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YAMADA HOLDINGS CO.,LTD.
Registration Form • Jul 13, 2021
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Download Source File 有価証券届出書（組織再編成）_20210713140959
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年７月13日 |
| 【会社名】 | 株式会社ヤマダホールディングス |
| 【英訳名】 | YAMADA HOLDINGS CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼ＣＯＯ 三嶋 恒夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 群馬県高崎市栄町１番１号 |
| 【電話番号】 | ０５７０（０７８）１８１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼執行役員 福井 章 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 群馬県高崎市栄町１番１号 |
| 【電話番号】 | ０５７０（０７８）１８１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼執行役員 福井 章 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 新株予約権証券 |
| 【届出の対象とした募集金額】 | ０円（注）１ 3,818,000,000円（注）２ （注）１．新株予約権証券の発行価額の総額です。 ２．新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額です。 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E03139 98310 株式会社ヤマダホールディングス YAMADA HOLDINGS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の六様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E03139-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03139-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03139-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03139-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03139-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03139-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03139-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03139-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03139-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03139-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03139-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03139-000 2021-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03139-000 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有価証券届出書（組織再編成）_20210713140959
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
| 発行数 | 83,000個（注）１、２、３ |
| 発行価額の総額 | ０円 |
| 発行価格 | ０円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 該当事項はありません。 |
| 申込期間 | 該当事項はありません。 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 該当事項はありません。 |
| 割当日 | 2021年９月１日 |
| 払込期日 | 該当事項はありません。 |
| 払込取扱場所 | 該当事項はありません。 |
（注）１．株式会社ヤマダホールディングス（以下「当社」といいます。）及び株式会社大塚家具（以下「大塚家具」といいます。）は、2021年９月１日付けで当社を株式交換完全親会社とし、大塚家具を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を予定しております。
２．本届出書に係る新株予約権は、以下のとおりです。
① 当社が、本株式交換に際し、大塚家具の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における大塚家具の新株予約権原簿に記載又は記録された「株式会社大塚家具第１回新株予約権」の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社の第１回新株予約権
② 当社が、本株式交換に際し、大塚家具の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における大塚家具の新株予約権原簿に記載又は記録された「株式会社大塚家具第２回新株予約権」の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社の第２回新株予約権
３．2021年７月13日現在における大塚家具の上記新株予約権の数の合計に基づいて算出しております。なお、実際に当社が交付する新株予約権の数は、大塚家具の新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４．割当対象者は、基準時における大塚家具の新株予約権原簿に記載又は記録された大塚家具の新株予約権者であります。
５．新株予約権は、2021年６月９日の当社及び大塚家具両社の取締役会決議（株式交換契約の承認）、並びに2021年７月29日開催予定の大塚家具の株主総会の特別決議（株式交換契約の承認）に基づき行う本株式交換に伴い発行する予定です。なお、当社においては、会社法第796条第２項本文の規定に基づき、本株式交換を当社の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行われます。
（２）【新株予約権の内容等】
① 第１回新株予約権
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 株式交換契約書別紙２の２．をご参照ください。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 株式交換契約書別紙２の２．、４．及び５．をご参照ください。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 2,990,000,000円（注）１ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年９月１日から2022年３月３日（以下「① 第１回新株予約権」において「最終日」という。）の東京における銀行営業時間終了時までの期間（以下「① 第１回新株予約権」において「行使期間」という。）とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社ヤマダホールディングス 経営企画室 群馬県高崎市栄町１番１号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 前橋支店 群馬県前橋市本町2-1-14 |
| 新株予約権の行使の条件 | 株式交換契約書別紙２の７．をご参照ください。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．新株予約権の数（65,000個）に出資金額（46,000円）を乗じた金額となります。なお、2021年７月13日時点における「株式会社大塚家具第１回新株予約権」の個数が基準時までに「株式会社大塚家具第１回新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第１回新株予約権の個数が変動することがあります。
２．新株予約権の行使の方法
(1）新株予約権を行使しようとする場合、行使期間中に行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）新株予約権の行使の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとします。
３．株式の交付方法
当社は、新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
② 第２回新株予約権
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 株式交換契約書別紙４の２．をご参照ください。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 株式交換契約書別紙４の２．、４．及び５．をご参照ください。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 828,000,000円（注）１ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年９月１日から2024年３月３日（以下「② 第２回新株予約権」において「最終日」という。）の東京における銀行営業時間終了時までの期間（以下「② 第２回新株予約権」において「行使期間」という。）とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社ヤマダホールディングス 経営企画室 群馬県高崎市栄町１番１号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 前橋支店 群馬県前橋市本町2-1-14 |
| 新株予約権の行使の条件 | 株式交換契約書別紙４の７．をご参照ください。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．新株予約権の数（18,000個）に出資金額（46,000円）を乗じた金額となります。なお、2021年７月13日時点における「株式会社大塚家具第２回新株予約権」の個数が基準時までに「株式会社大塚家具第２回新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第２回新株予約権の個数が変動することがあります。
２．新株予約権の行使の方法
(1）新株予約権を行使しようとする場合、行使期間中に行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）新株予約権の行使の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとします。
３．株式の交付方法
当社は、新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定であります。
（２）【手取金の使途】
今回の募集は、本株式交換に際して、大塚家具の新株予約権者が有する大塚家具の新株予約権の経済的価値の損失を防ぐために、本株式交換後の株式交換完全親会社である当社が、前記新株予約権に代えて、これらと実質的に同一の経済的効果を持つ当社新株予約権を交付するものであり、資金調達を目的としておりません。したがって、新株予約権は無償で発行され、新規発行による手取金は発生しません。
また、新株予約権の行使による資金の払込みは、新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
該当事項はありません。
有価証券届出書（組織再編成）_20210713140959
第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
１．本株式交換による完全子会社化の目的及び理由
当社は、1973年に個人電気店として創業して以来、家電専門小売業として「創造と挑戦」及び「感謝と信頼」の経営理念のもと、絶えずイノベーションを発揮しながら社会とともに成長し続ける企業グループを目指してまいりました。当社は、これまで革新的な発想で業界の常識を覆し、一歩先を見据えた積極的な経営、着実な資本政策の実行による財務体質の強化、経営資源の基盤強化により拡大を続け、家電量販店としての新たなビジネスモデルを構築しております。また、当社は、家電販売事業をコアに生活インフラとしての「暮らしまるごと」のコンセプトのもと、企業価値向上に取り組んできましたが、グループ全体の経営効率及びガバナンスをより一層高めるため、2020年10月１日に持株会社体制へ移行し、2021年７月１日より「デンキ」「住建」「金融」「環境」「その他」の５つの事業セグメントとして組織体制の再編成等を実施しております。当社は、持株会社体制に移行することにより、経営の管理・監督と業務の執行を分離し、グループの持続的成長、発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスを強化する体制を構築するとともに、株式会社ヤマダデンキ（以下「ヤマダデンキ」といいます。）が、事業責任が明確化された新体制において、家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業の業務執行に専念することで、当社グループ全体の経営効率を向上させることにより、さらなる企業価値向上を図っております。また、当社は、2021年７月１日に実施された組織体制の再編成等により、各セグメントによる主体的な事業活動を加速するとともに、グループガバナンスをより一層強化する体制を構築することで、「暮らしまるごと」戦略の迅速な推進及びＳＤＧｓ、ＥＳＧの取り組みを通じた企業価値の向上を目指してまいります。当社は、今後も、家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等の取り組みにより、将来における持続的成長・発展のため、様々な挑戦を続けてまいります。
一方、大塚家具は、1969年の創業以来、総合インテリア企業として「上質な暮らし」を提供することを変わらぬ使命に、世界中の優れた商品を品質に見合った適正な価格と充実したサービスとともに提供してまいりました。商品調達先は国内外約340社に及び、製造元と直接取引をする卸売・小売の兼業業態として、全国主要都市に15店舗、１営業所（2021年６月９日現在）を展開するとともに、ホテル等の大型案件の家具・インテリアを手掛けるコントラクト事業部門を持ち、法人向け事業も積極的に展開してまいりました。
両社は、お互いの強みを相互に活用することで、家電流通業界、家具・インテリア業界のみならず社会の発展に貢献し、ひいては、両社の企業価値向上に資するべく、2019年２月に業務提携に関する基本合意を行い、大塚家具から当社が展開する「家電住まいる館」への商品提供と家具販売のノウハウ及び人的リソースの提供、法人分野でのホテルやオフィス等への家電・家具納入における協業等を行ってまいりました。その後、両社の連携をより一層強化すべく、両社は2019年12月12日付で資本業務提携契約を締結し、当社は、第三者割当増資により大塚家具の普通株式（以下「大塚家具株式」といいます。）30,000,000株及び第３回新株予約権（以下に定義します。）90,000個を引き受け、大塚家具株式30,000,000株（発行済株式総数（58,356,300株）から自己株式数（470,054株）を減じた株式数に対する割合：51.83％（2021年４月30日現在））を保有する同社の親会社となりました。その後も、両社は、商品の共同開発、当社のネット事業による拡販、法人分野での協業の強化等を進めており、両社の協業関係は大塚家具の改革の進展と当社グループの発展に寄与していると考えております。
一方で、当社としては、消費者の節約志向に加え、新築需要の減少やＥＣの台頭等、家具販売業界を取り巻く環境が激しく変化していることを踏まえ、このような環境に対応するべく事業機会を的確にとらえ、より柔軟かつ機動的な改革を達成するには、現在の大塚家具の上場維持を前提とした連結親子関係では不十分であると認識するに至りました。当社は、かかる認識に基づき、大塚家具を当社の完全子会社とすることで、両社のさらなる協業関係の強化を図り、当社グループ内の迅速かつ柔軟な意思決定や方針徹底を実現することが、大塚家具のみならず、当社グループの企業価値向上に資するとの判断に至り、2021年２月に大塚家具に対して本株式交換による完全子会社化に向けての協議を申し入れました。
大塚家具としては、当社との提携による家具と家電での住まいのトータル提案による売上拡大に取り組み、企業価値向上に努めてまいりました。こうした取り組みが一定程度進捗してきた一方で、大塚家具を取り巻く事業環境としては、新設住宅着工数の減少に伴う家具市場の縮小及び競合他社の存在による競争の激化等により、依然として厳しい事業環境下にあると認識しております。また、大塚家具が有する経営課題としては、収益構造の改善・コスト削減のために店舗の退店・減床を実施してきたことに伴う販売機会の縮小、当社との構造的な利益相反の問題、2016年12月期より継続して営業利益及び営業キャッシュ・フローがマイナスとなり、財務諸表には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在することの注記（以下「ＧＣ注記」といいます。）が付されており、積極的な投資が困難な状況にある等といった事項を認識しております。
大塚家具は、上記のような厳しい事業環境及び経営課題を抱えており、これらに速やかに対処するため、販売機会の拡大、財務基盤の安定、積極的な投資実行（2015年のプロキシファイト等により低下したブランドイメージの回復）等を可能にするための迅速かつ抜本的な事業構造改革に着手・実行していく必要性があると認識しております。しかしながら、大塚家具独自の経営資源及び財務基盤によりこれらの施策を実行するには一定の限界があると考えており、また、現状の当社との資本業務提携によっても、大塚家具には少数株主が存在することから、当社から大塚家具に投入される経営資源や財政上の支援は限定的なものにとどまり、また、利益相反の問題が存在するため迅速な意思決定が困難な状況にあると考えております。さらに、上場を維持したままでは、ＧＣ注記が付されている状況を踏まえると、短期的な期間における業績の維持に一定の比重を置いた経営を行う必要があり、中長期的な視点での構造改革が市場から評価されず、大塚家具の市場株価にマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないと考えております。
このような状況下、大塚家具は、当社からの申し入れを受け、自らの親会社であり、大塚家具と親和性の高い家電事業・住建事業等を営む当社の完全子会社となることで、当社との提携関係をさらに強化し、同社による積極的な経営資源の投入及び財政面の支援を受けることや、グループ会社間における構造的な利益相反の問題を解消することが可能となり、さらに、大塚家具が非上場会社となることで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、迅速な意思決定のもと、抜本的な構造改革の実施を含む、より中長期的な視点での経営戦略を実現できる体制を構築することが可能になると考え、本株式交換により当社の完全子会社となることが大塚家具の企業価値向上に資すると認識するに至りました。
より具体的には、大塚家具が本株式交換により当社の完全子会社となることで享受できるメリットとして、今までの提携関係以上に同社からより積極的な経営資源の投入及び財政面の支援を受けることが可能となり、①ヤマダデンキの既存店舗における大塚家具製品の取扱いの増加、販売網等の相互利用、人材交流等を通じた販売力の強化、②大塚家具の少数株主への配慮に起因する構造改革の実施に係る問題の解消及びこれに伴う経営資源の積極的な相互投入、並びに構造的な利益相反状態の解消及びこれに伴う迅速かつ効率的なグループ間取引の実行、③財務基盤の安定が図られることによる、新規店舗の出店加速、既存店舗の改装、広告宣伝強化、ＥＣ・ＤＸへの投資等の積極的な投資実行、④共同仕入・共同輸入・為替管理の一元化、物流の効率化・倉庫の有効活用のための投資、その他基幹システムへの投資等による経営効率化・コストシナジーの発現、⑤上場維持コストの軽減等を想定しております。
当社と大塚家具は、その後協議を重ね、大塚家具が当社の完全子会社となることで、機動的な意思決定を実現し、当社グループ全体の経営資源やネットワーク、グループ内の柔軟な資金調達手段を活用する等、中長期的な観点でグループシナジーをより強く発揮することが可能になることから、本株式交換による大塚家具の完全子会社化が両社の企業価値向上に資すると判断いたしました。また、両社は、今後大塚家具が改革をより推進し、持続的に成長していくためには、非上場化することにより、短期的な株式市場からの評価にとらわれない、機動的な意思決定を可能にすることが必要だと考えております。両社は、本株式交換を実施し、経営の柔軟性向上、グループ戦略のより一層の強化、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率向上等を達成し、両社の企業価値向上を目指してまいります。
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1）提出会社の企業集団の概要
本株式交換の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
① 提出会社の概要
| (1）商号 | 株式会社ヤマダホールディングス | ||
| (2）事業内容 | グループ経営戦略の企画・立案及びグループ会社の経営管理・監督、グループ共通業務等 | ||
| (3）本店所在地 | 群馬県高崎市栄町１番１号 | ||
| (4）代表者及び役員の就任予定 | 代表取締役会長 兼 ＣＥＯ | 山田 昇 | － |
| 代表取締役社長 兼 ＣＯＯ | 三嶋 恒夫 | 現 大塚家具 代表取締役会長 兼 社長 | |
| 代表取締役 兼 執行役員 | 小林 辰夫 | － | |
| 取締役 兼 執行役員 事業統轄本部 管掌 | 村澤 圧司 | 現 大塚家具 取締役 | |
| 取締役 兼 執行役員 営業商品本部 管掌 | 上野 善紀 | － | |
| 取締役 兼 執行役員 人事総務本部 管掌 | 小暮 めぐ美 | － | |
| 取締役 兼 執行役員 管財本部 管掌 | 福井 章 | － | |
| 取締役 開発本部 管掌 | 福田 貴之 | － | |
| 社外取締役 | 得平 司 | － | |
| 社外取締役 | 光成 美樹 | － | |
| 常勤監査役 | 五十嵐 誠 | － | |
| 監査役 | 岡本 潤 | － | |
| 社外監査役 | 高橋 正光 | － | |
| 社外監査役 | 飯村 北 | － | |
| (5）資本金 | 71,100百万円 | ||
| (6）純資産（単体） | 未定 | ||
| (7）総資産（単体） | 未定 | ||
| (8）決算期 | ３月31日 |
② 提出会社の企業集団の概要
当社の企業集団の概要は、本株式交換により、以下のとおりとなる予定です。
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社ヤマダデンキ （注３）（注５） |
群馬県 高崎市 |
100 | デンキセグメント （家電・情報家電等の販売） |
100.0 | 当社より商品を仕入れ、販売しております。 役員の兼任あり。 運転資金の貸付・借入。 |
| 株式会社ヤマダフィナンシャル | 群馬県 高崎市 |
50 | その他（金融）セグメント （クレジットカード事業） |
66.0 (66.0) |
当社子会社へクレジットカード取次業務を委託しております。 運転資金の貸付・借入。 |
| 株式会社ヤマダファイナンスサービス | 群馬県 高崎市 |
500 | その他（金融）セグメント （住宅ローン・各種貸付の取扱） |
100.0 | 当社子会社の顧客に各種ローンを提供しております。 役員の兼任あり。 運転資金の貸付・借入 |
| 株式会社ヤマダ環境資源開発ホールディングス | 群馬県 高崎市 |
99 | その他（環境）セグメント （リユース・リサイクル事業及び、エネルギー開発） |
100.0 | 役員の兼任あり。 |
| 株式会社シー・アイ・シー | 群馬県 高崎市 |
81 | その他（環境）セグメント （産業廃棄物処理委託業務） |
100.0 (100.0) |
当社子会社が顧客から引取った家電製品等の産業廃棄物を引受けております。 |
| インバースネット株式会社 | 神奈川県 横浜市 神奈川区 |
100 | その他（環境）セグメント （通信機器、電気機器等の販売） |
100.0 (100.0) |
当社子会社から中古パソコンを仕入れ、再生し、当社へ販売しております。 運転資金の貸付・借入。 |
| 株式会社ヤマダ住建ホールディングス | 群馬県 高崎市 |
10 | 住建セグメント （住建事業グループの経営管理） |
100.0 | 役員の兼任あり。 |
| 株式会社ヒノキヤグループ （注４） |
東京都 千代田区 |
389 | 住建セグメント （住宅事業、不動産投資事業、断熱材事業、リフォーム事業等） |
50.1 | － |
| 株式会社ヤマダホームズ | 群馬県 高崎市 |
100 | 住建セグメント （住宅事業） |
100.0 (100.0) |
住宅販売及び住宅建築工事を行っており、当社子会社よりリフォーム工事を受託及び当社より商品を仕入れ、販売しております。 役員の兼任あり。 運転資金の貸付・借入。 |
| 株式会社ハウステック | 群馬県 高崎市 |
100 | 住建セグメント （住宅設備機器の製造・販売） |
100.0 | 住宅設備機器の製造を行っており、当社子会社よりリフォーム工事を受託しております。 役員の兼任あり。 運転資金の貸付・借入。 |
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社大塚家具 （注４）（注７） |
東京都 江東区 |
4,581 | その他セグメント （家具小売（収納、寝具、ダイニング、応接家具等）） |
100.0 | 当社より家電製品等を仕入れ販売し、当社へ家具等を販売しております。 役員の兼任あり。 運転資金の貸付・借入。 |
| コスモス・ベリーズ株式会社 | 愛知県 名古屋市 名東区 |
100 | その他セグメント （ＦＣへの家電・情報家電等の販売） |
100.0 | 当社より商品を仕入れ、販売しております。 運転資金の貸付・借入。 |
| 株式会社イーウェルネス | 群馬県 高崎市 |
10 | その他セグメント （医薬品・日用品等の販売） |
100.0 | 当社より商品を仕入れ、販売しております。 役員の兼任あり。 運転資金の貸付・借入。 |
| 株式会社ヤマダトレーディング | 群馬県 高崎市 |
50 | その他セグメント （住設建材・家庭機器の卸売及び販売） |
100.0 | 当社及び当社子会社に対し、住設建材や家庭機器を販売しております。 |
| その他28社 | |||||
| （持分法適用関連会社） | |||||
| 株式会社ストリーム （注４） |
東京都 港区 |
924 | デンキセグメント （家電小売業） |
20.7 (20.7) |
当社子会社より商品の供給をしております。 |
| その他１社 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
３．特定子会社に該当します。
４．有価証券報告書を提出しています。
５．株式会社ヤマダデンキについては、売上高（連結相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 609,733百万円
(2）経常利益 36,781百万円
(3）当期純利益 24,983百万円
(4）純資産額 347,287百万円
(5）総資産額 474,925百万円
６．上記のほか、持分法適用非連結子会社が１社あります。
７．本株式交換の効力発生日（2021年９月１日予定）に先立ち、大塚家具株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQスタンダード市場（以下「JASDAQ」といいます。）において、2021年８月30日付で上場廃止（最終売買日は2021年８月27日）となる予定です。
(2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 資本関係
当社は、大塚家具株式30,000,000株（2021年４月30日現在、発行済株式総数（58,356,300株）から自己株式数（470,054株）を減じた株式数に占める割合にして51.83％）を保有しており、同社の親会社でありますが、本株式交換により大塚家具は当社の完全子会社となる予定です。
② 役員の兼任関係
当社の取締役２名及び従業員１名が大塚家具の取締役をそれぞれ兼務し、当社の従業員１名が大塚家具の取締役として出向しております。
③ 取引関係
大塚家具は、当社より家電製品等を仕入れているほか、当社へ家具等を販売しております。
［事業系統図］
事業の系統図は次のとおりであります。
２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】
該当事項はありません。
３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
１．株式交換契約の内容の概要
当社及び大塚家具は、2021年６月９日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、大塚家具を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、大塚家具においては、2021年７月29日に開催予定の大塚家具の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年９月１日を効力発生日として行うことを予定しております。
本株式交換契約に基づき、大塚家具の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.58株を割当交付します。
本株式交換契約の詳細な内容は、下記の「２．株式交換契約の内容」のとおりです。
２．株式交換契約の内容
株式交換契約書
株式会社ヤマダホールディングス（以下「甲」という。）及び株式会社大塚家具（以下「乙」という。）は、以下のとおり、2021年６月９日（以下「本契約締結日」という。）付で、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第２条（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号：株式会社ヤマダホールディングス
住所：群馬県高崎市栄町１番１号
乙 商号：株式会社大塚家具
住所：東京都江東区有明三丁目６番11号
第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（ただし、第８条に基づき乙の自己株式が消却された後の株主をいい、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.58を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式0.58株の割合をもって割り当てる。
３．前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第４条（本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当て）
１．甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の①及び②の第１欄に掲げる乙の各新株予約権の新株予約権者（以下「本割当対象新株予約権者」という。）に対して、その保有する乙の当該各新株予約権に代わり、その保有する乙の当該各新株予約権の数の合計数に１を乗じて得た数の以下の表の①及び②の第２欄に掲げる甲の各新株予約権をそれぞれ交付する。
| 第１欄 | 第２欄 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ① | 株式会社大塚家具 第１回新株予約権 |
別紙１記載 | 株式会社ヤマダホールディングス 第１回新株予約権 |
別紙２記載 |
| ② | 株式会社大塚家具 第２回新株予約権 |
別紙３記載 | 株式会社ヤマダホールディングス 第２回新株予約権 |
別紙４記載 |
２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象新株予約権者に対して、その保有する前項の表の①及び②の第１欄に掲げる乙の各新株予約権１個につき、前項の表の①及び②の第２欄に掲げる甲の新株予約権１個の割合をもってそれぞれ割り当てる。
第５条（資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第６条（本株式交換の効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2021年９月１日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第７条（株式交換契約の承認）
１．甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第１項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第３項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
２．乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第１項に定める株主総会の決議による承認を求める。
第８条（自己株式の消却）
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。）の全部を、基準時において消却する。
第９条（会社財産の管理）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第10条（本契約の解除）
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1）第７条第１項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、本契約につき甲の株主総会の決議による承認が得られなかったとき
(2）効力発生日の前日までに、本契約につき第７条第２項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合
(3）本株式交換に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出等が完了しなかった場合
(4）前条に基づき本契約が解除された場合
第12条（裁判管轄）
本契約に関連する甲乙間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条（誠実協議）
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合は、甲及び乙は、相互に誠実に協議して解決に努める。
（以下余白）
以上の合意を証するため、本契約書の正本２通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
2021年６月９日
| 甲：群馬県高崎市栄町１番１号 |
| 株式会社ヤマダホールディングス |
| 代表取締役会長兼ＣＥＯ 山田 昇 |
| 乙：東京都江東区有明三丁目６番11号 |
| 株式会社大塚家具 |
| 代表取締役会長兼社長 三嶋 恒夫 |
別紙１ 株式会社大塚家具第１回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社大塚家具第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）数は、金46,000円（以下「出資金額」という。）をその時点において有効な行使価額（第４項第(2)号に定義する。）で除して得られる最大整数とする（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数とする（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。
３．新株予約権証券
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第２項に規定する出資金額とする。
(2）本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株あたりの価額（以下「行使価額」という。）は、当初金437円とする。ただし、行使価額は第５項に定めるところに従い調整される。
５．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する
| 既発行株式数＋ | 交付普通株式数×１株あたりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 次号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
（ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、払込期日）の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、第２回新株予約権を除く。）
調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込期間の末日（無償割当ての場合には、効力発生日）の翌日以降、また、当該募集において株主に当該証券若しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(3）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4）第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5）前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
６．新株予約権を行使することができる期間
2019年３月11日から2022年３月３日（以下「最終日」という。）の東京における銀行営業時間終了時までの期間（以下「行使期間」という。）とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
７．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
10．新株予約権の行使の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする場合、第６項に定める行使期間中に第12項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第13項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使の効力は、第12項に定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとする。
11．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
12．行使請求受付場所
株式会社大塚家具 経理部
13．新株予約権の払込金額及び新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 本店営業部
株式会社三菱ＵＦＪ信託銀行 本店営業部
14．新株予約権者に対する通知方法
本新株予約権者に対し通知する場合、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、法令に別段の定めがあるものを除き、上記の方法に代えて本新株予約権者に対し直接に通知する方法（直接持参交付、書留郵便、クーリエサービス、ファクシミリ通信又はemail送信の方法を含む。）によることができる。直接に通知する方法による場合、ファクシミリ送信又はemail送信によるときは、受信が確認された時点、また、その他の方法によるときは、本新株予約権者において実際に受領された時点で、本新株予約権者に対し通知されたものとみなす。
15．各新株予約権の払込金額
350円
16．新株予約権の割当日及び払込期日
2019年３月４日
17．会社法その他の法令又は規則の改正に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、株券の発行又は新株予約権に関連する会社法その他の日本の法令又は規則の規定につき改正が行われた場合には、当社は、当該改正後の会社法その他の日本の法令又は規則の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と判断する方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以 上
別紙２ 株式会社ヤマダホールディングス第１回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社ヤマダホールディングス第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）数は、金46,000円（以下「出資金額」という。）をその時点において有効な行使価額（第４項第(2)号に定義する。）で除して得られる最大整数とする（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数とする（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。
３．新株予約権証券
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第２項に規定する出資金額とする。
(2）本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株あたりの価額（以下「行使価額」という。）は、当初金437／0.58円とする。ただし、行使価額は第５項に定めるところに従い調整される。
５．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する
| 既発行株式数＋ | 交付普通株式数×１株あたりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 次号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
（ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、払込期日）の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込期間の末日（無償割当ての場合には、効力発生日）の翌日以降、また、当該募集において株主に当該証券若しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(3）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4）第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5）前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
６．新株予約権を行使することができる期間
2021年９月１日から2022年３月３日（以下「最終日」という。）の東京における銀行営業時間終了時までの期間（以下「行使期間」という。）とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
７．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
10．新株予約権の行使の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする場合、第６項に定める行使期間中に当社の指定する行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社の指定する払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使の効力は、当社の指定する行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとする。
11．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
12．新株予約権者に対する通知方法
本新株予約権者に対し通知する場合、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、法令に別段の定めがあるものを除き、上記の方法に代えて本新株予約権者に対し直接に通知する方法（直接持参交付、書留郵便、クーリエサービス、ファクシミリ通信又はemail送信の方法を含む。）によることができる。直接に通知する方法による場合、ファクシミリ送信又はemail送信によるときは、受信が確認された時点、また、その他の方法によるときは、本新株予約権者において実際に受領された時点で、本新株予約権者に対し通知されたものとみなす。
13．各新株予約権の払込金額
本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
14．新株予約権の割当日
2021年９月１日
15．会社法その他の法令又は規則の改正に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、株券の発行又は新株予約権に関連する会社法その他の日本の法令又は規則の規定につき改正が行われた場合には、当社は、当該改正後の会社法その他の日本の法令又は規則の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と判断する方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以 上
別紙３ 株式会社大塚家具第２回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社大塚家具第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）数は、金46,000円（以下「出資金額」という。）をその時点において有効な行使価額（第４項第(2)号に定義する。）で除して得られる最大整数とする（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数とする（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。
３．新株予約権証券
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第２項に規定する出資金額とする。
(2）本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株あたりの価額（以下「行使価額」という。）は、当初金437円とする。ただし、行使価額は第５項に定めるところに従い調整される。
５．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する
| 既発行株式数＋ | 交付普通株式数×１株あたりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 次号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
（ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、払込期日）の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込期間の末日（無償割当ての場合には、効力発生日）の翌日以降、また、当該募集において株主に当該証券若しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(3）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4）第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5）前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
６．新株予約権を行使することができる期間
2019年４月２日から2024年３月３日（以下「最終日」という。）の東京における銀行営業時間終了時までの期間（以下「行使期間」という。）とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
７．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
10．新株予約権の行使の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする場合、第６項に定める行使期間中に第12項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第13項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使の効力は、第12項に定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとする。
11．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
12．行使請求受付場所
株式会社大塚家具 経理部
13．新株予約権の払込金額及び新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 本店営業部
株式会社三菱ＵＦＪ信託銀行 本店営業部
14．新株予約権者に対する通知方法
本新株予約権者に対し通知する場合、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、法令に別段の定めがあるものを除き、上記の方法に代えて本新株予約権者に対し直接に通知する方法（直接持参交付、書留郵便、クーリエサービス、ファクシミリ通信又はemail送信の方法を含む。）によることができる。直接に通知する方法による場合、ファクシミリ送信又はemail送信によるときは、受信が確認された時点、また、その他の方法によるときは、本新株予約権者において実際に受領された時点で、本新株予約権者に対し通知されたものとみなす。
15．各新株予約権の払込金額
260円
16．新株予約権の割当日及び払込期日
2019年４月１日
17．会社法その他の法令又は規則の改正に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、株券の発行又は新株予約権に関連する会社法その他の日本の法令又は規則の規定につき改正が行われた場合には、当社は、当該改正後の会社法その他の日本の法令又は規則の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と判断する方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以 上
別紙４ 株式会社ヤマダホールディングス第２回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社ヤマダホールディングス第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）数は、金46,000円（以下「出資金額」という。）をその時点において有効な行使価額（第４項第(2)号に定義する。）で除して得られる最大整数とする（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に出資金額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数とする（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。
３．新株予約権証券
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第２項に規定する出資金額とする。
(2）本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株あたりの価額（以下「行使価額」という。）は、当初金437／0.58円とする。ただし、行使価額は第５項に定めるところに従い調整される。
５．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日の翌日以降、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する
| 既発行株式数＋ | 交付普通株式数×１株あたりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 次号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
（ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に当社普通株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、払込期日）の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は次号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込期間の末日（無償割当ての場合には、効力発生日）の翌日以降、また、当該募集において株主に当該証券若しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(3）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4）第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5）前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
６．新株予約権を行使することができる期間
2021年９月１日から2024年３月３日（以下「最終日」という。）の東京における銀行営業時間終了時までの期間（以下「行使期間」という。）とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
７．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
８．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
10．新株予約権の行使の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする場合、第６項に定める行使期間中に当社の指定する行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社の指定する払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使の効力は、当社の指定する行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとする。
11．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
12．新株予約権者に対する通知方法
本新株予約権者に対し通知する場合、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、法令に別段の定めがあるものを除き、上記の方法に代えて本新株予約権者に対し直接に通知する方法（直接持参交付、書留郵便、クーリエサービス、ファクシミリ通信又はemail送信の方法を含む。）によることができる。直接に通知する方法による場合、ファクシミリ送信又はemail送信によるときは、受信が確認された時点、また、その他の方法によるときは、本新株予約権者において実際に受領された時点で、本新株予約権者に対し通知されたものとみなす。
13．各新株予約権の払込金額
本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しない。
14．新株予約権の割当日
2021年９月１日
15．会社法その他の法令又は規則の改正に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、株券の発行又は新株予約権に関連する会社法その他の日本の法令又は規則の規定につき改正が行われた場合には、当社は、当該改正後の会社法その他の日本の法令又は規則の規定及び本要項の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と判断する方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
以 上
４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
１．本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 （株式交換完全親会社） |
大塚家具 （株式交換完全子会社） |
|
| --- | --- | --- |
| 本株式交換に係る割当比率（注）１ | 1 | 0.58 |
| 本株式交換により交付する新株式数 （注）２ |
当社普通株式（注）３、４：16,174,022株（予定） |
（注）１．株式の割当比率
大塚家具株式１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）0.58株を割当交付いたします。ただし、当社が保有する大塚家具株式（2021年６月９日現在30,000,000株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
２．本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が大塚家具の発行済株式（ただし、当社が保有する大塚家具株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における大塚家具の株主（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、当社を除きます。）に対して、その保有する大塚家具株式に代わり、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。当社は、本株式交換により交付する株式として、当社が保有する自己株式（2021年３月31日現在146,871,443株）を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、大塚家具は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される大塚家具の取締役会の決議により、基準時において大塚家具が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により大塚家具が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時において消却する予定です。本株式交換により割当交付する当社株式の数については、大塚家具が2019年３月４日に発行している第１回新株予約権及び2019年４月１日に発行している第２回新株予約権の行使、大塚家具による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
３．単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる大塚家具の株主においては、当社株式に関する以下の制度を利用することができます。なお、金融商品取引所市場においては、単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
４．１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる大塚家具の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
２．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1）割当ての内容の根拠及び理由
当社及び大塚家具は、上記「１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等 １．本株式交換による完全子会社化の目的及び理由」に記載のとおり、2021年２月に、当社から大塚家具に対して本株式交換による完全子会社化の提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、当社が大塚家具を完全子会社化することが、両社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
当社及び大塚家具は、本株式交換に用いられる上記「１．本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、大塚家具は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
当社は、下記「(4）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券から2021年６月９日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
一方、大塚家具は、下記「(4）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから2021年６月８日付で受領した株式交換比率に関する算定書（以下「株式交換比率算定報告書」といいます。）、リーガル・アドバイザーである弁護士法人北浜法律事務所東京事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。）からの助言、支配株主である当社との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記「(5）利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。）からの指示、助言及び答申書等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、大塚家具の株主の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向及び将来の見通し、並びに株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、当社及び大塚家具は、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2021年６月９日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(2）算定に関する事項
① 算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関である野村證券及び大塚家具の第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、いずれも、当社及び大塚家具からは独立した算定機関であり、当社及び大塚家具の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
野村證券は、当社については、当社株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2021年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の株価終値、2021年６月２日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、2021年５月10日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021年３月９日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2020年12月９日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を採用しております。）を採用して算定を行いました。
また、野村證券は、大塚家具については、大塚家具株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2021年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所における大塚家具株式の算定基準日の株価終値、2021年６月２日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、2021年５月10日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021年３月９日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2020年12月９日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を採用しております。）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法における当社の１株当たりの株式価値を１とした場合の大塚家具の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の結果 |
| --- | --- |
| 市場株価平均法 | 0.44～0.59 |
| ＤＣＦ法 | 0.26～0.64 |
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大塚家具の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討及び確認されたことを前提としております。野村證券の算定は、2021年６月８日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした大塚家具の利益計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年４月期において、新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言の影響を受けて落ち込んでいた来店客数の回復に加え、富裕層を中心とした既存顧客に対する営業施策の強化に伴う売上増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、2024年４月期及び2025年４月期において、新規出店に伴う売上高の増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、当該利益計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
一方、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、当社については、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法（2021年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値）を採用して算定を行いました。
大塚家具については、大塚家具株式が東京証券取引所JASDAQに上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
市場株価平均法では、2021年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQにおける算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法では、大塚家具について、同社が作成した2022年４月期から2026年４月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しております。割引率は7.0％～9.0％を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は－1.0％～1.0％を採用しております。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法による算定の前提とした大塚家具の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年４月期において、新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言の影響を受けて落ち込んでいた来店客数の回復に加え、富裕層を中心とした既存顧客に対する営業施策の強化に伴う売上増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、2024年４月期及び2025年４月期において、新規出店に伴う売上高の増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各評価方法における当社の１株当たりの株式価値を１とした場合の大塚家具の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| --- | --- |
| 市場株価平均法 | 0.432～0.589 |
| ＤＣＦ法 | 0.388～0.669 |
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は算定の依頼も行っておりません。加えて、算定において参照した大塚家具の財務予測に関する情報については、大塚家具の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの株式交換比率の算定は、2021年６月８日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
(3）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である2021年９月１日をもって、当社は、大塚家具の完全親会社となり、大塚家具株式は、東京証券取引所JASDAQの上場廃止基準に従って、2021年８月30日付で上場廃止（最終売買日は2021年８月27日）となる予定です。上場廃止後は、大塚家具株式を東京証券取引所JASDAQにおいて取引することができなくなります。大塚家具株式が上場廃止となった後も、本株式交換により大塚家具の株主（ただし、当社を除きます。）に交付される当社株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、基準時において大塚家具株式を173株以上保有し、本株式交換により当社の単元株式数である100株以上の当社株式の割当てを受ける株主は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、173株未満の大塚家具株式を保有する大塚家具の株主には、当社の単元株式数100株に満たない当社株式が割当てられます。そのような単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主は、当社に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「１．本株式交換に係る割当ての内容 （注）３．単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換により大塚家具の株主に割当てられる当社株式１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記「１．本株式交換に係る割当ての内容 （注）４．１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、大塚家具の株主は、最終売買日である2021年８月27日（予定）までは、東京証券取引所JASDAQにおいて、その保有する大塚家具株式を従来どおり取引することができます。
(4）公正性を担保するための措置
当社は、既に大塚家具株式30,000,000株（2021年４月30日現在、発行済株式総数（58,356,300株）から自己株式数（470,054株）を減じた株式数に占める割合にして51.83％）を保有する同社の親会社であることから、両社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、第三者算定機関である野村證券を選定し、2021年６月９日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記「(2）算定に関する事項」をご参照ください。
一方、大塚家具は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを選定し、2021年６月８日付で、株式交換比率算定報告書を取得いたしました。株式交換比率算定報告書の概要については、上記「(2）算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社及び大塚家具は、いずれも、それぞれの第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は、リーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
なお、西村あさひ法律事務所は、当社及び大塚家具から独立しており、当社及び大塚家具との間に重要な利害関係を有しません。
一方、大塚家具は、リーガル・アドバイザーとして、北浜法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
なお、北浜法律事務所は、当社及び大塚家具から独立しており、当社及び大塚家具との間に重要な利害関係を有しません。
(5）利益相反を回避するための措置
当社は、既に大塚家具株式30,000,000株（2021年４月30日現在、発行済株式総数（58,356,300株）から自己株式数（470,054株）を減じた株式数に占める割合にして51.83％）を保有する同社の親会社であることから、大塚家具は、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
① 大塚家具における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
大塚家具は、2021年３月11日、本株式交換に係る大塚家具の意思決定に慎重を期し、また、大塚家具取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが大塚家具の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、当社と利害関係を有しておらず、大塚家具の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている阿南剛氏（弁護士、潮見坂綜合法律事務所）並びに大塚家具の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている黒田克司氏（公認会計士、監査法人日本橋事務所）及び江藤真理子氏（弁護士、ＴＭＩ総合法律事務所）の３名により構成される本特別委員会を設置し、本株式交換を検討するに当たって、本特別委員会に対し、(ⅰ)本株式交換の目的の合理性（本株式交換が大塚家具の企業価値の向上に資するかを含む）、(ⅱ)本株式交換の条件（株式交換比率を含む）の妥当性、(ⅲ)本株式交換に至る交渉過程等の手続の公正性、(ⅳ)本株式交換が大塚家具の少数株主にとって不利益でないか（以下(ⅰ)乃至(ⅳ)を総称して「本諮問事項」といいます。）、について諮問いたしました。
本特別委員会は、2021年３月11日から2021年６月８日までに、会合を合計12回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、まず、大塚家具が選任した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー及びリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、大塚家具からは、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる大塚家具の財務予測の作成手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、当社に対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、大塚家具のリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所から、本株式交換に係る大塚家具の取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、当社に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、大塚家具は、株式会社ＡＧＳコンサルティング及びＡＧＳ税理士法人（以下、総称して「ＡＧＳ」といいます。）に対して当社に対する財務・税務デュー・ディリジェンス（本特別委員会にてＡＧＳが当社及び大塚家具との間に重要な利害関係を有しないことを確認しております。）の実施を依頼し、本特別委員会は、ＡＧＳから財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、大塚家具の第三者算定機関のデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、当社と大塚家具との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、当社から本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、大塚家具に意見する等して、当社との交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、大塚家具の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2021年６月８日付で、大塚家具の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要については、下記「(6）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。
② 大塚家具における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した2021年６月９日開催の大塚家具の取締役会においては、大塚家具の取締役８名のうち、三嶋恒夫氏及び村澤圧司氏は当社の取締役を、名取暁弘氏は当社のセグメント事業統括本部インテリア家具事業部長を、それぞれ兼務しており、また、清野大輔氏は当社からの出向者であるため、利益相反を回避する観点から、三嶋恒夫氏、村澤圧司氏、名取暁弘氏及び清野大輔氏を除く他の４名の取締役により審議の上、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、三嶋恒夫氏、村澤圧司氏、名取暁弘氏及び清野大輔氏は、大塚家具の立場で本株式交換に係る協議・交渉に参加しておりません。
また、上記の取締役会においては、大塚家具の監査役３名の全員が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
(6）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
大塚家具は、上記「(5）利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換に係る大塚家具の意思決定に慎重を期し、また、大塚家具取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが大塚家具の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、本特別委員会を設置し、本諮問事項について、諮問いたしました。
その結果、大塚家具は、本特別委員会から、2021年６月８日付で、大要以下のとおりの答申書を受領いたしました。
① 本株式交換の目的の合理性（本株式交換が大塚家具の企業価値の向上に資するかを含む）
大塚家具は、新設住宅着工数の減少に伴う家具市場の縮小及び競合他社の存在による競争の激化等により、厳しい事業環境下にある。また、ブランドイメージの毀損、収益構造の改善・コスト削減に伴う販売機会の縮小、当社との構造的な利益相反の問題、2016年12月期より継続して営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、ＧＣ注記が付されており、積極的な投資が困難な状況にある等といった経営課題が認められる。
また、現状の資本構成のもとでは、大塚家具及び当社双方の少数株主への配慮の観点から、当社から大塚家具に対する経営資源投入や財政支援は限定的なものにとどまっており、現状では、大塚家具ブランドを再構築するための店舗リニューアルや販売機会を拡大するための新規店舗の出店等に必要な設備投資が十分に実施できておらず、積極的かつ大胆な販売展開を迅速に実現することが難しい状況となっている。
そこで、大塚家具は、スピード感を持って上記の経営課題に対処し、また、収益構造の改善を確実に着手・実行するため、当社の完全子会社となることで、同社による必要かつ十分な支援のもと、速やかに事業投資等を実行する必要があると考えている。
この点、大塚家具及び当社は、本株式交換の実施によって見込まれるメリットとして、大塚家具が当社の完全子会社となることで、大塚家具が上場子会社として現状の資本業務提携関係を維持する場合に比べ、当社との提携関係がさらに強化され、少数株主への配慮やリスク管理等への懸念がない状況下で、同社による積極的な経営資源の投入及び財政面の支援を受けることにより、大塚家具は、販売機会の拡大及び財務基盤の安定化を図ることができ、積極的な投資実行を迅速かつ確実に実行できると考えており、当該投資実行によるブランドイメージの回復、経営効率の向上・コストシナジー等も見込まれると考えている。
他方で、大塚家具の上場廃止によるデメリットとして、信用力の低下、資金調達手段の制約、コンプライアンス体制の弱体化、人材採用への悪影響・既存人員の士気の低下等が考えられる。しかしながら、本株式交換において、大塚家具は、上場会社である当社の完全子会社となることが予定されており、大塚家具がこれまで培ってきた社会的な信用力及び知名度に加え、当社の信用力が補完されると考えられること、これにより、大塚家具が非上場会社となることが同社の人材の採用・確保及び取引先との関係に与えるマイナスの影響は大きくないと考えられること、本株式交換後は当社から積極的な経営資源の投入及び財政面の支援が予定されており資金調達手段の制約という観点でも特段支障はないと考えられること、非上場会社となった後も上場会社の完全子会社として一定のガバナンス体制の維持は必要でありコンプライアンス体制弱体化の懸念は大きくないと考えられること等から、大塚家具が非上場会社となることによるデメリットは限定的であると評価できる。
以上のとおり、本株式交換の実施によって大塚家具に見込まれるメリットの重要性が認められる一方で、デメリットが限定的であることに鑑み、本株式交換は、大塚家具（当社グループ）の企業価値の向上に資するものであると評価でき、本株式交換の目的の合理性が認められる。
② 本株式交換の条件（株式交換比率を含む）の妥当性
(a）本株式交換比率
本株式交換比率は、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあり、かつ、レンジの中央値を超える水準となっていることが認められる。また、本特別委員会は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー及び大塚家具に対して、評価手法の選択、ＤＣＦ法における算定の基礎となる大塚家具の財務予測等に関する質疑応答を行い、将来の財務予測については具体的な資料に基づき検討した結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
また、本株式交換における直近３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムについては、近年の上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の株式交換事例におけるプレミアムの水準と比較しても遜色のない水準のプレミアムが付与されていると評価できる。他方で、基準日終値に対しては、ディスカウントとなっており、また、直近１ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムの数値は、同種の他の株式交換事例のプレミアムと比較して、必ずしも十分な水準ではないとの評価も考えられる。
しかしながら、(ⅰ)本株式交換比率がＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を超える水準にあることに加え、(ⅱ)大塚家具における今後の抜本的な構造改革や成長戦略の確実かつ迅速な実行のためには、本株式交換の実施のタイミングも重要であり、現在、大塚家具を取り巻く事業環境及び経営課題を踏まえると、本株式交換をこの機会に積極的に実施すべき合理性が認められること、(ⅲ)本株式交換の対価は現金ではなく、株式を対価として実施されるため、大塚家具の少数株主は、本株式交換により交付される当社株式を通じて本株式交換後のシナジー効果を享受できると考えられることから、基準日終値に対しては、ディスカウントとなっており、また、直近１ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムの数値が同種の他の株式交換事例のプレミアムと比較して必ずしも十分な水準ではないからといって、本株式交換比率の合理性が否定されるものではないと考えられる。
以上の事情を総合的に考慮すると、本株式交換比率には合理性が認められると考える。
(b）交渉過程の手続の公正性
また、下記③「本株式交換に至る交渉過程等の手続の公正性」に記載のとおり、本株式交換に至る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本株式交換比率は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
(c）本株式交換に係るスキームの妥当性
さらに、本株式交換に係るスキームは、大塚家具の株主及び新株予約権者に対して、当社の株式又は新株予約権を割当交付するものであるところ、当社の株式又は新株予約権が交付されることにより、大塚家具の元株主及び元新株予約権者は、中長期的な大塚家具の企業価値の向上を、当社株式を通じて将来的に享受することができるという点において、大塚家具の株主及び新株予約権者にとってもメリットのある手法であると評価できる。また、その他の取引条件においても特殊・特段不合理な点は見受けられず、少数株主に不利益を及ぼすものではないと認められる。
(d）小括
以上のとおり、本株式交換の実施方法・スキーム並びに本株式交換により大塚家具の少数株主に交付される対価の種類及び割当比率を含む本株式交換の取引条件（本株式交換比率を含む）には妥当性が認められる。
③ 本株式交換に至る交渉過程等の手続の公正性
(a）交渉過程における当社関係者の関与による不当な影響の不存在
大塚家具の取締役のうち、当社の役職員を兼任する代表取締役会長兼社長三嶋恒夫氏、取締役清野大輔氏、同村澤圧司氏、及び同名取暁弘氏は、本株式交換に関して大塚家具との間で利益相反関係が存在するため、本株式交換に係る取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、その他本株式交換に係る協議・交渉・検討の過程に一切参加・関与していない。
また、上記のほか、当社の利害関係者が本株式交換に係る協議・交渉・検討の過程に直接又は間接に関与し、本株式交換に不当な影響を与えたことを推認させる事実は特段認められず、手続の公正性に疑義を与える事実関係は認められない。
(b）大塚家具による検討体制・検討方法
さらに、大塚家具は、本株式交換がいわゆる「支配株主による従属会社の買収」として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本株式交換に係る手続の公正性の担保、本株式交換の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本特別委員会を設置し、本特別委員会において承認され大塚家具及び当社から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから助言・意見等（株式交換比率算定報告書を含む。）を取得、リーガル・アドバイザーである北浜法律事務所から当社に対する法務デュー・ディリジェンスの報告結果やその他法的助言・意見等を取得、ＡＧＳから当社に対する財務・税務デュー・ディリジェンスの報告結果を受領している。
そして、上記を踏まえた上で、大塚家具は、同社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本株式交換比率をはじめとする本株式交換の条件の妥当性及び本株式交換の一連の手続の公正性といった点について慎重に協議及び検討を行っている。
(c）大塚家具による協議・交渉
大塚家具は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本株式交換比率について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を当社との間で複数回に亘って行っている。具体的には、大塚家具はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを窓口として、本特別委員会が承認した回答書の提示を含む本株式交換比率に係る交渉を当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券を介して複数回実施し、交渉の結果、株式交換比率の引上げに成功している。
(d）小括
以上のとおり、本株式交換においては同種の他社事例と比較しても、適切な公正性担保措置が講じられており、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保がなされていると評価でき、本株式交換に至る交渉過程等の手続の公正性が認められる。
④ 本株式交換が大塚家具の少数株主にとって不利益でないか
上記①乃至③その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、本株式交換は大塚家具の少数株主にとって不利益ではない。
５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）】
該当事項はありません。
６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】
該当事項はありません。
７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
(1）買取請求権の行使の方法について
大塚家具の株主が、その有する大塚家具の普通株式につき、大塚家具に対して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年７月29日開催予定の定時株主総会において議決権を行使することができる株主については、当該株主総会に先立って本株式交換に反対する旨を大塚家具に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式交換に反対することを要します。また、株式買取請求権の行使は、本株式交換の効力発生日（2021年９月１日）の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
(2）議決権の行使の方法について
議決権の行使の方法としては、2021年７月29日開催予定の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には、2021年７月28日午後６時までに議決権を行使することが必要になります。
郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、大塚家具に上記の行使期限までに到達するように返送することが必要になります。
(3）組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式交換によって発行される株式は、本株式交換が効力を生じる時点の直前の時の大塚家具の株主（ただし、当社を除きます。）に割り当てられます。大塚家具の株主は、自己の大塚家具の普通株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の普通株式を受け取ることができます。
２．組織再編成対象会社の新株予約権に関する取扱い
(1）買取請求権の行使の方法について
本株式交換によって発行される新株予約権は、会社法第787条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
(2）組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
本株式交換によって発行される新株予約権は、本株式交換が効力を生じる時点の直前の時の大塚家具の新株予約権者（ただし、当社を除きます。）に割り当てられます。なお、当社は新株予約権証券を発行しませんので、特段の手続は不要です。
８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式交換に関し、当社においては会社法第794条第１項及び会社法施行規則第193条の各規定に基づき、①株式交換契約、②会社法第768条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第768条第１項第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④大塚家具の最終事業年度に係る計算書類等の内容、⑤大塚家具において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、並びに⑥当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2021年７月30日より当社本店に備え置く予定です。
①の書類は、2021年６月９日の当社及び大塚家具の取締役会において承認された株式交換契約であります。②の書類は、本株式交換に際して株式交換比率及びその株式交換比率の算定根拠並びに上記株式交換契約において定める当社の増加する資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類であります。③の書類は、本株式交換契約における、大塚家具の新株予約権者に対して交付する当社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法に関する定めが相当であることを説明した書類であります。④の書類は、大塚家具の2021年４月期の計算書類等に関する書類であります。⑤の書類は、大塚家具の2021年４月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象を記載した書面であり、⑥の書類は当社の2021年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象を記載した書面であります。
これらの書類は、当社本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交換の効力が生ずる日までの間に、上記の①から⑥に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
次に、大塚家具においては、会社法第782条第１項及び会社法施行規則第184条の各規定に基づき、①株式交換契約、②交換対価の相当性に関する事項、③交換対価について参考となるべき事項、④株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項、⑤当社の最終事業年度に係る計算書類等の内容、⑥当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑦大塚家具において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2021年７月14日より、大塚家具本店に備え置く予定です。
①の書類は、2021年６月９日の当社及び大塚家具の取締役会において承認された株式交換契約であります。②の書類は、本株式交換に際して株式交換比率及びその株式交換比率の算定根拠並びに上記株式交換契約において定める当社の増加する資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類であります。③の書類は、当社の定款の定め、当社株式の換価の方法、当社株式の市場価格に関する事項、当社の過去５年間にその末日が到来した各事業年度（最終事業年度を除く。）に係る貸借対照表の内容等を説明するための書類、④の書類は、本株式交換契約における、大塚家具の新株予約権者に対して交付する当社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法に関する定めが相当であることを説明した書類であります。⑤の書類は、当社の2021年３月期の計算書類等に関する書類であります。⑥の書類は、当社の2021年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象を記載した書面であり、⑦の書類は、大塚家具の2021年４月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象を記載した書面であります。
これらの書類は、大塚家具の本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交換の効力が生ずる日までの間に、上記の①から⑦に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
| 定時株主総会基準日 （大塚家具） | 2021年４月30日 |
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） | 2021年６月９日 |
| 本株式交換契約締結日 （両社） | 2021年６月９日 |
| 定時株主総会開催日 （大塚家具） | 2021年７月29日（予定） |
| 最終売買日 （大塚家具） | 2021年８月27日（予定） |
| 上場廃止日 （大塚家具） | 2021年８月30日（予定） |
| 本株式交換の効力発生日 | 2021年９月１日（予定） |
（注１） 当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定です。
（注２） 上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成に係る行為に関して有する有価証券の買取請求権の行使方法
(1）普通株式について
大塚家具の株主が、その有する大塚家具の普通株式につき、大塚家具に対して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年７月29日開催予定の定時株主総会において議決権を行使することができる株主については、当該株主総会に先立って本株式交換に反対する旨を大塚家具に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式交換に反対することを要します。また、株式買取請求権の行使は、本株式交換の効力発生日（2021年９月１日）の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
(2）新株予約権について
本株式交換によって発行される新株予約権は、会社法第787条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
第２【統合財務情報】
当社の主要な連結経営指標等、大塚家具の主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりです。
＜当社の主要な連結経営指標等＞
| 回次 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | 百万円 | 1,563,056 | 1,573,873 | 1,600,583 | 1,611,538 | 1,752,506 |
| 経常利益 | 〃 | 66,040 | 47,335 | 36,889 | 46,074 | 98,875 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
〃 | 34,528 | 29,779 | 14,692 | 24,605 | 51,798 |
| 包括利益 | 〃 | 39,373 | 29,263 | 13,674 | 22,548 | 53,442 |
| 純資産額 | 〃 | 585,547 | 588,740 | 591,593 | 645,166 | 672,545 |
| 総資産額 | 〃 | 1,159,456 | 1,175,568 | 1,184,042 | 1,163,494 | 1,252,599 |
| １株当たり純資産額 | 円 | 697.46 | 731.57 | 723.55 | 721.37 | 792.26 |
| １株当たり当期純利益 | 〃 | 43.00 | 36.77 | 18.18 | 28.38 | 62.82 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 〃 | 42.89 | 36.65 | 18.07 | 27.01 | 62.53 |
| 自己資本比率 | ％ | 48.4 | 49.8 | 49.7 | 54.6 | 51.8 |
| 自己資本利益率 | 〃 | 6.3 | 5.2 | 2.5 | 4.0 | 8.1 |
| 株価収益率 | 倍 | 12.91 | 17.35 | 30.02 | 15.19 | 9.50 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
百万円 | 43,855 | 61,689 | 36,023 | 62,433 | 122,281 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
〃 | △15,279 | △12,668 | △8,469 | △8,234 | △14,777 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
〃 | △24,382 | △32,920 | △27,461 | △58,091 | △82,837 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
〃 | 34,981 | 51,326 | 51,175 | 48,397 | 73,760 |
| 従業員数 | 人 | 19,238 | 19,752 | 18,853 | 19,985 | 24,300 |
| [外、平均臨時雇用者数] | [9,670] | [9,577] | [9,520] | [9,496] | [9,258] |
（注） 売上高には消費税等は含まれておりません。
＜大塚家具の主要な経営指標等＞
| 回次 | 第45期 | 第46期 | 第47期 | 第48期 | 第49期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2020年４月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 58,004,717 | 46,307,846 | 41,079,837 | 37,388,271 | 34,855,577 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 633,055 | △4,436,824 | △5,144,891 | △5,313,945 | △7,754,347 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 359,256 | △4,567,104 | △7,259,930 | △3,240,807 | △7,718,328 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | （千円） | 1,080,000 | 1,080,000 | 1,080,000 | 1,080,000 | 4,581,299 |
| 発行済株式総数 | （株） | 19,400,000 | 19,400,000 | 19,400,000 | 19,400,000 | 58,460,700 |
| 純資産額 | （千円） | 34,464,453 | 26,024,235 | 17,648,116 | 12,729,562 | 11,788,081 |
| 総資産額 | （千円） | 45,712,172 | 37,685,764 | 29,169,722 | 20,927,037 | 18,587,260 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 1,859.37 | 1,484.08 | 937.46 | 676.19 | 203.12 |
| １株当たり配当額 | （円） | 80.00 | 80.00 | 40.00 | 0.00 | 0.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | （円） | 19.38 | △257.10 | △410.62 | △172.15 | △225.04 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | （％） | 75.4 | 69.1 | 60.5 | 60.8 | 63.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 1.0 | △15.1 | △33.2 | △21.3 | △63.0 |
| 株価収益率 | （倍） | 79.2 | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | （％） | 412.8 | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 269,153 | △5,770,643 | △4,785,068 | △2,608,098 | △6,968,136 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △75,125 | △812,445 | 3,094,957 | 3,104,735 | 1,393,717 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △741,760 | △534,938 | △356,901 | 197,618 | 6,549,173 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） | 10,971,827 | 3,853,798 | 1,806,785 | 2,501,040 | 3,475,796 |
| 従業員数 | （名） | 1,744 | 1,662 | 1,489 | 1,264 | 1,008 |
| 株主総利回り | （％） | 160.6 | 122.3 | 104.0 | 50.6 | 32.7 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (112.1) | (112.4) | (137.4) | (115.5) | (117.5) |
| 最高株価 | （円） | 2,488 | 1,559 | 1,118 | 846 | 495 |
| 最低株価 | （円） | 987 | 895 | 819 | 250 | 105 |
（注）１ 大塚家具は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。
３ 売上高には消費税等は含まれておりません。
４ 第45期、第46期、第47期、第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
５ 第46期、第47期、第48期、第49期の株価収益率、配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６ 従業員数は大塚家具から他社への出向者を除き、他社から大塚家具への出向者を含む就業人員数であります。執行役員は含まれておりません。
７ 最高株価及び最低株価は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります
８ 2019年３月31日開催の第48期定時株主総会決議により、決算期を12月31日から４月30日に変更しました。従って、第49期は2019年１月１日から2020年４月30日の16カ月間となっております。
９ 大塚家具の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。
なお、第45期から第48期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けており、第49期については、有限責任開花監査法人の監査を受けております。
なお、組織再編成対象会社である大塚家具は、本株式交換の効力発生以前より当社の連結子会社であり、当社の主要な連結経営指標等は、組織再編成対象会社を含んだ連結財務諸表に基づいて記載しているため、本株式交換後の当社に係るものとして算出した主要な経営指標等については、記載を省略しております。
第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約（発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】
当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、大塚家具と資本提携を締結し、大塚家具が実施する第三者割当により発行される新株式及び新株予約権を引き受けることを決議し、同日、大塚家具との間で資本提携契約を締結いたしました。当社による大塚家具の第三者割当増資の引き受けの概要は、以下のとおりです。
＜普通株式＞
| (1）異動前の所有株式数 | ０株（議決権の数：０株） （議決権割合：０％） |
| (2）取得株式数 | 30,000,000株 |
| (3）取得価額 | 4,374,000,000円（１株145.8円） |
| (4）異動後の所有株式数 | 30,000,000株 （議決権割合：51.74％） |
＜新株予約権＞
| (1）取得新株予約権数 | 90,000個 |
| (2）取得価額 | 2,610,000円（新株予約権１個につき29円） |
| (3）潜在株式数 | 9,000,000株（新株予約権１個につき100株） |
| (4）行使価額 | １株当たり243円（行使総額2,187,000,000円） |
有価証券届出書（組織再編成）_20210713140959
第三部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第２ 統合財務情報」記載のとおりであります。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高及び営業収益 | 百万円 | 1,365,630 | 1,351,349 | 1,396,451 | 1,405,451 | 766,367 |
| 経常利益 | 〃 | 58,309 | 32,224 | 26,027 | 31,342 | 44,089 |
| 当期純利益 | 〃 | 33,928 | 9,754 | 916 | 8,465 | 17,008 |
| 資本金 | 〃 | 71,058 | 71,058 | 71,058 | 71,058 | 71,077 |
| 発行済株式総数 | 千株 | 966,489 | 966,489 | 966,489 | 966,489 | 966,560 |
| 純資産額 | 百万円 | 539,679 | 536,374 | 533,875 | 565,509 | 223,308 |
| 総資産額 | 〃 | 1,050,535 | 1,027,395 | 1,048,487 | 999,067 | 613,967 |
| １株当たり純資産額 | 円 | 669.52 | 668.73 | 654.57 | 640.19 | 270.53 |
| １株当たり配当額 | 〃 | 13.00 | 13.00 | 13.00 | 10.00 | 18.00 |
| (内１株当たり中間配当額) | （〃） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | 〃 | 42.25 | 12.04 | 1.13 | 9.76 | 20.63 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 〃 | 42.14 | 12.00 | 1.12 | 9.29 | 20.53 |
| 自己資本比率 | ％ | 51.3 | 52.1 | 50.8 | 56.4 | 36.1 |
| 自己資本利益率 | 〃 | 6.5 | 1.8 | 0.2 | 1.5 | 4.3 |
| 株価収益率 | 倍 | 13.14 | 52.96 | 481.51 | 44.14 | 28.94 |
| 配当性向 | ％ | 30.8 | 107.9 | 1,146.4 | 102.4 | 87.2 |
| 従業員数 | 人 | 10,568 | 10,161 | 10,432 | 10,539 | 761 |
| [外、平均臨時雇用者数] | [7,902] | [7,769] | [7,744] | [7,709] | [217] | |
| 株主総利回り | ％ | 106.8 | 124.8 | 110.0 | 90.2 | 124.8 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | ％ | (114.7) | (132.9) | (126.2) | (114.2) | (162.3) |
| 最高株価 | 円 | 649 | 702 | 664 | 623 | 626 |
| 最低株価 | 円 | 478 | 543 | 518 | 402 | 417 |
（注）１.売上高には消費税等は含まれておりません。
２.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部のものであります。
３.当社は、2020年10月１日付で持株会社体制に移行しているため、第44期の主な経営指標等は、第43期と比較して大きく変動しております。また、これに伴い、従来「売上高」としていた表記を当期より「営業収益」に変更したため、「売上高及び営業収益」として表示しております。
２【沿革】
当社（1978年６月１日設立、1987年３月11日商号を日本電線工業株式会社から株式会社ヤマダ電機に変更、同年３月15日本店を東京都東村山市から群馬県前橋市に移転、額面500円）は、株式会社ヤマダ電機（1983年９月１日設立、本店の所在地群馬県前橋市、額面50,000円、以下「旧株式会社ヤマダ電機」という。）の株式額面を変更するため、1987年５月21日を合併期日として同社を吸収合併し、同社の資産、負債及び権利義務の一切を引き継ぎましたが、合併前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。
従いまして、実質上の存続会社は、被合併会社である旧株式会社ヤマダ電機でありますから、以下の記載事項につきましては、別段の記述がないかぎり、合併期日までは実質上の存続会社について記載いたします。
なお、事業年度の期数は、形式上の存続会社の期数を継承しておりますので、1987年５月21日より始まる事業年度を第11期といたしました。
また、2020年10月1日をもって持株会社体制へ移行し、同日付で商号を株式会社ヤマダホールディングスへ変更いたしました。
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 1973年４月 | 山田昇（現代表取締役会長）が群馬県前橋市でヤマダ電化サービスを個人創業。 |
| 1974年５月 | 有限会社ヤマダ電機設立。 |
| 1983年９月 | 株式会社ヤマダ電機設立。「前橋南店」を開設し、本格的チェーン展開を開始。 |
| 1984年３月 | 物流部門の強化と効率化のため、前橋市朝倉町に「流通センター」を開設。 |
| 1985年４月 | 他県への出店第一号店として埼玉県深谷市に「深谷店」を開設、同時に多店舗化に対応し、物流部門の強化のため、流通センターを増築。 |
| 1986年５月 | 財務情報及び顧客情報の即時収集のため、全店ＰＯＳシステム、並びに大型汎用コンピュータを導入。 |
| 1986年７月 | ＦＣ第一号店として長野県佐久市に出店。以後、ＦＣチェーン展開を行う。 |
| 1987年12月 | 本社ビル（前橋市日吉町）完工。本社を移転。又、同ビル１階に大型総合家電店舗（核店舗）の第一号店として「テックランド本店」を開設。以後、核店舗戦略の展開を開始。 |
| 1989年３月 | 日本証券業協会東京地区協会に株式店頭登録。 |
| 1991年２月 | フランチャイジーの解散に伴い、10店舗を直営店とする。 |
| 1992年７月 | 九州地区への出店第一号として宮崎県宮崎市に「テックランド宮崎店」を開設。 |
| 1995年10月 | 東北地区への出店第一号として仙台市泉区に「テックランド仙台泉店」を開設。 |
| 1997年２月 | 中京地区への出店第一号として愛知県日進市に「テックランド日進店」を開設。 |
| 1997年６月 | 産業廃棄物の処理、リサイクルの関係会社「株式会社シー・アイ・シー」を設立。（2021年２月 完全子会社化） |
| 1997年７月 | 中国・四国地方への出店第一号として岡山県岡山市に「テックランド岡山店」を開設。 |
| 1998年９月 | 近畿地区への出店第一号として「テックランド姫路店」を開設。 |
| 2000年９月 | 東京証券取引所市場第一部に上場。 |
| 2001年４月 | 北海道地区への出店第一号店として北海道札幌市に「テックランド手稲店」を開設。 |
| 2001年７月 | 沖縄県宜野湾市に完全子会社「株式会社沖縄ヤマダ電機」を設立。（2021年３月１日付で「株式会社ヤマダデンキ」へ統合し事業効率化を推進。） |
| 2001年９月 | 和光電気株式会社との合弁会社（関係会社）「株式会社関西ヤマダ電機」を設立。（2004年５月25日より株式会社和光ヤマダ電機より商号変更） |
| 2002年５月 | 株式会社ダイクマ（関係会社）の株式取得。 |
| 2003年１月 | 福岡県福岡市に関係会社「株式会社リーガル・ユナイテッド・トラスティーズ」を設立。（2007年８月31日株式会社ワイジャストへ商号変更及び群馬県前橋市へ本店所在地を異動） |
| 2003年12月 | インバースネット株式会社に資本出資。（2021年２月 完全子会社化） |
| 2005年２月 | 専門量販店として初めて年間売上高１兆円を達成と併せ、初の全国出店。 |
| 2005年７月 | 静岡県富士市に関係会社「株式会社東海テックランド」設立。 |
| 2005年９月 | 愛知県名古屋市に関係会社「コスモス・ベリーズ株式会社」設立。（2008年12月 完全子会社化） |
| 2005年11月 | 群馬県前橋市に関係会社「株式会社中四国テックランド」設立。（2008年10月 完全子会社化） |
| 2006年６月 | 群馬県前橋市に関係会社「株式会社ヤマダフィナンシャル」を設立。 |
| 2007年１月 | 鹿児島県鹿児島市に関係会社「株式会社九州テックランド」を設立。（2008年10月 完全子会社化） |
| 2007年５月 | ＣＳＲ室設置。 |
| 2007年６月 | 「株式会社ぷれっそホールディングス」の株式取得。（完全子会社となる） |
| 2007年10月 | 「株式会社キムラヤセレクト」の株式取得。（関係会社となる） |
| 2008年３月 | 社債総額1,500億円のユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行。（日本企業初のリキャップＣＢ） |
| 2008年７月 | 高崎本社・ＬＡＢＩ１高崎に国内初、ＣＯ2排出ゼロのグリーン電力を使用。 |
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 2009年１月 | 群馬県高崎市に完全子会社「株式会社Ｐｒｏｊｅｃｔ Ｗｈｉｔｅ」を設立。 |
| 2009年３月 | 「株式会社Ｐｒｏｊｅｃｔ Ｗｈｉｔｅ」にて九十九電機株式会社の事業を譲受け。 |
| 2009年10月 | ＬＡＢＩ１日本総本店池袋をオープン。 |
| 2010年３月 | 専門量販店として初めて年間売上高２兆円を達成。 |
| 2010年９月 | 下記子会社５社を「株式会社ダイクマ」へ統合し事業効率化を推進。 消滅会社：「株式会社関西ヤマダ電機」「株式会社中四国テックランド」「株式会社東海テックランド」「株式会社テックサイト」「株式会社東九州テックランド」 |
| 2010年12月 | 海外第一号店舗として瀋陽店（中国遼寧省）を開設。 |
| 2011年10月 | 「株式会社ヤマダ・エスバイエルホーム」の株式取得。（連結子会社となる）（2013年６月１日よりエス・バイ・エル株式会社より商号変更） |
| 2012年５月 | 「東金属株式会社」の株式取得。（完全子会社となる） |
| 2012年６月 | 「株式会社ハウステックホールディングス」の株式取得。（完全子会社となる） |
| 2012年12月 | 「株式会社ベスト電器」の株式取得。（2017年７月 完全子会社化） |
| 2012年12月 | 「株式会社ぷれっそホールディングス」の清算と「株式会社マツヤデンキ」「株式会社星電社」の株式の直接保有を行い、事業効率化を推進。 |
| 2013年５月 | 「株式会社ダイクマ」及び「サトームセン株式会社」を吸収合併。 |
| 2013年11月 | 「株式会社ヤマダ・ウッドハウス」を設立。 |
| 2014年５月 | 社債総額1,000億円のユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債発行。 |
| 2015年７月 | 「株式会社キムラヤセレクト」より「株式会社ワイズセレクト」を分社化。 |
| 2015年９月 | 「株式会社キムラヤセレクト」を吸収合併。 |
| 2015年10月 | 最先端コンセプトの情報発信基地「Ｃｏｎｃｅｐｔ ＬＡＢＩ ＴＯＫＹＯ」を東京駅・八重洲口にオープン。 |
| 2016年５月 | 群馬県高崎市に完全子会社「株式会社ヤマダファイナンスサービス」を設立。 |
| 2016年６月 | 群馬県高崎市に完全子会社「株式会社ヤマダトレーディング」を設立。 |
| 2017年６月 | 『「家電から快適住空間」をトータルコーディネート提案する店』の第一号店舗として「インテリアリフォームＹＡＭＡＤＡ前橋店」をオープン。 |
| 2017年11月 | 「株式会社ナカヤマ」の株式取得。（2018年４月 吸収合併） |
| 2018年８月 | 「株式会社ヤマダ少額短期保険」の株式取得。（完全子会社となる）（2018年10月１日よりパーソナル少額短期保険株式会社より商号変更） |
| 2018年８月 | 群馬県高崎市に完全子会社「株式会社ヤマダライフ保険」を設立。 |
| 2018年９月 | 「株式会社ヤマダ・エスバイエルホーム」の株式取得。（完全子会社となる） |
| 2018年10月 | 下記子会社３社を「株式会社ヤマダホームズ」へ統合し事業効率化を推進。（2018年10月１日より株式会社ヤマダ・エスバイエルホームより商号変更） 消滅会社：「株式会社ヤマダ・ウッドハウス」「ハウジングワークス株式会社」「エス・バイ・エル住工株式会社」 |
| 2018年12月 | 東京都港区に株式会社スリーダムと合弁会社「ソーシャルモビリティ株式会社」を設立。 |
| 2019年２月 | 「株式会社家守りホールディングス」の株式取得。（2021年２月 完全子会社化） |
| 2019年11月 | 群馬県高崎市に完全子会社「ヤマダデリバリーワークサービス株式会社」を設立。 |
| 2019年12月 | 「株式会社大塚家具」の株式取得。（連結子会社となる） |
| 2020年２月 | 群馬県高崎市に完全子会社「株式会社ヤマダフードサービス」を設立。 |
| 2020年３月 | 群馬県高崎市に完全子会社「株式会社ヤマダ環境資源開発ホールディングス」を設立。 |
| 2020年５月 | 「株式会社レオハウス」の株式取得。（完全子会社となる）（2021年２月１日付で「株式会社ヤマダホームズ」へ統合し事業効率化を推進。） |
| 2020年10月 | 持株会社体制へ移行し、商号を「株式会社ヤマダホールディングス」へ変更 |
| 2020年10月 | 「株式会社ヒノキヤグループ」の株式取得（連結子会社となる） |
| 2021年６月 | 大塚家具と本株式交換契約を締結。 |
| 2021年７月 | 下記子会社７社を「株式会社ヤマダデンキ」へ統合し事業効率化を推進。 消滅会社：「株式会社ベスト電器」「株式会社九州テックランド」「株式会社マツヤデンキ」「株式会社星電社」「株式会社Ｐｒｏｊｅｃｔ Ｗｈｉｔｅ」「加藤商事株式会社」「株式会社黒川デンキ」 |
（2021年７月12日現在の店舗数は、1005店舗となっております。）
３【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社42社、非連結子会社18社、持分法適用関連会社２社、持分法非適用関連会社４社で構成され、家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売を主な事業としております。
当社及び当社の関係会社の各事業における位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。
なお、最近連結会計年度より、報告セグメントの名称・区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
また、以下の事業は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントと同一の区分であります。
（１）デンキ事業
テレビや冷蔵庫、洗濯機等の家電、パソコンや携帯電話といった情報家電等の販売及びリフォーム、家具・インテリア等の住まいに関する商品販売を行っております。
（デンキ事業に関わる主な関係会社）
株式会社ヤマダデンキ
デンキ事業に関わる主な関係会社については、2021年７月１日付で実施されたグループ内組織再編により、株式会社ヤマダデンキへ吸収合併されました。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
（２）住建事業
戸建て住宅を中心とした住宅販売及びバスやキッチン等の住宅設備機器の製造・販売を行っております。
（住建事業に関わる主な関係会社）
株式会社ヒノキヤグループ 株式会社ヤマダ住建ホールディングス
株式会社ヤマダホームズ 株式会社ワイ・ジャスト
株式会社家守り 株式会社ハウステック
（３）その他
報告セグメントに含まれない事業に関わる主な関係会社は次のとおりであります。
（環境事業に関わる主な関係会社）
株式会社ヤマダ環境資源開発ホールディングス
インバースネット株式会社 株式会社シー・アイ・シー
株式会社三久 東金属株式会社
（金融事業に関わる主な関係会社）
株式会社ヤマダファイナンスサービス 株式会社ヤマダフィナンシャル
株式会社ヤマダライフ保険 株式会社ヤマダ少額短期保険
株式会社リペア・デポ
（その他事業に関わる主な関係会社）
株式会社大塚家具 コスモス・ベリーズ株式会社
株式会社ヤマダトレーディング 日本ツーリストクラブ株式会社
株式会社ヤマダフードサービス 株式会社Ｊ・スタッフ
株式会社ビー・ピー・シー
株式会社イーウェルネス （2021年４月１日付で株式会社ワイズセレクトから商号変更）
株式会社ヤマダテクニカルサービス （2021年５月25日付でヤマダデリバリーワークサービス株式会社から商号変更）
なお、事業系統図については前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 １ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等 ２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 （２）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 ③ 取引関係」に記載のとおりです。
４【関係会社の状況】
本届出書提出日現在における当社の関係会社は以下のとおりです。
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社ヤマダデンキ （注3）（注5） |
群馬県 高崎市 |
100 | デンキセグメント （家電・情報家電等の販売） |
100.0 | 当社より商品を仕入れ、販売しております。 役員の兼任あり。 運転資金の貸付・借入。 |
| 株式会社ヤマダフィナンシャル | 群馬県 高崎市 |
50 | その他（金融）セグメント （クレジットカード事業） |
66.0 (66.0) |
当社子会社へクレジットカード取次業務を委託しております。 運転資金の貸付・借入。 |
| 株式会社ヤマダファイナンスサービス | 群馬県 高崎市 |
500 | その他（金融）セグメント （住宅ローン・各種貸付の取扱） |
100.0 | 当社子会社の顧客に各種ローンを提供しております。 役員の兼任あり。 運転資金の貸付・借入 |
| 株式会社ヤマダ環境資源開発ホールディングス | 群馬県 高崎市 |
99 | その他（環境）セグメント （リユース・リサイクル事業及び、エネルギー開発） |
100.0 | 役員の兼任あり。 |
| 株式会社シー・アイ・シー | 群馬県 高崎市 |
81 | その他（環境）セグメント （産業廃棄物処理委託業務） |
100.0 (100.0) |
当社子会社が顧客から引取った家電製品等の産業廃棄物を引受けております。 |
| インバースネット株式会社 | 神奈川県 横浜市 神奈川区 |
100 | その他（環境）セグメント （通信機器、電気機器等の販売） |
100.0 (100.0) |
当社子会社から中古パソコンを仕入れ、再生し、当社へ販売しております。 運転資金の貸付・借入。 |
| 株式会社ヤマダ住建ホールディングス | 群馬県 高崎市 |
10 | 住建セグメント （住建事業グループの経営管理） |
100.0 | 役員の兼任あり。 |
| 株式会社ヒノキヤグループ （注4） |
東京都 千代田区 |
389 | 住建セグメント （住宅事業、不動産投資事業、断熱材事業、リフォーム事業等） |
50.1 | － |
| 株式会社ヤマダホームズ | 群馬県 高崎市 |
100 | 住建セグメント （住宅事業） |
100.0 (100.0) |
住宅販売及び住宅建築工事を行っており、当社子会社よりリフォーム工事を受託及び当社より商品を仕入れ、販売しております。 役員の兼任あり。 運転資金の貸付・借入。 |
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ハウステック | 群馬県 高崎市 |
100 | 住建セグメント （住宅設備機器の製造・販売） |
100.0 | 住宅設備機器の製造を行っており、当社子会社よりリフォーム工事を受託しております。 役員の兼任あり。 運転資金の貸付・借入。 |
| 株式会社大塚家具 （注4） |
東京都 江東区 |
4,581 | その他セグメント （家具小売（収納、寝具、ダイニング、応接家具等）） |
51.8 | 当社より家電製品等を仕入れ販売し、当社へ家具等を販売しております。 役員の兼任あり。 運転資金の貸付・借入。 |
| コスモス・ベリーズ株式会社 | 愛知県 名古屋市 名東区 |
100 | その他セグメント （ＦＣへの家電・情報家電等の販売） |
100.0 | 当社より商品を仕入れ、販売しております。 運転資金の貸付・借入。 |
| 株式会社イーウェルネス | 群馬県 高崎市 |
10 | その他セグメント （医薬品・日用品等の販売） |
100.0 | 当社より商品を仕入れ、販売しております。 役員の兼任あり。 運転資金の貸付・借入。 |
| 株式会社ヤマダトレーディング | 群馬県 高崎市 |
50 | その他セグメント （住設建材・家庭機器の卸売及び販売） |
100.0 | 当社及び当社子会社に対し、住設建材や家庭機器を販売しております。 |
| その他28社 | |||||
| （持分法適用関連会社） | |||||
| 株式会社ストリーム （注4） |
東京都 港区 |
924 | デンキセグメント （家電小売業） |
20.7 (20.7) |
当社子会社より商品の供給をしております。 |
| その他１社 |
（注) 1．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
3．特定子会社に該当します。
4．有価証券報告書を提出しています。
5．株式会社ヤマダデンキについては、売上高（連結相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 （1）売上高 609,733百万円
（2）経常利益 36,781百万円
（3）当期純利益 24,983百万円
（4）純資産額 347,287百万円
（5）総資産額 474,925百万円
6．上記のほか、持分法適用非連結子会社が１社あります。
なお、本株式交換の効力発生後の当社の関係会社の状況（予定）につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 １ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等」記載の「２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 (1）提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」をご参照下さい。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||
| --- | --- | --- |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| デンキセグメント | 14,606 | (8,087) |
| 住建セグメント | 7,349 | (645) |
| 計 | 21,955 | (8,732) |
| その他 | 1,584 | (309) |
| 全社（共通） | 761 | (217) |
| 合計 | 24,300 | (9,258) |
（注）1．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
2．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社である当社に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 761 | (217) | 44.2 | 10.4 | 5,419,856 |
（注）1．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
2．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
3．従業員数が前連結会計年度末に比べ9,778名減少しておりますが、これは主として2020年10月１日に当社が持株会社体制へ移行したことによるものであります。
(3）労働組合の状況
当社には、ヤマダ電機労働組合があり、ＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係は安定しています。
有価証券届出書（組織再編成）_20210713140959
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）会社の経営の基本方針
当社グループは、企業の持続的成長を基本方針に、高度化・多様化する消費者ニーズに素早く対応することを基本とし、常に「お客様（市場）第一主義」の目線で経営理念である「創造と挑戦」「感謝と信頼」を実践し企業価値を高め、キャッシュ・フローを重視したローコスト経営に取組み、家電流通業界のリーディングカンパニーとしてＥＳＧ経営を積極的に推進し、社会に貢献できる「強い企業」を目指します。
（2）目標とする経営指標
当社グループは、目標とする経営指標として、売上高経常利益率５％以上を設定しております。
（3）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、2020年10月１日に持株会社体制へ移行し、経営の管理・監督と業務の執行を分離することで、今まで以上にグループガバナンスを強化する体制を構築しております。また、2021年７月１日に実施された組織体制の再編成等により、各セグメントによる主体的な事業活動を加速するとともに、グループガバナンスをより一層強化する体制を構築することで、「暮らしまるごと」戦略の迅速な推進及びＳＤＧｓ、ＥＳＧの取り組みを通じた企業価値の向上を目指してまいります。
日本全国にＬＡＢＩ等の都市型店舗からテックランド、家電住まいる館、アウトレット、ＹＡＭＡＤＡ Ｗｅｂ．ｃｏｍ等の郊外型店舗、小商圏店舗、地域密着店まで展開している当社グループは、お客様のあらゆるニーズに対応できる世界にも類を見ないネットワークを持つ強みを活かし、当家電業界のみならず、全ての流通業が直面する将来的な少子超高齢化、人口減、インターネット社会等への柔軟な対応など、業界のリーディングカンパニーとして積極的に取り組み、将来における持続的成長・発展のため、様々な挑戦を続けてまいります。また、家電販売を中心に家電と親和性の高い住宅、リフォーム、住宅設備機器、住空間の家具雑貨関係等を提案する「暮らしまるごと」の拡充を図ると共に循環型社会の形成に向けた家電リユース品を取り扱うアウトレット店の拡大、ネットと店舗網、物流網の強みを活かしたネット販売の強化・推進と店舗の融合等を行い、他社との差別化を図ってまいります。
流通業界は、今後もめまぐるしい変化が予想されますが、スピード感を持ち、柔軟に対応できるよう、グループ企業間のヒト（人財）・モノ（商品）・カネ・サービス・物流・情報システム等の最適化・最大化による経営資源の効率化を図り、利益率の改善、各コストの削減、在庫効率の改善、キャッシュ・フローの創出を図り、財務体質の強化、経営資源の基盤の強化に努めてまいります。
（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
2022年３月期につきましては、新型コロナウイルス感染症（以下「本感染症」）の収束時期の見通しが立たず、国内経済のみならず、世界経済の減速等が引き続き懸念されることから、景気の先行きは不透明な状況が続くものと予想されます。
小売業界全体としては、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置に伴う店舗の休業や営業時間の短縮、都市部を中心とした来店客数の減少、生活防衛意識の高まりによる消費マインドの低下や消費者行動の変化等により、継続して厳しい状況が予想されます。
このような市場環境の中、当社グループにおける2022年３月期は、本感染症の収束が見込めず、家電市場は依然として不透明な状況であることに加え、2021年３月期における特別定額給付金効果や「テレワーク」「巣ごもり」需要の反動が懸念されているものの、当社は、①「暮らしまるごと」をコンセプトとした新規出店目標年間30店舗②リアル店舗の強みを活かした当社独自のＥコマース事業の拡大③電子棚札をはじめとする店舗ＤＸ推進④家電や家具インテリア等の幅広のＳＰＡ商品開発拡大⑤各事業セグメント間のシナジー最大化⑥13支社制から新11分社制への移行により、さらに地域別のきめ細かい経営による売上高、シェアの拡大及び競争力強化、コスト低減⑦ホールディングスの効率経営各施策に取り組むことで売上高は、前期同様基準で増収、親会社株主に帰属する当期純利益は増益を見込んでおります。
当社グループは上記の改革をさらに推進し、コーポレートガバナンス体制の更なる強化を図るため、2021年４月１日の経営体制変更に加え、2021年７月１日にグループ組織再編を実施いたしました。これにより、各セグメントによる主体的な事業活動を加速させ、当社グループの「暮らしまるごと」戦略の迅速な推進及びＥＳＧ・サステナビリティへの取り組みを通じた企業価値の向上を図っていきます。
２【事業等のリスク】
本届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
| １．店舗展開及び店舗開発について | ||
| 発生可能性：小 | 発生する可能性のある時期：特定時期無 | 影響度：大 |
| ■リスク 当社グループは、現在、47都道府県全てに店舗を展開、さらに海外にも店舗を展開しており、今後も引き続き国内外ともに出店を計画しています。国内においては、ナショナルチェーン展開による都市型、郊外型、小商圏型、地域密着型等の市場規模にあわせたスクラップ＆ビルド及び可能性のある地域への暮らしまるごとをコンセプトとした出店により店舗ネットワークの効率化とシェアの維持・向上を目指しています。しかしながら、立地条件の良い土地を適切な価格で確保するにあたり、他社と競争となる可能性があります。新規出店やスクラップ＆ビルド、ＹＡＭＡＤＡ ｗｅｂ．ｃｏｍ・アウトレット店を中心とした既存店の業態転換等に伴う設備費、人件費等の経費の増加が見込まれます。出店地域での既存各社との競争は厳しく、地域によっては、家電小売店の店舗数・店舗面積ともに飽和状態となっており、新規店舗の出店が既存店舗の収益性に影響を及ぼす可能性があります。店舗効率向上のため、自社競合並びに他社競合等の市場環境を踏まえた全国店舗網の見直しによって閉鎖された店舗の除却損や解約損の発生、閉鎖店舗を転貸・売却できない可能性もあります。賃借料、差入保証金等の出店条件、競合状況、商圏人口、各種法律や規則等を総合的に勘案の上、慎重に決定しておりますが、物件の手当てが進まず、出店計画の変更、延期等が発生する可能性があります。以上のような要因により、効率的な店舗展開や店舗運営に支障をきたし、最終的に当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、新規出店やスクラップ＆ビルド、ＹＡＭＡＤＡ ｗｅｂ．ｃｏｍ・アウトレット店を中心とした既存店舗の業態転換等の店舗開発を行うにあたっては多額の資金が必要となります。現在は、内部留保及び借入金により賄っておりますが、将来、資金調達を円滑に行うことができなくなった場合には、事業計画の遂行に支障をきたす可能性があります。 |
| ２．競合について | ||
| 発生可能性：大 | 発生する可能性のある時期：適宜発生 | 影響度：中 |
| ■リスク 家電小売業界は、将来における少子高齢化、人口減、ネット社会の浸透等、社会ニーズが刻々と変化する激しい競争環境にあり、大型家電量販店をはじめ、総合スーパーやホームセンター、インテリア・家具・雑貨、オンライン販売をはじめとした様々な通信販売等、家電をはじめとした当社グループの取り扱い商品を取り扱うあらゆる事業形態の企業が競合相手となります。当社グループは、当業界においては売上高でトップに位置していると認識しておりますが、価格競争、出店競争、顧客獲得競争、人材獲得競争等、様々な競争に絶えず直面しております。当社グループは、都市型店舗、郊外型店舗、小商圏型店舗、地域密着型店舗、家電住まいる館、ＹＡＭＡＤＡ ｗｅｂ．ｃｏｍ・アウトレット店等の展開により幅広い顧客ニーズにあわせた出店を行い共存しておりますが、高単価の耐久消費財として各種要因による需要の増減が想定外で発生する等、家電小売業界は安定しているとは言えず、各地域においても競合他社との競争環境は続いていくと考えられます。また、家電量販店として唯一、全国に店舗網を持つことから、景気や消費環境、市場環境等の変化により、自社競合が発生し、１店舗当たりの収益性が低下し、当社グループの業績及び投資効率、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。今後、新規参入企業の登場により競争が激化する可能性、あるいは、当社グループと競合関係にある企業間でのＭ＆Ａや提携により、店舗間競争、商品の仕入れ競争が激化する可能性も考えられます。もし当社グループがこのような状況変化にうまく対応することができなかった場合には、当社グループの業績や財政状態は影響を受ける可能性があります。また、他社が当社グループより低価格での商品提供を開始し、対抗する必要が生じた場合には、販売価格を引き下げ、その結果として利益が低下し、業績及び財政状態に影響を及ぼすことがあります。 |
| ３．Ｍ＆Ａや提携等に伴うリスクについて | ||
| 発生可能性：小 | 発生する可能性のある時期：特定時期無 | 影響度：小 |
| ■リスク 当社は事業強化を目的として、組織再編やＭ＆Ａ、提携、売却等を行う可能性があります。これらを実行するにあたっては、リスク軽減のために入念な調査・検討を行いますが、実施後において偶発債務の発生等、予期せぬ問題が起こる可能性があります。また、当初想定していたほどの効果を得られない、投資金額を回収できない可能性も考えられます。場合によっては特別損失あるいは特別利益が生じることもあります。その結果、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼすことがあります。 |
| ４．規制等について | ||
| 発生可能性：中 | 発生する可能性のある時期：特定時期無 | 影響度：中 |
| ■リスク 他の小売企業と同様、当社グループは、「大規模小売店舗立地法」（大店立地法）、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（独占禁止法）に基づく「大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法」（大規模小売業告示）による規制、「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）、「下請代金支払遅延等防止法」（下請法）、また、環境負荷軽減、循環型社会の構築をめざし、リサイクル及びリユース事業を行っており「特定家庭用機器再商品化法」（家電リサイクル法）等の法令の適用を受け、規制の対象となります。法令の制定や改正が行われた場合、又は規制当局による法令解釈が厳しくなる場合には、当社グループが取り扱う製品やサービスに対する需要低下や事業コストの増加等が起こり、当社グループの業績や財政状態が影響を受ける可能性があります。店舗面積が1,000㎡を超える新規店舗の出店並びに既存店舗の増床等による変更について、大店立地法の規定に基づき、周辺地域の生活環境の保持等の観点から地方公共団体による出店の規制が行われます。当社グループが新規出店又は増床を予定している店舗につきましては、大店立地法による規制を受けると認識しており、地域の生活環境を考慮する等、大店立地法を遵守いたします。大店立地法の審査の進捗状況によっては、新規店舗出店、又は既存店舗の増床計画の遅延等により、当社グループの出店政策に影響を及ぼす可能性があります。大規模小売業者と納入業者との取引は、大規模小売業告示による規制を受け、当社グループも大規模小売業者として同規制の対象となります。当社グループは、大規模小売業告示を遵守してまいりますが、今後この規制が強化された場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの住宅関連事業に適用される建設業法、建築基準法、宅地建物取引業法及び保険事業に適用される保険業法並びにその他の関係法令の法的規制が強化された場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼすことがあります。さらに当社グループは、家電販売を中心に「住宅まるごと提案」の拡充を図っており、各種サービス、事業を行うにあたり監督官庁からの許認可の取得等、必要な手続きについて適法かつ適正に処理を行い、現時点において重大な問題は発生しておりません。しかし、将来、何らかの理由により各許認可の取消し又は更新が認められなかった場合、更なるサービスの拡充や新たな事業開始に伴う許認可が下りない又は取得の遅れ等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 |
| ５．経済動向について | ||
| 発生可能性：中 | 発生する可能性のある時期：特定時期無 | 影響度：大 |
| ■リスク 当社グループの売上は、大半を国内市場に依存しており、国内消費動向が当社グループの業績に影響を及ぼします。各種法律や規則の改正、金利の変動、燃料価格、新規住宅着工件数、失業者数や税率の上昇、人口動態の変化、為替や株価の変動、消費税率の変動、海外経済の低迷、一部新興国の景気減速リスクの顕在化等、国内外の経済的要因の変化は、売上原価及び事業費の増加等を招くと同時に、個人の可処分所得を減少させ、当社グループが取り扱う商品に対する消費需要を低下させる可能性があります。また、日本における将来的な課題として、少子高齢化、人口減、インターネット社会への変遷等、めまぐるしく変化する流通市場環境に対応していくことが求められます。国内の可処分所得や個人消費が伸び悩んだ場合、当社グループが取り扱う商品の販売も影響を受け、売上高が減少する可能性があり、その他、景気の動向が採用活動に影響し、当社が必要とする人材が確保できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。その他、海外新興国の景気減速リスクの顕在化や欧州地域の政情不安等、世界経済においても多くの懸念すべき事項が散見され、予断を許さない状況が続くと予想されます。海外の政治・経済の不安定さが続く現状においては、金融市場をはじめとした経済の先行き不透明感はぬぐいきれず、それらの影響により日本経済が成長し続ける、あるいは後退しないという保証は全くございません。当社グループの事業、業績及び財政状態が、国内個人消費の減少により影響を受ける可能性があります。また、インテリア・家具・雑貨等の大半は、アジア各国から輸入している為、アジア各国の政治・経済等の影響を受ける可能性があります。更に、当社グループの住宅事業は、雇用状況、地価・金利の動向、住宅関連政策・住宅税制、消費税率の上昇等に起因する個人の消費動向の影響を強く受ける事業であり、そのため、このような市場環境が予期せず悪化し住宅受注が大きく減少する事態となった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 |
| ６．季節的要因及び気候的要因、イベント等に伴う需要について | ||
| 発生可能性：中 | 発生する可能性のある時期：特定時期無 | 影響度：大 |
| ■リスク 他の小売業と同様に、売上や収益は月により変動します。一般的に、ボーナスシーズンや年度末、休日の多い月は増加する傾向にあります。また、季節先取り商品の売り込みがうまくいった場合にも増加します。一方、エアコンや暖房機器、冷蔵庫、扇風機、乾燥機等の季節関連商品の売上は天候に大きく左右されます。冷夏や暖冬、空梅雨や長梅雨となった場合には売上が減少することが考えられます。さらに、テレビやレコーダーのように、オリンピックやサッカーワールドカップ大会といった特別な催しがある場合に売上が増加する傾向にある商品もあります。しかしながら、季節的な変動や気候条件、イベント等に伴う不定期な需要、その他商品全般の需要について正確に予測することは困難であり、これらの予測が大きく外れた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 |
| ７．消費者の要望及び嗜好の変化について | ||
| 発生可能性：中 | 発生する可能性のある時期：特定時期無 | 影響度：中 |
| ■リスク 当社グループが売上高及び利益を維持・増加させるためには、消費者の要望や嗜好に即した商品を予測し、それらを十分な数量だけ確保し、提供することが必要です。また、定期的に新製品や新技術を消費者に紹介することによって、需要を喚起することも重要であると考えております。もしこれらがうまくいかなかった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。例えば、他社との競合により商品が不足した場合、メーカーとの関係が変化した場合、メーカーが焦点を置いている新製品や新技術の消費者の求めているものと異なっていた場合等が考えられます。あるいは、新製品の投入により既存同等商品の売上が減少する可能性もあります。 |
| ８．商品の仕入及び在庫について | ||
| 発生可能性：大 | 発生する可能性のある時期：１年以内 | 影響度：大 |
| ■リスク 当社グループの業績にとって、必要な商品を必要な数量だけ適切な価格で仕入れることができる体制を、常に整えておくことが重要です。しかしながら、取引先との関係が変化したり、世界的な資源不足や部材不足、サプライチェーン崩壊等により商品の供給が不安定になった場合、自然災害、交通事故による物流網の寸断等によって通常の商品供給が困難となった場合には、計画通りの商品仕入れが不可能となることがあります。このような事態となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 |
||
| ■対応 当社グループは、各商品カテゴリーの仕入を常に複数の取引先から行うようにしています。随時取り扱い商品の選定を行い、時宜に応じて最適な商品を、特定の取引先に依存することなく仕入を行う体制を整えることで、商品仕入に関するリスクの分散を図っています。 また、商品カテゴリー別の仕入担当者及び責任者を配置することで、各取引先と商品受注の情報交換を密に行い、不測の事態に備えています。これにより商品供給に問題が生じる可能性を常に把握・検討し、不測の事態が発生した場合に速やかに必要な対応（原因の把握、対処方法、代替商品の提案、復旧状況の確認等）を行い、当社グループに及ぼす影響を最小限にとどめる仕組みを構築しています。 加えて、商品担当取締役及び各商品カテゴリーの仕入責任者全員による仕入・在庫の確認会議を毎週実施し、逐次変化する市場の状況の把握・共有を行いながら計画に対する進捗管理を行うことで事業計画に対する乖離が発生せぬよう努めています。 |
| ９．住宅の品質保証リスクについて | ||
| 発生可能性：小 | 発生する可能性のある時期：特定時期無 | 影響度：大 |
| ■リスク 当社グループでは、住宅の品質について、住宅メーカーとして徹底した管理を行っておりますが、予期せぬ事情により、品質に関する重大な問題が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。 |
||
| ■対応 当社グループの㈱ヤマダホームズは、法規制に適合する部材の使用、適切な施工体制整備を図るための専門部署を設置しており、不測の事態が生じた場合には、速やかに上記専門部署が関係部署に対応を指示し、当社グループに及ぼす影響を最小限にとどめる仕組みを構築しております。また、ＣＳ推進担当部を設置し、お客様アンケート等により、施工品質や顧客対応品質についてのお客様の評価や要望などを分析し、各拠点を評価すると共に、それを周知し、品質保証意識向上の啓蒙を行うこと、加えて、定期点検等のアフターサービスも実施することで、当該リスクが発生しないように努めております。 当社グループの㈱ヒノキヤグループは、住宅の品質管理について、各住宅事業会社の工事・検査部門で業務標準等に基づき工事の各工程において工事管理及び検査するとともに第三者検査機関による品質検査を実施しております。また、業績等に影響を及ぼす重大な問題等については、品質安全室等で情報を収集し、同社へ報告する体制を整えており、必要に応じて同社の取締役会で対策を協議、決定しております。建材・住宅設備等に関する事項は、必要に応じて、仕入先と協議の上、関連部門、毎月開催される住宅事業会社社長会議で対策を決定しております。決定事項等についてはコンプライアンス委員会、グループ役員会議等で各住宅事業会社の代表者等へ情報を共有しております。これらの課題については、期限を設定して対策及び再発防止策を実行し、改善状況についてモニタリングする等の対応を行っております。 |
| 10．固定資産の減損 | ||
| 発生可能性：中 | 発生する可能性のある時期：特定時期無 | 影響度：中 |
| ■リスク 当社グループは、有形固定資産やのれん等多くの固定資産を保有しています。減損会計を適用しておりますが、今後、店舗等の収益性悪化や、保有資産の市場価格が著しく下落したこと等により、減損処理がさらに必要になった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 |
| 11．フランチャイズ経営について | ||
| 発生可能性：小 | 発生する可能性のある時期：特定時期無 | 影響度：小 |
| ■リスク 当社グループは、小規模な地域密着型店舗として運営するフランチャイズ店舗を増やしております。しかしながら、今後も継続的に、立地の良いフランチャイズ店舗を獲得できる保証はありませんし、既存のフランチャイズ店舗がフランチャイズ契約を更新する保証もございません。仮にフランチャイズ店舗数が計画通り増加しない、あるいは減少した場合には、ロイヤリティー収入が減少し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、フランチャイズ店舗に関しては、当社グループの完全なコントロール下にあるわけではありませんので、当社グループ基準にそぐわない店舗運営がなされる可能性があります。その他、フランチャイズ債権については、契約先毎に債権保全契約締結と月次債権管理を実施しておりますが、フランチャイズ先の業績悪化による経営破綻等の場合、商品代金を含む債権の回収不能が発生する可能性があります。このような場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える他、当社の評判にも影響を与える可能性があります。 |
||
| ■対応 当社グループのマツヤデンキフランチャイズ店舗の運営状況については本部のＦＣ運営管理部ならびに地区営業責任者が店舗を巡回し、オーナーとの面談、状況確認などを行いながら管理しております。最重点項目として債権、財政状況をリスクとして認識し、指導、管理しております。 当社グループのベスト電器フランチャイズ店舗に対しては、本部及び各エリアのスーパーバイザーによる新規開拓業務やＦＣ企業に対する店舗指導と緻密なコミュニケーションを図っています。またＦＣ企業に対する経営状況と債権に関しては定期的にチェックを実施しておりリスクマネジメントに努めております。 |
| 12．情報セキュリティについて | ||
| 発生可能性：中 | 発生する可能性のある時期：特定時期無 | 影響度：大 |
| ■リスク 当社グループは、ポイントカード発行やヤマダデジタル会員、ＹＡＭＡＤＡ ｐｌｕｓ プレミアムの募集、クレジットカード募集、家電総合保障サービスやＮｅｗ ｔｈｅ安心、ヤマダテクニカルサポート、ヤマダファミリーサポート等の有料サービスの募集、各種サポートサービスに係るお客様情報、配送・工事・修理に係るお客様情報、インターネット通販に関連するお客様情報等、多くの顧客の個人情報を取り扱っております。また、本社においては経営に係るさまざまな機密情報を取り扱っています。これらの情報につきましては、情報漏洩等には十分留意した対策及び体制を取っておりますが、今後、予期し得ない自然災害、コンピュータウイルスの感染や不正アクセス等による改ざん、情報漏洩等が起こった場合、当社グループに対する評判が低下し、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 |
||
| ■対応 当社グループは、①情報セキュリティポリシー（情報セキュリティ基本方針・情報セキュリティ対策基準）にて情報セキュリティに係るルールを詳細に規定し、遵守及び発生した場合のリスク対策・対応を実施しています。②プライバシーポリシー（個人情報基本方針・個人情報保護基本規程）にて個人情報に係るルールを詳細に規定し、遵守及び発生した場合のリスク対策・対応を実施しています。この①②については、常にイントラネットでの閲覧が可能な状態であり、不定期に全従業員に対する勉強会を実施しています。③当社は情報セキュリティ（個人情報関連を含む）に係る「ＩＳＯ27001（ＩＳＭＳ）」を取得し、当社の活動を国際認定機関の審査を毎年受け、認証を継続しています。 |
| 13．大地震・自然災害等について | ||
| 発生可能性：大 | 発生する可能性のある時期：１年以内 | 影響度：大 |
| ■リスク 台風や地震、集中豪雨による自然災害での店舗施設の損壊や停電により営業が中断した場合、原子力発電所事故による放射性物質の影響により商品調達及び避難勧告による休業等の支障が発生した場合、また、それらの復旧・回復に遅れが生じた場合、該当地域への立ち入れが困難となった場合は、売上高の大幅減少に繋がる可能性があり、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。 |
||
| ■対応 当社グループは災害や感染症の発生または紛争等があった場合の情報は各管理責任者（※）が適宜収集して、災害対策本部が集中管理し、顧客及び従業員の安全を最優先として適切な対応をとる体制を構築しています。中でも、豪雨や洪水、巨大地震等の災害に対しては災害対策マニュアルに基づき、予防・減災対策・防災対策・初動対応、復旧・復興対策の観点で対応実践力の向上を図っております。 具体的には、①顧客の安全確保 ②従業員の安全確保 ③営業の継続 ④資産の保全に対して、事業拠点で従業員が自律的行動のとれるよう、災害対策マニュアルの定期的な検証による有効性の確保のため見直し・改廃を行っています。その災害対策マニュアルは、常に最新版をイントラネットにて入手可能とし、マニュアルが適用される従業員への周知・教育を図るとともに、個人対応型でなく組織対応型の体制を構築しています。 尚、当社グループでは、大規模地震等の災害発生に備えて、東京都・埼玉県・千葉県・神奈川県・静岡県・愛知県・山梨県を手始めに、店舗及び物流拠点、218ヶ所に災害物資を備蓄しています。今後は、南海トラフ地震が想定されるエリアや、東北・北海道エリアに順次、災害物資を備蓄してまいります。 また、震度５を超える地震を想定し、商品の転倒や落下被害を最小限に止めるため、液晶テレビのワイヤー固定の強度を高めることや、陳列棚板のビス固定等の対策を順次対応しております。 ※ 営業拠点：支社長・店長（実行責任者） グループ各社：社長及び管理責任者 |
| 14．住宅設備機器事業のリスクについて | ||
| 発生可能性：小 | 発生する可能性のある時期：特定時期無 | 影響度：中 |
| ■リスク 当社グループでは、住宅設備機器の品質について、品質管理状況の確認及び品質の維持に努めておりますが、万一製品の品質について何らかの問題が発生した場合、生産設備における機器の故障が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 |
||
| ■対応 当社グループの㈱ハウステックは、住宅設備機器の製造事業者、修理・設置工事事業者、販売事業者として、消費者に安全な製品を提供・販売するとともに、修理・設置工事を安全に行うことの重要性を十分に認識し、経営の基本方針に「消費者重視」、「製品安全の確保」を掲げております。具体的には、製品の安全確保のためグループ各社及び各部門が遵守すべき行動指針を示した「製品安全自主行動計画」および品質管理のための「品質保証規則」を定めるほか、原材料や部材の調達先の把握、その調達先との製品仕様に関する情報共有体制、製品の修理・設置基準、事故報告マニュアル、苦情対応マニュアル、製品回収等のリコール発動要件等を含めた製品安全の確保のために必要な規則・規程類を整備し、製造、施工、サービス各部門において品質管理と向上に取り組んでおります。品質に関わる総責任部門として本社品質保証部を設置し、①全社品質保証会議開催（四半期）②品質保証監査実施（年次） ③施工品質会議開催（週次）にて品質管理・向上に関する取組の評価と改善指導を実施しております。 同社が製造するすべての製品には「製造物責任保険」を付保し、同社製品の欠陥を原因とする事故が発生した場合の損害賠償責任に備えています。また製品事故発生の際には「ＰＳ事故対応規程」に基づき、事故対策会議を設置し事故対策を講じる体制を整備しております。 当社グループの㈱ヤマダトレーディングは、メーカー様との契約締結の際、（品質保証）、（契約不適合責任）、（契約不適合責任時間経過後の措置）、（製造物責任）、（クレーム処理）、（補修部品の供給）について定めており、万一問題が発生した場合、影響を最小限に止める体制を整備しています。 |
| 15．海外展開について | ||
| 発生可能性：小 | 発生する可能性のある時期：特定時期無 | 影響度：中 |
| ■リスク 当社グループでは、シンガポール、マレーシアをはじめとして、アジアを中心に店舗展開を行っています。海外事業の開始にあたっては、事前調査を慎重に行っておりますが、事業開始後に各国における商習慣の相違、法律の改正、環境規制の強化、著しい経済動向の変化、想定外の為替の変動があった場合、現地での人材の確保が困難であった場合、当初見込んだ通りの事業展開、事業収益が得られない可能性があります。その他、各国の内政事情の変化、国家紛争の発生、日本と各国間の政治的・経済的な問題に端を発する店舗周辺地域でのテロやデモの発生により、治安の悪化や店舗施設の破壊行為による被害があった場合、その状況に応じて店舗の休業や当該地域での営業継続が困難となることも考えられます。これらの要因により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 |
||
| ■対応 当社グループの海外展開の開始にあたっては、法務・会計税務・労務その他法律の専門家によるアドバイスと支援を受けて、現地の経済・環境・習慣等に精通したパートナーの協力を検討し、特に見込まれる取引先とのコミュニケーションを行い、綿密な事業計画策定の上で、実効可能性を判断します。 各国のリスクに対しては、現地のパートナーや取引先とより緊密なコミュニケーションをとることにより、可能な限り早期の情報収集を行い、適時適切な経営判断を行える体制の整備に努めております。 |
| 16．当社オリジナルブランド商品の供給について | ||
| 発生可能性：中 | 発生する可能性のある時期：１年以内 | 影響度：中 |
| ■リスク 当社グループでは、「ＹＡＭＡＤＡ ＳＥＬＥＣＴ」をはじめとした当社オリジナルブランドにおいて、オリジナル商品の企画、製造委託、販売を行っております。その中にあって、主な製造委託先である中国において災害等によって商品の供給が不足あるいは停止になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 |
||
| ■対応 当社オリジナルブランド商品の供給に関するリスクに対応するため、①製造委託先に対して、災害等発生時のリスク低減に向けた体制構築の要請と適宜アンケートによる現状認識、生産工場等の複数拠点化及び複数の部品供給体制構築の要請を行っています。②製造委託先を一社に頼ることなく、新規委託先の開拓を進めています。（現在、洗濯機は２社、冷蔵庫は３社）③海上輸送の際の災害リスクを軽減するため、海上保険へ加入しています。④ヤマダデンキ店舗内でのスプリンクラー作動による水濡れが発生した場合に備え、交換用の空箱を準備しています。 |
| 17．差入保証金について | ||
| 発生可能性：小 | 発生する可能性のある時期：特定時期無 | 影響度：小 |
| ■リスク 当社グループの直営店出店時の土地及び建物等の賃貸借契約に係る差入保証金は、担保設定等により保全はしているものの、賃貸人が経営破綻等の場合又は中途解約によって、差入保証金等の全部又は一部が回収できなくなる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 |
| 18．貸金業法に係わるリスクについて | ||
| 発生可能性：小 | 発生する可能性のある時期：特定時期無 | 影響度：小 |
| ■リスク 当社グループのクレジット事業に関して、2007年度施行の貸金業法の影響により、過払い利息返金等の損失が予測され、将来に亘る損失を見積もり計上しておりますが、金融不安や雇用情勢を背景とした経済環境が悪化した場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 |
| 19．為替変動について | ||
| 発生可能性：中 | 発生する可能性のある時期：特定時期無 | 影響度：小 |
| ■リスク 当社グループは、「ＹＡＭＡＤＡ ＳＥＬＥＣＴ」をはじめとした当社オリジナルブランド商品を開発輸入しているため、外貨建取引について為替予約や輸入為替レートの平準化により、仕入れコストの安定化を図っておりますが、各国の決済通貨の急激な為替変動が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 |
| 20．訴訟について | ||
| 発生可能性：小 | 発生する可能性のある時期：特定時期無 | 影響度：小 |
| ■リスク 当社グループは、現時点において、将来の業績に重大な影響を及ぼすと思われるような損害賠償の請求や訴訟の提起を受けている事実はありません。しかし、当社グループは、家電販売を中心に様々な事業活動を行っており、それらが訴訟や紛争等の対象になる可能性は否定できません。対象となった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 |
| 21．新型コロナウイルス感染症や大規模な感染症の流行について | ||
| 発生可能性：大 | 発生する可能性のある時期：１年以内 | 影響度：大 |
| ■リスク 当社グループは、現在、家電事業で47都道府県全てに店舗展開及び住建事業で全国各地に展示場を展開しております。各地域または全国で大規模な感染症が流行し、新型インフルエンザ等対策特別措置法等の適用により、店舗及び展示場の休業や時短営業等、営業活動に制約が生じた場合は、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また店舗や事業所等において新型コロナウイルス感染症や新型インフルエンザ等の感染者が発生し、店舗等の営業に支障をきたした場合やお取引先において新型コロナウイルス感染症や新型インフルエンザ等により経営資源（ヒト・モノ・カネ・情報）に影響が生じ、安定的な商品供給や仕入価格への影響、新商品発売の延期等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。 |
||
| ■対応 当社グループは、お客様・株主様・お取引先やパートナーの皆様、従業員等、各ステークホルダーの安全と健康を第一に考え、本社における在宅勤務や時差出勤、不要不急の来客・出張等の禁止、全従業員の出社前の検温の徹底とマスクの着用、手洗い・うがいの徹底、従業員の体調管理の把握と感染が疑わしい従業員等の出勤停止、全店舗の営業時間の短縮（一部店舗は休業）、全施設へのアルコール消毒液の設置やこまめな消毒、レジカウンターへの透明の間仕切りの設置、レジ待ち間隔の確保等さまざまな対策を実施しています。 |
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）経営成績等の状況の概要
最近連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
[国内外経済等の背景について]
最近連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症（以下「本感染症」）の影響により、企業収益、雇用、所得環境の改善の流れが減退し経済活動や消費行動が大幅に制限され景況感が悪化しました。政府による特別定額給付金やＧｏＴｏキャンペーン等の各種政策により個人消費に持ち直しの兆しはみられたものの、本感染症収束の目途が立たない中、景気の先行きは極めて不透明な状況が続いております。同様に、世界経済も本感染症影響により、渡航制限や経済活動の大幅な低下、金融資本市場の変動等、厳しい経済環境が続いております。
小売業界全体としては、生活防衛意識の高まりにより消費者の節約志向が強まり、また、本感染症によるインバウンド需要激減、緊急事態宣言等による外出自粛、都市部を中心とした駅ビル等の商業施設休業、営業時間短縮、各種イベント自粛影響により深刻な状況となっております。さらに、人手不足による人件費、物流費上昇によるコストの増加は、高齢化・人口減が進む日本において、中長期的な課題として顕在化しはじめています。加えて、消費者のライフスタイルの変化や購買行動の多様化が消費動向に影響を及ぼしており、めまぐるしく環境が変化し不透明感が増すなかで、これまでの概念にとらわれない将来を見据えた革新的な経営が求められています。
[家電流通業界について]
当社グループが属する家電流通業界においては、前期の消費増税特需の反動減や本感染症による都市部の来店客数の減少があったものの、郊外店舗の来店客数並びにＥコマース需要の増加により全体的には好調に推移しました。商品別には、「新生活様式」に対応したテレワークやオンライン授業等に関連した商品サービス需要が新しく創出されました。テレビ、洗濯機、冷蔵庫、エアコンは買い替え需要に加え特別定額給付金支給が買い替えの後押しとなり、また、外出自粛や新しい生活様式の定着により在宅率が上昇し、自宅で充実した時間を過ごすことや感染予防対策、家事の負担を少なくするために、省エネ・高機能・高単価・大型化商品、調理家電、理美容器具、空気清浄機や加湿器、ゲーム機やゲームソフトも好調に推移しました。
[当社の取り組みについて]
このような市況を背景に、当社は、生活必需商品の安定供給による社会的なインフラを担う役割と責任を果たすため、店舗及び事業所における本感染症拡大防止に向けて、お客様及び従業員の安全と安心、健康面の配慮を第一優先に考え、感染防止対策を行っています。また、お客様がご自宅からでもご注文頂けるインターネット通販や、テレビショッピング販売を大幅に拡大しました。更に、中期的な需要構造変化に対応する為、新宿エリアの再編（ＬＡＢＩ新宿東口店の閉店並びに新宿西口店と大塚家具新宿ショールームの改装）に加え秋葉原エリアの整備を実施いたしました。
当期の増収・増益の要因として特別定額給付金需要や巣ごもり商品需要などの一過性の効果もありましたが、最も成果が出たのは、当社が従来より進めてまいりました「企業体質強化経営改革」による売上総利益（率）向上・販売管理費削減であり、具体的には、①家電、家具、生活雑貨、住宅関連商品等、他社にない幅広のＳＰＡ商品拡充による利益貢献②支社長制度による地域別のきめ細かい経営による売上高の最大化、競争力強化並びにコスト低減③都市型店舗の市場・商圏に合わせた売場構成の最適化④全国展開リアル店舗の強みを活かした当社独自のＥコマース事業等によるものです。
売上高につきましては、外出自粛による都市型店舗の客数減及び売上高の減少があったものの、当社店舗が多い郊外にお客様が多数お越しくださった結果、対前年同期比8.7％増の1兆7,525億6百万円となりました。上述の経営改革と共に営業時間短縮や広告費抑制及びホールディングス化による効率経営の結果として販売管理費が削減されたことにより、営業利益は対前年同期比140.2％増の920億78百万円、経常利益は対前年同期比114.6％増の988億75百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、新宿東口店や秋葉原店の閉店損失など将来を見据えた資産効率向上への改革費用を特別損失で計上した上で対前年同期比110.5％増の517億98百万円とそれぞれ大きく伸長しました。
当社は、かねてより住まいに関する家電はもとより住宅・リフォーム、家具・インテリア及び生活用品等までをワンストップでご提供できる企業として、「暮らしまるごと」のコンセプトのもと「生活基盤産業としての新しい業態」に取り組み、成果は着実に定着しています。今後更なる成果定着を求め、2021年７月１日に、グループ内組織再編を行っており、「グループ間シナジーを活かしたつながる経営」の推進により企業価値を向上させます。詳しくは後述の「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
[セグメント別の業績状況]
①デンキ事業
デンキ事業における売上高は1兆5,335億91百万円（前年同期比4.1％増）、セグメント利益は856億70百万円（前年同期比162.1％増）となりました。
デンキ事業は、前述（[家電流通業界について]）に記載のとおり、特別定額給付金支給による買い替え需要の後押しもありましたが、家電を中心とした「暮らしまるごと」のコンセプトがお客様から評価され、売上高が増加いたしました。また、家電、家具、生活雑貨、住宅関連商品等、他社にない幅広のＳＰＡ商品拡充による利益貢献、支社長制度による地域別のきめ細かい経営による売上高の最大化及び競争力強化並びにコスト低減、好調なインターネット通販を中心としたＥコマース事業の拡大及び強化によって現金値引とポイントを絡めた最適な価格対応による利益率向上等により、増収・増益となりました。
②住建事業
住建事業における売上高は、1,905億94百万円（前年同期比52.5％増）、セグメント利益49億57百万円（前年同期比549.3％増）となりました。
戸建てを中心とした住宅事業は、2020年４月に出された緊急事態宣言に伴う住宅展示場の休業等、来場客数の減少に伴う受注の落ち込みがあったものの、オンライン接客による集客等の効果により、受注は前年以上の高水準で推移いたしました。売上高は、受注増加に伴う完成引渡の増加に加え株式会社レオハウス及び株式会社ヒノキヤグループ（以下「ヒノキヤグループ」）の連結子会社により増収の要因となりました。セグメント利益は、原価低減活動及び提案力強化による利益率の向上並びにヒノキヤグループの新規連結により利益率及び利益額の増加となりました。バスやキッチン等の開発、製造を担う株式会社ハウステックは、お取引先様とのオンライン商談の導入により、本感染症の影響を最小限に止めることができ、売上高は減少したものの利益は増加いたしました。
住建事業につきましては、これらの取り組みの効果として年間約3,000億円規模の売上体制が整い、当社にとってデンキ事業に次ぐ重要性の高いセグメントになりました。
③その他事業
その他事業における売上高は895億81百万円（前年同期比58.6％増）、セグメント利益は株式会社大塚家具の連結により△11億7百万円（前年同期はセグメント利益22億16百万円）となりました。
[ＥＳＧ・サステナビリティについて]
ヤマダホールディングスグループは、企業市民としての社会的責任を果たし、継続的に企業価値を高めるために、グループ全体でのＥＳＧ推進体制を再構築（現・ＣＳＲ委員会からヤマダホールディングス代表取締役社長を委員長とするＥＳＧ・サステナビリティ推進委員会へ改編）し、各事業セグメントの成長による「継続的な企業価値向上」と社会課題の解決へ寄与することでの「持続可能な社会の実現」を両立するＥＳＧ経営を実践してまいります。また、サステナビリティ（持続可能性）の推進につきましては、2019年12月16日に公表した「ＳＤＧｓ達成に向けた重要課題」に設定した３つのテーマ“①快適な住空間の提供と社会システムの確立 ②社員の成長と労働環境の改善 ③循環型社会の構築と地球環境の保全”に注力し、取り組むことで、持続可能な社会の実現を目指してまいります。
◎ＥＳＧ主な取り組み事項
| ＥＳＧ | 主な取り組み事項 |
| ガバナンス | ■ＥＳＧ・サステナビリティ推進委員会（ＣＳＲ委員会から改編） |
| ・代表取締役社長兼ＣＯＯを委員長とし、グループ全体でのＥＳＧ推進体制の再構築 | |
| ・気候変動に関するグループ全体の取り組みを促進 | |
| 気候変動・環境 | ■気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）に賛同 |
| ・気候変動リスク、機会の整理 | |
| ・情報開示の拡充 | |
| ■環境資源開発ホールディングスの取り組み | |
| ・グループ内での自己完結型、資源循環体制の拡充 | |
| ・廃棄物発電施設の計画推進（2024年８月稼働予定） | |
| ■「暮らしまるごと」を通じた環境に関する取り組み推進 | |
| ・省エネ家電普及促進 | |
| ・省エネ住宅（断熱材“アクアフォーム”など）・ＺＥＨ住宅販売促進 | |
| 社員・働き方 （浸透に向けて 分科会推進中） |
■人権の尊重 |
| ・ステークホルダーとの対話 ・社内での人権教育 | |
| ■人財開発 | |
| ・教育研修の充実（Ｍｙラーニング、ｅ－ＪＩＮＺＡＩコンテンツ等、推進中） | |
| ・教育と浸透（リーダー育成、多様な育成支援） | |
| ・ステークホルダーとの連携（キャリア開発支援） | |
| ・人財開発体制（評価制度を通じた人財育成） | |
| ・女性活躍推進（女性人財育成と性別によらない評価、登用機会の醸成） | |
| ■より働きやすい環境づくり | |
| ・ダイバーシティの活躍推進、障がいへの理解と雇用促進 | |
| ・多様な働き方を実現する制度（フレックス制度、在宅勤務制度他） | |
| ・「ふるさと人事」制度推進による働き方の多様性の向上…推進中 | |
| ・仕事と育児、介護の両立支援 | |
| ■従業員の健康 | |
| ・健康づくり推進体制の組織化 ・メンタルヘルスケア | |
| ・安全安心職場 ・長時間労働者の健康チェック ・健康スタッフの育成 |
[気候変動への対応について]
地球（生態系）や人間・企業活動に重大な影響を及ぼす気候変動は、ヤマダホールディングスグループにとってリスクであると同時に新たな事業機会をもたらすものと考えています。当社グループが持続可能な成長を目指す上で、「低炭素社会への移行」は、対処・挑戦すべき重要な経営課題の一つです。当社グループは「暮らしまるごと」をコンセプトに生活基盤を支えるという使命を果たしながら、ＳＤＧｓやパリ協定で示された国際的な目標達成への貢献を目指し、当社グループ各社と連携の上、政府・企業・業界団体等の幅広いステークホルダーとの協働を通じて、これに取り組んでいます。また、当社は、気候関連財務情報の重要性を認識し、ＴＣＦＤを支持（2021年３月31日賛同表明）するとともに、ＴＣＦＤに沿った情報開示の拡充に取り組んでまいります。
[店舗数について]
最近連結会計年度末の店舗数（海外含む）は、30店舗の新規出店、31店舗の退店により、直営店舗数1,003店舗（ヤマダデンキ685店舗、ベスト電器169店舗、その他連結子会社149店舗）となり、ＦＣ含むグループ店舗数総計は12,335店舗となっております。
[業績のまとめ]
以上の結果、最近連結会計年度の業績は、売上高1,752,506百万円（前年同期比8.7％増）、営業利益92,078百万円（前年同期比140.2％増）、経常利益98,875百万円（前年同期比114.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益51,798百万円（前年同期比110.5％増）となり、前年同期比につきましては、増収増益となりました。
[財政状態]
最近連結会計年度末の総資産額は、前連結会計年度末に比べ89,105百万円増加（前期比7.7％増）して1,252,599百万円となりました。主な要因は、株式会社ヒノキヤグループの新規連結に伴う販売用不動産を中心とした流動資産の増加によるものであります。
負債は、61,725百万円増加（前期比11.9％増）し580,054百万円となりました。主な要因は、株式会社ヒノキヤグループの新規連結に伴う未成工事受入金及び工事未払金の増加、未払法人税等の増加によるものであります。
純資産は、27,379百万円増加（前期比4.2％増）して672,545百万円となりました。主な要因は、取得により自己株式が増加したものの、株式会社ヒノキヤグループの新規連結に伴う非支配株主持分の増加、増益により利益剰余金が増加したこと等によるものであります。この結果、自己資本比率は51.8％（前期比2.8ポイント減）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
最近連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ25,362百万円増加して73,760百万円（前期比52.4％増）となりました。
最近連結会計年度における各キャッシュ・フローは以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、122,281百万円の収入（前年同期は62,433百万円の収入）となりました。
これは主に、税金等調整前当期純利益が前年同期を上回ったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、14,777百万円の支出（前年同期は8,234百万円の支出）となりました。
これは主に、店舗改装等に伴う有形固定資産の取得による支出によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、82,837百万円の支出（前年同期は58,091百万円の支出）となりました。
これは主に、自己株式の取得による支出によるものであります。
（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移
| 2017年３月期 | 2018年３月期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 自己資本比率（％） | 48.4 | 49.8 | 49.7 | 54.6 | 51.8 |
| 時価ベースの自己資本比率（％） | 38.5 | 43.4 | 37.5 | 32.6 | 39.1 |
| キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年） | 5.4 | 3.7 | 6.0 | 4.0 | 1.9 |
| インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍） | 30.0 | 46.3 | 28.8 | 44.2 | 89.5 |
自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い
（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
（注４）有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。
③販売の実績
a．販売実績
最近連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 最近連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
前期増減比（％） |
| --- | --- | --- |
| デンキ（百万円） | 1,503,271 | 3.7 |
| 住建（百万円） | 178,158 | 46.5 |
| 報告セグメント計（百万円） | 1,681,429 | 7.0 |
| その他（百万円） | 71,076 | 78.4 |
| 合計 | 1,752,506 | 8.7 |
(注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記金額は消費税等を含んでおりません。
b．単位当たり売上高
| 項目 | 最近連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
前期増減比（％） |
| --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 1,752,506 | 8.7 |
| 売場面積（期中平均）（㎡） | 2,675,532 | 0.8 |
| １㎡当たり売上高（千円） | 655 | 7.9 |
| 従業員数（期中平均）（人） | 31,409 | 8.6 |
| １人当たり売上高（百万円） | 55 | 0.2 |
(注）1． 売場面積は、大規模小売店舗立地法（届出時期により大規模小売店舗法）に基づく店舗面積を記載しております。
2． 上記金額は消費税等を含んでおりません。
3． 従業員数は臨時雇用者数を含めております。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本届出書提出日現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．経営成績
（売上高・売上総利益）
最近連結会計年度の売上高は、本感染症による都市部の来店客数の減少、休業・営業時間短縮等の影響がありましたが、郊外店舗やＥコマースを中心に特別定額給付金やテレワーク、巣ごもり等の需要により、好調に推移しました。外出自粛や新しい生活様式の定着による在宅率の増加に伴い、全体的に買い替え需要が促進しましたが、商品別には、テレビは販売台数及び高単価商品の構成比が増加し好調に推移しました。冷蔵庫・洗濯機等は、容量不足に伴う大型化や高機能・高単価商品への買い替え需要が進んだことにより好調に推移しました。エアコン等の季節商品は、７月の長梅雨、低温、日照不足の影響があったものの、６月の気温上昇、８月の猛暑、冬前半の強い寒気の影響等により、好調に推移しました。パソコン等のデジタル関連商品は、テレワーク等による高需要がありましたが、前年のＯＳ（Ｗｉｎｄｏｗｓ７）サポート終了に伴う買い替え需要が大きかったことから堅調に推移しました。携帯電話は電気通信事業法の一部を改正する法律の施行に伴い、市場が大幅に縮小し、低調に推移しました。その結果、最近連結会計年度の売上高は、1,752,506百万円（前年同期比8.7％増）となりました。売上総利益は、ＳＰＡ商品の拡充及び販売構成比の増加により、売上総利益率が改善されたことから、売上総利益は、521,036百万円（前年同期比13.1％増）となりました。
（販売費及び一般管理費・営業利益・営業外損益・経常利益）
最近連結会計年度の販売費及び一般管理費は、株式会社大塚家具や株式会社ヤマダレオハウス、株式会社ヒノキヤグループの連結に伴う費用の増加等がありましたが、徹底した経費の削減及びコントロール、ホールディングス化による効率経営により428,957百万円（前年同期比1.6％増）となり、営業利益は、92,078百万円（前年同期比140.2％増）となりました。
営業外収益及び費用は、営業外収益は13,501百万円（前年同期比11.4％減）、営業外費用は6,703百万円（前年同期比10.5％減）となり、その結果、経常利益は、98,875百万円（前年同期比114.6％増）となりました。
（特別利益・特別損失・税金等調整前当期純利益）
特別利益は、グループ会社による株式取得に伴い生じた負ののれん発生益等を計上したことにより2,438百万円となりました。特別損失は、株式会社大塚家具の家電売場設備等店舗改装への投資及びＥＣシステムへの投資等に伴う損失、将来を見据えた経営改革に伴う減損損失、新型コロナウイルスの影響に伴う損失、賃貸借契約解約に伴う損失等を計上したことにより23,800百万円となりました。
以上の結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ39,107百万円増加し、77,513百万円（前年同期比101.8％増）となりました。
（法人税等合計・当期純利益・非支配株主に帰属する当期純損失・親会社株主に帰属する当期純利益）
最近連結会計年度の法人税等合計は25,846百万円、当期純利益は51,667百万円、非支配株主に帰属する当期純損失は、131百万円となりました。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ27,193百万円増加し、51,798百万円（前年同期比110.5％増）となりました。
b.財政状態
当社グループの最近連結会計年度の財政状態の分析については「（1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 ［財政状態］」に記載のとおりであります。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
（キャッシュ・フロー）
最近連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
（資金需要）
当社グループの資金需要の主なものは、運転資金と設備投資資金です。
運転資金は、販売商品の仕入の他、販売費及び一般管理費等、設備投資資金は、新規出店及び店舗改装等によるものであります。
（財政政策）
当社グループは、運転資金と設備投資を、営業活動によるキャッシュ・フローで充当することを基本とし、必要に応じて金融機関からの借入及び社債発行等を実施しております。
なお、安定的かつ効率的な調達を行うため、金融機関からは十分な融資枠を設定していただいているとともに、500億円のコミットメントライン契約を結び、資金需要に備えております。
当社グループは、営業活動によるキャッシュ・フローを生み出すとともに、一層の資金効率化を進め、財務体質の改善を図っていく方針であります。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この連結財務諸表の作成に当たって、重要となる会計方針については、第５「経理の状況」 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載のとおりであります。
当社グループは、引当金、資産の評価等に関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行い、その結果を反映して連結財務諸表を作成しております。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、記載すべき事項の全部を第５「経理の状況」 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載しております。
④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
（経営上の目標の達成状況）
当社は、新型コロナウイルス感染症の影響を予測することが困難であったことから、2021年３月期の目標とする経営指標を設定しておりませんでしたが、2020年３月期に設定しておりました売上高経常利益率３％以上につきましては、前述の各要因により、最近連結会計年度5.6％となりました。2022年３月期につきましては、本感染症の収束時期が不透明かつ2021年３月期における特別定額給付金効果や「テレワーク」「巣ごもり」需要の反動が懸念されますが、「暮らしまるごと」のコンセプトのもと、各施策（①新規出店目標年間30店舗②当社独自のＥコマース事業の拡大③店舗ＤＸ推進④ＳＰＡ商品開発拡大⑤各事業セグメント間のシナジー最大化⑥新11分社制による売上高、シェアの拡大及び競争力強化、コスト低減⑦ホールディングスの効率経営各施策等）に取り組み前期同様基準で増収増益を目指していることから、経常利益率5.0％以上を目標としております。
４【経営上の重要な契約等】
（1）クレジット販売加盟店契約
当社の一部の子会社は、クレジット販売に関して、信販会社と加盟店契約を締結しております。
| a 契約の内容 | 信販会社が信用調査の結果、承認した子会社の顧客に対する販売代金を顧客に代わって立替払いし、信販会社はその立替金を信販会社の責任において回収するもの。 |
| b 契約先 | 株式会社ジェーシービー、株式会社オリエントコーポレーション、三菱ＵＦＪニコス株式会社、ユーシーカード株式会社 |
| c 契約期間 | ３ヶ月以上の予告期間をもって一方当事者の解約申出まで。 |
（2）当社と大塚家具との間の株式交換契約
当社は、2021年６月９日開催の取締役会において、2021年９月１日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、大塚家具を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、両者の間で本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換に係る株式交換契約、株式交換の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要」をご参照ください。
５【研究開発活動】
最近連結会計年度における当社グループ全体の研究開発活動の金額は324百万円であります。これは、主に子会社の株式会社ハウステックの住宅関連事業における研究開発活動によるものであります。
有価証券届出書（組織再編成）_20210713140959
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
最近連結会計年度の設備投資については、デンキ事業、住建事業を中心に23,980百万円の設備投資を実施しました。
セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。
（デンキセグメント）
主に新店舗等の建物及び構築物、工具、器具及び備品を中心に、22,235百万円の設備投資を実施いたしました。
なお、重要な設備の除却・売却はありません。
（住建セグメント）
主に住宅展示場モデルハウス及び営業所の土地、建物を中心に、1,069百万円の設備投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却・売却はありません。
（その他）
報告セグメントに含まれないその他の事業セグメントにおいては、主に売場設備等店舗改装のため、工具、器具及び備品を中心に、676百万円の設備投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却・売却はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（1）提出会社
| 所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 土地面積 （㎡） |
従業員数 (人) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
土地 | その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 北海道地区 | デンキ | 店舗等 | 10,708 | 1,287 | 2,156 | 14,153 | 15,632 | － |
| 東北地区 | デンキ | 店舗等 | 14,927 | 5,202 | 5,141 | 25,270 | 25,020 | － |
| 関東地区 | デンキ | 店舗等 | 44,126 | 146,178 | 25,934 | 216,240 | 110,447 | 749 |
| 中部地区 | デンキ | 店舗等 | 28,698 | 6,478 | 5,757 | 40,934 | 59,863 | － |
| 近畿地区 | デンキ | 店舗等 | 24,643 | 11,224 | 8,125 | 43,993 | 31,665 | － |
| 中国地区 | デンキ | 店舗等 | 9,411 | － | 4,323 | 13,734 | － | － |
| 四国地区 | デンキ | 店舗等 | 6,547 | － | 1,941 | 8,489 | － | － |
| 九州地区 | デンキ | 店舗等 | 13,712 | 2,812 | 2,444 | 18,969 | 24,424 | 12 |
(2）国内子会社
| 会社名 | セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(百万円) | 土地面積 （㎡） |
従業員数 (人) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
土地 | その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社 ヤマダデンキ |
デンキ | 店舗等 | 18,950 | 3,885 | 38,214 | 61,050 | 16,615 | 10,491 |
| 株式会社 マツヤデンキ |
デンキ | 店舗等 | 919 | 1,836 | 475 | 3,231 | 14,547 | 522 |
| 株式会社 星電社 |
デンキ | 店舗等 | 360 | － | 550 | 910 | － | 148 |
| 株式会社 九州テックランド |
デンキ | 店舗等 | 3,071 | － | 1,173 | 4,244 | － | 269 |
| 株式会社 Ｐｒｏｊｅｃｔ Ｗｈｉｔｅ |
デンキ | 店舗等 | 61 | 1,228 | 179 | 1,469 | 445 | 239 |
| 株式会社 ワイズセレクト |
その他 | 店舗等 | 35 | 267 | 47 | 350 | 3,528 | 101 |
| 株式会社 ベスト電器 |
デンキ | 店舗等 | 16,677 | 15,456 | 7,013 | 39,147 | 127,679 | 2,265 |
| 株式会社 ヤマダホームズ |
住建 | 賃貸用マンション等 | 2,623 | 4,859 | 2,028 | 9,511 | 164,828 | 2,256 |
| 株式会社 ハウステック |
住建 | 事務設備 生産設備他 |
1,681 | 1,337 | 769 | 3,787 | 351,466 | 1,425 |
| 株式会社 ヒノキヤグループ |
住建 | 賃貸用マンション等 | 381 | 1,651 | 362 | 2,395 | 21,239 | 169 |
| 株式会社 大塚家具 |
その他 | 店舗等 | 6 | 135 | 3,366 | 3,509 | 18,737 | 1,034 |
（注）１．帳簿価額の「建物及び構築物」と「土地」には賃貸不動産が含まれております。また、帳簿価額のうち「その他」は、差入保証金、リース資産、機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品であり建設仮勘定は含んでおりません。
なお、上記の金額は消費税等を含めておりません。
２．株式会社ワイズセレクトは2021年４月１日付で株式会社イーウェルネスに商号変更しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
本届出書提出日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
重要な設備の新設
| 所在地 | セグメント の名称 |
店舗数 | 設備の内容 | 既支払額 （百万円） |
今後の所要資金 （百万円） |
着工（予定）年月 | 完成（予定）年月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 北海道地区 | デンキ | 1 | 店舗等 | － | 170 | 2021年10月 | 2021年10月 |
| 関東地区 | デンキ | 6 | 店舗等 | 2,408 | 5,854 | 2021年２月 | 2021年11月 |
| 近畿地区 | デンキ | 1 | 店舗等 | 62 | 579 | 2022年２月 | 2022年３月 |
| 中国地区 | デンキ | 2 | 店舗等 | 7 | 422 | 2021年３月 | 2022年３月 |
| 九州地区 | デンキ | 4 | 店舗等 | 451 | 524 | 2021年３月 | 2021年10月 |
（注）1．今後の所要資金は、自己資金及び銀行からの借入金でまかなう予定です。
2．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
3．所在地に複数の店舗があるため、着工（予定）年月については、当該店舗のうち着工（予定）年月が最も早いものを、完成（予定）年月については、最も遅いものを記載しております。
有価証券届出書（組織再編成）_20210713140959
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 2,000,000,000 |
| 計 | 2,000,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 966,560,272 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
| 計 | 966,560,272 | － | － |
（注）「発行数」は、2021年６月30日現在における発行済株式総数に基づき記載しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
最近事業年度末及び有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在（2021年５月31日）におけるストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在（2021年５月31日）から本届出書提出日の属する月の前月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項は以下のとおりであり、その他の事項については有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在（2021年５月31日）における内容から変更はありません。
| 2013年 ストック・オプション |
2014年 ストック・オプション |
2015年 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,031［2,966］ | 2,869［2,804］ | 4,479［4,435］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数（株）※ | 普通株式 303,100［296,600］ |
普通株式 286,900［280,400］ |
普通株式 447,900［443,500］ |
| 2016年 ストック・オプション |
2017年 ストック・オプション |
2020年 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個）※ | 5,776［5,724］ | 5,214［5,165］ | 3,926［4,281］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数（株）※ | 普通株式 577,600［572,400］ |
普通株式 521,400［516,500］ |
普通株式 392,600［428,100］ |
※有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在（2021年５月31日）における内容を記載した上で、有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在（2021年５月31日）から本届出書提出日の属する月の前月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、2021年６月30日現在における内容を［ ］内に記載しております。
株式会社ヤマダホールディングス 2021年度新株予約権
| 決議年月日 | 2021年６月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 4,791 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 （株）※ |
普通株式 479,100（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年７月15日 至 2051年７月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 未定（注２） |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注３） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４） |
※本届出書提出日の属する月の前月末現在（2021年６月30日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日（2021年７月14日）において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。また、この場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注１）に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（注２）に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の行使条件
前記（注３）に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注３）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)又は(ⅴ)の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ⅱ）当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
（ⅳ）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（ⅴ）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、その他の新株予約権等を発行しておりませんので、該当事項はありません。
なお、本株式交換に際し、大塚家具が2019年３月４日に発行している第１回新株予約権及び2019年４月１日に発行している第２回新株予約権は、本株式交換の効力発生日をもって消滅しますが、本株式交換の効力発生日付で、当該新株予約権の新株予約権者に対して、これに代わる当社の新株予約権を交付します。当社が交付する新株予約権の内容は、以下のとおりです。
イ 第１回新株予約権
| 区分 | 株式交換効力発生日現在 （2021年９月１日） |
| --- | --- |
| 新株予約権の数 | 65,000個（注） |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 株式交換契約書別紙２の２．をご参照ください。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 株式交換契約書別紙２の２．、４．及び５．をご参照ください。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年９月１日から2022年３月３日（以下「イ 第１回新株予約権」において「最終日」という。）の東京における銀行営業時間終了時までの期間（以下「イ 第１回新株予約権」において「行使期間」という。）とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 株式交換契約書別紙２の７．をご参照ください。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注） 2021年７月13日現在における「株式会社大塚家具第１回新株予約権」の個数を基に算出しております。ただし、当社は、本株式交換に際して、基準時における「株式会社大塚家具第１回新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社の第１回新株予約権１個を交付いたしますので、2021年７月13日時点における「株式会社大塚家具第１回新株予約権」の個数が基準時までに「株式会社大塚家具第１回新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第１回新株予約権の個数が変動することがあります。
ロ 第２回新株予約権
| 区分 | 株式交換効力発生日現在 （2021年９月１日） |
| --- | --- |
| 新株予約権の数 | 18,000個（注） |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 株式交換契約書別紙４の２．をご参照ください。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 株式交換契約書別紙４の２．、４．及び５．をご参照ください。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年９月１日から2024年３月３日（以下「ロ 第２回新株予約権」において「最終日」という。）の東京における銀行営業時間終了時までの期間（以下「ロ 第２回新株予約権」において「行使期間」という。）とする。ただし、行使期間の最終日が東京における銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 株式交換契約書別紙４の７．をご参照ください。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注） 2021年７月13日現在における「株式会社大塚家具第２回新株予約権」の個数を基に算出しております。ただし、当社は、本株式交換に際して、基準時における「株式会社大塚家具第２回新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権１個に代わり、当社の第２回新株予約権１個を交付いたしますので、2021年７月13日時点における「株式会社大塚家具第２回新株予約権」の個数が基準時までに「株式会社大塚家具第２回新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第２回新株予約権の個数が変動することがあります。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年７月22日 （注） |
70,532 | 966,560,272 | 18 | 71,077 | 18 | 70,995 |
（注）譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価格 530円
資本組入額 265円
割当先 当社の取締役（社外取締役を除く）７名
（４）【所有者別状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | - | 63 | 34 | 1,062 | 639 | 440 | 272,583 | 274,821 | － |
| 所有株式数（単元） | - | 2,490,362 | 214,372 | 1,163,428 | 3,122,382 | 1,137 | 2,667,300 | 9,658,981 | 662,172 |
| 所有株式数 の割合（％） |
- | 25.78 | 2.22 | 12.05 | 32.33 | 0.01 | 27.61 | 100.00 | － |
（注）1．自己株式146,871,443株は「個人その他」に1,468,714単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。
2．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ42単元及び64株含まれております。
（５）【大株主の状況】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社テックプランニング | 群馬県高崎市栄町1-1 | 65,327.3 | 7.97 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 61,085.8 | 7.45 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 45,650.4 | 5.57 |
| 山田 昇 | 群馬県前橋市 | 28,924.5 | 3.53 |
| ソフトバンク株式会社 | 東京都港区海岸1-7-1 | 24,200.0 | 2.95 |
| ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A （東京都港区港南2-15-1） |
20,099.0 | 2.45 |
| 株式会社群馬銀行 | 群馬県前橋市元総社町194 | 17,410.0 | 2.12 |
| 新生信託銀行株式会社ＥＣＭ ＭＦ信託口 8299001 | 東京都中央区日本橋室町2-4-3 | 14,000.0 | 1.71 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口７） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 13,328.5 | 1.63 |
| ザ バンク オブ ニューヨーク 133972 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南2-15--1） |
12,808.2 | 1.56 |
| 計 | ― | 302,833.7 | 36.94 |
（注）1．百株未満は切り捨てて表示しております。
2．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
59,576.1千株 |
| 株式会社日本カストディ銀行 （信託口） |
44,905.9千株 |
| 株式会社日本カストディ銀行 （信託口７） |
13,328.5千株 |
3．エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーより2020年10月６日付で大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 大量保有者 | エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー |
|
| 報告義務発生日 | 2020年９月30日 | |
| 保有株式等の数 | 42,944.6 | 千株 |
| 株式等保有割合 | 4.44 | ％ |
4．ブラックロック・ジャパン株式会社他10連名により2020年９月23日付で大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2021年３月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 大量保有者 | ブラックロック・ジャパン株式会社他10社 | |
| 報告義務発生日 | 2020年９月15日 | |
| 保有株式等の数 | 66,234.8 | 千株 |
| 株式等保有割合 | 6.85 | ％ |
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） （注1） |
普通株式 | 146,871,400 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） （注2） |
普通株式 | 819,026,700 | 8,190,267 | － |
| 単元未満株式 （注3） |
普通株式 | 662,172 | － | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 966,560,272 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 8,190,267 | － |
（注）1．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
2．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,200株（議決権42個）含まれております。
3．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株及び証券保管振替機構名義の株式64株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ヤマダホールディングス | 群馬県高崎市栄町１番１号 | 146,871,400 | - | 146,871,400 | 15.20 |
| 計 | － | 146,871,400 | - | 146,871,400 | 15.20 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号、会社法第155条第13号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 取締役会（2020年４月１日）での決議状況 （取得期間 2020年４月２日～2021年３月24日） |
100,000,000 | 50,000,000,000 |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 最近事業年度における取得自己株式 （2020年４月１日～2021年３月31日） |
63,481,200 | 31,953,459,791 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 36,518,800 | 18,046,540,209 |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 36.5 | 36.1 |
| 最近期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 36.5 | 36.1 |
（注）2020年５月14日をもって、2020年４月１日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了致しました。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 最近事業年度における取得自己株式 （2020年４月１日～2021年３月31日） |
4,491 | 2,386,347 |
| 最近期間における取得自己株式 | 1,026 | 582,930 |
（注）最近期間における取得自己株式には、2021年７月１日から本届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 1,353,766 | 709,373,504 | － | － |
| その他（新株予約権の権利行使による減少） | 1,299,100 | 532,055,460 | 27,500 | 10,883,650 |
| その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）（注1） | 104 | 55,556 | 4 | 2,176 |
| 保有自己株式数（注2） | 146,871,443 | － | 146,844,965 | － |
（注）1．最近期間における処理自己株式には、2021年７月１日から本届出書提出日までの単元未満株式の売渡による株式及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
2．最近期間における保有自己株式数には、2021年７月１日から本届出書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式並びに新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の利益配分は、株主に対する配当の安定性と継続性を最重要政策といたします。
当社は、将来における持続的な企業価値向上に向け、資金効率の向上を図りつつも、将来における企業価値の向上や経営基盤の強化による安定した成長、業界内におけるシェアの維持・向上のための内部留保も不可欠であると考え、連結配当性向30％以上を目標とし、財政状況や当期の業績等を勘案して配当金額を決定してまいります。
なお、内部留保金につきましては、少子高齢化、人口減、インターネット社会への対応等、めまぐるしく変化する流通市場環境に対応するため、家電専門店としての事業領域の幅と深さを追求した各種ソリューションビジネスの強化、競争力の維持・向上のための既存店舗とそのネットワークの効率化、人材の確保、財務体質の強化、各ステークホルダーへの還元等に充当し、企業の持続的成長のために有効活用してまいります。
この方針に基づき、2021年３月期の１株当たりの配当金額につきましては、普通配当18円を実施することを決定しました。また、2022年３月期の１株当たり配当金につきましては現時点において未定でございます。
今後も安定した利益成長に基づく持続的な配当を目指してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、最近事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2021年６月29日 | 14,754 | 18 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性を高め、公正な企業活動を実施して、企業価値、株主価値を継続的に維持向上させていくことであると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。「経営の意思決定と監督機能」と「業務執行機能」を明確に分離し、経営環境の変化にスピーディーに対応できるよう、各執行役員による業務執行体制を導入し、代表取締役会長兼ＣＥＯと代表取締役社長兼ＣＯＯ、代表取締役兼執行役員を経営責任者とする組織のもと、各事業部門並びに各種委員会・分科会を開催し、各執行役員が担当の業務執行に専任し、経営に対する責任を明確にする体制をとっております。また、コンプライアンス委員会及び監査室、リスク管理委員会に加え、「企業の社会的責任」（ＣＳＲ）を経営理念の中枢にすえ、ＥＳＧ・サステナビリティ推進委員会を設置し、企業の社会的責任について具体化した倫理綱領・企業規範を策定し、取締役会での承認を得て企業の持つ社会的責任の意義を十分認識し、グループ内外に向け啓蒙活動を行っております。
このような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「経営の透明性を高め、公正な企業活動を実施して、企業価値、株主価値を継続的に維持向上させていく」という基本的な考え方を具現化することができると考えているためであります。
なお、当社の各機関の内容は、以下のとおりであります。
（イ）株主総会
株主総会は、代表取締役が議長を務めており、会社の最高意思決定機関として、会社の所有者である株主に対する重要な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。したがって、積極的なＩＲ活動とタイムリーディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築するための努力をしております。当社は、外国人株主の構成比が高いため、英文の招集通知の作成や、早期発送等の努力をしておりますが、今後も更に工夫を重ねていく所存です。
（ロ）取締役会
取締役会は、代表取締役が議長を務めており、定時取締役会を毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項は全て付議され、業績の進捗状況についても討議し、対策を迅速に行っております。構成員につきましては、「（２） 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
（ハ）監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役監査の状況につきましては、「（３） 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載しております。
（ニ）経営会議
経営会議は、毎月１回開催し、経営方針や戦略、課題、業務執行等の報告・提案を受け、議論・評価を行い、さまざまな経営方針・戦略等を決定しております。
（ホ）執行役員会
毎月１回、取締役会や経営会議で決定された計画、方針、戦略等の周知とそれらに基づく業務執行の進捗報告が行われ、対策を迅速に行っております。
（ヘ）監査室
当社は、内部監査の充実を図る為、社長直属の監査室を設置し、専任８名が内部監査業務等に従事しております。内部監査の状況につきましては、「（３） 監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載しております。
（ト）その他
弁護士については、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
コーポレート・ガバナンス模式図
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制）を整備しております。
（イ）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ）コンプライアンス委員会
コンプライアンス担当取締役は、コンプライアンス委員会を組織し、企業の倫理方針、法令等遵守の基本方針及び遵守基準（コンプライアンス規程）を策定し、これに基づき取締役及び使用人が法令・定款及び当会社の就業規則等を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
また、その徹底を図るため、同委員会を中心に、取締役及び使用人に教育等を行う。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
(ⅱ）ＥＳＧ・サステナビリティ推進委員会の設置
企業の持つ社会的責任の意義を十分認識し、経営方針としてＥＳＧ及びサステナビリティ経営を実践するため、ＥＳＧ・サステナビリティ推進委員会を設置し、行動規範・ＣＳＲ倫理綱領を基に、コンプライアンス、労働、顧客満足、地域社会、資源循環及び環境問題等に対し取り組みを進め、各分科会にて進行状況の確認を行う。
(ⅲ）内部通報制度
公益通報者保護規程を定め、取締役及び使用人の職務執行について、法令上疑義のある事実を知った者が、その役職を問わず、同規程に従い、内部通報受付機関に直接通報を行うことのできる体制を整備する。コンプライアンス委員会は、内部通報制度の存在の周知に努める。
(ⅳ）監査室
監査室は業務執行部門から独立し、各部署の適法性内部監査、ＩＳＭＳ監査、情報システム監査、情報セキュリティー監査、個人情報保護監査等を行い、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ）情報保存管理責任者
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、総務担当の取締役を責任者として、文書管理・取扱規程に従い、次の各号に定める文書（電磁的記録を含むものとする。）を関連資料と共に保存する。
a. 株主総会議事録
b. 取締役会議事録
c. 計算書類
d. 稟議書
e. 各委員会議事録
f. その他文書管理・取扱規程に定める文書
(ⅱ）文書管理・取扱規程の改定
文書管理・取扱規程を改定する場合には、取締役会の承認を得るものとする。
(ⅲ）個人情報保護及び営業秘密管理に関連する規程を整備し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存、管理する。
（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ）リスク管理基本規程
リスク管理担当取締役は、リスク管理委員会を組織し、リスク管理基本規程の策定にあたる。同規定においてリスクを類型化し、具体的なリスク管理体制を整える。
(ⅱ）災害時の危機管理体制
リスク管理担当取締役は災害対処対策マニュアルを作成し、これに従って危機管理体制を整備する。リスク管理担当取締役は、同マニュアルの周知に努め、災害対策についての教育を行う。
（ニ）取締役の職務に効率性の確保が図られるための体制
取締役会（又は代表取締役）は、取締役の職務分担や各部門の職務分掌・権限の付与を決定するにあたっては、間接部門の肥大化、管理部門の重複、権限の錯綜等、著しく効率性を害するものとならないよう留意して決定する。
（ホ）当会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ）当会社の取締役がそれぞれ主管する子会社の経営及び業績を管理するとともに、業務の適正を確保する体制を構築する。
(ⅱ）子会社の業務執行は、事業会社基本規約及び各子会社における社内規程に従うものとし、規約・規程については随時見直しを行う。
(ⅲ）子会社の業績・予算管理を適正化するため、セグメント事業会社ごとに毎月分科会を開催して中期経営計画及び年次予算計画に基づき子会社全体の業績・予算管理を実施し、重要な子会社との間では、さらに適宜分科会を実施する。
(ⅳ）監査室は、必要と認めるときは、子会社の業務に関する監査を実施することができる。
（ヘ）子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当会社への報告に関する体制
(ⅰ）子会社の経営の自主性を尊重しつつ、事業会社基本規約により報告の手続、内容を定め、報告事項に対し適切な指導・助言を行う。
(ⅱ）執行役員会又は事業セグメントごとに毎月実施される分科会において経営状況及び財務状況について報告を受け、子会社業務の適正を確保する。
（ト）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ）当会社のリスク管理基本規程を子会社に周知・徹底する。
(ⅱ）全子会社から、コンプライアンス状況確認表等により毎週リスク管理・コンプライアンス状況の報告を受ける。
(ⅲ）各子会社は、リスク管理の基本方針を定める。
(ⅳ）当会社の取締役は主管する子会社から損失の危険に関する報告を受けた場合、事実関係を調査の上、リスク管理担当取締役にこれを報告する。
（チ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ）当会社取締役会は、子会社を含めた中期経営計画及び中長期経営戦略を策定し、それに基づく主要経営目標の設定やその進捗について子会社と連携を図る。
(ⅱ）子会社の決裁事項について、事業会社基本規約に事項別手続を定め、意思決定の効率化を図る。
（リ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ）毎週コンプライアンス状況確認表により子会社の状況を確認し、必要に応じてコンプライアンス委員会に報告する。
(ⅱ）法令・定款違反等を未然に防止する体制として、当会社の内部通報制度を共有する。また、法令・定款違反等に基づく懲戒処分の状況については報告を受ける。
(ⅲ）子会社の監査役と連携して取締役及び使用人の職務の執行の適正性を監査するために、当会社の取締役及び監査役又は使用人が子会社の監査役を兼務する場合がある。
（ヌ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ）補助使用人の配置
取締役は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議の上、必要な組織改定並びに人事異動を行う。
(ⅱ）補助使用人の職務
補助使用人は、監査役付の発令を受け、指揮命令に従い監査役業務の補助及び監査役会運営の補助を行う。
(ⅲ）補助使用人の独立性
a. 補助使用人は、監査役からの指揮命令の下で、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。
b. 業務遂行にあたっては監査上必要な情報全てを集約できるものとする。
c. 補助使用人の人事異動(異動先を含む)・人事評価・懲戒処分について、監査役の同意を要するものとする。
（ル）監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ）指揮命令権
監査役は、補助使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができ、補助使用人は当該命令に基づき必要な調査を行う権限を有する。
(ⅱ）協力体制
補助使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。
（ヲ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ）取締役の報告義務
取締役は、他の取締役又は使用人の業務につき法令に違反する事実、会社に著しく損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実を速やかに報告しなければならない。
(ⅱ）使用人の報告権
使用人は、取締役又は他の使用人の業務につき法令に違反する事実、会社に著しく損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実を報告することができる。
(ⅲ）内部通報
内部通報受付機関は、監査役に対し内部通報状況を報告する。
（ワ）子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
(ⅰ）子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実若しくはそのおそれのある事実又は子会社における法令、定款又は社内規程に違反する重大な事実等を発見した場合、直ちに当会社の主管取締役に報告する。
(ⅱ）子会社の取締役から報告を受けた事項について、当会社の取締役が当会社の監査役に報告するべき事項は、当会社の取締役と監査役との協議により決定した事項とする。
（カ）報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ）監査役に対して前項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとする。
(ⅱ）報告者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、報告者は異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を監査役に依頼できる。
（ヨ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(ⅰ）予算の提示
監査役会は、職務上必要と認める費用について、予め予算を会社に提示する。
(ⅱ）費用等の請求
監査役等がその職務執行について、次に掲げる請求をしたときは、取締役は当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
a. 費用の前払いの請求
b. 支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
c. 負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求
（タ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査室の実施する年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策等を求めることができる。
④ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役の定数は11名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項について、基本方針を定めておりません。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載、又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 12名 女性 2名 （役員のうち女性の比率 14.3％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役会長
ＣＥＯ
（代表取締役）
山田 昇
1943年２月11日生
| 1983年９月 | 当社代表取締役社長 |
| 2008年６月 | 代表取締役会長 兼 代表執行役員ＣＥＯ |
| 2013年６月 | 代表取締役社長 兼 代表執行役員ＣＥＯ |
| 2016年４月 | 代表取締役会長 兼 取締役会議長 |
| 2019年６月 | 代表取締役会長 |
| 2020年10月 | 代表取締役会長 |
| 2021年４月 | 代表取締役会長 兼 ＣＥＯ（現任） |
（注3）
28,924.5
取締役社長
ＣＯＯ
（代表取締役）
三嶋 恒夫
1959年９月10日生
| 2017年１月 | 当社会長付け顧問 |
| 2017年６月 | 執行役員副社長 |
| 2018年６月 | 代表取締役社長 兼 代表執行役員ＣＯＯ |
| 2020年６月 | 代表取締役社長 |
| 2021年４月 | 代表取締役社長 兼 ＣＯＯ（現任） |
（注3）
33.5
取締役
（代表取締役）
執行役員
小林 辰夫
1964年７月６日生
| 2007年６月 | 当社常務執行役員 営業総合企画室長 |
| 2008年６月 | 取締役 兼 執行役員常務 営業本部営業統括部長 |
| 2013年６月 | 取締役 兼 上席執行役員 営業本部 営業推進事業部長 兼 第一営業事業部長 |
| 2014年６月 | 取締役 兼 上席執行役員 法人事業本部長 |
| 2016年６月 | 取締役 兼 執行役員常務 法人事業本部長 |
| 2017年９月 | 取締役 兼 執行役員専務 営業本部長 |
| 2018年６月 | 取締役 兼 執行役員常務 システム事業本部長 |
| 2019年１月 | 取締役 兼 執行役員常務 ＩＴ事業本部長 兼 インターネット事業部長 |
| 2020年４月 | 取締役 兼 執行役員常務 ＩＴ事業本部長 |
| 2020年６月 | 代表取締役 兼 専務執行役員 ＩＴ事業本部長 |
| 2020年10月 | 代表取締役 |
| 2021年４月 | 代表取締役 兼 執行役員（現任） |
（注3）
21.6
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
執行役員
事業統轄本部
管掌
村澤 圧司
1962年３月16日生
| 1984年４月 | 株式会社東芝入社 |
| 2009年３月 | 東芝アメリカ家電社 社長 |
| 2010年４月 | 株式会社東芝 映像マーケティング事業部長 |
| 2014年４月 | 東芝ライフスタイル株式会社 取締役副社長 |
| 2016年６月 | 東芝映像ソリューション株式会社 代表取締役社長 |
| 2018年６月 | 当社入社 執行役員 ＳＰＡ商品開発室長 |
| 2019年11月 | 執行役員 事業統轄本部長 兼 ＳＰＡ商品事業部長 |
| 2020年６月 | 取締役 兼 専務執行役員 事業統轄本部長 |
| 2020年10月 | 取締役 |
| 2021年４月 | 取締役 兼 執行役員 事業統轄本部 管掌（現任） |
（注3）
10.9
取締役
執行役員
営業商品本部
管掌
上野 善紀
1971年12月２日生
| 2010年３月 | 株式会社ベスト電器 新中期経営計画推進室 次長 |
| 2014年４月 | 当社入社 営業本部 営業戦略室長 |
| 2016年４月 | 営業戦略本部長 |
| 2016年６月 | 取締役 兼 上席執行役員 営業戦略本部長 兼 住設コラボ販売戦略室長 |
| 2018年４月 | 取締役 兼 執行役員常務 商品本部長 |
| 2019年10月 | 取締役 兼 執行役員常務 営業商品本部長 |
| 2020年６月 | 取締役 兼 専務執行役員 営業商品本部長 |
| 2020年10月 | 取締役 |
| 2021年４月 | 取締役 兼 執行役員 営業商品本部 管掌（現任） |
（注3）
13.6
取締役
執行役員
人事総務本部
管掌
小暮 めぐ美
1976年10月18日生
| 2011年５月 | 当社秘書室 次長 |
| 2012年５月 | 部長 秘書室長 |
| 2017年５月 | 理事 秘書室長 |
| 2018年４月 | 執行役員 秘書室長 兼 人材開発室長 |
| 2018年６月 | 取締役 兼 上席執行役員 秘書室長 兼 人材開発室長 |
| 2019年４月 | 取締役 兼 上席執行役員 秘書室長 兼 人事総務本部長 |
| 2020年６月 | 取締役 兼 常務執行役員 人事総務本部長 |
| 2020年10月 | 取締役 |
| 2021年４月 | 取締役 兼 執行役員 人事総務本部 管掌（現任） |
（注3）
10.3
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
取締役
執行役員
管財本部
管掌
福井 章
1965年６月６日生
| 2017年６月 | 当社執行役員 法人事業本部 副本部長 |
| 2017年９月 | 執行役員常務 法人事業本部長 |
| 2018年４月 | 執行役員常務 セグメント事業本部 法人事業部長 |
| 2018年６月 | 取締役 兼 上席執行役員 営業本部 法人事業部長 |
| 2018年８月 | 取締役 兼 上席執行役員 管財本部長 |
| 2020年６月 | 取締役 兼 常務執行役員 管財本部長 |
| 2020年10月 | 取締役 |
| 2021年４月 | 取締役 兼 執行役員 管財本部 管掌（現任） |
（注3）
7.7
取締役
開発本部
管掌
福田 貴之
1974年８月30日生
| 2003年６月 | 当社法務相談室長 |
| 2009年４月 | 開発本部 店舗管理部 部長代理 |
| 2012年４月 | 理事 開発本部 店舗施工管理部長 |
| 2016年６月 | 取締役 兼 上席執行役員 開発本部 店舗施工管理部長 |
| 2018年４月 | 取締役 兼 上席執行役員 開発本部長 兼 店舗施工管理部長 |
| 2020年６月 | 取締役 兼 上席執行役員 開発本部長 |
| 2020年10月 | 取締役 |
| 2021年４月 | 取締役 開発本部 管掌（現任） |
（注3）
6.6
取締役
得平 司
1954年５月３日生
| 1974年４月 | 株式会社販売能率増進本部 入社 |
| 1984年４月 | 同社指導部長 |
| 1987年２月 | 有限会社フィック 代表取締役社長 （現任） |
| 2007年７月 | 株式会社クロス 代表取締役社長（現任） |
| 2014年６月 | 当社取締役（現任） |
（注3）
15.1
取締役
光成 美樹
1972年２月29日生
| 1994年４月 | 東急不動産株式会社 入社 |
| 2001年２月 | 富士総合研究所株式会社 (現みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社) 入社 |
| 2011年９月 | 株式会社ＦＩＮＥＶ代表取締役（現任） |
| 2013年１月 | 経済産業省 産業構造審議会 産業技術環境分科会 産業環境対策小委員会 臨時委員（現任） |
| 2020年３月 | 株式会社船井総研ホールディングス 社外取締役（現任） |
| 2020年６月 | 公益財団法人日本適合性認定協会 理事（非常勤）（現任） |
| 2020年６月 | 当社取締役（現任） |
（注3）
0.7
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
監査役
（常勤）
五十嵐 誠
1964年８月４日生
| 1999年６月 | 当社取締役 経理部長 |
| 2001年４月 | 常務取締役 商品管理事業本部副本部長 |
| 2003年５月 | 専務取締役 管財本部長 |
| 2004年６月 | 取締役 専務執行役員 管財本部長 |
| 2005年１月 | 取締役 専務執行役員 営業本部長 |
| 2007年６月 | 取締役 専務執行役員 管財本部長 兼 関係会社管理室長 |
| 2008年６月 | 取締役 兼 執行役員専務 海外事業戦略室長 |
| 2010年３月 | 取締役 兼 執行役員専務 海外事業戦略室長 兼 ＬＡＢＩ開発室長 |
| 2012年４月 | 取締役 兼 執行役員専務ＣＦＯ 管財本部長 |
| 2013年６月 | 取締役 兼 執行役員常務ＣＦＯ 管財本部長 |
| 2014年６月 | 常勤監査役（現任） |
（注5）
49.1
監査役
岡本 潤
1956年４月28日生
| 2006年４月 | 当社社長室付顧問 |
| 2006年６月 | 取締役 専務執行役員 |
| 2007年６月 | 取締役 専務執行役員 経営企画室長 |
| 2012年４月 | 取締役 兼 執行役員副社長 経営企画室長 兼 Ｓ×Ｌ担当室長 兼 ＣＳＲ推進室長 |
| 2013年６月 | 取締役 兼 執行役員専務 経営企画室長 兼 Ｓ×Ｌ担当室長 兼 ＣＳＲ推進室長 |
| 2016年４月 | 取締役 兼 執行役員専務 経営企画室長 兼 ＣＳＲ推進室長 |
| 2019年10月 | 取締役 兼 執行役員専務 経営企画室長 兼 サステナビリティ推進室長 |
| 2020年４月 | 取締役 兼 執行役員専務 |
| 2020年６月 | 監査役（現任） |
（注4）
37.5
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（千株）
監査役
高橋 正光
1955年２月９日生
| 1985年３月 | 税理士登録 |
| 1985年７月 | 高橋正光税理士事務所 代表 |
| 1987年３月 | 中小企業診断士登録 |
| 1990年12月 | 有限会社高橋税務経営事務所 代表取締役（現任） |
| 2007年６月 | 当社監査役（現任） |
| 2009年１月 | ひかり税理士法人 代表社員 |
| 2021年４月 | かなた税理士法人 代表社員（現任） |
（注6）
－
監査役
飯村 北
1953年４月14日生
| 1986年４月 | 弁護士登録 枡田・江尻法律事務所 入所 |
| 1988年10月 | 米国 Ｒｏｇｅｒｓ ＆ Ｗｅｌｌｓ 法律事務所（現Ｃｌｉｆｆｏｒｄ Ｃｈａｎｃｅ法律事務所）出向 |
| 1991年７月 | 枡田・江尻法律事務所 復帰 |
| 1992年１月 | 同所パートナー弁護士 |
| 2007年７月 | 西村あさひ法律事務所 入所 同所パートナー弁護士 |
| 2014年６月 | マルハニチロ株式会社 社外取締役 （現任） |
| 2016年６月 | 当社監査役（現任） |
| 2017年２月 | 株式会社不二越 社外監査役 |
| 2019年１月 | 弁護士法人西村あさひ法律事務所 入所 |
| 2020年１月 | 名取法律事務所（現ＩＴＮ法律事務所） 入所 シニアパートナー |
| 2020年５月 | 株式会社三陽商会 社外監査役（現任） |
| 2020年６月 | 古河電池株式会社 社外取締役（現任） |
| 2020年12月 | ＩＴＮ法律事務所 代表弁護士（現任） |
（注4）
－
計
29,131.4
（注）1．取締役得平司及び光成美樹は、社外取締役であります。
2．監査役高橋正光及び飯村北は、社外監査役であります。
3．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
4．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
5．2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
6．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
7．当社は執行役員制度を導入しており、担当職務は執行役員に嘱託しております。2021年７月13日現在における執行役員は、取締役兼任５名を含む34名であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。社外取締役得平司氏は、長年にわたる流通業界指導者としての豊富な経験に基づき、社外取締役として、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただいております。なお、同氏は株式会社クロスの代表取締役及び有限会社フィックの代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。社外取締役光成美樹氏は、企業のＥＳＧ経営や不動産の環境問題、国内外の環境規制に関する専門知識があり、企業に対して環境ビジネスやリスク管理に関する調査やコンサルティング活動を行っており、取締役会の多様性及び当社グループのＥＳＧを推進するために助言をいただいております。なお、同氏は株式会社ＦＩＮＥＶの代表取締役、株式会社船井総研ホールディングスの社外取締役及び公益財団法人日本適合性認定協会の理事であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
当社の社外監査役は２名であります。社外監査役高橋正光氏は、かなた税理士法人（2021年１月にひかり税理士法人より商号変更）の代表社員及び有限会社高橋税務経営事務所の代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。また、高橋正光氏には、主に税理士の見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言、また、当社の経理システム並びに内部監査についてご意見やご指摘をいただいております。社外監査役飯村北氏は、ＩＴＮ法律事務所の代表弁護士であります。当社は、同氏より必要に応じて法律上のアドバイス等を受けておりますが、その年間取引規模は当社連結売上高の0.001％未満とごくわずかであることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はないものと考えております。なお、同氏はマルハニチロ株式会社の社外取締役、古河電池株式会社の社外取締役及び株式会社三陽商会の社外監査役であります。当社とマルハニチロ株式会社、古河電池株式会社及び株式会社三陽商会との間には特別の関係はありません。また、同氏には、弁護士としての公正・中立な立場から、豊富な経験と優れた見識に基づき、異なる観点から経営に関するご意見をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス及び経営に貢献いただいております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、その専門的な知識と豊富な経験に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する有益な意見や指摘及び取締役や主要株主等との利益相反取引の監督などを行っています。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、監査の実施にあたり、監査室及び会計監査人と連携することができ、その場において意見を述べ、又は説明を求めることができることとなっております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。取締役会はもとより、その他、各種委員会に出席し、取締役の業務執行についての監査を行っております。また、監査の実施にあたり、監査室及び監査法人と都度、情報交換をする等、連携することができ、常勤監査役及びその指定する者は、取締役会をはじめ業務執行が付議される会議に出席し、その場において意見を述べ、又は、説明を求めることができることとなっております。
当社の監査役会は原則月１回開催される他、必要に応じて随時開催されます。最近事業年度の開催実績及び個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 監査役会（12回開催） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 出席回数 | 出席率 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | 五十嵐 誠 | 12回 | 100％ |
| 監査役 | 岡本 潤 | 9回 | 100％ |
| 監査役（社外) | 高橋 正光 | 12回 | 100％ |
| 監査役（社外) | 飯村 北 | 11回 | 92％ |
（注）岡本 潤氏の監査役会出席状況は、2020年６月26日の就任以降を対象としております。
最近事業年度における監査役会の主な検討事項等は以下のとおりであります。
・監査役会議長選任
・監査役監査方針、監査計画について
・取締役会決議事項について
・月次決算定例報告について
・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況について
・内部監査部門からの定例報告について
最近事業年度における常勤監査役の活動は以下のとおりであります。
・取締役会その他各種委員会への出席
・取締役及び関係部門からの各種報告聴取
・重要な決裁書類、契約書等の閲覧
・本社及び主要な営業所の業務及び財産状況の調査
・会計監査人との定期面談の実施
最近年度の監査計画作成段階及び期中において、会計監査人が監査上注意を払った事項についてコミュニケーションを行いました。これらの事項は、特別な検討を必要とするリスクや、見積の不確実性が高い領域を含みます。その中で、会計監査人が監査を実施する上で特に注意を払った監査上の主要な検討事項である、デンキ事業に関する固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性、株式会社ヒノキヤグループの持分取得に係る商標権の時価評価の合理性に関しては、会計上の見積りを行うにあたって用いられた主要な仮定や監査上の対応について会計監査人から詳細な説明を受けるとともに、意見交換を行いました。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査の充実を図る為、社長直属の監査室を設置し、専任８名が日常の監査業務、たな卸し業務の立会等、内部牽制、内部監査業務に従事しております。また、監査役及び監査法人とも都度、情報交換を行い、積極的に連携し、会社の業務活動が適正・効率的に行われているかという観点から監査を行っております。
③ 会計監査の状況
1．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
2．継続監査期間
32年間
上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
3．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：宮木 直哉、福島 力
4．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他13名
5．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は、不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
監査役会は、有限責任 あずさ監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。
6．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
7．監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
1．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 95 | 16 | 95 | 22 |
| 連結子会社 | 63 | 2 | 121 | 0 |
| 計 | 158 | 19 | 216 | 23 |
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務デューデリジェンス業務等があります。
また、連結子会社における非監査業務の内容としましては、新会計基準適用に係るアドバイザリー業務等があります。
（最近連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、新会計基準適用に係るアドバイザリー業務等があります。
また、連結子会社における非監査業務の内容としましては、計算書類の精査業務等があります。
2．監査公認会計士と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（1．を除く）
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | － | 9 | － | 0 |
| 連結子会社 | 8 | 2 | 5 | 1 |
| 計 | 8 | 12 | 5 | 1 |
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
当社が監査公認会計士と同一のネットワークに対し報酬を支払った非監査業務の内容としましては、山田電機（瀋陽）商業有限公司の株式追加取得のための、デット・エクイティ・スワップに係るアドバイザリー業務等があります。
また、連結子会社における非監査業務の内容としましては、在外連結子会社に対する税務計算業務等があります。
（最近連結会計年度）
当社が監査公認会計士と同一のネットワークに対し報酬を支払った非監査業務の内容としましては、持株会社化に関するアドバイザリー業務等があります。
また、連結子会社における非監査業務の内容としましては、在外連結子会社に対する税務計算業務等があります。
3．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
4．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
5．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、「会計監査人との連携に関する実務指針」（日本監査役協会）を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において規定に則り行なわれ、貢献度、財務状況、経済情勢を考慮の上、取締役会でこれを決定しております。
監査役の報酬等は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。
社内取締役の報酬は、短期インセンティブとしての基本報酬及び賞与、中期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬及び長期インセンティブとしての株式報酬型ストックオプションで構成しております。基本報酬は、職位や担当する職務内容、職責及び会社業績などを総合的に勘案した上で決定しております。賞与は、具体的な達成条件等は定めておりませんが、会社業績及び職務遂行に対する業績評価等を総合的に考慮し、配分額を決定しております。また、社外取締役及び監査役の報酬は、経営への監督機能を有効に機能させるため、固定報酬のみとしております。
なお、当社役員の報酬等に関する株主総会決議内容等は以下のとおりであります。
（株主総会決議内容）
・取締役の報酬額（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）
年 額：７億５千万円以内（取締役17名以内）
決議日：2008年６月27日
・監査役の報酬額
年 額：６千８百万円以内（監査役４名以内）
決議日：2006年６月29日
・株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等
年 額：４億５千万円以内（取締役17名以内）
決議日：2016年６月29日
・譲渡制限付株式の付与のための報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）
年 額：４億５千万円以内（取締役17名以内）
決議日：2019年６月27日
（報酬等の決定権限を有する者等）
・取締役の報酬額（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）
決定権限を有する者：取締役会
活動内容等 ：支給実績及び業績等を基準に決議
・監査役の報酬額
決定権限を有する者：監査役会
活動内容等 ：支給実績等を基準に決議
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 固定報酬 | 業績 連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
ストック オプション |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
695 | 429 | - | 28 | 237 | 265 | 13 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
39 | 39 | - | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 20 | 20 | - | - | - | - | 5 |
（注）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬28百万円、ストックオプション237百万円であります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 固定報酬 | 業績 連動報酬 |
譲渡制限付株式報酬 | ストック オプション |
左記のうち、非金銭報酬等 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 山田 昇 | 取締役 | 提出会社 | 210 | － | － | 198 | 198 | 408 |
（注）取締役 山田 昇に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション198百万円であります。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動、又は、株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合に、政策保有の検討を行っております。取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案し、その投資可否を判断しております。
また、保有する株式は、必要最小限に留め、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から、当該企業の経営状況等を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断した上で議決権を行使しております。
2．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 4 | 47 |
| 非上場株式以外の株式 | 6 | 375 |
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 株式累積投資による増加 |
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
3．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| （株）東和銀行 | 274,800 | 274,800 | （保有目的） 企業間取引の強化 （定量的な保有効果） （注）１ |
有 |
| 189 | 172 | |||
| タカラレーベン不動産投資法人 | 1,000 | 1,000 | （保有目的） 企業間取引の強化 （定量的な保有効果） （注）１ |
無 |
| 109 | 80 | |||
| （株）みずほフィナンシャルグループ | 183,610 | 183,610 | （保有目的） 企業間取引の強化 （定量的な保有効果） （注）１ |
無 （注）２ |
| 29 | 22 | |||
| （株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 39,120 | 39,120 | （保有目的） 企業間取引の強化 （定量的な保有効果） （注）１ |
無 （注）２ |
| 23 | 15 | |||
| （株）群馬銀行 | 45,849 | 41,786 | （保有目的） 企業間取引の強化 （定量的な保有効果） （注）１ （株式数が増加した理由）株式累積投資による増加 |
有 |
| 18 | 13 | |||
| （株）三井住友フィナンシャルグループ | 1,611 | 1,611 | （保有目的） 企業間取引の強化 （定量的な保有効果） （注）１ |
無 （注）２ |
| 6 | 4 |
（注）１. 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2021年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
２. 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 最近事業年度 | 最近事業年度の前事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 2,135 | 1 | 1,763 |
| 区分 | 最近事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 0 | － | (注) |
| 非上場株式以外の株式 | 49 | － | △224 |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「評価損益の合計額」は、記載しておりません。
有価証券届出書（組織再編成）_20210713140959
第５【経理の状況】
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
3．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 48,939 | ※２ 74,438 |
| 受取手形及び売掛金 | ※５ 58,126 | 72,961 |
| 完成工事未収入金 | 1,734 | 2,049 |
| 営業貸付金 | 2,222 | 4,254 |
| 商品及び製品 | 377,233 | 368,838 |
| 販売用不動産 | 7,014 | 28,584 |
| 未成工事支出金 | 3,125 | 5,545 |
| 仕掛品 | 1,690 | 1,253 |
| 原材料及び貯蔵品 | 3,766 | 4,352 |
| その他 | ※５ 43,527 | ※５ 54,382 |
| 貸倒引当金 | △1,904 | △2,026 |
| 流動資産合計 | 545,475 | 614,634 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※３ 202,638 | ※３ 197,027 |
| 土地 | ※２ 192,742 | ※２ 199,381 |
| リース資産（純額） | 13,732 | 14,112 |
| 建設仮勘定 | 839 | 2,906 |
| その他（純額） | ※３ 11,249 | ※３ 15,173 |
| 有形固定資産合計 | ※１ 421,202 | ※１ 428,601 |
| 無形固定資産 | 33,697 | 42,777 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※４ 5,253 | ※４ 6,715 |
| 長期貸付金 | 2,816 | 3,675 |
| 退職給付に係る資産 | 1,579 | 1,839 |
| 繰延税金資産 | 29,722 | 40,362 |
| 差入保証金 | ※５ 95,360 | ※５ 85,752 |
| その他 | 30,500 | 30,835 |
| 貸倒引当金 | △2,113 | △2,595 |
| 投資その他の資産合計 | 163,119 | 166,585 |
| 固定資産合計 | 618,019 | 637,965 |
| 資産合計 | 1,163,494 | 1,252,599 |
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 98,113 | 106,928 |
| 工事未払金 | 5,214 | 13,719 |
| 短期借入金 | ※５ 53,730 | 44,199 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※５ 53,224 | ※５ 50,860 |
| リース債務 | 4,405 | 4,447 |
| 未払法人税等 | 9,343 | 29,986 |
| 未成工事受入金 | 355 | 17,284 |
| 賞与引当金 | 8,354 | 10,794 |
| その他の引当金 | ※６ 14,541 | ※６ 13,922 |
| その他 | 51,263 | 65,173 |
| 流動負債合計 | 298,547 | 357,315 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※５ 123,939 | ※５ 123,430 |
| リース債務 | 11,819 | 12,318 |
| 役員退職慰労引当金 | 1,048 | 1,083 |
| 商品保証引当金 | 7,658 | 7,912 |
| その他の引当金 | ※６ 155 | ※６ 202 |
| 退職給付に係る負債 | 30,342 | 30,606 |
| 資産除去債務 | 34,306 | 35,487 |
| その他 | 10,509 | 11,696 |
| 固定負債合計 | 219,781 | 222,738 |
| 負債合計 | 518,328 | 580,054 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 71,058 | 71,077 |
| 資本剰余金 | 84,059 | 84,235 |
| 利益剰余金 | 517,943 | 560,958 |
| 自己株式 | △38,170 | △68,882 |
| 株主資本合計 | 634,891 | 647,388 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △732 | △269 |
| 為替換算調整勘定 | 437 | 609 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 540 | 1,685 |
| その他の包括利益累計額合計 | 245 | 2,025 |
| 新株予約権 | 1,872 | 1,578 |
| 非支配株主持分 | 8,157 | 21,551 |
| 純資産合計 | 645,166 | 672,545 |
| 負債純資産合計 | 1,163,494 | 1,252,599 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | 1,611,538 | 1,752,506 |
| 売上原価 | 1,150,885 | 1,231,470 |
| 売上総利益 | 460,652 | 521,036 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 422,326 | ※１,※２ 428,957 |
| 営業利益 | 38,326 | 92,078 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 725 | 611 |
| 仕入割引 | 4,267 | 2,713 |
| 受取賃貸料 | 3,820 | 3,626 |
| 売電収入 | 1,915 | 1,902 |
| その他 | 4,512 | 4,646 |
| 営業外収益合計 | 15,242 | 13,501 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,399 | 1,360 |
| 賃貸費用 | 3,071 | 3,032 |
| 為替差損 | 944 | 255 |
| 売電費用 | 815 | 772 |
| その他 | 1,263 | 1,282 |
| 営業外費用合計 | 7,494 | 6,703 |
| 経常利益 | 46,074 | 98,875 |
| 特別利益 | ||
| 負ののれん発生益 | 2,721 | 1,163 |
| 固定資産売却益 | ※３ 158 | ※３ 85 |
| 投資有価証券売却益 | 1,709 | 55 |
| 事業譲渡益 | － | ※４ 414 |
| その他 | 641 | 719 |
| 特別利益合計 | 5,230 | 2,438 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産処分損 | ※５ 205 | ※５ 1,184 |
| 減損損失 | ※６ 8,742 | ※６ 14,030 |
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | － | ※７ 639 |
| 賃貸借契約解約損 | 19 | 5,656 |
| その他 | 3,932 | 2,289 |
| 特別損失合計 | 12,899 | 23,800 |
| 税金等調整前当期純利益 | 38,406 | 77,513 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 13,009 | 36,165 |
| 法人税等調整額 | 820 | △10,319 |
| 法人税等合計 | 13,829 | 25,846 |
| 当期純利益 | 24,576 | 51,667 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △28 | △131 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 24,605 | 51,798 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 24,576 | 51,667 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △1,272 | 459 |
| 為替換算調整勘定 | 124 | 171 |
| 退職給付に係る調整額 | △879 | 1,145 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △0 | △0 |
| その他の包括利益合計 | ※１ △2,027 | ※１ 1,775 |
| 包括利益 | 22,548 | 53,442 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 22,577 | 53,578 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △28 | △135 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 71,058 | 79,403 | 503,700 | △67,952 | 586,210 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | － | ||||
| 剰余金の配当 | △10,573 | △10,573 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
24,605 | 24,605 | |||
| 自己株式の取得 | △2 | △2 | |||
| 自己株式の処分 | 4,656 | 29,783 | 34,440 | ||
| 連結範囲の変動 | 210 | 210 | |||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | － | ||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | ||||
| 当期変動額合計 | － | 4,656 | 14,242 | 29,781 | 48,680 |
| 当期末残高 | 71,058 | 84,059 | 517,943 | △38,170 | 634,891 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 539 | 312 | 1,420 | 2,273 | 1,493 | 1,616 | 591,593 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | － | ||||||
| 剰余金の配当 | △10,573 | ||||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
24,605 | ||||||
| 自己株式の取得 | △2 | ||||||
| 自己株式の処分 | 34,440 | ||||||
| 連結範囲の変動 | 210 | ||||||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | － | ||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | － | ||||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△1,272 | 124 | △879 | △2,027 | 378 | 6,541 | 4,892 |
| 当期変動額合計 | △1,272 | 124 | △879 | △2,027 | 378 | 6,541 | 53,572 |
| 当期末残高 | △732 | 437 | 540 | 245 | 1,872 | 8,157 | 645,166 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| (単位：百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 71,058 | 84,059 | 517,943 | △38,170 | 634,891 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 18 | 18 | 37 | ||
| 剰余金の配当 | △8,804 | △8,804 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
51,798 | 51,798 | |||
| 自己株式の取得 | △31,955 | △31,955 | |||
| 自己株式の処分 | △77 | 609 | 532 | ||
| 連結範囲の変動 | 20 | 20 | |||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | 232 | 612 | 844 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 2 | 22 | 24 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | ||||
| 当期変動額合計 | 18 | 176 | 43,014 | △30,711 | 12,497 |
| 当期末残高 | 71,077 | 84,235 | 560,958 | △68,882 | 647,388 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △732 | 437 | 540 | 245 | 1,872 | 8,157 | 645,166 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 37 | ||||||
| 剰余金の配当 | △8,804 | ||||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
51,798 | ||||||
| 自己株式の取得 | △31,955 | ||||||
| 自己株式の処分 | 532 | ||||||
| 連結範囲の変動 | 20 | ||||||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | 844 | ||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 24 | ||||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
463 | 171 | 1,145 | 1,780 | △293 | 13,394 | 14,881 |
| 当期変動額合計 | 463 | 171 | 1,145 | 1,780 | △293 | 13,394 | 27,379 |
| 当期末残高 | △269 | 609 | 1,685 | 2,025 | 1,578 | 21,551 | 672,545 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 38,406 | 77,513 |
| 減価償却費 | 20,719 | 21,470 |
| 減損損失 | 8,742 | 14,030 |
| のれん償却額 | 58 | 383 |
| 負ののれん発生益 | △2,721 | △1,163 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 440 | 7 |
| 商品保証引当金の増減額（△は減少） | △315 | 254 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 1,338 | 931 |
| 受取利息及び受取配当金 | △964 | △741 |
| 支払利息 | 1,399 | 1,360 |
| 為替差損益（△は益） | 430 | 255 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △1,708 | △41 |
| 固定資産処分損益（△は益） | 47 | 1,098 |
| 賃貸借契約解約損 | 19 | 5,656 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 12,456 | △9,816 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 6,400 | 2,068 |
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | △1,416 | △1,810 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 3,392 | 19,427 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △11,701 | 4,733 |
| その他 | 2,702 | 2,526 |
| 小計 | 77,726 | 138,146 |
| 利息及び配当金の受取額 | 260 | 207 |
| 利息の支払額 | △1,412 | △1,365 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △14,140 | △14,707 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 62,433 | 122,281 |
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △94 | △136 |
| 定期預金の払戻による収入 | 58 | － |
| 有形固定資産の取得による支出 | △19,104 | △22,765 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 463 | 163 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △714 | △526 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △5 | △4 |
| 投資有価証券の売却及び償還による収入 | 3,416 | 92 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △97 | △1,574 |
| 差入保証金の差入による支出 | △822 | △1,619 |
| 差入保証金の回収による収入 | 6,647 | 8,160 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式 の取得による収入 |
※２ 1,467 | ※２ 4,765 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △53 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式 の売却による収入 |
216 | － |
| 貸付けによる支出 | △1,260 | △2,214 |
| 貸付金の回収による収入 | 1,058 | 1,040 |
| その他 | 535 | △105 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △8,234 | △14,777 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △47,000 | △20,790 |
| 長期借入れによる収入 | 115,309 | 40,100 |
| 長期借入金の返済による支出 | △45,650 | △56,647 |
| 社債の償還による支出 | △65,560 | － |
| 自己株式の取得による支出 | △1 | △31,955 |
| 自己株式の処分による収入 | 0 | 0 |
| リース債務の返済による支出 | △4,638 | △4,573 |
| セール・アンド・リースバックによる収入 | 24 | 380 |
| 配当金の支払額 | △10,571 | △8,809 |
| その他 | △2 | △540 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △58,091 | △82,837 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △9 | △151 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △3,901 | 24,515 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 51,175 | 48,397 |
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,123 | 847 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 48,397 | ※１ 73,760 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
1．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 53社
主要な連結子会社の名称
株式会社ヤマダデンキ
株式会社シー・アイ・シー
インバースネット株式会社
コスモス・ベリーズ株式会社
株式会社マツヤデンキ
株式会社星電社
株式会社ヤマダフィナンシャル
株式会社九州テックランド
株式会社Project White
株式会社ワイズセレクト
株式会社ヤマダホームズ
株式会社コングロ
さくらホーム株式会社
株式会社秀建
株式会社ヒノキヤグループ
株式会社日本アクア
株式会社ベスト電器
株式会社ベストクレジットサービス
株式会社Ｊ・スタッフ
株式会社ベストサービス
株式会社ビー・ピー・シー
株式会社リペア・デポ
株式会社黒川デンキ
株式会社ハウステック
日化メンテナンス株式会社
中部日化サービス株式会社
山田電機（瀋陽）商業有限公司
山田電機（中国）投資有限公司
BEST DENKI MALAYSIA SDN.BHD.
BEST DENKI (SINGAPORE) PTE.LTD.
YAMADA TECHNOLOGY CORPORATION
NAKAYAMA RESOURCES & DEV’T. CORP.
株式会社ヤマダファイナンスサービス
株式会社大塚家具
株式会社ヤマダ環境資源開発ホールディングス
株式会社ヤマダ住建ホールディングス
株式会社ヤマダトレーディング
株式会社ヤマダトレーディングは、重要性が増したため、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。
当連結会計年度中において、当社は、株式会社レオハウス（2020年５月14日付で株式会社ヤマダレオハウスに商号変更）及び株式会社ヒノキヤグループの株式を取得し、株式会社レオハウスを2020年６月30日をみなし取得日として、株式会社ヒノキヤグループ及びその子会社17社を2020年10月１日をみなし取得日としてそれぞれ連結の範囲に含めております。さくらホーム株式会社及び株式会社秀建の株式を、当社の連結子会社である株式会社ヤマダホームズが取得したことにより、それぞれ連結の範囲に含めております。
株式会社ヤマダ電機分割準備会社（2020年10月１日付で株式会社ヤマダデンキに商号変更）は、2020年４月１日付で設立し、株式会社ヤマダ住建ホールディングスは、2021年２月１日付で設立し、それぞれ連結の範囲に含めております。
株式会社沖縄ヤマダ電機は、2021年３月１日付で株式会社ヤマダデンキを存続会社とする吸収合併を行ったため、株式会社ヤマダレオハウスは、2021年２月１日付で株式会社ヤマダホームズを存続会社とする吸収合併を行ったため、それぞれ連結の範囲から除いております。
(2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
株式会社ワイ・ジャスト
東金属株式会社
株式会社ヤマダ少額短期保険
株式会社ヤマダライフ保険
株式会社家守り
日本ツーリストクラブ株式会社
ヤマダデリバリーワークサービス株式会社
株式会社ヤマダフードサービス
Hinokiya Resco Construction Vietnam Co.,Ltd.
株式会社三久
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
2. 持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の非連結子会社数 1社
主要な会社名
Hinokiya Resco Construction Vietnam Co.,Ltd.
当連結会計年度において、株式会社ヒノキヤグループを子会社化したことに伴い、同社の子会社１社を持分法適用の範囲に含めております。
(2）持分法適用の関連会社数 2社
主要な会社名
株式会社ストリーム
(3）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
主要な会社名
株式会社ワイ・ジャスト
東金属株式会社
Ｙ．Ｕ－ｍｏｂｉｌｅ株式会社
株式会社ヤマダ少額短期保険
株式会社ヤマダライフ保険
株式会社家守り
ソーシャルモビリティ株式会社
日本ツーリストクラブ株式会社
ヤマダデリバリーワークサービス株式会社
株式会社ヤマダフードサービス
株式会社三久
（持分法を適用しない理由）
持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用から除外しております。
3. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、海外の連結子会社８社及び株式会社ヒノキヤグループと同社の国内子会社15社の事業年度の末日は12月31日であり、国内の連結子会社のうち、株式会社ベスト電器他26社の事業年度の末日は２月28日、株式会社大塚家具の事業年度の末日は４月30日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、株式会社ベスト電器他51社はそれぞれの事業年度の末日現在の財務諸表を使用しており、株式会社大塚家具は１月31日現在で実施した本決算に準じた仮決算に基づく財務諸表を使用しています。それぞれの事業年度の末日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引につきましては、連結上必要な調整を行っております。なお、株式会社ヒノキヤグループと同社の国内子会社15社については、みなし取得日を2020年10月１日としており、かつ連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当連結会計年度は10月１日から12月31日までの３ヶ月間を連結しております。
4．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
（時価のあるもの）
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
（時価のないもの）
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
②デリバティブ
時価法
③たな卸資産
当社及び連結子会社は、主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。なお、販売用不動産及び未成工事支出金については、個別法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産（賃貸不動産を含む、リース資産を除く）
当社及び連結子会社は、主として定額法を採用しております。
②無形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は、定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③リース資産
（所有権移転ファイナンス・リース取引）
一部の連結子会社は自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。
（所有権移転外ファイナンス・リース取引）
当社及び連結子会社は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、一部の連結子会社は、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
④長期前払費用
当社及び連結子会社は、定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
当社及び連結子会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
当社及び一部の連結子会社は、従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
③役員退職慰労引当金
一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
④商品保証引当金
一部の連結子会社は、販売した商品の保証に関わる将来の修理費用の支払いに備えるため、過去の修理実績に基づき翌連結会計年度以降の修理費用見込額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産を控除した額を計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として５年）による定額法により按分した額を発生時から費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
③小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
①当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事（工事がごく短期間のもの等を除く）
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
②その他の工事
工事完成基準
(6）重要なヘッジ会計の方法
①ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。ただし、金利スワップ取引のうち、適用要件を満たすものについては、特例処理によっております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ａ.ヘッジ手段
金利関連…金利スワップ取引
ｂ.ヘッジ対象
金利関連…長期借入金
③ヘッジ方針
金利スワップ取引は、金利の市場変動リスクに晒されている資産・負債に係るリスクをヘッジする目的で行っております。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動、又は、キャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。
ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定は省略しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
発生年度から５～20年間で均等償却しております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。
・店舗固定資産の減損損失の認識の要否
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
当連結会計年度の連結貸借対照表において、デンキセグメントに係る有形固定資産が398,442百万円計上されており、総資産の31.8％を占めております。また、当連結会計年度の連結損益計算書において、固定資産の減損損失14,030百万円が計上されており、このうち12,116百万円はデンキセグメントに関するものです。
（２）会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主として店舗及び事業所を基本単位とし、また転貸店舗、賃貸用資産及び遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。
当社グループが営む家電販売事業の場合、事業全体として安定した業績を生み出している状況であっても、競合他社との競争や新型コロナウイルス感染症の影響等により、一部の店舗は営業活動から生じる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスであり、減損の兆候があると認められております。このため、当社グループは当連結会計年度にこれらの店舗について、割引前将来キャッシュ・フローにより帳簿価額が回収可能であるかどうかを検討しております。当該判定に用いられている割引前将来キャッシュ・フローは、当連結会計年度における各店舗のキャッシュ・フローを基礎に、当社グループを取り巻く経営環境を考慮した一定の成長率を仮定して見積もっております。当該見積りは高い不確実性を伴い、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、将来キャッシュ・フローの見積りに使用する固定資産の市場価格については、一部の店舗は不動産鑑定士が算定した不動産鑑定評価額を利用しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響は現時点においても継続しており、依然として当社グループの事業活動にも影響を及ぼしています。新型コロナウイルス感染症の収束時期は依然として不確実かつ予測が困難でありますが、翌連結会計年度も同様の状況が続くと仮定して会計上の見積りを実施しております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
（1）概要
国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいてはＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはＴｏｐｉｃ606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Ｔｏｐｉｃ606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（会計上の見積りの開示に関する会計基準の適用）
会計上の見積りの開示に関する会計基準（企業会計基準第31号 2020年3月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動資産」の「受取手形及び売掛金」に含めていた「完成工事未収入金」、「商品及び製品」に含めていた「販売用不動産」、「仕掛品」に含めていた「未成工事支出金」及び「流動負債」の「その他」に含めていた「未成工事受入金」、「支払手形及び買掛金」に含めていた「工事未払金」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。なお、前連結会計年度の「完成工事未収入金」は1,734百万円、「販売用不動産」は7,014百万円、「未成工事支出金」は3,125百万円、「未成工事受入金」は355百万円、「工事未払金」は5,214百万円であります。
また、前連結会計年度において、独立掲記していた「流動負債」の「役員賞与引当金」、「ポイント引当金」、「完成工事補償引当金」、「関係会社整理損失引当金」、「固定負債」の「利息返還損失引当金」及び「商品券等回収引当金」は、開示の明瞭性を高めるため、それぞれ、「流動負債」の「その他の引当金」及び「固定負債」の「その他の引当金」に含めて表示しております。なお、前連結会計年度の「役員賞与引当金」は129百万円、「ポイント引当金」は13,164百万円、「完成工事補償引当金」は641百万円、「関係会社整理損失引当金」は606百万円、「利息返還損失引当金」は32百万円、「商品券等回収引当金」は123百万円であります。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「賃貸借契約解約損」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。なお、前連結会計年度の「賃貸借契約解約損」は19百万円であります。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「賃貸借契約解約損」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。なお、前連結会計年度の「賃貸借契約解約損」は19百万円であります。
前連結会計年度において、独立掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「ポイント引当金の増減額（△は減少）」、「前受金の増減額（△は減少）」、「未払消費税等の増減額（△は減少）」、「その他の流動資産の増減額（△は増加）」、「その他の流動負債の増減額（△は減少）」は、開示の明瞭性を高めるため、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。なお、前連結会計年度の「ポイント引当金の増減額（△は減少）」は635百万円、「前受金の増減額（△は減少）」は△1,135百万円、「未払消費税等の増減額（△は減少）」は4,787百万円、「その他の流動資産の増減額（△は増加）」は△382百万円、「その他の流動負債の増減額（△は減少）」は△3,832百万円であります。
（連結貸借対照表関係）
※1. 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 減価償却累計額 | 321,352百万円 | 342,306百万円 |
※2. 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | －百万円 | 100百万円 |
| 土地 | 57 | 43 |
| 土地については、一部の連結子会社で、顧客の住宅ローン25百万円を担保するための物上保証に供しております。 | 土地については、一部の連結子会社で、顧客の住宅ローン22百万円を担保するための物上保証に供しております。 |
※3. 国庫補助金等により、次のとおり圧縮記帳を行っております。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 104百万円 | 1,359百万円 |
| その他 | 3 | 3 |
| 計 | 107 | 1,363 |
※4. 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 1,549百万円 | 2,676百万円 |
※5. 自己信託により流動化した債権等は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売掛金 | 800百万円 | －百万円 |
| その他（流動資産） | 4,093 | 3,480 |
| 差入保証金 | 22,308 | 18,828 |
流動化した債権等は金融取引として処理しており、対応する債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 800百万円 | －百万円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 3,853 | 3,272 |
| 長期借入金 | 21,313 | 18,041 |
※6. その他の引当金
その他の引当金のうち主なものは、一部の連結子会社における、顧客に対する販促活動に係る支出に備えるためのもの、引渡済建物の瑕疵担保責任に基づく補償費及びアフターサービス補償費の支出に備えるためのもの、一定期間経過後に収益計上した未回収の商品券等が将来回収された場合に発生する損失に備えるためのものであります。
7. 偶発債務
(1）信販会社に対する売掛金を債権譲渡しております。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売掛金 | 12,911百万円 | 10,063百万円 |
(2）連結会社以外の会社等の借入等について債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 住宅購入者等のための保証債務 | 605百万円 | 1,237百万円 |
| 仕入先からの債務に対する連帯保証 | 269 | － |
| 従業員に対する保証債務 | 7 | 5 |
8．受取手形割引高
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 受取手形割引高 | 1,159百万円 | －百万円 |
9. 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関７社とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| コミットメントライン極度額 | 50,000百万円 | 50,000百万円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 50,000 | 50,000 |
（連結損益計算書関係）
※1. 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 広告宣伝費 | 26,252百万円 | 21,576百万円 |
| 給与手当 | 109,269 | 111,811 |
| 貸倒引当金繰入額 | 246 | 358 |
| 賞与引当金繰入額 | 8,354 | 10,794 |
| 退職給付費用 | 3,942 | 4,582 |
| 賃借料 | 70,935 | 74,204 |
| 減価償却費 | 18,117 | 18,492 |
| 販促費 | 45,292 | 40,319 |
※2. 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 314百万円 | 324百万円 |
※3. 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | －百万円 | 47百万円 |
| 土地 | 150 | 10 |
| その他 | 8 | 27 |
| 計 | 158 | 85 |
※4. 事業譲渡益
事業譲渡益の内容は、一部の連結子会社で発生した高齢者介護施設の売却によるものです。
※5. 固定資産処分損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物(除却損、売却損) | 61百万円 | 346百万円 |
| その他(除却損、売却損) | 54 | 459 |
| 解体撤去費用 | 89 | 377 |
| 計 | 205 | 1,184 |
※6. 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 神奈川県 他 | 営業店舗 事業用資産 |
建物及び構築物 土地 リース資産 その他有形固定資産 その他 |
| 岡山県 | 転貸店舗 | 建物及び構築物 |
| － | その他 | 無形固定資産 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主として店舗及び事業所を基本単位とし、また、転貸店舗、賃貸用資産及び遊休資産については、物件単位毎にグルーピングしております。なお、無形固定資産に含まれるのれんについては、管理会計上の区分に従った事業を基準とし、一部の連結子会社については、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。この他に、本社・工場等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。
営業活動から生じる損益が継続してマイナスで、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した店舗資産、事業用資産、遊休資産、転貸資産、賃貸用資産及び共用資産については、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（8,742百万円）として特別損失に計上しました。その内訳は、「建物及び構築物」3,917百万円、「土地」24百万円、「リース資産」371百万円、「その他有形固定資産」2,485百万円、「無形固定資産」1,569百万円、「その他投資その他の資産」373百万円であります。なお、当該資産グループの回収可能価額は、主に正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額等を基に評価し、リース資産、のれんを除く無形固定資産及びその他投資その他の資産については、正味売却価額を零として評価しています。のれんについては使用価値により測定しており、使用価値は零として算定しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 東京都 他 | 営業店舗 事業用資産 |
建物及び構築物 土地 リース資産 その他有形固定資産 その他 |
| 山形県 他 | 転貸店舗 | 建物及び構築物 |
| － | その他 | 無形固定資産 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主として店舗及び事業所を基本単位とし、また転貸店舗、賃貸用資産及び遊休資産については物件単位毎にグルーピングしております。なお、無形固定資産に含まれるのれん及び商標権については、管理会計上の区分に従った事業を基準とし、一部の連結子会社については、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。この他に、本社・工場等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。
営業活動から生じる損益が継続してマイナスで、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した店舗資産、事業用資産、遊休資産、転貸資産、賃貸用資産及び共用資産については、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（14,030百万円）として特別損失に計上しました。その内訳は、「建物及び構築物」6,097百万円、「土地」2,549百万円、「リース資産」507百万円、「その他有形固定資産」3,529百万円、「無形固定資産」1,231百万円、「その他投資その他の資産」115百万円であります。なお、当該資産グループの回収可能価額は、主に正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額等を基に評価し、リース資産、商標権を除く無形固定資産及びその他投資その他の資産については、正味売却価額を零として評価しています。商標権については使用価値により測定しており、使用価値は零として算定しております。
※7. 新型コロナウイルス感染症による損失
新型コロナウイルス感染症拡大により、自治体等の要請によって臨時休業した店舗に係る固定費、店舗等において発生した消毒費用を、新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に639百万円計上しております。
（連結包括利益計算書関係）
※1. その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 296百万円 | △82百万円 |
| 組替調整額 | △1,708 | 548 |
| 税効果調整前 | △1,411 | 466 |
| 税効果額 | 139 | △7 |
| その他有価証券評価差額金 | △1,272 | 459 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 124 | 171 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 124 | 171 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | 124 | 171 |
| 退職給付に係る調整額： | ||
| 当期発生額 | △198 | 2,206 |
| 組替調整額 | △970 | △606 |
| 税効果調整前 | △1,169 | 1,600 |
| 税効果額 | 289 | △455 |
| 退職給付に係る調整額 | △879 | 1,145 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | △0 | △0 |
| 組替調整額 | － | － |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △0 | △0 |
| その他の包括利益合計 | △2,027 | 1,775 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
1. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（千株） |
当連結会計年度 増加株式数（千株） |
当連結会計年度 減少株式数（千株） |
当連結会計年度末 株式数（千株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 966,489 | － | － | 966,489 |
| 合計 | 966,489 | － | － | 966,489 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 153,169 | 4 | 67,134 | 86,038 |
| 合計 | 153,169 | 4 | 67,134 | 86,038 |
(注）普通株式の自己株式の当連結会計年度増加株式数４千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。また、普通株式の自己株式の当連結会計年度減少株式数67,134千株は、2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使請求による減少67,134千株及び単元未満株式の買増し０千株であります。 2. 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（千株） | 当連結会計年度末残高 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
2019年満期ユーロ円建 取得条項付転換社債型 新株予約権付社債 に係る新株予約権 |
普通株式 | 192,307 | － | 192,307 | － | － |
| ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 1,844 | |
| 連結子会社 | 第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | 22 |
| 第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | 4 | |
| 合計 | － | 192,307 | － | 192,307 | － | 1,872 |
(注）1. 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
2. 2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使請求及び社債の満期償還によるものであります。
3. 配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年６月27日 定時株主総会 |
普通株式 | 10,573 | 13 | 2019年３月31日 | 2019年６月28日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年６月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 8,804 | 利益剰余金 | 10 | 2020年３月31日 | 2020年６月29日 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
1. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（千株） |
当連結会計年度 増加株式数（千株） |
当連結会計年度 減少株式数（千株） |
当連結会計年度末 株式数（千株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 966,489 | 70 | － | 966,560 |
| 合計 | 966,489 | 70 | － | 966,560 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 86,038 | 63,485 | 2,652 | 146,871 |
| 合計 | 86,038 | 63,485 | 2,652 | 146,871 |
(注）１．普通株式の発行済株式の当連結会計年度増加株式数70千株は、譲渡制限付株式報酬によるものであります。
２．普通株式の自己株式の当連結会計年度増加株式数63,485千株は、取締役会決議に基づく自己株式取得による増加63,481千株、単元未満株式の買取り４千株及び反対株主の株式買取請求による買取り０千株であります。また、普通株式の自己株式の当連結会計年度減少株式数2,652千株は、株式交換による減少1,353千株、新株予約権の行使による減少1,299千株及び単元未満株式の買増し０千株であります。 2. 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（千株） | 当連結会計年度末残高 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 1,551 |
| 連結子会社 | 第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | 22 |
| 第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | 4 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,578 |
(注）目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
3. 配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年６月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 8,804 | 10 | 2020年３月31日 | 2020年６月29日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2021年６月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 14,754 | 利益剰余金 | 18 | 2021年３月31日 | 2021年６月30日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※1. 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 48,939 | 百万円 | 74,438 | 百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △542 | △678 | ||
| 現金及び現金同等物 | 48,397 | 73,760 |
※2. 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
（株式会社大塚家具）
株式の取得により新たに株式会社大塚家具を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 15,400百万円 |
| 固定資産 | 4,698 |
| 負ののれん発生益 | △2,721 |
| 流動負債 | △5,325 |
| 固定負債 | △918 |
| その他 | △142 |
| 非支配株主持分 | △6,618 |
| 株式の取得価額 | 4,374 |
| 現金及び現金同等物 | △5,841 |
| 差引：取得による収入 | 1,467 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（株式会社レオハウス）
株式の取得により新たに株式会社レオハウスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 6,378百万円 |
| 固定資産 | 1,721 |
| 流動負債 | △8,228 |
| 固定負債 | △850 |
| のれん | 1,469 |
| 株式の取得価額 | 489 |
| 現金及び現金同等物 | △991 |
| 差引：取得による収入 | 502 |
（株式会社秀建）
株式の取得により新たに株式会社秀建を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 2,702百万円 |
| 固定資産 | 1,511 |
| 負ののれん発生益 | △1,144 |
| 流動負債 | △2,265 |
| 固定負債 | △592 |
| 非支配株主持分 | △37 |
| その他 | △175 |
| 株式の取得価額 | 0 |
| 現金及び現金同等物 | △218 |
| 差引：取得による収入 | 218 |
（株式会社ヒノキヤグループ）
株式の取得により新たに株式会社ヒノキヤグループを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 59,863百万円 |
| 固定資産 | 23,593 |
| 流動負債 | △43,200 |
| 固定負債 | △14,956 |
| のれん | 2,000 |
| 非支配株主持分 | △14,644 |
| 株式の取得価額 | 12,655 |
| 現金及び現金同等物 | △16,700 |
| 差引：取得による収入 | 4,045 |
3. 重要な非資金取引の内容
（１）ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ファイナンス・リース取引に係る資産の額 | 9,217 | 百万円 | 4,889 | 百万円 |
| ファイナンス・リース取引に係る債務の額 | 9,195 | 5,111 |
（２）資産除去債務の計上額
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 資産除去債務の計上額 | 1,345 | 百万円 | 903 | 百万円 |
（３）転換社債の償還に伴う自己株式の処分額
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 自己株式の処分額 | 34,440 | 百万円 | － | 百万円 |
（リース取引関係）
1．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
（1）リース資産の内容
有形固定資産
主として、店舗建物及び店舗設備、電子計算機一式（「工具、器具及び備品」）であります。
（2）リース資産の減価償却の方法
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
2．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（借主側）
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 13,743 | 11,425 |
| １年超 | 74,892 | 64,887 |
| 合計 | 88,635 | 76,312 |
（貸主側）
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 230 | 62 |
| １年超 | 334 | 272 |
| 合計 | 565 | 334 |
（金融商品関係）
1．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達（主に銀行借入や社債発行）しております。
一時的な余資は、主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
差入保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
借入金及び社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。
デリバティブ取引は、借入金の一部について、将来の金利変動のリスクを回避する目的で変動金利を固定金利と交換する金利スワップ取引を利用しております。また、一部の連結子会社は、外貨建金銭債権債務の将来の為替変動リスクを回避する目的で通貨スワップ取引及び通貨オプション取引を利用しております。当社は、デリバティブ取引を利用してヘッジ会計を行っており、ヘッジ会計の方法については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項（６）重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。当社が利用している金利スワップ取引は、市場金利の変動によるリスクがあります。また、一部の連結子会社が利用している通貨スワップ取引及び通貨オプション取引は、為替相場の変動によるリスクがあります。なお、取引の契約先は信用度の高い国内の銀行であるため、相手先の契約不履行に伴う信用リスクは、ほとんどないと判断しております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、販売管理規程等に従い、営業債権等について、各事業部門が定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと判断しております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金の一部について、将来の金利変動のリスクを回避する目的で変動金利を固定金利と交換する金利スワップ取引を利用しております。また、一部の連結子会社は、外貨建金銭債権債務の将来の為替変動リスクを回避する目的で通貨スワップ取引及び通貨オプション取引を利用しております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引についての基本方針、取引権限及び取引限度額については、取締役会で決定され、取引の実行及び管理は財務部が行っております。取引結果は、定期的に取締役会に報告されております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該取引価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
2．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注2）参照）
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 48,939 | 48,939 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 貸倒引当金(*1) |
58,126 △189 |
||
| 57,937 | 57,937 | － | |
| (3）完成工事未収入金 貸倒引当金(*1) |
1,734 △69 |
||
| 1,664 | 1,664 | － | |
| (4）投資有価証券(*2) | 3,194 | 3,256 | 61 |
| (5）差入保証金(*3） （1年内回収予定のものを含む） 貸倒引当金(*1) |
82,146 △30 |
||
| 82,115 | 84,193 | 2,077 | |
| 資産計 | 193,851 | 195,990 | 2,138 |
| (1）支払手形及び買掛金 | 98,113 | 98,113 | － |
| (2）工事未払金 | 5,214 | 5,214 | － |
| (3）短期借入金 | 53,730 | 53,730 | － |
| (4）長期借入金 （1年内返済予定のものを含む） |
177,164 | 176,478 | △685 |
| 負債計 | 334,222 | 333,537 | △685 |
| デリバティブ取引(*4) | 85 | 85 | － |
(*1)受取手形及び売掛金、完成工事未収入金、差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)投資有価証券には、持分法適用の上場関連会社株式を含めており、差額は当該株式の時価評価によるものであります。
(*3)一部の連結子会社が保証金として供託している国債が含まれております。
(*4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 74,438 | 74,438 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 貸倒引当金(*1) |
72,961 △68 |
||
| 72,892 | 72,892 | － | |
| (3）完成工事未収入金 貸倒引当金(*1) |
2,049 △65 |
||
| 1,983 | 1,983 | － | |
| (4）投資有価証券(*2) | 3,853 | 4,564 | 711 |
| (5）差入保証金(*3） （1年内回収予定のものを含む） 貸倒引当金(*1) |
70,986 △26 |
||
| 70,960 | 72,691 | 1,730 | |
| (6）瑕疵担保供託金 | 1,434 | 1,433 | △0 |
| 資産計 | 225,563 | 228,004 | 2,441 |
| (1）支払手形及び買掛金 | 106,928 | 106,928 | － |
| (2）工事未払金 | 13,719 | 13,719 | － |
| (3）短期借入金 | 44,199 | 44,199 | － |
| (4）長期借入金 （1年内返済予定のものを含む） |
174,290 | 173,640 | △650 |
| 負債計 | 339,137 | 338,487 | △650 |
| デリバティブ取引(*4) | 17 | 17 | － |
(*1)受取手形及び売掛金、完成工事未収入金、差入保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2)投資有価証券には、持分法適用の上場関連会社株式を含めており、差額は当該株式の時価評価によるものであります。
(*3)一部の連結子会社が保証金として供託している国債が含まれております。
(*4)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
(注）1．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)完成工事未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)投資有価証券
投資有価証券の時価は、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
(5)差入保証金
これらの時価について、返済期日までの期間及び国債利回りを参考にした信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、保証金として供託している国債の時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
(6)瑕疵担保供託金
瑕疵担保供託金の時価については、信用リスクが無いことから、リスクフリーレートを用いて返還されるまでの期間で割り引いた現在価値によっております。
負 債
(1)支払手形及び買掛金、(2)工事未払金、(3)短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
変動金利による長期借入金は、金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップ処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
2．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位：百万円)
| 区分 | 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券(*1) | ||
| (1）子会社株式及び関連会社株式 | ||
| 子会社株式 | 1,196 | 2,189 |
| 関連会社株式 | 69 | 71 |
| (2）その他有価証券 | ||
| 非上場株式 | 792 | 600 |
| 投資事業組合出資(*2) | 0 | 0 |
| 差入保証金(*3) | 17,837 | 18,820 |
(*1)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）投資有価証券」には含めておりません。
(*2)投資事業組合出資については、組合財産が非上場株式等、時価を把握することが極めて困難と認められているもので構成されていることから、時価開示の対象としておりません。
(*3)差入保証金のうち、償還予定が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、「（5）差入保証金」には含めておりません。
3．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 (百万円） |
１年超５年以内 (百万円） |
５年超10年以内 (百万円） |
10年超 (百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 48,939 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 58,126 | － | － | － |
| 完成工事未収入金 | 1,734 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| (1) 債券（社債） | － | － | － | － |
| (2) その他 | 0 | － | － | － |
| 差入保証金(*) | 4,623 | 18,698 | 32,834 | 25,989 |
| 合計 | 113,423 | 18,698 | 32,834 | 25,989 |
(*)一部の連結子会社が保証金として供託している国債が含まれております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 (百万円） |
１年超５年以内 (百万円） |
５年超10年以内 (百万円） |
10年超 (百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 74,438 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 72,961 | － | － | － |
| 完成工事未収入金 | 2,049 | － | － | － |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券のうち満期があるもの | ||||
| (1) 債券（社債） | － | － | － | － |
| (2) その他 | 0 | － | － | － |
| 差入保証金(*) | 4,055 | 20,316 | 23,542 | 23,073 |
| 合計 | 153,504 | 20,316 | 23,542 | 23,073 |
(*)一部の連結子会社が保証金として供託している国債が含まれております。
4. 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 53,730 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 53,224 | 42,178 | 33,523 | 22,910 | 16,143 | 9,183 |
| リース債務 | 4,405 | 3,611 | 2,734 | 2,997 | 746 | 1,729 |
| 合計 | 111,360 | 45,790 | 36,258 | 25,907 | 16,890 | 10,912 |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 44,199 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 50,860 | 45,951 | 30,982 | 27,175 | 8,516 | 10,803 |
| リース債務 | 4,447 | 3,929 | 4,035 | 1,517 | 1,241 | 1,595 |
| 合計 | 99,506 | 49,880 | 35,018 | 28,693 | 9,757 | 12,399 |
（有価証券関係）
1．その他有価証券
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 368 | 156 | 211 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 (注1） |
470 | 465 | 4 | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 839 | 622 | 216 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 2,542 | 3,329 | △786 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 2,542 | 3,329 | △786 | |
| 合計 | 3,381 | 3,951 | △570 |
(注）1．連結貸借対照表上、投資その他の資産の「差入保証金」に計上されており、その内容は、一部の連結子会社が保証金として供託しているものであります。
2．非上場株式（連結貸借対照表計上額 792百万円）及び投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額 ０百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 652 | 420 | 231 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 (注1） |
437 | 434 | 2 | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 1,089 | 855 | 234 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 2,786 | 3,118 | △331 |
| (2）債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | 31 | 31 | △0 | |
| ② 社債 | － | － | － | |
| ③ その他 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 2,818 | 3,149 | △331 | |
| 合計 | 3,907 | 4,005 | △97 |
(注）1．連結貸借対照表上、投資その他の資産の「差入保証金」に計上されており、その内容は、一部の連結子会社が保証金として供託しているものであります。
2．非上場株式（連結貸借対照表計上額 600百万円）及び投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額 ０百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
2．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額（百万円） | 売却損の合計額（百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）株式 | 3,416 | 1,709 | 1 |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | 10 | － | 0 |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 3,426 | 1,709 | 1 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額（百万円） | 売却損の合計額（百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）株式 | 78 | 55 | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 78 | 55 | － |
3．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について674百万円（関係会社株式60百万円、その他有価証券の株式613百万円）の減損処理を行っております。
当連結会計年度において、有価証券について1,048百万円（関係会社株式499百万円、その他有価証券の株式548百万円）の減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
また、関係会社株式については、当該株式の発行会社の財政状態等を勘案した上で、回復可能性を検討し、回復可能性のないものについては、減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
1．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち１年超 | 時価 （百万円） |
評価損益 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 市場取引以外の取引 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 2,834 | － | 85 | 85 |
（注）時価の算定方法
取引金融機関から提示された価格に基づき算定しております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 区分 | 取引の種類 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち１年超 | 時価 （百万円） |
評価損益 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 市場取引以外の取引 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 239 | － | 17 | 17 |
（注）時価の算定方法
取引金融機関から提示された価格に基づき算定しております。
2．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度（2020年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち１年超 （百万円） |
時価 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 | ||||
| 変動受取・固定支払 | 長期借入金 | 38,000 | 24,000 | (注） |
（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （百万円） |
契約額等のうち１年超 （百万円） |
時価 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 | ||||
| 変動受取・固定支払 | 長期借入金 | 24,000 | 12,000 | (注） |
（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。
確定給付企業年金制度では、従業員の資格と役職等に応じて付与されるポイントの累計数に基づいた一時金又は年金を支給します。
退職一時金制度では、退職給付として、従業員の資格と役職等に応じて付与されるポイントの累計数に基づいた一時金を支給します。
また、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 退職給付債務の期首残高 | 50,718百万円 | 53,934百万円 |
| 勤務費用 | 4,369 | 4,512 |
| 利息費用 | 209 | 203 |
| 数理計算上の差異の発生額 | 179 | △1,837 |
| 退職給付の支払額 | △1,542 | △2,093 |
| 合併による簡便法から原則法への移行に伴う影響額 | － | 112 |
| 新規連結による増加 | － | 205 |
| 退職給付債務の期末残高 | 53,934 | 55,036 |
（注）一部の連結子会社は、簡便法を採用しております。
(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 年金資産の期首残高 | 24,162百万円 | 25,170百万円 |
| 期待運用収益 | 436 | 449 |
| 数理計算上の差異の発生額 | △18 | 368 |
| 事業主からの拠出額 | 1,445 | 1,437 |
| 退職給付の支払額 | △855 | △1,156 |
| 年金資産の期末残高 | 25,170 | 26,269 |
(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 積立型制度の退職給付債務 | 28,253百万円 | 27,410百万円 |
| 年金資産 | △25,170 | △26,269 |
| 3,083 | 1,140 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 25,680 | 27,626 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 28,763 | 28,767 |
| 退職給付に係る負債 | 30,342 | 30,606 |
| 退職給付に係る資産 | △1,579 | △1,839 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 28,763 | 28,767 |
（注）簡便法を適用した制度を含みます。
(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 勤務費用（注） | 4,369百万円 | 4,512百万円 |
| 利息費用 | 209 | 203 |
| 期待運用収益 | △436 | △449 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | 0 | 140 |
| 過去勤務費用の費用処理額 | △970 | △747 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 3,172 | 3,659 |
（注）簡便法を採用している一部の連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に含めております。
(5）退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 過去勤務費用 | △970百万円 | △747百万円 |
| 数理計算上の差異 | △198 | 2,347 |
| 合計 | △1,169 | 1,600 |
(6）退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 未認識過去勤務費用 | △817百万円 | △70百万円 |
| 未認識数理計算上の差異 | △311 | △2,658 |
| 合計 | △1,129 | △2,729 |
(7）年金資産に関する事項
① 年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 債券 | 30.6％ | 33.9％ |
| 株式 | 24.0 | 33.4 |
| 現金及び預金 | 9.1 | 0.1 |
| 一般勘定 | 15.3 | 19.1 |
| その他 | 21.0 | 13.5 |
| 合計 | 100.0 | 100.0 |
（注）前連結会計年度の年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が0.4％含まれております。
② 長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(8）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 割引率 | 主として 0.56％ | 主として 0.56％ |
| 長期期待運用収益率 | 主として 1.46％ | 主として 1.46％ |
（注）当社及び連結子会社は、ポイント制を採用しているため、予想昇給率は記載しておりません。
３．確定拠出制度
当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1,037百万円、当連結会計年度1,710百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
1．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費 （株式報酬費用） |
351百万円 | 237百万円 |
2．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 2013年 ストック・オプション |
2014年 ストック・オプション |
2015年 ストック・オプション |
2016年 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2013年６月27日 | 2014年６月27日 | 2015年６月26日 | 2016年６月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役16名 | 取締役15名 | 取締役14名 | 取締役15名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注1,2） | 普通株式 483,100 |
普通株式 460,700 |
普通株式 628,900 |
普通株式 784,200 |
| 付与日 | 2013年７月12日 | 2014年７月14日 | 2015年７月13日 | 2016年７月14日 |
| 権利確定条件 | 付されておりません。 | 付されておりません。 | 付されておりません。 | 付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 定められておりません。 | 定められておりません。 | 定められておりません。 | 定められておりません。 |
| 権利行使期間 ※ | 自2013年７月13日 至2043年７月12日 |
自2014年７月15日 至2044年７月14日 |
自2015年７月14日 至2045年７月13日 |
自2016年７月15日 至2046年７月14日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,031 | 2,869 | 4,479 | 5,776 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数（株）（注3）※ | 普通株式 303,100 |
普通株式 286,900 |
普通株式 447,900 |
普通株式 577,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 100株当たり 41,190 （注4） |
発行価格 292 （注4） |
発行価格 405 （注4） |
発行価格 453 （注4） |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注5） | （注5） | （注5） | （注5） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注6） | （注6） | （注6） | （注6） |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注7） | （注7） | （注7） | （注7） |
| 2017年 ストック・オプション |
2018年 ストック・オプション |
2019年 ストック・オプション |
2020年 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2017年６月29日 | 2018年６月28日 | 2019年７月16日 | 2020年６月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役12名 | 取締役13名 | 取締役12名 | 取締役3名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注1,2） | 普通株式 707,700 |
普通株式 774,100 |
普通株式 909,300 |
普通株式 428,100 |
| 付与日 | 2017年７月14日 | 2018年７月13日 | 2019年７月31日 | 2020年７月13日 |
| 権利確定条件 | 付されておりません。 | 付されておりません。 | 付されておりません。 | 付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 定められておりません。 | 定められておりません。 | 定められておりません。 | 定められておりません。 |
| 権利行使期間 ※ | 自2017年７月15日 至2047年７月14日 |
自2018年７月14日 至2048年７月13日 |
自2019年８月１日 至2049年７月31日 |
自2020年７月14日 至2050年７月13日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 5,214 | 5,755 | 6,756 | 3,213 [3,926] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数（株）（注3）※ | 普通株式 521,400 |
普通株式 575,500 |
普通株式 675,600 |
普通株式 321,300 [392,600] |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 443 （注4） |
発行価格 452 （注4） |
発行価格 389 （注4） |
発行価格 466 （注4） |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注5） | （注5） | （注5） | （注5） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注6） | （注6） | （注6） | （注6） |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注7） | （注7） | （注7） | （注7） |
※当連結会計年度末における内容を記載しております。当連結会計年度末から有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、当該提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。
（注）1．株式数に換算して記載しております。
2．株式会社ヤマダホールディングスは2013年10月１日に１株を10株とする株式分割を行っておりますが、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
3．新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
但し、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
4．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の付与日における公正評価額を合算している。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。また、この場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5．（イ）新株予約権者は、新株予約権の行使期間において当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
（ロ）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
6．譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
7．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注3）に準じて決定する。
（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（ハ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（へ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(ⅱ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ) 記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（ト）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（チ）新株予約権の行使条件
上記（注5）に準じて決定する。
（リ）新株予約権の取得条項
(ⅰ) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注5）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅱ) 当社は、以下①、②、③、④ 又は⑤ の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（追加情報）
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 権利確定前（株） | 権利確定後（株） | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度末 | 付与 | 失効 | 権利確定 | 未確定残 | 前連結会計年度末 | 権利確定 | 権利行使 | 失効 | 未行使残 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2013年 ６月27日 |
－ | － | － | － | － | 459,500 | － | 156,400 | － | 303,100 |
| 2014年 ６月27日 |
－ | － | － | － | － | 441,700 | － | 154,800 | － | 286,900 |
| 2015年 ６月26日 |
－ | － | － | － | － | 616,000 | － | 168,100 | － | 447,900 |
| 2016年 ６月29日 |
－ | － | － | － | － | 780,000 | － | 202,400 | － | 577,600 |
| 2017年 ６月29日 |
－ | － | － | － | － | 707,700 | － | 186,300 | － | 521,400 |
| 2018年 ６月28日 |
－ | － | － | － | － | 772,900 | － | 197,400 | － | 575,500 |
| 2019年 ７月16日 |
226,900 | － | － | 226,900 | － | 682,400 | 226,900 | 233,700 | － | 675,600 |
| 2020年 ６月26日 |
－ | 428,100 | － | 321,300 | 106,800 | － | 321,300 | － | － | 321,300 |
（注）株式会社ヤマダホールディングスは、2013年10月１日に１株を10株とする株式分割を行っておりますが、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
②単価情報
| 決議年月日 | 権利行使価格（円） | 行使時平均株価（円） | 付与日における 公正な評価単価（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 2013年６月27日 | 1 | 522 | 410.9 |
| 2014年６月27日 | 1 | 522 | 291.0 |
| 2015年６月26日 | 1 | 522 | 404.0 |
| 2016年６月29日 | 1 | 522 | 452.0 |
| 2017年６月29日 | 1 | 522 | 442.0 |
| 2018年６月28日 | 1 | 522 | 451.0 |
| 2019年７月16日 | 1 | 522 | 388.0 |
| 2020年６月26日 | 1 | － | 465.0 |
（注）１．株式会社ヤマダホールディングスは2013年10月１日に１株を10株とする株式分割を行っておりますが、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
２．行使時平均株価は、ストック・オプション行使時の当社の平均株価であります。
3．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 2020年株式報酬型ストック・オプション | |
| --- | --- |
| 株価変動性（注1） | 26.147％ |
| 予想残存期間（注2） | 4.0年 |
| 予想配当（注3） | 10円/株 |
| 無リスク利子率（注4） | △0.141％ |
（注）1．2020年７月13日時点において下記２の予想残存期間に対応する期間の過去の株価をもとに算定した、週次ヒストリカルボラティリティを採用しております。
2．各取締役の予想在任期間を見積もり、各取締役の予想在任期間を、支給されるストック・オプションの割当個数で加重平均することで予想残存期間を見積もっております。
3．2020年３月期の配当実績によっております。
4．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
4．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 商品評価損 | 2,090百万円 | 2,512百万円 | |
| 減損損失 | 14,459 | 19,055 | |
| 投資有価証券評価損 | 504 | 750 | |
| 関係会社株式評価損 | 1,291 | 1,845 | |
| 賞与引当金 | 2,575 | 3,591 | |
| 退職給付に係る負債 | 8,535 | 8,583 | |
| 役員退職慰労引当金 | 335 | 311 | |
| 商品保証引当金 | 2,371 | 2,737 | |
| その他の引当金 | 4,373 | 4,824 | |
| 資産除去債務 | 10,401 | 10,854 | |
| 子会社の税務上の繰越欠損金 | 18,371 | 19,339 | |
| その他 | 8,108 | 11,644 | |
| 繰延税金資産小計 | 73,418 | 86,051 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2 | △17,736 | △18,475 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △17,897 | △19,146 | |
| 評価性引当額小計(注)1 | △35,634 | △37,621 | |
| 繰延税金資産合計 | 37,783 | 48,429 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 土地評価益 | △943 | △1,142 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △6,349 | △5,965 | |
| その他 | △1,342 | △3,200 | |
| 繰延税金負債合計 | △8,636 | △10,308 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額(注)3 | 29,147 | 38,121 |
（注）1．評価性引当額が1,987百万円増加しております。この増加の主な内容は、株式会社ヒノキヤグループ（連結子会社含む）の新規連結に伴う税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を472百万円、将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額を979百万円追加的に認識したことに伴うものであります。
2．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(a) | 4,434 | 2,948 | 761 | 1,042 | 927 | 8,256 | 18,371百万円 |
| 評価性引当額 | △3,799 | △2,948 | △761 | △1,042 | △927 | △8,256 | △17,736 |
| 繰延税金資産 | 635 | － | － | － | － | － | (b)635 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金18,371百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産635百万円を計上しております。当該繰延税金資産635百万円は、主に連結子会社（株式会社ベスト電器）における税務上の繰越欠損金の残高7,570百万円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、主として2010年２月期に減損損失13,645百万円及び事業構造改善引当金繰入額8,637百万円を計上し、税務上は翌事業年度以降において損金算入されたことにより生じたものであります。将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(a) | 3,234 | 840 | 1,219 | 1,040 | 4,018 | 8,985 | 19,339百万円 |
| 評価性引当額 | △2,426 | △840 | △1,219 | △1,040 | △4,018 | △8,929 | △18,475 |
| 繰延税金資産 | 807 | － | － | － | － | 55 | (b)863 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金19,339百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産863百万円を計上しております。当該繰延税金資産863百万円は、主に連結子会社（株式会社ベスト電器）における税務上の繰越欠損金の残高4,022百万円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、主として2010年２月期に減損損失13,645百万円及び事業構造改善引当金繰入額8,637百万円を計上し、税務上は翌事業年度以降において損金算入されたことにより生じたものであります。将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
3．繰延税金資産（負債）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 固定資産－繰延税金資産 | 29,722 | 40,362 | |
| 固定負債－その他(繰延税金負債) | △575 | △2,241 |
2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.5％ | 30.5％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 2.6 | 1.0 | |
| 評価性引当額の増減 | △1.4 | △1.2 | |
| 赤字子会社に係る税率差異 | 3.4 | 2.7 | |
| 連結子会社の適用税率差異 | 0.8 | 2.7 | |
| のれん減損額 | 1.0 | － | |
| 負ののれん発生益 | △2.2 | △0.5 | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.8 | 0.6 | |
| 税率変更に伴う影響額 | - | △2.4 | |
| その他 | 0.5 | △0.1 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.0 | 33.3 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
（株式取得による株式会社レオハウスの連結子会社化）
当社は、2020年３月24日開催の取締役会において、株式会社レオハウス（2020年５月14日付で株式会社ヤマダレオハウスに商号変更）の株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で同社の親会社である株式会社ナックと基本合意書を締結し、2020年５月14日付で全株式を取得いたしました。
（１）企業結合の概要
（イ）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社レオハウス
被取得事業の内容 注文住宅の建築請負等
（ロ）企業結合を行った主な理由
株式会社レオハウスは、「人生を豊かにする家づくりを、ご一緒に。」を掲げ、お客様の声に一番耳を傾ける会社であることを目指し、一人一人のお客様にオーダーメイドの満足を提供しており、当社の「暮らしまるごと」提案との相乗効果が高いと判断したため、株式を取得するに至りました。
（ハ）企業結合日
2020年５月14日（みなし取得日 2020年６月30日）
（ニ）企業結合の法的形式
株式取得
（ホ）結合後企業の名称
株式会社ヤマダレオハウス
（ヘ）取得した議決権比率
100％
（ト）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年６月１日から2021年１月31日まで
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価（現金） | 489百万円 | |
| 取得原価 | 489百万円 |
（４）主要な取得関連費用の内訳及び金額
| デュー・ディリジェンス及びアドバイザリー費用 | 7百万円 |
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（イ）発生したのれんの金額
1,469百万円
（ロ）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
（ハ）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 6,378百万円 |
| 固定資産 | 1,721 |
| 資産合計 | 8,099 |
| 流動負債 | 8,228 |
| 固定負債 | 850 |
| 負債合計 | 9,079 |
（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（株式取得による株式会社秀建の連結子会社化）
当社の連結子会社である株式会社ヤマダホームズは、2020年６月24日開催の取締役会決議に基づき、2020年７月１日付で株式会社秀建の株式を取得し、連結子会社といたしました。
（１）企業結合の概要
（イ）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社秀建
被取得事業の内容 注文住宅の建築請負等
（ロ）企業結合を行った主な理由
神奈川県で住宅販売実績のある株式会社秀建との資本提携を行うことで、当社グループの関東県内における不動産事業の販売強化を図ることを目的としております。
（ハ）企業結合日
2020年７月１日
（ニ）企業結合の法的形式
株式取得
（ホ）結合後企業の名称
名称変更はありません。
（ヘ）取得した議決権比率
96.96％
（ト）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社ヤマダホームズが議決権の96.96％を取得し、連結子会社化したことによるものであります。
（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年７月１日から2021年２月28日まで
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価（現金） | 0百万円 | |
| 取得原価 | 0百万円 |
（４）主要な取得関連費用の内訳及び金額
| デュー・ディリジェンス及びアドバイザリー費用 | 1百万円 |
（５）負ののれん発生益の金額及び発生原因
（イ）発生した負ののれん発生益の金額
1,144百万円
（ロ）発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 2,702百万円 |
| 固定資産 | 1,511 |
| 資産合計 | 4,214 |
| 流動負債 | 2,265 |
| 固定負債 | 592 |
| 負債合計 | 2,858 |
（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（株式取得による株式会社ヒノキヤグループの連結子会社化）
当社は、2020年９月８日開催の取締役会において、株式会社ヒノキヤグループ（以下「対象者」）を連結子会社化することを主たる目的として、対象者の普通株式を金融商品取引法による公開買付け（以下「本公開買付け」）により取得することを決議し、2020年９月９日から2020年10月22日を取得期間として本公開買付けを実施いたしました。本公開買付けの結果、2020年10月29日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は当社の連結子会社となりました。
（１）企業結合の概要
（イ）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ヒノキヤグループ
被取得事業の内容 住宅事業、不動産投資事業、断熱材事業、リフォーム事業、介護保育事業、他
（ロ）企業結合を行った主な理由
当社グループは、家電をコアに生活インフラとしての「暮らしまるごと」をコンセプトに、家電から快適住空間までをトータルコーディネート提案する「家電住まいる館」を中心とした構造改革を推進し、事業価値の向上に取り組んでおり、対象者を連結子会社とすることで、住宅事業においてシナジー効果が期待されるとともに、両社グループのより一層の企業価値向上を図ることを目的としております。
（ハ）企業結合日
2020年10月29日（みなし取得日 2020年10月１日）
（ニ）企業結合の法的形式
株式取得
（ホ）結合後企業の名称
名称変更はありません。
（ヘ）取得した議決権比率
50.10％
（ト）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として議決権の50.10％を取得し、連結子会社化したことによるものであります。
(２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年10月１日から2020年12月31日まで
(３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価（現金） | 12,655百万円 | |
| 取得原価 | 12,655百万円 |
(４）主要な取得関連費用の内訳及び金額
| デュー・ディリジェンス及びアドバイザリー費用等 | 127百万円 |
(５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（イ）発生したのれんの金額
2,000百万円
（ロ）発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
（ハ）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 59,863百万円 |
| 固定資産 | 23,593 |
| 資産合計 | 83,456 |
| 流動負債 | 43,200 |
| 固定負債 | 14,956 |
| 負債合計 | 58,156 |
（７）取得原価のうち、のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに全体及び種類別の加重平均償却期間
| 種類 | 金額 | 償却期間 |
| 商標権 | 3,722百万円 | ８年 |
| 顧客関係資産 | 1,505 | ６年 |
| フランチャイズ契約 | 595 | ６年 |
| 受注残高 | 44 | １年 |
（注）のれん以外の無形固定資産に配分された金額は、今後の戸建住宅市場の成長率等の予測を踏まえ策定した株式会社ヒノキヤグループの事業計画を基礎に、ロイヤルティ免除法や超過収益法の手法を用いて計算しております。
（８）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 74,656百万円 | |
| 営業利益 | 1,758百万円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2020年６月26日開催の第43回定時株主総会で承認されました吸収分割契約に基づき、家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業を吸収分割承継会社（当社完全子会社）である「株式会社ヤマダ電機分割準備会社」（2020年10月１日付で、「株式会社ヤマダデンキ」に商号変更）に承継いたしました。
これに伴い、当社は2020年10月１日付で「株式会社ヤマダホールディングス」に商号変更し、持株会社体制へ移行いたしました。
（１）会社分割の概要
（イ）対象となった事業の内容
家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業
（ロ）企業結合日
2020年10月１日
（ハ）企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ヤマダデンキを吸収分割承継会社とする分社型吸収分割です。
（ニ）その他取引の概要
持株会社は親会社として、経営の管理・監督、当社グループの持続的成長、発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスの強化を図り、業務提携、資本提携、Ｍ＆Ａ等の事業再編を迅速に行うことを目的としております。また、各事業会社は、事業責任が明確化された新体制においてそれぞれの事業の業務執行に専念することで、当社グループ全体の経営効率の向上を図り、さらなる企業価値向上を実現していくことを目的としております。
（２）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（簡易株式交換による子会社の完全子会社化について）
（１）取引の概要
（イ）対象となった事業の内容
| 企業の名称 | 株式会社シー・アイ・シー | インバースネット株式会社 | 株式会社テス | 株式会社家守りホールディングス |
| 事業の内容 | 一般及び産業廃棄物処理事業、総合リユースショップ運営事業等 | 産業廃棄物の収集・運搬、中古機器の買取・販売等 | 空調設備等の修理、保守・点検業務 | 点検・メンテナンス事業、インスペクション事業、移住・住みかえ支援事業等 |
（ロ）企業結合日
2021年２月25日
（ハ）企業結合の法的形式
株式交換
（ニ）結合後企業の名称
名称変更はありません。
（ホ）その他取引の概要
当社は、2021年１月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の子会社である株式会社シー・アイ・シー、インバースネット株式会社、株式会社テス、株式会社家守りホールディングス（2021年３月１日付で株式会社家守りに商号変更）の４社（当該４社を、以下「対象４社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、対象４社との間でそれぞれ株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により2021年２月25日を効力発生日として行われました。
（２）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
（３）子会社株式の追加取得に関する事項
（イ）取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価（普通株式） | 634百万円 | |
| 取得原価 | 634百万円 |
（ロ）株式の種類及び交換比率並びに交付株式数
| 当社 (株式交換 完全親会社) |
株式会社 シー・アイ・シー (株式交換 完全子会社) |
インバースネット 株式会社 (株式交換 完全子会社) |
株式会社 テス (株式交換 完全子会社) |
株式会社 家守りホールディングス(株式交換 完全子会社) |
|
| 株式交換比率 | 1 | 2,854.76459 | 7.07481 | 464.51277 | 19.31204 |
| 株式交換により 交付した株式数 |
普通株式 1,353,766株 |
（注１）ただし、当社が保有する対象４社の株式については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
（注２）本株式交換に際し割当て交付する当社株式は自己株式を充当しており、本株式交換における割当てに際して新たな株式を発行してはおりません。
（ハ）株式交換比率の算定方法
株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及び対象４社から独立した第三者算定機関にその根拠となる対象会社の株式価値評価を依頼しました。
当該算定機関は、割引キャッシュ・フロー法等を採用して対象会社の普通株式の価値を算定しております。
また、上場会社である当社の株式価値については、東京証券取引所に上場されており、株価形成に関して特段の異常性が認められないことから、当社及び対象４社における取締役会開催直前の営業日である2021年１月15日の終値を採用することといたしました。
（４）非支配株主との取引に係る当社グループの持分変動に関する事項
（イ）資本剰余金の主な変動原因
子会社株式の追加取得
（ロ）非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
234百万円
（住建（旧住宅）セグメントの再編について）
当社は、2020年10月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年２月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ヤマダホームズを吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社ヤマダレオハウス及び非連結子会社である株式会社ヤマダ不動産を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しました。
（１）取引の概要
（イ）結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 株式会社ヤマダホームズ
事業の内容 住宅等建築業
被結合企業の名称 株式会社ヤマダレオハウス
株式会社ヤマダ不動産
事業の内容 住宅等建築業（株式会社ヤマダレオハウス）
不動産賃貸業（株式会社ヤマダ不動産）
（ロ）企業結合日
2021年２月１日
（ハ）企業結合の法的形式
株式会社ヤマダホームズを存続会社とし、株式会社ヤマダレオハウス、株式会社ヤマダ不動産を消滅会社とする吸収合併
（ニ）結合後企業の名称
株式会社ヤマダホームズ
（ホ）その他取引の概要
グループ内組織再編の一環として、住建セグメントにおける子会社のノウハウ・経営資源を集約すると共に、営業面や業務処理面でさらに効率性を高めることで、当社グループの「暮らしまるごと」戦略の迅速な推進及びＳＤＧｓ、ＥＳＧの取り組みを通じた企業価値の向上を実現することを目的としております。
（２）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（デンキ（旧家電）セグメントの再編について）
当社は、2020年10月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年３月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ヤマダデンキを吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社沖縄ヤマダ電機を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しました。
（１）取引の概要
（イ）結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 株式会社ヤマダデンキ
事業の内容 家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業
被結合企業の名称 株式会社沖縄ヤマダ電機
事業の内容 家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業
（ロ）企業結合日
2021年３月１日
（ハ）企業結合の法的形式
株式会社ヤマダデンキを存続会社とし、株式会社沖縄ヤマダ電機を消滅会社とする吸収合併
（ニ）結合後企業の名称
株式会社ヤマダデンキ
（ホ）その他取引の概要
グループ内組織再編の一環として、デンキセグメントにおける子会社のノウハウ・経営資源を集約すると共に、営業面や業務処理面でさらに効率性を高め、当社グループの「暮らしまるごと」戦略の迅速な推進及びＳＤＧｓ、ＥＳＧの取り組みを通じた企業価値の向上を実現することを目的としております。
（２）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（資産除去債務関係）
1．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
（1）当該資産除去債務の概要
主として店舗等の賃借不動産の定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。
（2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から２年～47年と見積り、割引率は0.00％～2.29％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
（3）当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 32,941百万円 | 34,450百万円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 928 | 192 |
| 見積りの変更による増加額 | － | 107 |
| 時の経過による調整額 | 417 | 603 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △207 | △841 |
| 外貨建資産除去債務の換算による増減額 （△は減少額） |
0 | △8 |
| 新規連結に伴う増加額 | 370 | 1,066 |
| 期末残高 | 34,450 | 35,570 |
2．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの
当社グループは、事業用定期借地契約等に係るもの以外の不動産賃貸借契約に基づき、一部の店舗の退去時における原状回復義務が生じる可能性がありますが、賃借資産の使用期間及び費用の発生可能性が明確でなく、将来退去する予定もないことから、資産除去債務の合理的な見積りが困難であるため、資産除去債務を計上しておりません。
（賃貸等不動産関係）
総額に重要性が乏しいため記載しておりません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業領域を基礎としたセグメントから構成されており、「デンキ」と「住建」の２つを報告セグメントとしております。
「デンキ」事業は、テレビや冷蔵庫、洗濯機等の家電、パソコンや携帯電話といった情報家電等の販売及びリフォーム、家具・インテリア等の住まいに関する商品販売を行っており、「住建」事業は、戸建て住宅を中心とした住宅販売及びバスやキッチン等の住宅設備機器の製造・販売を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、従来、「家電」、「住宅」としていたセグメント名称をそれぞれ「デンキ」、「住建」に変更しております。当該セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
また、当社グループは、従来、「デンキ」以外に重要なセグメントがなかったため、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、当社が2020年10月１日付で持株会社体制へ移行したことを機に、セグメント毎の開示の充実を図るため、当連結会計年度より報告セグメントを「デンキ」及び「住建」の区分に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な項目」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注１） |
合計 | 調整額 （注２．３） |
連結財務諸表計上額 （注４） |
|||
| デンキ セグメント |
住建 セグメント |
計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,450,114 | 121,577 | 1,571,692 | 39,845 | 1,611,538 | - | 1,611,538 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
22,962 | 3,390 | 26,352 | 16,646 | 42,999 | △42,999 | - |
| 計 | 1,473,076 | 124,968 | 1,598,044 | 56,492 | 1,654,537 | △42,999 | 1,611,538 |
| セグメント利益 | 32,685 | 763 | 33,448 | 2,216 | 35,665 | 2,661 | 38,326 |
| セグメント資産 | 994,261 | 55,708 | 1,049,970 | 50,070 | 1,100,041 | 63,453 | 1,163,494 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 18,743 | 1,146 | 19,889 | 169 | 20,059 | 659 | 20,719 |
| のれん償却額 | 58 | - | 58 | - | 58 | - | 58 |
| 負ののれん発生益 | - | - | - | 2,721 | 2,721 | - | 2,721 |
| 減損損失 | 7,632 | 1,102 | 8,734 | 7 | 8,742 | - | 8,742 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 29,658 | 903 | 30,562 | 170 | 30,732 | - | 30,732 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、金融セグメント、環境セグメント他を含んでおります。
２．セグメント資産の調整額63,453百万円は、セグメントに配分していない全社資産73,828百万円及びセグメント間消去△10,375百万円であります。
３．セグメント利益の調整額2,661百万円はセグメント間取引消去によるものであります。
４．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
５．「その他」の区分における減損損失７百万円は、主に当社の連結子会社である株式会社Ｊ・スタッフにおける店舗等固定資産の減損損失によるものであります。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | その他 （注１） |
合計 | 調整額 （注２．３） |
連結財務諸表計上額 （注４） |
|||
| デンキ セグメント |
住建 セグメント |
計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,503,271 | 178,158 | 1,681,429 | 71,076 | 1,752,506 | - | 1,752,506 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
30,319 | 12,436 | 42,755 | 18,505 | 61,261 | △61,261 | - |
| 計 | 1,533,591 | 190,594 | 1,724,185 | 89,581 | 1,813,767 | △61,261 | 1,752,506 |
| セグメント利益又は損失（△） | 85,670 | 4,957 | 90,628 | △1,107 | 89,520 | 2,557 | 92,078 |
| セグメント資産 | 1,017,898 | 143,437 | 1,161,335 | 58,206 | 1,219,542 | 33,057 | 1,252,599 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 18,617 | 1,996 | 20,613 | 221 | 20,834 | 635 | 21,470 |
| のれん償却額 | - | 383 | 383 | - | 383 | - | 383 |
| 負ののれん発生益 | - | 1,144 | 1,144 | 18 | 1,163 | - | 1,163 |
| 減損損失 | 12,116 | 1,501 | 13,618 | 411 | 14,030 | - | 14,030 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
26,173 | 3,476 | 29,650 | 717 | 30,367 | - | 30,367 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、金融セグメント、環境セグメント他を含んでおります。
２．セグメント資産の調整額33,057百万円は、セグメントに配分していない全社資産45,856百万円、及びセグメント間消去△12,799百万円であります。
３．セグメント利益又は損失（△）の調整額2,557百万円はセグメント間取引消去によるものであります。
４．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
５．「その他」の区分における減損損失411百万円は、主に当社の連結子会社である株式会社大塚家具における店舗等固定資産の減損損失によるものであります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
1．製品及びサービスごとの情報
（単位：百万円）
| 家電等 | その他 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 1,349,472 | 262,065 | 1,611,538 |
2．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
3．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
1．製品及びサービスごとの情報
（単位：百万円）
| 家電等 | その他 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 1,443,981 | 308,524 | 1,752,506 |
2．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
3．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| デンキ セグメント |
住建セグメント | 計 | ||||
| 当期償却額 | 58 | - | 58 | - | - | 58 |
| 当期末残高 | - | - | - | - | - | - |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| デンキ セグメント |
住建セグメント | 計 | ||||
| 当期償却額 | - | 383 | 383 | - | - | 383 |
| 当期末残高 | - | 3,253 | 3,253 | - | - | 3,253 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当連結会計年度において、「その他」セグメントで2,721百万円の負ののれん発生益を認識しております。これは、株式会社大塚家具の株式を取得し、連結子会社としたことによるものであります。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当連結会計年度において、「住建」セグメントで1,144百万円の負ののれん発生益を認識しております。これは、当社の連結子会社である株式会社ヤマダホームズが株式会社秀建の株式を取得し、連結子会社としたことによるものであります。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社 (当該会社の子会社を含む） |
株式会社 テックプランニング |
群馬県 高崎市 |
53 | 不動産取引業 | （被所有） 直接 7.43 当社代表取締役会長 山田昇及びその近親者が100％直接保有の会社 |
店舗寮等の賃貸借及び保証金の差入 役員の兼任(４人) |
賃借料の支払及び保証金の差入 | 978 | 前払費用 (前払賃借料) |
88 |
| １年内回収予定の差入保証金 | 138 | |||||||||
| 差入保証金 | 2,018 |
（注）1．取引条件ないし取引条件の決定方針等
・賃借料の支払及び保証金の差入については、近隣の取引事例を参考の上、決定しております。
2．取引金額には消費税等を含んでおりません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社 (当該会社の子会社を含む） |
株式会社 テックプランニング |
群馬県 高崎市 |
53 | 不動産取引業 | （被所有） 直接 7.98 当社代表取締役会長 山田昇及びその近親者が100％直接保有の会社 |
店舗寮等の賃貸借及び保証金の差入 役員の兼任(２人) |
賃借料の支払及び保証金の差入 | 978 | 前払費用 (前払賃借料) |
88 |
| １年内回収予定の差入保証金 | 138 | |||||||||
| 差入保証金 | 1,879 |
（注）1．取引条件ないし取引条件の決定方針等
・賃借料の支払及び保証金の差入については、近隣の取引事例を参考の上、決定しております。
2．取引金額には消費税等を含んでおりません。
（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 重要な子会社役員の近親者 | 大塚 勝久 | ― | ― | 元株式会社大塚家具代表取締役会長 | ― | ― | 土地の賃貸 | 0 | 受入保証金 | 37 |
（注）1．取引条件ないし取引条件の決定方針等
・土地の賃貸（2000年６月30日から）については、近隣の取引実勢を参考の上、賃貸料金額を決定してお ります。また、５年毎に改定を検討する事としております。
2．取引金額には消費税等を含んでおりません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 重要な子会社役員の近親者 | 大塚 勝久 | ― | ― | 元株式会社大塚家具代表取締役会長 | ― | ― | 土地の賃貸 | 1 | 受入保証金 | 37 |
（注）1．取引条件ないし取引条件の決定方針等
・土地の賃貸（2000年６月30日から）については、近隣の取引実勢を参考の上、賃貸料金額を決定してお ります。また、５年毎に改定を検討する事としております。
2．取引金額には消費税等を含んでおりません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 721.37円 | 792.26円 |
| １株当たり当期純利益 | 28.38円 | 62.82円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 27.01円 | 62.53円 |
（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円） |
24,605 | 51,798 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（百万円） |
24,605 | 51,798 |
| 期中平均株式数（千株） | 866,919 | 824,430 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （百万円） |
－ | － |
| （うち支払利息（税額相当額控除後）（百万円）） | （－） | （－） |
| 普通株式増加数（千株） | 43,943 | 3,944 |
| （うち新株予約権（千株）） | （43,943） | （3,944） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含めなかった 潜在株式の概要 |
（連結子会社） 株式会社大塚家具 2019年２月15日開催の取締役会 決議による新株予約権 第１回新株予約権 新株予約権の数 65,000個 （普通株式 6,825,000株） 第２回新株予約権 新株予約権の数 18,000個 （普通株式 1,890,000株） |
（連結子会社） 株式会社大塚家具 2019年２月15日開催の取締役会 決議による新株予約権 第１回新株予約権 新株予約権の数 65,000個 （普通株式 6,825,000株） 第２回新株予約権 新株予約権の数 18,000個 （普通株式 1,890,000株） |
（重要な後発事象）
（デンキ（旧家電）セグメントの再編について）
当社は、2021年１月18日開催の取締役会において、2021年７月１日付で当社の連結子会社である株式会社ヤマダデンキを吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社ベスト電器、株式会社黒川デンキ、株式会社九州テックランド、株式会社マツヤデンキ、株式会社星電社、株式会社Ｐｒｏｊｅｃｔ Ｗｈｉｔｅ及び非連結子会社である加藤商事株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を実施することを決議しました。
（１）取引の概要
（イ）結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 株式会社ヤマダデンキ
事業の内容 家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業
被結合企業の名称
株式会社ベスト電器
株式会社黒川デンキ
株式会社九州テックランド
株式会社マツヤデンキ
株式会社星電社
株式会社Ｐｒｏｊｅｃｔ Ｗｈｉｔｅ
加藤商事株式会社
事業の内容
家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業（株式会社ベスト電器、株式会社黒川デンキ、株式会社九州テックランド、株式会社マツヤデンキ、株式会社星電社）
ＦＣ事業（株式会社ベスト電器、株式会社マツヤデンキ）
ＰＣパーツ・情報通信機器の販売及びオリジナルパソコンの製造販売事業（株式会社Ｐｒｏｊｅｃｔ Ｗｈｉｔｅ）
不動産賃貸業（加藤商事株式会社）
（ロ）企業結合日
2021年７月１日（予定）
（ハ）企業結合の法的形式
株式会社ヤマダデンキを存続会社とし、株式会社ベスト電器、株式会社黒川デンキ、株式会社九州テックランド、株式会社マツヤデンキ、株式会社星電社、株式会社Ｐｒｏｊｅｃｔ Ｗｈｉｔｅ及び加藤商事株式会社を消滅会社とする吸収合併
（ニ）結合後企業の名称
株式会社ヤマダデンキ
（ホ）その他取引の概要
グループ内組織再編の一環として、デンキセグメントにおける子会社のノウハウ・経営資源を集約すると共に、本合併にあわせ、新たな11の地域区分による社内分社制を導入し、営業面や業務処理面でさらに効率性を高め、当社グループの「暮らしまるごと」戦略の迅速な推進及びＳＤＧｓ、ＥＳＧの取り組みを通じた企業価値の向上を実現することを目的としております。
（２）実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。
（簡易株式交換による完全子会社化）
当社は、2021年６月９日開催の取締役会において、2021年９月１日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社大塚家具（以下「大塚家具」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で本株式交換に関する株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
（１）本株式交換の概要
（イ）株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社大塚家具
事業の内容 家具・家電・インテリアの総合販売
（ロ）本株式交換の目的
・両社のさらなる協業関係の強化
・当社グループ内の迅速かつ柔軟な意思決定や方針徹底を実現するための体制構築
（ハ）本株式交換の効力発生日
2021年９月１日（予定）
（ニ）株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、大塚家具を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、大塚家具においては、2021年７月29日に開催予定の大塚家具の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年９月１日を効力発生日として行われる予定であります。
（ホ）株式の種類及び交換比率並びに交付株式数
| 当社 (株式交換完全親会社) |
大塚家具 (株式交換完全子会社) |
|
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.58 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式 16,174,022株（予定） |
（注１）株式の割当比率
大塚家具株式１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）0.58株を割当交付いたします。ただし、当社が保有する大塚家具株式（2021年６月９日現在30,000,000株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更されることがあります。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が大塚家具の発行済株式（ただし、当社が保有する大塚家具株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における大塚家具の株主（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、当社を除きます。）に対して、その保有する大塚家具株式に代わり、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。当社は、本株式交換により交付する株式として、当社が保有する自己株式（2021年３月31日現在146,871,443株）を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、大塚家具は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される大塚家具の取締役会の決議により、基準時において大塚家具が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により大塚家具が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時において消却する予定です。本株式交換により割当交付する当社株式の数については、第１回新株予約権及び第２回新株予約権の行使、大塚家具による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（ヘ）本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社及び大塚家具は、上記（ホ）「株式の種類及び交換比率並びに交付株式数」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ヤマダホールディングスは、野村證券株式会社を、大塚家具は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
当社及び大塚家具は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向及び将来の見通し、並びに株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、当社及び大塚家具は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、2021年６月９日に開催された両社の取締役会において、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
（２）実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理を行う予定であります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率（％） | 返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 53,730 | 44,199 | 0.41 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 53,224 | 50,860 | 0.50 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 4,405 | 4,447 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 123,939 | 123,430 | 0.48 | 2022年～2030年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 11,819 | 12,318 | － | 2022年～2044年 |
| 合計 | 247,119 | 235,255 | － | － |
（注）1．平均利率については、期末借入金に対する加重平均利率を記載しております。
2．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。
3．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 45,951 | 30,982 | 27,175 | 8,516 |
| リース債務 | 3,929 | 4,035 | 1,517 | 1,241 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 406,520 | 860,296 | 1,283,093 | 1,752,506 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益 （百万円） |
23,325 | 31,097 | 60,678 | 77,513 |
| 親会社株主に帰属する四半期 （当期）純利益（百万円） |
15,885 | 20,895 | 42,723 | 51,798 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 18.85 | 25.16 | 51.70 | 62.82 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益（円） | 18.85 | 6.12 | 26.67 | 11.08 |
有価証券届出書（組織再編成）_20210713140959
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 24,753 | 7,513 |
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 42,349 | ※１ 50,142 |
| 商品及び製品 | 297,470 | 52 |
| 原材料及び貯蔵品 | 1,519 | 0 |
| 関係会社短期貸付金 | 26,681 | 32,906 |
| 前払費用 | 5,703 | 3,165 |
| 未収入金 | ※１ 19,229 | ※１ 15,792 |
| １年内回収予定の差入保証金 | ※３ 4,333 | ※３ 3,789 |
| その他 | 1,825 | 539 |
| 貸倒引当金 | △6,458 | △8,986 |
| 流動資産合計 | 417,408 | 104,915 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | ※２ 168,762 | ※２ 152,668 |
| 構築物 | 2,897 | 108 |
| 機械及び装置 | 701 | 0 |
| 車両運搬具 | 14 | 9 |
| 工具、器具及び備品 | ※２ 8,413 | 93 |
| 土地 | 171,081 | 173,184 |
| リース資産 | 5,113 | 4 |
| 建設仮勘定 | 433 | 0 |
| 有形固定資産合計 | 357,418 | 326,070 |
| 無形固定資産 | ||
| 借地権 | 31,144 | 30,889 |
| その他 | 1,003 | 851 |
| 無形固定資産合計 | 32,148 | 31,741 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 2,654 | 2,558 |
| 関係会社株式 | 43,101 | 58,343 |
| 関係会社長期貸付金 | 23,472 | 13,758 |
| 長期前払費用 | 5,291 | 4,254 |
| 繰延税金資産 | 30,009 | 20,434 |
| 差入保証金 | ※３ 80,653 | ※３ 51,926 |
| その他 | ※１ 17,782 | ※１ 1,150 |
| 貸倒引当金 | △10,871 | △1,184 |
| 投資その他の資産合計 | 192,092 | 151,240 |
| 固定資産合計 | 581,659 | 509,052 |
| 資産合計 | 999,067 | 613,967 |
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形 | 74 | － |
| 買掛金 | ※１ 79,136 | ※１ 76,354 |
| 短期借入金 | ※１ 55,733 | ※１ 80,650 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※３ 49,853 | ※３ 47,272 |
| リース債務 | 1,405 | 2 |
| 未払金 | ※１ 14,590 | ※１ 4,089 |
| 未払費用 | 3,323 | 260 |
| 未払法人税等 | 6,475 | 10,572 |
| 前受金 | ※１ 4,996 | ※１ 304 |
| 賞与引当金 | 6,500 | 493 |
| 役員賞与引当金 | 123 | 69 |
| ポイント引当金 | 12,035 | － |
| その他 | 9,680 | 1,374 |
| 流動負債合計 | 243,928 | 221,443 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※３ 118,813 | ※３ 109,541 |
| リース債務 | 5,424 | 3 |
| 退職給付引当金 | 24,097 | 25,953 |
| 商品保証引当金 | 5,321 | － |
| 資産除去債務 | 30,249 | 29,534 |
| その他 | ※１ 5,723 | ※１ 4,182 |
| 固定負債合計 | 189,629 | 169,215 |
| 負債合計 | 433,558 | 390,658 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 71,058 | 71,077 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 70,977 | 70,995 |
| その他資本剰余金 | 12,488 | 12,485 |
| 資本剰余金合計 | 83,465 | 83,481 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 312 | 312 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 435,000 | 115,135 |
| 繰越利益剰余金 | 12,655 | 20,859 |
| 利益剰余金合計 | 447,967 | 136,306 |
| 自己株式 | △38,170 | △68,882 |
| 株主資本合計 | 564,320 | 221,982 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △655 | △225 |
| 評価・換算差額等合計 | △655 | △225 |
| 新株予約権 | 1,844 | 1,551 |
| 純資産合計 | 565,509 | 223,308 |
| 負債純資産合計 | 999,067 | 613,967 |
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 営業収益 | ||
| 売上高 | 1,405,451 | 747,381 |
| 経営管理料 | - | 10,099 |
| 不動産賃貸収入 | - | 8,601 |
| 受取配当金 | - | 284 |
| 営業収益合計 | ※１ 1,405,451 | ※１ 766,367 |
| 営業費用 | ||
| 売上原価 | 1,046,320 | 543,668 |
| 不動産賃貸原価 | 592 | 7,032 |
| 営業費用合計 | ※１ 1,046,913 | ※１ 550,700 |
| 営業総利益 | 358,538 | 215,666 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 333,707 | ※１,※２ 176,772 |
| 営業利益 | 24,830 | 38,893 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 932 | ※１ 874 |
| 仕入割引 | 4,223 | 2,666 |
| 受取賃貸料 | 3,135 | 1,474 |
| 売電収入 | 1,686 | 1,025 |
| その他 | ※１ 3,524 | ※１ 2,700 |
| 営業外収益合計 | 13,502 | 8,740 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 1,136 | ※１ 1,105 |
| 為替差損 | 651 | 174 |
| 賃貸費用 | 2,816 | 1,409 |
| 売電費用 | 703 | 340 |
| 貸倒損失 | 1,011 | － |
| その他 | 671 | 514 |
| 営業外費用合計 | 6,990 | 3,544 |
| 経常利益 | 31,342 | 44,089 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 43 |
| 投資有価証券売却益 | 1,656 | － |
| 資産除去債務戻入益 | － | 158 |
| 違約金収入 | － | 135 |
| 関係会社株式売却益 | － | 40 |
| 特別利益合計 | 1,656 | 377 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産処分損 | 100 | 446 |
| 減損損失 | 7,156 | 11,073 |
| 関係会社株式評価損 | 5,527 | 568 |
| 賃貸借契約解約損 | 19 | 5,407 |
| その他 | 2,051 | 743 |
| 特別損失合計 | 14,854 | 18,240 |
| 税引前当期純利益 | 18,144 | 26,226 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,990 | 14,763 |
| 法人税等調整額 | 688 | △5,544 |
| 法人税等合計 | 9,679 | 9,218 |
| 当期純利益 | 8,465 | 17,008 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 71,058 | 70,977 | 7,831 | 78,809 | 312 | 435,000 | 14,763 | 450,075 | △67,952 | 531,990 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | - | |||||||||
| 剰余金の配当 | △10,573 | △10,573 | △10,573 | |||||||
| 当期純利益 | 8,465 | 8,465 | 8,465 | |||||||
| 自己株式の取得 | △2 | △2 | ||||||||
| 自己株式の処分 | 4,656 | 4,656 | 29,783 | 34,440 | ||||||
| 株式交換による増加 | - | |||||||||
| 分割型の会社分割による減少 | - | |||||||||
| 株主資本以外の 項目の当期変動額（純額） |
- | |||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | 4,656 | 4,656 | － | － | △2,108 | △2,108 | 29,781 | 32,329 |
| 当期末残高 | 71,058 | 70,977 | 12,488 | 83,465 | 312 | 435,000 | 12,655 | 447,967 | △38,170 | 564,320 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 391 | 391 | 1,493 | 533,875 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | - | |||
| 剰余金の配当 | △10,573 | |||
| 当期純利益 | 8,465 | |||
| 自己株式の取得 | △2 | |||
| 自己株式の処分 | 34,440 | |||
| 株式交換による増加 | - | |||
| 分割型の会社分割による減少 | - | |||
| 株主資本以外の 項目の当期変動額（純額） |
△1,047 | △1,047 | 351 | △696 |
| 当期変動額合計 | △1,047 | △1,047 | 351 | 31,633 |
| 当期末残高 | △655 | △655 | 1,844 | 565,509 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 71,058 | 70,977 | 12,488 | 83,465 | 312 | 435,000 | 12,655 | 447,967 | △38,170 | 564,320 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 18 | 18 | 18 | 37 | ||||||
| 剰余金の配当 | △8,804 | △8,804 | △8,804 | |||||||
| 当期純利益 | 17,008 | 17,008 | 17,008 | |||||||
| 自己株式の取得 | △31,955 | △31,955 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △77 | △77 | 609 | 532 | ||||||
| 株式交換による増加 | 74 | 74 | 634 | 709 | ||||||
| 分割型の会社分割による減少 | △319,864 | △319,864 | △319,864 | |||||||
| 株主資本以外の 項目の当期変動額（純額） |
||||||||||
| 当期変動額合計 | 18 | 18 | △2 | 15 | － | △319,864 | 8,204 | △311,660 | △30,711 | △342,337 |
| 当期末残高 | 71,077 | 70,995 | 12,485 | 83,481 | 312 | 115,135 | 20,859 | 136,306 | △68,882 | 221,982 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △655 | △655 | 1,844 | 565,509 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 37 | |||
| 剰余金の配当 | △8,804 | |||
| 当期純利益 | 17,008 | |||
| 自己株式の取得 | △31,955 | |||
| 自己株式の処分 | 532 | |||
| 株式交換による増加 | 709 | |||
| 分割型の会社分割による減少 | △319,864 | |||
| 株主資本以外の 項目の当期変動額（純額） |
430 | 430 | △293 | 136 |
| 当期変動額合計 | 430 | 430 | △293 | △342,200 |
| 当期末残高 | △225 | △225 | 1,551 | 223,308 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
1．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(2）その他有価証券
①時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
②時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
2．デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法
3．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
4．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（賃貸不動産を含む、リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、取得価額が10万円以上20万円未満の減価償却資産については、３年間で均等償却しております。
(2）無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
その他の無形固定資産については、定額法によっております。
(3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4）長期前払費用
定額法
5．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
(3）役員賞与引当金
役員への賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(4）ポイント引当金
顧客に付与したポイント使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額を計上しております。
(5）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産を控除した額を計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を発生時から費用処理することとしております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
(6）商品保証引当金
販売した商品の保証に関わる将来の修理費用の支払いに備えるため、過去の修理実績に基づき翌事業年度以降の修理費用見込額を計上しております。
6．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについて特例処理を採用しております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段
デリバティブ取引（金利スワップ取引）
・ヘッジ対象
長期借入金
(3）ヘッジ方針
当社は、金利の相場変動リスクに晒されている資産・負債に係るリスクをヘッジする目的のみにデリバティブ取引を行うものとしております。
(4）ヘッジ有効性評価の方法
特例処理によっているため、有効性の評価を省略しております。
7．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）退職給付に係る会計処理
財務諸表において、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の貸借対照表における取扱いが連結財務諸表と異なっております。貸借対照表上、退職給付債務に未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を加減した額を退職給付引当金に計上しております。
(2）消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。
・店舗固定資産の減損損失の認識の要否
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
当事業年度の貸借対照表において、デンキセグメントに係る有形固定資産が326,070百万円計上されており、総資産の53.1％を占めております。また、当事業年度の損益計算書において、デンキセグメントに係る固定資産の減損損失11,073百万円が計上されております。
（２）会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
連結財務諸表の「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しているため、注記を省略しております。
（表示方法の変更）
（会計上の見積りの開示に関する会計基準の適用）
会計上の見積りの開示に関する会計基準（企業会計基準第31号 2020年3月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（持株会社体制移行に伴う表示方法の変更）
当社は、2020年10月１日に持株会社体制へ移行しております。これに伴い、損益計算書に関して、前事業年度は売上高、売上原価、売上総利益として表示しておりましたが、当事業年度からは営業収益、営業費用、営業総利益とし、持株会社体制移行後に係る営業収益については、関係会社からの経営管理料・不動産賃貸収入・受取配当金を独立掲記し、また、営業費用については、不動産賃貸原価を独立掲記しております。
（損益計算書）
前事業年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「賃貸借契約解約損」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。なお、前事業年度の「賃貸借契約解約損」は19百万円であります。
（貸借対照表関係）
※1．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 16,640百万円 | 50,405百万円 |
| 長期金銭債権 | 655 | 666 |
| 短期金銭債務 | 7,649 | 47,272 |
| 長期金銭債務 | 134 | 84 |
※2．過年度において、電源過疎地域等企業立地促進事業費補助金の受入れにより、次のとおり圧縮記帳を行っております。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 104百万円 | 1百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 3 | － |
| 計 | 107 | 1 |
※3．自己信託により流動化した債権等は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内回収予定の差入保証金 | 4,093百万円 | 3,480百万円 |
| 差入保証金 | 22,308 | 18,828 |
流動化した債権等は金融取引として処理しており、対応する債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内返済予定の長期借入金 | 3,853百万円 | 3,272百万円 |
| 長期借入金 | 21,313 | 18,041 |
4．偶発債務
(1）信販会社に対する売掛金を債権譲渡しております。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売掛金 | 10,823百万円 | 10,063百万円 |
(2）次の子会社について、仕入先及びリース会社からの債務に対し連帯保証を行っております。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式会社ヤマダトレーディング | 269百万円 | 429百万円 |
5．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関７社とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| コミットメントライン極度額 | 50,000百万円 | 50,000百万円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 50,000 | 50,000 |
（損益計算書関係）
※1．関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業収益 | 207,371百万円 | 712,237百万円 |
| 営業費用 | 15,955 | 17,854 |
| その他 | 4,331 | 3,042 |
| 営業取引以外の取引高 | 3,181 | 1,229 |
※2．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 広告宣伝費 | 20,073百万円 | 7,726百万円 |
| 販促費 | 41,954 | 21,334 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,399 | 2,645 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 123 | 69 |
| 給与手当 | 77,699 | 38,704 |
| 賞与引当金繰入額 | 6,500 | 493 |
| 退職給付費用 | 2,857 | 3,300 |
| 賃借料 | 59,606 | 29,790 |
| 減価償却費 | 14,178 | 10,628 |
| ※おおよその割合 | ||
| 販売費 | 28.4％ | 25.8％ |
| 一般管理費 | 71.6％ | 74.2％ |
（有価証券関係）
1．子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2020年３月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 4,402 | 3,630 | △772 |
当事業年度（2021年３月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 17,185 | 23,665 | 6,479 |
（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 38,650 | 41,108 |
| 関連会社株式 | 49 | 49 |
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
2．減損処理を行った有価証券
当事業年度において、関係会社株式について568百万円の減損処理を行っております。
なお、関係会社株式については、当該株式の発行会社の財政状態等を勘案した上で、回復可能性を検討し、回復可能性のないものについては減損処理を行っております。
（税効果会計関係）
1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 商品評価損 | 712百万円 | －百万円 | |
| 減損損失 | 6,496 | 3,501 | |
| 投資有価証券評価損 | 308 | 471 | |
| 関係会社株式評価損 | 13,340 | 16,387 | |
| 貸倒引当金損金算入限度超過額 | 5,278 | 3,098 | |
| 賞与引当金 | 1,979 | 150 | |
| 退職給付引当金 | 7,363 | 7,905 | |
| 商品保証引当金 | 1,620 | － | |
| その他の引当金 | 3,665 | － | |
| 資産除去債務 | 9,214 | 8,996 | |
| その他 | 4,034 | 3,928 | |
| 繰延税金資産小計 | 54,015 | 44,438 | |
| 評価性引当額 | △17,265 | △17,921 | |
| 繰延税金資産合計 | 36,750 | 26,517 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △5,997 | △5,333 | |
| 合併受入資産評価差額 | △741 | △741 | |
| その他 | △2 | △8 | |
| 繰延税金負債合計 | △6,741 | △6,083 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 30,009 | 20,434 |
2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.5％ | 30.5％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 3.7 | 0.6 | |
| 評価性引当額の増減 | 15.3 | 2.9 | |
| のれん減損額 | 2.1 | － | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.6 | 1.3 | |
| その他 | 0.1 | △0.2 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 53.3 | 35.1 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
（株式取得による株式会社レオハウスの連結子会社化）
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（株式取得による株式会社ヒノキヤグループの連結子会社化）
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
共通支配下の取引等
（山田電機（中国）投資有限公司の株式の追加取得）
（１）取引の概要
（イ）対象となった企業の名称及びその事業の内容
企業の名称：山田電機（中国）投資有限公司
事業の内容：投資・卸売業
（ロ）企業結合日
2020年７月17日
（ハ）企業結合の法的形式
現物出資による株式取得（デット・エクイティ・スワップ）
（ニ）結合後企業の名称
名称変更はありません。
（ホ）その他取引の概要に関する事項
同社の財務体質の改善を目的として、当社の金銭債権を現物出資する方法により同社の増資を行うものであります。なお、同社は従来より当社の100％連結子会社であり、当該出資に伴う当社の持分比率の変動はありません。
（２）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（３）子会社株式の追加取得に関する事項
| 取得の対価 | 現物出資の対象となる債権の額面総額 | 9,434百万円 |
| 現物出資の対象となる債権に対する貸倒引当金等 | 9,434百万円 | |
| 取得原価 | －百万円 |
（会社分割による持株会社体制への移行）
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（簡易株式交換による子会社の完全子会社化について）
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（簡易株式交換による完全子会社化）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期償却額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
減価償却累計額（百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 168,762 | 14,056 | 21,194 （4,882) |
8,955 | 152,668 | 97,831 |
| 構築物 | 2,897 | 114 | 2,694 （397) |
209 | 108 | 1,905 |
| 機械及び装置 | 701 | 5 | 623 （41) |
83 | 0 | 0 |
| 車両運搬具 | 14 | － | 0 | 4 | 9 | 74 |
| 工具、器具及び備品 | 8,413 | 4,498 | 11,250 （2,734) |
1,567 | 93 | 2,049 |
| 土地 | 171,081 | 4,651 | 2,548 （2,548) |
－ | 173,184 | － |
| リース資産 | 5,113 | 162 | 4,733 （107) |
537 | 4 | 11 |
| 建設仮勘定 | 433 | 11,814 | 12,247 | － | 0 | － |
| 計 | 357,418 | 35,303 | 55,292 （10,709) |
11,358 | 326,070 | 101,873 |
| 無形固定資産 | ||||||
| 借地権 | 31,144 | 1 | 256 （113) |
－ | 30,889 | |
| その他 | 1,003 | 239 | 167 （167) |
223 | 851 | |
| 計 | 32,148 | 240 | 423 （280) |
223 | 31,741 |
（注）１．当期増加額のうち、2020年10月１日付の持株会社体制移行に伴い、主要な事業となった子会社への不動産賃貸事業に係る投資不動産からの振替金額は、次のとおりであります。
建物 12,096百万円
構築物 82百万円
土地 4,312百万円
２．建設仮勘定の増加額の多くは本勘定に振替えられているため、記載を省略しております。
３．当期減少額のうち、2020年10月１日付の持株会社体制移行に伴う吸収分割による減少額は、次のとおりであります。
建物 15,606百万円
構築物 2,289百万円
機械及び装置 581百万円
車両運搬具 0百万円
工具、器具及び備品 8,511百万円
リース資産 4,625百万円
建設仮勘定 1,210百万円
借地権 142百万円
その他無形固定資産 0百万円
４．有形固定資産及び無形固定資産の「当期減少額」欄の（ ）内の金額は内数で、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 17,330 | 2,888 | 10,048 | 10,171 |
| 賞与引当金 | 6,500 | 493 | 6,500 | 493 |
| 役員賞与引当金 | 123 | 69 | 123 | 69 |
| ポイント引当金 | 12,035 | － | 12,035 | － |
| 商品保証引当金 | 5,321 | 72 | 5,393 | － |
商品保証引当金及びポイント引当金については、2020年10月１日付で実施された吸収分割により株式会社ヤマダデンキへ全額承継しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（組織再編成）_20210713140959
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座) 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 取次所 | ――――――― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 https://www.yamada-holdings.jp/ |
| 株主に対する特典 | 株主優待制度有り |
（注）当社は、単元未満株主の権利を制限する旨を定款で次のように定めております。
当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定に関する請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4）単元未満株式の買増しに関する請求をする権利
有価証券届出書（組織再編成）_20210713140959
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第43期）（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月26日関東財務局長に提出
事業年度（第44期）（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月29日関東財務局長に提出
（2）内部統制報告書及びその添付書類
2020年６月26日関東財務局長に提出
2021年６月29日関東財務局長に提出
（3）四半期報告書及び確認書
（第44期第１四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月７日関東財務局長に提出
（第44期第２四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出
（第44期第３四半期）（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月12日関東財務局長に提出
（4）臨時報告書
2021年６月９日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）に基づく臨時報告書であります。
2021年６月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
2021年６月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
有価証券届出書（組織再編成）_20210713140959
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項はありません。
第２【保証会社以外の会社の情報】
該当事項はありません。
第３【指数等の情報】
該当事項はありません。
有価証券届出書（組織再編成）_20210713140959
第五部【提出会社の特別情報】
第１【最近の財務諸表】
当社は、継続開示会社であるため、該当事項はありません。
第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
１【貸借対照表】
該当事項はありません。
２【損益計算書】
該当事項はありません。
３【株主資本等変動計算書】
該当事項はありません。
４【キャッシュ・フロー計算書】
該当事項はありません。
有価証券届出書（組織再編成）_20210713140959
第六部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第49期（自 2019年１月１日 至 2020年４月30日）2020年７月30日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第50期第１四半期（自 2020年５月１日 至 2020年７月31日）2020年９月14日関東財務局長に提出
事業年度第50期第２四半期（自 2020年８月１日 至 2020年10月31日）2020年12月10日関東財務局長に提出
事業年度第50期第３四半期（自 2020年11月１日 至 2021年１月31日）2021年３月11日関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（2021年７月13日）までに、以下の臨時報告書を提出しております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2020年７月30日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書
2020年10月28日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年６月９日に関東財務局長に提出
④【訂正報告書】
訂正報告書（上記①の有価証券報告書の訂正報告書）を、2021年６月９日に関東財務局長に提出
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社大塚家具 本店
（東京都江東区有明三丁目６番11号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）