Quarterly Report • Jul 14, 2021
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年７月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第１四半期（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ |
| 【英訳名】 | PR TIMES,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 山口 拓己 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目27番25号 （注）2022年２月から本店は下記に移転する予定であります。 東京都港区赤坂一丁目11番44号 |
| 【電話番号】 | 03-5770-7888 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部長 三島 映拓 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目27番25号 （注）2022年２月から最寄りの連絡場所は下記に移転する予定であります。 東京都港区赤坂一丁目11番44号 |
| 【電話番号】 | 03-5770-7888 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部長 三島 映拓 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31965 39220 株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ PR TIMES,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-03-01 2021-05-31 Q1 2022-02-28 2020-03-01 2020-05-31 2021-02-28 1 false false false E31965-000 2021-07-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31965-000 2021-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31965-000 2021-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31965-000 2021-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31965-000 2021-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31965-000 2021-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31965-000 2021-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31965-000 2021-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31965-000 2021-05-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31965-000 2021-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31965-000 2021-05-31 jpcrp_cor:Row1Member E31965-000 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31965-000 2020-03-01 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31965-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31965-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31965-000 2021-07-14 E31965-000 2021-05-31 E31965-000 2021-03-01 2021-05-31 xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares
第１四半期報告書_20210713182450
| | | | | |
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|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第16期 第１四半期 累計期間 |
第17期 第１四半期連結 累計期間 |
第16期 | |
| 会計期間 | 自 2020年３月１日 至 2020年５月31日 |
自 2021年３月１日 至 2021年５月31日 |
自 2020年３月１日 至 2021年２月28日 |
|
| 売上高 | （千円） | 819,531 | 1,127,655 | 3,765,954 |
| 経常利益 | （千円） | 277,521 | 391,827 | 1,299,420 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | － | 273,246 | － |
| 四半期（当期）純利益 | （千円） | 381,968 | － | 1,043,392 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | － | 273,151 | － |
| 純資産額 | （千円） | 1,854,729 | 2,659,082 | 2,484,504 |
| 総資産額 | （千円） | 2,328,149 | 3,285,228 | 3,457,974 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 29.29 | 20.97 | 80.01 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 29.21 | 20.00 | 76.60 |
| 自己資本比率 | （％） | 79.7 | 80.9 | 71.8 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、2021年３月19日付で株式会社ＴＨＥ ＢＲＩＤＧＥを設立したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。そのため、第16期第１四半期連結累計期間及び第16期連結会計年度に代えて、第16期第１四半期累計期間及び第16期事業年度について記載しております。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
４．当社は、2020年８月５日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
2021年３月19日付で株式会社ＴＨＥ ＢＲＩＤＧＥを設立し、会社分割契約を締結し、2021年５月６日付で会社分割しております。
第１四半期報告書_20210713182450
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、当社グループは、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（2021年３月１日～2021年５月31日）の当社グループにおきましては、「行動者発の情報が、人の心を揺さぶる時代へ」というミッションを実現するため、引き続き主力事業であるプレスリリース配信サービス「PR TIMES」の基盤強化を進めながら、新機能開発などの将来に向けた費用を投じてまいりました。
利用企業社数は54,426社に達し、国内上場企業のうち46.3％の企業にご利用いただいており、プレスリリース件数は３月に過去最高となる26,072件を記録するなど、引き続き成長基調を維持しております。プレスリリース素材となる画像の掲載数は134,332点、動画の掲載数は2,388点とそれぞれ３月に過去最高を更新し、プレスリリースのリッチコンテンツ化も進んでおります。加えて、配信先媒体数は11,980媒体、メディアユーザー数は21,203名、パートナーメディア数は200媒体となり、プレスリリースの月間サイト閲覧数は３月に過去最高の5,354万PVを記録いたしました。プレスリリースの配信と受信双方の増加に伴いネットワーク効果が大きく働き、「PR TIMES」は従来の報道向け素材資料であるプレスリリースの情報流通サービスから、ＰＲ（パブリック・ リレーションズ）プラットフォームへと変容を遂げております。
ミッションの実現に向けて、「PR TIMES」を超える事業の創出にも取り組んでおります。当年度より、タスク・プロジェクト管理ツール「Jooto」はユーザー数から有料利用企業社数へ、クラウド情報整理ツール「Tayori」はアカウント数から有料アカウント数へと重要指標を変更し、利用拡大及びサービス向上に取り組んでまいりました。その結果、「Jooto」の有料利用企業社数は1,547社（前四半期比7.0％増）、「Tayori」の有料アカウント数は516アカウント（前四半期比11.7％増）となっております。両サービスとも計画通りに伸びているものの、売上高への影響は限定的で、未だ投資フェーズが続いております。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,127,655千円、営業利益は391,759千円、経常利益は391,827千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は273,246千円となりました。
なお、当社グループはプレスリリース配信事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績記載は省略しております。
(2) 財政状態の状況
（資産の部）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、3,285,228千円となりました。
流動資産におきましては、当第１四半期連結会計期間末残高は、2,721,194千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,801,345千円、受取手形及び売掛金497,000千円であります。
固定資産におきましては、当第１四半期連結会計期間末残高は、564,034千円となりました。主な内訳は、無形固定資産138,080千円、投資その他の資産335,357千円であります。
（負債の部）
当第１四半期連結会計期間末における負債は、626,145千円となりました。
流動負債におきましては、当第１四半期連結会計期間末残高は、621,668千円となりました。主な内訳は、未払法人税等132,249千円、前受収益228,556千円、その他188,790千円であります。
固定負債におきましては、当第１四半期連結会計期間末残高は、4,477千円となりました。
（純資産の部）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、2,659,082千円となりました。主な内訳は、利益剰余金2,474,380千円であります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、子会社を設立して当社運営のスタートアップメディア「BRIDGE」に関する事業を承継させるとともに、同社にてスタートアップ企業とそのステークホルダーのための新事業を開始することを決議いたしました。なお、2021年３月19日付で株式会社ＴＨＥ ＢＲＩＤＧＥを設立し、会社分割契約を締結し、2021年５月６日付で会社分割いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第１四半期報告書_20210713182450
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数（株) （2021年５月31日） |
提出日現在発行数（株) （2021年７月14日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 13,457,200 | 13,457,200 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容等に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,457,200 | 13,457,200 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年４月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役１名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 390 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 39,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,750（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2027年６月１日 至 2033年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,751 資本組入額 1,876 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 新株予約権の発行時（2021年４月30日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、2025年２月期から2027年２月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された（連結）損益計算書における営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 2,800百万円を超過した場合：割り当てられた本新株予約権のうち50％
(b) 3,150百万円を超過した場合：割り当てられた本新株予約権のうち75％
(c) 3,500百万円を超過した場合：割り当てられた本新株予約権のうち100％
（2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年４月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 受託者コタエル信託株式会社（注）１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 960 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 96,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,750（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2027年６月１日 至 2033年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,751 資本組入額 1,876 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 新株予約権の発行時（2021年４月30日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）新株予約権者は、2025年２月期から2027年２月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された（連結）損益計算書における営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 2,800百万円を超過した場合：付与を受けた新株予約権のうち50％
(b) 3,150百万円を超過した場合：付与を受けた新株予約権のうち75％
(c) 3,500百万円を超過した場合：付与を受けた新株予約権のうち100％
（2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員または顧問の地位にあり、かつ、本新株予約権の行使時点において当社または当社関係会社に対する勤続年数が５年以上であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（3）上記（2）は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。
（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2021年３月１日～ 2021年５月31日 |
－ | 13,457,200 | － | 420,660 | － | 395,660 |
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2021年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 424,900 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,024,500 | 130,245 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 13,457,200 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 130,245 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式31株が含まれております。
| 2021年５月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株) | 他人名義所有株式数（株) | 所有株式数の合計（株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％) |
| 株式会社ＰＲ ＴＩＭＥＳ | 東京都港区南青山 二丁目27番25号 |
424,900 | － | 424,900 | 3.16 |
| 計 | － | 424,900 | － | 424,900 | 3.16 |
該当事項はありません。
第１四半期報告書_20210713182450
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
なお、当社は当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
| （単位：千円） | |
| 当第１四半期連結会計期間 (2021年５月31日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,801,345 |
| 受取手形及び売掛金 | 497,000 |
| 預け金 | 399,014 |
| その他 | 55,308 |
| 貸倒引当金 | △31,474 |
| 流動資産合計 | 2,721,194 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 90,597 |
| 無形固定資産 | 138,080 |
| 投資その他の資産 | 335,357 |
| 固定資産合計 | 564,034 |
| 資産合計 | 3,285,228 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 支払手形及び買掛金 | 43,440 |
| 未払法人税等 | 132,249 |
| 前受収益 | 228,556 |
| 賞与引当金 | 14,700 |
| 株主優待引当金 | 13,932 |
| その他 | 188,790 |
| 流動負債合計 | 621,668 |
| 固定負債 | |
| その他 | 4,477 |
| 固定負債合計 | 4,477 |
| 負債合計 | 626,145 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 420,660 |
| 資本剰余金 | 395,660 |
| 利益剰余金 | 2,474,380 |
| 自己株式 | △633,338 |
| 株主資本合計 | 2,657,362 |
| 新株予約権 | 315 |
| 非支配株主持分 | 1,405 |
| 純資産合計 | 2,659,082 |
| 負債純資産合計 | 3,285,228 |
| （単位：千円） | |
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) |
|
| 売上高 | 1,127,655 |
| 売上原価 | 135,518 |
| 売上総利益 | 992,137 |
| 販売費及び一般管理費 | 600,377 |
| 営業利益 | 391,759 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 0 |
| 償却債権取立益 | 125 |
| その他 | 99 |
| 営業外収益合計 | 224 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 156 |
| 営業外費用合計 | 156 |
| 経常利益 | 391,827 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 391,827 |
| 法人税等 | 118,676 |
| 四半期純利益 | 273,151 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △94 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 273,246 |
| （単位：千円） | |
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年５月31日) |
|
| 四半期純利益 | 273,151 |
| 四半期包括利益 | 273,151 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 273,246 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △94 |
当第１四半期連結会計期間より、2021年３月19日付で設立した株式会社ＴＨＥ ＢＲＩＤＧＥを連結の範囲に含めております。
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当第１四半期連結会計期間 （2021年５月31日） |
|
| --- | --- |
| 当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額 |
600,000千円 |
| 借入実行残高 | － |
| 差引額 | 600,000 |
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年５月31日） |
|
| --- | --- |
| 減価償却費 | 17,963千円 |
【セグメント情報】
当社グループは、プレスリリース配信事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（子会社の設立を伴う会社分割）
１．取引の概要
(1）対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社運営のスタートアップメディア「BRIDGE」に関する事業
事業の内容 スタートアップメディア「BRIDGE」の運営及びこれに付随する一切の事業
(2）企業結合日
2021年５月６日
(3）企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社ＴＨＥ ＢＲＩＤＧＥを承継会社とする会社分割（簡易吸収分割）
(4）結合後企業の名称
株式会社ＴＨＥ ＢＲＩＤＧＥ
(5）その他取引の概要に関する事項
当社は2015年２月に「BRIDGE（旧名：THE BRIDGE）」と連携してスタートアップ向け施策を本格展開し、2016年１月には出資、2018年４月に事業譲受して、その後の３年間は当社運営メディアとして記事掲載を続けるとともに、スタートアップ・エコシステムへの新たな貢献の形を模索し挑戦を続けてまいりました。一方で、現状の延長では「BRIDGE」の役割が縮小してしまう危惧があり、またこの３年間の試行錯誤を経て辿り着いた新事業へ本格的に挑むためにも、独立した法人として独自成長を目指し、経営責任の明確化を図ることといたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年５月31日） |
|
| --- | --- |
| (1) １株当たり四半期純利益 | 20円97銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 273,246 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 273,246 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 13,031,020 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 20円00銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － |
| 普通株式増加数（株） | 631,656 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（自己株式の取得）
当社は2021年５月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
１．自己株式の取得を行う理由
当社は、2025年度を最終年度とする５ヵ年の中期経営目標「Milestone 2025」において、持続的な成長を実現するために必要な投資の原資となる利益の成長を目指しております。規律ある積極的な投資と事業成長の好循環を生むために、投資戦略に柔軟な選択肢を持てるよう、財務状況や株価水準等を総合的に勘案して機動的な自己株式の取得を行います。また当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ制度として新株予約権及び、譲渡制限付株式報酬を導入しております。希薄化を抑制するため、取得する自己株式を当該制度に関連して交付される株式として活用する方針でもあります。
２．取得に係る事項の内容
(1）取得する株式の種類 当社普通株式
(2）取得する株式の総数 134,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.02％）
(3）株式の取得価額の総額 450,000,000円（上限）
(4）取得期間 2021年５月17日～2021年６月25日
(5）取得の方法 東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付
３．自己株式の取得結果
上記市場買付による取得の結果、当社普通株式73,800株（取得価額238,249,400円）を取得いたしました。
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）
当社は2021年６月10日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて決議し、以下のとおり自己株式の処分を実施いたしました。
１．処分の概要
| (1）払込期日 | 2021年６月30日 |
| (2）処分する株式の種類及び数 | 当社普通株式 3,938株 |
| (3）処分価額 | １株につき3,425円 |
| (4）処分総額 | 13,487,650円 |
| (5）処分予定先 | 当社の取締役 ２名 3,502株 当社の執行役員 １名 291株 当社の使用人 １名 145株 |
| (6）その他 | 本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。 |
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年５月26日開催の当社第16回定時株主総会において、当社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度を導入すること並びに当該制度に基づき、当社の取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20百万円以内（うち社外取締役４百万円以内）として設定すること、当社の取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は10,000株（うち社外取締役2,000株）を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
また、2021年６月10日開催の当社取締役会により、下表の報酬対象期間に係る２種類の譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役２名、執行役員１名及び使用人１名（以下、総称して、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計13,487,650円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式3,938株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、上記の譲渡制限付株式報酬制度及び執行役員及び使用人に対する譲渡制限付株式制度（以下、総称して「本制度」という。）における譲渡制限付株式は下表のとおり２種類あり、ひとつは当社の取締役に割り当てられる譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式Ⅰ」という。）と、また一方は当社の執行役員及び使用人に割り当てられる譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式Ⅱ」という。）で構成されます。譲渡制限付株式Ⅰについては、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までとしております。また、譲渡制限付株式Ⅱについては、執行役員及び使用人が当社株式を所有することにより経営参画意識を高めると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を５年間としております。
| 割当対象者 | 譲渡制限付株式の種類 | 報酬対象期間 |
| 当社の取締役 | 譲渡制限付株式Ⅰ | 第16回定時株主総会～ 第17回定時株主総会 |
| 当社の執行役員 | 譲渡制限付株式Ⅱ | 第16回定時株主総会～ 第17回定時株主総会 |
| 当社の使用人 |
該当事項はありません。
第１四半期報告書_20210713182450
該当事項はありません。
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