Saikaya Department Store Co.,Ltd.

Quarterly Report • Jul 15, 2021

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年７月15日
【四半期会計期間】	第90期第１四半期(自  2021年３月１日  至 2021 年５月31日)
【会社名】	株式会社さいか屋
【英訳名】	Saikaya Department Store Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	取締役社長兼社長執行役員    井出  陽一郎
【本店の所在の場所】	神奈川県川崎市川崎区日進町１番地
【電話番号】	044(211)3111(大代表)
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員　　村田　功治
【最寄りの連絡場所】	神奈川県横須賀市大滝町１-13
【電話番号】	046(845)6803
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員　　村田　功治
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03044 82540 株式会社さいか屋 Saikaya Department Store Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-03-01 2021-05-31 Q1 2022-02-28 2020-03-01 2020-05-31 2021-02-28 1 false false false E03044-000 2021-07-15 E03044-000 2020-03-01 2020-05-31 E03044-000 2020-03-01 2021-02-28 E03044-000 2021-03-01 2021-05-31 E03044-000 2020-05-31 E03044-000 2021-02-28 E03044-000 2021-05-31 E03044-000 2021-07-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03044-000 2021-07-15 jpcrp_cor:ClassAPreferredSharesMember E03044-000 2021-05-31 jpcrp040300-q1r_E03044-000:ClassAPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E03044-000 2021-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03044-000 2021-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03044-000 2021-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03044-000 2021-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03044-000 2021-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03044-000 2021-05-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第89期

第１四半期連結

累計期間 | 第90期

第１四半期連結

累計期間 | 第89期 |
| 会計期間 | | 自 2020年３月１日

至 2020年５月31日 | 自 2021年３月１日

至 2021年５月31日 | 自 2020年３月１日

至 2021年２月28日 |
| 売上高 | （千円） | 2,636,968 | 3,366,053 | 15,002,677 |
| 経常損失（△） | （千円） | △374,703 | △154,448 | △732,773 |
| 親会社株主に帰属する

四半期（当期）純損失(△） | （千円） | △376,143 | △155,888 | △846,526 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △358,161 | △192,118 | △839,876 |
| 純資産額 | （千円） | 996,360 | 823,424 | 514,588 |
| 総資産額 | （千円） | 11,067,065 | 11,504,994 | 11,213,800 |
| １株当たり四半期（当期）

純損失金額（△） | （円） | △120.56 | △41.78 | △271.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益金額 | （円） | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | （％） | 9.00 | 7.16 | 4.59 |

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．第89期第１四半期連結累計期間及び第89期連結会計年度の関連する主要な経営指標等について誤謬の訂正による遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。また、過年度の決算訂正を行い、2021年７月15に訂正報告書を提出しております。 ### ２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、2021年５月24日の当社第89回定時株主総会において、株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス（以下、「AFC-HD社」という）を割当先とする第三者割当増資の件を決議し、５月26日に払込みが完了したことに伴い、同社が当社の親会社へ異動しました。

名称	株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス
所在地	静岡県静岡市駿河区豊田三丁目６番36号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 淺山雄彦
事業内容	健康補助食品および化粧品等の製造販売
資本金	2,131,839千円

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、継続企業の前提に関する重要事象等につきましては、当社グループは、前連結会計年度におきまして、営業損失639百万円を計上し、現在5期連続して営業損失を計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。

これらを解消し業績回復を実現するため「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)業績の状況」に記載の通り、2021年３月６日にリスタートした「SAIKAYA YOKOSUKA SHOPPING PLAZA」（以下、「横須賀店」という）のローコストオペレーションでの運用強化、藤沢店における国内６ブランドの「コード決済」サービスの開始、ならびにＥＣサイトの拡充等、営業強化策に取り組んでおります。また前年度実施した希望退職による人件費削減効果がキャッシュフローに寄与しているなか、今年度さらに外注費の抑制等の経費削減に継続的に取り組むことで、営業キャッシュフローの更なる改善に努めてまいります。

さらに2021年５月24日の第89回定時株主総会にて決議した、AFC-HD社を引受先とする第三者割当増資資金500百万円が５月26日に払込が完了したほか、後記「重要な後発事象」に記載のとおり、2021年６月30日に親会社である同社からの借入により手元資金が514百万円増加したこと等を踏まえ、資金繰りに懸念はないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間（2021年３月１日～2021年５月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい状況が続いているなか、個人消費についても消費者マインドの持ち直しの動きに足踏みがみられます。先行きについても新型コロナウイルスのワクチン接種など、感染拡大の防止策を講じつつ経済の改善が期待されますが、新型コロナウイルス感染症の再拡大による内外経済に与える下振れリスクの高まりに充分注視する必要があります。

百貨店業界におきましては、前年の新型コロナウイルス感染拡大に伴う「緊急事態宣言による臨時休業や時短営業」の反動により前年実績は上回ったものの、まん延防止等重点措置適用や、３度目の「緊急事態宣言」の発出による休業要請や、外出自粛による集客減の影響から厳しい状況が継続しております。

当社におきましては、新型コロナウイルス感染症対策として、マスクの着用、消毒薬や空間除菌器の設置をおこなう等、感染症拡大防止に努め、お客様、従業員の「安心・安全」の確保に配慮してまいりました。このような状況の中、企業ビジョン「いつ行っても欲しいものがあり、いつ行っても気持ちよく買い物ができ、また行ってみたいと思っていただける百貨店」の実現に向け、ニューノーマル生活におけるスタイルの変化に対応すべくコロナ禍における新しいビジネス価値の創出を進め、全社を挙げて取り組んでまいりました。

営業面におきましては、2021年２月21日に閉店した横須賀店を、ローコストオペレーションでの営業体制の確立とフロア構成の見直し、強みである商材の強化をおこない、お客様に日々ご利用いただける店舗として2021年３月６日に新生横須賀店としてリスタートしました。更に横須賀店では、2021年５月17日より５階・６階フロアがコロナワクチン接種会場となったことにより入店客数が増加したことに加え、ワクチン接種を受けられた方限定の特別サービスが好評を得ております。藤沢店では、国内で進むキャッシュレス化への対応をはかるため2021 年５月26日より、国内６ブランドの「コード決済」サービスを導入しお客様の利便性の向上に努めております。また、外商部門では外商顧客様へのよりきめ細かいご案内・商品提案を推進するとともに、新規外商顧客様へのアプローチをおこない、新たな外商顧客様の創出を強化してまいりました。ECサイトにおきましては前年度に実施した販売チャネル拡大とコロナ禍における巣ごもり需要により、引き続き順調に推移しました。

しかしながら、前年４月８日から５月26日の期間に臨時休業（食品フロア除く）したことの反動から2021年４月と５月は売上高が前年実績を大きく上回ったものの、まん延防止等重点措置の適用や、外出自粛などといった新型コロナウイルス感染症拡大の影響が強く、第１四半期連結累計期間の売上高は全店舗で計画を下回る結果となりました。

一方、費用面においてはローコストオペレーションを推進させ各種経費の削減に努めるとともに、効果的な経費運用に引き続き取り組みました。更に前年度に実施した希望退職に伴う人件費の減少も加わり、販売費および一般管理費の合計は、前年同四半期比92.4%となりました。

この結果、当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は3,366百万円（前年同四半期と比べ729百万円の増収）、営業損失101百万円（前年同四半期は営業損失343百万円）、経常損失154百万円（前年同四半期は経常損失374百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失155百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失376百万円）となりました。

財政状態に関しましては、当第１四半期連結会計期間末の財政状態は、総資産については11,504百万円となり、前連結会計年度末に比べ291百万円増加しました。負債については、前連結会計年度末に比べ17百万円減少して10,681百万円となりました。純資産については、前連結会計年度末に比べ308百万円増加して823百万円となりました。

なお、2021年５月24日の第89回定時株主総会において株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス（以下、「AFC-HD社」という）を引受先とする第三者割当増資の議案が可決、同月26日に払込が完了したことにより、純資産が大きく改善、財務基盤の強化が図れております。また、本増資に伴い、親会社となった同社とのシナジー効果で今後売上拡大を図ってまいります。

セグメントの業績については、当社グループは百貨店業の単一セグメントのため、記載しておりません。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

（資本業務提携契約の締結）

当社は、2021年４月16日開催の取締役会において、株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス（以下「AFC-HD社」といいます。）と資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に係る契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議し締結しました。また、2021年５月24日開催の当社第89回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）、普通株主による種類株主総会ならびにＡ種優先株主による種類株主総会で本第三者割当（以下に定義いたします。）の実施に必要となる発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案が承認されること及び本定時株主総会で本第三者割当に関連する議案が承認されることを条件として本資本業務提携の一環としてAFC-HD社に対する第三者割当による新株式発行を付議すること（以下「本第三者割当」といいます。）を決議しました。

その後、本定時株主総会、普通株主による種類株主総会ならびにＡ種優先株主による種類株主総会において定款の一部変更議案が、本定時株主総会において第三者割当に関連する議案が承認され、2021年５月26日に払込が完了した結果、AFC-HD社は当社の親会社及び筆頭株主となりました。

(1) 本資本業務提携の目的及び理由

当社の149年にわたり築き上げてきた暖簾と、湘南地区から三浦半島において唯一の百貨店という地理的特徴に加え、従来、当社では考えもつかなかった、オンラインでの接客や老若男女が楽しむことができる複数のコンテンツを融合させた長時間滞在型の新百貨店像の構想を持つAFC-HD社グループのアイデアをかけ合わせることで、両社・グループの持つ経営資源を相互に活用することにより、相互のお客様に対し、より付加価値の高く専門性に優れ娯楽性の富んだ商品・サービスの提供を行うことで、相互の企業価値向上を図っていくことを目的としております。

(2) 業務提携の内容

当社とAFC-HD社は、本資本業務提携契約において、概ね以下の施策の実施を目指し、その具体的な方法を今後両社で検討していくことに合意しております。

① 当社の顧客基盤の活用によるAFC-HD社の商材の販売

AFC-HD社の専門性の高い商材を、当社の顧客名簿（上得意様）向けにカスタマイズした販売を行うことにより、両社における収益体質の強化を図ることを考えております。

② AFC-HD社のＥＣインフラの活用/共有化並びに同社及び当社相互のコンテンツ販売

成長分野であるＥＣ部門において、AFC-HD社の資源であるＥＣシステム等への統合、両社コンテンツ等の相互活用により、効率的にＥＣ部門の拡大を図ることを考えております。

③ 当社のリアル店舗活用によるテストマーケティングの実施、当社の店舗の空きスペース活用

AFC-HD社が、新に企画する商品・サービスを、当社においてマーケティングリサーチを行うことで、当社では賑わいを生み、新たな顧客の獲得を図ることを考えております。

④ 給与計算等の百貨店特有でない集計・計算業務のAFC-HD社グループへの集約

管理部門の業務のうち、AFC-HD社のシステム等の統合又は相互活用により、既存業務を効率化し、原価や固定費の低減を図ることを考えております。

(3) 資本提携の内容

当社は、上記に記載のとおり、本第三者割当により発行される新株式の発行により、AFC-HD社を割当先として当社の普通株式の割当を行いました。

（金銭消費貸借契約・債務保証契約等の締結）

当社は2021年６月24日の取締役会におきまして、AFC-HD社からの資金の借入、AFC-HD社の借入債務に対する当社所有不動産の担保提供および連帯保証を行うことを決議し、2021年６月30日に契約いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	12,000,000
Ａ種優先株式	1,500,000
計	12,000,000

(注)当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式12,000,000株、Ａ種優先株式1,500,000株であり、合計では13,500,000株となりますが、発行可能株式総数は12,000,000株とする旨定款に規定しております。 ##### ② 【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2021年５月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年７月15日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	4,970,314	4,970,314	東京証券取引所 市場第二部	株主として権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
Ａ種優先株式 (当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。)	1,483,036	1,483,036	非上場	単元株式数は１株であり ます。（注１～３）
計	6,453,350	6,453,350	―	―

(注１)　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) Ａ種株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与される。Ａ種株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社株式の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合がある。

(2) Ａ種株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、原則として、取得請求が行使されたＡ種株式に係る払込金額の総額を、下記の基準額で除して算出される(小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨て。)。

また、基準額は、原則として、下記のとおり、2015年３月１日以降、毎年１回の頻度で修正される。

当初基準額は、原則として、2014年３月１日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額である。但し、当社が、2014年３月１日時点において東京証券取引所に上場していない場合には、東京証券取引所により整理銘柄指定がなされた日(整理銘柄指定がなされずに上場廃止となった場合には、上場廃止となった日)に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額とする。

2015年３月１日から2037年２月末日までの期間の毎年３月１日において、当該日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額が、当初基準額を下回る場合には、基準額は当該金額に修正される。

(3) 上記(2)の基準額の修正は、当初基準額の100％に相当する額を上限とし、当初基準額の70％に相当する額を下限とする。但し、一定の調整がある場合を除き、基準額は９円を下回らない。

(4) 当社の決定による本優先株式の全部の取得を可能とする旨の条項について

Ａ種株式には、当社が、2014年３月１日以降、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって、金銭(当該日における分配可能額を限度とする。)を対価としてＡ種株式を取得することができる取得条項が付されている。なお、2037年２月末日の翌日において、Ａ種株式の総数に500円を乗じて得られる額を当該日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)に相当する金額で除して得られる数の普通株式の交付と引換えにＡ種株式の全部を取得することができる取得条項も付されている。

上記(1)ないし(4)の詳細は、下記(注３)Ａ種優先株式の内容５．、７．及び８．をご参照下さい。

(注２)　行使価額修正条項付新株予約権付社債券に関する事項は以下のとおりであります。

(1) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(Ａ種株式)に表示された権利行使に関する事項についての割当先との間の合意の有無

該当事項なし

(2) 当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の合意の有無

該当事項なし

(3) 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

該当事項なし

(注３) Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

1. 優先配当金

(1)Ａ種優先配当金

当会社は、Ａ種株式について、2010年２月末日を含む事業年度から2012年２月末日を含む事業年度に係る剰余金の配当を行わない。

当会社は、2012年３月１日以降の事業年度に係る剰余金の配当を行うときは、Ａ種株式を有する株主（以下「Ａ種株主」という。）又はＡ種株式の登録株式質権者（以下「Ａ種登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種株式１株当たりの払込金額（500円。但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。）に、剰余金の配当に係る基準日の属する事業年度ごとに下記（2）に定める年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」という。）の配当を行う。

(2)Ａ種優先配当金の額

Ａ種優先配当年率は、2013年３月１日以降、次回年率修正日（以下において定義する。）の前日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。

Ａ種優先配当年率＝日本円TIBOR（12か月物）＋1.00％

Ａ種優先配当年率は、％位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。「年率修正日」は、2013年３月１日以降の毎年３月１日とする。当日が、銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。「日本円TIBOR（12か月物）」とは、各事業年度の初日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の午前11時における日本円12か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円12か月物TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。日本円TIBOR（12か月物）が公表されていなければ、同日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前11時におけるユーロ円12か月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12か月物（360日ベース））として英国銀行協会（BBA）によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを日本円TIBOR（12か月物）に代えて用いるものとする。

(3)非累積条項

ある事業年度においてＡ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(4)非参加条項

Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる会社法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

２．残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種株式１株につき500円（但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。）を支払う。

(2)非参加条項

Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか残余財産の分配は行わない。

３．議決権

Ａ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

４．種類株主総会における決議

当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1)取得請求権の内容

Ａ種株主は、2014年３月１日から2037年２月末日までの期間（以下「株式対価取得請求期間」という。）中、下記（2）に定める条件で、当会社がＡ種株式の全部又は一部を取得するのと引換えに当会社の普通株式を交付することを請求することができる（以下「株式対価取得請求」という。）。

(2) 株式対価取得請求により交付する普通株式数の算定方法

株式対価取得請求に基づき当会社がＡ種株式の取得と引換えにＡ種株主に対して交付すべき当会社の普通株式の数は、当該Ａ種株式に係る払込金額の総額（但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額の総額とする。）を本号に定める交付価額で除して算出される数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。なお、Ａ種株式を取得するのと引換えに交付すべき当会社の普通株式の算出にあたり１株未満の端数が生じたときは、会社法第167条第３項に従い金銭を交付する。

イ  当初交付価額

当初交付価額は、2014年３月１日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する金額（但し、当該金額が9.0円（以下「最大下限価額」という。）未満である場合には、当該金額は最大下限価額とする。なお、下記ハに定める交付価額の調整が行われた場合には、最大下限価額にも必要な調整が行われる。）とする。但し、当会社が、2014年３月１日時点において東京証券取引所に上場していない場合には、東京証券取引所により整理銘柄指定がなされた日（整理銘柄指定がなされずに上場廃止となった場合には、上場廃止となった日）に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する金額（但し、当該金額が最大下限価額未満である場合には、当該金額は最大下限価額とする。）を当初交付価額とする。

ロ  交付価額の修正

交付価額は、株式対価取得請求期間中、毎年３月１日（以下、それぞれ「修正基準日」という。）に、当該日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する金額（以下「修正後交付価額」という。）に修正される。但し、上記計算の結果、修正後交付価額が当初交付価額の100％に相当する額（以下「上限交付価額」という。但し、下記ハに定める交付価額の調整が行われた場合には上限交付価額にも必要な調整が行われる。）を上回る場合には、上限交付価額をもって修正後交付価額という。また、修正後交付価額は修正後交付価額が当初交付価額の70％に相当する額（但し、当該金額が最大下限価額未満である場合には、当該金額は最大下限価額とする。）（以下「下限交付価額」という。但し、下記ハに定める交付価額の調整が行われた場合には、下限交付価額にも必要な調整が行われる。）を下回る場合には、下限交付価額をもって修正後交付価額とする。なお、Ａ種株主が株式対価取得請求を行った日において、当会社が東京証券取引所において上場していない場合には、直前の修正基準日における修正後交付価額（但し、直前の修正基準日が存在しない場合には、当初交付価額）をもって交付価額とする。

ハ  交付価額の調整

(ａ)　当会社は、Ａ種株式の発行後、下記(ｂ)に掲げる各事由により当会社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「交付価額調整式」という。）をもって交付価額（上限交付価額及び下限交付価額を含む。）を調整する。

				既発行普通 株式数	＋	交付普通株式数 × 1株当たりの払込金額
調整後交付価額	＝	調整前交付価額	×	１株当たり時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

交付価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

交付価額調整式で使用する「１株当たり時価」は、調整後の交付価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(ｂ)(ⅰ)ないし(ⅳ)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の交付価額を適用する日の１か月前の日における当会社の発行済普通株式数から、当該日における当会社の有する当会社の普通株式数を控除したものとする。交付価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式について株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式について株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。交付価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(ｂ)(ⅰ)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円）、下記(ｂ)(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は０円、下記(ｂ)(ⅲ)の場合は下記(ｂ)(ⅴ)で定める対価の額とする。

(ｂ)　交付価額調整式によりＡ種株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)上記(ａ)に定める１株当たり時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当会社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。） 調整後の交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当会社普通株式に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)普通株式について株式の分割をする場合　調整後の交付価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに上記(ａ)に定める１株当たり時価を下回る対価（下記(ⅴ)において定義される。以下同じ。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は上記(ａ)に定める１株当たり時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。） 調整後の交付価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当会社の普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)普通株式について株式の併合をする場合  調整後の交付価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(ⅴ)上記(ⅲ)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(ｃ)　上記(ｂ)に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、必要な交付価額の調整を行う。

(ⅰ)当会社を存続会社とする合併、株式交換、会社分割又は株式移転のために交付価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ⅲ)その他当会社が交付価額の調整を必要と認めるとき。

(ｄ)　交付価額調整式により算出された調整後の交付価額と調整前の交付価額との差額が１円未満の場合は、交付価額の調整は行わないものとする。但し、かかる調整後の交付価額は、その後交付価額の調整を必要とする事由が発生した場合の交付価額調整式において調整前交付価額とする。

(ｅ)　交付価額の調整が行われる場合には、当会社は、関連事項決定後直ちに、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の交付価額、適用の日及びその他の必要事項を通知しなければならない。

６．金銭を対価とする取得請求権

(1)金銭を対価とする取得請求権の内容

Ａ種株主は、当会社に対し、2035年３月１日以降いつでも、Ａ種株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求（以下「金銭対価取得請求」という。）することができる。当会社は、かかる金銭対価取得請求がなされた場合には、当該金銭対価取得請求が効力を生じた日（以下「金銭対価取得請求日」という。）における取得上限額（下記（2）において定義される。）を限度として法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求日に、Ａ種株式の全部又は一部の取得と引換えに、金銭の交付を行うものとする。この場合において、取得上限額を超えて金銭対価取得請求がなされた場合には、当会社が取得すべきＡ種株式は金銭対価取得請求がなされた株数に応じた比例按分の方法により決定する。

(2)取得価額

金銭対価取得請求が行われた場合におけるＡ種株式１株当たりの取得価額は、500円（但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。）とする。

「取得上限額」は、金銭対価取得請求がなされた事業年度の直前の事業年度末日（以下「分配可能額計算日」という。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定めるものをいう。以下同じ。）を基準とし、分配可能額計算日の翌日以降当該金銭対価取得請求日（同日を含まない。）までの間において、(ⅰ)当会社株式に対してなされた剰余金の配当、並びに(ⅱ)本第６項又は第８項若しくは取得することを当会社取締役会において決議されたＡ種株式の取得価額の合計を減じた額とする。但し、取得上限額がマイナスの場合は0円とする。

７．普通株式を対価とする取得条項

当会社は、株式対価取得請求期間中に取得請求のなかったＡ種株式の全部を、株式対価取得請求期間の末日の翌日（以下、本条において「一斉取得日」という。）をもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、かかるＡ種株式の総数に500円を乗じて得られる額を一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。なお、上記平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。また、当該平均値が上限交付価額を上回る場合には、上限交付価額とし、下限交付価額を下回る場合には、下限交付価額とする。）で除して得られる数の普通株式をＡ種株主に対して交付するものとする。Ａ種株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。

８．金銭を対価とする取得条項

(1)金銭を対価とする取得条項の内容

当会社は、2014年３月１日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価強制取得日」という。）の到来をもって、当会社がＡ種株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該金銭対価強制取得日における分配可能額を限度として、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して金銭を交付することができる（以下「金銭対価強制取得」という。）。なお、一部取得を行う場合において取得するＡ種株式は、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって決定されるものとする。

(2)取得価額

金銭対価強制取得が行われる場合におけるＡ種株式１株当たりの取得価額は、500円（但し、Ａ種株式について、株式の分割、株式の併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。）とする。

９．取得請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社

10．詳細の決定

上記に記載の条件の範囲内において、Ａ種株式に関し必要なその他一切の事項は、代表取締役又は代表取締役の指名する者に一任する。

11．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。

12．株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ａ種株式は下記13．のとおり当社株主総会における議決権がないため、Ａ種株式については単元株式数は１株とする。

13．議決権の有無及びその理由

当社は、Ａ種株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行している。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であるが、Ａ種株主は、上記３．記載のとおり、株主総会において議決権を有しない。これは、Ａ種株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものである。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2021年５月26日 （注）	1,835,000	6,453,350	250,477	2,195,768	250,477	1,219,946

（注）2021年５月26日を払込期日とする第三者割当増資による新株式発行により、発行済株式総数1,835,000株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ250,477千円増加しております。 #### (5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年５月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

Ａ種優先株式

1,483,036

―

「1株式等の状況」「(1)株式の総数

等」「②発行済株式」の「内容」欄

の記載参照

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	15,700

―

株主として権利内容に制限のない

標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式	4,935,900

49,359

同上

単元未満株式

普通株式	18,714

―

同上

一単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

6,453,350

―

―

総株主の議決権

―

49,359

―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

		2021年５月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
(自己保有株式) 株式会社さいか屋	神奈川県川崎市川崎区 日進町１番地	15,700	―	15,700	0.32
計	―	15,700	―	15,700	0.32

(注)  発行済株式総数は普通株式によるものです。 ### ２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第89期連結会計年度　EY新日本有限責任監査法人

第90期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　監査法人アヴァンティア

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年２月28日)	当第１四半期連結会計期間 (2021年５月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								861,791	1,165,559
		売掛金								484,617	324,217
		商品								383,180	452,789
		貯蔵品								35,796	37,078
		その他								181,056	236,741
		流動資産合計								1,946,442	2,216,386
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							3,129,948	3,147,039
			土地							4,563,475	4,563,475
			リース資産（純額）							16,630	15,417
			その他（純額）							31,549	34,456
			有形固定資産合計							7,741,604	7,760,388
		無形固定資産
			その他							7,960	7,002
			無形固定資産合計							7,960	7,002
		投資その他の資産
			投資有価証券							316,734	271,105
			敷金及び保証金							944,357	970,185
			破産更生債権等							12,630	12,608
			長期前払費用							194,250	217,625
			その他							61,970	61,970
			貸倒引当金							△12,150	△12,280
			投資その他の資産合計							1,517,793	1,521,216
		固定資産合計								9,267,358	9,288,607
	資産合計									11,213,800	11,504,994

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年２月28日)	当第１四半期連結会計期間 (2021年５月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形								25,869	17,306
		買掛金								1,327,592	990,514
		短期借入金								1,590,000	2,410,000
		1年内返済予定の長期借入金								67,305	66,575
		未払法人税等								6,766	5,922
		商品券								548,073	526,021
		賞与引当金								12,977	19,986
		商品券回収損引当金								627,644	624,165
		ポイント引当金								27,863	31,606
		事業構造改善引当金								60,528	―
		その他								739,397	436,031
		流動負債合計								5,034,016	5,128,129
	固定負債
		長期借入金								5,044,465	5,038,975
		繰延税金負債								9,398	―
		退職給付に係る負債								385,184	287,812
		資産除去債務								161,471	162,262
		リース債務								13,669	12,716
		その他								51,007	51,674
		固定負債合計								5,665,196	5,553,440
	負債合計									10,699,212	10,681,570
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,945,290	2,195,768
		資本剰余金								1,637,078	1,887,556
		利益剰余金								△3,045,913	△3,201,802
		自己株式								△43,183	△43,183
		株主資本合計								493,272	838,338
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								21,315	△14,914
		その他の包括利益累計額合計								21,315	△14,914
	純資産合計									514,588	823,424
負債純資産合計										11,213,800	11,504,994

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(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 　至 2020年５月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 　至 2021年５月31日)
売上高										2,636,968	3,366,053
売上原価										2,147,203	2,698,113
売上総利益										489,765	667,940
販売費及び一般管理費										832,804	769,542
営業損失（△）										△343,039	△101,602
営業外収益
	受取利息及び配当金									21	22
	受取手数料									554	492
	受取保険金									1,697	―
	商品券等整理益									―	301
	その他									1,070	237
	営業外収益合計									3,344	1,054
営業外費用
	支払利息									31,178	34,562
	商品券等整理損									3,783	―
	株式交付費									―	19,337
	その他									46	―
	営業外費用合計									35,009	53,900
経常損失（△）										△374,703	△154,448
税金等調整前四半期純損失（△）										△374,703	△154,448
法人税、住民税及び事業税										1,440	1,440
法人税等合計										1,440	1,440
四半期純損失（△）										△376,143	△155,888
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△376,143	△155,888

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【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 　至 2020年５月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 　至 2021年５月31日)
四半期純損失（△）										△376,143	△155,888
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									17,982	△36,230
	その他の包括利益合計									17,982	△36,230
四半期包括利益										△358,161	△192,118
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△358,161	△192,118
	非支配株主に係る四半期包括利益									－	－

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【注記事項】

（追加情報）

当第１四半期連結累計期間 (自  2021年３月１日  至  2021年５月31日)
（新型コロナウイルス感染症の拡大の影響等に関する会計上の見積り） 新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、期初においては若干の回復の兆しがみられたものの、当社の主要な営業拠点である、横須賀市、藤沢市において、2021年５月７日に「まん延防止等重点措置の「措置区域」に指定されたことにより、売上高の回復度合いが一時的に停滞するなど一進一退の状態が継続しております。そうした状況の中、2021年度上期においては、当四半期の売上高の実績を考慮しつつ、予防接種の進展で新型コロナウイルス感染症の影響が徐々になくなることを予想、2021年度終盤以降に売上高が回復すると仮定しております。（なお、2021年６月17日のまん延防止等重点措置期間の再々延長時に、両市はともに、まん延防止等重点措置の「その他区域」に移行しております。） このため、固定資産に関する減損損失および継続企業の前提に係る将来の資金繰りの検討においては、上記の仮定に基づいて将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

（単位：千円）

	前第１四半期連結累計期間 (自  2020年３月１日 至  2020年５月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自  2021年３月１日 至  2021年５月31日)
減価償却費	91,956	85,659

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）

1. 配当に関する事項

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）

1. 配当に関する事項

該当事項はありません。

1. 株主資本の著しい変動

当社は、2021年５月26日付で、AFC-HD社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金が250百万円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が2,195百万円、資本準備金が1,219百万円となっております。 ###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）

当社グループは、百貨店業単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年５月31日）

当社グループは、百貨店業単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。  ###### （１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 至　2020年５月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2021年３月１日 至　2021年５月31日)
１株当たり四半期純損失金額(△)	△120.56円	△41.78円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(△)（千円）	△376,143	△155,888
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(△)（千円）	△376,143	△155,888
普通株式の期中平均株式数（千株）	3,120	3,578
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### （重要な後発事象)

当社は2021年６月24日の取締役会におきまして、親会社からの資金の借入、親会社の借入債務に対する当社所有不動産の担保提供および連帯保証（これらを総称して以下、「本取引」という。）を行うことを決議し、６月30日に完了いたしました。

本取引は、今後の売上拡大に必要な成長資金および運転資金の確保と強固な財務基盤を構築することを目的に、親会社であるAFC-HD社と下記内容の金銭消費貸借契約を締結し、同契約に基づき、借入（以下、「本件借入」という。）を実施したものです。また、本件借入に関連し、当社の親会社である同社が本件借入の原資として金融機関より借入予定の債務（以下、「親会社債務」という。）に対し、当社保有不動産を担保提供したほか、当社は親会社債務の連帯保証人となりました。

(１)本取引の内容

①本件借入の内容

借入先	株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス
借入金額	8,000百万円
返済方法	期限一括
借入実施日	2021年６月30日
返済期限	2026年６月30日
借入金利	変動金利（基準金利+スプレッド計算方式は年365日の日割計算。）
担保の有無	無
保証の有無	無
損害金	債務不履行の場合には、借主は、支払うべき金額に対し年14％の割合による損害金を支払う。この場合の計算方式は年365日の日割計算とする。
資金使途	本件借入により、2021年６月末日に当社の金融機関借入金7,485,550千円を全額返済し、残額の514,450千円については、今後の売上拡大に必要な投資資金および運転資金に充当する予定です。

②担保提供・連帯保証の内容

担保提供対象不動産	当社藤沢店、横須賀店
担保提供、連帯保証の対象 となる親会社債務の概要	・借入人　　　株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス ・借入額　　　8,000百万円 ・借入実施日　2021年６月30日 ・返済期限　　2026年６月30日

(２)支配株主との取引に関する事項

本取引は、当社の親会社であるAFC-HD社との取引となり、支配株主との取引等に該当します。

①支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針等の適合状況

当社は2021年６月11日に公表したコーポレートガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「当社は支配株主との間で取引が発生する場合には、取引の合理性と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について、その決定が恣意的に行われることがないよう、取締役会において審議する方針とし取引の公正性、妥当性を確保することで、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主の保護に努めてまいります。」と定めております。本取引におきましても、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件及び取引条件の決定方針の妥当性について慎重に検討した結果、本取引の目的が、親会社となったAFC-HD社の与信力を活用した実質的な借換による財務の安定化、支払利息の削減、並びに当社グループの今後の売上拡大に必要な成長資金及び運転資金の確保にあることから、今後の業績拡大、向上を目指すにあたって、その必要性は高いと判断、また支配株主ではない金融機関等の第三者からの借入が可能かどうかの検討も十分に行い、さらに直近の借入利率と比較検討する等、その妥当性を検証したうえで合理的に決定しており、少数株主の保護の方針に関する指針に適合していると判断しております。

②公平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

本件借入においては、市場金利等との乖離が大きくないことを確認し、借入に関する条件等を決定しております。

また、当社取締役のうち、当社の発行済株式総数（自己株式を除く）の 50.36％（間接所有含む、

2021年５月31日時点）の株式を保有しているAFC-HD社の役員を兼務する淺山雄彦氏および同社完全子会社の株式会社エーエフシーの役員を兼務する山野井輝夫氏は、利益相反のおそれを回避する観点から、本取引に係る協議・交渉には参加しておらず、また契約の締結の決議にはいずれも参加しておりません。

③本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役２名（高橋理一郎氏、須賀一也氏）より、以下の見解を2021年６月24日に意見書として受理しております。また、意見書の内容につきましては、社外監査役２名（原光宏氏、森勇氏）より同意を得ております。

（意見書の概要）

本件借入について、目的の合理性(事業上からの必要性）と借入条件等の妥当性及び借入の決定方法の公正性などについて詳細に検討した結果、当社の財務基盤の安定、業績拡大、向上に資するための資金としてその必要性が高いものと認められること、条件面においても従来の借入利率より低利であり、借入期間は５年とその他借入条件を含め当社にとって不利ではない。

親会社債務の担保として当社が当社保有不動産を担保提供すること及び当社が本債務の連帯保証人となることについては、担保設定の対象となる根抵当権の被担保債権及び連帯保証額である80億円全額が実質当社の借入金であること、根抵当権の当社に係る設定についても、一部物件について追加担保設定するものの、大半の物件については、従来金融機関に対して設定していた各不動産に対する根抵当権の実質流用及び継続と認められるため妥当であること、一部物件の追加担保設定については、従来の借入金7,485百万円に加え、実質当社における５億円強の追加融資を得る上での補完的な追加設定と認められることから相当であり、不合理なところはない。

また、本借入の決定にあたっては、利益相反回避措置(特別の利害関係を有しない取締役のみによる審議・決議）が講じられることになっていることから、本借入に係る手続は公正に行われるものと認められる。

上記支配株主との間の本取引の決定が「少数株主の保護の方策に関する指針」に適合して行われ、かつ、少数株主にとって不利益ではない。 ### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0208046503306.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。