ZOZO, Inc.

Registration Form • Jul 15, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書（2021年６月14日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年６月14日
【事業年度】	第23期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
【会社名】	株式会社ZOZO
【英訳名】	ZOZO, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼CEO　澤田　宏太郎
【本店の所在の場所】	千葉県千葉市稲毛区緑町一丁目15番地16
【電話番号】	(043) 213-5171（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役副社長兼CFO　栁澤　孝旨
【最寄りの連絡場所】	千葉県千葉市稲毛区緑町一丁目15番地16
【電話番号】	(043) 213-5171（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役副社長兼CFO  栁澤　孝旨
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05725 30920 株式会社ZOZO ZOZO, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 2 true S100LII9 true false E05725-000 2021-07-15 E05725-000 2016-04-01 2017-03-31 E05725-000 2017-04-01 2018-03-31 E05725-000 2018-04-01 2019-03-31 E05725-000 2019-04-01 2020-03-31 E05725-000 2020-04-01 2021-03-31 E05725-000 2017-03-31 E05725-000 2018-03-31 E05725-000 2019-03-31 E05725-000 2020-03-31 E05725-000 2021-03-31 E05725-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05725-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05725-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05725-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05725-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05725-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05725-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05725-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05725-000 2020-03-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第19期	第20期	第21期	第22期	第23期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	(百万円)	76,393	98,432	118,405	125,517	147,402
経常利益	(百万円)	26,442	32,740	25,717	27,644	44,386
親会社株主に帰属する当期純利益	(百万円)	17,035	20,156	15,985	18,804	30,932
包括利益	(百万円)	16,923	20,161	16,082	18,706	30,806
純資産額	(百万円)	29,868	40,810	22,656	34,534	55,507
総資産額	(百万円)	55,720	70,712	78,961	94,186	125,656
１株当たり純資産額	(円)	94.39	130.95	73.85	113.11	181.53
１株当たり当期純利益金額	(円)	54.66	64.68	52.20	61.60	101.30
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	52.8	57.7	28.6	36.7	44.1
自己資本利益率	(％)	72.7	57.4	50.5	65.9	68.8
株価収益率	(倍)	45.1	43.9	40.0	23.6	32.3
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	18,294	19,882	14,807	24,789	44,790
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△2,725	△8,219	△6,125	△5,987	△4,648
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△4,995	△9,215	△12,059	△6,771	△12,117
現金及び現金同等物 の期末残高	(百万円)	22,151	24,571	21,560	33,602	61,648
従業員数	(名)	800	904	1,094	1,158	1,297
(1,755)	(1,860)	（2,298)	（3,005)	（3,339)

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、正社員、準社員の就業人員数であります。

３　臨時雇用者(アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

４　第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５　第21期、第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

６  2016年10月１日付けで１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第21期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第19期	第20期	第21期	第22期	第23期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	(百万円)	64,689	84,070	103,523	117,238	146,958
経常利益	(百万円)	26,175	31,003	24,265	24,930	43,148
当期純利益	(百万円)	16,479	18,782	13,830	18,426	30,998
資本金	(百万円)	1,359	1,359	1,359	1,359	1,359
発行済株式総数	(株)	322,352,400	311,644,285	311,644,285	311,644,285	311,644,285
純資産額	(百万円)	30,271	40,354	18,431	29,955	51,063
総資産額	(百万円)	54,871	69,190	73,452	88,117	119,409
１株当たり純資産額	(円)	97.14	129.49	60.01	98.12	167.21
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	36	29	24	30	41
(20)	(12)	(14)	(12)	(15)
１株当たり当期純利益金額	(円)	52.88	60.27	45.17	60.36	101.52
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	55.2	58.3	24.9	34.0	42.8
自己資本利益率	(％)	67.2	53.2	47.1	76.3	76.5
株価収益率	(倍)	46.6	47.2	46.2	23.6	32.2
配当性向	(％)	42.9	48.1	53.1	49.7	40.4
従業員数	(名)	449	471	551	689	838
(1,051)	(1,127)	(1,844)	（2,993)	（3,311)
株主総利回り (比較指標：TOPIX(東証株価指数))	(％)	164.3 (114.7)	191.2 (132.9)	142.8 (126.2)	102.9 (114.2)	225.8 (162.3)
最高株価	(円)	5,680 ※2,587	3,785	4,875	2,678	3,700
最低株価	(円)	4,285 ※1,632	2,223	1,621	1,151	1,295

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、正社員、準社員の就業人員数であります。

３　臨時雇用者(アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

４　第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５　第21期、第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

６  2016年10月１日付けで１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第19期の１株当たり配当額については、１株当たり中間配当額20円(株式分割前)に、期末の配当額16円(株式分割後)を加えた金額となっております。

７　最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

８　※印は、株式分割（2016年10月１日、１株→３株）による権利落後の株価であります。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
1998年５月	輸入CD・レコードの通信販売を目的に、東京都江戸川区に㈲スタート・トゥデイを設立
2000年１月	インターネット上のCD・レコードの輸入販売サイト「STMonline」の運営を開始
2000年４月	㈱スタートトゥデイへ組織変更
2000年10月	アパレル商材を中心としたEC事業のさきがけとなるインターネット上のセレクトショップ 「EPROZE」の運営を開始
2001年１月	本社を千葉県千葉市美浜区に移転
2004年12月	インターネット上のショッピングサイト「ZOZOTOWN」の運営を開始
2006年８月	ZOZOBASE（物流センター）を開設（千葉県習志野市）
2007年12月	東京証券取引所マザーズ市場に上場
2008年５月	㈱スタートトゥデイコンサルティングを設立
2009年３月	BtoB事業の第一号案件である㈱ビームスが運営するオフィシャルECサイト「BEAMS Online Shop」のEC支援開始
2011年３月	東北地方太平洋沖地震災害支援のチャリティーTシャツを販売し、売上相当額の353百万円を東日本大震災の復興支援を行っている４団体へ寄付
2011年５月	海外顧客向けのグローバルサイト「ZOZOTOWN.com」を開設
2011年６月 2011年８月	中国香港にソフトバンク㈱との合弁会社ZOZOTOWN HONGKONG CO.,LIMITED(2017年８月清算)を設立 ㈱クラウンジュエル（㈱ZOZOUSEDに社名変更）の株式を追加取得し完全子会社化 中国上海に走走城（上海）電子商務有限公司（2015年７月清算）を設立
2012年２月	東京証券取引所市場第一部に上場
2013年８月	㈱スタートトゥデイコンサルティングを吸収合併
	㈱ブラケットを株式交換により完全子会社化
2013年10月	「WEAR」の運営を開始
	新物流センターを稼働
2014年３月	即日配送サービスを開始
2014年10月	㈱ヤッパ（現・㈱ZOZOテクノロジーズ）（現・連結子会社）を株式交換により完全子会社化
2015年７月	㈱アラタナを株式交換により完全子会社化
2016年９月	㈱ブラケットをマネジメント・バイアウト(MBO)方式により売却
2017年３月	STV FUND, LPを設立
2017年５月	START TODAY Germany GmbH（現・ZOZO Germany GmbH i.L.）を設立
	START TODAY USA, Inc.（現・ZOZO Apparel USA., Inc.）（現・連結子会社）を設立
2017年10月	㈱VASILYを株式取得により完全子会社化
2018年１月	㈱カラクルを株式取得により完全子会社化
	当社初のプライベートブランド 「ZOZO（ゾゾ）」を販売開始
2018年４月	㈱VASILY及び㈱カラクルを㈱ZOZOテクノロジーズが吸収合併
2018年８月	Bespokify Pte., Ltd.を株式取得により完全子会社化
2018年10月	㈱ZOZOへ商号変更 新物流センター（つくば）を稼働
2019年３月	ZOZO NEW ZEALAND LIMITED（現・連結子会社）を設立

年月	概要
2019年４月	上海走走信息科技有限公司（現・連結子会社）を設立
2019年９月	Zホールディングス㈱との間で資本業務提携契約を締結
2019年10月	新物流センター（つくば）を稼働
	日本初となるPGAトーナメント「ZOZO CHAMPIONSHIP」を開催
2019年11月	㈱ZOZOUSEDを吸収合併
	Zホールディングス㈱による当社へのTOBが実施され、同社の連結子会社化
2019年12月	「ZOZOTOWN」をヤフー㈱が運営する「PayPayモール」に出店
	中国版ZOZOTOWN「ZOZO」の提供開始
2020年３月	新物流センター（習志野）を稼働
2020年４月	㈱アラタナを吸収合併
2020年７月	㈱yutori（現・連結子会社）を株式取得により子会社化
2020年10月	新物流センター（つくば）を稼働
2021年２月	本社を千葉県千葉市稲毛区に移転

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱ZOZO）の他、主に連結子会社５社（㈱ZOZOテクノロジーズ、㈱yutori、ZOZO Apparel USA., Inc.、ZOZO NEW ZEALAND LIMITED、上海走走信息科技有限公司）によって構成されており、ファッションECサイト「ZOZOTOWN」、ファッションメディア「WEAR」等の運営を主な事業として行っております。

当社グループはEC事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

EC事業内の各事業区分の主な事業内容は、以下のとおりです。

（１） ZOZOTOWN事業

ZOZOTOWN事業は受託ショップ、買取ショップ、ZOZOUSEDから構成されております。

①受託ショップ

受託ショップは、「ZOZOTOWN」に各ブランドがテナント形式で出店を行い、出店後の運営管理を行う事業であり、当社グループが各ブランドの掲載する商品を当社の物流拠点に受託在庫として預かり、販売を行う事業形態です。当事業と買取ショップとの大きな違いは、基本的なマーチャンダイジングをテナント側が実施することと、受託販売形態であるため当社が在庫リスクを負担しないことであります。当事業に係る売上高は、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。

②買取ショップ

買取ショップは、各ブランドからファッション商材を仕入れ、自社在庫を持ちながら販売を行う事業であります。

③ZOZOUSED

ZOZOUSEDは、主に個人ユーザー等から中古ファッション商材を買い取り、自社在庫を持ちながら販売を行う二次流通事業であります。

（２）PayPayモール

ヤフー㈱が運営するオンラインショッピングモール「PayPayモール」へZOZOTOWNを出店し、商品を販売する事業形態であります。

（３）PB事業

PB事業は、ユーザー個人の体型に合わせた当社の自社企画アパレル商品を販売する事業形態であります。

（４）MSP事業

MSP事業は、当社の多サイズ展開のノウハウ・販売力、及びZOZOTOWN出店ショップの企画力を活用し、ユーザーが求める当該ショップ商品の一部についてマルチサイズ生産を行い、ZOZOTOWN内で商品を販売する事業形態であります。

（５）BtoB事業

BtoB事業は、アパレルメーカーが独自に運営するECサイトのシステム開発、デザイン制作、物流請負、マーケティング支援など、必要に応じて各種フルフィルメント関連業務を支援するものであります。なお、当事業に係る売上高につきましても、受託ショップと同様、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。

（６）広告事業

広告事業は、「ZOZOTOWN」及び「WEAR」のユーザーリーチ基盤を活用し、取引先ブランドや当社グループも属するソフトバンクグループ各社等に広告枠を提供し、広告収入を得る事業形態であります。

（７）その他

ZOZOTOWN事業に付随した事業（有料会員収入、送料収入、決済手数料収入等）があります。

また、PayPayモールにおけるZOZOTOWN店を除いたファッションカテゴリーストアのうち、ZOZOオプション（当社提案をもとにPayPayモール内で実施する特集企画への参加等の営業支援の恩恵を受ける事が出来るサービス）、及び当社連結子会社の自社ECサイトにて商材を販売する事業形態があります。

[事業系統図]

   ### ４ 【関係会社の状況】

１．親会社

名称	住所	資本金		主要な事業 の内容	議決権の所有割合 （％）	関係内容
ソフトバンクグループ㈱	東京都 港区	238,772	百万円	持株会社	50.1 （50.1）	―
ソフトバンクグループジャパン㈱	東京都 港区	188,798	百万円	持株会社	50.1 （50.1）	―
ソフトバンク㈱	東京都 港区	204,309	百万円	通信業	50.1 （50.1）	―
Aホールディングス㈱	東京都 新宿区	100	百万円	持株会社	50.1 （50.1）	―
Zホールディングス㈱	東京都 千代田区	237,724	百万円	グループ会社の経営管理、並びにそれに付随する業務	50.1 （50.1）	―
Zホールディングス中間㈱	東京都 千代田区	1	百万円	持株会社	50.1 （―）	―

（注）１　「当社に対する議決権比率」は、各社が直接所有する議決権の比率及び間接所有する議決権の比率の合計となっており、（　）内は、間接所有する比率を内数で記載しております。

２　当社の親会社はZホールディングス中間㈱で、同社は当社の株式を152,952,900株（議決権比率50.1％）所有しております。

３　2021年２月26日付で、LINE㈱（現Aホールディングス㈱）が当社の親会社であるZホールディングス㈱の親会社になったことにより、LINE㈱（現Aホールディングス㈱）が当社の親会社（当社株式の間接所有）に該当することとなりました。これに伴い、汐留Zホールディングス合同会社は当社の親会社に該当しないこととなりました。なお、2021年２月28日付で、LINE㈱はAホールディングス㈱に商号変更しております。

４　2021年３月16日付で、当社の親会社であるZホールディングス㈱が、同社が所有する当社株式の全部を同社の完全子会社であるZホールディングス中間合同会社（現Zホールディングス中間㈱）に現物出資したことにより、Zホールディングス中間合同会社（現Zホールディングス中間㈱）が当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。なお、Zホールディングス中間合同会社は2021年３月23日付で株式会社に組織変更しております。

２．子会社

名称	住所	資本金		主要な事業 の内容	議決権の所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社） ㈱ZOZOテクノロジーズ (注)１	千葉県 千葉市 稲毛区	280	百万円	スマートフォンやタブレット向けアプリ及びシステム開発	100.0	役員の兼任１名
（連結子会社） ㈱yutori （注）５	東京都 渋谷区	51	百万円	繊維小売業	51.0	―
（連結子会社） ZOZO Apparel USA, Inc.	United States Los Angeles	1	百万米ドル	本社向け営業支援並びにプロジェクトマネジメント支援	100.0	役員の兼任１名
（連結子会社） ZOZO NEW ZEALAND LIMITED (注)１	New Zealand Auckland	4	百万ニュージランドドル	計測技術等の開発	100.0	役員の兼任１名
（連結子会社） 上海走走信息科技有限公司	中国 上海	7	百万人民元	中国版ZOZOTOWNの運営	100.0	―

（注）１　特定子会社であります。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　ZOZO Germany GmbH i.L.につきましては、当連結会計年度において清算結了したため連結の範囲から除外しております。

４　㈱アラタナにつきましては、2020年４月１日に当社へ吸収合併されたため、連結の範囲から除外しております。

５　2020年７月31日に㈱yutoriの株式を取得し、子会社化いたしました。 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（2021年３月31日現在)

従業員数(名)	1,297	(  3,339)

(注)  臨時雇用者（アルバイト及び派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（2021年３月31日現在)

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
838	(  3,311)	33.0	5.5	5,472

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２  臨時雇用者（アルバイト及び派遣社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含み、ストックオプション、譲渡制限付株式による株式報酬費用は含んでおりません。

４  前事業年度末に比べ従業員数が149名増加しておりますが、主として2020年４月１日付で当社の連結子会社である㈱アラタナを吸収合併したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 0102010_honbun_0316400103307.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１) 会社の経営方針

当社グループは「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。Be unique Be equal.」という企業理念のもと、“想像”と“創造”を繰り返し、高付加価値なサービスを提供していくクリエイター集団であり続け、世界中の全ての尊い個性がファッションで繫がる未来を目指すことを基本姿勢に事業活動を行っております。これまでの基本姿勢を変更するものではありませんが、経営メッセージを明確にし、社員の意識統一を図り、強固な組織を作ることを目的として、「Be unique Be equal.」を企業ロゴコンセプトとして位置付け、「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。」を新たな企業理念といたしました。これからも当社グループは、世界中の全ての尊い個性がファッションで繫がる未来を目指してまいります。

また、この企業理念の達成のため、新たに「MORE FASHION」×「FASHION TECH」という経営戦略を設定いたしました。当社グループの強みであるファッションを更に極め、テクノロジーで時代を進めることを実践することが、中長期的な企業価値の向上につながるものと考えております。

(２) 目標とする経営指標

当社グループが重視している経営指標は、EC事業から生み出される商品取扱高であります。なお、EC事業で計上する売上高のうち、受託販売（受託ショップ及びBtoB事業）に係る部分は、商品取扱高に各手数料率を乗じた受託販売手数料のみを会計上の売上高として計上しております。当連結会計年度においては、買取販売と受託販売の商品取扱高に占める割合はそれぞれ前者が3.2％、後者が96.8％であり、当連結会計年度の会計上の売上高が147,402百万円であるのに対し、商品取扱高は419,438百万円となっております。販売費及び一般管理費につきましては、商品取扱高に連動する変動費が多くを占めており、事業全体の規模を示す商品取扱高が売上高、利益それぞれに密接な関連を持っております。

また、当社グループでは資本コストを上回る利益を生み出すことが企業価値の増大につながると考えていることから、経営指標として自己資本当期純利益（ROE）も定めており、資本効率の高い経営に努めてまいります。具体的な目標値としては、世界的にみた場合に当社と類似する企業のROEの水準等を勘案し、ROE30％を目安としております。

当連結会計年度のROEは68.8％（前年同期実績65.9％）と前年同期比で上昇しております、引き続き高い水準を維持しており、目標値を大きく上回っております。株主への利益還元に関しては、財務基盤及び今後の投資計画等を鑑み、適切に対応してまいります。なお、当連結会計年度の配当額から算出される連結配当性向は40.5％となります。今後につきましては、連結配当性向50%を目安とし、一層効率的な資本の運用を目指してまいります。

［補足情報］目標とする経営指標及びその他経営指標の推移

		2017年３月期	2018年３月期	2019年３月期	2020年３月期	2021年３月期
連結業績の推移
商品取扱高	(百万円)	212,090	270,543	323,819	345,085	419,438
商品取扱高（その他商品取扱高除く）	(百万円)	212,090	270,543	323,819	345,085	407,774
売上高	(百万円)	76,393	98,432	118,405	125,517	147,402
売上総利益(注)２	(百万円)	69,213	90,464	104,962	113,721	140,033
営業利益	(百万円)	26,284	32,669	25,654	27,888	44,144
経常利益	(百万円)	26,442	32,740	25,717	27,644	44,386
親会社株主に帰属する当期純利益	(百万円)	17,035	20,156	15,985	18,804	30,932
包括利益	(百万円)	16,923	20,161	16,082	18,706	30,806
EBITDA(注)１	(百万円)	27,952	33,972	27,649	30,379	46,570
期初計画
商品取扱高	(百万円)	195,000	270,000	360,000	367,000	409,000
売上高	(百万円)	69,030	100,000	147,000	136,000	145,000
営業利益	(百万円)	22,140	32,000	40,000	32,000	41,500
経常利益	(百万円)	22,150	32,000	40,000	32,000	41,600
親会社株主に帰属する当期純利益	(百万円)	15,260	22,200	28,000	22,500	28,500
連結財政状態
総資産	(百万円)	55,720	70,712	78,961	94,186	125,656
負債	(百万円)	25,851	29,902	56,304	59,651	70,149
純資産	(百万円)	29,868	40,810	22,656	34,534	55,507
自己資本	(百万円)	29,416	40,810	22,546	34,533	55,433
連結キャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	18,294	19,882	14,807	24,789	44,790
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△2,725	△8,219	△6,125	△5,987	△4,648
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△4,995	△9,215	△12,059	△6,771	△12,117
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	22,151	24,571	21,560	33,602	61,648
１株当たり情報
１株当たり純資産（BPS）(注)４	(円)	94.39	130.95	73.85	113.11	181.53
１株当たり純利益（EPS）(注)４	(円)	54.66	64.68	52.20	61.60	101.30
潜在株式調整後１株当たり当期純利益(注)４	(円)	－	－	－	－	－
発行済株式数（自己株式を除く）(注)４	（株）	311,644,285	311,644,285	305,295,182	305,295,182	305,364,371
期中平均株式数 (注)４	（株）	311,644,487	311,644,285	306,214,590	305,295,182	305,343,395
潜在株式調整後期中平均株式数 (注)４	（株）	－	－	－	－	－
安全性に関する指標
流動比率	（％）	190.9	196.7	110.8	125.5	153.1
固定比率	（％）	34.3	42.0	93.4	68.8	46.6
自己資本比率	（％）	52.8	57.7	28.6	36.7	44.1
成長性に関する指標
商品取扱高　前年同期増減率(注)５	（％）	33.0	27.6	19.4	6.6	18.2
営業利益　前年同期増減率	（％）	48.0	24.3	△21.5	8.7	58.3
経常利益　前年同期増減率	（％）	47.9	23.8	△21.4	7.5	60.6
当期純利益　前年同期増減率	（％）	42.1	18.3	△20.7	17.6	64.5
収益性に関する指標
対商品取扱高　売上総利益率(注)２、５	（％）	32.6	33.4	32.4	33.0	34.3
対商品取扱高　営業利益率(注)５	（％）	12.4	12.1	7.9	8.1	10.8
対商品取扱高　経常利益率(注)５	（％）	12.5	12.1	7.9	8.0	10.9
対商品取扱高　当期純利益率(注)５	（％）	8.0	7.5	4.9	5.4	7.6
対商品取扱高　EBITDAマージン(注)５	（％）	13.2	12.6	8.5	8.8	11.4
自己資本　当期純利益率（ROE)	（％）	72.7	57.4	50.5	65.9	68.8
総資産　経常利益率（ROA）	（％）	58.3	51.8	34.4	31.9	40.4
配当に関する情報
中間配当 (注)４	(円)	6.7	12.0	14.0	12.0	15.0
期末配当 (注)４	(円)	16.0	17.0	10.0	18.0	26.0
配当総額	(百万円)	7,063	9,037	7,327	9,158	12,519
配当性向	（％）	41.5	44.8	46.0	48.7	40.5
純資産配当率（DOE）	（％）	30.1	25.7	23.4	32.1	27.8
株価に関する情報
期末株価	(円)	2,463	2,842	2,086	1,451	3,270
株式時価総額	(百万円)	767,579	885,693	686,845	442,983	998,541
時価ベースの自己資本比率	（％）	1,377.6	1,252.4	806.5	474.1	794.7
株価収益率（PER）	（倍）	45.1	43.9	40.0	23.6	32.3
株価純資産倍率（PBR）	（倍）	26.1	21.7	28.2	13.1	18.0

(注)１ EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却額

２ 差引売上総利益を使用しております。

３ いずれも連結ベースの財務数値を基礎とした指標となっております。

４ 当社は、2016年10月１日を効力発生日として、１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2017年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

５ 商品取扱高前年同期増減率及び商品取扱高に対する割合は、商品取扱高（その他商品取扱高除く）を用いて算定しております。

(３) 優先的に対処すべき課題

当社グループの当面の課題は、①親会社であるZホールディングス㈱との連携深化によるシナジー創出、②ZOZOTOWNのリブランディング、③フルフィルメント及びECシステム機能強化、④システムエンジニアのリソース強化が必要であると考えております。

① 親会社であるZホールディングス㈱との連携深化によるシナジー創出に向けた取り組みの推進

当社グループはZホールディングス㈱による当社株式に対する公開買付けにより、Zホールディングス㈱の連結子会社となり、以後連携を強めてまいりました。また、2021年3月1日に㈱LINEとZホールディングス㈱との経営統合が完了したことにより、今後は㈱LINEをはじめその範囲を広げ、シナジー効果を最大化できるよう、最大限の取り組みを推進してまいります。

a.ZOZOTOWN PayPayモール店の商品取扱高拡大

2019年12月17日にヤフー㈱が運営する「PayPayモール」へZOZOTOWNを出店いたしました。新たな顧客層の獲得によりZOZOTOWN PayPayモール店の売上は徐々に成長しておりますが、まだ拡大余地が十分にあると認識しております。今後は、ZOZOTOWN PayPayモール店にもZOZOTOWN本店に近しい機能の拡充を進め、幅広いユーザー層に対応するECサイトとして商品取扱高の拡大を目指してまいります。

b.ZOZOTOWN本店へ決済サービス「PayPay」の利用拡大

2020年8月20日にヤフー㈱が運営する決済サービス「PayPay」をZOZOTOWN本店に導入いたしました。PayPayが抱える顧客基盤から新規ユーザー獲得を期待すると共に、PayPay決済利用で還元されるPayPayボーナスをZOZOTOWN本店でも共有可能とする等、更にユーザビリティを向上させてまいります。

c.Zホールディングス㈱及びソフトバンクグループのサービスからのZOZOTOWN本店への送客

ZOZOTOWN既存ユーザーとはユーザー属性が異なる「Yahoo!JAPAN」をはじめとするZホールディングス㈱及びソフトバンクグループのサービスからZOZOTOWN本店への送客を開始しております。本施策により、既存のZOZOTOWNユーザーとは属性の異なる新規ユーザー獲得を進めてまいります。

d.開発リソースの共有

Zホールディングス㈱所属のエンジニアと当社所属のエンジニアの技術力の共有により、開発スピード及び開発クオリティの向上を目指してまいります。

② ZOZOTOWNのリブランディング

当社コアビジネスであるZOZOTOWNにおいては、「MORE FASHION」×「FASHION TECH」をテーマに掲げ、これまで以上にファッションを追求し、ただ売るだけではなく、新しい売り方や顧客体験を創るテクノロジーを使って、よりユーザーにもブランドにも価値を与えられるサービスとなるべくリブランディングを図ってまいります。

a.取扱アイテム、ブランド、カテゴリの拡充

ファッションEC事業者としての絶対的な地位をより強固なものとするために、服好きだけでなく、そうでない方にもファッションを好きになっていただくことを目指し、多くのユーザーがそれぞれの趣向にあった商品を購入できるよう取扱アイテム、ブランド、カテゴリの更なる拡充を図ってまいります。まずは、後述の「ZOZOMAT」を利用した靴の販売拡充並びにコスメのラインナップ拡大を進めていく予定です。

b.当社ならではの付加価値提供サービスの拡充

テクノロジーを用いて、新しい売り方や顧客体験を創るような付加価値提供サービスを拡充させてまいります。一例としては、2021年3月18日よりユーザーの肌の色を計測できるデバイス「ZOZOGLASS」の配布を開始いたしました。本施策により、ユーザーにとって快適で便利なコスメ選びを可能とし、新しい購買体験を提供してまいります。この他にも、より精緻な身体3Dモデルの生成し体型計測できるZOZOSUIT2や足型を3Dで計測できるZOZOMAT等様々なテクノロジーの活用で、新たな付加価値提供を実現できるよう研究を進めております。

③ フルフィルメント及びECシステム機能強化

今後見込まれる商品取扱量の増加を視野に入れ、更なる物流キャパシティの拡大、業務効率化の促進を検討してまいります。2023年冬に物流倉庫を増やすことで、物流キャパシティを拡大いたします。また、ECシステムのハード及び機能面に関しましては、ユーザー数の増加及びそれに伴うアクセス数の増加への対応、ユーザビリティ向上のため、適宜強化を図ってまいります。

④ システムエンジニアのリソース強化

今後のビジネスの拡張を図る上でシステムエンジニアのリソース強化が重要となります。現状、300名程度のエンジニアが在籍しておりますが、今後の事業展開を鑑み、開発スピードの向上や新たなテクノロジーを取り入れるべく、エンジニアを増員してまいります。さらに、①-dでも触れたように、親会社であるZホールディングス㈱とのエンジニア等のリソース共有も積極的に行っていく予定です。  ### ２ 【事業等のリスク】

投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社グループ株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません

①事業内容に係わるリスクについて

a.特定事業への高い依存度について

現在、当社グループは「ZOZOTOWN」等のECサイトの運営を主力事業としており、事業の継続的な発展の前提条件として、インターネットに接続するためのブロードバンド環境の普及及び携帯端末を使ったインターネットヘの接続環境の普及によるインターネットの利用者の増加が必要と考えております。

しかしながら、インターネットの利用に関する新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、又は利用料金の改定を含む通信事業者の動向などの要因により、ブロードバンド環境や携帯端末を使ったインターネットヘの接続環境の発展が阻害される場合、又はECサイト運営の遂行が困難になった場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

b.システムトラブルについて

当社グループの主力事業はECサイトの運営であり、ECサイトにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、ECサイトの安定的な運用のためのシステム強化、セキュリティ強化及び複数のデータセンターへサーバーを分散配置する等の対策を行っております。しかしながら、地震、津波、火災などの自然災害、事故、停電など予期せぬ事象の発生によって、当社グループの設備又は通信ネットワークに障害が発生した場合、又は物流機能が麻痺した場合は当社グループの事業活動が不可能になります。また、当社グループ若しくはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバーが何らかの原因によって作動不能となること、又は外部からの不正な手段によるサーバーヘの侵入などの犯罪や役職員の過誤によるネットワーク障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバーの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等については、当社グループに対する訴訟や損害賠償など、当社グループの事業、経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

c.取り扱いブランドについて

当社グループでは、「ZOZOTOWN」等において多くの顧客の嗜好に合う有力ブランドの商品を取り扱っております。当社グループとブランドとの関係は良好であり、何ら問題は生じておりませんが、今後ブランドの事業方針や戦略等の見直し、経営状況の変化や財務内容の悪化、又は、当社との取引関係の悪化等を起因とした商品供給量及び委託量の減少、契約の不履行若しくは取引の中止等があった場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

d.顧客の嗜好への対応について

当社グループは、流行に敏感な顧客層に支持されるブランドに加え、ファッションに対して先鋭的な感性を持つ顧客層に支持されたブランドを取り扱っております。当社グループとしては多くの顧客の嗜好に応えるべく、取扱ブランドの拡大を図っておりますが、先鋭的な顧客の嗜好が変化した場合には、新たなファッション嗜好に対応するブランドや商材を扱っていく必要性が生じることも考えられ、当社グループが顧客の嗜好の変化に対応できなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

e.返品について

当社グループは「ZOZOTOWN」等において2009年12月１日に改正、施行された「特定商取引に関する法律」に基づき返品に関するルールを定めております。返品の受け入れにあたっては、返送品の処理等による追加的な費用や、商品発送から返品を受けるまでの期間において販売機会損失が発生することから、想定以上の返品が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

f.競合について

当社グループは、ファッション関連商材を取り扱うEC事業者として、単なる商品の流通だけではなく、ECサイトの利便性及びデザイン性を高めること並びに消費者及び商品サプライヤー(ブランド)と密な関係を構築することで、他のアパレルEC事業者との差別化を図っております。しかしながら、EC市場の拡大に伴い、他のファッション関連商材を取り扱うEC事業者の拡大、その他新規事業者の参入等により、新たな高付加価値サービスの提供等がなされた場合、更なる競争の激化が予想され、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、これら競争の激化が、サービスの向上をはじめとした競合対策に伴うコスト増加要因となることで、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

g.特定の業務委託に対する依存度の高さについて

当社グループは、商品購入者からの販売代金の回収業務について、クレジットカード決済分をSBペイメントサービス㈱に、コンビニ決済分をGMOペイメントゲートウェイ㈱に、また代金引換決済分をヤマトフィナンシャル㈱に、商品の配送業務について、ヤマト運輸㈱に委託しております。提出日現在において、これらの委託業者との間で何ら問題は生じておりませんが、今後各社の事業方針や戦略等の見直し、経営状況の変化や財務内容の悪化並びに取引条件の変更等があった場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

h.物流機能の強化について

当社グループの商品取扱量の増加に応じて、物流に関わる業務システムの効率化及び商品管理スタッフや画像撮影スタッフの確保の対応が必要となります。これらの対応が商品取扱量の増加に追いつかない場合には、意図的に商品在庫数や自社EC支援の社数及び「ZOZOTOWN」等に掲載する商品数を物流が対応可能な業務量に合わせてコントロールする必要がありますが、これらが事業機会や販売機会のロスに繋がり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

i.知的財産権について

当社グループは、運営するサービスの名称を商標として登録しており、今後もインターネットサイト上で新たなサービスを行う際には、必要に応じて関連する名称の商標の登録を行っていく方針です。また、当社グループが運営するインターネットサイト上に掲載する画像については第三者の知的財産権を侵害しないよう監視・管理を行っており、当該画像や「ZOZOTOWN」等で販売している商品については、第三者の知的財産権を侵害していないことを取引先より契約書において表明保証して頂いておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

j.マルチサイズ商品について

当社グループがインターネット又はスマートフォンアプリを通じ販売するマルチサイズ商品は、インターネット又はスマートフォンアプリ上への掲載前に需要予測に基づいた生産・仕入を行う可能性があります。しかしながら、ユーザーからの受注は流行、天候や景気その他様々な要因に左右されるため、受注が需要予測を上回った場合には販売機会を失うことになります。一方で、受注が需要予測を下回った場合には、当社グループに過剰在庫が発生しキャッシュ・フローへの影響や商品評価損が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

k.個人情報保護について

当社グループはECサイト「ZOZOTOWN」等での通信販売及び「WEAR」の運営を通じて保有した会員の個人情報並びにBtoB事業の受託を通じて保有する個人情報を管理しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務を課されております。当社グループは個人情報の第三者への漏洩、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護規程及び個人情報管理に関連する規程やマニュアルを制定することにより「個人情報保護マネジメントシステム」に準拠した管理体制を確立し、また、全社員を対象とした個人情報に関する教育を通じて個人情報の取扱いに関するルールを周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法令遵守に努めております。なお、当社は2007年10月に財団法人日本情報処理開発協会より、プライバシーマークの認定・付与を受けており、2017年３月期に更新しております。システム面においては個人情報を管理しているサーバーは物理的なセキュリティ設備が強固な外部データセンターにて管理されており、更には外部からの不正アクセスに対するセキュリティの強化及び個人情報の閲覧にアクセス制限を設ける等により、厳重に個人情報の管理を行っております。しかしながら、個人情報が当社グループ関係者、業務委託先等の故意又は過失により外部へ流出した場合、又は外部からの不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等が発生した場合には、適切な対応を行うために相当な費用負担、当社グループヘの損害賠償請求、当社グループ並びに当社サービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、欧州連合（EU）の「一般データ保護規則（General Data ProtectionRegulation）」をはじめとする海外における個人情報保護に関する規制を遵守する必要がある場合には、適宜、外部専門家の助言などを得ながら対応してまいりますが、意図せず規制に違反し高額な制裁金を課された場合などには、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

l.海外事業の展開について

海外事業の展開については、当社グループとしてさらなる中長期的な成長の機会として位置付けております。

しかしながら、戦争やテロといった国際政治に関わるリスク、地域特性によるビジネスリスク、予期できない法律または規制の変更のリスク、知的財産権によるリスク、為替によるリスク、社会的なインフラの未整備によるリスクなど多岐にわたるリスクがあり、このようなリスクにより当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②経営に係わるリスクについて

a.法的規制について

(a)インターネット事業及びECサイトの運営について

当社グループでは、主力事業であるECサイト「ZOZOTOWN」等の運営において「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「知的財産法」並びに「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」及びSNSサービス「WEAR」の運営においては「電気通信事業法」による法的規制を受けております。当社グループは、社内管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令の改正または新たな法令の制定が行われた場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(b)ファッション関連商材の販売について

当社グループは、ECサイト「ZOZOTOWN」等においてファッション関連商材の販売を行っており、「製造物責任法」及び「家庭用品品質表示法」等による法的規制を受けております。当社グループは、社内管理体制の構築及び取引先との契約内容にこれらの法令遵守義務事項を盛り込んでおりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合には、当社グループのブランドイメージの低下及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

b.人材の確保について

当社グループの継統的な成長を実現させるためには、優秀な人材を十分に確保し、育成することが重要な要素の一つであると認識しております。そのため、積極的な新卒社員の採用、中途社員の採用及びアルバイト社員の受け入れ並びに社内公募制度の拡充及び社内教育体制の構築を行う等、優秀な人材の獲得、育成及び活用に努めております。

しかしながら、当社グループが求める優秀な人材を計画通りに確保出来なかった場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

c.訴訟等について

当社グループは、提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループが保有する個人情報の管理不徹底等の人為的ミスの発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出又はシステム障害及び販売した商品の不備等に起因して、訴訟を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

d.自然災害等について

当社グループの本社及び主たる物流拠点は千葉県内にあり、当地域内において地震、津波等の大規模災害が発生したことにより本社または物流拠点が被害を受けた場合、当社施設内や取引先において、新型コロナウィルス感染症拡大のようなパンデミックが発生した場合等、当社の想定を超える異常事態が発生した場合には、ブランドの工場の生産や配送業者が操業停止になる可能性や、当社の物流が停滞する可能性、従業員が出勤困難になることによるサービスレベルが低下する可能性等があり、その内容及び結果によっては当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

e.のれんの減損について

当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを連結貸借対照表に計上しております。当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

f.親会社に関する利益相反について

当社は、Zホールディングス中間㈱の子会社であり、同社の親会社はヤフー㈱を子会社に持つZホールディングス㈱であります。当社は、ヤフー㈱との間で、ユーザー誘導による集客や「ZOZOTOWN」等のPayPayモール出店、「ZOZOTOWN」等でのスマートフォン決済サービスPayPayの導入などの取引を行っておりまた、今後当社の事業拡大を目的とした同社との取引を多数行っていく予定です。Zホールディングス中間㈱は、当社の株主総会の承認を必要とする事項に関し、普通決議事項について決定権及び拒否権を有し、また特別決議事項について拒否権を含む重大な影響力を有しておりますが、同社による議決権行使が、当社の他の株主の利益と必ずしも一致しない可能性があります。また、Zホールディングス㈱の代表取締役は、当社の取締役を兼務しており、当社の意思決定に影響を及ぼしうる立場にあります。そのため、当社は、少数株主の利益に配慮した公正性を確保することを目的として「親会社グループとの間の取引の公正性維持に関する規程」を定めており、当社グループが親会社グループとの間で実施する取引に関する取扱いを定めて運用しております。それにより、特別の利害関係を有する場合を含み、当社グループが親会社グループとの間で実施する取引は、法令や当該規程に従い取締役会の決議につき議決から除外するなど仕組みを構築し、運用しておりますが、当該仕組みと運用が機能しない場合は、当社と取締役との間で利益相反が生じ、当社の利益が損なわれる可能性があります。　 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(１) 経営成績

［表１］前年同期比　　　　  　　　   　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　  　  　 （単位：百万円）

	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）		当連結会計年度 （自　2020年４月１日 　　至　2021年３月31日）		前年同期比
商品取扱高	345,085	(100.0％)	419,438	(102.9％)	21.5	％
商品取扱高（その他商品取扱高除く）	345,085	(100.0％)	407,774	(100.0％)	18.2	％
売上高	125,517	(36.4％)	147,402	(36.1％)	17.4	％
差引売上総利益	113,721	(33.0％)	140,033	(34.3％)	23.1	％
営業利益	27,888	(8.1％)	44,144	(10.8％)	58.3	％
経常利益	27,644	(8.0％)	44,386	(10.9％)	60.6	％
親会社株主に帰属する当期純利益	18,804	(5.4％)	30,932	(7.6％)	64.5	％

（　）内は商品取扱高（その他商品取扱高除く）に対する割合です。

当社グループは、「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。」という企業理念のもと、日本最大級のファッションECサイト「ZOZOTOWN」の運営、及びファッションメディア「WEAR」の運営を中心に事業活動を行っております。

当連結会計年度においては、期初より新型コロナウイルス感染拡大が継続し、新しい生活様式が徐々に定着してきた一方で、アパレル業界にとって厳しい市況となりました。この状況下で当社グループは、ZOZOTOWNにおいてはユニークユーザー数拡大及びコンバージョンレート（ユニークユーザーの購買率）向上を目指し、ユーザーとブランド双方にとって魅力的なサイト作りに一層注力してまいりました。具体的には、2020年５月・９月・11月にセールイベント「ZOZOWEEK」の実施（2020年５月15日～24日の10日間、同年９月９日～13日及び18日～22日の10日間、同年11月６日～15日及び19日～25日の17日間）や、同年11月及び2021年1月には、セールイベント実施と同タイミングでTVCMを放送し集客を強化する等、ZOZOTOWNにおける販売力の最大化に取り組みました。加えて、引き続き多様化するユーザーニーズに対応できるよう積極的に幅広いジャンルの新規ブランドの出店も進めてまいりました。

商材拡張の一環としては、D2C事業やカテゴリー強化を積極的に進めております。当連結会計年度より、才能やセンス溢れる“個人”とともにファッションブランドをつくるD2C事業「YOUR BRAND PROJECT Powered by ZOZO」を始動し、2020年10月22日より当社がインフルエンサーと立ち上げたブランドを順次販売開始いたしました。2021年３月には新たな著名インフルエンサーも加わり、春夏アイテムの販売も開始しております。なお、D2C事業における商品取扱高は主に買取ショップに計上しております。カテゴリー強化第１弾としては、「ZOZOMAT」を用いてZOZOTOWNでの靴カテゴリーの商品取扱高拡大を進めてまいりました。2020年２月27日より足型の３Dデータ化を行い靴選びに必要な複数部位の計測を可能とする「ZOZOMAT」の配布を開始し、既に多くのユーザーに活用いただいております。現在までにZOZOTOWNで販売している靴のうち、ZOZOMAT対応型数は2,500型超まで拡大しており、靴カテゴリーは順調に売上を伸ばしております。加えて、2021年３月18日より、ZOZOTOWNのリニューアルを実施し、同時にコスメカテゴリー強化を図る「ZOZOCOSME」及び国内外のラグジュアリーブランドを取り揃えた「ZOZOVILLA」を開始いたしました。ZOZOCOSMEはローンチ時より国内外の500以上のコスメブランドを取り扱い、女性アクティブ会員比率が７割を占め、コスメとの親和性の高いユーザーを既に抱えているZOZOTOWNにおいて、コスメカテゴリーの商品取扱高拡大を目指しています。また、高精度で肌の色を計測できるツール「ZOZOGLASS」を用いて、計測した肌の色に最も近いファンデーションの色を提案する購入アシスト機能を実装しており、ユーザーに新しい購入体験を提供いたします。ZOZOVILLAは国内外の90以上のラグジュアリーブランドを集めたZOZOTOWN内のラグジュアリー＆デザイナーズゾーンで、創業以来ファッションと共に成長してきた当社が、改めて「服好き」の方へファッションを楽しむ場を提供し続けたいという想いを込め開始いたしました。ZOZOTOWNのブランドイメージ向上に期待しております。

また、ZOZOTOWNの新たな決済方法として、PayPay㈱が提供するキャッシュレス決済サービス「PayPay」を2020年８月20日より導入いたしました。PayPayはオフラインを中心に3,500万人以上のユーザーに利用されている決済手段であり、導入により既存ユーザーの利便性向上や新規ユーザー獲得を期待しております。随時PayPay㈱が主催するPayPayのオンラインキャンペーンにも参加し、ユーザー周知を積極的に行ってまいりました。

2019年12月17日よりヤフー㈱が運営するオンラインショッピングモール「PayPayモール」へZOZOTOWNを出店しております。ZOZOTOWNに出店している約９割のショップがPayPayモールでも販売し、徐々に売上を拡大しております。出店以来、PayPayモールの大幅なポイント還元による価格優位性を強みに、従来のZOZOTOWNユーザーとは属性の異なる幅広いユーザーとの接点を増やすことで、新たな顧客層の拡大を進めてまいりました。当連結会計年度においては、大規模セールやボーナス還元などを展開する「超PayPay祭」の実施（2020年10月17日～11月15日及び2021月３月１日～28日）等、ヤフー㈱によるPayPayモールへの販促費用投下を積極的に取り組んでいただきました。親会社グループとの連携深化を促進し、シナジー効果を最大化できるよう、最大限の取り組みを推進しております。

その他の事業といたしましては、PB事業で培ったノウハウを活かして2019年秋より開始したMSP（マルチサイズプラットフォーム）事業については、参加ブランド及びアイテム数を拡大し販売を継続してまいりました。BtoB事業については、2019年10月より、ZOZOTOWNの出店ブランドを対象にZOZOTOWNと自社ECの在庫一元化を図ることで両者における機会損失の最小化を目指す、フルフィルメント支援に特化したサービス「Fulfillment by ZOZO」を開始し、引き続き注力しております。当連結会計年度はコロナ渦でデジタルシフトが進んだことで、ブランド各社が自社ECの活用をより積極化する等、事業環境への追い風が吹いている状況です。

これらの結果、当連結会計年度における商品取扱高は419,438百万円（前年同期比21.5％増）、その他商品取扱高を除いた商品取扱高は407,774百万円（同18.2％増）となりました。売上高は147,402百万円（同17.4％増）、差引売上総利益は140,033百万円（同23.1％増）となりました。差引売上総利益の商品取扱高（その他商品取扱高除く）に対する割合（粗利率）は34.3％となり、前年同期と比較して1.3ポイント改善いたしました。

商品取扱高については、新型コロナウイルス感染拡大を契機としたデジタルシフトによるプラス影響が、期初より継続し、当連結会計年度においては、期初計画及び修正後計画を上回って好調に推移しました。第４四半期連結会計期間においては、前年同期の暖冬によるマイナス影響の反動もあり、デジタルシフトによるプラス影響が大きく、コロナ禍での消費活動の減速によるマイナス影響を大幅に跳ね返して着地いたしました。PayPayモールの好調も全体の商品取扱高成長に大きく寄与しました。

売上高については、前年同期において有料会員サービス「ZOZOARIGATO」（～2019年５月末）の実施や、会員向けパーソナライズド値引の積極投下等、当社が原資負担をする値引施策を行っていたことが影響し、主に受託ショップにおいて前年同期比で商品取扱高の成長率を上回りましたが、ZOZOUSEDやPB事業の事業規模縮小等がマイナスに影響し、全体では前年同期比で商品取扱高成長率を下回る伸び率となりました。なお、商品取扱高は商品販売価格から同有料会員サービス及びその他値引施策に起因する値引額を控除する前の金額を以て表示しております。一方で、売上高については、いずれの場合も当該値引控除後の金額となっております。

粗利率改善の主な要因は、前述のとおり、当連結会計年度において当社原資負担値引施策の投下量が前年同期比で減少したことにより、受託販売手数料率（対商品取扱高）が改善したことや広告事業及びその他売上の増加等です。

販売費及び一般管理費は95,889百万円（前年同期比11.7％増）、商品取扱高（その他商品取扱高除く）に対する割合は23.5％と前年同期と比較して1.4ポイント低下しております。前年同期比で販管費率が低下している主な理由は以下のとおりです。なお、以下の対商品取扱高比は、各販管費項目を商品取扱高（その他商品取扱高除く）で除した結果となります。

・上昇（悪化）要因

平均出荷単価下落に伴い、荷造運賃（対商品取扱高比）が0.4ポイント上昇。

・低下（改善）要因

①    ZOZOTOWN本店において、2020年４月１日より会員に向けた商品代金１％分のZOZOポイント付与を終了したこと及びポイント施策の減少により、ポイント関連費（対商品取扱高）が0.8ポイント低下。

②    物流拠点内の作業効率の向上により、物流関連費（対商品取扱高）が0.3ポイント低下。

③    商品取扱高成長及び物流拠点集約に向けた一部拠点満了に伴い、賃借料（対商品取扱高）が0.2ポイント低下。

④    前年同期に発生したスポット費用の減少等により、その他費用（対商品取扱高）が0.5ポイント低下。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は44,144百万円（前年同期比58.3％増）、営業利益率は対商品取扱高（その他商品取扱高除く）比10.8％と前年同期と比較して2.7ポイント上昇しております。また、経常利益は44,386百万円（同60.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は30,932百万円（同64.5％増）となりました。

［表２］2021年１月29日開示　通期連結修正業績予想比　　　　　　　　　　　　　　  　  　  　 （単位：百万円）

	当連結会計年度 （修正業績予想）		当連結会計年度 （実績）		修正業績 予想比
商品取扱高	409,000	(101.7％)	419,438	(102.9％)	2.6	％
商品取扱高（その他商品取扱高除く）	402,000	(100.0％)	407,774	(100.0％)	1.4	％
売上高	145,000	(36.1％)	147,402	(36.1％)	1.7	％
営業利益	41,500	(10.3％)	44,144	(10.8％)	6.4	％
経常利益	41,600	(10.3％)	44,386	(10.9％)	6.7	％
親会社株主に帰属する当期純利益	28,500	(7.1％)	30,932	(7.6％)	8.5	％

（　）内は商品取扱高（その他商品取扱高除く）に対する割合です。

2021年１月29日に開示いたしました修正業績予想に対しては、商品取扱高が2.6％、商品取扱高（その他商品取扱高除く）が1.4％、売上高が1.7％、営業利益が6.4％、経常利益が6.7％、親会社株主に帰属する当期純利益が8.5％、それぞれ上回って着地いたしました。計画値達成の主な要因は、新型コロナウイルス感染拡大を契機としたユーザー及びブランドのデジタルシフトの追い風が、第４四半期連結会計期間も継続し、商品取扱高及び営業利益が好調に推移したためです。

なお、当社グループはEC事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、単一セグメント内の各事業区分の業績を以下のとおり示しております。

各事業別の業績は、以下のとおりです。

［表３］事業別前年同期比

事業別	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 　　至　2020年３月31日）			当連結会計年度 （自　2020年４月１日 　　至　2021年３月31日）			取扱高 前年同期比 (％)	売上高 前年同期比 (％)
取扱高 (百万円)	構成比 (％)	売上高 (百万円)	取扱高 (百万円)	構成比 (％)	売上高 (百万円)
ZOZOTOWN事業
(受託ショップ)	308,888	89.4	87,312	343,828	82.0	100,970	11.3	15.6
(買取ショップ)	204	0.1	200	308	0.1	308	51.4	54.4
(ZOZOUSED)	15,753	4.6	15,004	11,625	2.8	11,564	△26.2	△22.9
小計	324,846	94.1	102,517	355,761	84.9	112,843	9.5	10.1
PayPayモール	6,199	1.8	1,774	28,199	6.7	8,218	354.8	363.2
PB事業	1,255	0.4	1,245	188	0.0	188	△85.0	△84.8
MSP事業	752	0.2	749	1,260	0.3	1,260	67.6	68.0
BtoB事業	12,032	3.5	2,365	22,362	5.3	4,264	85.9	80.3
広告事業	－	－	2,716	－	－	4,121	－	51.7
その他除く 小計	345,085	100.0	111,368	407,774	97.2	130,896	18.2	17.5
その他	－	－	14,148	11,664	2.8	16,506	－	16.7
合計	345,085	100.0	125,517	419,438	100.0	147,402	21.5	17.4

① ZOZOTOWN事業

ZOZOTOWN事業は、「受託ショップ」「買取ショップ」「ZOZOUSED」の３つの事業形態で構成されております。「受託ショップ」は各ブランドの商品を受託在庫として預かり、受託販売を行っております。「買取ショップ」は各ブランドからファッション商材を仕入れ、自社在庫を持ちながら販売を行っております。「ZOZOUSED」は主に個人ユーザー等から中古ファッション商材を買取り、販売を行っております。新品商品購入促進のための付加価値サービスと位置付けております。

当社では、ZOZOTOWN事業を持続的に成長させていくためには「購入者数の拡大」及び「ファッション消費におけるZOZOTOWN利用率上昇」が重要なファクターであると認識しております。そのために、ユーザーとブランド双方にとって魅力的なサイト作りに取り組んでおります。

なお、ZOZOTOWN事業に係る主なKPIの推移は以下のとおりです。

(ショップ数等)

［表４］ショップ数、ブランド数の推移

	前連結会計年度				当連結会計年度
第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
ZOZOTOWN出店ショップ数(注)1	1,297	1,312	1,345	1,337	1,348	1,404	1,433	1,468
内）買取ショップ(注)2	5	5	5	5	5	5	6	18
受託ショップ	1,292	1,307	1,340	1,332	1,343	1,399	1,427	1,450
ブランド数(注)1、2	7,349	7,305	7,462	7,643	7,989	7,953	8,109	8,227

(注) 1 四半期会計期間末日時点の数値を使用しております。

2 プライベートブランド「ZOZO」及び「マルチサイズ」は含んでおりません。

当連結会計年度に新規出店したショップ数は225ショップ（純増131ショップ）となり、期初計画に対して順調に推移しました。なお、第４四半期連結会計期間に新規出店したショップ数は79ショップ(純増35ショップ）となりました。主な新規出店ショップは、「POLA」、「Estee Lauder」、「JO MALONE LONDON」等のコスメブランドや、「Chloe」、「MAISON MARGIELA」、「JIL SANDER」等のラグジュアリーブランド、双子のインフルエンサーがディレクションを務める「jumelle」等です。

(年間購入者数)

［表５］年間購入者数の推移

	前連結会計年度				当連結会計年度
第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
年間購入者数(注)2	8,121,663	8,226,388	8,156,256	8,273,603	8,662,560	8,805,155	9,139,796	9,485,669
(前年同期比)	729,537	456,842	82,584	147,079	540,897	578,767	983,540	1,212,066
(前四半期比)	△4,861	104,725	△70,132	117,347	388,957	142,595	334,641	345,873
アクティブ会員数(注)3	6,557,144	6,749,012	6,800,435	6,839,666	7,223,753	7,434,529	7,773,940	8,137,729
(前年同期比)	1,098,501	966,785	643,598	388,980	666,609	685,517	973,505	1,298,063
(前四半期比)	106,458	191,868	51,423	39,231	384,087	210,776	339,411	363,789
ゲスト会員数	1,564,519	1,477,376	1,355,821	1,433,937	1,438,807	1,370,626	1,365,856	1,347,940
(前年同期比)	△368,964	△509,943	△561,014	△241,901	△125,712	△106,750	10,035	△85,997
(前四半期比)	△111,319	△87,143	△121,555	78,116	4,870	△68,181	△4,770	△17,916

(注) 1 集計期間は会計期間末日以前の直近１年間としております。

2 年間購入者数は過去１年以内に１回以上購入したアクティブ会員数とゲスト購入者数の合計です。

3 アクティブ会員数は過去１年以内に１回以上購入した会員数になります。

4 「PayPayモール」の購入者は含んでおりません。

第４四半期連結会計期間において、アクティブ会員数が前年同期比及び前四半期比でそれぞれ増加したことにより、年間購入者数も増加いたしました。アクティブ会員数の順調な増加は、新型コロナウイルス感染拡大に伴うデジタルシフトにより新規アクティブ会員の獲得が好調であることに加え、2021年１月の年始本セール期間のTVCM放映や、2021年３月の「ZOZOCOSME」及び「ZOZOVILLA」開始に伴うZOZOTOWNリニューアル時のTVCM放映を含む各種プロモーション施策により、集客を強化したことが要因です。ゲスト会員数は、前年同期比及び前四半期比でそれぞれ減少しておりますが、これは直近数年に渡って会員向けサービスを強化していることが影響しており、今後も減少トレンドが続く見込みです。

(年間購入金額及び年間購入点数)

［表６］年間購入金額、年間購入点数の推移

	前連結会計年度				当連結会計年度
第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
年間購入金額(全体) (注)1、2、3、4	46,934	47,506	47,593	46,519	45,128	44,341	43,809	42,845
(前年同期比)	0.1％	3.0％	3.4％	0.4％	△3.8％	△6.7％	△8.0％	△7.9％
(前四半期比)	1.3％	1.2％	0.2％	△2.3％	△3.0％	△1.7％	△1.2％	△2.2％
年間購入点数(注)1、2、3	11.3	11.6	11.7	11.8	11.8	11.8	11.7	11.6
(前年同期比)	△0.4％	3.5％	5.1％	6.5％	4.9％	1.4％	0.1％	△1.8％
(前四半期比)	2.0％	2.9％	0.8％	0.7％	0.4％	△0.6％	△0.5％	△1.2％
年間購入金額(既存会員) (注)1、2、3、4	55,048	54,750	54,092	53,027	52,175	51,523	51,066	50,139
(前年同期比)	△7.6％	△4.9％	△3.9％	△5.0％	△5.2％	△5.9％	△5.6％	△5.4％
(前四半期比)	△1.3％	△0.5％	△1.2％	△2.0％	△1.6％	△1.2％	△0.9％	△1.8％
年間購入点数(注)1、2、3	13.3	13.4	13.4	13.4	13.6	13.6	13.6	13.5
(前年同期比)	△6.2％	△2.7％	△1.6％	△0.1％	2.4％	1.5％	2.1％	1.0％
(前四半期比)	△0.8％	0.6％	△0.3％	0.4％	1.6％	△0.3％	0.3％	△0.7％

(注) 1 集計期間は会計期間末日以前の直近１年間としております。

2 アクティブ会員１人当たりの指標となっております。

3「PayPayモール」の購入者は含んでおりません。

4 円単位となっております。

第４四半期連結会計期間において、全体の年間購入金額が前年同期比及び前四半期比で減少しておりますが、新型コロナウイルス感染拡大に伴うデジタルシフトにより新規会員の獲得が好調であったため、会員全体に占める新規会員の構成比が上昇したことが要因です。また、既存会員の年間購入金額が前年同期比及び前四半期比で減少している要因は、会員歴の浅い既存アクティブ会員の構成割合が上昇したことによるもの（会員歴の長さに応じて年間購入金額が高くなる傾向）です。全体の年間購入点数は前年同期比及び前四半期比で減少しておりますが、その要因は年間購入金額の減少要因と同様です。一方で、既存会員の年間購入点数は、平均商品単価下落の影響を受け、前年同期比で増加いたしました。

(平均商品単価等)

［表７］平均商品単価、平均出荷単価、出荷件数の推移

	前連結会計年度				当連結会計年度
第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
平均商品単価 (注)1、2、3	3,903	3,516	4,501	3,909	3,443	3,381	4,301	3,748
(前年同期比)	△1.4％	△3.9％	△5.6％	△10.7％	△11.8％	△3.8％	△4.5％	△4.1％
平均出荷単価 (注)1、2、3	8,390	7,529	8,973	8,304	7,409	7,370	8,516	7,991
(前年同期比)	3.2％	△3.3％	△6.3％	△12.5％	△11.7％	△2.1％	△5.1％	△3.8％
１注文あたり購入点数 (注)1、3	2.15	2.14	1.99	2.12	2.15	2.18	1.98	2.13
(前年同期比)	4.6％	0.6％	△0.8％	△1.9％	0.1％	1.8％	△0.7％	0.4％
出荷件数(注)1、3	9,209,344	10,347,938	10,101,875	9,757,344	11,472,548	11,011,990	11,960,223	11,162,186
(前年同期比)	9.3％	16.7％	6.2％	7.6％	24.6％	6.4％	18.4％	14.4％

(注) 1 四半期会計期間の数値を使用しております。

2 円単位となっております。

3「PayPayモール」は含んでおりません。

第４四半期連結会計期間の平均商品単価につきましては、前年同期比で減少いたしました。比較的価格帯の安い商品の売れ行きが好調であったことが主な要因です。第４四半期連結会計期間における１注文当たりの購入点数は前年同期比で増加しておりますが、平均商品単価下落の影響を受け、平均出荷単価は前年同期比で減少しております。

ZOZOTOWN事業（受託ショップ、買取ショップ及びZOZOUSED）の実績は以下のとおりです。

a. 受託ショップ

当連結会計年度の商品取扱高は343,828百万円（前年同期比11.3％増）、商品取扱高に占める割合は82.0％（前年同期実績89.4％）となりました。売上高は100,970百万円（前年同期比15.6％増）となりました。2021年３月末現在、受託ショップは1,450ショップ（2020年12月末1,427ショップ）を運営しております。

b. 買取ショップ

当連結会計年度の商品取扱高は308百万円（前年同期比51.4％増）、商品取扱高に占める割合は0.1％（前年同期実績0.1％）となりました。売上高は308百万円（前年同期比54.4％増）となりました。2021年３月末現在、買取ショップは18ショップ（2020年12月末６ショップ）を運営しております。

c. ZOZOUSED

当連結会計年度の商品取扱高は11,625百万円（前年同期比26.2％減）、商品取扱高に占める割合は2.8％（前年同期実績4.6％）となりました。売上高は11,564百万円（前年同期比22.9％減）となりました。

② PayPayモール

ヤフー㈱が運営するオンラインショッピングモール「PayPayモール」へZOZOTOWNを出店しております。当連結会計年度の商品取扱高は28,199百万円（前年同期比354.8％増）、商品取扱高に占める割合は6.7％（前年同期実績1.8％）となりました。売上高は8,218百万円（前年同期比363.2％増）となりました。

③ PB事業

PB事業では、ユーザー個人の体型に合わせた当社の自社企画アパレル商品を販売する事業を行っております。当連結会計年度の商品取扱高は188百万円（前年同期比85.0％減）、商品取扱高に占める割合は0.0％（前年同期実績0.4％）となりました。売上高は188百万円（前年同期比84.8％減）となりました。

④ MSP事業

MSP事業では、当社がPB事業で培った多サイズ展開のノウハウ・販売力、及びZOZOTOWN出店ショップの企画力を融合させることで、ユーザーが求める当該ショップ商品の一部についてマルチサイズ展開を行い、ZOZOTOWN上で販売する事業を行っております。ユーザーからは身長・体重情報を入力いただくことで、推奨サイズの商品提供が可能となります。当連結会計年度の商品取扱高は1,260百万円（前年同期比67.6％増）、商品取扱高に占める割合は0.3％（前年同期実績0.2％）となりました。売上高は1,260百万円（前年同期比68.0％増）となりました。

⑤ BtoB事業

BtoB事業では、ブランドの自社ECサイトの構築及び運営を受託しております。当連結会計年度の商品取扱高は22,362百万円（前年同期比85.9％増）、商品取扱高に占める割合は5.3％（前年同期実績3.5％）となりました。売上高（受託販売手数料）は4,264百万円（前年同期比80.3％増）となりました。2021年３月末現在、受託サイト数は53サイト（2020年12月末55サイト）となっております。

⑥ 広告事業

広告事業は、ZOZOTOWN及びWEARのユーザーリーチ基盤を活用し、取引先ブランドや当社グループも属するソフトバンクグループ各社等に広告枠を提供し、広告収入を得る事業形態となります。当連結会計年度の売上高は4,121百万円（前年同期比51.7％増）となりました。

WEARについては、引き続きユーザーの拡大及びコンテンツの拡充に注力しており、2021年３月末時点のアプリダウンロード数は1,500万件を超え、月間利用者数ともに堅調に推移しております。

⑦ その他

その他商品取扱高には、PayPayモールにおけるZOZOTOWN店を除いたファッションカテゴリーストアのうち、ZOZOオプション（当社提案をもとにPayPayモール内で実施する特集企画への参加等の営業支援の恩恵を受ける事が出来るサービス）の契約を結んだストアの流通総額（第３四半期連結会計期間より計上）及び当社連結子会社の自社ECサイトにおける流通総額（第２四半期連結会計期間より計上）を計上しております。当連結会計年度のその他商品取扱高は11,664百万円、商品取扱高に占める割合は2.8％となりました。その他売上高には、ZOZOTOWN事業に付随した事業の売上（送料収入、決済手数料収入、有料会員収入等）及び前述のその他商品取扱高に関連した売上等が計上されており、当連結会計年度のその他売上高は16,506百万円（前年同期比16.7％増）となりました。

(２) 財政状態の分析

（単位：百万円）

	前連結会計年度	当連結会計年度	増減率
総資産	94,186	125,656	33.4	％
負債	59,651	70,149	17.6	％
純資産	34,534	55,507	60.7	％

（総資産）

総資産については、前連結会計年度末に比べ31,470百万円増加（前連結会計年度末比33.4％増）し、125,656百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ29,366百万円増加（同41.7％増）し、99,796百万円となりました。主な増減要因としては、現金及び預金の増加28,045百万円、売掛金の増加1,234百万円などによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ2,103百万円増加（同8.9％増）し、25,860百万円となりました。主な増減要因としては、建物の増加4,825百万円、建設仮勘定の減少2,908百万円、投資有価証券の増加165百万円、繰延税金資産の増加304百万円などによるものであります。

（負債）

負債については、前連結会計年度末に比べ10,497百万円増加（前連結会計年度末比17.6％増）し、70,149百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ9,054百万円増加（同16.1％増）し、65,180百万円となりました。主な増減要因としては、受託販売預り金の増加2,536百万円、未払金の増加1,661百万円、未払法人税等の増加6,167百万円などによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ1,442百万円増加（同40.9％増）し、4,968百万円となりました。主な増減要因としては、退職給付に係る負債の増加679百万円、資産除去債務の増加739百万円などによるものであります。

（純資産）

純資産については、前連結会計年度末に比べ20,973百万円増加（前連結会計年度末比60.7％増）し、55,507百万円となりました。主な増減要因としては、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による増加30,932百万円、剰余金の配当による減少10,075百万円などによるものであります。

(３) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末から28,045百万円増加し、61,648百万円となりました。

当社グループは、自己資金及び金融機関からの借入等を資本の財源としております。また、当社グループの資金の流動性については、事業規模に応じた資金の適正額を維持することとしており、当社は運転資金の機動的かつ安定的な調達を可能とするため、取引銀行１行と貸越極度額20,000百万円の当座貸越契約を締結しております。

また、取引銀行３行と総額12,500百万円のシンジケートローン契約を締結しております。

当連結会計年度末における借入実行残高は、20,000百万円となっております。

各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりです。

（単位：百万円）

	前連結会計年度	当連結会計年度	増減率
営業活動によるキャッシュ・フロー	24,789	44,790	80.7％
投資活動によるキャッシュ・フロー	△5,987	△4,648	△22.4％
財務活動によるキャッシュ・フロー	△6,771	△12,117	79.0％

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は44,790百万円となりました。主な増加要因としては、税金等調整前当期純利益43,665百万円の計上などによるものであります。一方、主な減少要因としては賞与引当金の増加額1,161百万円、売上債権の増加額1,223百万円、法人税等の支払額6,986百万円などがあったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は4,648百万円となりました。これは有形固定資産の取得による支出3,224百万円、敷金及び保証金の差入による支出648百万円などがあったことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は12,117百万円となりました。これは配当金の支払額10,073百万円などがあったことなどによるものであります。

（４）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

① 繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について定期的に回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しています。回収可能性の判断においては、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しています。

将来の課税所得見込額はその時の業績等により変動するため、課税所得の見積に影響を与える要因が発生した場合は、回収懸念額の見直しを行い繰延税金資産の修正を行うため、親会社株主に帰属する当期純損益額が変動する可能性があります。

② 退職給付債務及び退職給付費用

退職給付債務及び退職給付費用は、主に数理計算で設定される退職給付債務の割引率等に基づいて計算しています。割引率は、従業員の平均残存勤務期間に対応する期間の安全性の高い長期債利回りを参考に設定しています。割引率の変動は、将来の退職給付費用に影響を与える可能性があります。

なお、新型コロナウィルス感染症の拡大に伴う影響は、収束時期を見通すことが依然困難な状況にあるものの、当社グループの事業活動及び業績への影響は限定的であることから、本連結財務諸表における重要な会計上の判断及び見積りの変更は見込んでおりません。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

借入に関する契約

当社は、2021年３月31日開催の取締役会において、シンジケート方式によるコミットメントライン契約の締結について決議を行い、同日付けでシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結しております。

契約形態	シンジケート方式
組成金額	12,500百万円
コミットメント期間	2021年３月31日～2022年３月30日
アレンジャー	㈱三井住友銀行
エージェント	㈱三井住友銀行
参加金融機関	㈱三井住友銀行、㈱京葉銀行、㈱関西みらい銀行

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額（無形固定資産を含めております。）は3,352百万円であります。

主な内容は、商品取扱高及びアクセス数の増加に対応したサーバーの増強を行ったこと、また新事業所の建設等によるものであります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（2021年３月31日現在）

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(百万円)					従業員数 (名)
建物	車両運搬具	工具、器具 及び備品	その他	合計
本社 (千葉市)	事務所	4,620	12	116	94	4,844	432
ZOZOBASE (習志野市)	物流センター	1,315	―	562	27	1,904	185
ZOZOBASE (つくば市)	物流センター	2,235	―	1,727	103	4,066	83
その他	データセンター等	224	―	16	73	314	182

(注) １　「その他」は、建設仮勘定、ソフトウエア及びソフトウェア仮勘定であります。

２　金額には消費税等は含まれておりません。

３　本社は2021年２月に千葉県千葉市美浜区から千葉県千葉市稲毛区へ移転しております。

４　上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

〔賃借設備〕

事業所名 (所在地)	設備の内容	年間賃借料 (百万円)
本社 (千葉市)	事務所	331
ZOZOBASE （習志野市)	物流 センター	2,068
ZOZOBASE (つくば市)	物流 センター	2,261

(2) 国内子会社

		（2021年３月31日現在）
会社名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額(百万円)					従業員数 (名)
建物	車両運搬具	工具、器具 及び備品	その他	合計
㈱ZOZOテクノロジーズ（千葉市）	データセンター等	13	―	838	147	998	410

(注) １　「その他」は、建設仮勘定、ソフトウエア及びソフトウェア仮勘定であります。

２　金額には消費税等は含まれておりません。

(3) 在外子会社

在外子会社の設備については、重要性がないため記載を省略しております。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

商品取扱高の増加に伴う経常的な設備の更新、増強等を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	1,287,360,000
計	1,287,360,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年６月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	311,644,285	311,644,285	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は100株であります。
計	311,644,285	311,644,285	―	―

(注)  普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権
決議年月日	2019年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社役員　４
新株予約権の数（個）※	995
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　99,500 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間	2019年７月18日から2031年７月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　1,795.81（注）２ 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※　新株予約権の発行時（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。 

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率 

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額（１株あたり１円）の合計額である。

３　資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。

（ア）新株予約権者において、割当日から2021年７月13日までの期間中、継続して、当社又は当社の業務執行子会社の役員、取締役又は従業員の地位にあったこと、（イ）割当日から2021年３月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、売上高393,000百万円以上であること、（ウ）割当日から2021年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が２兆円を超過すること、及び（エ）割当日から2021年６月30日に至るまでの間の特定の日（（ウ）における「特定の日」と同一の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が2018年７月13日時点の株価の1.3倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））

×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

（※）いずれも、当該特定の日における数値とする。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）

（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調

整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めると

ころによる。

５　当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決

定する。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ

調整した、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額に、上記（ウ）に従って決定さ

れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（オ）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発

生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

る。

（ク）新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

（ケ）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６　新株予約権の取得条項

（ア）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計

画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容と

して譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又

は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承

認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ

とについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当

該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限

る。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要し

ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

て、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（イ）又は（ウ）に定める条件が満たされなかった

場合は、当社は、2021年７月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

（ウ）新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得す

る。

（エ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（ア）に定める条件が満たされなかった場合は、当

社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

第５回新株予約権
決議年月日	2019年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社役員　４
新株予約権の数（個）※	597
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　59,700 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間	2019年７月18日から2034年７月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　1,726.94（注）２ 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※　新株予約権の発行時（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。 

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率 

また、上記のほか、割当日後、株式数当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される。

２　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額（１株あたり１円）の合計額である。

３　資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

は、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。

（ア）新株予約権者において、割当日から2024年７月13日までの期間中、継続して、当社又は当社の業務執行子会社の役員、取締役又は従業員の地位にあったこと、（イ）2024年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が３兆円を超過すること、及び（ウ）割当日から2024年６月30日に至るまでの間の特定の日において、（（イ）における「特定の日」と同一の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が2018年７月13日時点の株価の1.8倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））

×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

（※）いずれも、当該特定の日における数値とする。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）

（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調

整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定

めるところによる。

５　当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決

定する。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ

調整した、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額に、上記（ウ）に従って決定さ

れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（オ）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発

生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

る。

（ク）新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

（ケ）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６　新株予約権の取得条項

（ア）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計

画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容と

して譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又

は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承

認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ

とについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当

該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限

る。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要し

ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

て、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（イ）又は（ウ）に定める条件が満たされなかった

場合は、当社は、2024年７月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

（ウ）新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得す

る。

（エ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（ア）に定める条件が満たされなかった場合は、当

社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

第６回新株予約権
決議年月日	2019年６月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社役員　４
新株予約権の数（個）※	398
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　39,800 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間	2019年７月18日から2038年７月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　1,639.22（注）２ 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※　新株予約権の発行時（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される。

２　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額（１株あたり１円）の合計額である。

３　資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

は、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）は、行使期間内において、以下の権

利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。

（ア）新株予約権者において、割当日から３年を経過する2028年７月13日までの期間中、継続して、当

社又は当社の業務執行子会社の役員、取締役又は従業員の地位にあったこと、（イ）割当日から2028年

６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通

取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が５兆円を超過するこ

と、及び（ウ）割当日から2028年６月30日に至るまでの間の特定の日（(イ)における「特定の日」と同一

の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日

を除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が2018年7月13日時点の株価の2.5倍を超過するこ

との全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することがで

きる。

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））

×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

（※）いずれも、当該特定の日における数値とする。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）

（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調

整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定

めるところによる。

５　当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決

定する。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ

調整した、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額に、上記（ウ）に従って決定さ

れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（オ）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発

生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

る。

（ク）新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

（ケ）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６　新株予約権の取得条項

（ア）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計

画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容と

して譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又

は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承

認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ

とについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当

該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限

る。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要し

ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

て、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（イ）又は（ウ）に定める条件が満たされなかった

場合は、当社は、2028年７月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

（ウ）新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得す

る。

（エ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（ア）に定める条件が満たされなかった場合は、当

社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

第７回新株予約権
決議年月日	2019年10月18日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社役員　１
新株予約権の数（個）※	2,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　250,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間	2019年11月７日から2031年７月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　2,521.52（注）２ 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※　新株予約権の発行時（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。 

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率 

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額（１株あたり１円）の合計額である。

３　資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。

（ア）新株予約権者において、割当日から2021年７月13日までの期間中、継続して、当社又は当社の子会社の役員の地位にあったこと、（イ）割当日から2021年３月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、売上高393,000百万円以上であること、（ウ）割当日から2021年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が２兆円を超過すること、及び（エ）割当日から2021年６月30日に至るまでの間の特定の日（（ウ）における「特定の日」と同一の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が2018年７月13日時点の株価の1.3倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））

×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

（※）いずれも、当該特定の日における数値とする。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）

（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調

整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めると

ころによる。

５　当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決

定する。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ

調整した、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額に、上記（ウ）に従って決定さ

れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（オ）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発

生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

る。

（ク）新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

（ケ）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６　新株予約権の取得条項

（ア）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計

画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容と

して譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又

は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承

認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ

とについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当

該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限

る。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要し

ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

て、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（イ）又は（ウ）に定める条件が満たされなかった

場合は、当社は、2021年７月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

（ウ）新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得す

る。

（エ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（ア）に定める条件が満たされなかった場合は、当

社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

第８回新株予約権
決議年月日	2019年10月18日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社役員　１
新株予約権の数（個）※	1,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　150,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間	2019年11月７日から2034年７月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　2,451.63（注）２ 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※　新株予約権の発行時（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。 

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率 

また、上記のほか、割当日後、株式数当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される。

２　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額（１株あたり１円）の合計額である。

３　資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

は、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。

（ア）新株予約権者において、割当日から2024年７月13日までの期間中、継続して、当社又は当社の子会社の役員の地位にあったこと、（イ）2024年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が３兆円を超過すること、及び（ウ）割当日から2024年６月30日に至るまでの間の特定の日において、（（イ）における「特定の日」と同一の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が2018年７月13日時点の株価の1.8倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））

×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

（※）いずれも、当該特定の日における数値とする。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）

（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調

整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定

めるところによる。

５　当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決

定する。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ

調整した、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額に、上記（ウ）に従って決定さ

れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（オ）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発

生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

る。

（ク）新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

（ケ）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６　新株予約権の取得条項

（ア）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計

画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容と

して譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又

は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承

認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ

とについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当

該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限

る。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要し

ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

て、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（イ）又は（ウ）に定める条件が満たされなかった

場合は、当社は、2024年７月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

（ウ）新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得す

る。

（エ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（ア）に定める条件が満たされなかった場合は、当

社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

第９回新株予約権
決議年月日	2019年10月18日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社役員　１
新株予約権の数（個）※	1,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　100,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間	2019年11月７日から2038年７月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　2,361.46（注）２ 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※　新株予約権の発行時（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される。

２　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額（１株あたり１円）の合計額である。

３　資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

は、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）は、行使期間内において、以下の権

利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。

（ア）新株予約権者において、割当日から2028年７月13日までの期間中、継続して、当社又は当社の子会社の役員の地位にあったこと、（イ）割当日から2028年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が５兆円を超過すること、及び（ウ）割当日から2028年６月30日に至るまでの間の特定の日（(イ)における「特定の日」と同一の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が2018年7月13日時点の株価の2.5倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））

×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

（※）いずれも、当該特定の日における数値とする。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）

（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調

整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定

めるところによる。

５　当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決

定する。

（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ

調整した、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額に、上記（ウ）に従って決定さ

れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（オ）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発

生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

る。

（ク）新株予約権の取得条項

下記（注）６に準じて決定する。

（ケ）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

６　新株予約権の取得条項

（ア）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計

画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容と

して譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又

は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承

認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ

とについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当

該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限

る。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要し

ない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

て、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（イ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（イ）又は（ウ）に定める条件が満たされなかった

場合は、当社は、2028年７月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

（ウ）新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得す

る。

（エ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（ア）に定める条件が満たされなかった場合は、当

社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 　 (百万円)	資本金残高 　 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１	214,901,600	322,352,400	―	1,359	―	1,328
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）２	△10,708,115	311,644,285	―	1,359	―	1,328
2018年４月１日～ 2019年３月31日	―	311,644,285	―	1,359	―	1,328
2019年４月１日～ 2020年３月31日	―	311,644,285	―	1,359	―	1,328
2020年４月１日～ 2021年３月31日	―	311,644,285	―	1,359	―	1,328

(注)１　株式分割(１:３)による増加

２　自己株式の消却による減少 

(5) 【所有者別状況】

（2021年３月31日現在）

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	38	39	112	663	49	15,474	16,375	―
所有株式数 (単元)	―	258,569	42,619	1,533,129	729,156	175	552,512	3,116,160	28,285
所有株式数 の割合(％)	―	8.29	1.36	49.22	23.39	0.01	17.73	100.00	―

(注) 自己株式6,279,914株は、「個人その他」に62,799単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

（2021年３月31日現在）

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
Zホールディングス中間株式会社	東京都千代田区紀尾井町１－３	152,952,900	50.09
前澤　友作	千葉県千葉市	41,554,900	13.61
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目１１番３号	9,439,000	3.09
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１２	5,417,600	1.77
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５６３２   (常任代理人) 株式会社みずほ銀行決済営業部	２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４ ５ＪＰ,　ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ   東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟	2,813,588	0.92
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ　ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１   (常任代理人) 株式会社みずほ銀行決済営業部	Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ 　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１　 Ｕ．Ｓ．Ａ．   東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟	2,543,560	0.83
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＦＵＮＤＳ   (常任代理人） 香港上海銀行東京支店　カストディ業務部	５０　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＮＴ，ＵＫ   東京都中央区日本橋３丁目１１ー１	2,256,703	0.74
ＢＮＹＭ　ＡＳ　ＡＧＴ／ＣＬＴＳ　10　ＰＥＲＣＥＮＴ   (常任代理人) 株式会社三菱ＵＦＪ銀行	２４０　GREENWICH　STREET,　NEWYORK,　NY 　１０２８６,　U.S.A.   東京都千代田区丸の内２丁目７－１決済事業部	2,251,248	0.74
ＲＢＣ　ＩＳＴ　１５　ＰＣＴ　ＮＯＮ ＬＥＮＤＩＮＧ　ＡＣＣＯＵＮＴ　－　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ   (常任代理人) シティバンク、エヌ・エイ東京支店	7ＴＨ　ＦＬＯＯＲ，　１５５　ＷＥＬＬＩＮＧＴＯＮ　ＳＴＲＥＥＴ　ＷＥＳＴ　ＴＯＲＯＮＴ，　ＯＮＴＡＲＩＯ，　ＣＡＮＡＤＡ，　Ｍ５Ｖ　３Ｌ３   東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号	2,137,000	0.70
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＢＡＮＫ　LUXEMBOURG　S.A.　３８４５１３   (常任代理人) 株式会社みずほ銀行決済営業部	EUROPEAN　ＢＡＮＫ　AND　BUSINESS　CENTER　６,　ROUTE　DE　TREVES,　L－２６３３　SENNINGERBERG,　LUXEMBOURG   東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟	1,995,980	0.65
計	―	223,362,479	73.14

（注） 前連結会計年度末現在主要株主であったZホールディングス㈱は、当連結会計年度末では主要株主ではなくなり、Zホールディングス中間㈱が新たに主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（2021年３月31日現在）

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	6,279,900

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,053,361

―

305,336,100

単元未満株式

普通株式

―

一単元（100株）未満の株式

28,285

発行済株式総数

311,644,285

―

―

総株主の議決権

―

3,053,361

―  ##### ② 【自己株式等】

		(2021年３月31日現在)
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱ZOZO	千葉県千葉市稲毛区緑町 一丁目15番地16	6,279,900	―	6,279,900	2.02
計	―	6,279,900	―	6,279,900	2.02

（注）１ 上記以外に自己名義所有の単元未満株式14株を保有しております。

２ 2020年６月29日開催の取締役会決議に基づき、業績連動型譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行いました。この処分により自己株式は69,300株減少致しました。

３ 当社は2021年５月24日開催の取締役会の決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）における買付を行い、2021年５月25日付けで当社普通株式8,544,000株を取得しました。

なお詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（自己株式の取得）」に記載のとおりであります。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価格の総額（百万円）
取締役会（2021年５月24日）での決議状況 （取得期間2021年５月25日）	8,544,000	32,000
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	―	―
残存決議株式の総数及び価格の総額	―	―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	―	―
当期間における取得自己株式	8,544,000	31,997
提出日現在の未行使割合（％）	―	0.0

(注)  当社取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）における買付とすることを決議しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式	111	0
当期間における取得自己株式	25	0

(注)  当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）	69,300	266	―	―
保有自己株式数	6,279,914	―	14,823,939	―

(注)  当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループでは、資本コストを上回る利益を生み出した時、企業価値が増大し、株主の皆様はもちろんのこと全てのステークホルダーに満足いただけると考えております。株主の皆様への利益還元につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討・実施していくことを基本方針としております。具体的には、自己資本当期純利益率（ROE）30％という水準に配慮したうえで事業の継続的拡大及び発展を実現させるための内部留保を確保し、その水準を超過する部分に関しては、流動性の向上も勘案しつつ、積極的に株主還元してまいる所存でおります。

当社の剰余金の配当については、期末配当の年１回もしくは中間配当を含めた年２回の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当連結会計年度の配当につきましては、連結配当性向40％を基準に、１株当たり期末配当金26円を予定しております。

なお、当社は2021年４月27日付で配当方針を変更しており、連結配当性向の目標を従前の40％から50％へ引き上げることを決定いたしました。次期の配当につきましては、連結配当性向50％を基準に、１株当たり年間55円を予定しております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)
2020年10月29日 取締役会決議	4,580	15
2021年６月25日 定時株主総会決議予定	7,939	26

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

当社の企業統治の体制は提出日現在で次のとおりとなっております。

（a）取締役会体制

当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役を含む非業務執行取締役５名）で構成されており、業務執行に関する経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。

なお、定時取締役会を原則として毎月１回及び臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、実施状況は2020 年３月期22回、2021年３月期19回となっております。

なお、社外取締役を含む非業務執行取締役５名とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

（b）監査役会・監査役

当社は会社法関連法令に基づく監査役会設置会社となっております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役会の運営状況の監視及び取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。 社外監査役は、弁護士、公認会計士であり、それぞれの経験と実績を活かした経営の監視を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催しており、実施状況は2020年３月期19回、2021年３月期18回となっております。監査役は、株主総会及び取締役会への出席や、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受などの法律上の権利行使のほか、主に常勤監査役は重要な会議体である経営会議やコンプライアンス委員会等への出席や各部署へのヒアリングによる監査を行う等の実効性のあるモニタリングを実施しており、監査役は、日々の監査業務と監査役会での議論を通じて当社経営の健全性向上に資する意見を具申しております。また監査役は、会計監査人、内部監査室との連携や子会社の取締役等との意見交換を通じて、また2019年11月以降は、ソフトバンクグループ監査役等との情報交換を行い、有効かつ効率的な監査業務を遂行しております。なお、各監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法定の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

（c）経営会議

経営会議は、取締役、執行役員及びオブザーバーとして、社外取締役、本部長、常勤監査役、子会社代表取締役、必要に応じて付議事項に関係のある責任者で構成されており、原則として毎月２回開催しております。経営会議は、決裁権限基準に基づく、決議、審議、報告を行うとともに、会社の経営方針に則った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集・分析、部署間の情報共有、更には事業計画、事業全体に関わる方針や各事業部門において 抱えている課題で組織横断的に協議すべき事項について、代表取締役及び決裁権限基準に基づく決裁者の意思決定に資するために実施しております。

（d）指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名と報酬について取締役会に意見を表明することを目的として任意委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は全ての独立社外取締役（但し、独立社外取締役が２名以下の場合は、全ての独立社外取締役及び社外監査役１名とする。）及び親会社からの派遣取締役１名並びに業務執行取締役１名の計５名で構成し、委員長は社外取締役としております。

取締役会にて定めた指名・報酬諮問委員会規程に基づき、指名・報酬諮問委員会では取締役の選解任に関する株主総会議案、社長・ CEO・代表取締役の選解任、社長・CEOの後継者計画および、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役(非業務執行取締役と社外取締役を除く)の報酬・賞与等、その他これらに関する一切の事項について取締役会へ意見を表明しています。

（企業統治の体制を採用する理由）

当社グループは、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係を構築することを経営の基本方針としており、その実現のために、取締役会及び監査役会を軸として上記の企業統治の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムについては、基本的には内部統制の４つの目的（業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、下図の通りの内部管理体制をとっております。

なお、内部統制システムに関する基本方針については、取締役会で以下の通り決議されております。

1. 当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

(1) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、当社の取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

(2) 法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を当社の取締役及び使用人が通報するための内部通報制度（ヘルプライン）を設置し、不正行為等を早期に発見し、是正する。ヘルプラインに通報された事項に関しては、コンプライアンス委員会にて調査を行い、是正が必要な行為が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会にて速やかに是正措置及び再発防止策を決定し、実施する。

(3) 前号の通報を行った者が、当該通報をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう 必要な措置を講ずるものとする。

(4) 内部監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、取締役会及び監査役会に報告する。

(5) 取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(6) 監査役会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令、「情報システム管理規程」及び「文書取扱規程」に基づき、文書または電磁的媒体により記録の上、適切に管理、保存する。

(2) 当社の監査役は、これらの情報を常時閲覧することができる。

3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社のリスク管理統括責任者は取締役副社長とし、適宜取締役、執行役員、関連部署本部長及びディレクターは「リスク管理規程」に基づき、各種リスクを洗い出し並びに評価を行い、リスクの回避、軽減又は移転に必要な措置を事前に講ずる。

(2) 内部監査室は、各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。

(3) 取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

(2) 代表取締役社長は、「予算管理規程」に基づき年度経営計画を立案し、取締役会での承認を受け、各部門担当取締役は決定された計画に基づき、各部門が実施すべき具体的施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。

(3) 代表取締役社長は、取締役会において年度経営計画の進捗状況について定期的に報告し、取締役会にて当該施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。

5. 当社並びにその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役または監査役を当社から１名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき経営管理本部が担当する。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得るものとする。

(2) 内部監査室は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施する。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人に対する実効性の確保に関する事項と取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(2) 監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

7. 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社グループの取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び社内規程に基づき監査役に報告するものとする。

(2) 前号の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議に出席するとともに、その他の重要な会議への出席や稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。

(2) 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を確保する。

(3) 代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。

(4) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務に関して支払の請求があった場合には速やかに支払いを行うものとする。

9. 反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、警察、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

10.財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用する。

④取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。

⑤取締役等の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第 426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めております。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不法行為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩自己株式取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応するための財務施策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪剰余金の配当

当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫主要株主等との取引に関する指針

当社は、主要株主等との取引に関する指針として「親会社グループとの間の取引の公正性維持に関する規程」を定めており、そのルールに則り運用を行っております。主要株主等との取引においては、法令を遵守し、第三者との間で実施する同一、同種又は類似の取引と比較して当社グループに不当に有利又は不利な条件で行われてはならないものとし、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定する方針としております。   ### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

1. 2021年６月14日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

兼CEO

澤田 宏太郎

1970年12月15日

1994年４月	㈱NTTデータ入社
1998年４月	㈱NTTデータ経営研究所入所
2005年６月	スカイライトコンサルティング㈱入社
2008年５月	㈱スタートトゥデイコンサルティング代表取締役
2013年６月	当社取締役
2019年９月	当社代表取締役兼CEO（現任）

(注)３

19,500

取締役

副社長

兼CFO

栁澤 孝旨

1971年５月19日

1995年４月	㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入社
1999年５月	㈱NTTデータ経営研究所入社
2005年５月	みずほ証券㈱入社
2006年２月	当社常勤監査役
2008年６月	当社取締役兼経営管理本部長
2009年４月	当社取締役CFO
2017年４月	当社取締役副社長兼CFO（現任）

(注)３

115,800

取締役

兼COO

伊藤 正裕

1983年９月５日

2000年12月	㈱ヤッパ（現㈱ZOZOテクノロジーズ）設立
同社代表取締役社長
2015年12月	㈱スタートトゥデイ工務店(現㈱ZOZOテクノロジーズ)代表取締役CEO
2017年６月	当社取締役
2019年９月	当社取締役兼COO（現任）

(注)３

160,725

取締役

川邉 健太郎

1974年10月19日

2000年８月	ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）入社
2018年９月	ソフトバンク㈱取締役（現任）
2019年10月	ヤフー㈱代表取締役社長社長執行役員CEO（現任）
2020年１月	当社取締役（現任）
2021年３月	Zホールディングス㈱代表取締役社長Co-CEO(現任)
2021年６月	ソフトバンクグループ株式会社取締役（就任予定）

(注)７

－

取締役

小澤 隆生

1972年２月29日

2012年９月	ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）入社
2013年８月	アスクル㈱社外取締役（現任）
2018年６月	PayPay㈱取締役（現任）
2018年10月	㈱一休取締役会長（現任）
2019年６月	ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）取締役　専務執行役員（現任）
2019年10月	ヤフー㈱取締役専務執行役員COO（現任）
2020年６月	当社取締役（現任）

(注)４

－

取締役

小野 光治

1957年３月28日

1979年９月	㈱ニービープロジェクト入社
1984年５月	㈱ズィーカンパニー入社
1988年３月	㈱ダイアモンドヘッズ入社（現任）
2011年６月	当社取締役（現任）

(注)３

－

取締役

堀田 和宣

1975年９月24日

1998年10月	㈱テイクアンドギヴ・ニーズ入社
2000年８月	同社取締役
2002年６月	同社退社
2003年10月	㈱グッドラック・コーポレーション設立 代表取締役社長（現任）
2014年６月	㈱テイクアンドギヴ・ニーズ取締役
2019年６月	当社取締役（現任）

(注)３

－

取締役

斎藤 太郎

1972年11月24日

2005年５月	㈱dof設立 同社取締役
2009年６月	㈱dof代表取締役社長（現任）
2014年12月	㈱VOYAGE GROUP（現㈱CARTA HOLDINGS）社外取締役（現任）
2017年１月	㈱CC設立 同社取締役（現任）
2019年６月	フォースタートアップス㈱社外取締役（現任）
2020年６月	当社取締役（現任）

(注)４

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

（常勤）

五十嵐 弘子

1965年７月７日

1992年11月	井上斎藤英和監査法人 （現有限責任 あずさ監査法人）入社
1997年11月	公認会計士登録
1999年９月	㈱インターネット総合研究所入社
2011年10月	㈱ブロードバンドタワー転籍 経理グループ責任者
2019年６月	当社監査役（現任）

(注)５

－

監査役

（非常勤）

茂田井 純一

1974年３月19日

1996年４月	朝日監査法人 （現有限責任 あずさ監査法人）入所
1998年４月	公認会計士登録
2005年９月	クリフィックス税理士法人入所
2006年３月	税理士登録
2006年６月	当社監査役（現任）

(注)５

48,900

監査役

（非常勤）

宇都宮 純子

1971年６月21日

2000年４月	弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所
2007年10月	㈱東京証券取引所出向
2011年11月	宇都宮総合法律事務所（現宇都宮・清水・陽来法律事務所）開設 同所代表(現任)
2012年６月	当社監査役（現任）

(注)６

3,000

計

347,925

１　取締役 小野 光治、堀田 和宣及び斎藤 太郎は、社外取締役であります。

２　監査役 茂田井 純一、宇都宮 純子及び五十嵐 弘子は、社外監査役であります。

３　2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　2020年６月29日開催の定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　2020年６月29日開催の定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７　2020年１月28日開催の臨時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

（生年月日）

略歴、当社における地位

（重要な兼職の状況）

所有株式数

(株)

服部　七郎

（1944年11月14日生）

1967年４月	安宅産業㈱（現伊藤忠商事㈱）入社
1977年10月	豊田通商㈱入社
1980年12月	大和証券㈱入社
1988年４月	National Westminster銀行グループ入社
1988年４月	Couty NatWest証券会社取締役債権本部長
1993年５月	Country Manager,Japan兼National Westminster銀行東京支店長
1995年８月	Country Manager,Japan兼NatWest証券会社 代表取締役社長
1999年２月	プリンストン・エコノミックス投資顧問㈱入社　代表取締役社長
2001年11月	㈱ビーエスエル（現㈱Oakキャピタル）入社
2002年６月	同社取締役
2010年９月	当社入社　内部監査室長
2011年６月	当社監査役

1,700  ９　当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお取締役のうち、栁澤孝旨は執行役員を兼任しております。

氏名	地位及び担当
栁澤　孝旨	執行役員　経営管理本部担当
武藤　貴宣	執行役員　EC事業本部
清水　俊明	執行役員　ホスピタリティ本部、人自本部担当
廣瀬　文慎	執行役員　EC事業本部、カテゴリ推進本部担当
山﨑　孝郎	執行役員　マーケティング本部、グループ事業戦略本部、分析本部担当
宮澤　高浩	執行役員　フルフィルメント本部担当
久保田　竜弥	執行役員　生産プラットフォーム本部担当

2. 2021年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

兼CEO

澤田 宏太郎

1970年12月15日

1994年４月	㈱NTTデータ入社
1998年４月	㈱NTTデータ経営研究所入所
2005年６月	スカイライトコンサルティング㈱入社
2008年５月	㈱スタートトゥデイコンサルティング代表取締役
2013年６月	当社取締役
2019年９月	当社代表取締役兼CEO（現任）

(注)３

19,500

取締役

副社長

兼CFO

栁澤 孝旨

1971年５月19日

1995年４月	㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入社
1999年５月	㈱NTTデータ経営研究所入社
2005年５月	みずほ証券㈱入社
2006年２月	当社常勤監査役
2008年６月	当社取締役兼経営管理本部長
2009年４月	当社取締役CFO
2017年４月	当社取締役副社長兼CFO（現任）

(注)３

115,800

取締役

兼COO

廣瀬 文慎

1977年８月17日

2001年４月	㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行
2005年８月	日興コーディアル証券㈱(現SMBC日興証券㈱)入社
2007年５月	当社内部監査室長
2010年８月	当社経営管理本部長
2012年４月	当社EC事業本部長
2017年７月	当社経営管理本部長
2019年５月	当社執行役員経営管理本部長
2020年７月	当社EC事業本部執行役員兼EC事業本部長（現任） 当社MSP事業本部執行役員
2021年２月	当社カテゴリ推進本部執行役員（現任）
2021年６月	当社取締役兼COO（現任）

(注)３

5,000

取締役

川邉 健太郎

1974年10月19日

2000年８月	ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）入社
2018年９月	ソフトバンク㈱取締役（現任）
2019年10月	ヤフー㈱代表取締役社長社長執行役員CEO（現任）
2020年１月	当社取締役（現任）
2021年３月	Zホールディングス㈱代表取締役社長Co-CEO(現任)
2021年６月	ソフトバンクグループ株式会社取締役（就任予定）

(注)３

－

取締役

小澤 隆生

1972年２月29日

2012年９月	ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）入社
2013年８月	アスクル㈱社外取締役（現任）
2018年６月	PayPay㈱取締役（現任）
2018年10月	㈱一休取締役会長（現任）
2019年６月	ヤフー㈱（現Zホールディングス㈱）取締役専務執行役員（現任）
2019年10月	ヤフー㈱取締役専務執行役員COO（現任）
2020年６月	当社取締役（現任）

(注)３

－

取締役

小野 光治

1957年３月28日

1979年９月	㈱ニービープロジェクト入社
1984年５月	㈱ズィーカンパニー入社
1988年３月	㈱ダイアモンドヘッズ入社（現任）
2011年６月	当社取締役（現任）

(注)３

－

取締役

堀田 和宣

1975年９月24日

1998年10月	㈱テイクアンドギヴ・ニーズ入社
2000年８月	同社取締役
2002年６月	同社退社
2003年10月	㈱グッドラック・コーポレーション設立 代表取締役社長（現任）
2014年６月	㈱テイクアンドギヴ・ニーズ取締役
2019年６月	当社取締役（現任）

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

斎藤 太郎

1972年11月24日

2005年５月	㈱dof設立 同社取締役
2009年６月	㈱dof代表取締役社長（現任）
2014年12月	㈱VOYAGE GROUP（現㈱CARTA HOLDINGS）社外取締役（現任）
2017年１月	㈱CC設立 同社取締役（現任）
2019年６月	フォースタートアップス㈱社外取締役（現任）
2020年６月	当社取締役（現任）

(注)３

－

監査役

（常勤）

五十嵐 弘子

1965年７月７日

1992年11月	井上斎藤英和監査法人 （現有限責任 あずさ監査法人）入社
1997年11月	公認会計士登録
1999年９月	㈱インターネット総合研究所入社
2011年10月	㈱ブロードバンドタワー転籍 経理グループ責任者
2019年６月	当社監査役（現任）

(注)４

－

監査役

（非常勤）

茂田井 純一

1974年３月19日

1996年４月	朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
1998年４月	公認会計士登録
2005年９月	クリフィックス税理士法人入所
2006年３月	税理士登録
2006年６月	当社監査役（現任）

(注)４

48,900

監査役

（非常勤）

宇都宮 純子

1971年６月21日

2000年４月	弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所
2007年10月	㈱東京証券取引所出向
2011年11月	宇都宮総合法律事務所（現宇都宮・清水・陽来法律事務所）開設 同所代表(現任)
2012年６月	当社監査役（現任）

(注)５

3,000

計

192,200

(注) １　取締役 小野 光治、堀田 和宣及び斎藤 太郎は、社外取締役であります。

２　監査役 茂田井 純一、宇都宮 純子及び五十嵐 弘子は、社外監査役であります。

３　2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　2020年６月29日開催の定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

（生年月日）

略歴、当社における地位

（重要な兼職の状況）

所有株式数

(株)

服部　七郎

（1944年11月14日生）

1967年４月	安宅産業㈱（現伊藤忠商事㈱）入社
1977年10月	豊田通商㈱入社
1980年12月	大和証券㈱入社
1988年４月	National Westminster銀行グループ入社
1988年４月	Couty NatWest証券会社取締役債権本部長
1993年５月	Country Manager,Japan兼National Westminster銀行東京支店長
1995年８月	Country Manager,Japan兼NatWest証券会社 代表取締役社長
1999年２月	プリンストン・エコノミックス投資顧問㈱入社　代表取締役社長
2001年11月	㈱ビーエスエル（現㈱Oakキャピタル）入社
2002年６月	同社取締役
2010年９月	当社入社　内部監査室長
2011年６月	当社監査役

1,700  ７　当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお取締役のうち、栁澤孝旨、廣瀬文慎は執行役員を兼任しております。

氏名	地位及び担当
栁澤　孝旨	執行役員　経営管理本部担当
廣瀬　文慎	執行役員　EC事業本部、カテゴリ推進本部担当
武藤　貴宣	執行役員　EC事業本部担当
清水　俊明	執行役員　ホスピタリティ本部、人自本部担当
山﨑　孝郎	執行役員　マーケティング本部、グループ事業戦略本部、分析本部担当
宮澤　高浩	執行役員　フルフィルメント本部担当
久保田　竜弥	執行役員　生産プラットフォーム本部担当

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は３名であります。

当社の社外取締役である小野光治氏は、ファッション業界を中心としたアートディレクション及び企業・製品のブランディング活動で培われた豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は㈱ダイアモンドヘッズの従業員でありますが、同社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外取締役である堀田和宣氏は、ウェディング業界及びホテル業界で培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は㈱グッドラック・コーポレーションの代表取締役でありますが、当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外取締役である斎藤太郎氏は、ブランディングおよびコミュニケーションデザインについて豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループのブランディング戦略について高い視点からアドバイスをいただくことができると考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は㈱dofの代表取締役社長、㈱CARTA HOLDINGSの社外取締役、㈱CCの取締役及びフォースタートアップス㈱の社外取締役でありますが、それらの会社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外監査役である茂田井純一氏は、公認会計士・税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。なお、同氏は「４(2)役員の状況」に記載のとおり当社の株式48,900株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているものと考えております。また、同氏は㈱アカウンティング・アシストの代表取締役、㈱CARTA HOLDINGS、㈱ビジョンの監査役及びフィーチャ㈱の社外取締役でありますが、それらの会社と当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外監査役である宇都宮純子氏は、弁護士として、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。なお、同氏は「４(2)役員の状況」に記載のとおり当社の株式3,000株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているものと考えております。また、同氏は宇都宮総合法律事務所（現宇都宮・清水・陽来法律事務所）を開設し弁護士として従事しており、またラクスル㈱の社外取締役（監査等委員）、平和不動産㈱の社外取締役（監査等委員）、ぺプチドリーム㈱の社外取締役（監査等委員）でありますが、同事務所及びと当社の間には資本関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外監査役である五十嵐弘子氏は、公認会計士の資格を有しており、また、他の企業において経理グループ責任者として、職務に携わっていたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役は、独立した立場、豊富な経験、幅広い知識に基づき当社の経営を客観的に監査、監督するとともに、当社の経営全般に助言することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与し、経営の適正性をより一層高める役割を担うものであります。

なお、当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を特段定めてはおりませんが、代表取締役及び取締役との直接的な利害関係がなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性を有し、上述の期待される役割を全うでき得る人物を選任することを基本的な方針としております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係につきましては、内部監査室、監査役会、会計監査人は、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより、連携を図り監査の有効性、効率性を高めております。  (3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査基本計画に従い、社内規程及び法令の遵守状況、業務の妥当性等について監査を行うため、各種議事録、稟議書類、契約書、各種取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリング、会計監査人による監査への立会等を実施しております。併せて、毎月開催される当社取締役会には全監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる他、常勤監査役は、その他重要な会議及び子会社の取締役会にも出席し取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また必要に応じて子会社に対して事業の報告を求め、その業務及び財産の状況について把握しております。

なお、監査役会は監査役３名（全て社外監査役）で構成されており、監査役 五十嵐弘子氏及び監査役 茂田井純一氏は公認会計士の資格を有しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催し、個々の出席状況は次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
五十嵐 弘子	18回	18回
茂田井 純一	18回	18回
宇都宮 純子	18回	18回

②内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（人員は室長を含む６名体制）が担当しており、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社、子会社の業務運営及び管理体制の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、業務の合理化、効率化、及び適正な遂行の促進に寄与しております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

１年間

c．業務を執行した公認会計士

広瀬　勉

淡島　國和

d．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に従事した監査補助者は、公認会計士９名及びその他12名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人選任・再任については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門とも協議の上、専門性、独立性、品質管理体制、事業活動に対する理解度等を総合的に評価した上で選任しており、会計監査人の職務の執行に支障がある場合や、その他必要があると判断した場合には、監査役会において、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。

具体的には、会計監査人が以下の各号のいずれかに該当し、かつ適宜に改善が見込まれないと判断したときは、監査役会の決議により当該会計監査人を解任又は不再任を目的とする議案を株主総会に付議いたします。

① 会社法又は公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁の処分を受けた場合

② 会社法第340条第１項各号に該当すると判断した場合

③ 会計監査人の監査の品質、品質管理、独立性、その他総合的能力等を勘案し、当社の監査を遂行するに不十分又は不適切であると判断した場合

④ その他必要があると判断した場合

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から適宜、監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第22期（連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

第23期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります

選任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

異動の年月日

2020年６月29日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年６月28日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2020年６月29日開催予定の第22回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

これに伴い、当社監査役会は、親会社であるZホールディングス株式会社と会計監査人を統一することによる監査の効率化及びグループ連結決算の一元的な監査体制の確立のため、また、有限責任監査法人トーマツの専門性、独立性、適切性、及び品質管理体制について総合的に検討した結果、同監査法人を新たな会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。 

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	33	17	22	―
連結子会社	―	―	―	3
計	33	17	22	3

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	―	14	―	―
連結子会社	―	2	―	―
計	―	17	―	―

前連結会計年度の当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

会計監査人等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数、前事業年度までの実績等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会計監査人の報酬等について同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬	業績連動報酬
金銭報酬		非金銭報酬等
基本報酬	賞与	ストック・ オプション	譲渡制限付 株式
取締役(社外取締役を除く)	261	153	81	△0	28	3
監査役(社外監査役を除く)	―	―	―	―	―	―
社外役員	50	50	―	―	―	6

(注)１ ストック・オプションは、割当対象者の権利放棄によるものを記載しております。

２ 賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

３ 非金銭報酬等として取締役に対して、業績連動型譲渡制限付株式報酬を交付しております。

②役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬	賞与	ストック・ オプション	譲渡制限付 株式
澤田　宏太郎	114	取締役	提出会社	69	33	△0	12

(注)１ 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２ ストック・オプションは、権利放棄によるものを記載しております。

３ 賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。 

③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ.報酬の目的

取締役の報酬は、固定報酬（現金報酬）と業績連動報酬（現金賞与・株式報酬）で構成されており、当社の持続的かつ中長期の企業価値向上を促し、健全なインセンティブとして機能させることを報酬の目的とし、当社の経営戦略に基づく、短期・中長期の業績の達成及び企業価値の向上に向けた取り組みとその成果に対して報酬を支払うこととしております。

ⅱ.報酬水準

報酬ベンチマーク企業群を設定した上で、現在だけでなく、将来の役員及びその候補者にとって魅力的であることを前提に 、事業上・人材採用上の競合企業と比較して、優秀な人材を確保・維持できるだけの水準と構成を備えるものとしております。

ⅲ.報酬構成

報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬の割合が固定報酬の割合を上回り、業績連動報酬のうち、現金賞与と株式報酬の割合を半分としております。

a.現金報酬

固定報酬額は、役位とその職責等に応じ役位とその職責等に応じ決定し、在任期間中に支払うものとしております。

b.現金賞与（短期インセンティブ報酬）

事業年度毎の短期的な業績目標の達成を意識した業績連動報酬であり、事業の成長性としての商品取扱高と収益性としての連結営業利益を報酬の支給判断基準として設定しております。また、具体的な支給額は 単年度計画で定める業績目標の達成度及び役位とその職責等に応じて決定し、在任中に定期的に支払うものとしております。

c.株式報酬（中長期インセンティブ報酬）

中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬であり、譲渡制限付株式を交付し、譲渡制限解除割合は３事業年度の当社株価成長率（36社ほどのベンチマーク企業群の株価成長率と比較したもの）及び連結営業利益に応じて決定しております。原則として役位とその職責等に応じた株式数を毎年交付するものとしております。

ⅳ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

ⅴ.その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

株式報酬については、支給対象の取締役が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社の取締役の地位を退任した場合その他当該取締役に一定の非違行為等の事由が生じた場合には、当社が、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する旨の条項、並びに譲渡制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたことが判明し当社が相当と認めた場合には、支給対象の取締役から当社に対し、譲渡制限付株式の全部若しくは一部又はこれらに相当する金銭等を無償で返還させる条項を設定する。

④当社取締役及び監査役の年間報酬総額（上限金額）について

（単位：百万円）

	現金報酬		株式報酬
業務執行取締役	750	(※1)	162	(※3)
社外取締役	50	(※1)	―
監査役	70	(※2)	―

※1.2017年６月27日開催の当社第19回定時株主総会においてご了承頂いております。

※2.2007年６月28日開催の当社第９回定時株主総会においてご了承頂いております。

※3.2020年６月29日開催の当社第22回定時株主総会においてご了承頂いております。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役の個人別の報酬額に関しては、社外取締役を中心とした指名・報酬諮問委員会で審議し、同委員会の答申を踏まえ取締役会決議により決定しております。

報酬委員会の構成及び活動状況は、以下のとおりです。

ⅰ.報酬委員会の構成

全ての独立社外取締役（但し、独立社外取締役が２名以下の場合は、全ての独立社外取締役及び社外監査役１名とする。）及び親会社からの派遣取締役１名並びに業務執行取締役１名の計５名で構成し、委員長は社外取締役としております。

報酬委員会の構成は次のとおりです。

氏名	役位
小野 光治	社外取締役（委員長）
堀田 和宣	社外取締役
斎藤 太郎	社外取締役
澤田 宏太郎	代表取締役社長兼CEO
川邉 健太郎	取締役（非業務執行）

(注) 斎藤太郎氏の取締役就任に伴い2020年７月より監査役 五十嵐弘子氏から斎藤太郎氏に委員が交代しております。

ⅱ.報酬委員会の活動状況

第23期の当社の役員報酬の決定過程における報酬委員会の活動内容は、次のとおりです。

開催日	委員の出席状況	主な議題
2020年２月28日	５名(５名中)	報酬の方針の審議・取締役会への答申案の決定
2020年３月４日	５名(５名中)	報酬の基本設計（報酬水準・報酬構成）の審議・取締役会への答申案の決定
2020年３月11日	５名(５名中)	株主価値の向上を促す業績連動報酬の設計の審議・取締役会への答申案の決定
2020年３月31日	５名(５名中)	業績連動報酬の具体的なシミュレーションを経た達成難易度の審議・取締役会への答申案の決定

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式	1	25
非上場株式以外の株式	―	―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式	1	10
非上場株式以外の株式	―	―

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第22期連結会計年度　有限責任 あずさ監査法人

第23期連結会計年度　有限責任監査法人トーマツ

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、併せて監査法人等が主催する研修会への参加を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

####     ①【連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								33,602	61,648
		売掛金								31,547	32,781
		商品及び製品								1,664	1,792
		原材料及び貯蔵品								106	79
		その他								3,508	3,494
		流動資産合計								70,429	99,796
	固定資産
		有形固定資産
			建物							5,323	9,915
				減価償却累計額						△1,739	△1,506
				建物（純額）						3,583	8,408
			車両運搬具							31	28
				減価償却累計額						△12	△16
				車両運搬具（純額）						19	12
			工具、器具及び備品							8,538	9,052
				減価償却累計額						△4,704	△5,602
				工具、器具及び備品（純額）						3,833	3,449
			建設仮勘定							3,056	148
			有形固定資産合計							10,493	12,019
		無形固定資産
			のれん							2,148	2,190
			ソフトウエア							386	345
			その他							434	378
			無形固定資産合計							2,968	2,915
		投資その他の資産
			投資有価証券							※1 519	※1 685
			繰延税金資産							6,969	7,273
			その他							3,009	3,201
			貸倒引当金							△204	△235
			投資その他の資産合計							10,295	10,925
		固定資産合計								23,756	25,860
	資産合計									94,186	125,656

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								60	147
		受託販売預り金								18,998	21,535
		未払金								5,296	6,958
		短期借入金								※2 22,000	※2 20,000
		未払法人税等								3,812	9,980
		賞与引当金								459	1,622
		役員賞与引当金								－	81
		ポイント引当金								1,387	361
		返品調整引当金								107	139
		その他								4,003	4,354
		流動負債合計								56,126	65,180
	固定負債
		繰延税金負債								10	12
		退職給付に係る負債								2,007	2,686
		資産除去債務								1,497	2,237
		その他								9	31
		固定負債合計								3,525	4,968
	負債合計									59,651	70,149
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,359	1,359
		資本剰余金								1,328	1,328
		利益剰余金								56,340	77,109
		自己株式								△24,412	△24,146
		株主資本合計								34,616	55,651
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								0	4
		為替換算調整勘定								△11	△9
		退職給付に係る調整累計額								△71	△213
		その他の包括利益累計額合計								△83	△217
	新株予約権									1	3
	非支配株主持分									－	70
	純資産合計									34,534	55,507
負債純資産合計										94,186	125,656

 0105020_honbun_0316400103307.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

######    【連結損益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当連結会計年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
売上高										125,517	147,402
売上原価										※1 11,780	※1 7,338
売上総利益										113,737	140,064
返品調整引当金戻入額										92	107
返品調整引当金繰入額										107	139
差引売上総利益										113,721	140,033
販売費及び一般管理費
	ポイント販売促進費									4,531	2,167
	業務委託費									8,947	7,461
	荷造運搬費									21,993	27,578
	代金回収手数料									9,526	10,840
	広告宣伝費									4,812	5,934
	給料及び手当									11,800	15,239
	賞与引当金繰入額									459	1,161
	役員賞与引当金繰入額									－	81
	退職給付費用									358	515
	株式報酬費用									△109	47
	減価償却費									2,045	2,051
	のれん償却額									444	375
	その他									21,021	22,434
	販売費及び一般管理費合計									85,832	95,889
営業利益										27,888	44,144
営業外収益
	受取利息									2	6
	受取賃借料									－	263
	為替差益									－	23
	業務支援料									45	9
	リサイクル収入									40	36
	補助金収入									44	215
	ポイント失効益									43	52
	その他									33	25
	営業外収益合計									208	632
営業外費用
	支払利息									92	71
	貸倒引当金繰入額									204	33
	支払賃借料									－	251
	支払手数料									59	10
	為替差損									68	－
	投資事業組合運用損									28	22
	営業外費用合計									453	390
経常利益										27,644	44,386

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当連結会計年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
特別利益
	事業整理損失引当金戻入額									130	－
	為替換算調整勘定取崩益									－	22
	固定資産売却益									※2 15	※2 0
	投資有価証券売却益									50	10
	特別利益合計									196	33
特別損失
	固定資産除売却損									※3 29	※3 554
	投資有価証券評価損									1,697	－
	本社移転費用									－	198
	特別損失合計									1,726	753
税金等調整前当期純利益										26,113	43,665
法人税、住民税及び事業税										7,828	12,963
法人税等調整額										△519	△239
法人税等合計										7,308	12,724
当期純利益										18,804	30,941
非支配株主に帰属する当期純利益										－	9
親会社株主に帰属する当期純利益										18,804	30,932

 0105025_honbun_0316400103307.htm

####       【連結包括利益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当連結会計年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
当期純利益										18,804	30,941
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△76	4
	為替換算調整勘定									△27	2
	退職給付に係る調整額									6	△141
	その他の包括利益合計									※１ △98	※１ △134
包括利益										18,706	30,806
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									18,706	30,797
	非支配株主に係る包括利益									－	9

 0105040_honbun_0316400103307.htm

####     ③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,359	1,328	44,252	△24,412	22,528
当期変動額
剰余金の配当			△6,716		△6,716
親会社株主に帰属する当期純利益			18,804		18,804
利益剰余金から資本剰余金への振替					－
新規連結に伴う利益剰余金の変動			△0		△0
自己株式の処分					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	12,087	－	12,087
当期末残高	1,359	1,328	56,340	△24,412	34,616

	その他の包括利益累計額				新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	退職給付に係る調整累計額	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	77	18	△77	17	110	－	22,656
当期変動額
剰余金の配当							△6,716
親会社株主に帰属する当期純利益							18,804
利益剰余金から資本剰余金への振替							－
新規連結に伴う利益剰余金の変動							△0
自己株式の処分							－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△76	△30	6	△101	△109	－	△210
当期変動額合計	△76	△30	6	△101	△109	－	11,877
当期末残高	0	△11	△71	△83	1	－	34,534

当連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,359	1,328	56,340	△24,412	34,616
当期変動額
剰余金の配当			△10,075		△10,075
親会社株主に帰属する当期純利益			30,932		30,932
利益剰余金から資本剰余金への振替		87	△87		－
新規連結に伴う利益剰余金の変動					－
自己株式の処分		△87		266	178
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	20,768	266	21,034
当期末残高	1,359	1,328	77,109	△24,146	55,651

	その他の包括利益累計額				新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	退職給付に係る調整累計額	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	0	△11	△71	△83	1	－	34,534
当期変動額
剰余金の配当							△10,075
親会社株主に帰属する当期純利益							30,932
利益剰余金から資本剰余金への振替							－
新規連結に伴う利益剰余金の変動							－
自己株式の処分							178
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	4	2	△141	△134	2	70	△61
当期変動額合計	4	2	△141	△134	2	70	20,973
当期末残高	4	△9	△213	△217	3	70	55,507

 0105050_honbun_0316400103307.htm

####     ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当連結会計年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									26,113	43,665
	減価償却費									2,045	2,051
	のれん償却額									444	375
	株式報酬費用									△109	47
	為替換算調整勘定取崩益									－	△22
	投資有価証券評価損									1,697	－
	本社移転費用									－	198
	貸倒引当金繰入額									204	33
	投資事業組合運用損益（△は益）									28	22
	投資有価証券売却損益（△は益）									△50	△10
	固定資産除売却損益（△は益）									13	554
	賞与引当金の増減額（△は減少）									63	1,161
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）									－	81
	ポイント引当金の増減額（△は減少）									44	△1,025
	返品調整引当金の増減額（△は減少）									15	31
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									285	477
	受取利息及び受取配当金									△2	△6
	支払利息									92	71
	支払手数料									59	10
	為替差損益（△は益）									26	△35
	売上債権の増減額（△は増加）									△4,143	△1,223
	たな卸資産の増減額（△は増加）									4,083	△38
	前払費用の増減額（△は増加）									△260	△62
	仕入債務の増減額（△は減少）									△1,628	75
	受託販売預り金の増減額（△は減少）									2,688	2,536
	未払金の増減額（△は減少）									812	1,425
	未払費用の増減額（△は減少）									316	248
	未払消費税等の増減額（△は減少）									1,830	737
	その他									△2,061	455
	小計									32,611	51,838
	利息及び配当金の受取額									1	5
	利息の支払額									△95	△66
	法人税等の支払額									△7,727	△6,986
	営業活動によるキャッシュ・フロー									24,789	44,790

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当連結会計年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△4,976	△3,224
	無形固定資産の取得による支出									△194	△128
	有形固定資産の売却による収入									18	1
	敷金及び保証金の差入による支出									△798	△648
	敷金及び保証金の回収による収入									124	618
	投資有価証券の取得による支出									△83	△159
	投資有価証券の売却による収入									7	10
	関係会社出資金の払込による支出									△76	△22
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									－	※3 △639
	貸付けによる支出									△4	△2
	貸付金の回収による収入									1	4
	その他									△5	△458
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△5,987	△4,648
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入									600	17,500
	短期借入金の返済による支出									△600	△19,530
	長期借入金の返済による支出									－	△2
	支払手数料の支出									△59	△10
	自己株式の取得による支出									－	△0
	配当金の支払額									△6,711	△10,073
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△6,771	△12,117
現金及び現金同等物に係る換算差額										△10	20
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										12,019	28,045
現金及び現金同等物の期首残高										21,560	33,602
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額										※2 22	－
現金及び現金同等物の期末残高										※1 33,602	※1 61,648

 0105100_honbun_0316400103307.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1. 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　5社

連結子会社の名称

㈱ZOZOテクノロジーズ

㈱yutori

ZOZO Apparel USA, Inc.

ZOZO NEW ZEALAND LIMITED

上海走走信息科技有限公司

当連結会計年度より、㈱yutoriを株式取得により子会社化したため、連結の範囲に含めております。

また、連結子会社であったZOZO Germany GmbH i.L.は清算手続が結了したことにより、連結の範囲から除外しております。 (2) 非連結子会社の数　　　6社

非連結子会社の名称

STV FUND, LP

Bespokify Pte., Ltd.

Bespokify (Thailand) Ltd.

BESPOKIFY (VIETNAM) LTD.

上海競翔信息科技有限公司

南通卓騰信息科技有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

主要な会社等の名称

①　非連結子会社

STV FUND, LP

Bespokify Pte., Ltd.

Bespokify (Thailand) Ltd.

BESPOKIFY (VIETNAM) LTD.

上海競翔信息科技有限公司

南通卓騰信息科技有限公司

②  関連会社

StretchSense Limited

（持分法を適用しない理由）

非連結子会社及び関連会社は小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。　

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、ZOZO Apparel USA, Inc.及び上海走走信息科技有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、ZOZO Apparel USA, Inc.は、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しており、上海走走信息科技有限公司は、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。なお、その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法によって算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

ａ 商品及び製品

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

なお、当社所定の基準に従い、評価減をしております。

ｂ 原材料及び貯蔵品

主として、総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

なお、当社所定の基準に従い、評価減をしております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	３～38年
車両運搬具	４～６年
工具、器具及び備品	２～15年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、商標権については10年、特許権については７～８年、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）にて償却しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

② 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③ 役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

④ ポイント引当金

当社ECサイトZOZOTOWNにおいて発行しているZOZOポイントの当連結会計年度末の未使用残高に対する将来の使用見込額を計上しております。

⑤ 返品調整引当金

連結会計年度末日後に予想される商品の返品に係る損失に備えるため、過去における返品実績を基準として算出した返品に係る損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。

退職給付に係る負債及び退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により費用処理することとしております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③ 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却に関しては、その個別案件ごとに投資効果の発現する期間を判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2020年３月31日)		当連結会計年度 (2021年３月31日)
投資有価証券	495	百万円	504	百万円

	前連結会計年度 (2020年３月31日)		当連結会計年度 (2021年３月31日)
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	32,000	百万円	32,500	百万円
借入実行残高	22,000	百万円	20,000	百万円
差引額	10,000	百万円	12,500	百万円

(連結損益計算書関係)

※１　売上原価の中に含まれるたな卸資産評価損は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日   至　2020年３月31日)		当連結会計年度 (自　2020年４月１日   至　2021年３月31日)
	607	百万円	351	百万円

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日   至　2020年３月31日)		当連結会計年度 (自　2020年４月１日   至　2021年３月31日)
工具、器具及び備品	15	百万円	0	百万円

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日   至　2020年３月31日)		当連結会計年度 (自　2020年４月１日   至　2021年３月31日)
建物	11	百万円	513	百万円
工具、器具及び備品	14	百万円	37	百万円
その他	3	百万円	4	百万円
計	29	百万円	554	百万円

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2019年４月１日   至  2020年３月31日)		当連結会計年度 (自  2020年４月１日   至  2021年３月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△605	百万円	5	百万円
組替調整額	496	百万円	－	百万円
税効果調整前	△109	百万円	5	百万円
税効果額	32	百万円	△1	百万円
その他有価証券評価差額金	△76	百万円	4	百万円
為替換算調整勘定
当期発生額	△27	百万円	20	百万円
組替調整額	－	百万円	△22	百万円
税効果調整前	△27	百万円	△1	百万円
税効果額	△0	百万円	4	百万円
為替換算調整勘定	△27	百万円	2	百万円
退職給付に係る調整額
当期発生額	△7	百万円	△218	百万円
組替調整額	16	百万円	17	百万円
税効果調整前	8	百万円	△201	百万円
税効果額	△2	百万円	60	百万円
退職給付に係る調整額	6	百万円	△141	百万円
その他の包括利益合計	△98	百万円	△134	百万円

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	311,644,285	－	－	311,644,285

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	6,349,103	－	－	6,349,103

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2019年６月25日 定時株主総会	普通株式	3,052	10	2019年３月31日	2019年６月26日
2019年10月31日 取締役会	普通株式	3,663	12	2019年９月30日	2019年12月２日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (百万円)	1株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2020年６月29日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	5,495	18	2020年３月31日	2020年６月30日

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (百万円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	1
合計			―	―	―	―	1

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	311,644,285	－	－	311,644,285

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	6,349,103	111	69,300	6,279,914

（変動事由の概要)

（増加事由）

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　  　　　　　　　　　　　　　  　111株

（減少事由）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　　　　　　　　　　　　　　   69,300株 ３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2020年６月29日 定時株主総会	普通株式	5,495	18	2020年３月31日	2020年６月30日
2020年10月29日 取締役会	普通株式	4,580	15	2020年９月30日	2020年11月30日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (百万円)	1株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2021年６月25日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	7,939	26	2021年３月31日	2021年６月28日

（注）2021年６月25日開催予定の定時株主総会において決議する予定であります。 ４　新株予約権に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (百万円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	3
合計			―	―	―	―	3

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

現金及び現金同等物の期末残高は連結貸借対照表に掲記されている現金及び預金勘定の残高と一致しております。※２　連結の範囲の変更により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

非連結子会社であったZOZO NEW ZEALAND LIMITEDを、重要性の観点から当連結会計年度より連結の範囲に含めております。連結の範囲に含めたことに伴い増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

流動資産	22	百万円
固定資産	353	百万円
資産合計	376	百万円
流動負債	△3	百万円
固定負債	△245	百万円
負債合計	△248	百万円

なお、流動資産には、連結開始時の現金同等物22百万円が含まれており、「新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。 ※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

株式の取得により新たに㈱yutoriを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式の取得のための支出(純額)との関係は、次のとおりであります。

流動資産	119百万円
固定資産	3百万円
のれん	381百万円
流動負債	△74百万円
固定負債	△24百万円
非支配株主持分	△60百万円
第三者割当増資による出資受入額	99百万円
株式の取得価額	445百万円
新規連結子会社の現金及び現金同等物	△180百万円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	264百万円

連結キャッシュ・フロー計算書の連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出の金額には上記の他、2018年３月期の連結会計年度において新たに連結したカラクル（現㈱ZOZOテクノロジーズ）の株式取得の際の未払金の支払い375百万円が含まれております。 ４　重要な非資金取引の内容

資産除去債務

当連結会計年度に新たに計上した資産除去債務の金額は、999百万円であります。  ###### (リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 (2020年３月31日)		当連結会計年度 (2021年３月31日)
１年内	4,377	百万円	5,270	百万円
１年超	20,938	百万円	27,385	百万円
合計	25,316	百万円	32,656	百万円

1. 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主要事業であるEC事業を行うための設備投資計画に照らし、必要な資金を自己資金で賄っております。

一時的な余資は、今後の事業展開に備え、機動性・流動性を確保し、元本を棄損するような資金運用を行わない方針のもと、安全性の高い金融資産で運用しております。

将来の機動的な経営遂行に資するために、経営環境を鑑み、当座貸越契約の締結により資金調達の安定化を図っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、販売代金の回収を委託している取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、受託販売預り金及び未払金は、その全てが１年以内の支払期日であります。

短期借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、経営管理本部が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、今後の事業展開等を考慮し、保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からのヒアリングに基づき、経営管理本部で期初に作成した資金繰計画表をもとに、手許流動性を１ヶ月の営業債務相当額に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち大部分が販売代金の回収業務を委託している上位２社に対するものであります。

2. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。 なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２を参照ください。）。

前連結会計年度(2020年３月31日)

(単位：百万円)

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
(1)現金及び預金	33,602	33,602	－
(2)売掛金	31,547	31,547	－
(3)投資有価証券
その他有価証券	－	－	－
資産計	65,150	65,150	－
(1)買掛金	60	60	－
(2)受託販売預り金	18,998	18,998	－
(3)未払金	5,296	5,296	－
(4)未払法人税等	3,812	3,812	－
(5)短期借入金	22,000	22,000	－
負債計	50,168	50,168	－

当連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：百万円)

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
(1)現金及び預金	61,648	61,648	－
(2)売掛金	32,781	32,781	－
(3)投資有価証券
その他有価証券	－	－	－
資産計	94,429	94,429	－
(1)買掛金	147	147	－
(2)受託販売預り金	21,535	21,535	－
(3)未払金	6,958	6,958	－
(4)未払法人税等	9,980	9,980	－
(5)短期借入金	20,000	20,000	－
負債計	58,621	58,621	－

(注)１　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2)売掛金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1) 買掛金、(2)受託販売預り金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)短期借入金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

		(単位：百万円)
区分	2020年３月31日	2021年３月31日
非上場株式	24	181
非連結子会社株式及び関連会社株式	495	504
合計	519	685

上記につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と考えられるため「(3)投資有価証券」には含めておりません。

前連結会計年度において、非上場株式について546百万円、非連結子会社株式について1,150百万円の減損処理を行っております。

(注)３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

(単位：百万円)

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	33,602	－	－	－
売掛金	31,547	－	－	－
合計	65,150	－	－	－

当連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：百万円)

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	61,648	－	－	－
売掛金	32,781	－	－	－
合計	94,429	－	－	－

(注)４　その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

(単位：百万円)

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
短期借入金	22,000	－	－	－

当連結会計年度(2021年３月31日)

(単位：百万円)

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
短期借入金	20,000	－	－	－

１．その他有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2021年３月31日)

該当事項はありません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

前連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損1,697百万円を計上しております。

当連結会計年度(2021年３月31日)

該当事項はありません。

３．当連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

区分	売却額 (百万円)	売却益の合計額 (百万円)	売却損の合計額 (百万円)
株式	75	50	―
合計	75	50	―

当連結会計年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

区分	売却額 (百万円)	売却益の合計額 (百万円)	売却損の合計額 (百万円)
株式	10	10	―
合計	10	10	―

１．採用している退職給付制度の概要

当社は退職一時金制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1)　退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

（単位：百万円）

	前連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)	当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
退職給付債務の期首残高	1,399	1,570
勤務費用	228	278
利息費用	5	3
数理計算上の差異の発生額	7	218
退職給付の支払額	△68	△30
当社から連結子会社への転籍に伴う減少額	△1	△0
退職給付債務の期末残高	1,570	2,040

(2)　簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

	前連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)	当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
退職給付に係る負債の期首残高	331	436
退職給付費用	117	215
退職給付の支払額	△4	△5
転籍に伴う増加額	1	0
その他	△9	△0
退職給付に係る負債の期末残高	436	646

(3)　退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（単位：百万円）

	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
非積立型制度の退職給付債務	2,007	2,686
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	2,007	2,686
退職給付に係る負債	2,007	2,686
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	2,007	2,686

(注)簡便法を適用した制度を含みます。

(4)　退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

	前連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)	当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
勤務費用	228	278
利息費用	5	3
数理計算上の差異の費用処理額	16	17
簡便法で計算した退職給付費用	117	215
その他	△9	－
確定給付制度に係る退職給付費用	358	514

(5)　退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

	前連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)	当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
数理計算上の差異	△8	201

(6)　退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
未認識数理計算上の差異	102	303

(7)　数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

	前連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)		当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
割引率	0.2	％	0.2	％
予想昇給率	1.78～3.50	％	2.25～3.74	％

１.ストックオプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	△109百万円	2百万円

２.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
付与対象者の区分及び人数	当社子会社役員４名	当社子会社役員４名	当社子会社役員４名
株式の種類及び付与数（株）	普通株式　99,500	普通株式　59,700	普通株式　39,800
付与日	2019年７月17日	2019年７月17日	2019年７月17日
権利確定条件	(注)１	(注)２	(注)３
対象勤務期間	2019年７月17日から 2021年７月13日まで	2019年７月17日から 2024年７月13日まで	2019年７月17日から 2028年７月13日まで
権利行使期間	権利確定後から 2031年７月13日まで	権利確定後から 2034年７月13日まで	権利確定後から 2038年７月13日まで

（注）１①　新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。

（ア）新株予約権者において、新株予約権の割当日から2021年７月13日までの期間中、継続して、当社又は当社の子会社の役員、取締役又は従業員の地位にあったこと、（イ）2021年３月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、売上高393,000百万円以上であること、（ウ）割当日から2021年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が２兆円を超過すること、及び（エ）割当日から2021年６月30日に至るまでの間の特定の日（(ウ)における「特定の日」と同一の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が2018年７月13日時点の株価の1.3倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

（※）いずれも、当該特定の日における数値とします。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）

（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式に

より調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とします。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。

２①　新株予約権の割当てを受ける者は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。

（ア）新株予約権者において、新株予約権の割当日から2024年７月13日までの期間中、継続して、当社又は当社の子会社の役員、取締役又は従業員の地位にあったこと、（イ）割当日から2024年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が３兆円を超過すること、及び（ウ）割当日から2024年６月30日に至るまでの間の特定の日（(イ)における「特定の日」と同一の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が2018年７月13日時点の株価の1.8倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。 

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

（※）いずれも、当該特定の日における数値とします。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）

（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式に

より調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とします。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。

３①　新株予約権の割当てを受ける者は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。

（ア）新株予約権者において、新株予約権の割当日から2028年７月13日までの期間中、継続して、当社又は当社の子会社の役員、取締役又は従業員の地位にあったこと、（イ）割当日から2028年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が５兆円を超過すること、及び（ウ）割当日から2028年６月30日に至るまでの間の特定の日（(イ)における「特定の日」と同一の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が2018年７月13日時点の株価の2.5倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

（※）いずれも、当該特定の日における数値とします。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）

（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式に

より調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とします。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。

	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
付与対象者の区分及び人数	当社子会社役員１名	当社子会社役員１名	当社子会社役員１名
株式の種類及び付与数（株）	普通株式　250,000	普通株式　150,000	普通株式　100,000
付与日	2019年11月６日	2019年11月６日	2019年11月６日
権利確定条件	(注)１	(注)２	(注)３
対象勤務期間	2019年11月７日から 2021年７月13日まで	2019年11月７日から 2024年７月13日まで	2019年11月７日から 2028年７月13日まで
権利行使期間	権利確定後から 2031年７月13日まで	権利確定後から 2034年７月13日まで	権利確定後から 2038年７月13日まで

（注）１①　新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。

ただし、新株予約権者は、権利行使時においても継続して当社又は当社の子会社の役員の地位にあることを要するものとする。

（ア）新株予約権者において、新株予約権の割当日から2021年７月13日までの期間中、継続して、当社又は当社の子会社の役員の地位にあったこと、（イ）2021年３月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、売上高393,000百万円以上であること、（ウ）割当日から2021年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が２兆円を超過すること、及び（エ）割当日から2021年６月30日に至るまでの間の特定の日（(ウ)における「特定の日」と同一の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が2018年７月13日時点の株価の1.3倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

（※）いずれも、当該特定の日における数値とします。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）

（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式に

より調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とします。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。

２①　新株予約権の割当てを受ける者は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。

ただし、新株予約権者は、権利行使時においても継続して当社又は当社の子会社の役員の地位にあることを要するものとする。

（ア）新株予約権者において、新株予約権の割当日から2024年７月13日までの期間中、継続して、当社又は当社の子会社の役員の地位にあったこと、（イ）割当日から2024年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が３兆円を超過すること、及び（ウ）割当日から2024年６月30日に至るまでの間の特定の日（(イ)における「特定の日」と同一の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が2018年７月13日時点の株価の1.8倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。 

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

（※）いずれも、当該特定の日における数値とします。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）

（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式に

より調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とします。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。

３①　新株予約権の割当てを受ける者は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。

ただし、新株予約権者は、権利行使時においても継続して当社又は当社の子会社の役員の地位にあることを要するものとする。

（ア）新株予約権者において、新株予約権の割当日から2028年７月13日までの期間中、継続して、当社又は当社の子会社の役員の地位にあったこと、（イ）割当日から2028年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が５兆円を超過すること、及び（ウ）割当日から2028年６月30日に至るまでの間の特定の日（(イ)における「特定の日」と同一の日とする。）において、当該特定の日を含む直前30営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の株価（次式によって算出する。）の平均値が2018年７月13日時点の株価の2.5倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額　　＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

（※）いずれも、当該特定の日における数値とします。

株価　　　　＝　東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（※）

（※）割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式に

より調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とします。

調整後株価　＝　調整前株価×分割（又は併合）の比率

②　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
権利確定前（株）
前連結会計年度末	584,700	351,000	234,000
付与	―	―	―
失効	584,700	351,000	234,000
権利確定	―	―	―
未確定残	―	―	―
権利確定後（株）
前連結会計年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
権利確定前（株）
前連結会計年度末	99,500	59,700	39,800
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	99,500	59,700	39,800
権利確定後（株）
前連結会計年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―

	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
権利確定前（株）
前連結会計年度末	250,000	150,000	100,000
付与	―	―	―
失効	―	―	―
権利確定	―	―	―
未確定残	250,000	150,000	100,000
権利確定後（株）
前連結会計年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―

②単価情報

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
権利行使価格（円)	１	１	１
行使時平均株価（円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価（円）	1,794.81	1,725.94	1,638.22

	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
権利行使価格（円)	１	１	１
行使時平均株価（円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価（円）	2,520.52	2,450.63	2,360.46

３.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

権利確定条件、実績値等を考慮して権利確定確率を算定し、失効数を見積もっております。 ###### (税効果会計関係)

１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2020年３月31日)		当連結会計年度 (2021年３月31日)
(繰延税金資産）
未払事業税	220	百万円	535	百万円
賞与引当金	138	百万円	483	百万円
ポイント引当金	415	百万円	108	百万円
前受金	37	百万円	42	百万円
たな卸資産	1,411	百万円	634	百万円
返品調整引当金	32	百万円	41	百万円
連結子会社の税務上の繰越欠損金	567	百万円	367	百万円
前渡金	297	百万円	296	百万円
減価償却超過額	1,814	百万円	2,592	百万円
退職給付に係る負債	573	百万円	717	百万円
退職給付に係る調整累計額	30	百万円	90	百万円
未払役員退職慰労金	2	百万円	2	百万円
資産除去債務	527	百万円	669	百万円
清算予定子会社の投資に係る税効果	266	百万円	－	百万円
投資有価証券	1,350	百万円	1,114	百万円
新株予約権	0	百万円	1	百万円
その他	233	百万円	471	百万円
繰延税金資産小計	7,918	百万円	8,188	百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△567	百万円	△340	百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△7	百万円	△0	百万円
評価性引当額小計　(注)１	△574	百万円	△340	百万円
繰延税金資産合計	7,343	百万円	7,847	百万円
(繰延税金負債）
資産除去債務に対応する除去費用	369	百万円	562	百万円
その他有価証券評価差額金	0	百万円	1	百万円
為替換算調整勘定	4	百万円	－	百万円
その他	10	百万円	21	百万円
繰延税金負債合計	384	百万円	586	百万円
繰延税金資産の純額	6,959	百万円	7,261	百万円

(注)１　評価性引当額が234百万円減少しております。この主な内容は、連結子会社の清算に伴う繰越欠損金に係る評価性引当額の解消に伴うもの等であります。

２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	567	567
評価性引当額	―	―	―	―	―	567	567
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(b)	27	―	―	―	―	340	367
評価性引当額	―	―	―	―	―	340	340
繰延税金資産	27	―	―	―	―	―	27

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2020年３月31日)		当連結会計年度 (2021年３月31日)
法定実効税率	29.9％		―
（調整）
交際費の損金不算入額	0.2％		―
税額控除	△1.8％		―
住民税均等割	0.1％		―
のれん償却額	0.5％		―
子会社の投資に係る税効果	0.4％		―
評価性引当額の増減	△1.0％		―
その他	△0.3％		―
税効果会計適用後の法人税等の負担率	28.0％		―

（注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。  (企業結合等関係)

取得による企業結合

当社は、2020年７月31日付で㈱yutoriの株式を取得し、子会社としております。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

取得企業の名称　　　㈱yutori

事業の内容　　　　　ファッションコミュニティの運営、その他IP事業

②企業結合を行った主な理由

㈱yutoriは、日本最大級の古着コミュニティ「古着女子」を中心としたファッションコミュニティの運営や「9090」をはじめとする複数のＤ２Ｃブランドのプロデュース、バーチャルインフルエンサーを扱うＩＰ事業などを手掛けており、10代前半～20代前半の若年層をターゲットにした事業を強みとしています。

今後、当社の手がける事業に㈱yutoriが培ってきたマーケティングのノウハウを応用することで、さらなる成長を実現できると考え、子会社化に至りました。

③企業結合日

2020年７月31日

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

㈱yutori

⑥取得した議決権比率

51％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とする株式取得により議決権の51％を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2020年８月１日から2021年３月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	445百万円
取得原価		445百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　6百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

381百万円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

６年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	119百万円
固定資産	3百万円
資産合計	123百万円
流動負債	74百万円
固定負債	24百万円
負債合計	98百万円

(7) 企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。 ###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社事務所等及び物流センターの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込み期間を取得から10年～38年と見積もり、割引率は0.0％～2.2％を使用して資産除去債務の計算をしております。

(3) 当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上している資産除去債務について、直近の原状回復費用実績等の新たな情報の入手に伴い、見積額の変更を行っております。見積りの変更による増加額123百万円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

	前連結会計年度 （自　2019年４月１日     至　2020年３月31日）		当連結会計年度 （自　2020年４月１日 　　至　2021年３月31日）
期首残高	1,028	百万円	1,758	百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額	724	百万円	999	百万円
資産除去債務の履行による減少額	－	百万円	△650	百万円
時の経過による調整額	5	百万円	5	百万円
見積りの変更による増加額	－	百万円	123	百万円
期末残高	1,758	百万円	2,237	百万円

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当社グループは、EC事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当社グループは、EC事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、EC事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金  （百万円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合（％）	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （百万円）	科目	期末残高 （百万円）
親会社の子会社	ヤフー㈱	東京都 千代田区	199,250	インターネット上の広告事業 イーコマース事業 会員サービス事業等	－	役務の受入	決済代行サービスの利用 （注）２	－	売掛金	3,916
親会社の子会社	SBペイメントサービス㈱	東京都港区	6,075	決済サービス カード・ポイントサービス 集金代行サービス 送金サービス等	－	役務の受入	決済代行サービスの利用 （注）２	－	売掛金	9,403

(注)１　価格その他の取引条件は、当社発生費用を基礎に両社協議のうえ決定しております。

２　売掛金に関する取引については、エンドユーザーに対する販売取引であり、同社に対するものではありませんので、取引金額は記載しておりません。

３　上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。

（2）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)　

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （百万円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合（％）	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （百万円）	科目	期末残高 （百万円）
主要株主（個人）	前澤 友作	―	―	―	（被所有）  直接13.6％	―	協賛金の 受取	33	―	―

(注) 価格その他の取引条件は、当社発生費用を基礎に両社協議のうえ決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

ソフトバンクグループ㈱（東京証券取引所に上場）

ソフトバンクグループジャパン㈱（非上場）

ソフトバンク㈱（東京証券取引所に上場）

汐留Zホールディングス合同会社（非上場）

Zホールディングス㈱（東京証券取引所に上場）

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

ソフトバンクグループ㈱（東京証券取引所に上場）

ソフトバンクグループジャパン㈱（非上場）

ソフトバンク㈱（東京証券取引所に上場）

Aホールディングス㈱（非上場）

Zホールディングス㈱（東京証券取引所に上場）

Zホールディングス中間㈱（非上場） ###### (１株当たり情報)

項目	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
１株当たり純資産額	113.11円	181.53円
１株当たり当期純利益	61.60円	101.30円

(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ １株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前連結会計年度

(自  2019年４月１日

至  2020年３月31日)

当連結会計年度

(自  2020年４月１日

至  2021年３月31日)

親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)

18,804

30,932

普通株主に帰属しない金額(百万円)

－

－

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)

18,804

30,932

普通株式の期中平均株式数(株)

305,295,182

305,343,395

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

2018年６月26日取締役会決議による新株予約権

第１回新株予約権	5,847個
（普通株式　584,700株）

第２回新株予約権	3,510個
（普通株式　351,000株）

第３回新株予約権	2,340個
（普通株式　234,000株）

2019年６月25日取締役会決議による新株予約権

第４回新株予約権	995個
（普通株式　99,500株）

第５回新株予約権	597個
（普通株式　59,700株）

第６回新株予約権	398個
（普通株式　39,800株）

2019年10月18日取締役会決議による新株予約権

第７回新株予約権	2,500個
（普通株式　250,000株）

第８回新株予約権	1,500個
（普通株式　150,000株）

第９回新株予約権	1,000個
（普通株式　100,000株）

これらの詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

2018年６月26日取締役会決議による新株予約権

2020年７月20日をもって、割当対象者の権利放棄により消滅しております。

2019年６月25日取締役会決議による新株予約権

第４回新株予約権	995個
（普通株式　99,500株）

第５回新株予約権	597個
（普通株式　59,700株）

第６回新株予約権	398個
（普通株式　39,800株）

2019年10月18日取締役会決議による新株予約権

第７回新株予約権	2,500個
（普通株式　250,000株）

第８回新株予約権	1,500個
（普通株式　150,000株）

第９回新株予約権	1,000個
（普通株式　100,000株）

これらの詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。   ###### (重要な後発事象)

(重要な契約の締結)

当社は、2021年４月19日開催の取締役会において、岩木特定目的会社との間で定期建物賃貸借契約の締結を決議いたしました。

１．契約の目的

当社は、当社事業の継続的な成長とサービスレベルを維持するためには、計画的な物流拠点への投資が不可欠であると考えております。今後の中長期的な商品取扱高の成長を見据え、検討を重ねた結果、本契約の締結を決議いたしました。

２．契約の相手会社の名称

岩木特定目的会社

３．契約締結の時期

定期建物賃貸借契約締結日　2021年５月13日

４．契約の内容

定期建物賃貸借契約

① 賃貸する施設の名称	プロロジスパークつくば３
② 所在地	茨城県つくば市御幸が丘34
	構造規模	鉄骨造、地上５階建
③ 概要	敷地面積	68,500 ㎡
	延床面積	156,500 ㎡

５．業績に与える影響

賃貸借開始日は2023年２月（予定）となるため、本件による2022年３月期連結業績に与える影響はありません。

(自己株式の取得)

当社は、2021年５月24日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について下記のとおり決議し、2021年５月25日に自己株式の取得を行いました。

１．自己株式の取得を行う理由

当社はこれまで東証一部上場企業として株主価値に資する経営努力に努めてまいりましたが、この度、東京証券取引所の新市場区分の創設における流動性基準の定義の見直しに伴い、新基準における当社の流通株式比率はプライム市場に上場維持可能な35％を下回る見込みとなりました。当社は、多くの機関投資家の投資対象になりうる規模の時価総額（流動性）を持ち、より高いガバナンス水準を備え、投資家との建設的な対話を中心に据えて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業向けの市場であるプライム市場への移行を計画しておりますが、新基準における流通株式比率が35％を下回りスタンダード市場に分類されることによる流動性の減少、及び株主価値の低下を回避するために、当社自己株式の取得と新株予約権の発行の組み合わせによる今般の取り組みを実施することが望ましいと判断いたしました。また、自己株式取得との関連で補足いたしますと、当社は「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて」でご説明しているとおり、株主の皆様への利益配分につきましては、財務基盤及び今後の投資計画等を鑑み、適切に対応することとしております。

これに基づき、中長期的視点に立った成長投資に必要となる内部留保の確保と利益還元の充実をバランスよく実行し、企業価値の最大化を図ることが株主利益に資するとの判断に至りました。

また、自己株式取得に要する資金については、自己資金により充当する予定ですが、当社の2021年３月31日現在における連結貸借対照表上の現金及び預金残高は61,648百万円であり、また取引銀行との当座貸越枠も十分にあることから、自己株式取得後も当社の手元流動性は十分確保できること、並びに今後も安定的に事業から生み出されるキャッシュ・フローにより現金及び預金の蓄積が見込まれることから、当社の財務健全性及び安全性は今後も担保できるものと考えております。

２．自己株式の取得の方法

2021年５月24日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値3,745円で、2021年５月25日午前８時45分の㈱東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付けの委託を行っております。

３．自己株式の取得の内容

（１）  取得対象株式の種類   　  当社普通株式

（２）  取得する株式の総数       8,544,000株（発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する割合2.8％）

（３）  株式の取得価額の総額     31,997百万円

(新株予約権の発行)

当社は、2021年５月24日開催の取締役会において、第10回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること、及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、下記の内容を含むコミットメント条項付き第三者割当て契約（以下「本第三者割当て契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。

また、同日付で当社自己株式の取得（以下「本自己株式取得」といい、本新株予約権の発行と本自己株式取得の組み合わせによる今般の取り組みを、「本スキーム」といいます。）を決議しております。本自己株式取得の数量は本新株予約権に係る潜在株式数よりも大きく、本新株予約権が行使された場合に交付される株式には、全て自己株式が充当される予定です。さらに、本新株予約権の下限行使価額は本自己株式取得の１株当たりの取得価額と同額に設定されておりますので、本スキームの実施により、株式価値の希薄化は生じないと考えております。

１．決定された発行条件の概要

当社は、2021年５月24日及び2021年５月27日開催の取締役会において、下記の表に記載の新株予約権の内容等につき決議しております。

（１）	本新株予約権の名称	㈱ZOZO第10回新株予約権
（２）	割当日	2021年６月15日
（３）	割当予定先	BofA証券㈱
（４）	発行価額	新株予約権１個当たり4,614円（総額31,282,920円）
（５）	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数：6,780,000株（但し、全て自己株式が充当される予定です。） 上限行使価額はありません。 下限行使価額は3,745円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は6,780,000株です。
（６）	資金調達の額	25,998百万円（差引手取概算額）
（７）	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額　3,835円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の94％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額（差引手取概算額）

・本新株予約権に係る調達資金                                   26,032百万円

本新株予約権の払込金額の総額                                 　  31百万円

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額               26,001百万円

・発行諸費用（弁護士費用、価格算定費用、信託銀行費用等）

34百万円

・差引手取概算額                                               25,998百万円

(注)１．差引手取概算額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少します。

（２）調達する資金の具体的な使途

当社グループは「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。」という企業理念のもと、日本最大級のファッションECサイト「ZOZOTOWN」、及びファッションメディア「WEAR」等の運営を主な事業として行っております。2004年の「ZOZOTOWN」の運営開始以降、当社は消費者にとって「使いやすいサイトであること」、「ほしい商品があること」、「早く商品を受け取れること」を徹底して追及し続けております。具体的には、ユーザーとブランド双方にとって魅力的なサイト作りや、多様化するユーザーニーズに対応できる幅広いジャンルの新規ブランド出店の積極的な推進を行ってまいりました。また、当社グループの経営戦略として、「MORE FASHION」×「FASHION TECH」を掲げ、これまで以上にファッションを追求し、ただ売るだけではなく、新しい売り方や顧客体験を創るテクノロジーを使って、よりユーザーにもブランドにも価値を与えられるサービスとなるべくリブランディングを図ってまいりました。その一例として、ユーザーの肌の色を計測できるデバイス「ZOZOGLASS」や、より精緻な身体3Dモデルの生成し体型計測できるZOZOSUIT2、足型を3Dで計測できるZOZOMAT等を開発してまいりました。

これらの結果、主力事業の「ZOZOTOWN」は2021年３月31日現在、1,468ショップ、8,200ブランドを取り扱い、商品数は常時83万点以上、平均新着商品数は１日2,900点以上を有する日本最大級のファッションECサイトに成長しました。

一方、日本国内のファッション小売市場は約12.5兆円規模（2018年時点）、そのうち広義のファッションEC市場は未だ1.6兆円程度と、日本のファッション小売市場全体に占めるEC市場の割合は、欧米に比して未だ低位に留まっており（欧米のファッション小売市場全体に占めるEC市場の割合は約30％（2020年時点））、当社にとっての成長の余地は多く残されております。加えて、新型コロナウィルス感染拡大に伴い、ブランドのデジタルシフトがより一層進んでおり、ファッションEC市場拡大への追い風となっております。

そのような状況下において更に成長を推進するため、既存事業の強化・新規事業への投資を目的として、本新株予約権の行使に伴う自己株式処分で調達した資金は、以下の通り、物流関連及びシステム投資に係る設備投資、プロモーション関連費用、新規事業に係る投資・R&D等の当社の中長期的な成長に資するものに充当する予定です。

具体的な使途		金額（億円）	支出予定時期
①物流関連及びシステム投資に係る設備投資		80	2021年６月 ～2023年５月
	物流拠点内作業効率改善を目的とした機械装置等に関する投資	60	2021年６月 ～2023年５月
	システム関連投資	20	2021年６月 ～2023年５月
②新規会員獲得促進費用等のプロモーション関連費用		159	2021年６月 ～2023年５月
③新規事業に係る投資・R&D		20	2021年６月 ～2023年５月
合計金額		259	－

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

①物流関連及びシステム投資に係る設備投資について

オンライン化が加速する中、当社の商品取扱高も成長しており、それらの需要に対応するため、物流施設の拡張及び物流拠点内作業効率改善を目的とした機械装置等に関する投資に60億円、システム投資に20億円を充当する予定です。

②新規会員獲得促進費用等のプロモーション関連費用について

ファッションEC市場に更なる拡大余地が残されている中、個々のサービスの認知度を向上させて新規会員獲得促進のためにプロモーションを活用することは、商品取扱高及び売上高の更なる拡大に資すると考え、プロモーション関連費用に159億円を充当する予定です。

③新規事業に係る投資・R&Dについて

ECでの新たな購入体験を実現する「ZOZOTOWN」上のコスメ専門モールの「ZOZOCOSME」や、「ZOZOCOSME」で活用する計測テクノロジーとしての、フェイスカラー計測ツールである「ZOZOGLASS」といった新規事業においては、それらの機能向上のためのR&D及び新規顧客獲得促進のためのプロモーションを行うことで、これら新しいサービスによる価値創造が可能になると考え、新規事業に係る投資・R&Dに20億円を充当する予定です。

(注)１．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。

２．上記資金使途は、2023年５月までの資金使途を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその内訳については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、実施時期が早く到来した事項から充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。その場合には、自己資金及び銀行借入等の他の資金調達により上記資金使途への充当又は事業計画の見直しを行う予定であり、調達額が予定より下回った場合には上記②又は③の使途で調整する予定です。一方、調達額が予定より上回った場合には、上記②又は③に充当する予定であります。

また、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約には、当社による行使指定条項が定められておりますが、株価等によっては、当社が割当予定先に行使指定を行っても、十分な資金を調達できない場合もあります。したがいまして、市場における当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、銀行借入等の別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。なお、資金使途の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。

３．発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行決議日付で、本自己株式取得を公表しております。仮にこの公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定しました。

上記に基づき、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である㈱赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。当該算定機関は、両時点の本新株予約権の価値について、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価（発行決議日時点：3,690円、条件決定日時点：3,835円）、当社株式のボラティリティ（発行決議日時点：38.6％、条件決定日時点：38.6％）、配当利回り（1.1％）、無リスク利子率（▲0.1％）、当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等を含みます。）を置き本新株予約権の評価を実施しました。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した発行決議日時点の評価額レンジである4,258円～4,332円を参考として、割当予定先との協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権１個の払込金額を上記レンジの上限額と同額である金4,332円としました。

また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2021年５月27日を条件決定日としたところ、条件決定日時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、4,537円～4,614円と算定され、当社はこれを参考として条件決定日時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額レンジの上限額と同額となる金4,614円と決定しました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの払込金額を金4,614円と決定しました。

当社監査役全員も、当該算定機関は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、当該算定機関による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して当該算定機関から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は当該算定機関によって算出された評価額の上限額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。

４．発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

今回の本新株予約権の発行を単体として見た場合、2021年３月31日現在の総議決権数3,053,361個（発行済株式総数311,644,285株）に対して最大2.22％の希薄化が生じます。しかしながら、本自己株式取得と本新株予約権の発行をあわせて考えた場合、実質的な株式価値の希薄化はありません。また、本スキームの実施により、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしており、今回の本新株予約権の発行を単体として見た場合にそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、本スキームの実施は当社の事業運営との関係で合理性があると当社は判断しました。

なお、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計6,780,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は1,148,434株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	22,000	20,000	0.35	―
合計	22,000	20,000	―	―

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。 ###### 【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(百万円)	33,674	66,492	108,480	147,402
税金等調整前 四半期（当期）純利益金額	(百万円)	10,473	19,955	33,893	43,665
親会社株主に帰属する四半期 （当期）純利益金額	(百万円)	7,321	13,943	23,725	30,932
１株当たり 四半期（当期）純利益金額	(円)	23.98	45.67	77.70	101.30

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益金額	(円)	23.98	21.69	32.03	23.60

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

####     ①【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								28,004	55,990
		売掛金								31,270	32,751
		商品及び製品								1,664	1,739
		原材料及び貯蔵品								106	77
		前渡金								140	240
		前払費用								2,150	2,414
		短期貸付金								2	0
		その他								755	580
		流動資産合計								64,095	93,794
	固定資産
		有形固定資産
			建物							3,439	8,395
			車両運搬具							19	12
			工具、器具及び備品							2,738	2,600
			建設仮勘定							2,997	98
			有形固定資産合計							9,194	11,107
		無形固定資産
			商標権							63	63
			ソフトウエア							186	198
			その他							320	265
			無形固定資産合計							570	528
		投資その他の資産
			投資有価証券							24	181
			関係会社株式							5,103	4,856
			関係会社出資金							417	425
			敷金							2,745	2,941
			長期貸付金							222	235
			繰延税金資産							5,948	5,575
			貸倒引当金							△204	△235
			投資その他の資産合計							14,257	13,980
		固定資産合計								24,022	25,615
	資産合計									88,117	119,409

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								44	131
		受託販売預り金								18,867	21,535
		未払金								6,053	7,764
		未払費用								711	984
		短期借入金								22,000	20,000
		未払法人税等								3,279	9,288
		未払消費税等								1,966	2,674
		前受金								124	143
		預り金								126	139
		役員賞与引当金								－	81
		賞与引当金								282	1,098
		ポイント引当金								1,387	361
		返品調整引当金								107	139
		その他								281	27
		流動負債合計								55,234	64,370
	固定負債
		退職給付引当金								1,468	1,736
		資産除去債務								1,449	2,229
		その他								9	9
		固定負債合計								2,928	3,975
	負債合計									58,162	68,345
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,359	1,359
		資本剰余金
			資本準備金							1,328	1,328
			資本剰余金合計							1,328	1,328
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						51,678	72,513
			利益剰余金合計							51,678	72,513
		自己株式								△24,412	△24,146
		株主資本合計								29,954	51,055
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								0	4
		評価・換算差額等合計								0	4
	新株予約権									1	3
	純資産合計									29,955	51,063
負債純資産合計										88,117	119,409

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####     ②【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当事業年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
売上高										117,238	146,958
売上原価
	期首商品たな卸高									2,897	1,664
	当期商品仕入高									6,689	7,233
	合計									9,587	8,897
	期末商品たな卸高									1,664	1,739
	売上原価合計									7,923	7,158
売上総利益										109,315	139,799
返品調整引当金戻入額										92	107
返品調整引当金繰入額										107	139
差引売上総利益										109,299	139,768
販売費及び一般管理費
	ポイント販売促進費									4,395	2,133
	業務委託費									16,013	17,297
	荷造運搬費									21,904	27,519
	代金回収手数料									9,526	10,827
	広告宣伝費									4,668	5,158
	給料及び手当									8,439	12,374
	賞与引当金繰入額									282	816
	役員賞与引当金繰入額									－	81
	退職給付費用									241	298
	減価償却費									1,315	1,425
	その他									17,460	19,022
	販売費及び一般管理費合計									84,247	96,955
営業利益										25,052	42,813
営業外収益
	受取利息									8	1
	為替差益									－	26
	補助金収入									－	203
	受取賃借料									469	509
	リサイクル収入									38	36
	ポイント失効益									43	52
	関係会社業務支援料									74	57
	その他									25	11
	営業外収益合計									659	899
営業外費用
	支払利息									92	71
	支払賃借料									329	425
	支払手数料									59	10
	為替差損									66	－
	貸倒引当金繰入額									204	33
	投資事業組合運用損									28	22
	営業外費用合計									780	564
経常利益										24,930	43,148

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当事業年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
特別利益
	抱合せ株式消滅差益									2,368	694
	子会社清算益									－	226
	固定資産売却益									15	0
	投資有価証券売却益									50	10
	特別利益合計									2,434	932
特別損失
	本社移転費用									－	197
	固定資産除売却損									19	539
	投資有価証券評価損									546	－
	関係会社株式評価損									1,172	－
	特別損失合計									1,738	737
税引前当期純利益										25,626	43,343
法人税、住民税及び事業税										6,929	11,985
法人税等調整額										270	358
法人税等合計										7,199	12,344
当期純利益										18,426	30,998

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####     ③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,359	1,328	－	1,328	39,968	39,968
当期変動額
剰余金の配当					△6,716	△6,716
当期純利益					18,426	18,426
自己株式の処分
利益剰余金から資本剰余金への振替
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	－	11,710	11,710
当期末残高	1,359	1,328	－	1,328	51,678	51,678

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△24,412	18,244	77	77	110	18,431
当期変動額
剰余金の配当		△6,716				△6,716
当期純利益		18,426				18,426
自己株式の処分		－				－
利益剰余金から資本剰余金への振替		－				－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△76	△76	△109	△186
当期変動額合計	－	11,710	△76	△76	△109	11,524
当期末残高	△24,412	29,954	0	0	1	29,955

当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,359	1,328	－	1,328	51,678	51,678
当期変動額
剰余金の配当					△10,075	△10,075
当期純利益					30,998	30,998
自己株式の処分			△87	△87
利益剰余金から資本剰余金への振替			87	87	△87	△87
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	－	20,835	20,835
当期末残高	1,359	1,328	－	1,328	72,513	72,513

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△24,412	29,954	0	0	1	29,955
当期変動額
剰余金の配当		△10,075				△10,075
当期純利益		30,998				30,998
自己株式の処分	266	178				178
利益剰余金から資本剰余金への振替		－				－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			4	4	2	6
当期変動額合計	266	21,101	4	4	2	21,108
当期末残高	△24,146	51,055	4	4	3	51,063

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【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

② その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法によって算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

① 商品及び製品

先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

なお、当社所定の基準に従い、評価減をしております。

② 原材料及び貯蔵品

主として、総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

なお、当社所定の基準に従い、評価減をしております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	３～38年
車両運搬具	４～６年
工具、器具及び備品	２～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、商標権については10年、特許権については７～８年、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）にて償却しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

(4) ポイント引当金

当社ECサイトZOZOTOWNにおいて発行しているZOZOポイントの当事業年度末の未使用残高に対する将来の使用見込額を計上しております。

(5) 返品調整引当金

事業年度末日後に予想される商品の返品に係る損失に備えるため、過去における返品実績を基準として算出した返品に係る損失見込額を計上しております。

(6) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付引当金を計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により費用処理することとしております。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（貸借対照表関係）

１　関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年３月31日)		当事業年度 (2021年３月31日)
短期金銭債権	122	百万円	19	百万円
長期金銭債権	222	百万円	235	百万円
短期金銭債務	998	百万円	1,399	百万円

	前事業年度 (2020年３月31日)		当事業年度 (2021年３月31日)
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	32,000	百万円	32,500	百万円
借入実行残高	22,000	百万円	20,000	百万円
差引額	10,000	百万円	12,500	百万円

（損益計算書関係）

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)		当事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
営業取引（収入分）	3,616	百万円	10	百万円
営業取引（支出分）	9,441	百万円	12,263	百万円
営業取引以外の取引（収入分）	551	百万円	299	百万円
営業取引以外の取引（支出分）	－	百万円	－	百万円

	前事業年度 (自　2019年４月１日   至　2020年３月31日)		当事業年度 (自　2020年４月１日   至　2021年３月31日)
工具、器具及び備品	0	百万円	0	百万円

	前事業年度 (自　2019年４月１日   至　2020年３月31日)		当事業年度 (自　2020年４月１日   至　2021年３月31日)
建物	11	百万円	512	百万円
工具、器具及び備品	7	百万円	24	百万円
その他	0	百万円	3	百万円
計	19	百万円	539	百万円

子会社株式、関連会社株式及び関係会社出資金は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式、関連会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表計上額は、次のとおりであります。

		(単位：百万円)
区分	前事業年度 （2020年３月31日）	当事業年度 （2021年３月31日）
子会社株式	5,103	4,856
関連会社株式	0	0
関係会社出資金	417	425
計	5,521	5,281

１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2020年３月31日）		当事業年度 （2021年３月31日）
(繰延税金資産)
未払事業税	195	百万円	497	百万円
賞与引当金	84	百万円	328	百万円
ポイント引当金	415	百万円	108	百万円
たな卸資産	1,411	百万円	632	百万円
返品調整引当金	32	百万円	41	百万円
前受金	37	百万円	42	百万円
前渡金	297	百万円	296	百万円
貸倒引当金	10	百万円	17	百万円
減価償却超過額	625	百万円	1,080	百万円
繰延資産償却超過額	－	百万円	17	百万円
退職給付引当金	439	百万円	519	百万円
未払役員退職慰労金	2	百万円	2	百万円
資産除去債務	511	百万円	667	百万円
新株予約権	0	百万円	1	百万円
関係会社株式	1,624	百万円	1,313	百万円
投資有価証券	399	百万円	163	百万円
その他	215	百万円	407	百万円
繰延税金資産計	6,304	百万円	6,138	百万円
（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金	0	百万円	1	百万円
資産除去債務に対応する除去費用	355	百万円	561	百万円
繰延税金負債計	356	百万円	562	百万円
繰延税金資産の純額	5,948	百万円	5,575	百万円

２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2020年３月31日)		当事業年度 (2021年３月31日)
法定実効税率	29.9％		―
（調整）
交際費の損金不算入額	0.2％		―
子会社合併による影響	2.9％		―
抱合せ株式消滅差益	△2.8％		―
税額控除	△1.8％		―
その他	△0.3％		―
税効果会計適用後の法人税等の負担率	28.1％		―

（注）当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。  （企業結合等関係）

連結子会社の吸収合併

当社は2019年12月13日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である㈱アラタナを2020年４月１日付で吸収合併いたしました。

取引の概要

(1) 企業結合の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業の名称　　　㈱ZOZO

事業の内容　　　　　ファッションECサイト「ZOZOTOWN」の運営等

被結合企業の名称　　㈱アラタナ

事業の内容　　　　　ブランドECサイトの構築やWEBマーケティング等EC関連サービスの展開

②企業結合日

2020年４月１日

③企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社とし、㈱アラタナを吸収合併消滅会社とする吸収合併によります。

④結合後企業の名称

本吸収合併後における存続会社の名称に変更はありません。

⑤取引の目的を含む取引の概要

事業運営の機能を当社に集約させ、カスタマーサポート機能の強化を図ることで、当社グループ全体の企業価値を一層向上させることを目的とするものであります。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。

なお、本吸収合併に伴い、抱合せ株式消滅差益688百万円を特別利益に計上しております。 ###### （重要な後発事象）

(重要な契約の締結)

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」と同一であるため、当該項目をご参照ください。

(自己株式の取得)

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」と同一であるため、当該項目をご参照ください。

(新株予約権の発行)

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」と同一であるため、当該項目をご参照ください。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：百万円)

資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	差引当期末 残高	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額
有形固定資産
建物	3,439	6,087	566	564	8,395	1,501
車両運搬具	19	－	0	7	12	16
工具、器具及び備品	2,738	644	20	761	2,600	2,945
建設仮勘定	2,997	2,559	5,458	－	98	－
有形固定資産計	9,194	9,291	6,045	1,333	11,107	4,462
無形固定資産
商標権	63	9	－	8	63	－
ソフトウエア	186	85	3	69	198	－
その他	320	13	55	13	265	－
無形固定資産計	570	108	58	92	528	－

(注)１　「当期増加額」のうち、主なものは次のとおりであります。

建物	新事業所建設	4,200	百万円
工具、器具及び備品	倉庫設備増設	532	百万円
建設仮勘定	新事業所建設	1,601	百万円

２　「当期減少額」のうち、主なものは次のとおりであります。

建設仮勘定	他資産へ振替	5,458	百万円

(単位：百万円)

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	204	235	204	235
賞与引当金	282	1,098	282	1,098
役員賞与引当金	－	81	－	81
ポイント引当金	1,387	361	1,387	361
返品調整引当金	107	139	107	139

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。  #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日、３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載URL  https://corp.zozo.com/ir-info/
株主に対する特典	該当事項はありません。

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、Aホールディングス株式会社、Zホールディングス中間株式会社であります。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度　第22期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

2020年６月12日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書

事業年度　第22期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

2020年６月12日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第23期第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

2020年８月14日関東財務局長に提出。

第23期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）

2020年11月13日関東財務局長に提出。

第23期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）

2021年２月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2020年６月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社又は特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

2021年２月19日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社又は特定子会社の異動）および第２項第４号（特定株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2021年３月１日関東財務局長に提出。

(5) 訂正臨時報告書

2020年６月30日提出の臨時報告書に係る訂正臨時報告書

2020年10月30日関東財務局長に提出。

(6) 有価証券届出書及びその添付書類

譲渡制限付株式報酬制度としての新株発行に係る有価証券届出書

2020年６月29日関東財務局長に提出。

第三者割当による新株予約権の発行に係る有価証券届出書

2021年５月24日関東財務局長に提出。

(7) 有価証券届出書の訂正届出書

2020年６月29日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書

2020年６月30日関東財務局長に提出。

2021年５月24日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書

2021年５月25日及び2021年５月27日関東財務局長に提出。

(8)自己株券買付状況報告書

報告期間（自2021年５月１日　至2021年５月31日）の自己株券買付状況報告書

2021年６月１日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。