Registration Form • Aug 2, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書(2021年８月２日付け訂正届出書の添付インラインXBRL) |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月10日 |
| 【会社名】 | 株式会社ナカボーテック |
| 【英訳名】 | Nakabohtec Corrosion Protecting Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 木村 浩 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区新川二丁目５番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5541)5801 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員総務部長 浅木 直嗣 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区新川二丁目５番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5541)5801 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員総務部長 浅木 直嗣 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集金額】 | その他の者に対する割当 277,959,600円 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社ナカボーテック東関東支店 (千葉県市原市五井金杉二丁目２番２号) 株式会社ナカボーテック大阪支店 (大阪府大阪市淀川区宮原三丁目５番24号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E00260 17870 株式会社ナカボーテック Nakabohtec Corrosion Protecting Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 3 true S100L9UN true false E00260-000 2021-08-02 xbrli:pure
0101010_honbun_7058705003308.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 44,760株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、本年、創業70周年を迎えました。これまで当社の発展に多大な貢献をしてきた従業員の日頃の労に報いると共に、当社の企業価値の更なる向上に取り組むインセンティブを付与することを目的として、当社は、当社の従業員(299名、以下「対象従業員」といいます。)に対して、金銭債権合計277,959,600円を支給し、かかる金銭債権の現物出資と引換えに、自己株式を処分するかたちで(以下「本自己株式処分」といいます。)当社の普通株式44,760株(以下「本割当株式」といいます。)を付与することを2021年５月10日の取締役会にて決議いたしました。
これは、対象従業員の勤続年数に応じ、１名につきそれぞれ当社株式を100株(１単元)から200株(２単元)までの範囲で株式を付与するものです。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を2021年８月27日～2026年６月１日(４年９ヵ月)と設定いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、本自己株式処分に伴い、当社と対象従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
(1) 譲渡制限期間
対象従業員は、2021年８月27日(払込期日)から2026年６月１日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して当社の従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の従業員の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を譲渡制限期間の月数で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、または、譲渡制限期間中に対象従業員が当社の従業員の地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から組織再編承認日を含む月までの月数を譲渡制限期間の月数で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 44,760株 | 277,959,600 | ― |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 44,760株 | 277,959,600 | ― |
(注) １．譲渡制限付株式として対象従業員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は当社の第79～84期事業年度(2021年４月１日～2027年３月末日)の譲渡制限付株式として支給された金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。
| 割当株数 | 払込金額(円) | 内容 | |
| 当社の従業員：299名 | 44,760株 | 277,959,600 | 当社の第79～84期事業年度分金銭債権 |
| 発行価格(円) | 資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 6,210 | ― | １株 | 2021年６月１日 ～2021年８月26日 |
― | 2021年８月27日 |
(注) １．譲渡制限付株式として対象従業員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、当社の第79～84期事業年度(2021年４月１日～2027年３月末日)の譲渡制限付株式として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社ナカボーテック 総務部 | 東京都中央区新川２丁目５番２号 |
| 店名 | 所在地 |
| ― | ― |
(注) 金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| ― | 1,200,000 | ― |
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 #### (2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第78期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年８月２日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年８月２日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第78期)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年８月２日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2021年６月30日提出の臨時報告書)
当社は、2021年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2021年６月29日
第１号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金330円 総額798,818,790円
ロ 効力発生日
2021年６月30日
第２号議案 取締役８名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件
第４号議案 退任取締役及び退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 剰余金処分の件 |
21,073 | 4 | 0 | (注)１ | 可決 | 99.98 |
| 第２号議案 取締役８名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 木村 浩 | 21,063 | 14 | 0 | 可決 | 99.93 | |
| 仲谷 伸人 | 21,053 | 24 | 0 | 可決 | 99.89 | |
| 真殿 宏 | 21,063 | 14 | 0 | 可決 | 99.93 | |
| 藤原 博方 | 21,063 | 14 | 0 | 可決 | 99.93 | |
| 阿武 宏明 | 21,063 | 14 | 0 | 可決 | 99.93 | |
| 南 正信 | 21,063 | 14 | 0 | 可決 | 99.93 | |
| 中川 哲央 | 21,047 | 30 | 0 | 可決 | 99.86 | |
| 星川 次夫 | 21,062 | 15 | 0 | 可決 | 99.93 | |
| 第３号議案 監査役１名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 高原 一紀 | 21,040 | 37 | 0 | 可決 | 99.82 | |
| 第４号議案 退任取締役及び退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件 |
20,955 | 122 | 0 | (注)１ | 可決 | 99.42 |
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
2022年３月期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)の業績の概要
2021年８月２日に開示いたしました2022年３月期第１四半期決算短信[日本基準](非連結)に記載されている2022年３月期第１四半期(自 2021年４月１日至 2021年６月30日)の四半期財務諸表は以下のとおりであります。
ただし、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりませんので、四半期レビュー報告書は受領しておりません。
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当第１四半期会計期間 (2021年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金預金 | 569,202 | 592,974 | |||||||||
| 受取手形 | 809,252 | 637,191 | |||||||||
| 電子記録債権 | 428,097 | 304,492 | |||||||||
| 完成工事未収入金 | 4,279,297 | 1,214,174 | |||||||||
| 売掛金 | 404,705 | － | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | － | 373,743 | |||||||||
| 商品及び製品 | 386,645 | 474,249 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 96,402 | 433,996 | |||||||||
| 材料貯蔵品 | 59,557 | 55,947 | |||||||||
| 関係会社預け金 | 2,452,205 | 3,105,324 | |||||||||
| その他 | 57,864 | 56,387 | |||||||||
| 流動資産合計 | 9,543,230 | 7,248,482 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 270,064 | 271,407 | |||||||||
| その他（純額） | 388,358 | 400,287 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 658,422 | 671,695 | |||||||||
| 無形固定資産 | 25,282 | 26,670 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 593,529 | 622,546 | |||||||||
| その他 | 443,266 | 427,645 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11,865 | △11,865 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,024,930 | 1,038,326 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,708,635 | 1,736,692 | |||||||||
| 資産合計 | 11,251,866 | 8,985,174 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形 | 19,283 | － | |||||||||
| 電子記録債務 | 89,078 | － | |||||||||
| 工事未払金 | 772,972 | 369,666 | |||||||||
| 買掛金 | 122,148 | 163,127 | |||||||||
| 未成工事受入金 | 28,684 | 114,890 | |||||||||
| 完成工事補償引当金 | 16,379 | 22,547 | |||||||||
| 工事損失引当金 | 16,781 | 36,928 | |||||||||
| 賞与引当金 | 682,000 | 120,000 | |||||||||
| その他 | 975,611 | 576,814 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,722,940 | 1,403,975 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付引当金 | 947,931 | 962,812 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 102,875 | 62,362 | |||||||||
| 資産除去債務 | 21,569 | 21,684 | |||||||||
| その他 | 2,903 | 2,358 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,075,279 | 1,049,218 | |||||||||
| 負債合計 | 3,798,219 | 2,453,193 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当第１四半期会計期間 (2021年６月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 866,350 | 866,350 | |||||||||
| 資本剰余金 | 753,385 | 753,385 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,359,942 | 5,450,870 | |||||||||
| 自己株式 | △643,001 | △643,001 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,336,676 | 6,427,604 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 116,969 | 104,375 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 116,969 | 104,375 | |||||||||
| 純資産合計 | 7,453,646 | 6,531,980 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 11,251,866 | 8,985,174 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
当第１四半期累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | |||||||||||
| 完成工事高 | 1,395,544 | 1,570,750 | |||||||||
| 製品等売上高 | 355,251 | 406,772 | |||||||||
| 売上高合計 | 1,750,795 | 1,977,523 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 完成工事原価 | 1,240,376 | 1,368,259 | |||||||||
| 製品等売上原価 | 188,938 | 230,094 | |||||||||
| 売上原価合計 | 1,429,315 | 1,598,353 | |||||||||
| 売上総利益 | |||||||||||
| 完成工事総利益 | 155,167 | 202,491 | |||||||||
| 製品等売上総利益 | 166,312 | 176,678 | |||||||||
| 売上総利益合計 | 321,480 | 379,170 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 449,351 | 462,658 | |||||||||
| 営業損失（△） | △127,870 | △83,488 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4,096 | 3,119 | |||||||||
| 受取配当金 | 2,966 | 3,708 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 2,331 | 2,310 | |||||||||
| その他 | 1,069 | 1,082 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 10,464 | 10,220 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| その他 | 42 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 42 | 0 | |||||||||
| 経常損失（△） | △117,448 | △73,268 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 31 | 45 | |||||||||
| 特別損失合計 | 31 | 45 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △117,479 | △73,314 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | △30,678 | △1,823 | |||||||||
| 法人税等合計 | △30,678 | △1,823 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △86,801 | △71,491 |
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
該当事項はありません。
（四半期財務諸表の作成に特有の会計処理の適用）
（原価差異の繰延処理）
定期的な修繕が特定の四半期に行われるために発生する原価差異は、予定原価が年間を基礎に設定されており、原価計算期間末までに解消が見込まれるため、当該原価差異を流動資産（その他）として繰り延べております。
（税金費用の計算）
税金費用につきましては、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算する方法によっております。
（会計方針の変更）
(収益認識に関する会計基準の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。
（１）工事契約に係る収益認識
従来は工事契約に関して、「工事契約に関する会計基準」（企業会計基準第15号2007年12月27日）及び「工事契約に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第18号2007年12月27日）に基づき、進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準を、その他の工事については工事完成基準を適用しておりましたが、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しております。また、履行義務の充足に係る進捗率の合理的な見積りが出来ない工事については原価回収基準を適用しております。期間がごく短い工事については代替的な取扱いを適用し完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
（２）製品等分納出荷に係る収益認識
従来は製品等販売契約に関して、原則として契約数量を全数出荷した時点で収益を認識しておりましたが、複数の製品等の納入を伴う契約については製品等ごとに履行義務を充足した時点で収益を認識する処理に変更しております。なお、出荷時から製品等の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、代替的な取扱いを適用し出荷時に収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当第１四半期会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当第１四半期会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。
この結果、当第１四半期累計期間の売上高は90,234千円増加し、売上原価は37,753千円増加し、売上総利益、営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益はそれぞれ52,481千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は38,762千円減少しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当第１四半期会計期間より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
(時価の算定に関する会計基準の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第78期)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2021年８月２日)までの間において、自己株券買付状況報告書の提出はございません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第78期) |
自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 |
2021年６月30日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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