Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
TAR - Sisäpiiritieto: CVC:n ja Risto Siilasmaan muodostama konsortio julkistaa suositellun 1,70 euron osakekohtaisen käteisostotarjouksen Diana BidCo Oy:n kautta WithSecure Oyj:n osakkeenomistajille

Company: WithSecure Oyj Date: 2025-08-08 Language: Finnish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.html) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
 Sisäpiiritieto: CVC:n ja Risto Siilasmaan muodostama konsortio julkistaa suositellun 1,70 euron osakekohtaisen käteisostotarjouksen Diana BidCo Oy:n kautta WithSecure Oyj:n osakkeenomistajille

# Sisäpiiritieto: CVC:n ja Risto Siilasmaan muodostama konsortio julkistaa suositellun 1,70 euron osakekohtaisen käteisostotarjouksen Diana BidCo Oy:n kautta WithSecure Oyj:n osakkeenomistajille

WithSecure Oyj | Sisäpiiritieto | 8.8.2025 klo 08.30

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

**Sisäpiiritieto: CVC:n ja Risto Siilasmaan muodostama konsortio julkistaa suositellun 1,70 euron osakekohtaisen käteisostotarjouksen Diana BidCo Oy:n kautta WithSecure Oyj:n osakkeenomistajille**

-   Diana BidCo Oy käynnistää vapaaehtoisen 1,70 euron osakekohtaisen käteisostotarjouksen tavoitteenaan WithSecure Oyj:n poistaminen pörssilistalta ostotarjouksen jälkeen.
-   Houkutteleva preemio, joka on noin 94,0 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan kahdentoista kuukauden ajanjaksolla ja noin 72,1 prosenttia verrattuna päätöskurssiin 7.8.2025, tarjoaa WithSecure Oyj:n osakkeenomistajille mahdollisuuden realisoida omistuksensa arvo välittömästi.
-   Risto Siilasmaa, WithSecure Oyj:n perustaja ja hallituksen puheenjohtaja, on solminut strategisen kumppanuuden CVC:n kanssa ja sitoutunut ehdoitta ja peruuttamattomasti hyväksymään ostotarjouksen ja sijoittamaan kaikki nettotuottonsa konsortioon ostotarjouksen jälkeen.
-   Risto Siilasmaa ja CVC ovat viimeisen vuoden aikana rakentaneet luottamukseen, yhteiseen visioon ja WithSecure Oyj:n etuun perustuvan kumppanuuden.
-   Järjestelyn odotetaan vahvistavan ja nopeuttavan WithSecure Oyj:n pitkäaikaista tavoitetta tulla Euroopan luotetuimmaksi yritysten kyberturvallisuuskumppaniksi.
-   Konsortio uskoo, että kumppanuus tuo uutta vauhtia ja asemoi WithSecure Oyj:n johtavaan asemaan yritysten kyberturvallisuuden seuraavalla aikakaudella Euroopassa.
-   WithSecure Oyj:n työntekijät jäävät osaksi entistä kunnianhimoisempaa yritystä, jolla on vahva tahto kasvaa ja korkea innovaatiotaso.
-   WithSecure Oyj:n hallitus päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana suhtautuu myönteisesti strategiseen kumppanuuteen CVC:n ja Risto Siilasmaan kanssa ja on yksimielisesti päättänyt suositella WithSecure Oyj:n osakkeenomistajille ostotarjouksen hyväksymistä.

Konsortio, jonka ovat muodostaneet Ostotarjousta varten (kuten määritelty jäljempänä) (i) Diana Master TopCo Lux S.à r.l. (”**CVC Sijoittaja**”) ja (ii) Risto Siilasmaa, WithSecure Oyj:n perustaja ja hallituksen puheenjohtaja (yhdessä ”**Konsortio**”), täten julkistaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista WithSecure Oyj:n (”**WithSecure**” tai ”**Yhtiö**”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”**Osakkeet**” tai jokainen erikseen ”**Osake**”) (”**Ostotarjous**”). WithSecuren osakkeenomistajille tarjotaan 1,70 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”**Tarjousvastike**”). Ostotarjous tehdään Diana BidCo Oy:n (”**Tarjouksentekijä**”) kautta, joka on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka Konsortio tulee epäsuorasti omistamaan.

WithSecuren osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 38,1 prosenttia WithSecuren Osakkeista ja äänistä, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.

WithSecuren hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella WithSecuren osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.

**KESKEISIMMÄT SEIKAT JA YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA**

-   Tarjouksentekijä ja WithSecure ovat 8.8.2025 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”**Yhdistymissopimus**”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen kaikista WithSecuren liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. CVC Sijoittaja ja Risto Siilasmaa ovat muodostaneet Ostotarjousta varten Konsortion, joka tulee välillisesti omistamaan Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
-   Tarjousvastike on 1,70 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on hyväksytty pätevästi, alisteisena oikaisuille alla kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti” esitetyn mukaisesti.
-   Osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n (”**Nasdaq Helsinki**”) pörssilistalla.
-   Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
    -   72,1 prosenttia verrattuna WithSecuren osakkeen päätöskurssiin (0,99 euroa) Nasdaq Helsingissä 7.8.2025, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
    -   69,8 prosenttia verrattuna WithSecuren osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (1,00 euroa) Nasdaq Helsingissä 7.8.2025 päättyneellä kolmen kuukauden ajanjaksolla; ja
    -   94,0 prosenttia verrattuna WithSecuren osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (0,88 euroa) Nasdaq Helsingissä 7.8.2025 päättyneellä kahdentoista kuukauden ajanjaksolla.
-   WithSecuren osakkeiden yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaan noin 299 miljoonaa euroa.
-   WithSecuren hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella WithSecuren osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Suositusta tukee DNB Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivuliikkeen (”**DNB Carnegie**”) antama fairness opinion -lausunto.
-   Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia WithSecuren liiketoimintaan tai varoihin, johdon tai työntekijöiden asemaan tai toimipaikkoihin. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa WithSecuren hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
-   Risto Siilasmaan ehdoton ja peruuttamaton sitoumus hyväksyä Ostotarjous edustaa noin 34,2 prosenttia kaikista Osakkeista.
-   Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman Ostotarjouksen hyväksymiseksi antama peruuttamaton sitoumus edustaa noin 3,9 prosenttia kaikista Osakkeista ja yhdessä Risto Siilasmaan sitoumuksen kanssa noin 38,1 prosenttia kaikista Osakkeista.
-   Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan rahoituksen rahoittaakseen Ostotarjouksen toteuttamisen sen ehtojen mukaisesti sekä sen jälkeisen mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”**Osakeyhtiölaki**”) mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle.
-   Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 19.8.2025 tarjousasiakirjan (”**Tarjousasiakirja**”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta. Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 20.8.2025 ja päättyvän arviolta 1.10.2025, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2025 neljännen vuosineljänneksen aikana.
-   Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat hyväksynnät sääntelyviranomaisilta on saatu ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia WithSecuren Osakkeista ja äänistä.

**Daniel Williamson, CVC:n managing director, kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:**

”*Olemme ylpeitä siitä, että saamme tehdä yhteistyötä WithSecure-tiimin ja sen perustajan Riston kanssa, kun yhtiö aloittaa uuden luvun yksityisomistuksessa. WithSecure on rakentanut vahvan aseman luotettuna kyberturvallisuuspalvelujen tarjoajana, ja uskomme, että yksityisomistus tarjoaa oikean ympäristön strategisen painopisteen terävöittämiseen ja investointien vauhdittamiseen keskeisissä kasvuhankkeissa. Kumppanuutemme perustuu molemminpuoliseen kunnioitukseen ja yhteiseen pitkän aikavälin visioon, jonka mukaan tarve itsenäisille, eurooppalaisille kyberturvallisuusratkaisuille on suurempi kuin koskaan. Uskomme vakaasti, että WithSecure on ainutlaatuisessa asemassa täyttämään tämän tarpeen. Odotamme innolla, että voimme CVC:n vahvan eurooppalaisen aseman, toimialan asiantuntemuksen ja globaalin verkoston avulla tukea yhtiötä sen kasvussa koko alueella ja sen ulkopuolella.*”

**Risto Siilasmaa kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:**

”*Kumppanuus CVC:n kanssa on tärkeä virstanpylväs matkallamme. Kyberuhkien monimutkaistuessa ja lisääntyessä luotettavien ja itsenäisten kyberturvallisuusratkaisujen tarve on suurempi kuin koskaan. CVC jakaa näkemyksemme siitä, että haluamme rakentaa innovaatioon, luottamukseen ja operatiiviseen erinomaisuuteen perustuvan eurooppalaisen kyberturvallisuuden johtajan. CVC:n tuella investoimme edelleen tutkimukseen ja kehitykseen, osaavaan henkilöstöön ja kansainväliseen läsnäoloomme ja jatkamme samalla kriittisten palvelujen toimittamista asiakkaillemme eri toimialoilla. F-Securen perustajana olen nähnyt yhtiön kehityksen viimeisten kolmen vuosikymmenen aikana ja uskon, että nykyinen ostotarjous, jota tukee CVC:n kaltainen korkeatasoinen kumppani, on paras vaihtoehto WithSecuren tulevaisuudelle ja sen nykyisille osakkeenomistajille. Aion jatkaa WithSecuren strategian kehittämistä ja olla aktiivisesti mukana sen tulevaisuudessa, kuten olen ollut sen perustamisesta lähtien.*”

**Tuomas Syrjänen, WithSecure Oyj:n hallituksen riippumattoman ad hoc -komitean puheenjohtaja, kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:**

*"Ostotarjouskomitea on arvioinut ostotarjousta huolellisesti sekä selvittänyt ja arvioinut laajasti muita vaihtoehtoja kaikkien osakkeenomistajien kannalta. Uskomme, että ostotarjous tarjoaa yhtiön kaikille osakkeenomistajille kohtuullisen lopputuloksen ja että ostotarjous on yhtiön kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista. Perustajamme jatkuva sitoutuneisuus sekä CVC:n kansainvälinen kokemus ja toimialatuntemus mahdollistavat sen, että tämä kumppanuus tuo WithSecurelle pitkäaikaisen tuen, strategisen fokuksen ja sellaisen ketteryyden, joita se tarvitsee voidakseen toteuttaa täyden potentiaalinsa Euroopan johtavana kyberturvallisuusyrityksenä. Tämä mahdollistaa sen, että voimme palvella asiakkaitamme entistäkin paremmin jatkossa ja tarjota työntekijöillemme enemmän mahdollisuuksia."*

**TIETOA KONSORTIOSTA**

CVC Capital Partners plc (”**CVC**”) on johtava maailmanlaajuinen pääomasijoittaja, jolla on 30 toimipisteen verkosto EMEA-alueella, Amerikoissa ja Aasiassa sekä hallinnoitavia varoja noin 200 miljardia euroa. CVC:llä on seitsemän toisiaan täydentävää strategiaa, jotka kattavat pääomasijoitukset, jälkimarkkinat, luotonannon ja infrastruktuurin, ja joihin CVC:n rahastot ovat saaneet sitoumuksia yli 260 miljardin euron arvosta maailman johtavilta eläkerahastoilta ja muilta institutionaalisilta sijoittajilta. CVC:n pääomasijoitusstrategian hallinnoimat tai neuvomat rahastot ovat sijoittaneet noin 140 yhtiöön maailmanlaajuisesti. Näiden yhtiöiden yhteenlasketut vuotuiset liikevaihdot ylittävät 168 miljardia euroa, ja ne työllistävät yli 600 000 henkilöä.

Risto Siilasmaa on WithSecuren perustaja ja hallituksen puheenjohtaja. Lisäksi hän on WithSecuren suurin osakkeenomistaja ja omistaa tämän tiedotteen päivämääränä noin 34,2 prosenttia WithSecuren Osakkeista.

CVC Sijoittaja ja Risto Siilasmaa muodostavat Konsortion Ostotarjousta varten. Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa välillisesti Diana TopCo Lux S.à r.l., joka on Luxemburgin suurherttuakunnan lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Diana TopCo Lux S.à r.l perustettiin Tarjouksentekijän välilliseksi emoyhtiöksi, ja sen omistaa tällä hetkellä CVC Sijoittaja. On odotettavissa, että välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen ja Konsortion jäsenten tekemien käteissijoitusten jälkeen CVC Sijoittaja omistaa noin 73 prosenttia ja Risto Siilasmaa noin 27 prosenttia Diana TopCo Lux S.à r.l.:n osakkeista.

**TIETOA WITHSECURESTA**

WithSecure, aiemmin F-Secure yritystietoturva, on eurooppalainen kyberturvallisuuskumppani, johon yritykset ja IT-palveluntarjoajat maailmanlaajuisesti luottavat tuloksellisen kyberturvallisuuden ratkaisuissa, jotka auttavat yrityksiä pysymään nykyaikaisten kyberuhkien edellä. Yli 35 vuoden toimialakokemuksella WithSecure on rakentanut palkitun pilvipohjaisen Elements‑tuotevalikoimansa tukemaan perustavanlaatuista muutosta reaktiivisesta proaktiiviseen tietoturvaan ja Cloud Protection for Salesforce -tuotteen suojaamaan Salesforcen käyttäjiä haittaohjelmilta ja tietojenkalasteluyrityksiltä. Euroopan tietosuvereniteettiin sitoutuneena WithSecure asettaa etusijalle eurooppalaisen tietosuojakäytännön, yksityisyyden ja säädöstenmukaisuuden, joista on tullut kriittisiä erottautumistekijöitä globaaleilla kyberturvallisuusmarkkinoilla. Yhteistyöhön perustuvan kasvun sitoumuksensa mukaisesti WithSecure tukee asiakkaitaan ja kumppaneitaan joustavilla liiketoimintamalleilla, joilla varmistetaan yhteinen menestys dynaamisessa kyberturvallisuusympäristössä. WithSecure on perustettu vuonna 1988 ja listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla.

**TAUSTA JA STRATEGISET TAVOITTEET**

WithSecure toimii suurella ja nopeasti kasvavalla markkinalla ja on kehittänyt johtavan ratkaisuvalikoiman, jota asiakkaat arvostavat erityisesti sen ydinkohderyhmässä eli pienissä ja keskisuurissa yrityksissä. Yhtiö jatkaa myös innovointia tuoden markkinoille useita uusia ja tärkeitä tuotteita, jotka auttavat sen asiakkaita suojautumaan kyberuhkilta. Konsortion jäsenet uskovat, että tämä yhdistettynä WithSecuren historiaan, luotettavaan maineeseen ja eurooppalaiseen painopisteeseen antaa sille vahvan perustan tulla johtavaksi eurooppalaiseksi kyberturvallisuusyhtiöksi tulevina vuosina, ja että kohdeyhtiön kasvunäkymät ovat erittäin kiinnostavat. Yhtiö tarvitsee kuitenkin jatkuvia ja pitkäaikaisia investointeja voidakseen puolustaa ja parantaa markkina-asemiaan ja saavuttaa tavoitteensa tulla johtavaksi eurooppalaiseksi kyberturvallisuusyhtiöksi. Konsortion jäsenet uskovat myös, että yksityisessä omistuksessa Yhtiö ja sen johto voivat keskittyä tehokkaammin keskeisiin vahvuuksiinsa sekä kasvu- ja avainhankkeisiinsa ilman julkisten markkinoiden asettamia rajoitteita.

Konsortio, joka jakaa tämän näkemyksen WithSecuresta, on ainutlaatuisessa asemassa WithSecuren liiketoiminnan kehittämiseen yksityisessä omistuksessa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, sillä CVC ja Risto Siilasmaa tuovat kumpikin mukanaan arvokasta asiantuntemusta. CVC:n rahastoilla on syvällistä kokemusta teknologia-alaan sijoittamisesta, sisältäen sijoituksia muihin kyberturvallisuusohjelmistoyhtiöihin, sekä paikallista osaamista muiden suomalaisten sijoitusten ja omistautuneen pohjoismaisen tiimin kautta. Risto Siilasmaa on WithSecuren perustaja ja hallituksen puheenjohtaja, jolla on yli 35 vuoden kokemus Yhtiön kasvun johtamisesta sekä merkittävää sijoitus- ja hallitustyöskentelykokemusta muista teknologiayhtiöistä, minkä ansiosta hänellä on erinomaiset edellytykset jatkaa Yhtiön strategisen suunnitelman edistämistä Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Konsortio tunnustaa ja yhtyy täysin Yhtiön julkisiin lausuntoihin Yhtiön vahvasta eurooppalaisesta asemasta, sen asiakkailleen antamista tietosuvereniteettilupauksista ja niihin liittyvistä markkinamahdollisuuksista geopoliittisten jännitteiden lisääntyessä. Konsortio tunnistaa Yhtiön tavoitteen ja strategian tulla johtavaksi eurooppalaiseksi kyberturvallisuusyhtiöksi Elements-yhtiö -segmentissä ja Salesforce-ekosysteemin johtavaksi ratkaisuksi Cloud Protection for Salesforce ‑segmentissä.

Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia WithSecuren liiketoimintaan tai varoihin, johdon tai työntekijöiden asemaan tai toimipaikkoihin. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa WithSecuren hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

WithSecuren pääkonttori säilyy Suomessa, ja se toimii kahdella liiketoimintasegmentillä: Elements-yhtiö ja Cloud Protection for Salesforce.

**OSTOTARJOUS LYHYESTI**  

   

Tarjouksentekijä ja WithSecure ovat 8.8.2025 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. Alla kohdassa ”Yhdistymissopimus” on tiivistelmä Yhdistymissopimuksesta.

Tarjouksentekijä ja WithSecure ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia (”**Ostotarjouskoodi**”) ja Keskuskauppakamarin Arvopaperimarkkinayhdistyksen ostotarjouslautakunnan suosituksia.

Tämän tiedotteen päivämääränä WithSecurella on yhteensä 176 098 739 liikkeeseen laskettua osaketta, joista 175 847 294 on ulkona olevia osakkeita ja Yhtiön osakkeenomistajien hallussa, ja 251 445 on Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijällä tai CVC:llä ei ole hallussaan yhtään Osaketta. Risto Siilasmaalla on hallussaan yhteensä 60 101 079 Osaketta, mikä vastaa noin 34,2 prosenttia kaikista WithSecuren Osakkeista.  

   

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

**Tarjousvastike**

Tarjousvastike on 1,70 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

-   72,1 prosenttia verrattuna WithSecuren osakkeen päätöskurssiin (0,99 euroa) Nasdaq Helsingissä 7.8.2025, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
-   69,8 prosenttia verrattuna WithSecuren osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (1,00 euroa) Nasdaq Helsingissä 7.8.2025 päättyneellä kolmen kuukauden ajanjaksolla; ja
-   94,0 prosenttia verrattuna WithSecuren osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (0,88 euroa) Nasdaq Helsingissä 7.8.2025 päättyneellä kahdentoista kuukauden ajanjaksolla.

>   

Tarjousvastike on määritelty 175 847 294 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaa Osakkeidensa lukumäärää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen selvittämistä, Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta ‑perusteisesti.

**Tarjousaika**  

   

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 20.8.2025 ja päättyvän arviolta 1.10.2025. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten tai suostumusten saaminen viranomaisilta tai vastaavilta tahoilta, jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan millä tahansa alueella Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2025 neljännen vuosineljänneksen aikana.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 19.8.2025.

**WithSecuren hallituksen suositus**

WithSecuren hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella WithSecuren osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”**Arvopaperimarkkinalaki**”) mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen tarjousajan alkamista, ja se liitetään Tarjousasiakirjaan.

WithSecuren hallitus sai WithSecuren taloudelliselta neuvonantajalta DNB Carnegielta 7.8.2025 päivätyn fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan, kyseisen fairness opinion -lausunnon päivämääränä, WithSecuren osakkeenomistajille Ostotarjouksen mukaan maksettava Tarjousvastike oli kyseisille osakkeenomistajille taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. Fairness opinion -lausunto tullaan liittämään kokonaisuudessaan WithSecuren hallituksen suositukseen.

WithSecuren hallituksen puheenjohtaja Risto Siilasmaa ei ole osallistunut WithSecuren hallituksen Ostotarjouksen vaikutusten arviointiin tai tarkasteluun tai WithSecuren hallituksen suositusta tai Yhdistymissopimusta koskevaan päätöksentekoon.

**WithSecuren tiettyjen osakkeenomistajien tuki**

Tarjouksentekijä on saanut peruuttamattomat sitoumukset Ostotarjouksen hyväksymiseksi WithSecuren osakkeenomistajilta, jotka edustavat noin 38,1 prosenttia Osakkeista. Risto Siilasmaa, joka omistaa noin 34,2 prosenttia Osakkeista, on ehdoitta ja peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, joka omistaa noin 3,9 prosenttia Osakkeista, on peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen tietyin tavanomaisin ehdoin. Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman antama sitoumus voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Ostotarjouksesta tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka arvo on vähintään 15 prosenttia korkeampi kuin Ostotarjouksen arvo, Tarjouksentekijä ei vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta kahdeksan (8) työpäivän kuluessa tällaisen kilpailevan tarjouksen ensimmäisestä julkistuksesta, ja että Yhtiön hallitus on perunut aiemman suosituksensa Ostotarjoukselle.

Risto Siilasmaa on solminut CVC Sijoittajan kanssa yhteistarjoussopimuksen (”**Yhteistarjoussopimus**”), jonka mukaan hän on sitoutunut ehdoitta ja peruuttamattomasti myymään osakkeensa Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen yhteydessä tietyin irtisanomisoikeuksin. Risto Siilasmaan antama peruuttamaton sitoumus päättyy, jos Ostotarjousta ei ole toteutettu kahdentoista (12) kuukauden kuluessa Yhdistymissopimuksen päivämäärästä, ellei tarjousaikaa jatketa vireillä olevien viranomaishyväksyntöjen vuoksi. Risto Siilasmaa on oikeutettu vetäytymään sitoumuksestaan, mikäli järjestely raukeaa tai Ostotarjous peruutetaan sen ehtojen mukaisesti, Konsortion jäsenet sopivat kirjallisesti Yhteistarjoussopimuksen ja sen sisältämän peruttamattoman sitoumuksen päättämisestä, Tarjouksentekijä tekee julkisen kirjallisen ilmoituksen aikomuksestaan olla jatkamatta järjestelyä, tai jompikumpi Konsortion jäsenistä on tullut oikeudellisesti toimintakyvyttömäksi mistä tahansa syystä tai on julistettu maksukyvyttömäksi tai asetettu konkurssiin.

**Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset**

Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä maksuksi Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta hyväksymistä ei ole peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ja toteuttaa Ostotarjous edellyttää, että seuraavat edellytykset (yhdessä ”**Toteuttamisedellytykset**”) ovat sinä päivänä tai ennen sitä päivää, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti, täyttyneet, tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä soveltuvan lainsäädännön sallimissa rajoissa:

1\. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti;

2\. kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saaminen, kuten Yhdistymissopimuksessa on määritelty, jotka katsotaan saaduksi, jos asianomainen viranomainen on:

1.  luopunut toimivallastaan tai ilmoittanut aikomuksestaan olla tutkimatta Ostotarjousta; tai

1.  nimenomaisesti myöntänyt luvan joko ehdoitta tai päätöksestä ilmenevin ehdoin, sitoumuksin tai muutoksin edellyttäen, että ehtojen, sitoumusten tai muutosten ehdot ovat Tarjouksentekijälle kohtuudella hyväksyttäviä sen yksinomaisen harkinnan mukaan eivätkä muodosta toimia joista (i) olisi olennaista haittaa Yhdistymissopimuksessa suunniteltujen järjestelyiden taloudellisille hyödyille, tai jotka (ii) kohdistuvat CVC:n välillisessä tai suorassa määräysvallassa olevien rahastojen portfolioyhtiöihin tai niiden liiketoimintoihin ja varoihin; tai

1.  estynyt tutkimasta järjestelyä sovellettavan lainsäädännön mukaisen odotusajan päättymisen vuoksi.

3\. Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä tai sen jälkeen ei ole tapahtunut mitään olennaista haitallista muutosta;

4\. Tarjouksentekijä ei ole Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen saanut tietoja, joita ei ole aiemmin ilmaistu sille, ja jotka muodostavat tai johtavat olennaisen haitalliseen muutokseen;

5\. mikään WithSecure-konsernin julkistama tai Yhtiön Tarjouksentekijälle ilmaisema tieto ei ole olennaisen virheellinen, puutteellinen tai harhaanjohtava, eikä Yhtiö ole jättänyt julkistamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi sovellettavien lakien, mukaan lukien Nasdaq Helsingin säännöt, mukaan pitänyt julkistaa, edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkistettu, ilmaistu tai ilmaisematta jätetty tieto tai tietojen julkistamatta jättäminen muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;

6\. mitään lainsäädäntöä tai muuta sääntelyä ei ole annettu, eikä yksikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ole antanut päätöstä, määräystä, tuomioistuimen määräystä, käynnistänyt oikeudenkäyntiä tai antanut sääntelytoimia, jotka kokonaan tai olennaisilta osin estäisivät, tekisivät laittomaksi, lykkäisivät tai vaikeuttaisivat Ostotarjouksen toteuttamista;

7\. Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa ja suositus on edelleen täysin voimassa eikä sitä ole vedetty takaisin, muokattu, peruutettu tai muutettu; ja

8\. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen täysin voimassa, eikä ole tapahtunut mitään sellaista tapahtumaa, joka ajan kuluessa antaisi Tarjouksentekijälle oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen ainoastaan tilanteissa, joissa olosuhteilla, jotka antavat oikeuden kyseiseen Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 ja Ostotarjouskoodissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua soveltuvien lakien ja määräysten sallimissa rajoissa minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään silloin, kun Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Tarjousvastikkeen niille osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti.

**Viranomaishyväksynnät**

Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin on kohtuullisesti mahdollista tekemään kaikki olennaiset ja tavanomaiset ilmoitukset ja hakemukset saadakseen kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat, hyväksymiset tai suostumukset viranomaisilta tai vastaavilta tahoilta, mukaan lukien mutta ei rajoittuen vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat ja yrityskauppavalvontaan liittyvät hyväksynnät (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan sääntelyn mukaan millä tahansa lainkäyttöalueella Ostotarjouksen toteuttamiseksi.

Ostotarjous edellyttää tiettyjä kilpailuviranomaisten hyväksyntöjä, ja siihen sovelletaan ulkomaisia suoria sijoituksia koskevia lakeja. Tarjouksentekijä pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan tällaiset viranomaishyväksynnät. Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella saavansa tällaiset tarvittavat viranomaishyväksynnät ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2025 kolmannen neljänneksen lopussa tai vuoden 2025 neljännen vuosineljänneksen alussa. Viranomaishyväksyntämenettelyn kesto ja lopputulos eivät kuitenkaan ole Tarjouksentekijän kontrollissa, eikä ole varmuutta siitä, että hyväksynnät saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai ollenkaan.

**Rahoitus**

Tarjouksentekijä on saanut oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset, kuten Tarjouksentekijälle osoitetut oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset osoittavat, Ostotarjouksen ja sitä seuraavan mahdollisen lunastusmenettelyn täysimääräiseksi rahoittamiseksi. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle.

**Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat**

Tarjouksentekijä aikoo hankkia kaikki Osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus ylittää 90 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja äänistä Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena tai muutoin, Tarjouksentekijä aloittaa niin pian kuin käytännössä mahdollista Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista jäljellä olevista Osakkeista. Tämän jälkeen Tarjouksentekijä tulee hakemaan WithSecuren osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista.

**Yhdistymissopimus**  

   

WithSecuren ja Tarjouksentekijän välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksen mukaisesti WithSecuren hallitus voi milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista vetäytyä suosituksestaan, muokata tai muuttaa sitä, peruuttaa sen, sekä ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin suositusta, mukaan lukien päättämällä jättää antamatta suosituksen, että WithSecuren osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen, mutta vain mikäli WithSecuren hallitus päättää vilpittömässä mielessä minkä tahansa tapahtuman, olosuhteen, seikan, kehityksen, esiintymän, muutoksen, vaikutuksen tai tosiasian (”**Vaikutus**”) vuoksi, joka on tapahtunut Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen, tai ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää, ja josta Yhtiön hallitus ei ollut tietoinen Yhdistymissopimuksen päivämääränä, saatuaan kirjallisen lausunnon hyvämaineiselta ulkopuoliselta oikeudelliselta neuvonantajaltaan ja taloudelliselta neuvonantajaltaan tai neuvonantajiltaan ja ilmoitettuaan Tarjouksentekijälle (ilman velvollisuutta noudattaa mahdollisia Tarjouksentekijän tällaisen tiedon perusteella esittämiä näkemyksiä ja edellyttäen, että tällainen tiedonantovelvollisuus on täytetty, jos Yhtiö on kohtuudella käytettävissä olevin keinoin pyrkinyt ilmoittamaan Tarjouksentekijälle tilanteessa, jossa Tarjouksentekijä ei ole tavoitettavissa), että tällainen suosituksesta vetäytyminen, sen muokkaaminen, peruuttaminen tai muuttaminen, tai sen vastaisesti toimiminen on tarpeen, jotta Yhtiön hallitus voi täyttää Suomen lakien ja asetusten mukaiset pakolliset huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteensa (”**Huolellisuusvelvollisuus**”) Osakkeiden haltijoita kohtaan. Mikäli tällainen Yhtiön hallituksen toimi liittyy kilpailevaan tarjoukseen tai kilpailevaan ehdotukseen (joka on luonteeltaan vakavasti otettava, realistinen ja uskottava Ostotarjouskoodin mukaisesti), jonka Yhtiön hallitus on vilpittömin mielin arvioinut taloudelliselta näkökohdalta ja kokonaisuutena arvioituna olevan parempi kuin Ostotarjous Huolellisuusvelvollisuuden mukaisesti, mukaan lukien vastikkeen laatu, kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen toteuttamismahdollisuudet (mukaan lukien esimerkiksi tarjouksentekijän henkilöllisyys, muut ehdot (riippumatta siitä, ovatko ne indikatiivisia vai eivät), rahoituksen saatavuus ja varmuus Arvopaperimarkkinalain vaatimusten mukaisesti sekä asiaankuuluvat viranomaishyväksynnät) ja muut yhtiön hallituksen merkitykselliseksi katsomat seikat (kuitenkin siten, että Yhtiön hallitus ei missään tapauksessa ole velvollinen ottamaan huomioon seikkoja, jotka Keskuskauppakamarin Arvopaperimarkkinayhdistyksen ostotarjouslautakunnan suosituksen 1/2025 ja hyvän arvopaperimarkkinatavan mukaan voitaisiin katsoa siirtävän harkintavaltaa Yhtiön hallitukselta Konsortioon kuuluvalle osakkeenomistajalle, kussakin tapauksessa kuitenkin rajoittamatta hallituksen velvollisuutta noudattaa Huolellisuusvelvollisuuttaan), jos se julkistetaan, Yhtiön hallitus voi vetäytyä suosituksestaan tai muokata tai muuttaa sitä, peruuttaa sen tai ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin suositusta edellyttäen, että Yhtiön hallitus on (i) noudattanut Yhdistymissopimuksessa sille asetettuja velvoitteita olla houkuttelematta kilpailevia liiketoimia, (ii) ilmoittanut Tarjouksentekijälle kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen vastaanottamisesta, (iii) vilpittömässä mielessä antanut Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa kilpailevasta tarjouksesta tai kilpailevasta ehdotuksesta ilmenevistä seikoista, ja (iv) antanut Tarjouksentekijälle vähintään kahdeksan (8) pankkipäivän kuluessa kilpailevan tarjouksen julkistamisesta tai siitä, kun Tarjouksentekijälle on ilmoitettu kirjallisesti vakavasti otettavasta kilpailevasta ehdotuksesta ja sen olennaisista ehdoista, mahdollisuuden parantaa sen Ostotarjousta Yhdistymissopimuksessa tarkoitetun mukaisesti.

Yhtiö on sitoutunut, ja sitoutunut varmistamaan, että sen lähipiiriyhtiöt ja sen ja niiden edustajat ovat sitoutuneet, (a) olemaan, suoraan tai välillisesti houkuttelematta, olemasta aloitteellinen tai kannustamasta kiinnostusta (A) hankkia, tehdä ehdotuksia tai tarjouksia Osakkeiden hankkimiseksi tai Osakkeiden merkitsemiseksi tai (B) Osakkeita koskevaa mahdollista julkista ostotarjousta, tai sitä kohtaan, tai Yhtiön (tai sen lähipiiriyhtiöiden) koko omaisuuden tai sen olennaisen osan hankkimista tai muuta strategista liiketoimea Yhtiötä (tai sen lähipiiriyhtiöitä) tai olennaista osaa sen omaisuudesta koskien, tai niitä kohtaan, riippumatta siitä, onko kyseessä sijoitus tai laina, osakkeiden myynti, sulautuminen, yrityskauppa, selvitystila, purkaminen, uudelleenjärjestely, pääomarakenteen uudelleenjärjestely, konsolidointi tai Yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden henkilöstön olennaisen osan tai omaisuuden olennaisen osan siirto (rakenteesta riippumatta) tai (C) mitään muuta konsortiotarjousta tai muuta Yhtiötä koskevaa strategista liiketoimea, tai niitä kohtaan, jotka voisivat kilpailla tai muuten haitata Ostotarjousta, (b) lukuun ottamatta osana Ostotarjousta, olemaan edistämättä, keskustelematta, antamatta tietoa, avustamatta, tai jatkamatta tai aloittamasta mitään järjestelyä tai sopimusta minkään muun osapuolen kanssa kilpailevan ehdotuksen perusteella Yhtiön ja/tai WithSecure-konsernin koko omaisuuden tai Osakkeiden, tai niiden olennaisen osan hankkimisesta tai mistään muusta, vastaavan vaikutuksen omaavasta, Yhtiöön liittyvästä liiketoimesta; (c) olemaan tukematta kilpailevaa tarjousta, hyväksymättä sitä, antamatta sitä varten tietoja, tai kannattamatta sitä tai ryhtymättä kilpailevaa tarjousta koskeviin keskusteluihin tai sopimuksiin, ellei tällaisella kilpailevalla tarjouksella ole kohtuullisia mahdollisuuksia täyttää kilpailevalta tarjoukselta Yhdistymissopimuksen mukaan vaadittuja edellytyksiä; (d) lopettamaan ja päättämään kaikki mahdolliset keskustelut, neuvottelut tai muut toimet, jotka liittyvät mihinkään kilpailevaan ehdotukseen, joita Yhtiön on käynyt, tai joita Yhtiön puolesta on käyty ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivää; ja (e) kilpailevan ehdotuksen saatuaan olemaan suoraan tai välillisesti helpottamatta tai edistämättä sellaisen kilpailevan ehdotuksen etenemistä, paitsi jos tällaiset toimenpiteet ovat välttämättömiä, jotta Yhtiön hallitus voi täyttää Huolellisuusvelvollisuutensa, ja edellyttäen, että Yhtiö noudattaa tiettyjä menettelyitä tällaisen kilpailevan ehdotuksen johdosta.

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten sitoumuksen jatkaa WithSecuren ja kunkin sen tytäryhtiön toimintaa tavanomaisen liiketoiminnan mukaisesti olennaisilta osin siihen asti, kunnes Ostotarjouksessa tarjottuja Osakkeita koskevat toteutuskaupat selvitetään, tai kunnes Yhdistymissopimus irtisanotaan sen ehtojen mukaisesti, ja sitoumuksen kohtuullisesti parhaan kykynsä mukaan tehdä tai toteuttaa kaikki kohtuudella tarvittavat toimet WithSecure-konserniin liittyen ja avustaa ja tehdä yhteistyössä toisen osapuolen kanssa tämän tehdessä ja toteuttaessa kaikki tarpeelliset tai suositeltavat asiat Ostotarjouksen ja Yhdistymissopimuksen mukaisten liiketoimien toteuttamiseksi.

Yhtiö tai Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen ja luopua Yhdistymissopimuksen mukaisista liiketoimista tietyissä olosuhteissa, kuten muun muassa, jos toimivaltaisen tuomioistuimen antama lopullinen ja muutoksenhakukelvoton kieltomääräys tai muu määräys, tai muu oikeudellinen rajoitus tai kielto, joka estää Ostotarjouksen toteuttamisen, on tullut voimaan Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen ja on edelleen voimassa, tai jos Yhtiö tai Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut antamaansa vakuutusta tai sitoumusta.

Yhdistymissopimus ei sisällä sopimuksen purkamisesta aiheutuvaa maksua tai irtaantumiskorvausta.

**NEUVONANTAJAT**

Tarjouksentekijä on nimittänyt Goldman Sachs Internationalin taloudelliseksi neuvonantajakseen, Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen järjestäjäksi ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n ja Latham & Watkins LLP:n oikeudellisiksi neuvonantajikseen Ostotarjouksen yhteydessä. WithSecure on nimittänyt DNB Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivuliikkeen (”**DNB Carnegie**”) taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

**Sijoittaja- ja mediakyselyt:**

WithSecure

Laura Viita  

Johtaja, Controlling, sijoittajasuhteet ja vastuullisuus  

Puh. +358 50 487 1044  

investor-relations@withsecure.com

Konsortio

Nick Board  

CVC, Director, Communications  

Puh. +44 20 7420 9162  

nboard@cvc.com

**TÄRKEÄÄ TIETOA**  

   

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.  

   

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.  

   

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.

**Tietoja WithSecuren osakkeenomistajille Yhdysvalloissa**  

   

WithSecuren yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että WithSecurea eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”**Pörssilaki**”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”**SEC**”).  

   

Ostotarjous tehdään WithSecuren, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain Kohdan 14d-1(d) ”Tier II” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

On huomioitava, että Tarjouksentekijän mahdollisuus luopua Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksistä (sekä hyväksymisajan aikana että sen päätymisen jälkeen) ja osakkeenomistajien mahdollisuus peruuttaa hyväksymisensä eivät ole samanlaiset Suomen lainsäädännön mukaisessa ostotarjouksessa kuin Yhdysvaltain lainsäädännön mukaisessa ostotarjouksessa. Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia kehotetaan ottamaan yhteyttä omiin neuvonantajiinsa Ostotarjoukseen liittyvissä kysymyksissä. Tarjouksentekijä voi erityisesti luopua Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksistä ilman, että se tarjoaa peruuttamisoikeutta, siltä osin kuin sovellettava laki ei sitä edellytä.

Ostotarjous tehdään WithSecuren Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille WithSecuren osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan WithSecuren muille osakkeenomistajille.  

   

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan WithSecuren osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa WithSecuren arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.  

   

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.  

   

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.  

   

Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. WithSecuren osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja WithSecure ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat olla muiden alueiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. WithSecuren osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai WithSecurea tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja WithSecuren sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

**Tulevaisuutta koskevat lausumat**

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

**Vastuuvapauslauseke**

Goldman Sachs International, joka on Yhdistyneessä Kuningaskunnassa Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana tähän tiedotteeseen liittyen. Goldman Sachs International tai sen lähipiiriyhtiöt tai niiden kumppanit, hallituksen jäsenet, toimihenkilöt, työntekijät tai edustajat eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan liittyen.

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii järjestäjänä Tarjouksentekijän lukuun eikä kenenkään muun lukuun näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.

DNB Carnegie Investment Bank AB, jolla on Ruotsin finanssivalvonnan (Finansinspektionen) myöntämä toimilupa ja joka on Finansinspektionenin sääntelemä, toimii Suomen sivukonttorinsa (”**DNB Carnegie**”) kautta. Suomen sivukonttori on saanut toimiluvan Finansinspektionenilta, ja se on Suomen Finanssivalvonnan rajoitetun sääntelyn alainen. DNB Carnegie toimii yksinomaan WithSecure Oyj:n eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja tässä tiedotteessa mainittujen asioiden yhteydessä. DNB Carnegie tai sen lähipiiriyhtiöt tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin WithSecure Oyj:lle DNB Carnegien asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta Ostotarjoukseen tai tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin tai järjestelyihin liittyen.