תעשיות מספנות ישראל בע"מ

("החברה")

2 7 באוגוסט יולי, 2025

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ www.tase.gov.il www.isa.gov.il

א.ג.נ,.

הנדון: דוח מיידי מתקן בדבר כינוס אסיפה שנתית ומיוחדת של בעלי מניות החברה

בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל1970- (להלן: " תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים"), לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 (להלן: "חוק החברות"), לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבעל שליטה בה), התשס"א 2001- (להלן: "תקנות בעל שליטה") ובהמשך להחלטות ועדת הביקורת ו - ועדת התגמול באוגוסט, ,2025 בשעה 12:00 במשרדי החברה ברחוב יוליוס סימון ,53 חיפה (להלן: " משרדי החברה "). כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי מניות של החברה (להלן: "האסיפה"), שתתקיים ביום ^ה', 7 21 של החברה מיום מיום 29 ב יוני, ,2025 והחלטת דירקטוריון החברה מיום 1 ביולי, ,2025 ניתנת בזאת הודעה על

.1 על סדר יומה של האסיפה הכללית

ביום ³¹ בדצמבר .2024 .1.1 דיון בדוחות הכספיים של החברה ובדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה, לשנה שהסתיימה
.1.2 לאשר את חידוש מינויו של הדירקטור (שאינו חיצוני) מר שלמה פוגל המכהן כיו"ר הדירקטוריון, לתקופת כהונה נוספת עד ל אסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה.
לאסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה. .1.3 לאשר את חידוש מינויו של הדירקטור (שאינו חיצוני) מר סמי קצב, לתקופת כ הונה נוספת עד
לאסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה. .1.4 לאשר את חידוש מינויו של הדירקטור (שאינו חיצוני) מר אסי שמלצר, לתקופת כהונה נוספת עד
לאסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה. .1.5 לאשר את חידוש מינויו של הדירקטור (שאינו חיצוני) מר גל יוסף תורן, לתקופת כהונה נוספת עד
לאסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה. .1.6 לאשר את חידוש מינויו של הדירקטור (שאינו חיצוני) מר שלמה ברימן, לתקופת כהונה נוספת עד
השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה. .1.7 לאשר את חידוש מינויו של הדירקטור הבלתי תלוי מר אלכס טל, לתקופת כהונה נוספת עד לאסיפה

לפרטים הנדרשים לפי תקנות 26 ו- 36ב(10) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בנוגע לחברי הדירקטוריון שכהונתם מובאת לחידוש כאמור בסעיפים 1.2 – 1.7 (כולל) לעיל, ראו את נוסחי הצהרות הכשירות של הדירקטורים האמורים, בהתאם לסעיף 224ב(א) לחוק החברות, המצורפות כנספח א' לדוח זימון אסיפה זה.

יצוין, כי תנאי כהונתם והעסקתם של הדירקטורים שכהונתם מובאת לחידוש כאמור בסעיפים 1.5 – 1.7 לעיל יוותרו ללא שינוי וכי כהונתם הינה עד לאסיפה השנתית הבאה.

.1.8 אישור מינוי מחדש של משרד רוה"ח המבקר.

לאשר את חידוש מינויו של משרד קוסט, פורר, גבאי את קסירר ושות', רואי חשבון (להלן: "רואה הבאה של בעלי המניות של החברה. החשבון המבקר"), כרואה החשבון המבקר של החברה לשנת 2025 ולתקופה שעד האסיפה השנתית

לפרטים אודות שכר טרחת רואה החשבון המבקר של החברה לשנת ,2024 ראו סעיף 6 לדוח מס': 2025-01-018138) (מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה) (להלן: "הדוח התקופתי"). הדירקטוריון המצורף לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 שפורסם ביום 19 במרץ 2025 (אסמכתא יצוין, כי דירקטוריון החברה אישר את חידוש מינויו של רוה"ח המבקר לאחר קבלת המלצת ועדת הביקורת, וזאת מן הטעמים העיקריים המפורטים להלן:

.1.8.1 ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בחנו, בין היתר, את סוגי השירותים המוענקים לחברה, ניסיונו ומומחיותו של רוה"ח המבקר בביקורות בתאגידים מסוגה וגודלה של החברה, בשים לב להיקף ותחומי פעילותה, לסיכונים הגלומים בפעילותה, לאי תלותו, למחויבותו לאיכות הביקורת והתשומות המוקדשים להליך הביקורת, בהתחשב בגודל החברה ומאפייניה, לתנאי ההתקשרות עימו. להיקף ההליכים המשפטיים המתנהלים כנגדו במסגרת תפקידו כרואה חשבון מבקר וכן
השוטף עם רוה"ח המבקר, שיטות העבודה ואופי הדיונים. יצוין, כי בתחילת שנת 2025 .1.8.2 ועדת הביקורת קיבלה סקירה מהנהלת החברה, אשר הינה שבעת רצון בקשר לממשק הביקורת בהליך הביקורת. פירט רוה"ח המבקר לחברי ועדת הביקורת אודות הליך הביקורת, תוך שיתוף ועדת
החברה להמליץ לאסיפה לאשר את מינ ויו מחדש של רוה"ח המבקר. .1.8.3 בהתאם להמלצתה של ועדת הביקורת ולאחר דיון שקיים בעניין, החליט דירקטוריון
.1.9 אישור תיקון מדיניות התגמול של החברה, בהתאם לסעיף 267א' לחוק החברות, לתקופה של שלוש שנים החל מיום 9 בספטמבר 2025 (להלן: "מדיניות התגמול החדשה").

מדיניות התגמול ה חדשה, בסימון שינויים ביחס למדיניות התגמול הקיימת בחברה אשר צורפה מצ"ב כנספח ב' לדוח זימון האסיפה המקורי מיום 2 ביולי 2025 (אסמכתא מס': 2025-01-047906) (להלן: תיקונים אלה לא יחול כל שינוי במדיניות התגמול הקיימת. "דוח זימון האסיפה המקורי") מצ"ב כנספח ב' לדוח זימון אסיפה מתקן זה. מובהר, כי למעט

לפרטים נוספים ראו סעיף 2 להלן.

.1.10 לאשר מחדש וללא שינוי את התקשרות החברה עם חברות ניהול בבעלות מר שלמה פוגל, הנמנה על בעלי השליטה בחברה, בהסכם לקבלת שירותי ניהול של מר שלמה פוגל כיו"ר דירקטוריון החברה שתחילתן ביום⁹ בספטמבר .2025 ויו"ר דירקטוריון סימנט אי.אס. בע"מ ("סימנט"), החברה הבת, וזאת לתקופה של 3 שנים
.1.11 לאשר מחדש וללא שינוי את התקשרות החברה עם חברת ניהול בבעלות מר סמי קצב, הנמנה על בעלי השליטה בחברה, בהסכם לקבלת שירותי ניהול של מר סמי קצב כדירקטור בחברה ויו"ר שתחילתן ביום⁹ בספטמבר .2025 דירקטוריון מספנות ישראל בע"מ ("מספנות ישראל") , החברה הבת, וזאת לתקופה של 3 שנים
.1.12 לאשר מחדש וללא שינוי את התקשרות חברת הבת של החברה עם חברת ניהול בבעלות מר אסי שמלצר, בנה של עתליה שמלצר - הנמנית על בעלי השליטה בחברה, בהסכם לקבלת שירותי ניהול מספנות"), החברה הבת, וזאת לתקופה של³ שנים שתחילתן ביום⁹ בספט ברמ ביולי .2025 של מר אסי שמלצר כ בדירקטור חברה וכיו"ר דירקטוריון נמל מספנות ישראל בע"מ ("נמל

³ להלן. ה"ה שלמה פוגל, סמי קצב ואסי שמלצר יקראו להלן ביחד: "בעלי העניין". לפרטים נוספים ראו סעיף

כתב התחייבות לשיפוי וכתב פטור מאחריות כמקובל בחברה. או מכהנים כדירקטור מטעם בעלת שליטה, ה"ה שלמה פוגל, סמי קצב, אסי שמלצר, גל יוסף תורן, .1.13 לאשר לכל אחד מהדירקטורים ונושאי המשרה בחברה שהינם בעלי השליטה בחברה או קרוביהם
.1.14 אישור תנאי כהונתו והעסקתו של הדירקטור גל יוסף תורן, המכהן כדירקטור בחברה מטעם גולד בונד, מבעלות השליטה בחברה ,ללא שינוי, הכוללים גמול דירקטורים כמקובל בחברה ובתנאים זהים לדירקטורים בחברה שאינם נמנים על בעלי השליטה או קרוביהם או בעלי עניין.

חלק א' - פרטים הנדרשים ביחס לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה

2. תיאור עיקרי מדיניות התגמול החדשה (נושא 1.9 שעל סדר היום)

.2.1 ביום 20 באוגוסט, ,2020 אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את מדיניות התגמול לתקופה של חמש (5) שנים החל ממועד רישום מניותיה של החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ (קרי - עד ליום 9 בספטמבר, 2025) (להלן: "ההנפקה" ו- "מועד . פקיעת מדיניות התגמול", בהתאמה) ובהתאם לאמור בתקנה 1 לתקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול), התשע"ג 12013-
. .2.2 מיםבי 13 בינואר, 2022 ו- 12 ביולי, ,2023 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את תיקוניה של מדיניות התגמול האמורה (לעיל ולהלן: "מדיניות התגמול הקיימת")2
.2.3 בהתבסס על המלצותיה של ועדת התגמול מיום 29 ביוני , ,2025 לאחר שזו בחנה את הנתונים אשר חובה להתייחס אליהם בנוגע למדיניות התגמול בהתאם לסעיף 267ב' לחוק החברות, אישר דירקטוריון החברה ביום 1 ביולי, ,2025 את מדיניות התגמול החדשה, המובאת לאישור אסיפה זו לתקופה של שלוש (3) שנים, החל מיום 9 בספטמבר, 2025 (להלן: "מדיניות התגמול החדשה").
.2.4 מדיניות התגמול החדשה של החברה המובאת לאישור אסיפה כללית זו, בנוסח מסומן מול מדיניות התגמול שצורפה לדוח זימון האסיפה המקוריהקיימת, מצ"ב כנספח ב' לדוח זה.
- .2.5 להלן עיקרי העדכונים במדיניות התגמול חדשהה לעומת מדיניות התגמול הקיימת:
.2.5.1 הצמדת התקרות כאמור למדד המחירים לצרכן, כאשר המדד היסודי יהיה המדד הידוע סעיף 15.3 למדיניות התגמול החדשה. והאחרון שפורסם במועד אישורה של האסיפה הכללית את מדיניות התגמול. לפרטים ראו
- .2.5.2 הגבלת היקף המשרה של יו"ר דירקטוריון ויו"ר דירקטוריון חברה בת ל .40%
.2.5.3 קביעת תקרה של 12 משכורות חודשיות לתקופת ההודעה המוקדמת ומענק ההסתגלות יחדיו.
- .2.5.4 הגבלת מענק בשיקול דעת לנושא משרה הכפוף למנכ"ל ל 4.5 משכורות חודשיות.
.2.5.5 הסרת האפשרות למתן תגמול הוני ליו"ר הדירקטוריון וקביעת מגבלות על הענק תגמול הוני לדירקטורים.

2.5.62.5.1. . קביעת תקרה של שלושה חודשי עלות מעביד להענקת מניות חסומות.

כמפורט בנספח ב' לדוח זימון זה. .2.5.2.2.5.7 כמו כן, יצוין, כי בוצעו במדיניות התגמול החדשה שינויים נוספים שאינם מהותיים,
2.5.82.5.3. . יצוין, כי נכון למועד זימון האסיפה, תנאי הכהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה אינם חורגים ממדיניות התגמול הקיימת (ובכפוף לאמור בסעיף 5.11 למדיניות התגמול החדשה).
- 2.5.92.5.4. . החברה אינה חברה נכדה ציבורית.
²⁰²⁴לבין התקרות שנקבעו במדיניות התגמול הקודמת (על תיקוניה): חברה בת, מנכ"ל ומנכ"ל חברה בת ונושאי משרה כפופי מנכ"ל (בממוצע) בין השנים 2021 2.5.102.5.5. . להלן פירוט היחס בין התגמולים ששולמו בפועל ליו"ר הדירקטוריון ויו"ר דירקטורי ון

	רכיב נק קבוע/מע מול שנתי/תג הוני	2021	2022	2023	2024
יו"ר	קבוע	74%	74%	74%	74%
יון דירקטור ויו"ר	תי מענק שנ	0%	0%	0%	0%
יון דירקטור חברה בת	ני תגמול הו	0%	0%	0%	0%
	קבוע	67%	67%	67%	70%

לפרטים ראו נספח ג' לפרק 8 לתשקיף להשלמה ותשקיף מדף של החברה, נושא תאריך 31 באוגוסט, ,2020 שפורסם ביום 30 באוגוסט , ,2020 לרבות ¹ לפרטים ראו ות דוח זימון אסיפה כללית של החברה שפורסמו ביום 9 בדצמבר, 2021 וביום 5 ביוני, 2023 ות(אסמכתא מס': 2021-01-108022 ^ו -- ²⁰²³ ²על תיקונו מיום 3 בספטמבר, 2020 (אסמכתא מס': 2020-01-098151) (מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה).

^,01-053053 בהתאמה ) (מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה) וכן דיווח ים מיידיים של החברה על תוצאות האסיפות הכלליות כאמור שפורסמו ביום 13 בינואר, 2022 וביום 12 ביולי, 2023 (אסמכתאות מס': 2022-01-006660 ו ,2023-01-066034- בהתאמה) (מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה) .

מנכ"ל ומנכ"ל	תי מענק שנ	60%	80%	80%	96%
חברה בת	ני תגמול הו	0%	0%	0%	0%
נושאי	קבוע	61%	63%	69%	65%
משרה כפופי	תי מענק שנ	43%	70%	70%	65%
מנכ"ל	ני תגמול הו	0%	0%	0%	0%

.2.6 השיקולים שהנחו את ועדת התגמול והדירקטוריון באישור מדיניות התגמול ה חדשה

.2.6.1 מטרת מדיניות התגמול:

מדיניות התגמול החדשה המוצעת נועדה לסייע בהגשמת מטרות ותוכניות העבודה של החברה, בין היתר לטווח ארוך, באמצעות:(א) קידום מטרות החברה, תכניות העבודה שלה ומדיניותה, בראייה ארוכת טווח; (ב) גיוס ושימור מנהלים איכותיים ומצטיינים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה, המשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן; (ג) יצירת מערך תמריצים סביר וראוי לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין היתר, במאפייני החברה, בפעילותה העסקית, בחלופות התעסוקה הקיימות בשוק העבודה תוך מתן דגש לתגמול מבוסס ביצועים וקשירת קבועים מול משתנים וכן קצרי טווח מול ארוכי טווח). נושאי המשרה לחברה וביצועיה; (ד) יצירת איזון ראוי בין רכיבי התגמול השונים (כגון רכיבים

.2.6.2 היחס בין תגמול נושאי המשרה לבין תגמול יתר העובדים בחברה:

להערכת הוועדה ודירקטוריון החברה, תנאי ההעסקה המוצעים הינם סבירים, גם תוך התחשבות ביחס שבין תנאי ההעסקה של נושאי המשרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה, ובפרט ביחס לעלות השכר הממוצעת ולעלות השכר החציונית והפערים ביניהם, ואין בה כדי להשפיע על יחסי העבודה בחברה.

.2.6.3 תנאי התגמול – כללי

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי מדיניות התגמול החדשה המוצעת הינה קוהרנטית עם היעדים והאסטרטגיה העסקית של החברה, ושתנאי התגמול במסגרתה הינם ראויים, סבירים ומידתיים, וזאת בשים לב להיקף האחריות הנלווה לתפקידים הרלוונטיים, לשינויים שחלו בשוק העבודה ובתחומי פעילות החברה, וכן לצורך בשימור ולגיוס נושאי משרה בכירים איכותיים אשר ביכולתם להוביל את החברה לעמידה ביעדיה העסקיים והאסטרטגיים.

.2.6.4 להערכת וועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתבסס על היכרותם את תחומי הפעילות של החברה ובהתבסס על נתונים שהוצגו בפניהם ביחס לתנאי ההעסקה המקובלים ליו"ר, למנכ"לים ולנושאי משרה בחברות בעלות מאפיינים דומים לחברה, תקרות רכיב התגמול במדיני ות סבירים ביחס ל תגמול המקובל בחברות בעלו ת מאפיינים דומים לחברה.

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים, כי מתן תנאים נלווים לנושאי המשרה הינו חיוני לשם חיזוק ביטחונם הסוציאלי והגברת תחושת השייכות לחברה.

.2.7 תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לעדכונים שבוצעו במדיניות התגמול החדשה

.2.7.1 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי מדיניות התגמול החדשה מקדמת את מטרות החברה, את מדיניותה, ערכיה ותוכנית העבודה שלה בראייה ארוכת טווח, תוך שהיא יוצרת מדיניות התגמול הקיימת הו א הצמדת התקרות הקבועות במדיניות למדד המחירים לצרכן. מערך תגמול ותימרוץ סביר וראוי, תוך כדי התייחסות לכך שהעדכון העיקרי אשר בוצע לעומת
.2.7.2 היחס בין תנאי התגמול לנושאי המשרה לשכר שאר העובדים בחברה הינו סביר ואין בו כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה וזאת בין היתר לאור מבנה כוח האדם של החברה, השונים בחברה. תפקידם של נושאי המשרה התואמים את רמת האחריות והתשומות הנדרשות בתפקידים
.2.7.3 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את מלוא הנתונים הרלוונטיים תוך התייחסות, בין לתוספת הראשונה לחוק החברות. היתר ,לעניינים שחובה להתייחס במדיניות התגמול בהתאם לסעיף 267ב' ולחלקים א' ו-ב'

לעמדת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתחשב במכלול הפרמטרים, השיקולים האסטרטגית של החברה, יעדיה העסקיים ומדיניות ניהול הסיכונים שלה. ומשרתת את טובתה של החברה ובעלי מניותיה בראייה ארוכת טווח, בהתחשב בתפישתה והנימוקים המפורטים דלעיל, מדיניות התגמול ה חדשה של החברה הינה ראויה, סבירה

חלק ב' - פרטים הנדרשים לפי תקנות עסקה עם בעל שליטה ביחס לנושאים 1.10 – 1.14 שעל סדר יומה של האסיפה

.3 תיאור עיקרי התקשרויות בהסכמם לקבלת שירותי הניהול עם בעלי העניין ותנאיהם (נושאים 1.10 – 1.12 שעל סדר היום)

.3.1 תנאי ההסכמים לקבלת שירותי הניהול עם בעלי העניין נכון למועד דוח זה

.3.1.1 מר שלמה פוגל החברה וחברת הבת שלה סימנט, התקשרו עם מר שלמה פוגל (מבעלי של מר שלמה פוגל כיו"ר דירקטוריון החברה ויו"ר דירקטוריון סימנט, שתוקפם החל מיום 1 השליטה בחברה), באמצעות חברה שבשליטתו, בהסכמים לקבלת שירותי ניהול, עבור כהונתו בינואר, ,2020 ועד חלוף חמש שנים ממועד רישומן למסחר של מניות החברה בבורסה (קרי - יום 9 בספטמבר, 2025). בהתאם להסכמים האמורים, זכאי מר פוגל, עבור היקף משרה כולל שלא יפחת מ - 20 שעות שבועיות במצטבר, לדמי ניהול חודשיים בסך של 40 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין עבור תפקידו כיו"ר דירקטוריון החברה ובסך של 60 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין עבור תפקידו כ יו"ר דירקטוריון סימנט;
.3.1.2 מר סמי קצב חברה בת של החברה מספנות ישראל, התקשרה עם מר סמי קצב (מבעלי השליטה בחברה), באמצעות חברה בשליטתו, בהסכם לקבלת שירותי ניהול עבור כהונתו כיו"ר דירקטוריון מספנות ישראל, שתוקפו החל מיום 1 בינואר, ,2020 ועד חלוף חמש שנים ממועד רישומן למסחר של מניות החברה בבורסה (קרי - יום 9 בספטמבר, 2025). בהתאם להסכם הניהול, זכאי מר קצב לדמי ניהול חודשיים בסך של 100 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין;
.3.1.3 מר אסי שמלצר ביום 26 ביולי, ,2020 התקשרה חברת בת של החברה נמל מספנות, עם מר אסי שמלצר בהסכם לקבלת שירותי ניהול עבור כהונתו כיו"ר דירקטוריון נמל מספנות, שתוקפו החל מיום 1 בינואר, ,2020 ועד חלוף חמש שנים ממועד רישומן למסחר של מניות החברה בבורסה (קרי - יום 9 בספטמבר, 2025). בהתאם להסכם הניהול, זכאי מר שמלצר לדמי ניהול חודשיים בסך של 100 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין;

שירותי ניהול, ראו תקנות ²¹ ^ו- ²² לפרק ד' לדוח התקופתי. לפרטים אודות תגמוליהם ותנאי ההתקשרויות עם בעלי העניין הנ"ל על פי ההסכמים לקבלת

.3.2 תפקידיהם ותחומי אחריותם של בעלי העניין על פי הסכמי קבלת שירותי הניהול המובאים לאישור אסיפה כללית זו

3.2.1 מר שלמה פוגל מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה, יו"ר דירקטוריון סימנט, יו"ר דירקטוריון חברה נכדה של החברה – פרימה סימנט בע"מ, דירקטור במספנות ישראל, דירקטור בנמל מספנות ישראל, דירקטור באירונאוס סיסטמס בע"מ, ובמסגרת תפקידיו אלו אמון על ניווט החברה והחברות הבנות והנכדות, התווית האסטרטגיות שלהן, תכנון המטרות וקביעת יעדים לפעילותן ופועל ביתר שאת לקידום ופיתוח עסקי קבוצת תעשיות מספנות ישראל;
3.2.2 מר סמי קצב מכהן כדירקטור בחברה, יו"ר דירקטוריון מספנות ישראל, דירקטור בנמל מספנות, דירקטור באירונאוס סיסטמס בע"מ, ובמסגרת תפקידיו אלו אמון על ניווט החברה והחברות הבנות והנכדות, התווית האסטרטגיות שלהן, תכנון המטרות וקביעת יעדים לפעילותן ופועל ביתר שאת לקידום ופיתוח עסקי קבוצת תעשיות מספנות ישראל;
3.2.3 מר אסי שמלצר מכהן כדירקטור בחברה, יו"ר דירקטוריון נמל מספנות, דירקטור במספנות ישראל, דירקטור בסימנט, דירקטור באירונאוס סיסטמס בע"מ, ובמסגרת תפקידיו אלו אמון על ניווט החברה והחברות הבנות והנכדות, התווית האסטרטגיות שלהן, תכנון המטרות וקביעת יעדים לפעילותן ופועל ביתר שאת לקידום ופיתוח עסקי קבוצת תעשיות מספנות ישראל;
קצב ואסי שמלצר, אלו אינם זכאים למענק שנתי. 3.2.4 יובהר כי בהתאם לתנאי הסכמי השירותים הקיימים והמוצעים של כ"א מה"ה שלמה פוגל, סמי
(במונחי עלות לחברה), ראו תקנות 21 ו- 22 לפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת 2022 3.2.5 לתמצית תנאי הכהונה וההעסקה של ה"ה שלמה פוגל, סמי קצב ואסי שמלצר לשנים 2022 2024 שפורסם ביום 23 במרץ 2023 (אסמכתא מס': 2023-01-030420 ) ולדוח התקופתי של החברה של החברה לשנת .2024 לשנת 2023 שפורסם ביום 21 במרץ 2024 (אסמכתא מס': 2024-01-024580) וכן לדוח התקופתי
לחברה), בהתאם לתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים ראו נספח ג' לדוח זה. 3.2.6 לפרטים בדבר תנאי התגמול המוצעים לה"ה שלמה פוגל, סמי קצב, אסי שמלצר (במונחי עלות
3.2.7 נכון למועד דוח זה, היחס בין עלות השכר המקסימלית הכוללת המוצעת לכ"א מה"ה מר שלמה פוגל, מר סמי קצב ומר אסי שמלצר ועלות השכר הממוצעת בחברה הינו 6.5 ואילו היחס בין

עלות השכר המקסימלית הכוללת המוצעת לכ"א מה"ה מר שלמה פוגל, מר סמי קצב ומר אסי שמלצר לעלות השכר החציונית בחברה הינו 8.

שמלצר, ראו תקנה ²⁶ לפרק ד' לדוח התקופתי לשנת .2024 3.2.8 לפרטים אודות השכלתם, ניסיונם המקצועי וכישוריהם של ה"ה שלמה פוגל, סמי קצב ואסי

.3.3 נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור נושאים 1.10 – 1.12 שעל סדר היום

.3.3.1 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי תנאי כהונתם והעסקתם של כ"א מה"ה מר שלמה פוגל, מר סמי קצב ומר אסי שמלצר הינם לטובת החברה וכי הינם סבירים וראויים וזאת בשים לב לניסיונם, התקופה בה מועסקים בחברה, כישוריהם, מומחיותם, השכלתם, צרכי החברה, ולחברות בנות ונכדות שלה. תפקידיהם ותחומי אחריותם בחברה ובחברות בנות ונכדות שלה, וכן תרומתם הרבה לחברה
.3.3.2 לצורך בחינת סבירות תנאי כהונתם ו העסקתם של נושאי המשרה האמורים, בחנו את תנאי הכהונה והעסקה של בעלי תפקידים דומים במהותם בחברות ציבוריות דומות, בעלות היקף בתגמול של ה"ה מר שלמה פוגל, מר סמי קצב ומר אסי שמלצר, ביחס לתנאים שאושרו באסיפת ואופי פעילות דומה לזה של החברה, ומצאו שהינם סבירים, גם בהתחשב בכך שלא חל כל שינוי עב לי המניות של החברה בעת הרישום למסחר של מניות החברה בשנת .2020 משכך, קבעו חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי התגמול של נושאי המשרה הינו ראוי וסביר.
.3.3.3 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את תנאי כהונתו והעסקתו של כ"א מה"ה מר שלמה פוגל, מר סמי קצב ומר אסי שמלצר תוך התייחסות, בין היתר, לעניינים שחובה להתייחס במדיניות התגמול בהתאם להוראות הדין, כי תנאי התגמול ראויים וסבירים בנסיבות העניין ותואמים את הידע וכישוריהם לצורך מילוי תפקידם בחברה.
.3.3.4 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את היחס בין עלות תנאי הכהונה והעסקה של כ"א מה"ה מר שלמה פוגל, מר סמי קצב ומר אסי שמלצר, אל מול השכר הממוצע והחציוני של עובדי כי אין בו להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה. החברה (כולל עובדי הקבלן) בהתאם למדיניות התגמול של החברה כפי שמובאת לאישור, וקבעו
.3.3.5 התקשרות החברה מחדש וללא שינוי עם חברות ניהול בבעלות של כ"א מה"ה מר שלמה פוגל, מר סמי קצב ומר אסי שמלצר, אושרה לאחר שהוצגו בפני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, מלוא הנתונים הרלוונטיים תוך התייחסות, בין היתר, לעניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות התגמול בהתאם לסעיף 267ב' ולחלקים א' ו -ב' לתוספת הראשונה לחוק החברות. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מצאו כי התמורה הינה הוגנת וסבירה, וכל זאת בהתחשב באמור לעיל ובהתחשב ב: (א) גודלה של החברה, חוסנה ,רווחיותה, אופייה והיקף פעילותה; (ב) מדיניותה ארוכת הטווח של החברה ויעד יה בין היתר, בהיבט היכולת לשמר נושאי משרה מוכשרים ואיכותיים, שהרי העמדת צוות ניהול בכיר ברמה גבוהה ובעל מסירות גבוהה לחברה הסכמי ה ניהול הינו בהתאם למדיניות התגמול של החברה שהובאה לאישור. הינו גורם משמעותי בהצלחתה; (ג) עבודת השוואה שנעשתה ע"י יועץ בלתי תלוי; ו -(ד) עדכון
מבוססת על כישוריהם האישיים והניסיון שצברו במשך השנים. החברות, ומצאו כי אין מקום להליך תחרותי שכן בחינת ההתקשרות נעשית על בסיס פרסונאלי , .3.3.6 חברי ועדת התגמול בחנו את הצורך בקיום הליך תחרותי בהתאם להוראות סעיף ¹¹⁷ 'ב לחוק
.3.3.7 לעמדת חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה התקשרות החברה מחדש וללא שינוי עם חברות הכוללת חלוקה כהגדרתה בחוק החברות ואין חשש סביר שתמנע מהחברה את היכולת לעמוד ניהול בבעלות של כ"א מה"ה מר שלמה פוגל, מר סמי קצב ומר אסי שמלצר אינה משום עסקה בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן.

4. אישור חידוש תוקף כתבי שיפוי ופטור מאחריות כמקובל בחברה לה"ה שלמה פוגל, סמי קצב, אסי שמלצר, גל יוסף תורן (נושא 1.13 שעל סדר היום)

.4.1 כתבי השיפוי ופטור מאחריות שהעונקו מהחברה לה"ה שלמה פוגל, סמי קצב, אסי שמלצר, גל יוסף תורן שהעתיקיהם מצ"ב כנספח ד' לדוח זה, שהינם בנוסח המקובל בחברה ובתנאים זהים ליתר נושאי המשרה בחברה יחודשו בנוסח זהה, למעט בקשר עם התיקון המוצג בסימון שינויים בנוסח כתב השיפוי המצורף כנספח ד', לתקופה של שלוש (3) שנים נוספות שתחילתה ביום קבלת אישור האסיפה, ובכפוף להמשך תקופת כהונתם של ה"ה הנ"ל בתפקידיהם בחברה ובחברות בנות ונכדות שלה.
.4.2 יצוין, כי כל אחד מה"ה שלמה פוגל, סמי קצב, אסי שמלצר וגל יוסף תורן זכאי להיכלל בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בנוסח המקובל בחברה ובתנאים זהים ליתר נושאי המשרה בחברה, וכן כפי שתעודכן מעת לעת, ביחס לכל תקופת כהונתם בתפקידיהם בחברה ובחברות בנות ונכדות שלה. לפרטים אודות פוליסת ביטוח האחריות בחברה, ראו סעיף 11.1 למדיניות התגמול המצורפת כנספח ב' לדוח זה.

.4.3 נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור מתן כתבי פטור ושיפוי

תקנון החברה ומדיניות התגמול של החברה. .4.3.1 כתב ההתחייבות לשיפוי וכתב הפטור מאחריות הינם בהתאם לחוק החברות, חוק ניירות ערך,
זהים. .4.3.2 תנאי השיפוי והפטור של החברה ניתנים לכל נושאי המשרה והדירקטורים בחברה בתנאים
.4.3.3 כתב התחייבות לשיפוי ופטור מאחריות הינן הגנות מקובלות בקרב חברות ציבוריות בישראל, אשר חיוניות על מנת לאפשר לדירקטורים ונושאי משרה בחברה לפעול בחופשיות לטובת תחת ידם, תוענק להם הגנה, הכל בכפוף למגבלות הדין. החברה, תוך הקטנת מידת החשיפה האישית שלהם ותוך ידיעה, כי גם במידה ותיפול שגגה
.4.3.4 במתן התחייבות לשיפוי ופטור מאחריות, עשויה החברה לחסוך בעלויות הכספיות הכרוכות בתשלום לחברת ביטוח בגין הרחבת גבול האחריות לנושאי משרה.
.4.3.5 היקף ההתחייבות לשיפוי על פי כתב השיפוי הינו בגין אירועים, אשר לדעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ניתן לצפותם לאור פעילות החברה בפועל.

.5 שמות בעלי השליטה בחברה שיש להם עניין אישי ומהות העניין האישי

.5.1 שמות בעלי השליטה

למיטב ידיעת החברה, בעלי השליטה בחברה הינם ה"ה מר סמי קצב (באמצעות חברות בשליטתו), מר שלמה פוגל (באמצעות תאגיד בשליטתו), הגב' עתליה שמלצר (באמצעות חברה בשליטתה) וכן קבוצת גולד בונד בע"מ (במישרין ובאמצעות חברה בשליטתה) (להלן: "גולד בונד")3 המחזיקים כל אחד ב- 20% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה.

לפרטים בדבר הסכם בין בעלי המניות בחברה שהינם בעלי השליטה בה כמפורט לעיל, ראו סעיף 26.2 ההפניה). בפרק א' לדוח התקופתי לשנת 2024 (להלן: " הסכם בעלי המניות") (מידע זה מהווה הכללה על דרך

.6 שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי בנושאים שעל סדר היום

.6.1 למר שלמה פוגל עניין אישי בנושאים ,1.2 1.10 ו- 1.13 שעל סדר היום, בשל העובדה כי הוא צד המניות והיותו מבעלי השליטה בחברה כמפורט לעיל. להתקשרות עם החברה וכן בנושאים 1.3 - 1.5 ו- 1.11 - 1.14 לאור ההסכמות בהתאם להסכם בעלי
.6.2 למר סמי קצב עניין אישי בנושאים ,1.3 1.11 ו- 1.13 שעל סדר היום, בשל העובדה כי הוא צד בעלי המניות והיותו מבעלי השליטה בחברה כמפורט לעיל. להתקשרות עם החברה וכן בנושאים ,1.2 ,1.4 1.5 ו - ,1.10 1.12 - 1.14 לאור ההסכמות בהתאם להסכם
בשל העובדה כי הוא צד להתקשרות עם החברה וכן בנושאים ,1.2 ,1.3 1.5 ו- ,1.10 ,1.11 1.13 ^ו 1.14 .6.3 למר אסי שמלצר (בנה של הגב' עתליה שמלצר) עניין אישי בנושאים ,1.4 1.12 ^ו 1.13 שעל סדר היום, לאור ההסכמות בהתאם להסכם בעלי המניות והיותו מבעלי השליטה בחברה כמפורט לעיל
.6.4 למר גל יוסף תורן עניין אישי בנושאים ,1.5 1.13 ו- 1.14 שעל סדר היום, בשל העובדה כי הוא צד המניות והיותו נציג בדירקטוריון החברה מטעם גולד בונד מבעלות השליטה בחברה כמפורט לעיל. להתקשרות עם החברה וכן בנושאים 1.2 - ,1.4 ו- 1.10 - 1.13 לאור ההסכמות בהתאם להסכם בעלי

.7 שמותיהם של הדירקטורים אשר השתתפו בישיבות ועדת התגמול והדירקטוריון אשר אישרו את הנושאים שעל סדר היום

.7.1 בישיבת ועדת התגמול מיום 29 ביוני, ,2025 השתתפו כלל חבריה כדלקמן: הגב' אלה פלדר (דח"צ ויו"ר הוועדה); מר חיים דביר (דח"צ) ו- מר אלכס טל (דב"ת).
.7.2 בישיבת דירקטוריון החברה מיום 1 ביולי, ,2025 השתתפו כל חברי הדירקטוריון כדלקמן: מר שלמה פוגל (יו"ר); מר סמי קצב; מר אסי שמלצר; מר גל יוסף תורן; מר שלמה ברימן; הגב' אלה פלדר (דח"צ); מר חיים דביר (דח"צ) ו- מר אלכס טל (דב"ת).

.8 התקשרויות מסוגן של ההתקשרויות שעל סדר היום או התקשרויות דומות להן בין החברה לבין בעל השליטה או שלבעל השליטה היה בהן עניין אישי מהשנתיים האחרונות או שהינן בתוקף למועד האסיפה

למיטב ידיעת החברה, בעלי השליטה בגולד בונד הינם גב' עתליה שמלצר (באמצעות סוב שמלצר אחזקות (2001) בע"מ, חברה פרטית שבבעלותה ³ המלאה) המחזיקה בכ- 29.12% מזכויות ההון וההצבעה בגולד בונד, מר שלומי פוגל (במישרין ובאמצעות חברות פרטיות בבעלותו) המחזיק בכ- 29.11% מזכויות ההון וההצבעה בגולד בונד ומסופי ספנות בע"מ (חברה המוחזקת, באמצעות תאגידים זרים ע"י Brenden .H.C Lucy ו- Richard Borchard .M (המחזיקה בכ- 29.11% מזכויות ההון וההצבעה בגולד בונד.

הכללית

.8.1 לפרטים אודות התקשרות החברה עם בעלי עניין וקרוביהם ראו תקנה 22 לפרק ד' לדוח התקופתי לשנת 2024 של החברה (מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה).

חלק ג' - פרטים נוספים בדבר כינוס האסיפה הכללית

.9 מקום כינוס האסיפה הכללית ומועדה

האסיפה הכללית תתקיים ביום ה', 7 21 באוגוסט, ,2025 בשעה 12:00 במשרדי החברה.

.10 הרוב הנדרש

.10.1 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בנושאים 1.2 1.8 שעל סדר יומה של האסיפה, יהא רוב רגיל בהצבעה במניין קולות בעלי המניות המצביעים באסיפה. קולות הנמנעים לא יובאו בחשבון מניין קולות המצביעים.
.10.2 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה המפורטת בנושא 1.9 שעל סדר יומה של האסיפה בהתאם לסעיף 267א(ב) לחוק החברות הינו רוב רגיל בהצבעה במניין קולות ובלבד, כי יתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור תיקון מדיניות התגמול המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; (2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

יובהר, כי דירקטוריון החברה יהא רשאי לאשר את מדיניות התגמול (סעיף 1.9 שעל סדר היום לעיל) גם אם האסיפה תתנגד לאישורו, זאת ככל שוועדת התגמול ולאחריה דירקטוריון החברה יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול, כי אישורו, על אף התנגדות האסיפה הכללית, הינו לטובת החברה.

.10.3 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בנושאים 1.10 - 1.12 ו- 1.14 שעל סדר יומה של האסיפה הינו רוב רגיל בהצבעה במניין קולות ובלבד, כי יתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור נושאים אלו, לפי העניין, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; (2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
.10.4 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה המפורטת בסעיף 1.13 שעל סדר יומה של האסיפה בהתאם לסעיף 239(ב) לחוק החברות, הינו רוב רגיל בהצבעה במניין קולות ובלבד, כי יתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה , המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו חשבון קולות הנמנעים. על מי שיש לו עניין אישי תחולנה הוראות סעיף 276 לחוק החברות בשינויים המחויבים; (2) מכלל זכויות ההצבעה בחברה. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים

.11 המועד הקובע לזכאות להצבעה באסיפה הכללית

לחוק החברות, הינו בסוף יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ שיחול ביום ה', 10 ב יולי, .11.1 המועד הקובע לעניין זכאות בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפת בעלי המניות, בהתאם לסעיף ¹⁸² 2025 (להלן: "המועד הקובע ").
.11.2 בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית), התש"ס,2000- בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות של החברה לרישומים (להלן: "בעל מניות לא רשום") והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית, יוכל להשתתף באסיפה האמורה בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה רק אם ימציא לחברה, לפני האסיפה, אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע (להלן: "אישור בעלות במניה"), או לחילופין אם ישלח לחברה אישור בעלות במניה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, הכל בהתאם למועדים המפורטים להלן.
.11.3 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה זכאי לקבל את אישור הבעלות, כהגדרתו בסעיף 71 לחוק החברות, בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
.11.4 בעל מניות, שאינו רשום, זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה של הבורסה מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת כתבי עמדה. כל בעל מניה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית או באמצעות בא כוחו אשר הוסמך לכך כדין.
.11.5 מסמך הממנה שלוח להצבעה (להלן: "כתב המינוי"), ייערך בכתב וייחתם על ידי הממנה ואם הממנה הינו תאגיד, יעשה המינוי בחותם או חותמת התאגיד, בצירוף מורשה החתימה של התאגיד. כתב מינוי של שלוח וייפויי כוחו או העתק מאושר שלו ע"י נוטריון או עו"ד, יופקדו במשרדה הרשום של החברה, לפחות 48 שעות לפני מועד האסיפה או האסיפה הנדחית, אם תהיה.

.12 הצבעה באמצעות כתב הצבעה והודעות עמדה

בנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, רשאים בעלי המניות להצביע באמצעות כתב הצבעה. את כתב ההצבעה (יחד עם כל המסמכים שיש לצרף אליו) יש להמציא למשרדי החברה, באופן שכתב ההצבעה יגיע הינו עד ¹⁰ ימים לפני מועד האסיפה, היינו עד ליום ²⁸ ¹¹ באוגוסטיולי, .2025 למשרדי החברה לא יאוחר מ- 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה

.13 הצבעה באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית

.13.1 כל בעל מניות לא רשום המחזיק במניות החברה במועד הקובע (כהגדרתו בסעיף 11.1 לעיל), זכאי להצביע על כל אחד מהנושאים שעל סדר היום המובאים להצבעה באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית המופעלת ע"י רשות ניירות ערך בכתובת האינטרנט: il.gov.isa.votes://https) להלן: "מערכת ההצבעה האלקטרונית").
.13.2 בעל מניות לא רשום, שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל מחבר הבורסה הנ"ל את פרטי הגישה למערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה תהיה על פי כתב ההצבעה האלקטרוני המופיע למועד נעילת המערכת האלקטרונית בשעה 06:00 ביום ה', 7 ²¹ באוגוסט, .²⁰²⁵ במערכת ההצבעות האלקטרונית. יצוין, כי ניתן להצביע באמצעות מערכת ההצבעה אלקטרונית עד

.14 מנין חוקי ואסיפה נדחית

מנין חוקי בעת פתיחת האסיפה יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות או בעלי מניות אשר מחזיקים לפחות בארבעים אחוזים (40%) מזכויות ההצבעה בחברה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם נקבע אחרת בתקנון החברה. לא נכח מנין חוקי באסיפה הכללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תידחה האסיפה בשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות ובכפוף להוראות חוק החברות, חוק האסיפה, או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות. ניירות ערך, התשכ"ח- 1967 והתקנות מכוח החוקים הנ"ל, או למועד מאוחר יותר, אם צוין כזה בהודעה על

מנין חוקי באסיפה נדחית יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות או בעלי מניות אשר לו, או להם, ארבעים אחוזים (40%) לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה. לא נכח מנין חוקי באסיפה הנדחית בתום מחצית השעה מהמועד הקבוע לתחילת האסיפה הנדחית, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.

.15 סמכות רשות ניירות ערך

.15.1 בהתאם לתקנה 10 לתקנות עסקה עם בעל שליטה, בתוך 21 יום ממועד הגשת דוח זה רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהסמיכה לכך (להלן: "הרשות") להורות לחברה לתת, בתוך מועד שהרשות תקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרויות נשוא חלק א' לדוח זה, וכן להורות לחברה על תיקון דוח זה בכל הנוגע להתקשרויות כאמור באופן ובמועד שתקבע.
.15.2 ניתנה הוראה לתיקון דוח זה כאמור לעיל, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור 3 ימי עסקים ולא יאוחר מ- 35 ימים ממועד פרסום התיקון לדוח זה.
.15.3 נדרשה החברה לתקן דוח זה כאמור לעיל, תגיש החברה את התיקון בדרך הקבועה בתקנות עסקה עם בעל שליטה, תשלח אותו לכל בעלי מניותיה שאליהם נשלח דוח זה, וכן תפרסם מודעה שבה יפורטו מועד האסיפה הכללית, העובדה כי בוצע תיקון לדוח זה בהוראת הרשות ועיקרי התיקון, והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת.
- .15.4 ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד האסיפה הכללית, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.

.16 עיון במסמכים

ניתן לעיין בנוסח המלא של הנושאים שעל סדר היום ובכל מסמך אחר הנוגע להחלטות המוצעות באסיפה, לרבות מסמכים אשר הוצגו בפני דירקטוריון החברה, במשרדי החברה ברחוב דרך יוליוס סימון ,53 חיפה, בימים א' -ה' בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש בטלפון 04-8460460 וזאת עד למועד כינוס האסיפה או האסיפה הנדחית (אם תהיה).

דין, מגדל אדגר ,360 השלושה ,2 תל אביב, טל': ,03-754000 פקס: .03-7540011 נציגי החברה לעניין טיפול בדוח זה הינם עוה"ד אודי אפרון, משה לשם ויובל קליינפלד מפירון, משרד עורכי

בכבוד רב,

תעשיות מספנות ישראל בע"מ

נחתם על ידי מר צבי שכטרמן, מנכ''ל ועו"ד מיכל אלטרמן, יועצת משפטית ראשית

נספח א' נוסח הצהרות הדירקטורים שכהונתם מובאת לחידוש

[נוסח ההצהרות מצורף בנפרד]

נספח ב' הקיימת מדיניות התגמול ה חדשה, בסימון שינויים ביחס למדיניות שצורפה לדוח זימון האסיפה המקוריהתגמול

תעשיות מספנות ישראל בע"מ

("החברה")

מדיניות תגמול

.1 הגדרות

במסמך זה למונחים הבאים תינתן המשמעות הבאה, אלא אם צוין אחרת במפורש:

" "החברה	-	"מ; שראל בע מספנות י תעשיות
ריון" "דירקטו	-	; ון החברה דירקטורי
מול" "ועדת תג או "ועדה"	-	ה חברה; של התגמול ועדת
ברות" "חוק הח	-	1999-; שנ"ט רות, הת חוק החב
ערך" ניירות "חוק	-	1968; שכ"ח- ערך, הת ניירות חוק
"המדד"	-	לצרכן; המחירים מדד
ת" ת חודשי "משכור	-	ת המשכור אחרת - במפורש צוין שהדבר כן למעט הי
		א אליות (ל שות סוצי צורך הפר ברוטו, ל , במונחי החודשית
		). ת אחרות ה והטבו צד החבר יאליות מ שות סוצ כולל הפר
		מענקים תכלול לא החודשית ת המשכור ר ספק, למען הס
		ני; תגמול הו שנתיים ו
שרה" "נושא מ	-	סגן כללי, למנהל משנה ראשי, עסקים מנהל כללי, מנהל
		פקיד ממלא ת ית, כל בת מהות ל חברה לי, מנכ" מנהל כל
		יושב טור, וכן דירק שונה, תוארו אם ף בחברה א כאמור
		ין וף במישר אחר הכפ או מנהל חברה בת קטוריון ראש דיר
		זה, במסמך מסוימים סעיפים לם לעניין כללי, ואו למנהל ה
		ט ה כמפור י המשר ק מנושא רק לחל ות הינה ההתייחס
		סעיפים; באותם
" "הקבוצה	-	טתה; רות בשלי בע"מ וחב שראל מספנות י תעשיות
נק" "שנת מע	-	שנתי; המענק ה ושב בגינה מח ת הקלנדרי השנה
סקה" הונה והע "תנאי כ	-	ברות; בחוק הח כהגדרתם
" "הבורסה	-	"מ; בת"א בע רך לניירות ע הבורסה
מענק לחישוב "רווח	-	של השנתיים ם המאוחדי הכספיים הדוחות פי על רווח
שנתי"		על ם ון, מיסי לפני מימ לציבור, שפורסמו כפי החברה
		;( EBITDA חתות ( פחת והפ ההכנסה,

מדיניות התגמול מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא חלה לגבי נשים וגברים כאחד, ללא הבדל וללא שינוי.

.2 רקע, מטרות והליך אישור מדיניות התגמול

.2.1 דירקטוריון החברה אימ ץ את מדיניות תגמול זו לנושאי משרה בהתאם להוראות חוק החברות.

.2.2 מסמך מדיניות התגמול נועד להגדיר, לתאר ולפרט את מדיניות חברה ה בנוגע לתגמול נושאי המשרה של החברה, ובכלל זה היקפו ומרכיביו. גיבושה של מדיניות התגמול ופרסומה נועדו להגביר את מידת השקיפות של פעילות חברהה בכל הקשור לתגמול נושאי משרה בה. מדיניות התגמול נערכה בשים לב לאופייה של החברה ומורכבות פעילותה, בין היתר, כחברה הפעילה מי בתחו תכנון ובניית כלי שיט צבאיים ואזרחיים; מתן שירותי נמל (טעינה, פריקה ואחסנה), פעילות בתחום המלט והסחר ופעילויות נוספות.
.2.3 חברהה מתמודדת על גיוס ושימור מנהלים ואנשי מקצוע מוב ילים בסביבה תחרותית וייחודית לאור תחומי פעילותה, בין היתר, מול חברות אחרות בתחום פעילות ה (ולעיתים אף מחוץ לישראל) וחברות בעלות סדר גודל דומה של פעילות, גם אם אינן בתחום פעילותה. מדיניות התגמול של חברהה נועדה, בין היתר, לתמוך ביכולתה של חברהה לגייס ולשמר כח אדם ניהולי ואיכותי, ההדרוש ל להמשך פיתוחה והצלחתה העסקיים.
.2.4 על פי מדיניות זו, התגמול בחברה מבוסס באופן עקרוני על יעדים ומדדים, הנגזרים, בין היתר מהאסטרטגיה של החברה, מתכנית העבודה השנתית של החברה ומתכניות ארוכות הטווח כפי שיקבע הדירקטוריון מעת לעת.
.2.5 השיקולים בבסיס מדיניות התגמול הינם, קידום מטרות הקבוצה, תכנית העבודה של ה והאסטרטגיה של הקבוצה בראיה ארוכת טווח ולאור סביבת ההבקרה של ; התרבות הארגונית בקבוצה; והנ"ל תוך יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה; גודל הקבוצה ואופי פעילותה; יצירת איזון ראוי בין מרכיבי תגמול שונים; הגברת תחושת ההזדהות של נושאי המשרה עם הקבוצה ו פעילותה, הגברת שביעות הרצון והמוטיבציה שלהם ושימור לאורך זמן של נושאי המשרה האיכותיים בקבוצה בעלי היכולת להוביל את חברהה להצלחה עסקית ולהתמודדות עם האתגרים העומדים בפניה.

לעניין תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים - נשקלו במסגרת מדיניות התגמול גם מנגנונים שנועדו לשקף את תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי הקבוצה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה.

.2.6 מנגנוני התגמול נועדו לחזק נורמות התנהגות וערכים שאותם מעוניינת החברה לטפח, ונודעת להם חשיבות בהשלכות על פיתוח עובדים ונושאי משרה, שימורם לאורך זמן ועל עיצוב התרבות הארגונית הרצויה בעיני החברה. בקביעת מנגנוני התגמול במסגרת אימוץ מדיניות תגמול זו, החברה שמה דגש על תחום הציות (Compliance (בחברה.

3. תחולה ותוקף

.3.1 בהתאם להוראות חוק החברות מדיניות תגמול זו תעמוד בתוקף במשך תקופה של עד שלוש (3) שנים ממועד אישורה או לכל תקופה ארוכה מזו שתותר על פי דין. למען הסר ספק אין באמור בכדי לגרוע מזכותה של החברה לעדכן את מדיניות תגמול זו מעת לעת בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין.

.3.2 מדיניות התגמול לא נועדה לפגוע או לשנות את התגמול הקיים של מי מנושאי המשרה בחברה, אשר מדיניות זו תחול עליהם, כקבוע בהסכמי ההעסקה. לפיכך, התגמול הקיים, הקבוע בהסכמי ההעסקה, אינו טעון אישור נוסף, ואין בהוראות מדיניות התגמול כדי לשנות איזה מתנאי ההעסקה האמורים.
.3.3 תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה במועד קביעת מדיניות התגמול על ידי דירקטוריון החברה אינם חורגים ממדיניות התגמול שתתואר להלן, למעט לעניין מענק הסתגלות ו לתקרה המשותפת של תקופת ההודעה המוקדמת ומענק ההסתגלות (סעיף 5.11 .)
- .3.4 הוראות מדיניות תגמול זו יחולו על כל נושאי המשרה אשר מכהנים בחברה.
.3.5 יובהר כי אימוץ מדיניות התגמול על ידי החברה אינו מקנה כשלעצמו זכות כלשהי לנושאי המשרה לקבלת תגמול כלשהו על פיה. רכיבי התגמול להם יהיו זכאים נושאי המשרה יהיו אך ורק אלו שאושרו לגביהם באופן פרטני על ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה ובכפוף להוראות כל דין.

4. האורגנים המוסמכים לאישור תנאי התגמול בחברה

.4.1 אישור תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה ושינויים בתנאים אלה ידונו ויאושרו על ידי האורגנים המוסמכים של החברה בהתאם להוראות חוק החברות, כפי שיהיו מעת לעת.
.4.2 שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו והעסקתו של מנכ"ל החברה לא יהיה טעון אישור האסיפה הכללית (בהתאם להוראות סעיף 272(ד) לחוק החברות) ובתנאי שתנאי ההעסקה של המנכ "ל לאחר השינוי, תואמים את מדיניות התגמול. לעניין זה, שינוי לא מהותי ייחשב לשינוי בשכר הקבוע או בתנאים הנלווים שאינו עולה על 5% בשנה ובסה"כ אינו עולה על 10% ביחס לתנאי העסקה של המנכ"ל שאושרו על ידי האסיפה הכללית של החברה.
.4.3 שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו והעסקתו של נושא משרה הכפוף למנכ"ל החברה לא יהיה טעון אישור של ועדת התגמול אם אושר בידי מנכ"ל החברה ובתנאי שתנאי ההעסקה של נושא המשרה לאחר השינוי, תואמים את מדיניות התגמול. לעניין זה, שינוי לא מהותי ייחשב לשינוי בשכר הקבוע או בתנאים הנלווים שאינו עולה על 5% בשנה ובסה"כ אינו עולה על 15% ביחס לתנאי ההעסקה במהלך 3 שנים.

5. הסכם העסקה, שכר, תנאים נלווים והסדרי סיום ההעסקה

חברהב כאמור בסעיף זה ייקבעו על ידי 1 .5.1 תנאי הכהונה וההעסקה של נושא משרה האורגנים המוסמכים חברהב , בהתייחס בין היתר לתפקיד אליו הוא מתמנה או בו הוא מכהן, לסמכויות ולאחריות הכרוכות בתפקיד וכן בשים לב להשכלתו, כישוריו , מומחיותו, ניסיונו המקצועי , הישגיו והסכמים קודמים שנחתמו עם נושא המשרה (ככל שנחתמו), המלצת הגורם הממונה על נושא המשרה, מידת התרומה לחברה

"נושאי משרה" לעניין סעיף זה הינם נושאי משרה בחברה שאינם דירקטורים אך למעט יו"ר דירקטוריון החברה . ¹

הגלומה בתפקידו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח.

.5.2 תנאי ההעסקה כאמור בסעיף זה ייקבעו גם תוך השוואה לתנאי ההעסקה של נושאי משרה קודמים בתפקיד הרלוונטי ו נושאי משרה בתפקידים דומים בקבוצה. וכן ניתן יהא לבצע השוואה לרמת ההשתכרות של נושאי משרה בתפקידים דומים בחברות דומות (״קבוצת ההשוואה״). חברות דומות לעניין זה תהיינה חברות הדומות לחברה בהתאם לפרמטרים הבאים, כולם או חלקם: מבחינת אופיין, גודלן, תחום פעילותן, מקום פעילותן ו/או בהתחשב בנתונים כספיים רלוונטיים כגון שווי שוק, סך מאזן, הון עצמי, הכנסות, רווח נקי ו/או מכלול פרמטרים אלו, בהשוואה לאופי החברה, גודל החברה וסוג הפעילות שלה. מובהר, כי השימוש בקבוצת ההשוואה הוא בגדר רשות בלבד ובהתאם לשיקול דעת ם של ועדת התגמול או הדירקטוריון.
.5.3 ככלל, העסקתם של נושאי משרה חדשים הכפופים למנכ"ל תהיה על בסיס הסכם העסקה אישי.
.5.4 להלן יפורטו עקרונות מדיניות התגמול בדבר ההיבטים המהותיים הנוגעים לתקופת ההעסקה, שכר חודשי, תנאים נלווים והסדרי פרישה בחברה. יובהר, כי אין בעקרונות אלה כדי למנוע מהאורגנים המוסמכים בחברה לאשר תנאי כהונה והעסקה נוספים שאינם חורגים מעקרונות אלה ואינם מהותיים ביחס לכלל תנאי הכהונה ו ההעסקה של נושא המשרה או לקבוע בתנאי הכהונה וההעסקה הוראות משלימות שאינן חורגות מהעקרונות הקבועים במדיניות תגמול זו.

.5.5 משכורת חודשית:

יו"ר הדירקטוריון ויו"ר דירקטוריון חברת בת - המשכורת החודשית של יו"ר הדירקטוריון ויו"ר דירקטוריון חברת בת, עבור היקף משרה של ,40% לא תעלה על תקרה של 100,000 ש"ח.

אפשרות שינוי היקף העסקה (היקף משרה) של יו"ר הדירקטוריון ויו"ר דירקטוריון חברת בת - ביחס ליו"ר הדירקטוריון ויו "ר דירקטוריון חברת בת תותר במסגרת מדיניות זו הקטנה או הגדלה של היקף משרתו עד להיקף משרה מקסימאלי של ,10040% באופן שיביא בהתאמה לשינוי יחסי במשכורת החודשית, בתקרת המענק השנתי ובשווי התגמול ההוני השנתי של יו"ר הדירקטוריון ויו"ר דירקטוריון חברת בת.

מנכ"ל ומנכ"ל חברת בת - המשכורת החודשית של המנכ"ל, עבור 100% משרה, לא תעלה על תקרה של 125,000 ש"ח.

נושא משרה הכפוף למנכ"ל - המשכורת החודשית לנושא משרה הכפוף למנכ"ל, עבור 100% משרה, לא תעלה על תקרה של 90,000 ש"ח.

הצמדת המשכורת החודשית - החברה תהא רשאית לקבוע כי המשכורת החודשית תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן. כמו כן, החברה תהיה רשאית לקבוע מנגנון הצמדה לפיו במקרה של ירידת מדד, המשכורת החודשית לא תשתנה עד לעליית המדד המקזזת את ירידת המדד.

.5.6 החברה תהיה רשאית להעסיק את נושא המשרה הן כעובד והן כנותן שירותים (לרבות כעצמאי או באמצעות התקשרות עם חברה בשליטתו, כנגד הוצאת חשבונית מס לחברה), ובלבד שבמקרה האחרון עלות העסקתו של נושא המשרה לחברה (לפני מע"מ) לא תעלה על התקרות הקבועות במדיניות זו כשהן מוכפלות ב.1.4-

.5.7 תנאים נלווים

החברה תהא רשאית להעניק לנושאי המשרה תנאים נלווים כמקובל ובכלל זה הפרשות סוציאליות להסדר פנסיוני (ביטוח מנהלים, קרן פנסיה או קופת גמל), לרבות בגין רכיב פיצויי הפיטורין ואובדן כושר עבודה; הפרשות לקרן השתלמות; תשלומים חלף הפרשות סוציאליות להסדר פנסיוני ו/או לקרן השתלמות; ביטוחים לרבות ביטוח בריאות, הפקדתם בקופות בבעלות החברה והעברתם לנושא המשרה במועד בו תקום זכאותו בתוספת רווחים או בניכוי הפסדים ככל שיצברו; ימי חופשה; ימי מחלה ודמי הבראה כמקובל בחברה; העמדת רכב בהתאם למקובל בחברה או תשלום חלף העמדת רכב בהתאם למקובל בחברה ; שי לחגים, ארוחות צהריים, השתתפות בפעולות רווחה המקובלות בחברה, השתתפות בהוצאות שונות כגון טלפון קווי, תקשורת, אינטרנט ומחשוב, נסיעות (בארץ ובחו"ל) כמקובל בחברה, הוצאות רכב, תשלום עבור השתלמויות ולימודים, השתתפות בכנסים מקצועיים, ספרות מקצועית, ביטוחים מקצועיים ואחרים, בדיקות רפואיות, עיתונים, חברות בלשכות מקצועיות וכד ומה.

החברה תהיה רשאית לגלם מס אשר מוטל על נושא המשרה בגין רכיב או רכיבים מרכיבי העסקתו.

נושא משרה יהיה זכאי להחזר הוצאות שיוציא בפ ועל במסגרת תפקידו והכל בהתאם לנהלי החברה. החברה תהא רשאית לשלם מראש את הוצאות נושא המשרה.

.5.8 פדיון ימי חופשה עם סיום העסקתו או אחת לשלוש שנים יהא זכאי נושא המשרה לפדות את ימי החופשה שנצברו לו עד למועד סיום העסקתו בחברה או עד לסוף התקופה כאמור, לפי העניין , בהתאם לאמור בנהלי החברה ובכפוף להוראות הדין החל.
.5.9 משך תקופת ההעסקה הסכמי ההעסקה עם נושאי משרה יהיו ככלל לתקופה בלתי קצובה, כאשר כל צד יהיה רשאי לסיים את הסכם הה עסקה בכל עת בכפוף לתקופת ההודעה המוקדמת הקבועה בהסכם ובכפוף לסעיף 5.11 להלן.

.5.10 פיצויי פיטורין

בכל מקרה של סיום יחסי עובד-מעביד (למעט בנסיבות בהן ניתן לשלול מנושא המשרה את הזכות לפיצויי פיטורין, באופן מלא או חלקי, על פי פסק דין ו/או בנסיבות נוספות שייקבע ו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, ככל שייקבעו) יהיה זכאי נושא המשרה לפיצויי פיטורין, ככל ואלה חלים בהתאם לדין הרלוונטי החל על הסכם העסקה. החברה תהיה רשאית לקבוע את פיצוי י הפיטורין לנושאי משרה בחברה בהתאם לסעיף 12 או 14 לחוק פיצויי פיטורין, תשכ"ג1963- לדין הרלוונטי החל על הסכם העסקה.

.5.11 הודעה מוקדמת ותקופת הסתגלות

החברה תהיה רשאית לקבוע תקופת הודעה מוקדמת בהסכם העסקה של נושא משרה שלא תעלה על 6 חודשים מצד החברה ומצד נושא המשרה.

ככלל, נושא המשרה יתחייב להמשיך להיות מועסק בחברה במהלך תקופת ההודעה המוקדמת ולהעניק לה שירותים בפועל. החברה תהיה רשאית לוותר על העסקת נושא המשרה בחברה כולה או חלקה, ובמקרה כזה יהיה העובד זכאי במהלך יתרת תקופת ההודעה ה מוקדמת למשכורת ולתנאים הנלווים או שיהיה זכאי לדמי הודעה מוקדמת עד לגובה המשכורות והתנאים הנלווים בגין יתרת תקופת ההודעה המוקדמת.

נושא משרה יכול שיהא זכאי למענק הסתגלות בגובה של עד 6 משכורות חודשיות במהלך 10 שנות העבודה הראשונות ולאחר מכן עד 9 משכורות חודשיות. בנוסף ומבלי לגרוע באמור בסעיף 3.2 לעיל, יצוין כי מר צבי שכטרמן, מנכ"ל החברה, ומר איתן צוקר, מנכ"ל מספנות ישראל, חורגים מהקבוע במדיניות זו ומענק ההסתגלות לו זכאים נושאי משרה אלה עומד על תקרה של 12 משכורות חודשיות.

יובהר כי מענק זה הוא נפרד מהמענק השנתי ואינו כפוף לתקרת המענק השנתי הקבועה בסעיף 6 להלן או לתנאי הסף לקבלת המענק השנתי.

עוד יובהר כי תקופת ההודעה המוקדמת ומענק ההסתגלות יחדיו לא יעלו על 12 משכורות חודשיות. בנוסף ומבלי לגרוע באמור בסעיף 3.2 לעיל, יצוין כי כלל נושאי המשרה אשר תנאיהם אושרו טרם אישורה של מדיניות התגמול זו חורגים מהאמור בה ביחס לתקרה המשותפת של תקופת ההודעה המוקדמת ומענק ההסתגלות.

נושא משרה יהיה זכאי לתקופת הודעה מוקדמת, כפי שאושרה לו, ולדמי הסתגלות, אם וככל שיאושרו לו, בכל מקרה של סיום יחסי עובד-מעביד (למעט ב נסיבות בהן ניתן לשלול מנושא המשרה את הזכות לפיצויי פיטורין, באופן מלא או חלקי, על פי פסק דין ו/או בנסיבות נוספות שייקבעו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, ככל שייקבעו).

תנאי סיום הכהונה הספציפיים לכל נושא משרה בכפוף למגבלות הקבועות לעיל ייקבעו בהסכם ההעסקה של נושא המשרה או בסמוך להחלטה על סיום ההעסקה של נושא המשרה, הכל בכפוף למנגנוני האישור הקבועים בדין. בקביעת תנאי הפרישה כאמור יילקחו בחשבון הפרמטרים הבאים: תקופת הכהונה וההעסקה של נושא המשרה, תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, ביצועי החברה בתקופה האמורה, תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה והכל תוך דגש על נסיבות פרישתו.

.5.12 התחייבות לתקופת אי תחרות - החברה תהיה רשאית לקבוע עם נושא המשרה התחייבות לתקופת אי תחרות בפעילות החברה גם לאחר ניתוק יחסי העבודה.

6. רכיב משתנה - מענק שנתי

.6.1 תקרות המענק השנתי
.6.1.1 המענק השנתי ליו"ר דירקטוריון החברה וליו"ר דירקטוריון חברת בת שאינם בעל השליטה או קרובו, בגין משרה מלאה, לא יעלה על סך של 1,250,000 ש"ח.
.6.1.2 המענק השנתי למנכ "ל החברה או למנכ"ל תבחברה לא יעלה על סך של 1,250,000 ש"ח.
.6.1.3 המענק השנתי לנושאי משרה הכפופים לאלמנכ"ל יעלה על תקרה של 750,000 ש"ח.

.6.2 מרכיבי המענק ותנאי הסף

.6.2.1 תנאי סף ככלל, ובכפוף לאמור בסעיף 6.2.2 להלן, הענקת מענק שנתי (על כל מרכיביו למעט הערכה אישית) לנושאי משרה בחברה בגין שנת מענק מסוימת, תהיה מותנ תי בכך בדוחות הכספיים הרלוונטיים מוצג רווח נקי חיובי אחרי מס.
.6.2.2 אי התקיימות תנאי סף על אף האמור בסעיף 6.2.1 לעיל, במקרים המצדיקים זאת, ועדת התגמול והדירקטוריון יוכלו לאשר , לפי שיקול דעתם, מתן מענק שנתי, בכפוף לאמור להלן:
- .6.2.2.1 מנכ"ל המענק השנתי לא יעלה על 3 משכורות חודשיות .
.6.2.2.2 נושא משרה הכפוף למנכ"ל המענק השנתי לא יעלה על 5 4.5 משכורות חודשיות.
.6.2.3 מענק שנתי ליו "ר דירקטוריון החברה וליו"ר דירקטוריון חברה בת המענק השנתי ביחס ליו"ר הדירקטוריון וליו"ר דירקטוריון חברה בת, שאינם בעל שליטה או קרובו לא יעלה על 0.75% מהרווח לחישוב מענק שנתי של החברה, ליו"ר דירקטוריון החברה, או 2% מהרווח לחישוב מענק שנתי של החברה הבת בה מכהן נושא המשרה כיו"ר דירקטוריון, והכל בכפוף לתקרה הקבועה בסעיף 6.1.1 לעיל.
.6.2.4 מענק שנתי למנכ"ל החברה - המנכ "ל יהא זכאי למענק שנתי שלא יעלה על סכום השווה ל0.75%- מה רווח לחישוב מענק שנתי של החברה, בכפוף לתקרה הקבועה בסעיף 6.1.2 לעיל. ככל שמנכ"ל החברה משמש או שימש גם כמנכ"ל חברה בת או כאחראי על מגזר פעילות, המענק השנתי יעמוד על 1.2% מהרווח לחישוב מענק שנתי של חברת הבת ו/או מגזר הפעילות אותם מנהל המנכ"ל (או באופן יחסי אם כהונתו כמנכ"ל חברה בת ו/או מגזר פעילות הסתיים במהלך השנה), בתוספת סכום שלא יעלה על 0.5% מהרווח לחישוב מענק שנתי של החברה בניכוי הרווח לחישוב מענק שנתי של החברה הבת ו/או תחום הפעילות אותם מנהל המנכ"ל, ו הכל בכפוף לתקרה הקבועה

בסעיף 6.1.2 לעיל. כמו כן, המנכ"ל יכול שיהא זכאי למענק על פי הערכה אישית (מענק בשיקול דעת) שלא יעלה על 3 משכורות חודשיות. מובהר כי סך המענק השנתי למנכ"ל לא יעלה על התקרה הקבועה בסעיף 6.1.2 לעיל.

.6.2.5 מענק שנתי למנכ"ל חברה בת מ נכ"ל חברה בת יהא זכאי למענק שנתי בסכום שלא יעלה על 1.7% מהרווח לחישוב מענק שנתי של חברת הבת או מגזר הפעילות אותו מנהל, בתוספת סכום שלא יעלה על 0.2% מהרווח לחישוב מענק שנתי של החברה בניכוי הרווח לחישוב מענק שנתי של החברה הבת או מגזר הפעילות אות ם מנהל, ו הכל בכפוף לתקרה הקבועה בסעיף 6.1.2 לעיל. כמו כן, מנכ"ל חברה בת יכול שיהא זכאי למענק על פי הערכה אישית (מענק בשיקול דעת) שלא יעלה על 3 משכורות חודשיות. מובהר כי סך המענק השנתי הכולל למנכ"ל חברה בת לא יעלה על התקרה הקבועה בסעיף 6.1.2 לעיל.
.6.2.6 מענק שנתי לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל נושא משרה הכפוף למנכ"ל, לרבות משנה למנכ"ל, יהא זכאי למענק שנתי בסכום שלא יעלה על 0.45% מהרווח לחישוב מענק שנתי של החברה, ובכפוף לתקרה הקבועה בסעיף 6.1.3 לעיל. למרות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לקבוע בראשית כל שנה (ביחס לאותה שנה או לשנים עוקבות) או בהסכם, כי המענק השנתי לנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל יקבע על פי עמידה בקריטריונים מדידים, הן ברמת החברה (למשל EBITDA (וכן קריטריונים רלוונטיים לאותו נושא משרה כמו מנגנוני ציות (compliance(, עמידה באמות מידה פיננסיות, מכירות, לקוחות, יעדי פיתוח עסקי, ייצור ושירות. לחילופין, ניתן לקבוע שהמענק השנתי יקבע כולו או חלקו, על פי הערכה אישית של נושא המשרה כאמור (מענק בשיקול דעת) עד לתקרה הקבועה בסעיף 6.1.3 לעיל.
.6.2.7 ככלל, הקריטריונים המדידים כאמור בסעיפים 6.2.4 ו6.2.6- לעיל ו היעדים בגינם, ככל שלא נקבעו בהסכם ההעסקה, ייקבעו למנכ"ל החברה על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון ולנושאי משרה הכפופים למנכ"ל החברה יקבעו על ידי ועדת התגמול בסמוך לתחילת כל שנה ועד לתום הרבעון הראשון לאותה השנה. על אף האמור, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להתאים את היעדים שנקבעו עבור שנה מסוימת (לרבות לצורך בחינת עמידה בתנאי הסף), במהלך השנה או בסופה, בשיעור שלא יעלה על .10%±
.6.3 חישוב המענק בעת סיום יחסי עבודה החברה תהיה רשאית להעניק לנושא משרה שיסיים את עבודתו בחברה במהלך שנת המענק, חלק יחסי של המענק השנתי.
.6.4 חישוב המענק לנושא משרה שהחל לעבוד בשנת המענק החברה תהיה רשאית להעניק לנושא משרה שכיהן בפועל בחברה לפחות שלושה חודשים במהלך שנת המענק (או תקופה ארוכה יותר כפי שתקבע על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון), חלק יחסי מהמענק השנתי בגין שנת המענק לפי התקופה שבה כיהן בתפקידו בפועל במהלך שנת המענק.

.6.5 מועד תשלום המע נק השנתי

המענק השנתי ישולם בסמוך לאחר פרסום הדוח התקופתי לשנה הקודמת או בסמוך לאחר פרסום הדוח הכספי הרלוו נטי לצורך חישוב המענק .

7. מענק מיוחד

האורגנים המוסמכים של החברה יהיו רשאים להעניק למנכ"ל החברה, מנכ"ל חברה בת ולנושא משרה הכפוף למנכ"ל לרבות משנה למנכ"ל, לא יותר מאחת לשנה, מענק שלא יעלה בגין אירוע מיוחד כגון שינוי מבני, הנפקה, גיוס חוב משמעותי, 2 על 6 משכורות חודשיות העברת שליטה, מיזוג, רכישת פעילות ו/או נכס, מכירת פעילות, הקמת או מכירת קו מוצרים, רכישת חברה ו עסקה משמעותית לכל אחד מנושאי המשרה, בשל תרומה מיוחדת של נושא המשרה לפעילות זו. יובהר כי מענק זה הוא נפרד מהמענק השנתי ו אינו כפוף לתקרת המענק השנתי או לתנאי הסף לקבלת המענק השנתי.

8. רכיב משתנה - תגמול הוני

רכיבי תגמול מבוסס מניות (להלן: "תגמול הוני") נועדו להביא להתאמה בין התשואה לבעלי המניות למנגנון התגמול של נושאי המשרה, ובכך ליצור תמריצים ראויים לנושאי המשרה בטווח ארוך. בזכות טבען ארוך הטווח של תוכניות תגמול הוני, הן תומכות ביכולת החברה לשמר את מנהליה הבכירים בתפקידם לתקופה ארוכה.

בהתאם, נוסף על תכנית מענקים, תהא החברה רשאית לאמץ תכנית תגמול הוני, המבוססת ומניות חסומות וכן כל 3 על אופציות הניתנות למימוש למניות החברה, יחידות מניה חסומות סוג אחר של תגמול הוני (לרבות כזה שישולם במזומן ויהא מבוסס על ביצועי מניית החברה (כדוגמת אופציית פאנטום), והכל בכפוף להוראות כל דין, להוראות תכניות תגמול הוני כפי שתהיינה בחברה מעת לעת, ובהתאם למפורט להלן. אם בחרה החברה להעניק תגמו ל כאמור במתכונת של תגמול שישולם במזומן ויהיה מבוסס על ביצועי החברה, יעשה הדבר בהתאם להורא ות פרק זה בשינויים המחויבים, ו הוא לא יהיה כפוף בכל מקרה לתקרות המענק הנקובות בסעיף 6.1 לעיל. מובהר כי הענקת תגמול הוני לנושאי המשרה יכול שיהיה מותנה בשינוי ההסכמים עם נושא המשרה בדבר המענק השנתי, וזאת בהתחשב בהיקף הכולל של תנאי ההעסקה של נושא המשרה, על רכיביהם השונים.

השווי ההוגן של התגמול ההוני4 לדירקטור בחברה ובכלל זה ליו"ר הדירקטוריון ( שאינם דירקטורים או נושאי משרה הנמנים על בעלי השליטה או נושאי משרה שהינם קרובים של בעלי שליטה), במועד הענקתו לא יעלה על סך של 18 משכורות חודשיות (על בסיס לינארי)

יובהר, כי סך המענק השנתי בשיקול דעת המפורט בסיפא של סעיף 6.2.4 יחד עם סך המענק המיוחד המפורט בסעיף זה , ככל 2 שיוענקו למנכ"ל החברה, לא יעלו במצטבר בשנה קלנדארית על 6 משכורות חודשיות.

לתקרה לתגמול הוני וליתר ההוראות הקבועות בסעיף 8 למדיניות התגמול שלעיל, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשאים לקבוע ככל שועדת התגמול ודירקטוריון החברה יאשרו הענקה של מניות חסומות לנושא משרה בחברה חלף הענקת אופציות, הרי שבנוסף ³ לנושאי המשרה כפופי המנכ"ל שלא מקרב בעלי השליטה כאמור לעיל. גם פרמטרים כמותיים המבוססים על עמידה בתכנית העבודה השנתית של החברה כתנאי להבשלתן של המניות החסומות שיוענקו

סך השווי ההוגן של התגמול ההוני יקבע לע פי כללי חשבונאות מקובלים בהתחשב, בין היתר, בתקופות החסימה, ההבשלה 3 והמימוש, לפי העניין ובתנאי ההבשלה של התגמול ההוני.

וכן לא יעלה ברמה שנתית על 50% מסך התגמול של הדירקטור (על כל מרכיביו, כולל התגמול ההוני, ל מנכ" ל ולמנכ"לים של חברה בנות - לא יעלה על סך של 18 משכורות חודשיות ( על בסיס לינארי), ולכל אחד מנושאי המשרה הכפופים למנכ" ל - לא יעלה על סך של 12 משכורות חודשיות לשנה (על בסיס לינארי), כאשר ביחס לשווין של מניות חסומות שיוענקו בגין כל שנה ביחס לכל אחד מנושאי המשרה, התקרה תהיה עד שלושה חודשי עלות מעביד של החברה בגין המנכ"ל, מנכ"ל חברה בת ונושא המשרה כפוף המנכ"ל.

יובהר, כי ככל שיידרש, תפנההחברה לבורסה לקבלת אישורה לרישום למסחר לרישום מניות המימוש או המניות החסומות או כל סוג אחר של תגמול הוני, לפי העניין (להלן בסעיף זה: "ניירות הערך"), זאת בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה. יצוין, כי החברה טרם פנתה לבורסה לקבלת אישורה לרישום למסחר של ניירות ערך כאמור. עוד יובהר, כי מניות המימוש בגין הקצאת ניירות הערך כאמור, תהיינה שוות בזכויותיהן למניות הקיימות בהון המונפק של החברה.

.8.1 התגמול ההוני יוענק בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], או כל הוראה שתחליף או תשנה אותה, ויכול שיהיה בהתאם למסלול מס מיטבי אחר מבחינת נושאי המשרה כפי שייקבע מעת לעת.
.8.2 תגמול הוני שיוענק בגין מספר שנים, יבשיל, ככלל, במנות שנתיות על פני השנים שבגינם ניתן ולא תפחת מתקופה של שלוש שנים ממועד הענקת התגמול ההוני (כך למשל תגמול הוני לפי תכנית תגמול לשלוש שנים יבשיל, ככלל, בשלוש מנות בתום כל אחת משנות התוכנית) ותקופת ההבשלה של המנה הראשונה לא תפחת מ - 12 חודשים. דירקטוריון החברה בהמלצת ועדת התגמול יהיה רשאי לקבוע הוראות בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני אותו קיבל נושא המשרה בהתרחשות אירועים כגון מוות, נכות, סיבות רפואיות, שינוי שליטה בחברה שכתוצאה ממנה הופסק המסחר במניות החברה וכן במקרה של סיום כהונתו של נושא משרה בחברה כתוצאה מהעברת שליטה, ובמקרה זה תתאפשר האצה של המנה הקרובה של התגמול ההוני שטרם הבשילה. כמו כן, דירקטוריון החברה יהא רשאי לקבוע כי מועד תחילת ההבשלה יהיה קודם ליום ההענקה, אך לא לפני תחילת מועד ההעסקה. על אף האמור בסעיף זה, לוועדת התגמול ולדירקטוריון החברה הסמכות לקבוע, כי למרות הוראות ההבשלה כאמור, התגמול ההוני יהא ניתן למימוש בהתקיים יעדים אשר ייקבעו על ידם ערב הענקתם. במקרה של סיום העסקת נושא המשרה כתוצאה מהעברת שליטה בחברה, לעומת השליטה בחברה במועד אישור ההקצאה לנושא המשרה, תתאפשר האצה של הבשלת מנת התגמול ההוני הקרובה בלבד. במקרה של סיום העסקה כתוצאה משינוי שליטה בחברה, לעומת השליטה בחברה במועד אישור ההקצאה לנושא המשרה, אשר כתוצאה ממנה, יופסק המסחר במניות החברה, תתאפשר האצה של הבשלת כל מנות התגמול ההוני אשר טרם הבשילו. הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות בדבר תקופות ההבשלה, לרבות האצה של תקופות ההבשלה של האופציות המוענקות על פי מדיניות תגמול זו (בכפוף להוראות שפורטו לעיל בדבר האצת הבשלה), וכל תנאי נוסף, כפוף לכל דין.
.8.3 התגמול ההוני שיוענק יהיה כפוף לתקופת חסימה, כפי שתקבע מעת לעת בפקודת מס הכנסה, בכללים שנחקקו על פיה ולהחלטות המיסוי שיתקבלו בקשר אליה, ככל שיחולו, ו/ או לתקופת חסימה, ככל שתקבע על ידי החברה.
.8.4 מחיר המימוש מחיר המימוש ביחס לתגמול הוני המיר למניות החברה, יקבע לפ י מחיר המניה הממוצע ב- 30 ימי המסחר שקדמו למועד ההענקה או מחיר מניית החברה ביום שקדם למועד קבלת ההחלטה באורגנים המוסמכים של החברה, לפי הגבוה. יובהר, כי מחיר המימוש כפוף להוראות תקנון והנחיות הבורסה בעניין מחיר מזערי למניה.
.8.5 תנאים נוספים החברה תהיה רשאית לקבוע בתוכנית התגמול ההוני הוראות בדבר בסיס מימוש "נטו במניות" (מנגנון Cashless(, כך שבעת מימוש ניירות הערך יהיה נושא המשרה זכאי לכמות מניות מימוש המשקפת את רכיב ההטבה בלבד, ובדבר זכותה לרכוש את המניות מידי עובדי החברה.
.8.6 העקרונות האמורים בסעיפים 8.1 8.5 משקפים את עיקרי תנאי התגמול ההוני של נושאי המשרה בחברה. יתר ההוראות הנוגעות להקצאת התגמול ההוני ייקבעו במסגרת תנאי התגמול או במסגרת תכנית התגמול ההוני, ובכלל זה הוראות בדבר הזכויות של נושא המשרה בקשר ליחידות למניות חסומות ו/או למניות חסומות ו /או לאופציות למניות; התאמות לתגמול ההוני בגין אירועים שונים, ובכלל זה שינויים בהון, חלוקות דיבידנד וכו '. ועדת התגמול והדירקטוריון יוכלו לקבוע הוראות נוספות בקשר לתגמול ההוני וכן לעדכן מעת לעת את תנאיהם והוראותיהם, ובלבד שאין בשינוי או בעדכון כדי לחרוג מתקרות הזכאות לתגמול הוני שנקבעו במדיניות התגמול.
.8.7 לדעת החברה אין מקום לקביעת תקרה לשווי המימוש של התגמול ההוני לאור תקופות ההבשלה. הדבר עולה בקנה אחד עם התכלית של רכיב התגמול ההוני שנועד להביא, בין היתר, גם להתאמה בין התשואה לבעלי המניות למנגנון התגמול של נושאי המשרה, ובכך ליצור תמריצים ראויים לנושאי המשרה בטווח ארוך.
.8.8 סיום העסקה החברה תהא רשאית לקבוע כי אם מועד סיום העסקה של נושא משרה יחול לפני מועד ההבשלה של מנה כלשהי, אזי נושא המשרה יהיה זכאי לחלק היחסי מאותה מנה הבאה שאמורה הייתה להבשיל בסוף השנה בה הסתיימה העסקתו של נושא משרה, לפי החלק היחסי מאותה מנה לפי התקופה שבה כיהן בתפקידו בפועל באותה שנה.

.9 אפשרות להפחתת רכיבים משתנים

הדירקטוריון יהיה מוסמך להפחית כל תגמול, מענק, תשלום זכות או הטבה, מתוך הרכיבים המשתנים, על פי שיקול דעתו, בשיעור שלא יעלה על ,15% וזאת בהתחשב באירועים חריגים ובלתי צפויים או בתוצאות הכספיות של החברה. אין באמור במדיניות זו או בהוראות תכניות מענקים כדי לגרוע מסמכות הדירקטוריון להפחתה כאמור.

.10 גמול דירקטורים

.10.1 דירקטורים שאינם בעלי שליטה או קרוביהם, למעט יו "ר דירקטוריון החברה ויו "ר דירקטוריון חברה בת, יהיו זכאים לתגמול בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות דירקטור חיצוני), התש״ס2000- (להלן: ״ תקנות הגמול״) כפי שיעודכנו מעת לעת ובהתאם לדרגה שבה תסווג החברה, על פי החלטת החברה ובכפוף לכל דין .
.10.2 דירקטורים (למעט יו "ר דירקטוריון החברה ויו"ר דירקטוריון חברה בת) לא יהיו זכאים לגמול נוסף מעבר לשכר דירקטורים, אלא במקרים בהם הם מועסקים בנוסף בתפקיד אחר בחברה או בקבוצה שאז יקבע שכרם על פי הנהוג בחברה לתפקידים דומים. על אף האמור, ניתן יהא להעניק לדירקטורים שאינם בעלי השליטה בחברה או קרוביהם תגמול הוני.
- .10.3 הדירקטורים יהיו זכאים להחזר הוצאות בהתאם לתקנות הגמול.
.10.4 פרט לכך יהיו זכאים הדירקטורים להיכלל בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ולכתב השיפוי והפטור כאמור להלן.

.11 ביטוח, שיפוי ופטור

.11.1 החברה תהא רשאית להתקשר מעת לעת בפוליסות לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, בחברות הבנות, כולן או חלקן, בהתאם לשיקול דעתה של החברה, לרבות לדירקטורים ונושאי משרה הנמנים על בעלי השליטה או מי מטעמם או נושאי משרה שהינם קרובים של בעלי שליטה, בתנאים שלא יחרגו מהתנאים המפורטים להלן:
(1) סכום הכיסוי הביטוחי הכולל למקרה ולתקופת הביטוח, לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה ובחברות הבנות של החברה, כולן או חלקן (לרבות דירקטורים ונושאי משרה הנמנים על בעלי השליטה או מי מטעמם או נושאי משרה שהינם קרובים של בעלי שליטה), לא יעלה על גבול אחריות של 120,000 אלפי ש"ח למקרה ובסה"כ לתקופה ובנוסף הוצאות הגנה משפטית סבירות בהתאם לחוק חוזה ביטוח, התשמ"א- .1981
(2) עלות הפרמיה השנתית וגובה ההשתתפות העצמית במסגרת הפוליסות הנ"ל יהיו בהתאם לתנאי השוק במועד עריכת הפוליסה ובלבד שהעלות אינה מהותית לחברה.
(3) הפוליסות יורחבו לכסות תביעות אזרחיות כנגד החברה עצמה (במובחן מתביעות כנגד נושאי המשרה בה) שעניינן ניירות ערך של חברה הנסחרים בבורסה בת"א (Claims Securities for Coverage Entity(. להרחבה זו ייקבעו סדרי תשלום של תגמולי ביטוח, ככל שיגיעו כאלה, לפיהם זכותם של נושאי המשרה לקבלת שיפוי מהמבטחת, קודמת לזכותה של החברה.

( )4 החברה תהא רשאית לכסות את אחריות נושאי המשרה בגין תקופות העבר לפי אחת משתי האפשרויות הבאות:

(א) במסגרת הכיסוי הנזכר בסעיף (1) לעיל.

(ב) לחלופין, לרכוש כיסוי מסוגת תקופת גילוי מוערכת (OFF RUN (בגין תקופת העבר שאינה נכללת בתאריך הרטרואקטיבי הנקוב בפוליסות שנערכו לפי ס"ק (1) לעיל וזאת לתקופת ביטוח של עד 7 שנים ובלבד שעלות הפרמיה הכוללת בגין כיסוי זה וגובה ההשתתפות העצמית יהיו בהתאם לתנאי השוק במועד עריכת הפוליסה, והעלות אינה מהותית לחברה.

התקשרויות החברה בפוליסת ביטוח כאמור לא תהיינה טעונות אישור האסיפה הכללית ותהיינה בסמכות ועדת תגמול, ובלבד שתנאי ההתקשרויות יהיו בהתאם לתנאים המפורטים לעיל וכן שהן עומדות בתנאי שוק ואינן עשויות להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.

.11.2 כמו כן, נושאי המשרה (לרבות דירקטורים), לרבות נושאי משרה שהינם בעלי שליטה או קרובים של בעלי שליטה, יהיו זכאים לשיפוי מהחברה בהתאם לכתבי השיפוי שאימצה החברה ו/או שתאמץ מעת לעת ביחס לכלל נושאי המשרה בה. סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה, במצטבר, על פי כל כתבי השיפוי שהוצאו או יוצאו להם על ידי החברה, לא יעלה על סכום השווה ל- 25% מההון העצמי של החברה, לפי דוחותיה הכספיים הסקורים או המבוקרים האחרונים, לפי העניין, אשר יהיו ידועים במועד תשלום השיפוי בפועל והכל בנוסף לסכומים שיתקבלו, אם יתקבלו, מחברה ביטוח במסגרת ביטוח בו התקשרה החברה או סכום של 80 מיליון ש"ח, לפי הגבוה מביניהם.
.11.3 כמו כן, בכפוף להוראות ולסייגים שנקבעו בדין בקשר למתן פטור לנושאי המשרה, נושאי המשרה (לרבות דירקטורים), לרבות נושאי משרה שהינם בעלי שליטה או קרובים של בעלי שליטה, יהיו זכאים לפטור מאחריות בשל כל נזק שייגרם לחברה עקב הפרת חובת הזהירות של נושא המשרה כלפי ה בפעולותיו בתוקף תפקידו כנושא משרה למעט הפרת חובת הזהירות בחלוקה. פטור שיוענק כאמור לא יחול בקשר םע החלטה שקיבל נושא המשרה או עם עסקה שאושרה על ידו, בתוקף תפקידו כנושא משרה, ושלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה עניין אישי באישורה.

.12 היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לשכר םעובדיה

.12.1 במסגרת אישור מדיניות התגמול נבחנו, בין היתר, ה יחס בין עלות תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה לשכר הממוצע ו לשכר החציוני של יתר העובדים 5 וכן(חברה ב עובדי קבלן המועסקים אצל החברה) .

נכון למועד תיקון מדיניות התגמול בחברה, היחס בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה, לרבות מנכ"ל ⁵ החברה ויו"ר דירקטוריון החברה, לבין עלות השכר הממוצעת של יתר עובדי ה קבוצה לרבות עובדי קבלן המועסקים בקבוצה הוא

.12.2 הדירקטוריון סבור כי יחסים אלו אינם משפיעים לרעה על יחסי העבודה בחברה, בין היתר, בשים לב לאופי החברה וגודלה.

.13 יחס בין רכיב קבוע לרכיב משתנה

תמהיל מרכיבי התגמול השונים נועד ליצירת איזון ראוי בין התגמול הקבוע והתגמול המשתנה, במטרה ליצור מערכת תגמול מבוססת ביצועים, המקדמת את יעדי החברה ואת מדיניות הסיכונים שלה. אי לכך, טווח היחס הרצוי בין רכיבי התגמול בין רכיבי התגמול הכולל של נושאי המשרה, יהיה במסגרת הקבועה להלן:

.13.1 עבור יו"ר דירקטוריון, מנכ"ל החברה ומנכ"ל חברה בת: השיעור המקסימלי של המענק השנתי והמענק המיוחד, כמפורט בסעיפים 6 ו- 7 לעיל, ביחס לרכיב הקבוע (שכר ונלווים) של נושא המשרה, במונחי עלות לחברה, לא יעלה על .125% השיעור המקסימלי של התגמול ההוני (לרבות תגמול במזומן דמוי הוני), כמפורט בסעיף 8 לעיל, ביחס לרכיב הקבוע (שכר ונלווים) של נושא המשרה, במונחי עלות לחברה, לא יעלה על .150%
.13.2 עבור משנה למנכ"ל ונושא משרה הכפוף למנכ"ל: השיעור המקסימלי של המענק השנתי והמענק המיוחד, כמפורט בסעיפים 6 ו- 7 לעיל, ביחס לרכיב הקבוע (שכר ונלווים) של נושא המשרה, במונחי עלות לחברה, לא יעלה על .100% השיעור המקסימלי של התגמול ההוני (לרבות תגמול במזומן דמוי הוני), כמפורט בסעיף 8 לעיל, ביחס לרכיב הקבוע (שכר ונלווים) של נושא המשרה, במונחי עלות לחברה, לא יעלה על .100%

.14 השבת סכומים שהוענקו לנושאי משרה לחברה

.14.1 אם כהונתו של נושא משרה תבוא לידי סיום בנסיבות שבהן ניתן לשלול ממנו על פי דין את הזכות לפיצויי פיטורין, באופן מלא או חלקי, על פי פסק דין ו/או בנסיבות נוספות שייקבע ו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון (ככל שייקבעו), אזי מבלי לגרוע מכל סעד העומד לחברה על פי דין, החברה תהיה רשאית לקבוע כי נושא המשרה לא יהיה זכאי לכל תגמול משתנה שטרם שולם לו, כגון מענק (לרבות חלק מענק שנדחה, ככל שנדחה) או מנה של תגמול הוני.
.14.2 אם נתונים בדבר תוצאות החברה, ששימשו בסיס לתשלום או הענקה של תגמול כלשהו בקשר עם תנאי כהונה והעסקה לנושא משרה, יתבררו כמוטעים באופן מהותי ויוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה בתוך 12 רבעונים ממועד תשלומם לנושא המשרה, ישיב נושא המשרה לחברה תשלום או הענקה (נטו, ללא מיסים שנוכו) כאמור וזאת על פי דרישת החברה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לנכות ו/או

⁹ ולבין עלות השכר החציונית של יתר עובדי הקבוצה לרבות עובדי קבלן המועסקים בקבוצה הוא .10.47 היחס בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה ויו"ר דירקטוריון החברה, לבין עלות השכר הממוצעת של יתר עובדי ה קבוצה לרבות עובדי קבלן המועסקים בקבוצה הוא 8.09 ולבין עלות השכר החציונית של יתר עובדי ה קבוצה לרבות עובדי קבלן המועסקים בקבוצה הוא .9.78 הנתונים ביחס לכל יתר נושאי המשרה והעובדים נלקחו לפי התגמול ששולם להם בפועל בגין שנת .2024

לקזז את הסכומים כאמור, בבת אחת ו/או לשיעורים, מכל סכום העומד לרשות ו/או לזכות נושא המשרה.

.14.3 אם יתברר כי לא שולם או הוענק, בחלקו או במלואו, רכיב מתנאי כהונה והעסקה למי מנושאי המשרה, על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה בתוך 12 רבעונים מהמועד בו רכיב כאמור צריך היה להיות משולם (וביחס לנושא משרה שאינו מכהן עוד בחברה - עד למועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לראשונה לאחר מועד תום הכהונה), ולאור הצגתם מחדש של הנתונים היה אמור להיות משולם סכום גבוה מזה ששולם בפועל, תהיה החברה רשאית לזכות את נושא המשרה בחלק התשלום החסר, ולהעמיד לזכותו כל זכות שהייתה עומדת לו אילו היו מחושבים תנאי הכהונה וה העסקה מלכתחילה על בסיס הנתונים כפי שהוצגו מחדש.
.14.4 השבת הסכומים תיעשה תוך הצמדה למדד וועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע את מועדי ההשבה כך שיתבצעו תוך תקופה סבירה בהתחשב בגודל הסכום אותו נדרש להשיב.

.15 שונות

.15.1 אין במסמך זה כדי להקים כל זכות (לרבות זכות לקבלת גמול מכל סוג ומין שהוא) לנושאי משרה, שמדיניות תגמול זו חלה עליהם, ו/או לכל צד שלישי אחר. ככל שלנושא משרה יוענק תגמול נמוך מהתגמול המתואר במדיניות זו לגבי נושא המשרה מסוגו, הדבר לא יהווה חריגה מהוראות מדיניות זו.
.15.2 ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים לבחון מעת לעת את מדיניות התגמול ואת הצורך בהתאמתה אם חל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים וכן את התאמתן של תכניות תגמול לנושאי משרה בחברה למדיניות התגמול. במסגרת זו ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להחליט לפי שיקול דעתם על ביצוע שינויים או התאמות נדרשים בתנאי כהונה והעסקה, כתוצאה משינוי בדין ו/או משינויים מהותיים ויוצאי דופן בעסקי התאגיד או מנסיבות חיצוניות המשפיעות על כלל המשק, על השווקים בהם החברה פועלת, או כתוצאה משינויים חשבונאיים משמעותיים, אשר ישפיעו מהותית על התגמול הניתן לפי התכנית. שינויים או התאמות כאמור יהיו טעונים אישורים של האורגנים המוסמכים של החברה כפי שיידרשו על פי דין.
.15.3 התקרות הקבועות בסעיפים 5.5 (משכורת חודשית) ו- 6.1 (מענק שנתי) לעיל יהיו צמודות למדד המחירים לצרכן, כאשר המדד היסודי יהיה המדד הידוע והאחרון שפורסם במועד אישורה של האסיפה הכללית את מדיניות התגמול (להלן: " המדד היסודי"). יובהר למען הסר ספק כי בכל מקרה שהמדד יהיה נמוך מהמדד היסודי, אזי המדד יהיה המדד היסודי.

* * * * *

פירוט בדבר תנאי התגמול המוצעים לה"ה שלמה פוגל, סמי קצב, אסי שמלצר, (במונחי עלות לחברה) המובאים לאישור על פי זימון זה בהתאם לתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים

	ם	ם אחרי תגמולי ש"ח) (באלפי			ם שירותי ם בעבור תגמולי ש"ח) (באלפי						גמולים קבל הת פרטי מ
סה"כ ש"ח) (באלפי	אחר	דמי שכירות	ריבית	אחר	עמלה	דמי ייעוץ	דמי ניהול	תשלום מבוסס	מענק	שכר	החזקה בהון	היקף משרה	תפקיד	שם
								מניות			החברה
1,620	-	-	-	-	-	-	1,620	-	-	-	20%	שעות 20 ת שבועיו	ון רקטורי יו"ר די יו"ר החברה, ריון דירקטו הבת החברה סימנט	מה מר של פוגל
1,620	-	-	-	-	-	-	1,620	-	-	-	20%	שעות 20 ת שבועיו	ון רקטורי יו"ר די הבת, החברה ישראל מספנות	קצב מר סמי
1,620	-	-	-	-	-	-	1,620	-	-	-	20%	שעות 20 ת שבועיו	ון רקטורי יו"ר די הבת, החברה פנות נמל מס ישראל	מר אסי שמלצר

נספח ג'

נספח ד' נוסח כתבי השיפוי ופטור מאחריות שתוקפם מובא לחידוש

תעשיות מספנות ישראל בע"מ

(להלן: "החברה")

כתב פטור מאחריות

שנערך ונחתם ביום __ ב_______ ___________

הואיל ותקנון החברה מתיר לחברה לפטור את הדירקטורים ו נושאי המשרה של החברה מאחריותם כלפי החברה בגין הפרת חובת הזהירות כלפיה;
והואיל והחברה קיבלה את ההחלטות הנדרשות על פי דין לשם מתן פטור מראש מאחריות לדירקטורים ונושאי משרה, בהתאם לתנאי הפטור המפורטים בכתב זה;

והואיל והינך מכהן כדירקטור או כ נושא משרה בחברה;

לפיכך, הננו להודיעך כי בכפוף להוראות הדין, החברה פוטרת אותך בזה מראש ובדיעבד מכל אחריות כלפיה, כולה או חלקה, בשל כל נזק שנגרם ו/או ייגרם לה, אם נגרם ו/או ייגרם, עקב הפרת חובת הזהירות שלך כלפיה ו/או כלפי חברות בת שלה ו/או כלפי חברה אחרת שהחברה מחזיקה בה מניות, במישרין או בעקיפין, ו/או שלחברה עניין אישי כלשהו בה, בפעולותיך בתום לב, שנעשו בתוקף היותך נושא משרה בחברה.

על אף האמור לעיל, כתב פטור זה לא יחול באירוע או פעולה כדלקמן, ובכפוף להוראות כל דין:

.1 הדירקטור הפר את חובת הזהירות בחלוקה, כמשמעות מונח זה בחוק החברות, תשנ״ט- 1999 (״ חוק החברות״);
.2 נושא המשרה הפר את האמונים כלפי החברה שלא בתום לב וללא יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה;
.3 נושא המשרה הפר את חובת הזהירות בכוונה או בפזיזות, למעט אם ההפרה נעשתה ברשלנות בלבד;
- .4 נושא המשרה פעל תוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין;
- .5 קנס, קנס אזרחי, עיצום כספי או כופר שהוטל על נושא המשרה;
.6 נושא המשרה הפר את חובת הזהירות בהחלטה או בעסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה (גם נושא משרה אחר מזה שהוענק לו כתב הפטור) יש בה עניין אישי.

התחייבויות החברה לפי כתב פטור זה תעמודנה לזכותך ו/או לזכות עיזבונך, החל ממועד חתימתו של כתב פטור זה ללא הגבלה בזמן וזאת גם לאחר העסקתך ו/או כהונתך כנושא משרה ובלבד שהפעולות בגינן יינתן הפטור נעשו החל ממועד חתימת כתב פטור זה ובזמן תקופת העסקתך ו/או כהונתך כנושא משרה.

הפטור הנ״ל מהפרת חובת הזהירות, לא יחול בכל הליך של ״תביעה שכנגד״ של החברה כנגד נושא המשרה כתגובה לתובענה של נושא המשרה כנגד החברה, למעט מקום בו התובענה של נושא המשרה הינה לשמירה על זכויות מגן בדיני העבודה שמקורן בדין ו/או בהסכם עבודה אישי בינו לבין החברה.

אין באמור בכתב פטור זה כדי לגרוע מהאמור בכתב פטור אחר שניתן לך כדין על -ידי החברה, ככל וניתן ו/או בכתב שיפוי, ככל וניתן לך על-ידי החברה ו/או בזכותך לקבל תגמולי ביטוח במסגרת כל פוליסת ביטוח של אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה.

התחייבויות החברה לפי פטור זה תפורשנה בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, ככל המותר על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב פטור זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב פטור זה.

הדין החל על כתב פטור זה הינו הדין בישראל, ולבית המשפט המוסמך בתל אביב ובמחוז חיפה מסורה הסמכות הבלעדית לדון במחלוקות שתנבענה מיישום כתב פטור זה ו/או מפרשנותו.

לעניין כתב פטור זה:

״פעולה״ - או כל נגזרת שלה כמשמעותה בחוק החברות, לרבות החלטה ו/או מחדל.

״נושא משרה ״ - כמשמעותו בחוק החברות, לרבות נושא משרה המכהן ו/או מועסק, לפי החברה, בתאגיד אחר, שהחברה מחזיקה בו מניות ו/או זכויות אחרות, במישרין או בעקיפין, או שלחברה עניין כלשהו בו ולרבות החשב, מבקר הפנים, היועץ המשפטי ומזכיר החברה.

ולראיה באנו על החתום:

נושא המשרה החברה

נספח א' - כתב שיפוי לנושאי משרה ודירקטורים בחברה

.1 מבלי לגרוע מזכותה של החברה לשפותך בדיעבד בהתאם למותר בתקנון החברה, מתחייבת בזאת החברה לשפות אותך בגין כל פעולה או מחדל שעשית (לרבות פעולותיך לפני תאריך כתב זה) ו/או שתעשה בתוקף היותך נושא משרה בחברה או בחברה בת או בחברה שאינה בשליטה או בבעלות מלאה של החברה בה מונית ע"י החברה כנושא משרה (להלן: "חברה אחרת") ובכלל זה:
(i (חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה ו/או פסק בורר, שאושר ע"י בית משפט;
(ii (הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא עקב חקירה או הליך שיתנהל נגדך בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר יסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדך ומבלי שת וטל עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שי סתיים ללא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית, והכל בהתאם לסעיף 260(א)(1א) לחוק החברות, או בקשר לעיצום כספי.

"סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית" משמעו סגירת התיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב], התשמ"ב – 1982 (בסעיף קטן זה – חוק סדר הדין הפלילי), או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231 לחוק סדר הדין הפלילי.

"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" משמעה חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מינהלי לפי חוק העבירות המינהליות, התשמ"ו ,1985- קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות, חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר.

(iii (הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוצאת או שחוייבת בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדך בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכית או שבו הורשעת בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
(iv (הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוצאת או שחויבת בהן בידי בית המשפט, בהליך שיוגש נגדך בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי ממנו זוכית, או באישום פלילי שבו תורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.

בסעיף זה, ״אדם אחר״ - לרבות במקרה של תביעה שהוגשה כנגדך על דרך של תביעה נגזרת.

(v (הוצאות שתוציא או שתחויב בהן בקשר עם הליך אכיפה מנהלי שהתנהל בעניינך, לרבות הוצאות התדיינות סבירות ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

בסעיף זה, "הליך אכיפה מנהלי" - הליך אכיפה מנהלי בהתאם להוראות כל דין ובכלל זה חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התשע"א- ,2011 כפי שיעודכן מעת לעת (להלן: " חוק ייעול הליכי אכיפה ").

(vi (תשלום לנפגע הפרה כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968- (להלן: " חוק ניירות ערך "), כפי שתוקן בחוק ייעול הליכי אכיפה.
א. השיפוי על פי סעיף 1 לעיל יחול על חבויות הנובעות מפעולות או מחדלים למקרים או לאירועים כדלקמן או בקשר איתם:
1) הצעות ניירות ערך ע"י החברה ו/או ע"י בעל מניות כלשהו לציבור ו/או שלא לציבור, על פי תשקיפים, הודעות, דיווחים, הצעות רכש והליכים אחרים.
2) פעולות הנובעות מהיות והחברה בבעלות חברה ציבורית ו/או מכך שניירות ערך שלה הוצעו לציבור ו/או נסחרים בבורסה.
3) אירועים שהשפיעו או עלולים היו להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה ו/או על חברות בנות של החברה או חברות אחרות או ברכושן או בזכויותיהן או בהתחייבויותיהן.
4) פעולות הקשורות לניהול, ייעוץ או שירותים אחרים שמעניקות החברה ו/או חברות בנות של החברה או מי מהחברות האחרות בקשר עם הצעת ניירות ערך של תאגידים שונים לציבור ו/או שלא לציבור על פי תשקיף, מתאר, הקצאה פרטית, הסכם או בדרך אחרת.
5) פעולות בקשר להשקעות שמבצעות החברה ו/או חברות בנות של החברה או מי מהחברות האחרות המתבצעות בשלבים שלפני ו/או אחרי ביצוע ההשקעה לצורך ההתקשרות בעסקה, ביצועה, פיתוחה, המעקב והפיקוח עליה לרבות פעולות שביצע דירקטור/נושא המשרה בשם החברה ו/או חברות בנות של החברה ו/או מי מהחברות האחרות כדירקטור/כנושא משרה בתאגיד נשוא ההשקעה וכדומה.
6) פעולות הקשורות בביצוע "עסקה" או "פעולה" כמשמעותן בסעיף 1 לחוק החברות, (לרבות קבלת החלטות או המנעות מקבלתן, הצגת מצגים, ניהול מו"מ, והתקשרויות עם סוכנים ו/או ו/או עם לקוחות אחרים), קבלת אשראי, העברה, מכירה או רכישה של נכסים או התחייבויות, לרבות ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי.
7) פעולות הקשורות, מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ברכישת או מכירת חברות, גופים משפטיים או נכסים, וכן באירועים הקשורים, במישרין או או במיזוגים ותוצאות משפטיות ואחרות העשויות לנבוע מהם. בעקיפין, להגבלים עסקיים ובכלל זה הסדרים כובלים, מונופולים, בפיצולים
- 8) כל החלטה בדבר חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות.
9) פעולות שיש בהן לגרום לפגיעה באיכות הסביבה ובכלל זה פעולות הקמה, ניהול, תחזוקה או פעילות של בתי חרושת, מפעלים או מתקנים.
10) פעולות בקשר ליחסי עבודה ויחסי מסחר, בכלל זה עם עובדים, קבלנים עצמאיים, לקוחות, ספקים ונותני שירותים למיניהם, לרבות פעולות שבצעת בשם החברה ו/או חברות בנות של החברה ו/או מי מהחברות האחרות כנושא משרה.
11) אירועים הקשורים בבטיחות בעבודה, פגיע ות בעבודה ואיכות מוצר, הן נזקי גוף והן נזקי רכוש.
12) פעולות בקשר עם שינוי מבנה החברה או ארגונה מחדש או כל החלטה בנוגע אליהם, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מיזוג, פיצול, שינוי בהון החברה, הקמת חברות בנות, פירוקן או מכירתן, הקצאה או חלוקה.
13) כל תביעה או דרישה בקשר עם מתן מידע, מצגים, חוות דעת, דוחות כספיים, דיווחים או הודעות לכל רשות מוסמכת על פי דין, לרבות, דיווח או הודעה המוגשים על פי חוק החברות או חוק ניירות ערך, תשכ"ח ,1968- לרבות תקנות שהותקנו מכוחם או על פי חוקים ותקנות הדנים בנושאים דומים מחוץ לישראל, או על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה החלים על החברה. ו/או הימנעות מהגשת דיווח או הודעה כאמור, או על פי הוראות דיני המס
14) ניהול משאים ומתנים עם צדדים שלישיים, לרבות מגעים עם רשויות המדינה בתחום פעולות החברה.
15) התבטאויות, אמירות, המלצות, לרבות הבעת עמדה או דעה שנעשו בתום לב על-ידך בתוקף תפקידך ומכוח תפקידך, לרבות במסגרת ישיבות ההנהלה, הדירקטוריון או ועדה מועדותיו.
16) פעולות הקשורות לניהול השוטף של ענייני החברה, עובדיה ונ ושאי המשרה בה, טיפול בליקויים, באירועים חריגים ובתלונ ות של עובדים, לקוחות, צדדים שלישיים אחרים, מעקב אחר יישום דוחות ביקורת ותיקון ליקויים, הכ נת תוכניות עבודה לביקורת ואישורן ופיקוח על עבודת הביקורת הפנ ימית בחברה.
17) פעולות בקשר עם הוצאת וקבלת רישיונות, היתרים, פטורים ואישורים (לרבות פטורים ב נושא הגבלים עסקיים ומילוי ת נאים מכוחם. רישיונות עסק ורישיו נות ואישורים הדרושים לניהול עסקי החברה ולרבות
18) אירועים הקשורים להכנה, לעריכה לאישור ולחתימה של דוחות כספיים, לרבות קבלת החלטות בדבר הפעלתם של כללים חשבו נאיים, הסתמכות על אומד נים והערכות חשבונאיות, וכן תוכניות עבודה, תוכ ני ות עסקיות או תחזיות בקשר עם החברה.
19) פעולה בקשר להקמת, רישום, ניהול ועשיית שימוש במרשמים ובמאגר מידע כהגדרתו בחוק הגנת הפרטיות, התשמ"א.1981-
- 20) פעולות ו/או החלטות שנעשו על ידך במסגרת הניהול השוטף של החברה.
21) כל אחד מסוגי האירועים או הפעלות המפורטים לעיל, בקשר לכהונתך כנושא משרה בחברה בת של החברה או בחברה אחרת.
ב. סכום השיפוי שתשלם החברה לכל נושאי המשרה, במצטבר, על פי כל כתבי השיפוי שיוצאו להם על ידי החברה על פי החלטת השיפוי, ביחס לחבויות כספיות שיוטלו עליהם כאמור בסעיף 1לעיל, בגין אחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים בסעיף א' לעיל, לא יעלה על 25% (עשרים וחמישה אחוזים) מההון העצמי של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שקדמו לתשלום סכום השיפוי, החברה (להלן: "סכום השיפוי המקסימלי"), או 80,000,000 ש"ח, לפי הגבוה. בתוספת סכומים שיתקבלו, אם יתקבלו, מחברת ביטוח במסגרת ביטוח בו התקשרה
ג. אם וככל שסך כל הסכומים שבהם יחויבו נושאי המשרה באחד מן העניינים נשוא השיפוי, ביחס לחבויות כספיות שיוטלו עליהם כאמור בסעיף 1 לעיל, יעלה על סכום השיפוי המקסימלי, או על יתרת סכום השיפוי המקסימלי שתהיה קיימת באותה עת, יחולק סכום השיפוי המקסימלי (או יתרת ו – לפי העניין) בין נושאי המשרה הרלוונטיים באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד מהם בפועל יחושב על פי היחס שבין הסכום שבו חוייב כל אחד מנושאי המשרה לסך כל הסכומים שבהם חוייבו כל נושאי המשרה בגין אותו עניין.
.2 סכום השיפוי שישולם בפועל על ידי החברה, יוגבל אך ורק לסכומים אשר לא כוסו על ידי הביטוח ולא שולמו בפועל. לא תהיה/י זכאי/ת לתשלום מהחברה בשל נזק שבגינו כבר התקבל תשלום שיפוי מלא מאחר ו/או מהחברה.
- .3 בכל מקרה שיחולו אירועים בני שיפוי, כפוף השיפוי למפורט להלן:
א. כי תודיע/י לחברה על כל הליך משפטי שייפתח נגדך ועל כל איום שיימסר לך שהליך משפטי אליה או אל מי שהיא תודיע לך ללא דיחוי כל מסמך שיימסר לך בקשר לאותו הליך. כאמור יפתח כנגדך, וזאת במהירות הראויה לאחר שיי וודע לך לראשונה על כך, ותעביר/י
ב. כי החברה תהיה זכאית לקחת על עצמה את הטיפול בהליך המשפטי האמור ו/או למסור את הטיפול לכל עורך דין שהחברה תבחר לצורך זה (פרט לעורך דין שלא יהא מקובל על

נושא המשרה מסיבות סבירות ובמקרה כזה, ייקבע עורך הדין המטפל ותנאי שכרו, בהסכמת החברה, ובלבד שניתנה מראש ובכתב).

החברה ו/או עורך דין כאמור יהיו זכאים לפעול במסגרת הטיפול האמור באופן בלעדי ולהביא אותו הליך לידי סיום, הכל כפי שיראו לנכון.

לפי בקשת החברה תחתום/י על כל מסמך שיסמיך את החברה ו/או עורך דין כאמור, לטפל בשמך בהגנתך באותו הליך ולייצג אותך בכל הקשור בכך, בהתאם לאמור לעיל.

למען הסר ספק, מובהר כי החברה ו/או עו"ד כאמור לא יהיו רשאים, במסגרת הליך פלילי, להודות באיזה מן האישומים בשמך או להסכים לעסקת טיעון, אלא בהסכמתך. כמו כן, החברה ו/או עורך הדין לא יהיו רשאים במסגרת הליך אזרחי, להודות, בשמך (בין בפני בית משפט ובין במסגרת הסדר פשרה) בקיום איזה מהאירועים שאינם בני שיפוי עפ"י כתב שיפוי זה ו/או עפ"י הדין, אלא בהסכמתך. יחד עם זאת, אין באמור כדי למנוע מהחברה ו/או מעו"ד כאמור באישורה של החברה, להגיע להסדר כספי עם תובע בהליך אזרחי ללא הסכמתך, ובלבד שלא יהיה בכך כדי להודות בקיום איזה מהאירועים שאינם בני שיפוי על פי כתב שיפוי זה ו/או על פי הדין.

ג. עליך לשתף פעולה עם החברה ו/או עם כל עורך דין כאמור בכל דרך סבירה כפי שיידרש ממך על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך משפטי, ובלבד שהחברה תדאג לכיסוי כל ההוצאות שתהיינה כרוכות בכך באופן שלא תידרש/י לשלמן או לממנן בעצמך.
ד. כי החברה לא תהיה חייבת לשפות אותך כאמור בגין כל סכום שישולם על ידך על פי פסיקת בורר בהליך בוררות או על פי תנאי הסדר פשרה שהושג בתביעה, דרישה או הליך אחר, אם לא ניתנה הסכמתה של החברה להליך הבוררות או להסדר הפשרה, לפי העניין, מראש ובכתב.
.4 אם תוך 14 ימים מקבלת הודעה כאמור בסעיף 4 (א) לעיל, החברה לא נטלה על עצמה את הטיפול בהגנה עליך או אם תתנגד ו/או פרקליט החברה יתנגד לייצוגך בנסיבות האמורות בסעיף 4 (ב) לעיל (והכל, במקרה בו חברת הביטוח לא תיטול על עצמה את הטיפול בהגנתך), תהיה רשאי למסור את הטיפול בהגנה לעורך דין שתבחר לעצמך ושיהיה מקובל על החברה (להלן: "הפרקליט האחר"), ובלבד שסכום שכר הטרחה שישולם לו יאושר על-ידי ועדת הביקורת של החברה שתבחן את סבירותו (ובהעדר קיומה של וועדת ביקרות דירקטוריון החברה), והכול בתוך זמן סביר ממועד דרישתך לתשלום כאמור. מוסכם כי שכר הטרחה אשר סוכם עם פרקליט החברה יהווה בסיס סביר לבחינת שכר הטרחה של הפרקליט האחר. תינתן לך האפשרות לטעון בפני ועדת הביקורת לעניין שכר הטרחה של הפרקליט האחר. החלטת וועדת הביקורת בעניין תהיה מנומקת. אם תחלוק על החלטת ועדת הביקורת, תהא רשאי לערער עליה בפני הדירקטוריון, ולצורך כך להופיע ולטעון בפני הדירקטוריון.

לא אושר מלוא סכום שכר הטרחה המבוקש, תעמוד לך הזכות לקבל מהחברה את סכום שכר הטרחה הסביר שאושר לך, והיתרה תשולם על -ידך ועל חשבונך.

למען הסר ספק, מובהר כי האמור בסעיף זה כפוף להוראות פוליסת ביטוח נושאי המשרה, לעניין זהות הפרקליט המייצג והוראות סעיף זה לא יחולו במקרה בו מינוי הפרקליט האחר יאפשר לחברת הביטוח להשתחרר מחבותה על-פי הפוליסה או להקטינה.

.5 על תשלומי החברה על פי כתב שיפוי זה, אשר ישולמו כמקדמה או בכל דרך אחרת, יחולו ההוראות שלהלן:
- .5.1 היה ויתברר לאחר התשלום, כי עליך להחזירו, כולו או מקצתו, בשל כך שלא היית זכאי לשיפוי בשל הוראות סעיף 263 לחוק החברות או בשל כל הוראת דין אחרת, יישא סכום ההחזר הפרשי הצמדה למדד וכן בתוספת הריבית הקבועה בתקנות מס הכנסה (קביעת שיעור הריבית),

התשמ"ה–,1985 כפי שתהיה מעת לעת, מן היום שבו שולם הסכום ועד יום החזרתו.

.5.2 היה ולאחר התשלום יבוטל החיוב שבגינו שולם הסכום או שסכומו פחת מכל סיבה שהיא, תמחה לחברה את מלוא זכויותיך להשבה של הסכום מאת התובע בהליך ותעשה את כל הנחוץ כדי שהמחאה זו תהיה תקפה והחברה תוכל לממשה, ומשתעשה כן – תהיה פטור מהחזרת הסכום שהזכות להשבתו הומחתה. לא תעשה כן – תהיה חייב להחזיר את הסכום האמור בצירוף הפרשי הצמדה וריבית בשיעורים ולתקופה שלפיהם תהיה/י זכאי/ת להחזר הסכום מאת התובע.
.6 מובהר בזאת כי התחייבות החברה לשיפוי כאמור בכתב שיפוי זה תהיה בהתאם למפורט בסעיף 263 לחוק החברות.
.7 התחייבות החברה לשפותך לפי כתב זה יעמדו לזכותך גם לאחר סיום כהונתך כנושא משרה בחברה ובלבד שהפעולות בגינן ניתן התחייבות לשיפוי נעשו ו/או ייעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה.
.8 היה ולצורך מתן תוקף לאיזה מן ההתחייבויות האמורות לעיל יידרשו מעשה, החלטה, אישור או הליך נוסף או אחר כלשהו, מתחייבת החברה לגרום לעשייתם ו/או לקבלתם, לפי העני ין, באופן שיאפשר לה קיום מלוא התחייבויותיה כאמור לעיל.
.9 אין באמור בכתב שיפוי זה בכדי לגרוע מהפטור שניתן לך על ידי החברה, אם ניתן. כמו כן, אין בהתחייבות לשיפוי זו כדי להגביל את החברה או למנוע ממנה מתן שיפוי נוסף או מיוחד או להחליט על מתן שיפוי בדיעבד על פי הוראות כל דין, ובלבד שלא יהא בכך כדי לפגוע בהתחייבויות ה חברה למתן שיפוי שיינתנו בהתאם להחלטה זו.
.10 כתב שיפוי זה אינו מהווה חוזה לטובת צד ג ואינו ניתן להמחאה. במקרה של פטירה (חו"ח) כתב שיפוי זה יחול עליך ועל עזבונך.
.11 כתב שיפוי זה אינו ניתן לשינוי, אלא אם נחתם על ידך ועל ידי החברה. עם זאת, החברה תהא רשאית, על פי שיקול דעתה הבלעדי ובכל עת, לבטל התחייבויותיה לשיפוי על פי כתב שיפוי זה, או להפחית את סכום השיפוי המרבי על פיו, או לצמצם את סוגי האירועים עליהם הוא חל, בין בנוגע לכל נושאי המשרה ובין בנוגע לחלק מהם ככל שהוא מתייחס לאירועים שיחולו לאחר מועד השינוי – ובלבד שניתנה לנושא המשרה הודעה מוקדמת על כוונתה זו, בכתב, לפחות 30 יום לפני המועד בו תכנס ההחלטה לתוקף. למען הסר ספק, מובהר בזאת כי כל החלטה כאמור, אשר יש בה כדי להרע א ת תנאי כתב התחייבות זה או לבטלו, לא תהא בעלת תחולה רטרואקטיבית מכל סוג שהוא וכתב שיפוי טרם שינוי או ביטולו לפי העניין, ימשיך לחול ולהיות תקף לכל דבר ועניין בכל הנוגע לכל אירוע אשר אירע טרם השינוי או הביטול, אף אם ההליך בגינו הוגש כנגד נושא המשרה, לאחר שינויו או ביטולו של כתב השיפוי, והכל בכפוף לאמור בכל דין. מובהר כי תיקון או שינוי בכתב השיפוי כאמור לא ייחשב להרעת תנאי עבודה מקום בו מתקיימים יחסי עובד – מעביד בין נושא המשרה לחברה, וזאת מבלי שיהיה בקביעה זו להוות אמירה או פרשנות ביחס לקיום יחסי עובד – מעביד כאמור.
.12 התחייבויות החברה על פי כתב שיפוי זה יפורשו בהר חבה ובאופן המיועד לקיימן, ככל המותר על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב שיפוי זה לבין הוראות דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהיה בכך לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב ש יפוי זה.
הנובעות הימנו, תוגשנה אך ורק לבית המשפט בעל סמכות עני ינית שמקום מושבו בחיפה. .13 על כתב שיפוי זה יחולו דיניה של מדינת ישראל. תובענות הכרוכות בכתב שיפוי זה או
מחברות בנות של החברה. .14 כתב שיפוי זה מבטל כל כתב שיפוי או התחייבות לשיפוי קודמים שקיבלת מהחברה או

בכבוד רב,

תעשיות מספנות ישראל בע"מ

- - - - אני מאשר קבלת כתב זה ומאשר את הסכמתי לכל תנאיו.

תאריך: ___________

חתימת נושא המשרה

_________________

AI Terminal

Israel Shipyards Industries Ltd.

6863_rns_2025-08-07_250dac78-228e-42ca-b292-d2aa9210e129.pdf

תעשיות מספנות ישראל בע"מ

הנדון: דוח מיידי מתקן בדבר כינוס אסיפה שנתית ומיוחדת של בעלי מניות החברה

.1 על סדר יומה של האסיפה הכללית

.1.8 אישור מינוי מחדש של משרד רוה"ח המבקר.

חלק א' - פרטים הנדרשים ביחס לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה

2. תיאור עיקרי מדיניות התגמול החדשה (נושא 1.9 שעל סדר היום)

.2.6 השיקולים שהנחו את ועדת התגמול והדירקטוריון באישור מדיניות התגמול ה חדשה

.2.7 תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לעדכונים שבוצעו במדיניות התגמול החדשה

חלק ב' - פרטים הנדרשים לפי תקנות עסקה עם בעל שליטה ביחס לנושאים 1.10 – 1.14 שעל סדר יומה של האסיפה

.3 תיאור עיקרי התקשרויות בהסכמם לקבלת שירותי הניהול עם בעלי העניין ותנאיהם (נושאים 1.10 – 1.12 שעל סדר היום)

.3.1 תנאי ההסכמים לקבלת שירותי הניהול עם בעלי העניין נכון למועד דוח זה

.3.2 תפקידיהם ותחומי אחריותם של בעלי העניין על פי הסכמי קבלת שירותי הניהול המובאים לאישור אסיפה כללית זו

.3.3 נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור נושאים 1.10 – 1.12 שעל סדר היום

4. אישור חידוש תוקף כתבי שיפוי ופטור מאחריות כמקובל בחברה לה"ה שלמה פוגל, סמי קצב, אסי שמלצר, גל יוסף תורן (נושא 1.13 שעל סדר היום)

.4.3 נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור מתן כתבי פטור ושיפוי

.5 שמות בעלי השליטה בחברה שיש להם עניין אישי ומהות העניין האישי

.5.1 שמות בעלי השליטה

.6 שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי בנושאים שעל סדר היום

.7 שמותיהם של הדירקטורים אשר השתתפו בישיבות ועדת התגמול והדירקטוריון אשר אישרו את הנושאים שעל סדר היום

הכללית

חלק ג' - פרטים נוספים בדבר כינוס האסיפה הכללית

.9 מקום כינוס האסיפה הכללית ומועדה

.10 הרוב הנדרש

.11 המועד הקובע לזכאות להצבעה באסיפה הכללית

.12 הצבעה באמצעות כתב הצבעה והודעות עמדה

.13 הצבעה באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית

.14 מנין חוקי ואסיפה נדחית

.15 סמכות רשות ניירות ערך

.16 עיון במסמכים

בכבוד רב,

תעשיות מספנות ישראל בע"מ

נספח א' נוסח הצהרות הדירקטורים שכהונתם מובאת לחידוש

[נוסח ההצהרות מצורף בנפרד]

תעשיות מספנות ישראל בע"מ

("החברה")

מדיניות תגמול

.1 הגדרות

.2 רקע, מטרות והליך אישור מדיניות התגמול

3. תחולה ותוקף

4. האורגנים המוסמכים לאישור תנאי התגמול בחברה

5. הסכם העסקה, שכר, תנאים נלווים והסדרי סיום ההעסקה

.5.5 משכורת חודשית:

.5.7 תנאים נלווים

.5.10 פיצויי פיטורין

.5.11 הודעה מוקדמת ותקופת הסתגלות

6. רכיב משתנה - מענק שנתי

.6.2 מרכיבי המענק ותנאי הסף

.6.5 מועד תשלום המע נק השנתי

7. מענק מיוחד

8. רכיב משתנה - תגמול הוני

.9 אפשרות להפחתת רכיבים משתנים

.10 גמול דירקטורים

.11 ביטוח, שיפוי ופטור

.12 היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לשכר םעובדיה

.13 יחס בין רכיב קבוע לרכיב משתנה

.14 השבת סכומים שהוענקו לנושאי משרה לחברה

.15 שונות

פירוט בדבר תנאי התגמול המוצעים לה"ה שלמה פוגל, סמי קצב, אסי שמלצר, (במונחי עלות לחברה) המובאים לאישור על פי זימון זה בהתאם לתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים

נספח ג'

תעשיות מספנות ישראל בע"מ

כתב פטור מאחריות

נספח א' - כתב שיפוי לנושאי משרה ודירקטורים בחברה

בכבוד רב,

תעשיות מספנות ישראל בע"מ

More from Israel Shipyards Industries Ltd.

Talk to a Data Expert