Israel Shipyards Industries Ltd.

AGM Information • Aug 7, 2025

תעשיות מספנות ישראל בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו – 2005

חלק ראשון

.1 שמה של החברה: תעשיות מספנות ישראל בע"מ.

.2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה

אסיפה שנתית מיוחדת של בעלי מניות של החברה (להלן: "האסיפה"). האסיפה תתכנס ביום ה', 7 21 באוגוסט, 2025 בשעה 12:00 במשרדי החברה שברחוב יוליוס סימון ,53 חיפה (להלן: "משרדי החברה").

• .3 פירוט הנושא שעל סדר היום אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה
• .3.1 לאשר את חידוש מינויו של הדירקטור (שאינו חיצוני) מר שלמה פוגל המכהן כיו"ר הדירקטוריון, לתקופת כהונה נוספת עד לאסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה.
• .3.2 לאשר את חידוש מינויו של הדירקטור (שאינו חיצוני) מר סמי קצב, לתקופת כהונה נוספת עד לאסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה .
• .3.3 לאשר את חידוש מינויו של הדירקטור (שאינו חיצוני) מר אסי שמלצר, לתקופת כהונה נוספת עד לאסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה.
• .3.4 לאשר את חידוש מינויו של הדירקטור (שאינו חיצוני) מר גל יוסף תורן, לתקופת כהונה נוספת עד לאסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה.
• .3.5 לאשר את חידוש מינויו של הדירקטור (שאינו חיצוני) מר שלמה ברימן, לתקופת כהונה נוספת עד לאסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה.
• .3.6 לאשר את חידוש מינויו של מר אלכס טל כדירקטור בלתי תלוי בחברה עד למועד האסיפה השנתית הבאה של בעלי מניות החברה.

לפרטים הנדרשים לפי תקנות 26 ו 36-ב(10) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל1970- בנוגע לחברי הדירקטוריון שכהונתם מובאת לחידוש כאמור בסעיפים 3.1-3.6 לעיל, ראו הצהרות דירקטורים המצורפות כנספח א' לדוח זימון האסיפה אשר מתפרסם בד בבד עם כתב הצבעה זה (להלן: "דוח הזימון").

יצוין, כי תנאי כהונתם והעסקתם של הדירקטורים שכהונתם מובאת לחידוש (כאמור בסעיפים 3.1 - 3.6 לעיל) יוותרו ללא שינוי וכי כהונתם הינה עד לאסיפה השנתית הבאה.

.3.7 אישור מינוי מחדש של משרד רוה"ח המבקר.

מוצע לאשר את חידוש מינויו של משרד קוסט, פורר, גבאי את קסירר ושות', כרואה החשבון המבקר של החברה לשנת 2025 ולתקופה שעד האסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה לפרטים אודות שכר טרחת רואה החשבון המבקר של החברה לשנת ,2024 ראו סעיף 6 לדוח הדירקטוריון המצורף לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 שפורסם ביום 19 במרץ 2025 (אסמכתא מס': 2025-01-018138) (מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה) (להלן: "הדוח התקופתי") (מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה).

שלוש שנים החל מיום ⁹ בספטמבר 2025 (להלן: "מדיניות התגמול החדשה"). .3.8 אישור מדיניות התגמול של החברה, בהתאם לסעיף 267א' לחוק החברות, לתקופה של

מדיניות התגמול המתוקנת, בסימון שינויים ביחס למדיניות התגמול אשר צורפה לדוח זימון האסיפה המקורי הקיימת (כהגדרתםה בסעיף 2 לדוח הזימון), מצורפת כנספח ב' לדוח הזימון. מובהר כי למעט תיקונים אלה לא יחול כל שינוי במדיניות התגמול הקיימת

(כהגדרתה בסעיף 2 לדוח הזימון).

• .3.9 לאשר מחדש וללא שינוי את התקשרות החברה עם חברות ניהול בבעלות מר שלמה פוגל, הנמנה על בעלי השליטה ב חברה, בהסכם לקבלת שירותי ניהול של מר שלמה פוגל כיו"ר דירקטוריון החברה ויו"ר דירקטוריון סימנט אי.אס. בע"מ ("סימנט"), החברה הבת, וזאת לתקופה של 3 שנים שתחילתן ביום 9 בספטמבר .2025
• .3.10 לאשר מחדש וללא שינוי את התקשרות החברה עם חברת ניהול בבעלות מר סמי קצב, הנמנה על בעלי השליטה בחברה, בהסכם לקבלת שירותי ניהול של מר סמי קצב כדירקטור בחברה ויו"ר דירקטוריון מספנות ישראל בע"מ ("מספנות ישראל"), החברה הבת, וזאת לתקופה של 3 שנים שתחילתן ביום 9 בספטמבר .2025
• .3.11 לאשר מחדש וללא שינוי את התקשרות חברת הבת של החברה עם חברת ניהול בבעלות מר אסי שמלצר, בנה של עתליה שמלצר הנמנית על בעלי השליטה בחברה, בהסכם לקבלת שירותי ניהול של מר אסי שמלצר כדירקטור בחברה וכיו"ר דירקטוריון נמל מספנות ישראל בע"מ ("נמל מספנות"), החברה הבת, וזאת לתקופה של 3 שנים שתחילתן ביום 9 בספטמבר ביולי .2025
• .3.12 לאשר לכל אחד מהדירקטורים ונושאי המשרה בחברה שהינם בעלי השליטה בחברה או קרוביהם או מכהנים כדירקטור מטעם בעלת שליטה, ה"ה שלמה פוגל, סמי קצב, אסי שמלצר, גל יוסף תורן, כתב התחייבות לשיפוי וכתב פטור מאחריות כמקובל בחברה.
• .3.13 אישור תנאי כהונתו והעסקתו של הדירקטור גל יוסף תורן, המכהן כדירקטור בחברה מטעם גולד בונד, מבעלות השליטה בחברה ,ללא שינוי, הכוללים גמול דירקטורים כמקובל בחברה ובתנאים זהים לדירקטורים בחברה שאינם נמנים על בעלי השליטה או קרוביהם או בעלי עניין.

.4 המועד והשעה שניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות ובהתאם לתקנה 5 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו,2005- בעותק של דוח מיידי זה ובכל מסמך הנוגע לנושא שעל סדר יומה של האסיפה, במשרדי החברה, בימים א'-ה' בשעות העבודה המקובלות, לאחר תיאום האסיפה הנדחית (ככל שתהיה). מראש עם מזכירות החברה בטלפון: ,04-8460460 וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית או

.5 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות באסיפה הכללית

• .5.1 הרוב ה נדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בנושאים 3.1 3.7 שעל סדר יומה של האסיפה, יהא רוב רגיל בהצבעה במניין קולות בעלי המניות המצביעים באסיפה. קולות הנמנעים לא יובאו בחשבון מניין קולות המצביעים.
• .5.2 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה המפורטת בנושא 3.8 שעל סדר יומה של האסיפה בהתאם לסעיף 267א(ב) לחוק החברות הינו רוב רגיל בהצבעה במניין קולות ובלבד, כי יתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור תיקון מדיניות התגמול המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; (2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

יובהר, כי דירקטוריון החברה יהא רשאי לאשר את מדיניות התגמול (סעיף 3.8 שעל סדר היום לעיל) גם אם האסיפה תתנגד לאישורו, זאת ככל שוועדת התגמול ולאחריה דירקטוריון החברה יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול, כי אישורו, על אף התנגדות האסיפה הכללית, הינו לטובת החברה.

.5.3 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בנושאים 3.9 - 3.11 ו- 3.13 שעל סדר יומה של האסיפה הינו רוב רגיל בהצבעה במניין קולות ובלבד, כי יתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור נושאים אלו, לפי העניין, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; (2) סך קולות זכויות ההצבעה בחברה. המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל

.5.4 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה המפורטת בסעיף 3.12 שעל סדר יומה של האסיפה בהתאם לסעיף 239(ב) לחוק החברות, הינו רוב רגיל בהצבעה במניין קולות ובלבד, כי יתקיים אחד מאלה: (1) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה ,המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו חשבון קולות הנמנעים. על מי שיש לו עניין אישי תחולנה הוראות סעיף 276 לחוק החברות בשינויים המחויבים; (2) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי בחברה . המניות האמורים בפסקה ( 1) לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה

6. תוקף כתב ההצבעה

כתב ההצבעה יהיה בתוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים והוא הומצא לחברה (לרבות באמצעות דואר רשום) כדלקמן:

בעל מניות לא רשום (דהיינו: מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר הבורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים) – נדרש להמציא לחברה אישור בעלות, וזאת עד 4 שעות לפני האסיפה או לחלופין, במקרה של הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית - עד מועד נעילת המערכת האלקטרונית (6 שעות לפני מועד האסיפה) כמפורט בסעיף 7 להלן.

בעל מניות רשום (בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה) – נדרש להמציא צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות וזאת עד 4 שעות לפני מועד האסיפה.

יובהר, כי כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף.

לעניין זה "מועד ההמצאה " הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו, למשרדי החברה.

7. מועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית

בעל מניה לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר החל מתום המועד הקובע ועד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה ("מועד נעילת המערכת"), אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית, קרי שעה 6:00 בבוקר ביום ה', 7 21 באוגוסט, .2025 ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או ביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה.

יצוין, כי בהתאם לסעיף 83(ד) לחוק החברות, אם הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר לעניין זה הצבעה של בעל מניות בעצמו, באמצעות שלוח, תיחשב מאוחר להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית (או באמצעות כתב הצבעה).

8. מען החברה למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה

משרדי החברה, שברחוב דרך יוליוס סימון ,53 חיפה.

9. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה

עד 10 ימים לפני מועד האסיפה, דהיינו עד לא יאוחר מיום 28 11 באוגוסטיולי, .2025 ההודעה כאמור תישלח על חשבון בעל המניות השולח.

.10 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

עד 7 ימים לפני מועד האסיפה, דהיינו עד לא יאוחר מיום 31 14 באוגוסטיולי, .2025

.11 כתובת ההפצה של אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי הצבעה והודעות העמדה:

אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www .

אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.maya://http.

• .12 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .13 חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות, ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר פרסומו באתר ההפצה או שלאחר המועד הקובע, לפי המאוחר, אלא אם הודיע בעל המניות כי הוא לא מעוניין בכך או שהוא מעוניין לקבלת קישורית כאמור או כתבי הצבעה או הודעות עמדה בדואר תמורת תשלום.
• .14 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה 5% או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה, שאינן מוחזקות בידי בעל

¹⁰ לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו – .2005 שליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה

כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, נכון ליום פרסום כתב הצבעה זה, הינה: 1,250,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה.

כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה אחת של החברה. בחברה, נכון ליום פרסום כתב הצבעה זה, הינה 250,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל

• .15 לאחר פרסום כתב הצבעה זה ייתכן ויהיו שינויים בנושא שעל סדר יומה של האסיפה, לרבות הוספת נושאים לסדר היום וכן, עשויות להתפרסם הודעות עמדה. ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה (ככל ויהיו שינויים בסדר היום ו/או יתפרסמו הודעות עמדה כאמור) באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ המפורטים בסעיף 11 לעיל.
• .16 בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית תומצא לחברה עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור ודירקטוריון החברה החליט כי נושא זה מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תפרסם החברה הודעה מתוקנת על זימון אסיפה כללית זו וכתב הצבעה מתוקן, וזאת לא יאוחר, משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום כאמור לעיל.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו בחלק השני לכתב הצבעה זה

תעשיות מספנות ישראל בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו – 2005

בקשר עם דיווח מיידי מתקן של החברה מיום 2 7 ב אוגוסטיולי, 2025

חלק שני

שם החברה: תעשיות מספנות ישראל בע"מ.

מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי הצבעה): משרדי החברה, ברח' דרך יוליוס סימון ,53 חיפה

מספר החברה: 516084753

מועד האסיפה: 7 21 באוגוסט, 2025 בשעה .12:00

סוג האסיפה: שנתית ומיוחדת.

המועד הקובע: 10 ביול י, .2025

פרטי בעלי המניות:

.1 שם בעל המניות: ______________________ .2 מספר זהות: ___________________

שראלית ת זהות י יות תעוד לבעל המנ .3אם אין	יד הוא תאג ל המניות .4 אם בע
_ כון: מספר דר	גיד: מספר תא
_ א: _ שבה הוצ המדינה	_ __ _ : __ התאגדות מדינת ה
_ ד: _ בתוקף ע

/ אף 3 / משקיע מוסדי (לרבות מנהל קרן) 2 / נושא משרה בכירה 1 .5האם בעל המניות הוא בעל עניין אחד מאלה* (יש לסמן את החלופות הרלבנטיות)

הם אף אחד מ	ת סדי (לרבו משקיע מו מנהל קרן)	ה בכירה נושא משר	בעל עניין

* במידה והמצביע המנוי לעיל הצביע על פי ייפוי כוח, יינתנו הפרטים האמורים לעיל גם בקשר למייפה הכוח.

תשס"ט,2009- וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות בנאמנות, התשנ"ד.1994- כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), ³ כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968- ² כהגדרתו בסעיף ¹ לחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968- ¹

אופן ההצבעה :

ו בעל ה בחברה א בעל שליט האם אתה שא? (2) באישור הנו עניין אישי		עה (1)	אופן ההצב		ם ל סדר היו הנושא שע	מס' הנושא
לא	כן (3)	מנע	נגד נ	בעד
ל.ר	ל.ר				טור של הדירק וש מינויו אישור חיד גל, שלמה פו צוני) מר (שאינו חי פת וריון לתקו "ר הדירקט המכהן כיו תית סיפה השנ פת עד לא כהונה נוס של החברה עלי המניות הבאה של ב	3.1
ל.ר	ל.ר				טור של הדירק וש מינויו אישור חיד , סמי קצב צוני) מר (שאינו חי יפה ת עד לאס הונה נוספ לתקופת כ של לי המניות באה של בע השנתית ה החברה	3.2
ל.ר	ל.ר				טור של הדירק וש מינויו אישור חיד צר, אסי שמל צוני) מר (שאינו חי יפה ת עד לאס הונה נוספ לתקופת כ של לי המניות באה של בע השנתית ה החברה	3.3
ל.ר	ל.ר				טור של הדירק וש מינויו אישור חיד ן, יוסף תור צוני) גל (שאינו חי יפה ת עד לאס הונה נוספ לתקופת כ של לי המניות באה של בע השנתית ה החברה	3.4
ל.ר	ל.ר				טור של הדירק וש מינויו אישור חיד מן, למה ברי יצוני) ש (שאינו ח יפה ת עד לאס הונה נוספ לתקופת כ של לי המניות באה של בע השנתית ה החברה.	3.5
ל.ר	ל.ר				כס של מר אל וש מינויו אישור חיד עד לוי בחברה ור בלתי ת טל כדירקט של תית הבאה סיפה השנ למועד הא החברה בעלי מניות	3.6
ל.ר	ל.ר				"ח משרד רוה י מחדש של אישור מינו המבקר	3.7
					ה, ל של החבר ניות התגמו אישור מדי ת חוק החברו עיף 267א ל בהתאם לס	3.8
					את א שינוי חדש ולל לאשר מ ול חברות ניה החברה עם התקשרות על ל, הנמנה שלמה פוג בבעלות מר סכם ברה, בה ליטה בח בעלי הש ותי ניהול לקבלת שיר	3.9
					את א שינוי חדש ולל לאשר מ ול חברת ניה החברה עם התקשרות על ב, הנמנה ר סמי קצ בבעלות מ סכם ברה, בה ליטה בח בעלי הש ותי ניהול לקבלת שיר	3.10
					את א שינוי חדש ולל לאשר מ ה של החבר חברת הבת התקשרות סי לות מר א ניהול בבע עם חברת לצר תליה שמ נה של ע שמלצר, ב ה, יטה בחבר בעלי השל הנמנ על ית י ניהול בלת שירות בהסכם לק	3.11
					רים מהדירקטו ל אחד לאשר לכ עלי ה שהינם ב שרה בחבר ונושאי המ או קרוביהם חברה או השליטה ב לת מטעם בע דירקטור מכהנים כ ב, גל, סמי קצ ה שלמה פו שליטה, ה" תב ף תורן, כ ר, גל יוס אסי שמלצ ר כתב פטו לשיפוי ו התחייבות רה. מקובל בחב מאחריות כ	3.12
					של והעסקתו אי כהונתו אישור תנ הן תורן, המכ גל יוסף הדירקטור נד, עם גולד בו בחברה מט כדירקטור וי ה, ללא שינ ליטה בחבר מבעלות הש	3.13

(1) אי סימון יחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

(2) בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.

(3) נא פרט בהמשך במקום המיועד לכך מתחת לטבלה.

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177(1) לחוק החברות) – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב הצבעה זה תקף בצירוף צילום תעודות זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

_______________________________________________________________________

פרטים אודות עניין אישי באישור ההחלטות המוצעות

_______________________________________________________________________ פרטים בקשר עם היותי בעל עניין אישי באישור ההחלטה המוצעת:

תאריך: __________________ חתימה: ________________