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LTR - Estratto di accordi rilevanti ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 129 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999

Company: Tinexta Date: 2025-08-07 Language: Italian Register to download

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| Informazione<br>Regolamentata n.<br>20053-41-2025 | Data/Ora Inizio Diffusione<br>7 Agosto 2025 18:34:48 |                                                                                                                                                                           | Euronext Star Milan |
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| Societa'                                          | :                                                    | TINEXTA                                                                                                                                                                   |                     |
| Identificativo Informazione<br>Regolamentata      | :                                                    | 209096                                                                                                                                                                    |                     |
| Utenza - referente                                | :                                                    | TINEXTANSS01 - MASTRAGOSTINO JOSEF                                                                                                                                        |                     |
| Tipologia                                         | :                                                    | 3.1                                                                                                                                                                       |                     |
| Data/Ora Ricezione                                | :                                                    | 7 Agosto 2025 18:34:48                                                                                                                                                    |                     |
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| Oggetto                                           | :                                                    | Estratto di accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122<br>del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") e dell'art.<br>129 del Regolamento Consob n. 11971/1999<br>del 14 maggio 1999 |                     |

Testo del comunicato

Vedi allegato

**Estratto di accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 129 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti")**

Si rende noto che, in data 4 agosto 2025, nell'ambito di una complessiva operazione (l'"**Operazione**") avente ad oggetto, inter alia, la compravendita del 38,74% del capitale sociale (al netto delle azioni proprie) di Tinexta S.p.A. (la "**Società**" o "**Tinexta**" - società con azioni quotate sull'Euronext STAR Milan) sono stati sottoscritti i seguenti accordi:

## **I. Contratto di Compravendita**

Zinc TopCo S.r.l. (l'"**Acquirente**" o "**TopCo**") - veicolo societario riconducibile a Nextalia SGR S.p.A. ("**Nextalia**") e a taluni fondi di private equity gestiti e/o assistiti da Advent International L.P. ("**Advent**") - e Tecno Holding S.p.A. ("**TH**" o il "**Venditore**", e congiuntamente all'Acquirente, le "**Parti**"), hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "**Contratto di Compravendita**") avente ad oggetto, inter alia: (i) l'acquisto, da parte dell'Acquirente, anche tramite altra società direttamente o indirettamente controllata e designata dalla stessa quale acquirente ("**BidCo**"), di n. 17.777.695 azioni ordinarie di Tinexta di titolarità del Venditore, pari al 38,74% del capitale sociale della Società (al netto delle azioni proprie), nonché pari al 32,66% dei relativi diritti di voto (al netto delle azioni proprie) (la "**Compravendita**"); (ii) gli impegni di ciascuna Parte in relazione alla promozione da parte dell'Acquirente - in seguito al Closing (come infra definito) - dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"**Offerta**") finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni della Società dall'Euronext STAR Milan; (iii) l'impegno del Venditore di non portare in adesione all'Offerta le residue azioni di Tinexta dallo stesso detenute; (iv) il riacquisto da parte di TH, successivamente al perfezionamento dell'Offerta, di un numero di azioni di Tinexta tale per cui il totale dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da TopCo, tramite BidCo, e TH (il "**Totale Diritti di Voto delle Parti**") sia allocato nelle seguenti proporzioni: (a) TopCo, tramite BidCo, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (b) TH sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti; nonché (v) gli impegni delle parti nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e l'esecuzione della Compravendita (il "**Closing**").

## **II. Patto Parasociale**

L'Acquirente e il Venditore hanno sottoscritto un patto parasociale disciplinante, inter alia, (i) le regole di governo societario della Società e delle società del gruppo facente capo a Tinexta (il "**Gruppo Tinexta**"); (ii) il regime di circolazione delle azioni della Società; e (iii) taluni ulteriori aspetti connessi ai reciproci rapporti e interessi delle Parti quali futuri azionisti, diretti e indiretti, della Società e delle società del Gruppo Tinexta nelle diverse fasi dell'Operazione (il "**Patto Parasociale**").

Il Contratto di Compravendita e il Patto Parasociale contengono talune pattuizioni rientranti nella tipologia di patto parasociale ex art. 122, commi 1 e 5, del TUF e hanno ad oggetto le azioni di Tinexta di titolarità del Venditore nonché le azioni di Tinexta che saranno possedute dall'Acquirente, direttamente o indirettamente, successivamente al Closing e alla chiusura dell'Offerta.

\*\*\*\*\* Per una più ampia descrizione del Contratto di Compravendita e del Patto Parasociale, si rinvia alle informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet della Società, all'indirizzo www.tinexta.com.

6 agosto 2025

| Fine Comunicato n.20053-41-2025 | Numero di Pagine: 3 |
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