Regulatory Filings • Aug 6, 2025
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.
Niniejszy dokument ("Zasady Budowy Księgi Popytu i Subskrypcji") został sporządzony przez PCF Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: aleja "Solidarności" 171, 00-877 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000812668, NIP 5213451404, kapitał zakładowy w wysokości 718.805,42 złotych w pełni opłacony ("Emitent" lub "Spółka"), dla potrzeb rozważanej emisji i oferty publicznej nie mniej niż 1 i nie więcej niż 6.670.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,02 złoty każda ("Akcje Serii H", "Akcje Oferowane") oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") praw do Akcji Serii H ("Prawa do Akcji", "PDA"), a także Akcji Oferowanych.
Zasady Budowy Księgi Popytu i Subskrypcji mają charakter wyłącznie informacyjny i celem ich udostępnienia przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie najistotniejszych informacji na temat zasad prowadzenia procesu budowania księgi popytu oraz subskrypcji Akcji Oferowanych oraz działań, które zostaną podjęte przez Spółkę lub na jej zlecenie w związku z subskrypcją Akcji Oferowanych po podjęciu przez Zarząd decyzji o emisji Akcji Serii H. Zasady Budowy Księgi Popytu i Subskrypcji nie służą w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji Akcji Oferowanych i nie są materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę ani jakąkolwiek firmę inwestycyjną na potrzeby promowania Akcji Oferowanych lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Spółka nie publikowała dotychczas, jak również nie zamierza opublikować po dacie Zasad Budowy Księgi Popytu i Subskrypcji, jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję Akcji Oferowanych lub ich subskrypcji. Zasady Budowy Księgi Popytu i Subskrypcji nie są również prospektem, memorandum informacyjnym, ani jakimkolwiek innym dokumentem informacyjnym albo ofertowym przewidzianym przez przepisy prawa w związku z przeprowadzaniem oferty publicznej papierów wartościowych lub ubieganiem się o ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym. Zasady Budowy Księgi Popytu i Subskrypcji nie podlegają zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego ani jakikolwiek inny organ administracji publicznej.
Zasady Budowy Księgi Popytu i Subskrypcji określają zasady przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu na Akcje Oferowane oraz, po podjęciu przez Zarząd decyzji o emisji Akcji Serii H, przeprowadzenia oferty i objęcia Akcji Oferowanych w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu na Akcje Oferowane, w ramach upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w § 51 Statutu Spółki, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa, bądź obowiązku opublikowania innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty lub na podstawie wyjątku od obowiązku przeprowadzenia procesu rejestracyjnego w innej jurysdykcji.
Akcje Serii H mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki w transakcjach realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) lub na podstawie innego wyjątku lub wyjątków od obowiązków rejestracyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub innych jurysdykcjach.
Celem Emitenta jest pozyskanie środków w wysokości około 20 mln PLN, w ramach jednej lub wielu emisji akcji w ramach kapitału docelowego, które w ocenie Zarządu, przy uwzględnieniu poczynionych działań restrukturyzacyjnych, haromonogramu oraz wartości zawartych przez Spółkę kontraktów w modelu work for hire pozwolą na ustabilizowanie sytuacji finansowej Spółki oraz zapewnienie Spółce niezbędnego kapitału obrotowego dla potrzeb dalszego prowadzenia działalności głównie w modelu work for hire.
Harmonogram realizacji zawartych kontraktów jest rozłożony w czasie i przewiduje systematyczne przychody w kolejnych kwartałach, co przy zachowaniu dyscypliny kosztowej, umożliwi stopniowe odbudowywanie rentowności operacyjnej. Uwzględniając powyższe czynniki, w ocenie Zarządu, pozyskane z emisji środki pozwolą na: (i) stabilizację płynności finansowej Spółki w horyzoncie krótkoterminowym, (ii) zapewnienie kapitału obrotowego niezbędnego do realizacji bieżących kontraktów work for hire, (iii) zwiększenie skali działalności w sposób uporządkowany i przewidywalny, z zachowaniem elastyczności operacyjnej.
Sebastian Wojciechowski (znaczący akcjonariusz oraz Prezes Zarządu Spółki) ("Znaczący Akcjonariusz") zadeklarował Spółce intencję wzięcia udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu (zgodnie z definicją poniżej) a po jego zakończeniu wzięcia udziału w ofercie Akcji Oferowanych oraz objęcia Akcji Oferowanych za kwotę do 5 mln PLN (w zależności od wyników alokacji Akcji Oferowanych) po cenie emisji ustalonej na podstawie Procesu Budowania Księgi Popytu (zgodnie z definicją poniżej), pod warunkiem, że Akcje Oferowane objęte przez Znaczącego Akcjonariusza będą stanowić nie więcej niż 50% wszystkich Akcji Oferowanych, które zostaną wyemitowane w Ofercie (zgodnie z definicją poniżej).
Zarząd Emitenta informuje, że Spółka oraz Znaczący Akcjonariusz są stronami umowy o ograniczeniu zbywania istniejących akcji Spółki zawartej z Trigon DM oraz WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce ("Lock-up Letter"). Zgodnie z postanowieniami Lock-up Letter, Znaczący Akcjonariusz zobowiązał się do niezbywania posiadanych przez niego istniejących akcji Spółki do dnia 31 grudnia 2027 r., z wyłączeniem transakcji o charakterze strategicznym i wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, jak również z wyłączeniem akcji Spółki nabytych przez Znaczącego Akcjonariusza w okresie przypadającym po zakończeniu pierwszej oferty publicznej akcji Spółki oraz akcji Spółki przeznaczonych na potrzeby programu motywacyjnego. Zgodnie z informacją otrzymaną od Znaczącego Akcjonariusza długoterminowy program motywacyjny będzie oparty o opcje call zawierane nieodpłatnie pomiędzy uczestnikami programu a Znaczącym Akcjonariuszem. Po spełnieniu określonych warunków opcje call będą uprawniały do odpłatnego (po cenie z dnia poprzedzającego zawarcie opcji call) nabycia akcji Emitenta od Znaczącego Akcjonariusza przez uczestników programu. Opcje call będą mogły zostać wykonane po dniu 31 grudnia 2028 r., a zbycie akcji przez Znaczącego Akcjonariusza w ich wykonaniu nie będzie objęte zobowiązaniem wynikającym z Lock-up Letter.
W przypadku podjęcia decyzji o przeprowadzeniu oferty Akcji Oferowanych ("Oferta") Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji Oferowanych oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia, Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane dotychczas wyemitowane akcje Emitenta. W szczególności, Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w oparciu o zwolnienie z obowiązku publikacji prospektu, który pozwala na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym GPW do 30% akcji Spółki tożsamych z akcjami Spółki już dopuszczonymi do obrotu na tym samym rynku regulowanym w okresie 12 miesięcy, tj. zgodnie z art. 1 ust. 5 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego. W przypadku dojścia Oferty do skutku
NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.
(przy założeniu objęcia wszystkich Akcji Oferowanych) oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Oferowanych, Akcje Oferowane będą stanowić ok. 15,65% kapitału zakładowego Spółki oraz ok. 15,65% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Z uwagi na obowiązek stosowania środków ograniczających wprowadzony w drodze rozporządzenia Rady (UE) 2022/328 z dnia 25 lutego 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie oraz w drodze rozporządzenia Rady (UE) 2022/398 z dnia 9 marca 2022 r. zmieniającego rozporządzenie (WE) nr 765/2006 dotyczące środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy, począwszy od dnia 13 kwietnia 2022 r. zakazane jest oferowanie przez Spółkę akcji:
przy czym, ograniczeń tych nie stosuje się do obywateli państwa członkowskiego i osób fizycznych posiadających zezwolenie na pobyt czasowy lub stały w państwie członkowskim.
Zgodnie z § 51 ust. 1 Statutu Spółki Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 215.641,62 zł (dwieście piętnaście tysięcy sześćset czterdzieści jeden złotych i sześćdziesiąt dwa grosze), w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, w liczbie nie większej niż 10.782.081 (dziesięć milionów siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt jeden) sztuk. W dniu 6 sierpnia 2025 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie (i) ustalenia zasad oferowania, zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu, subskrypcji oraz objęcia akcji serii H, (ii) przyjęcia wzoru umowy objęcia akcji serii H (umowy subskrypcyjnej akcji serii H), (iii) wyrażenia zgody na zawarcie przez PCF Group S.A. umowy z Trigon Dom Maklerski S.A. oraz Trigon Investment Banking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & Wspólnicy spółka komandytowa na potrzeby oferty i subskrypcji akcji serii H, oraz (iv) określenia Dnia Preferencji, w której przyjął niniejsze Zasady Budowy Księgi Popytu i.
Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu na Akcje Oferowane Oferta będzie przeprowadzona na podstawie uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H i praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii H i praw do akcji serii H, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii H i praw do akcji serii H w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna"). Uchwała Emisyjna będzie stanowić podstawę prawną dla przeprowadzenia przez Spółkę Oferty oraz subskrypcji Akcji Oferowanych.
W dniu 6 sierpnia 2025 r. zarząd Spółki ("Zarząd"), działając na podstawie upoważnienia wynikającego z § 51 ust. 9 lit. (c) Statutu Spółki, przyjął niniejsze Zasady Budowy Księgi Popytu i Subskrypcji.
Zgodnie z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w § 51 ust. 7 Statutu Spółki, w interesie Spółki i za zgodą Rady Nadzorczej Spółki przeprowadzenie emisji Akcji Oferowanych może nastąpić z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Decyzja Zarządu w sprawie emisji Akcji Serii H oraz o warunkach emisji Akcji Serii H zostanie podjęta w oparciu o wyniki procesu budowy księgi popytu na Akcje Serii H.
Oferta może zostać skierowana wyłącznie do inwestorów, którzy spełniają łącznie poniższe warunki:
Inwestorzy niespełniający wszystkich określonych w powyższym akapicie kryteriów nie będą uprawnieni do wzięcia udziału w Ofercie.
Inwestorom, którzy byli akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec dnia wskazanego przez Zarząd na podstawie upoważnienia określonego w § 51 ust. 9 lit. (c) Statutu Spółki, tj. 31 lipca 2025 r. ("Dzień Preferencji") posiadającymi według stanu na koniec Dnia Preferencji akcje Spółki o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,25% (dwudziestu pięciu setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki (dotyczy zarówno pojedynczych akcjonariuszy, jak i grup akcjonariuszy, których aktywa są zarządzane przez jedną instytucję) (łącznie jako "Uprawnieni Inwestorzy"), którzy złożą w Procesie Budowania Księgi Popytu Deklarację po cenie nie niższej niż Cena Emisyjna oraz przedstawią w Procesie Budowania Księgi Popytu informację na temat posiadanej liczby akcji Spółki na koniec dnia w Dniu Preferencji, poprzez złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji Spółki oraz ich liczbę, wystawionych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych danego podmiotu), będzie przysługiwać uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Serii H w liczbie nie niższej niż liczba Akcji Serii H, która – po wyemitowaniu Akcji Serii H – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie niższego niż udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji, przy czym jeżeli ustalona w ten sposób liczba Akcji Serii H nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Prawo Pierwszeństwa").
NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.
Wybór Inwestorów, w tym Uprawnionych Inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii H, zostanie dokonany przez Spółkę i nastąpi w taki sposób, aby zmaksymalizować wartość wpływów z emisji Akcji Serii H, z uwzględnieniem Procesu Budowania Księgi Popytu. W przypadku jeśli Uprawniony Inwestor złoży Deklarację w liczbie równej lub mniejszej niż wynikająca z Prawa Pierwszeństwa – wtedy takiemu Uprawnionemu Inwestorowi (z zastrzeżeniem wymogów, o których mowa w akapicie poniżej) zostanie złożona oferta objęcia Akcji Oferowanych w liczbie wynikającej z jego Deklaracji.
W przypadku Inwestorów nieposiadających statusu Inwestora Kwalifikowanego, do zawarcia umowy objęcia Akcji Oferowanych będą mogli zostać zaproszeni wyłącznie tacy Inwestorzy, którym zostaną wstępnie zaalokowane Akcje Oferowane o wartości minimum 100 tys. EUR lub Inwestorzy, który spełniają inne przesłanki pozwalające Spółce na przeprowadzenie Oferty zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa, bądź obowiązku opublikowania innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty lub na podstawie wyjątku od obowiązku przeprowadzenia procesu rejestracyjnego w innej jurysdykcji.
Zarząd będzie uprawniony do zaoferowania Akcji Serii H, które nie zostały zaalokowane Uprawnionym Inwestorom zgodnie z zasadami określonymi w powyższych akapitach, innym podmiotom, uprawnionym do udziału w Ofercie na zasadach wskazanych w niniejszych Zasadach Budowy Księgi Popytu i Subskrypcji.
W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad udziału w Ofercie, w szczególności na temat: (i) zasad i dokumentów wymaganych przy składaniu Deklaracji i zawieraniu Umów Objęcia Akcji (zgodnie z definicją poniżej), w tym przez przedstawicieli ustawowych, pełnomocników lub inne osoby działające w imieniu Inwestorów; oraz (ii) możliwości składania Deklaracji w innej formie niż pisemna, potencjalni Inwestorzy powinni skontaktować się z Trigon DM.
Z zastrzeżeniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu Emitent przewiduje, że w przypadku podjęcia decyzji o przeprowadzeniu Oferty Emitent zaoferuje do objęcia nie mniej niż 1 i nie więcej niż 6.670.000 Akcji Oferowanych.
Akcje Oferowane mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
Akcje Serii H będą oferowane przez Emitenta w całości za pośrednictwem Trigon DM. Cena Emisyjna zostanie określona przez Zarząd, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu.
Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.
Akcje Serii H oraz Prawa do Akcji będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") oraz zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), dlatego Inwestorzy zainteresowani objęciem Akcji Oferowanych powinni posiadać rachunki papierów wartościowych.
Oferta zostanie przeprowadzona po przeprowadzeniu i w oparciu o wyniki Procesu Budowania Księgi Popytu. Proces Budowania Księgi Popytu na Akcje Oferowane rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego materiału i zostanie przeprowadzony na zasadach opisanych poniżej. Planuje się, że Proces Budowania Księgi Popytu zostanie otwarty w dniu 6 sierpnia 2025 r., a termin jego zamknięcia upływa o godz. 16:00 CEST w dniu 11 sierpnia 2025 r.
Inwestor, będący stroną Umowy Maklerskiej, który zamierza wziąć udział Ofercie, powinien:
Uprawniony Inwestor, który posiadał co najmniej 0,25% kapitału zakładowego Spółki na koniec Dnia Preferencji oraz spełnia przesłanki udziału w Ofercie określone w niniejszych Zasadach Budowy Księgi Popytu i Subskrypcji, może skorzystać z Prawa Pierwszeństwa w obejmowaniu Akcji Oferowanych.
Prawo Pierwszeństwa będzie przysługiwać w stosunku do Akcji Oferowanych w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby Akcji Oferowanych.
Uprawnieni Inwestorzy, którzy zamierzają skorzystać z Prawa Pierwszeństwa powinni przedstawić Trigon DM do dnia 8 sierpnia 2025 r. dokument wydany przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych danego Uprawnionego Inwestora (w szczególności zaświadczenie, świadectwo depozytowe albo dokument wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego) – potwierdzający, że Uprawniony Inwestor według stanu na Dzień Preferencji (tj. 31 lipca 2025 r.) był akcjonariuszem Spółki i posiadał co najmniej 0,25% kapitału zakładowego Spółki, tj. posiadał co najmniej 89.851 akcji Spółki ("Dokumenty Potwierdzające").
Uprawnieni Inwestorzy będą wyłączeni z uznaniowej alokacji dokonywanej przez Zarząd, opisanej poniżej, co do liczby Akcji Oferowanych, do których przysługuje im Prawo Pierwszeństwa.
Na podstawie złożonych przez Inwestorów (w tym Uprawnionych Inwestorów) Deklaracji, w dniu 11 sierpnia 2025 r. Spółka, w porozumieniu z Trigon DM, ustali wysokość Ceny Emisyjnej oraz liczbę Akcji Oferowanych, które zostaną zaproponowane do objęcia przez Inwestorów. Ponadto, Spółka dokona również wyboru Inwestorów (w tym Uprawnionych Inwestorów), którym złoży oferty objęcia Akcji Oferowanych. Ustalając listę takich Inwestorów ("Lista Wstępnej Alokacji") Spółka ustali również
NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.
liczbę Akcji Oferowanych przeznaczonych do zaoferowania każdemu z takich Inwestorów. Po dokonaniu powyższych czynności Zarząd Spółki podejmie Uchwałę Emisyjną odzwierciedlającą parametry dotyczące Ceny Emisyjnej i liczby Akcji Oferowanych.
Wybór Inwestorów na potrzeby Listy Wstępnej Alokacji zostanie dokonany spośród Inwestorów (w tym Uprawnionych Inwestorów), którzy wzięli udział w Procesie Budowania Księgi Popytu, oraz którzy w Deklaracjach zadeklarowali cenę za jedną Akcję Oferowaną nie niższą niż Cena Emisyjna ustalona przez Spółkę po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu.
Z zastrzeżeniem Prawa Pierwszeństwa przysługującego Uprawnionym Inwestorom, Spółka dokona alokacji Akcji Oferowanych pomiędzy Inwestorów (w tym Uprawnionych Inwestorów) składających Deklaracje według własnego uznania, kierując się m.in. następującymi kryteriami:
W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd w pierwszej kolejności przydzieli Uprawnionemu Inwestorowi Akcje Oferowane w liczbie wskazanej przez niego w Deklaracji, ale nie wyższej niż powodująca utrzymanie jego udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Preferencji, przy czym ta liczba Akcji Oferowanych będzie weryfikowana w oparciu o Dokumenty Potwierdzające. W przypadku gdy liczba Uprawnionych Inwestorów innych niż Inwestorzy Kwalifikowani oraz Inwestorzy obejmujący papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, przekroczy 149, oferty objęcia Akcji Oferowanych zostaną złożone wyłącznie takim 149 Uprawnionym Inwestorom (innym niż Inwestorzy Kwalifikowani oraz Inwestorzy obejmujący papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora), którzy najszybciej spełnią wymogi udziału w Ofercie określone w Zasadach Budowy Księgi Popytu i Subskrypcji.
Akcje Oferowane zaoferowane Inwestorom (w tym Uprawnionych Inwestorom) wskazanym na Liście Wstępnej Alokacji, które nie zostaną objęte i opłacone przez Inwestorów, mogą zostać zaoferowane innym Inwestorom, zarówno tym którzy wzięli udział w Procesie Budowania Księgi Popytu, jak również tym, którzy nie brali udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu oraz są zdecydowani objąć Akcje Oferowaną po cenie nie niższej niż Cena Emisyjna.
Po przekazaniu przez Spółkę do publicznej wiadomości, w formie raportu bieżącego, informacji o ustalonej Cenie Emisyjnej, oraz podjęciu Uchwały Emisyjnej przez Zarząd do Inwestorów z Listy Wstępnej Alokacji zostaną wysłane oferty objęcia Akcji Oferowanych wraz z egzemplarzem Umowy Objęcia Akcji.
NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.
PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO DOKUMENTU.
| 31 lipca 2025 r. | Dzień Preferencji |
|---|---|
| 6 sierpnia – 11 sierpnia 2025 r. do godz. 16:00 CEST |
Przyjmowanie przez Trigon DM Deklaracji w Procesie Budowania Księgi Popytu |
| do 8 sierpnia 2025 r. | Przedstawienie przez Uprawnionych Inwestorów stosownego zaświadczenia o posiadaniu akcji na Dzień Preferencji |
| 11 sierpnia 2025 r. | Przedstawienie Emitentowi przez Trigon DM wyników Procesu Budowania Księgi Popytu, rekomendacji dotyczącej Ceny Emisyjnej oraz Listy Wstępnej Alokacji |
| Podjęcie przez Zarząd uchwały dotyczącej Ceny Emisyjnej oraz ustalenie listy Inwestorów, do których zostaną skierowane oferty objęcia Akcji Oferowanych |
|
| 11-12 sierpnia 2025 r. | Podjęcie przez Zarząd Uchwały Emisyjnej |
| 12-14 sierpnia 2025 r. | Zawieranie Umów Objęcia Akcji, przyjmowanie wpłat (wkładów pieniężnych) na Akcje Oferowane |
| 14 sierpnia 2025 r. po godz. 18:00 CEST |
Zamknięcie Oferty, podjęcie przez Zarząd uchwały dotyczącej ustalenia ostatecznej listy Inwestorów, którzy zawarli ze Spółką Umowy Objęcia Akcji |
| około 3 tygodni od przydziału Akcji Oferowanych |
Przewidywany termin rozpoczęcia notowań PDA na rynku regulowanym (termin uzależniony od uchwał KDPW i GPW) |
| około 2 miesięcy od przydziału Akcji Oferowanych |
Przewidywany termin rozpoczęcia notowań Akcji Oferowanych na rynku regulowanym (termin uzależniony od daty wydania postanowienia sądu rejestrowego Spółki oraz uchwał KDPW i GPW) |
Terminy realizacji Oferty, w tym termin zawarcia Umów Objęcia Akcji, mogą ulec zmianie.
Wraz z ofertą objęcia Akcji Oferowanych Inwestor otrzyma od Trigon DM przeznaczony dla niego egzemplarz Umowy Objęcia Akcji. Treść Umowy Objęcia Akcji nie podlega negocjacjom. Inwestor, który podejmie decyzję o przyjęciu oferty objęcia Akcji Oferowanych, złoży wymagane prawem podpisy i przekaże Umowę Objęcia Akcji Trigon DM. Wraz z podpisaną Umową Objęcia Akcji inwestor przekaże Trigon DM dokumenty potwierdzające umocowanie do reprezentowania Inwestora przez osoby, które złożyły w jego imieniu podpisy na Umowie Objęcia Akcji, tj. aktualny odpis z właściwego rejestru uwzględniający osoby reprezentujące Inwestora lub kopię pełnomocnictwa do reprezentowania Inwestora przy zawarciu Umowy Objęcia akcji wraz z aktualnym odpisem z właściwego rejestru uwzględniającym osoby, które udzieliły pełnomocnictwa. W przypadku Inwestorów zagranicznych dokumenty powinny być przekazane w angielskiej wersji językowej. Emitent złoży wymagane prawem podpisy na otrzymanych od Trigon DM Umowach Objęcia Akcji i przekaże Inwestorom za pośrednictwem Trigon DM przeznaczone dla nich egzemplarze tych umów.
Umowa Objęcia Akcji może zostać zawarta w formie elektronicznej, opatrzonej elektronicznymi podpisami kwalifikowanymi zgodnie z art. 781 § 1 Kodeksu cywilnego, równoważnej z oświadczeniem woli złożonym w formie pisemnej.
Zapłata łącznej ceny za obejmowane Akcje Oferowane – obliczonej jako iloczyn liczby Akcji Oferowanych obejmowanych przez Inwestora oraz Ceny Emisyjnej ("Cena Obejmowanych Akcji") – objęte Umową Objęcia Akcji następuje w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek Trigon DM wskazany w treści Umowy Objęcia Akcji.
NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.
Rachunek bankowy Trigon DM winien być uznany kwotą Ceny Obejmowanych Akcji do dnia 14 sierpnia 2025 r. Za moment dokonania płatności uważa się moment uznania rachunku Trigon DM całą kwotą Ceny Obejmowanych Akcji. Wpłaty za Akcje Oferowane powinny być wnoszone w sposób akceptowany przez Trigon DM. Zwraca się uwagę, że wpłata zostanie dokonana prawidłowo, jeżeli będzie wniesiona w pełnej wysokości i zaksięgowana na rachunku Trigon DM w terminie wskazanym wyżej. Oznacza to, że Inwestor (w szczególności w przypadku dokonania wpłaty przekazem lub przelewem, jak również wpłat przy wykorzystaniu kredytów bankowych) musi dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem, uwzględniającym czas dokonania przelewu, realizacji kredytu lub wykonywania innych podobnych czynności. Zaleca się, aby Inwestor zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych czynności w obsługującej go instytucji finansowej i podjął właściwe czynności, uwzględniając czas ich wykonania. Inwestor dokonujący wpłaty na Akcje Oferowane za pośrednictwem banku, powinien liczyć się z możliwością pobierania przez bank prowizji od wpłat gotówkowych lub od przelewów. Zwraca się uwagę, że dokonanie wpłaty niepełnej skutkować będzie nieprzydzieleniem żadnej z Akcji Oferowanych.
Jeżeli Inwestorem uczestniczącym w Procesie Budowania Księgi Popytu będzie Inwestor niebędący Inwestorem Kwalifikowanym (a w szczególności osoba fizyczna), Trigon DM może wymagać: (i) na moment złożenia Deklaracji, posiadania na rachunku inwestycyjnym inwestora prowadzonym przez Trigon DM środków pieniężnych w wysokości odpowiadającej wartości Akcji Oferowanych, na jakie Inwestor planuje złożyć Deklarację, (ii) ustanowienia blokady tych środków do momentu podpisania przez Inwestora Umowy Objęcia Akcji oraz (iii) przekazania dyspozycji przelewu środków finansowych z rachunku inwestycyjnego Inwestora na rachunek Trigon DM w kwocie wynikającej z podpisanej przez Inwestora Umowy Objęcia Akcji.
Niezwłocznie po zamknięciu subskrypcji Akcji Oferowanych Zarząd Emitenta podejmie działania mające na celu rejestrację Praw do Akcji w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez KDPW oraz ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Emitent poda do publicznej wiadomości informacje o rejestracji Praw do Akcji przez KDPW oraz ich dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez GPW.
Jeżeli emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku przed dopuszczeniem i wprowadzeniem Praw do Akcji do obrotu giełdowego, Inwestorzy, którzy objęli Akcje Oferowane i uiścili Cenę Obejmowanych Akcji, otrzymają zwrot wpłaconych środków bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowania, nie później niż w terminie 14 dni od niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku.
Jeżeli emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku po dopuszczeniu i wprowadzeniu Praw do Akcji do obrotu giełdowego, w szczególności gdy sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Emitenta nie zarejestruje podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta wynikającego z emisji Akcji Oferowanych, Emitent wystąpi do GPW z wnioskiem o zakończenie notowań PDA na GPW. Zwrot wpłat na Akcje Oferowane zostanie dokonany na rzecz inwestorów, na których rachunkach papierów wartościowych będą zapisane PDA w dniu rozliczenia transakcji dokonanych w ostatnim dniu notowań PDA, nie później niż w terminie 14 dni od dnia niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku. Zwrot nastąpi w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Praw do Akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych danego Inwestora oraz Ceny Emisyjnej jednej Akcji Oferowanej.
Zwrot środków w przypadku niedojścia do skutku podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta nastąpi bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowań.
Informacja na temat niedojścia emisji Akcji Oferowanych do skutku zostanie przekazana przez Emitenta do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.
W granicach dopuszczalnych właściwymi przepisami prawa i Uchwałą Emisyjną, Spółka zastrzega sobie prawo zmiany któregokolwiek z terminów dotyczących Oferty i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Praw do Akcji a także Akcji Oferowanych.
NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.
Zasady Budowy Księgi Popytu i Subskrypcji nie są prospektem, memorandum informacyjnym, ani jakimkolwiek innym dokumentem informacyjnym lub ofertowym przewidzianym przez przepisy prawa w związku z przeprowadzaniem oferty instrumentów finansowych lub ubieganiem się o ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym. Zasady Budowy Księgi Popytu i Subskrypcji nie podlegają zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego ani jakikolwiek inny organ administracji publicznej. Zasady Budowy Księgi Popytu i Subskrypcji mają charakter wyłącznie informacyjny i celem ich udostępnienia przez Emitenta jest wyłącznie przekazanie najistotniejszych informacji na temat zasad subskrypcji Akcji Oferowanych oraz działań, które zostaną podjęte przez Emitenta w związku z subskrypcją Akcji Oferowanych. Przeznaczeniem Zasad Budowy Księgi Popytu i Subskrypcji jest opis najistotniejszych informacji dotyczących działań zaplanowanych w ramach Oferty oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Oferowanych i PDA do obrotu na rynku regulowanym.
Zasady Budowy Księgi Popytu i Subskrypcji nie stanowią (i) oferty w rozumieniu art. 66 ustawy – Kodeks cywilny, (ii) rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, (iii) porady inwestycyjnej, (iv) porady prawnej ani podatkowej, (v) wskazania, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia i adekwatna do poziomu wiedzy o inwestowaniu w zakresie instrumentów finansowych oraz doświadczenia inwestycyjnego Inwestora, (vi) usługi doradztwa inwestycyjnego w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Inwestowanie w instrumenty finansowe obarczone jest ryzykiem. Podjęcie każdej decyzji inwestycyjnej wiąże się z koniecznością oceny ryzyka w kontekście oczekiwanego i faktycznego wyniku z inwestycji w papiery wartościowe. Inwestowanie w akcje rodzi ryzyko utraty całości lub części zainwestowanych środków, a nawet konieczność poniesienia dodatkowych kosztów.
Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Zasad Budowy Księgi Popytu i Subskrypcji ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty z nich korzystające.
Emitent będzie oferował Akcje Oferowane za pośrednictwem Trigon DM. Nadzór nad działalnością Trigon DM sprawuje Komisja Nadzoru Finansowego.
Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Prospektowego.
Niniejszy materiał i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.