Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149 Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 1.385.452.113 (dati approvati dall'Assemblea dei soci del 29 aprile 2023) RELAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 15 SETTEMBRE 2025

SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023

Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2024

Società per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149

Redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF Banca Popolare di Sondrio società per azioni RELAZIONI SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Soci,

si riportano di seguito le proposte di delibera sottoposte all'Assemblea degli azionisti convocata per il giorno 15 settembre 2025, formulate dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto (i) della richiesta presentata dal socio di controllo BPER Banca S.p.A. ai sensi dell'art. 2367 c.c. e delle proposte di delibera indicate nella relazione illustrativa predisposta dal medesimo socio di controllo e allegata qui di seguito (la "Relazione di BPER") nonché (ii) delle dimissioni rassegnate in data 5 agosto 2025 da tutti i Consiglieri - a eccezione del Vicepresidente, dott. Lino Enrico Stoppani - con efficacia dall'Assemblea convocata per la loro sostituzione, dimissioni che hanno reso necessaria una parziale riformulazione delle proposte di delibera contenute nella Relazione di BPER.

* * * * *

Si propone all'Assemblea ordinaria degli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. di:

1. revocare gli amministratori in scadenza nel 2026 e nominare i nuovi amministratori secondo la seguente scansione deliberativa:
2. 1.1. revoca degli amministratori che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 e che non abbiano già rassegnato le proprie dimissioni dalla carica entro la data dell'Assemblea, e
3. 1.2. in caso di approvazione della proposta di revoca di cui al precedente punto 1.1 e/o di dimissioni, entro la data dell'Assemblea, degli amministratori che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, nomina, sulla base delle liste che saranno depositate dagli azionisti, di cinque membri del Consiglio di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio, in sostituzione degli amministratori cessati, con scadenza in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025;

1. nominare, sulla base delle liste che saranno depositate dagli azionisti, cinque membri del Consiglio di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio in sostituzione degli Amministratori cessati che sarebbero scaduti in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 (i.e. Pierluigi Molla, Loretta Credaro, Roberto Giay, Severine Melissa Harmine Neervoort e Giuseppe Recchi), con scadenza in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026;
1. nominare, sulla base delle liste che saranno depositate dagli azionisti, cinque membri del Consiglio di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio in sostituzione degli Amministratori cessati che sarebbero scaduti in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027 (i.e. Maria Letizia Ermetes, Christian Montaudo, Salvatore Providenti, Franco Giuseppe Riva e Francesco Venosta), con scadenza in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027;
1. attribuire ai componenti del Consiglio di Amministrazione, per la durata dell'incarico, i compensi di seguito indicati:
2. (i) un compenso annuo degli Amministratori pari a Euro 65.000 a favore di ciascun Amministratore, per un ammontare complessivo annuo pari a Euro 975.000;
3. (ii) un compenso annuo ai componenti dei Comitati consiliari come di seguito indicato:
  - per ciascuno dei componenti del Comitato controllo e rischi: Euro 20.000; per il presidente del Comitato controllo e rischi: ulteriori Euro 10.000;
  - per ciascuno dei componenti di altri Comitati endoconsiliari diversi dal Comitato controllo e rischi e dal Comitato esecutivo (ove costituito): Euro 10.000; per i presidenti dei predetti Comitati: ulteriori Euro 10.000;
  - ove fosse costituito il Comitato esecutivo, per i componenti dello stesso che dovessero eventualmente

essere nominati ai sensi dell'art. 34, comma 3, dello Statuto in aggiunta al vicepresidente, al consigliere delegato e al consigliere di cui al comma 3 dell'art. 26 dello Statuto: Euro 10.000;

(iii) medaglie individuali di presenza: Euro 500 per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione;

il tutto oltre al rimborso delle spese sostenute per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, nonché alle iniziative di formazione organizzate da Banca Popolare di Sondrio S.p.A. e/o dal relativo Gruppo di appartenenza e alle coperture offerte dalla polizza assicurativa (c.d. D&O) stipulata in loro favore, dalla polizza sanitaria a cui gli Amministratori possono aderire su base individuale e della polizza infortuni.

Relazione illustrativa predisposta da BPER Banca S.p.A. ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 sulla richiesta di convocazione dell'assemblea ordinaria di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.121.637.109,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 – Telefax 059.2022033 - e-mail: [email protected] - PEC: [email protected] - bper.it – group.bper.it

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Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta da BPER Banca S.p.A. ("BPER"), ai sensi dell'art. 125 ter, comma 3, del d.lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), in qualità di azionista di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BP Sondrio"), con riferimento alla propria richiesta, formulata in data 25 luglio 2025, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ., di convocare senza indugio un'Assemblea ordinaria dei soci di BP Sondrio, in unica convocazione, per discutere e deliberare in merito alla revoca di tutti gli amministratori in carica che non abbiano rassegnato le proprie dimissioni entro la data dell'Assemblea e alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione.

Si propone che l'Assemblea degli Azionisti deliberi, pertanto, sul seguente ordine del giorno:

1. Revoca degli amministratori in scadenza nel 2026 e nomina dei nuovi amministratori secondo la seguente scansione deliberativa:
- 1.1. Revoca degli amministratori che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, ossia – ove non abbiano rassegnato le proprie dimissioni dalla carica entro la data dell'Assemblea – Lino Enrico Stoppani, Mario Alberto Pedranzini, Maria Chiara Malaguti, Silvia Stefini e Rossana Zambelli, e
- 1.2. in caso di approvazione della proposta di revoca di cui al precedente punto 1.1 e/o di dimissioni degli amministratori che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, nomina, sulla base delle liste che saranno depositate dagli azionisti, dei cinque membri del Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Sondrio che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025;
2. Revoca degli amministratori in scadenza nel 2027 e nomina dei nuovi amministratori secondo la seguente scansione deliberativa:
- 2.1. Revoca degli amministratori che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, ossia – ove non abbiano rassegnato le proprie dimissioni dalla carica entro la data dell'Assemblea – Pierluigi Molla, Loretta Credaro, Roberto Giay, Severine Melissa Harmine Neervoort e Giuseppe Recchi, e
- 2.2. in caso di approvazione della proposta di revoca di cui al precedente punto 2.1, nomina e/o di dimissioni degli amministratori che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, sulla base delle liste che saranno depositate dagli azionisti, dei cinque membri del Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Sondrio che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026;
3. Revoca degli amministratori in scadenza nel 2028 e nomina dei nuovi amministratori secondo la seguente scansione deliberativa:

3.1. Revoca degli amministratori che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027, ossia – ove non abbiano rassegnato le proprie dimissioni dalla carica entro la data dell'Assemblea – Maria Letizia Ermetes, Christian Montaudo, Salvatore Providenti, Franco Giuseppe Riva e Francesco Venosta, e
3.2. in caso di approvazione della proposta di revoca di cui al precedente punto 3.1 e/o di dimissioni degli amministratori che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027, nomina, sulla base delle liste che saranno depositate dagli azionisti, dei cinque membri del Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Sondrio che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.
4. Determinazione del compenso degli amministratori.

Di seguito si illustrano le proposte sottoposte all'Assemblea di BP Sondrio.

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A. Premessa

In data 6 febbraio 2025, BPER ha annunciato la decisione di lanciare un'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BP Sondrio"). In data 4 giugno 2025, Consob ha approvato, con delibera n. 23581, il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), pubblicato in data 5 giugno 2025.

In data 3 luglio 2025, BPER ha integrato il corrispettivo dell'Offerta con la previsione di un importo aggiuntivo in denaro per ciascuna azione portata in adesione.

Come indicato nel Documento di Offerta:

l'operazione ha un forte razionale industriale, coerente con la strategia di rafforzamento del Gruppo nei territori di riferimento. Il razionale industriale dell'operazione è stato attentamente vagliato e autorizzato dalle competenti autorità di settore;
l'operazione crea un gruppo più forte e resiliente capace di supportare meglio i propri clienti (privati, famiglie e imprese) e i territori;
si prevede che l'operazione sia accrescitiva sugli utili per azione, anche grazie e non solo, alle sinergie industriali attese;
la combinazione rafforza la capacità di generare capitale e distribuire dividendi sostenibili nel lungo periodo, generando benefici sia per gli azionisti di BPER che per quelli di BP Sondrio.

Al termine del periodo di adesione, come comunicato al mercato in data 15 luglio 2025, BPER è venuta detenere n. 265.183.476 azioni BP Sondrio, rappresentative di circa il 58,49 % del capitale sociale di BP Sondrio. Inoltre, come comunicato al mercato in data 24 luglio 2025, nel corso del periodo di riapertura dei termini dell'Offerta (compreso tra il 21 e il 25 luglio 2025), conclusosi in data odierna, BPER ha superato la soglia del 66,67% del capitale sociale di BP Sondrio, soglia che attribuisce a BPER anche la maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea straordinaria.

L'elevato livello di adesione all'Offerta – i cui risultati definitivi complessivi saranno comunicati entro il prossimo 31 luglio – evidenzia il pieno apprezzamento dell'Offerta da parte del mercato e rappresenta un chiaro segnale di fiducia nel progetto industriale sotteso all'Offerta, della sua coerenza strategica e della capacità del nuovo gruppo di creare valore nel lungo termine per tutti gli stakeholder.

In virtù della partecipazione conseguita, BPER ha acquisito il controllo di diritto di BP Sondrio ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. e BP Sondrio è entrata a far parte del Gruppo BPER.

B. Attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di BP Sondrio

Ai sensi dell'art. 22, commi 1 e 2, primo periodo, dello statuto di BP Sondrio, "1. i consiglieri durano in carica tre esercizi, con la rotazione di cui al successivo comma, e sono rieleggibili. I consiglieri scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

2. Il Consiglio di amministrazione si rinnova per un terzo ogni esercizio".

Considerato che il Consiglio di Amministrazione di BP Sondrio è composto da 15 amministratori, ogni anno l'organo amministrativo viene rinnovato di 5 componenti. La seguente tabella illustra l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e la relativa durata:

Nome e cognome	Lista da cui è stato tratto l'amministratore
amministratori che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio 2025 (i.e. Assemblea 2026)
Lino Enrico Stoppani	LISTA 1 presentata dal CDA
Mario Alberto Pedranzini	LISTA 1 presentata dal CDA
Maria Chiara Malaguti (indipendente)	LISTA 2 presentata da investitori istituzionali
Silvia Stefini (indipendente)	LISTA 1 presentata dal CDA
Rossana Zambelli (indipendente)	LISTA 1 presentata dal CDA
amministratori che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio 2026 (i.e. Assemblea 2027)
Pierluigi Molla	LISTA 1 presentata dal CDA
Loretta Credaro	LISTA 1 presentata dal CDA
Roberto Giay	LISTA 1 presentata dal CDA
Severine Melissa Harmine Neervoort (indipendente)	LISTA 2 presentata da investitori istituzionali
Giuseppe Recchi (indipendente)	LISTA 1 presentata dal CDA
amministratori che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio 2027 (i.e. Assemblea 2028)
Maria Letizia Ermetes (indipendente)	LISTA 1 presentata da investitori istituzionali
Christian Montaudo (indipendente)	LISTA 1 presentata da investitori istituzionali
Salvatore Providenti (indipendente)	LISTA 1 presentata da investitori istituzionali
Franco Giuseppe Riva (indipendente)	LISTA 1 presentata da investitori istituzionali
Francesco Venosta	LISTA 2 presentata da azionisti privati

C. Motivazioni della richiesta di revoca e nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione Illustrazione

Ai sensi dell'art. 22, comma 3, dello Statuto di BP Sondrio, i consiglieri possono essere revocati dall'Assemblea ordinaria in qualunque momento, salvo il diritto al risarcimento dei danni qualora la revoca avvenga senza giusta causa.

Il completamento dell'Offerta ha determinato un significativo mutamento degli assetti proprietari di BP Sondrio e, sulla base di tale considerazione, il socio BPER ha fatto presente l'esigenza di procedere all'integrale rinnovo del Consiglio di Amministrazione che rifletta i nuovi assetti partecipativi.

Inoltre, ad avviso di BPER, l'aggregazione tra BPER e BP Sondrio consentirà la piena valorizzazione delle potenzialità di due gruppi che sono, per tradizioni e caratteristiche, complementari e omogenei, creando così valore a beneficio di tutti gli stakeholder.

Secondo BPER, il rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione – a seguito del perfezionamento dell'Offerta – è un passaggio fondamentale affinché l'intero management di BP Sondrio possa contribuire all'attuazione dell'integrazione dei due gruppi bancari e, così, raggiungere, quanto prima e nel modo più efficace ed efficiente per tutti gli azionisti, gli obiettivi industriali e finanziari sottesi all'Offerta.

Su richiesta del socio BPER, si propone, pertanto, di revocare, ove non abbiano rassegnato le loro dimissioni entro la data dell'Assemblea:

(a) gli amministratori che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 ossia: Lino Enrico Stoppani, Mario Alberto Pedranzini, Maria Chiara Malaguti, Silvia Stefini e Rossana Zambelli;
(b) gli amministratori che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, ossia: Pierluigi Molla, Loretta Credaro, Roberto Giay, Severine Melissa Harmine Neervoort e Giuseppe Recchi;
(c) gli amministratori che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027, ossia: Maria Letizia Ermetes, Christian Montaudo, Salvatore Providenti, Franco Giuseppe Riva e Francesco Venosta.

Ai sensi dello Statuto di BP Sondrio, il Consiglio di Amministrazione è composto da quindici membri e si rinnova per un terzo per ogni esercizio, secondo il meccanismo del cosiddetto staggered board.

Nel rispetto della struttura di governance di BP Sondrio, si propone che l'Assemblea degli Azionisti provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione mediante il voto di lista.

Ai sensi dell'art. 24, comma 2 dello Statuto di BP Sondrio all'elezione dei consiglieri si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;
b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il candidato indicato al primo posto.

Al fine di garantire la piena operatività del sistema del rinnovo parziale annuale del Consiglio di Amministrazione a fronte della cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione per dimissioni o revoca dei suoi componenti, in coerenza con quanto previsto dallo Statuto di BP Sondrio, è necessario che la nomina dei nuovi amministratori sia allineata alla scadenza degli Amministratori cessati, consentendo, pertanto, che, in ogni esercizio, venga a scadere il mandato di un terzo degli Amministratori.

Il meccanismo proposto è rispettoso di tale principio e di quanto espressamente indicato nello statuto di BP Sondrio che prevede che "i consiglieri durano in carica tre esercizi, salva la rotazione di cui al successivo comma", rotazione che richiede di nominare gli amministratori in sostituzione di quelli cessati per lo stesso termine in cui questi ultimi sarebbero ancora rimasti in carica.

A tale riguardo, si propone più precisamente di stabilire che:

gli amministratori eletti con la votazione di cui al punto 1.2 all'ordine del giorno, rimangano in carica fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025;
gli amministratori eletti con la votazione di cui al punto 2.2 all'ordine del giorno, rimangano in carica fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026;
gli amministratori eletti con la votazione di cui al punto 3.2 all'ordine del giorno, rimangano in carica fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.

In base al meccanismo di riparto sopra illustrato, ad esito di ciascuna votazione, verrebbero eletti cinque amministratori, di cui quattro tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e uno dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti; e tutti per lo stesso termine degli amministratori cessati.

Gli azionisti che ne abbiano titolo in base allo Statuto sono invitati a presentare – nei termini di legge – tre liste di candidati alla carica di Amministratore, una per ciascuna delle tre votazioni, con l'obiettivo di nominare l'intero Consiglio di Amministrazione di BP Sondrio.

In particolare, ai fini della presentazione delle liste, si ricorda che:

a. le liste possono essere presentate da soci che, da soli o congiuntamente, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale (percentuale equivalente a quella stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 144-septies, comma 1, del Regolamento Emittenti). La titolarità di tale quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso BP Sondrio;
b. non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse (i.e. pari allo 0,5% del capitale sociale);
c. le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte in modo da assicurare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto, tenuto conto, nell'assegnazione del numero progressivo ai candidati, del meccanismo di elezione;
d. unitamente a ciascuna lista, devono essere depositati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e, sotto la propria responsabilità, si dichiarano idonei allo svolgimento dell'incarico attestando, in particolare, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente, e tale qualità è indicata nelle liste.

Si raccomanda, inoltre, agli Azionisti di adeguarsi, nella composizione delle liste di candidati, al disposto dell'art. 16, comma 1, lett. d), del Regolamento Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 (il "Regolamento Mercati"), il quale prevede che per le società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società italiana o estera con azioni quotate in mercati regolamentati è altresì richiesto un Consiglio di Amministrazione composto in maggioranza da

amministratori indipendenti, come definiti dall'art. 16, comma 2, del Regolamento Mercati e quindi in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, TUF e all'art. 2, raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance. Ai sensi del citato art. 16, comma 1, lett. d), del Regolamento Mercati, inoltre, non possono essere qualificati come indipendenti quegli Amministratori che, pur rispettando i requisiti sopra indicati, ricoprano contestualmente la carica di Amministratore nella società che esercita attività di direzione e coordinamento.

Al fine di consentire l'ordinato svolgimento delle operazioni di voto, si propone al Consiglio di Amministrazione di invitare gli azionisti che presenteranno eventuali liste a contrassegnare:

− con il numero 1 la lista presentata per la votazione di cui al punto 1.2 dell'ordine del giorno;
− con il numero 2 la lista presentata per la votazione di cui al punto 2.2 dell'ordine del giorno; e
− con il numero 3 la lista presentata per la votazione di cui al punto 3.2 dell'ordine del giorno.

Alla luce delle motivazioni esposte nel presente Paragrafo, si propone all'Assemblea di deliberare in relazione alla nomina dell'organo amministrativo, sulla base delle liste che saranno presentate dagli azionisti.

Si propone, infine, di riconoscere agli Amministratori di nuova nomina, ai sensi dell'art. 30 dello statuto di BP Sondrio, un compenso sostanzialmente in linea con quanto recentemente riconosciuto agli attuali Amministratori di BP Sondrio, fatto salvo per alcuni minimi adeguamenti relativi alle medaglie di presenza, alla disciplina del rimborso spese e alle coperture assicurative.

Resta inteso che eventuali ulteriori compensi potranno essere determinati dal Consiglio di Amministrazione in caso di attribuzione di deleghe o di incarichi specifici, secondo quanto previsto dallo Statuto sociale.

D. Le proposte di BPER

Alla luce di quanto precede, BPER propone all'Assemblea di assumere le seguenti deliberazioni:

1. di revocare gli amministratori in scadenza nel 2026 e di nominare i nuovi amministratori secondo la seguente scansione deliberativa:
- 1.1. revoca degli amministratori che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, ossia – ove non abbiano rassegnato le proprie dimissioni dalla carica entro la data dell'Assemblea – Lino Enrico Stoppani, Mario Alberto Pedranzini, Maria Chiara Malaguti, Silvia Stefini e Rossana Zambelli, e
- 1.2. in caso di approvazione della proposta di revoca di cui al precedente punto 1.1 e/o di dimissioni degli amministratori che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, nomina, sulla base delle liste che saranno depositate dagli azionisti, dei cinque membri del Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Sondrio che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025;
2. di revocare gli amministratori in scadenza nel 2027 e di nominare i nuovi amministratori secondo la seguente scansione deliberativa:

2.1. revoca degli amministratori che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, ossia – ove non abbiano rassegnato le proprie dimissioni dalla carica entro la data dell'Assemblea – Pierluigi Molla, Loretta Credaro, Roberto Giay, Severine Melissa Harmine Neervoort e Giuseppe Recchi, e
2.2. in caso di approvazione della proposta di revoca di cui al precedente punto 2.1, nomina e/o di dimissioni degli amministratori che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, sulla base delle liste che saranno depositate dagli azionisti, dei cinque membri del Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Sondrio che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026;
3. di revocare gli amministratori in scadenza nel 2028 e di nominare i nuovi amministratori secondo la seguente scansione deliberativa:
- 3.1. revoca degli amministratori che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027, ossia – ove non abbiano rassegnato le proprie dimissioni dalla carica entro la data dell'Assemblea – Maria Letizia Ermetes, Christian Montaudo, Salvatore Providenti, Franco Giuseppe Riva e Francesco Venosta, e
- 3.2. in caso di approvazione della proposta di revoca di cui al precedente punto 3.1 e/o di dimissioni degli amministratori che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027, nomina, sulla base delle liste che saranno depositate dagli azionisti, dei cinque membri del Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Sondrio che scadono in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027;
4. di attribuire ai componenti del Consiglio di Amministrazione, per la durata dell'incarico, i compensi di seguito indicati:
- (i) un compenso annuo degli Amministratori pari a Euro 65.000 a favore di ciascun Amministratore, per un ammontare complessivo annuo pari Euro 975.000;
- (ii) un compenso annuo ai componenti dei Comitati consiliari come di seguito indicato:
  - per ciascuno dei componenti del Comitato controllo e rischi: Euro 20.000; per il presidente del Comitato controllo e rischi: ulteriori Euro 10.000;
  - per ciascuno dei componenti di altri Comitato endoconsiliari diversi dal Comitato controllo e rischi e dal Comitato esecutivo (ove costituito): Euro 10.000; per i presidenti dei predetti Comitati: ulteriori Euro 10.000;
  - ove fosse costituito il Comitato esecutivo, per i componenti dello stesso che dovessero eventualmente essere nominati ai sensi dell'art. 34, comma 3, dello Statuto in aggiunta al vicepresidente, al consigliere delegato e al consigliere di cui al comma 3 dell'art. 26 dello Statuto: Euro 10.000;
- (iii) medaglie individuali di presenza: Euro 500 per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione;

polizza assicurativa (c.d. D&O) stipulata in loro favore, dalla polizza sanitaria a cui gli Amministratori possono aderire su base individuale, e della polizza infortuni.

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Modena, 25 luglio 2025

BPER Banca S.p.A. Il Presidente

Fabio Cerchiai

AI Terminal

Banca Popolare di Sondrio

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