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AGM-R - Banco Sabadell remite acuerdo aprobado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada en el día de hoy a las 10:00 horas.

Company: Banco Sabadell S.A. Date: 2025-08-06 Language: Spanish Register to download
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## **COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES**

A los efectos de dar cumplimiento al artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Banco de Sabadell, S.A. (Banco Sabadell), pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente

### **OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE**

En la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Banco Sabadell celebrada en el día de hoy a las 10:00 horas ha sido aprobado el siguiente acuerdo:

# **ACUERDO PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA.**

### **AUTORIZACIÓN DE LA ENAJENACIÓN DE LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL DE LA FILIAL DEL BANCO SABADELL TSB BANKING GROUP PLC Y OTROS INSTRUMENTOS DE CAPITAL Y VALORES EMITIDOS POR ESTA SOCIEDAD**

Autorizar la enajenación de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la sociedad cabecera del Grupo TSB, TSB Banking Group plc ("**TSB**"), y de otros instrumentos de capital y valores emitidos por TSB titularidad de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima (en adelante, "**Banco Sabadell**", la "**Sociedad**" o el "**Banco**") que se detallan más adelante (la "**Operación**").

La Operación se estructura como una compraventa y está regulada en un contrato de compraventa suscrito el 1 de julio de 2025 entre Banco Sabadell, como vendedor, y Banco Santander, S.A. (el "**Comprador**" o "**Banco Santander**"), como comprador (el "**Contrato de Compraventa**"). Las principales condiciones de la Operación reguladas en dicho Contrato de Compraventa son las siguientes:

- 1. **Objeto**: La Operación comprende la compraventa de la totalidad de las acciones emitidas de TSB titularidad de Banco Sabadell (las "**Acciones**). Además, la Operación incluye la compraventa de los siguientes instrumentos de capital y valores emitidos por TSB y suscritos por Banco Sabadell que no hayan vencido ni hayan sido recomprados y amortizados a la fecha de cierre de la Operación, así como los valores de cualquier nueva emisión realizada desde ahora hasta dicha fecha y suscrita por Banco Sabadell con el fin de refinanciar los mismos (los "**Valores**"):
	- a. la totalidad de los valores perpetuos contingentemente convertibles en acciones ordinarias de TSB por importe de 250 millones de libras esterlinas de valor nominal emitidos el 5 de diciembre de 2024;

- b. la totalidad de las obligaciones subordinadas amortizables con un tipo de interés fijo/variable computables como instrumentos de capital de nivel 2 por importe de 300 millones de libras esterlinas de valor nominal emitidas el 30 de marzo de 2021;
- c. la totalidad de las obligaciones senior no garantizadas con un tipo de interés variable y vencimiento el 9 de diciembre de 2026 por importe de 250 millones de libras esterlinas de valor nominal emitidas el 9 de diciembre de 2022;
- d. la totalidad de las obligaciones senior no garantizadas con un tipo de interés variable y vencimiento el 13 de junio de 2027 por importe de 450 millones de libras esterlinas de valor nominal emitidas el 13 de junio de 2022; y
- e. la totalidad de las obligaciones senior no garantizadas con un tipo de interés variable y vencimiento el 5 de diciembre de 2028 por importe de 200 millones de libras esterlinas de valor nominal emitidas el 5 de diciembre de 2023.
- 2. **Precio de compraventa**: El precio de la compraventa se desglosa en los siguientes componentes:
	- a. El precio de compraventa correspondiente a las Acciones asciende a un precio inicial de 2.650 millones de libras esterlinas. Dicho importe se ha determinado tomando como referencia el Valor Neto Contable Tangible (*Tangible Net Asset Value* o *TNAV*) resultante del balance consolidado no auditado de TSB a 31 de marzo de 2025, y se ajustará, al alza o a la baja, en función de la variación positiva o negativa que experimente el TNAV entre el 1 de abril de 2025 y la fecha de cierre de la Operación.

En la fecha de cierre de la Operación, el Comprador abonará a Banco Sabadell en efectivo una estimación del precio definitivo de las Acciones resultante de lo indicado anteriormente, que será realizada por Banco Sabadell.

El precio definitivo de las Acciones se determinará con posterioridad a la fecha de cierre de la Operación en función de la variación finalmente experimentada por el TNAV entre el 1 de abril de 2025 y dicha fecha de cierre, conforme a los estados financieros de TSB a esta última fecha elaborados a esos efectos. Cualquier ajuste, positivo o negativo, respecto de la estimación del precio definitivo satisfecho por el Comprador se liquidará por la parte deudora de dicho pago a la parte acreedora del mismo a la mayor brevedad posible tras la determinación definitiva del precio.

b. El precio de compraventa correspondiente a los Valores se corresponderá con la suma de los valores razonables asignados a los Valores a la fecha de cierre de la Operación en función de los márgenes de crédito convenidos por Banco Sabadell y el Comprador para cada uno de dichos instrumentos en el Contrato de Compraventa. El pago del

precio de compraventa de los Valores se realizará por el Comprador a Banco Sabadell en efectivo en la fecha de cierre de la Operación y no estará sujeto a revisión posterior.

- **3. Comprador**: Banco Santander, si bien este se reserva el derecho de ceder sus derechos bajo el Contrato de Compraventa a otras sociedades de su grupo, incluyendo a Santander UK Group Holdings plc y Santander UK plc.
- 4. **Condiciones suspensivas**: La obligación de las partes de consumar la Operación está sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas:
	- a. la autorización de la Operación por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Banco Sabadell;
	- b. la obtención por el Comprador de la autorización de la autoridad prudencial del Reino Unido (Prudential Regulatory Authority);
	- c. la obtención por el Comprador de la autorización de la autoridad de competencia del Reino Unido (Competition and Markets Authority); y
	- d. la obtención por el Comprador de la autorización del Banco Central Europeo.

Las partes del Contrato de Compraventa han asumido un compromiso de colaboración respecto al cumplimiento de las condiciones suspensivas con el objetivo de cerrar la Operación antes del 1 de julio de 2026.

5. **Fecha de cierre:** La consumación de la Operación, así como el pago del precio de compraventa, tendrá lugar el último día hábil del mes en el que se cumpla la última condición suspensiva (o el último día hábil del mes siguiente a aquel en el que se cumpla la última condición suspensiva, si su cumplimiento se produce después del día 15 del mes). Se estima que la Operación podría quedar concluida dentro del primer trimestre de 2026.

Si llegado el día 1 de julio de 2026 no se hubieran cumplido las condiciones de la Operación, en tal caso Banco Sabadell y el Comprador, actuando de buena fe, podrán convenir, de común acuerdo, ampliar el plazo máximo para proceder al cierre de la Operación. En ausencia de acuerdo, el Contrato de Compraventa quedará resuelto y la Operación no tendrá lugar.

6. **Responsabilidad y compromiso de indemnización**: El Contrato de Compraventa establece un reparto de riesgos y responsabilidades conforme a los términos habituales en este tipo de operaciones. Este reparto incluye la realización de manifestaciones fundamentales y de negocio en relación con TSB por parte de Banco Sabadell, así como de manifestaciones usuales por parte del Comprador, y la obligación de cada parte de indemnizar a la otra en caso de que estas manifestaciones no fueran correctas y, en el caso

de Banco Sabadell, de resarcir los daños sufridos por el Comprador en caso de que se materialicen determinadas contingencias específicas, todo ello con sujeción a los límites de responsabilidad temporales y cuantitativos acordados en el propio Contrato de Compraventa.

### 7. **Otros pactos**:

a. No competencia y no contratación: Banco Sabadell se ha comprometido frente al Comprador a que ninguna sociedad del Grupo Banco Sabadell competirá con el Comprador en el mercado bancario del Reino Unido durante los 24 meses siguientes a la fecha de cierre de la Operación, sin perjuicio del mantenimiento de las actividades de la sucursal de la que dispone Banco Sabadell en dicho país.

La Sociedad se ha comprometido asimismo a que ninguna sociedad del Grupo Banco Sabadell contratará empleados de TSB durante el mismo plazo, con sujeción a determinadas excepciones usuales en este tipo de transacciones.

Ninguno de los anteriores compromisos será de aplicación a BBVA o entidades de su grupo en el caso de que la oferta pública voluntaria de adquisición sobre la totalidad de las acciones de Banco Sabadell formulada por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (la "**OPA de BBVA**") tenga un resultado positivo por alcanzar la mayoría de los derechos de voto.

b. Compensación extraordinaria: en el caso de que, no habiendo autorizado la Operación la Junta General Extraordinaria de Accionistas, Banco Sabadell acordase antes del 31 de diciembre de 2025 la venta de TSB a otra entidad por un precio superior al pactado con el Comprador y dicha operación llegue a consumarse, el Comprador tendrá derecho a percibir una indemnización por importe de 26,5 millones de libras esterlinas, equivalente al 1% del precio inicial de las Acciones, o, de ser inferior, el 70% de la diferencia entre el precio de venta de las Acciones acordado por la Sociedad con el tercero y el precio inicial de las Acciones.

Si la OPA de BBVA tuviera un resultado positivo por alcanzar la mayoría de los derechos de voto, esta compensación extraordinaria solo sería pagadera al Comprador en el caso de que Banco Sabadell hubiera acordado la venta de TSB a otra entidad por un precio superior al pactado con el Comprador con anterioridad a la liquidación de la OPA, siempre que la operación llegue a consumarse posteriormente.

Facultar expresamente al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea posible, para realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes para lograr la ejecución y el buen fin de la Operación aprobada en este acuerdo y, en particular, de forma meramente enunciativa y en ningún caso limitativa, las siguientes:

- a) Ejecutar la Operación en los términos y condiciones antes descritos, dando cumplimiento al Contrato de Compraventa suscrito por el Comprador, dando cumplimiento a las obligaciones asumidas por la Sociedad al amparo del mismo y ejerciendo los derechos y remedios que dicho Contrato de Compraventa le otorga y efectuando las determinaciones que le corresponda realizar a la Sociedad conforme al referido Contrato de Compraventa, quedando autorizado para negociar y acordar con el Comprador, en el caso de que fuera necesario, cualquier novación del referido Contrato de Compraventa siempre que no afecte a las previsiones esenciales de la Operación descritas anteriormente y expresamente autorizadas por esta Junta General de Accionistas.
- b) Redactar, negociar, pactar, suscribir y presentar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios en relación con la ejecución de la Operación, conforme a la práctica en este tipo de operaciones, así como cuantos escritos, solicitudes, comunicaciones o notificaciones sean necesarias.
- c) Comparecer y realizar cuantas actuaciones, declaraciones, trámites o comunicaciones y adoptar cuantas medidas sean necesarias o convenientes ante cualesquiera autoridades competentes para ejecutar de la Operación y, en particular, comparecer ante notario para otorgar los documentos que sean necesarios, así como para subsanar y aclarar el presente acuerdo en el sentido que sea necesario.
- d) Redactar y publicar cuantos anuncios o comunicaciones de información privilegiada u otra información relevante sean legalmente necesarios o convenientes.
- e) Apoderar a las personas que estime conveniente a los efectos de llevar a cabo las actuaciones previstas en el presente acuerdo.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que este, a su vez, pueda delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de cualquier consejero con facultades delegadas, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, todas las facultades delegables a que se refiere este acuerdo, y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que existan o puedan conferirse en relación con el contenido de este acuerdo.

El presente acuerdo se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas en atención a lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y el artículo 28.1.c) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

Gonzalo Barettino Coloma Secretario General

Sabadell, a 6 de agosto de 2025