Anima Holding

Regulatory Filings • Aug 6, 2025

"Anima Holding S.p.A." STATUTO TTTOLO T Denominazione - Sede - Durata della Società Articolo 1

1.1 La Società è denominata "Anima Holding S.p.A.".

1.2. La Società fa parte del Gruppo Bancario Banco BPM ed è soggetta all'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo Banco BPM S.p.A.

1.3. La Società è tenuta all'osservanza delle disposizioni che la Capogruppo, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emana per assicurare il rispetto della disciplina di vigilanza, inclusa l'esecuzione dei provvedimenti di carattere generale e particolare impartiti dalla Banca d'Italia, nell'interesse della stabilità del Gruppo Bancario; gli amministratori della Società forniscono alla Capogruppo ogni dato e informazione per l'emanazione delle disposizioni e la verifica delle stesse.

1.4 Alla Società è attribuita dalla Capogruppo la funzione di soggetto preposto al controllo, coordinamento e sviluppo delle proprie società controllate (c.d. sub-holding o controllante intermedia).

1.5 In tale ruolo, la Società coadiuva e assiste la Capogruppo, vigilando sul puntuale recepimento e sull'osservanza delle disposizioni emanate dalla Capogruppo da parte delle proprie società controllate e fornisce dati e notizie riquardanti l'attività propria e delle proprie controllate.

Articolo 2

2.1 La Società ha sede in Milano.

2.2 E' attribuita alla competenza del consiglio di amministrazione la facoltà di istituire e/o sopprimere sedi secondarie, filiali, succursali, uffici di rappresentanza, agenzie e unità locali in genere, in Italia e all'estero.

Articolo 3

3.1 La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 e potrà essere ulteriormente prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

TITOLO II

Oggetto della Società

Articolo 4

4.1 La Società ha per oggetto lo svolgimento delle seguenti attività, non nei confronti del pubblico:

• l'assunzione, la detenzione e il disinvestimento di partecipazioni, dirette o indirette, in altre società o enti sia in Italia sia all'estero, ivi incluse le partecipazioni, dirette o indirette, in intermediari finanziari e in società aventi per oggetto, in via diretta o indiretta, la promozione, l'istituzione, la gestione e/o commercializzazione di fondi comuni di investimento di qualsiasi tipo e/o il servizio di gestione di portafogli, o attività simili, connesse o strumentali ovvero operanti in detti settori o in settori

il finanziamento, il coordinamento tecnico e finanziario delle società del gruppo (anche attraverso operazioni di cash pooling), incluse le attività da queste prestate;

affini;

• l'esercizio in regime di outsourcing di funzioni relative alle attività delle società controllate e/o collegate.

4.2 La Società ha altresì per oggetto lo svolgimento dell'attività di consulenza direzionale organizzativa, strategica e commerciale a società di nuova costituzione o già esistenti, finalizzata allo sviluppo delle società medesime, e, in particolare, la realizzazione di pianificazioni strategiche, valutazioni per le acquisizioni e le fusioni aziendali, studi di diversificazione, marketing strategico e operativo.

4.3 Sono comunque escluse tutte le attività per cui è prevista l'iscrizione in un albo professionale in Italia ed in particolare le attività finanziarie nei confronti del pubblico.

4.4 Fatta eccezione per le garanzie rilasciate a favore di banche o di altri intermediari finanziari in relazione alla concessione di finanziamenti per cassa, è espressamente escluso dall'attività statutaria il rilascio di garanzie, sia pure nell'interesse di società partecipate, ma a favore di terzi, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oqqetto sociale.

4.5 Fermo restando quanto previsto nei precedenti commi, ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale la Società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci.

TITOLO III

Capitale - Azioni - Recesso - Obbligazioni Articolo 5

5.1 Il capitale sociale è di Euro 7.421.605,63, rappresentato da n. 325.215.817 azioni ordinarie senza valore nominale.

5.2 Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura. Il capitale sociale può essere aumentato secondo le disposizioni di legge, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nel rispetto delle condizioni e della procedura ivi previste.

5.3 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni o strumenti finanziari ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.

5.4 L'Assemblea Straordinaria degli azionisti in data 31 marzo 2021, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ha

conferito delega agli amministratori ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 31 marzo 2026, mediante emissione di massime n. 10.506.120 azioni ordinarie senza valore nominale da assegnarsi, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a dipendenti e/o categorie di dipendenti della Società e di società sue controllate per un ammontare corrispondente aqli utili e/o riserve di utili quali risultanti dal bilancio di esercizio di volta in volta approvato, fino ad un importo massimo di euro 207.816,58, e mediante imputazione a capitale di Euro 0,019 per ciascuna azione emessa, in esecuzione del piano d'incentivazione deliberato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 31 marzo 2021.

5.5 L'Assemblea Straordinaria degli azionisti in data 28 marzo 2024, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ha conferito delega agli amministratori ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte entro il termine ultimo del 28 marzo 2029, mediante emissione di massime n. 11.521.711 azioni ordinarie senza valore nominale da assegnarsi, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a dipendenti e/o categorie di dipendenti della Società e di società sue controllate per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili quali risultanti dal bilancio di esercizio di volta in volta approvato, fino ad un importo massimo di euro 255.213,33 e mediante imputazione a capitale di Euro 0,022 per ciascuna azione emessa, in esecuzione del piano d'incentivazione deliberato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 28 marzo 2024.

5.6 Le azioni sono nominative; ogni azione dà diritto a un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.

Articolo 6

6.1 Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge, fatto salvo quanto disposto al successivo paragrafo 6.2.

6.2 E' escluso il diritto di recesso per gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riquardanti:

a) la proroga del termine di durata della Società; e

b) l'introduzione, la modificazione, l'eliminazione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Articolo 7

7.1 L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.

7.2 La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, nonché qualsiasi altro strumento finanziario.

TITOLO IV Assemblea

Articolo 8

8.1 Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Ttalia.

8.2 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio.

8.3 La convocazione dell'assemblea è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito Internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Articolo 9

9.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa di tempo in tempo vigente.

Articolo 10

10.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

10.2 La Società non è tenuta a designare per ciascuna assemblea il rappresentante a cui i soci possono conferire, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del qiorno dell'assemblea.

10.3 Lo svolgimento delle assemblee può essere disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.

10.4 Il Consiglio di Amministrazione, conformemente e nei limiti delle disposizioni normative pro tempore vigenti, può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'Assemblea, anche esclusivamente, con mezzi elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione, anche omettendo l'indicazione del luoqo fisico di svolgimento della riunione.

Articolo 11

11.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato; in difetto di che l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

11.2 Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori.

Articolo 12

12.1 Salvo quanto previsto dall'art. 19.2, l'assemblea delibera su tutti gli argomenti di sua competenza per legge. 12.2 L'Assemblea, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, si svolge nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge. L'Assemblea, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, si svolge di regola in unica

convocazione; il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, sia per l'Assemblea ordinaria, sia per quella straordinaria, più convocazioni, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione.

Le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, vengono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

12.3 Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 13

13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a nove e non superiore a undici; il loro numero e la durata in carica sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina. Il Consiglio di Amministrazione uscente può formulare proposte in ordine al numero di membri.

13.2 Gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

13.3 Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente e/o statutaria inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

13.4 Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleqqibilità.

13.5 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, o siano complessivamente titolari della diversa, se inferiore, quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

13.6 Almeno tre amministratori devono possedere i requisiti di

indipendenza di cui all'art. 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/1998 e non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la società o con soqqetti ad essa legati, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio. A tali fini, un amministratore si qualifica come indipendente se non ricorre una delle sequenti situazioni:

a) è un "Azionista Significativo", intendendosi per tale un soggetto che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;

b) è o è stato nei precedenti tre esercizi un "Amministratore Esecutivo" o un dipendente:

• della Società o di sue società controllate;

• di una società che sia Azionista Significativo e di sue società controllate o soggetti che la controllano;

ove per "Amministratore Esecutivo" si intende:

• il Presidente quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali;

• l'Amministratore Delegato o l'amministratore destinatario di deleghe gestionali e/o che ricopre incarichi direttivi;

• l'amministratore membro del Comitato esecutivo, se nominato; c) direttamente o indirettamente (anche attraverso società controllate o delle quali sia Amministratore Esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale anche non continuativa (secondo criteri qualitativi e/o quantitativi di significatività determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società):

• con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori Esecutivi o Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (questi ultimi, come definiti dalla normativa vigente);

• con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o alti dirigenti con responsabilità nella pianificazione, direzione e controllo delle attività della società o ente e del gruppo ad essa facente parte;
• con un Azionista Significativo e con sue società controllate o soggetti che la controllano;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (secondo criteri qualitativi e/o quantitativi determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società) rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati endo-consiliari istituiti presso le suddette società;

e) se è stato amministratore della Società o di sue controllate per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f.) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;

q) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;

h) se è uno stretto familiare (secondo la nozione prevista dalla normativa applicabile) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

13.7 Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi; le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a due devono includere almeno la metà (arrotondato per difetto in caso di numero dispari) di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal precedente articolo 13.6, menzionando distintamente tali candidati.

13.8 Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso i) dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza; ii) degli ulteriori requisiti previsti per i soggetti che detengono partecipazioni qualificate in società di gestione del risparmio (ove applicabili).

13.9 Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

13.10 Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'indipendenza degli amministratori, nonché nei casi previsti dalla normativa vigente, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza (e non permangano in carica almeno tre altri Amministratori Indipendenti), ovvero i requisiti di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti, ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio di Amministrazione dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede per la sua sostituzione, ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

13.11 All'elezione degli amministratori si procederà come segue: i voti ottenuti dalle diverse liste saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse

rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente.

Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando il rispetto di quanto previsto dall'art. 147-ter, comma terzo, del D.Lqs. 58/1998.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente i requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra generi, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo la unica graduatoria come sopra formata.

Ove tale procedura non fosse ancora sufficiente per il rispetto delle discipline testé richiamate, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti del capitale presente in assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti aventi i necessari requisiti.

13.12 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, tra gli amministratori eletti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal precedente art. 13.6, con esclusione del requisito di cui alla lett. e).

13.13 Per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

13.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero stabilito dall'Assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa e dal presente statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e in materia di equilibrio tra generi.

13.15 Qualora gli amministratori eletti ai sensi del precedente articolo 13.11 non fossero in numero corrispondente a quello del numero dei componenti del Consiglio deliberato dall'assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibererà a maggioranza relativa, fermo il rispetto delle disposizioni in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra qeneri.

13.16 La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

13.17 L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero degli Amministratori, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo e provvede alle relative nomine con le maggioranze di legge.

13.18 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, nominando il sostituto dell'amministratore venuto meno, sollecitando candidature da parte del socio che a suo

tempo aveva presentato la candidatura dell'amministratore da sostituire. Il nominativo dell'amministratore così nominato sarà poi sottoposto, nel rispetto della vigente disciplina, al voto assembleare. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. 13.19 Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso. La cessazione avrà effetto dal momento in cui hanno efficacia le nuove nomine assembleari.

Articolo 14

14.1 Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è eletto dal Consiglio stesso fra suoi membri indipendenti ai sensi del precedente art. 13.12; il Consiglio di Amministrazione può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento.

14.2 Il consiglio, su proposta del presidente, nomina un segretario, anche estraneo alla Società.

Articolo 15

15.1 Il Consiglio di Amministrazione si raduna, salvo quanto previsto all'articolo 15.2, nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente se nominato, lo giudichi necessario. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato nei modi previsti dall'art. 24.5 del presente statuto.

Il consiglio di amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta scritta da almeno tre consiglieri per deliberare su uno specifico arqomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione, argomento da indicare nella richiesta stessa.

15.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di sequire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione.

15.3 La convocazione è fatta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, mediante avviso scritto, inviato con mezzi idonei a garantirne la prova della ricezione, almeno cinque giorni di calendario prima di quello fissato per la riunione, ovvero nei casi di urgenza almeno 24 ore prima di quello fissato per la riunione. Qualora, sempre nei casi di urgenza, sia presente la totalità degli amministratori e sindaci effettivi in carica e nessuno si opponga, la riunione può validamente tenersi anche senza preavviso scritto.

Articolo 16

16.1 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere nominato dai presenti.

Articolo 17

17.1 Per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. 17.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

Articolo 18

18.1 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.

18.2 Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario.

Articolo 19

19.1 La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

19.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione è competente a deliberare circa:

a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;

e) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'attribuzione di tali competenze al consiglio di amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'assemblea nelle stesse materie, ove prevista dalla legge o dal presente Statuto. Il consiglio di amministrazione potrà rimettere all'assemblea dei soci le deliberazioni delle sopra indicate materie.

19.3 Inoltre, in aggiunta a quanto indicato al precedente articolo 19.2, il consiglio di amministrazione è competente, in via esclusiva, a deliberare tra l'altro circa:

a) la definizione degli indirizzi generali programmatici e strategici della Società e delle società del gruppo;

b) la nomina, nel rispetto delle disposizioni di cui al successivo articolo 20.1, e la revoca dell'amministratore delegato, nonché l'attribuzione, la modifica o la revoca dei poteri allo stesso attribuiti;

c) la predisposizione e l'approvazione di piani industriali e/o finanziari della Società e delle società del gruppo, nonché dei budget della Società e consolidati;

d) il conferimento, la modifica o la revoca di particolari incarichi o deleghe a uno o più dei suoi componenti;

e) la designazione alla carica di membro degli organi amministrativi e di controllo delle società del gruppo;

f) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo;

g) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione

dei documenti contabili, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e la determinazione dei relativi mezzi, poteri e compensi, previo parere del collegio sindacale.

19.4 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato una significativa esperienza, per una durata di almeno un triennio, nell'esercizio di:

a) funzioni dirigenziali nello svolgimento di attività di predisposizione e/o di analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della Società; ovvero

b) attività di controllo legale dei conti presso società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea; ovvero

c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili; ovvero

d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore finanziario o contabile. Articolo 20

20.1 Il consiglio di amministrazione deleqa, nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad uno dei suoi membri, che assume la qualifica di amministratore delegato, che sia in possesso di una specifica competenza in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa maturata attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un periodo non inferiore a un quinquennio.

20.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

20.3 L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale e di norma in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maqqior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maqqior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società del gruppo.

20.4 Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati composti da membri del Consiglio di Amministrazione stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinandone il numero, la composizione, i compiti e le regole di funzionamento, ai sensi della normativa vigente in materia di società con azioni quotate nei mercati regolamentati e delle disposizioni di codici di comportamento in materia di governo societario ai quali la Società aderisce.

Articolo 21

21.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano sia al presidente sia a chi ricopre l'incarico di amministratore delegato e, in caso di assenza o impedimento del primo, al Vice Presidente se nominato. La firma del Vice Presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del presidente.

21.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Articolo 22

22.1 Al Presidente e ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso da determinarsi dall'assemblea. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'assemblea.

22.2 La remunerazione aggiuntiva degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.

23.1 Il Presidente:

Articolo 23

a) ha poteri di rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 21.1;

b) presiede l'assemblea ai sensi dell'art. 11.1;

c) convoca e presiede il consiglio di amministrazione; ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;

d) verifica l'attuazione delle deliberazioni del consiglio.

TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 24

24.1 L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì due sindaci supplenti.

I componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162 e gli ulteriori requisiti previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) di tale decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto bancario, il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti il settore finanziario, creditizio e assicurativo, e alle minoranze è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di uno supplente.

Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci coloro i quali eccedono i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.

24.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa di tempo in tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;

b) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima tra le liste presentate e votate da coloro che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, un sindaco effettivo, che assume la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e un sindaco supplente.

In caso di parità di voti tra le liste dalle quali devono essere tratti i componenti del Collegio Sindacale, l'Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti e comunque garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina di tempo in tempo vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti,

fermo il rispetto della disciplina di tempo in tempo vigente inerente l'equilibrio tra generi. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

Nel caso in cui non venga presentata o votata alcuna lista, nonché in tutti i casi in cui la nomina dei sindaci abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, un sindaco effettivo, subentra, ove possibile, il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco presentato dalla lista di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra qeneri.

24.3 I sindaci uscenti sono rieleggibili.

24.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione.

24.5 Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea e il consiglio di amministrazione. I relativi poteri possono essere esercitati anche da almeno due membri del collegio in caso di convocazione dell'assemblea, e da almeno un membro del collegio in caso di convocazione del consiglio di amministrazione.

24.6 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge, a cui l'incarico è conferito dall'Assemblea ordinaria su proposta motivata del Collegio Sindacale.

TITOLO VII

PARTI CORRELATE

Articolo 25

25.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni del presente statuto e alle procedure adottate in materia.

25.2 In ogni caso, le procedure prevedranno che:

a) l'assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5, del codice civile, potrà autorizzare il consiglio di amministrazione a compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, che non rientrano nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere negativo del comitato parti correlate, a condizione che, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, l'assemblea deliberi anche con il voto favorevole di almeno la metà dei soci non correlati votanti. In ogni caso il compimento delle suddette operazioni è impedito solo qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto:

b) nel caso in cui il consiglio di amministrazione intenda sottoporre all'approvazione dell'assemblea un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, che rientra nella competenza di quest'ultima, nonostante il parere negativo del comitato parti correlate, l'operazione potrà essere compiuta solo qualora l'assemblea deliberi con le maggioranze e nel rispetto delle condizioni di cui alla precedente lettera a); c) il consiglio di amministrazione, ovvero gli orqani delegati, potrà deliberare il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.

25.3 Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del collegio sindacale sulle ragioni dell'urqenza siano negative, l'assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto della società.

Qualora i soci non correlati presenti in assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

TITOLO VIII

BILANCI E UTILI

Articolo 26

26.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. 26.2 Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.

26.3 Il consiglio di amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

Articolo 27

27.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno

in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva. N

TITOLO IX

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ Articolo 28

28.1 In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

TITOLO X

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 29

29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.

F.to Andrea De costa notaio