Buzzi Unicem

Board/Management Information • Aug 6, 2025

Repertorio n. 14.472 Raccolta n. 5.246

Verbale della trattazione del punto 1 all'ordine del giorno della riunione del consiglio di amministrazione della "BUZZI SpA" tenutasi il giorno 5 agosto 2025.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventicinque, il giorno cinque del mese di agosto in Casale Monferrato (AL), presso la sede della società infranominata, via Luigi Buzzi n. 6, alle ore nove circa.

Io, avv. Giovanni Vittorio GIUNIPERO di CORTERANZO, Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino, ho assistito, su richiesta della società infranominata, in questo giorno, ora e luogo, elevandone verbale, alla trattazione del punto 1 all'ordine del giorno della riunione del consiglio di amministrazione della

Registrato presso l'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale I di Torino il 5/8/2025 al n. 43625 serie 1T

"BUZZI SpA",

znn

qui riunito per discutere e deliberare tra l'altro su

1. Proposta di emissione di prestito obbligazionario non convertibile; modifica e rinnovo della delibera del 13 maggio 2025; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Quivi avanti me notaio è personalmente comparsa la signora BUZZI Veronica, nata ad Albenga (SV) il giorno 16 agosto 1971, domiciliata per la carica a Casale Monferrato (AL), via Luigi Buzzi n. 6,

della identità personale della quale io notaio sono certo, nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della

"BUZZI SpA", con sede in Casale Monferrato (AL), via Luigi Buzzi n. 6, col capitale sociale di euro 123.636.658,80 (centoventitremilioniseicentotrentaseimilaseicentocinquantotto virgola ottanta) interamente versato, iscritta nel registro delle imprese di Alessandria-Asti, numero di iscrizione e codice fiscale 00930290044.

Essa signora comparente comunica anzitutto:

• che la riunione è stata regolarmente convocata con le modalità di cui all'articolo 14 dello statuto sociale;

• che, oltre ad essa comparente, sono presenti gli amministratori: BUZZI Pietro - amministratore delegato

BURLANDO Paolo

BUZZI Luigi (Gigi)

BUZZI Luigi

FUMAGALLI ROMARIO Aldo

LOGLI Marcella Elvira Antonietta

MUSY Antonella;

• che sono inoltre presenti i sindaci effettivi:

PAGANI Raffaella - presidente

GIORDANO Paola Lucia

ZOPPI Giorgio;

• che sono collegati con mezzi di telecomunicazione, come consentito dall'articolo 14 dello statuto sociale, gli amministratori: GILLI Linda Orsola

VITELLI Giovanna;

• che è altresì presente il direttore generale BEESE Dirk;

• che la riunione è regolarmente costituita e valida a deliberare sull'ordine del giorno.

Assume la presidenza, a sensi di statuto, e regola lo svolgimento della riunione essa signora comparente la quale, dopo avermi invitato a redigere il verbale del punto 1 all'ordine del giorno, dichiara aperti i lavori e passa allo svolgimento dell'ordine del giorno relativo.

Al riguardo il presidente dà la parola all'amministratore delegato BUZZI Pietro il quale ricorda che il consiglio di amministrazione nella sua riunione tenutasi in data 13 maggio 2025 - il cui verbale è stato redatto da Francesco PENE VIDARI, notaio in Torino, repertorio n. 88.629/19.899, registrato presso l'Agenzia delle Entrate Direzione Provinciale I di Torino in data 21 maggio 2025 al n. 25.701 serie 1T ed iscritto nel registro delle imprese di Alessandria-Asti in data 21 maggio 2025 - al fine di disporre di adeguate risorse finanziarie legate alle esigenze ordinarie della società, ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile dell'importo di massimi euro 150.000.000 riservato ad investitori professionali e qualificati italiani ed esteri (con eccezione degli investitori U.S.A. e degli altri paesi per cui tale offerta non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti o di deroga rispetto alle disposizioni applicabili, salvo ove siano applicabili specifiche esenzioni) e destinato ad essere negoziato presso il segmento professionale del sistema multilaterale di negoziazione Euronext Access Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Tuttavia, prosegue il presidente, le modificate condizioni dei mercati nazionale e internazionale dei bond in ragione dell'aggravarsi delle criticità geopolitiche, nonostante il miglioramento del rating della società, hanno reso non conveniente procedere all'emissione del prestito obbligazionario, potendo la società fare fronte ai fabbisogni finanziari con altre modalità.

Fa quindi presente che, anche in considerazione dell'avvenuto completamento di tutta la documentazione contrattuale, appare opportuno rinnovare la deliberazione in modo da poter profittare di eventuali condizioni favorevoli del mercato dei bond da qui al 31 dicembre 2025.

Quindi l'amministratore delegato precisa che le principali caratteristiche del prestito obbligazionario, da emettersi in sostituzione di quello già deliberato, sono le seguenti:

• emittente: "BUZZI SpA";

• importo nominale: massimi euro 150.000.000;

• modalità e data di emissione: in unica tranche entro il 31 dicembre 2025;

• valuta: euro;

• taglio delle obbligazioni: euro 100.000 minimo o superiori per

multipli interi di euro 1.000 sino ad un massimo di euro 199.000 (incluso);

• collocamento: presso investitori professionali e qualificati italiani e/o esteri, con eccezione degli investitori U.S.A. e degli altri paesi per cui tale offerta non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti o di deroga rispetto alle disposizioni applicabili, e, comunque, con esclusione di qualsiasi offerta al pubblico in alcun paese;

• durata: massimi sette anni dalla data di emissione del prestito; - tasso di interesse: tasso fisso, alle migliori condizioni ottenibili

sul mercato e comunque non superiore al 4% annuo;

• cedole: annuali;

• prezzo di emissione: alla pari;

• data godimento: dalla data di emissione;

• rimborso: alla scadenza, salvi i casi di rimborso anticipato;

• sede di negoziazione: presso il segmento professionale del sistema multilaterale di negoziazione Euronext Access Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• legge applicabile: inglese, salvo per gli aspetti retti dal diritto italiano.

Ricorda che l'articolo 2410 del codice civile, non essendo prevista una diversa disposizione statutaria, attribuisce al consiglio di amministrazione la competenza all'emissione di prestiti obbligazionari.

Informa inoltre i consiglieri che l'articolo 2412, quinto comma, del codice civile esclude la sussistenza di limiti all'emissione di obbligazioni destinate ad essere quotate o negoziate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione e che in ogni caso, anche laddove la predetta normativa non fosse applicata, comunque l'emissione rientrerebbe nei limiti di cui all'articolo 2412, primo comma, del codice civile in quanto l'importo massimo del prestito oggetto di delega risulta inferiore al doppio del capitale sociale, risultante dall'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2444, primo comma, del codice civile, della riserva legale e delle riserve disponibili così come risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

Precisa poi che la società attualmente non ha in corso prestiti obbligazionari.

L'amministratore delegato ricorda che al fine di valutare l'opportunità e la convenienza dell'operazione è stato conferito mandato a BOFA SECURITIES EUROPE SA, impresa di investimento europea controllata da Bank of America, di agire in qualità di placement agent nell'ambito del processo di emissione del prestito obbligazionario.

Tale impresa di investimento, prosegue l'amministratore delegato, in virtù del mandato, assisterà la società con riferimento all'emissione e al collocamento del prestito obbligazionario e in prossimità della data di emissione l'impresa di investimento sottoscriverà, tra l'altro, un accordo di collocamento (Placement Agency Agreement) relativo al collocamento dei titoli del prestito

sul mercato. Proseguendo, precisa che i termini e le condizioni del prestito saranno contenuti nella documentazione informativa e contrattuale, quale, in via esemplificativa e non esaustiva, le Terms and Conditions, il Fiscal Agency Agreement, il Placement Agency Agreement, il Deed of Covenant e le Global Notes e che, inoltre, contestualmente al closing del collocamento, "BUZZI SpA" provvederà a richiedere l'ammissione dei titoli obbligazionari alla negoziazione presso il sistema multilaterale di negoziazione Euronext Access Milan, segmento professionale, presentando un Documento di Ammissione, i cui contenuti sono molto semplificati in quanto le azioni BUZZI sono già quotate al mercato regolamentato Euronext Milan (di fatto il Documento di Ammissione comprende esclusivamente l'indicazione dei rischi propri dei titoli obbligazionari, le Terms and Conditions e l'uso dei proventi del prestito obbligazionario). Precisa inoltre che dovranno essere sottoscritti accordi con i soggetti che svolgeranno la funzione di Process Agent e l'incarico di Fiscal and Paying Agent. L'amministratore delegato precisa che la presente deliberazione, ancorché non price-sensitive visto l'ammontare, verrà comunicata al mercato. In considerazione dell'estrema volatilità dei mercati, alla luce della tempistica necessaria per la predisposizione di tutta la documentazione contrattuale ed al fine di poter disporre della massima flessibilità necessaria per usufruire della finestra più favorevole per il lancio del prestito obbligazionario, l'amministratore delegato propone di attribuire al presidente e all'amministratore delegato, in via tra loro disgiunta, il potere di dare attuazione ed esecuzione all'emissione del prestito obbligazionario con facoltà di sottoscrivere e depositare ogni documento utile a quanto sopra anche ai sensi degli articoli 2410 e seguenti e 2436 del codice civile, ivi inclusi atti e determine notarili nonché documenti utili da depositarsi presso il registro delle imprese. Al termine dell'esposizione dell'amministratore delegato, il presidente dà la parola al presidente del collegio sindacale PAGANI Raffaella, la quale esprime il parere favorevole dei sindaci e attesta che la proposta emissione di obbligazioni rispetta il disposto di cui all'articolo 2412 del codice civile. Quindi il presidente invita me notaio a dare lettura della proposta di delibera che qui di seguito si trascrive: Proposta di delibera Il consiglio di amministrazione della "BUZZI SpA": - intesa l'esposizione, - preso atto delle dichiarazioni del collegio sindacale,

• preso atto che, in virtù dell'articolo 2412, quinto comma, del codice civile, non sono applicabili alle obbligazioni emittende i limiti di cui all'articolo 2412 del codice civile in quanto le stesse

sono destinate ad essere quotate in un sistema multilaterale di negoziazione,

d e l i b e r a
1) di emettere un prestito obbligazionario non convertibile avente
le seguenti principali caratteristiche:
- emittente: "BUZZI SpA";
- importo nominale: massimi euro 150.000.000
(centocinquantamilioni);
- modalità e data di emissione: in unica tranche entro il 31
dicembre 2025;
- valuta: euro;
- taglio delle obbligazioni: euro 100.000 (centomila) minimo o
superiori per multipli interi di euro 1.000 (mille) sino ad un
massimo di euro 199.000 (centonovantanovemila) (incluso);
- collocamento: presso investitori professionali e qualificati italiani
e/o esteri, con eccezione degli investitori U.S.A. e degli altri paesi
per cui tale offerta non sia consentita in assenza di specifiche
autorizzazioni da parte delle autorità competenti o di deroga
rispetto alle disposizioni applicabili, e, comunque, con esclusione
di qualsiasi offerta al pubblico in alcun paese;
- durata: massimi sette anni dalla data di emissione del prestito;
- tasso di interesse: tasso fisso, alle migliori condizioni ottenibili
sul mercato e comunque non superiore al 4% (quattro per cento)
annuo;
- cedole: annuali;
- prezzo di emissione: alla pari;
- data godimento: dalla data di emissione;
- rimborso: alla scadenza, salvi i casi di rimborso anticipato; - sede di negoziazione: presso il segmento professionale del
sistema multilaterale di negoziazione Euronext Access Milan
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- legge applicabile: inglese, salvo per gli aspetti retti dal diritto
italiano;
2) di conferire al presidente e all'amministratore delegato,
disgiuntamente tra loro, il potere di dare attuazione ed esecuzione
all'emissione del prestito obbligazionario con facoltà di
sottoscrivere e depositare ogni documento utile a quanto sopra
anche ai sensi degli articoli 2410 e seguenti e 2436 del codice
civile, ivi inclusi atti e determine notarili nonché documenti utili da
depositarsi presso il registro delle imprese, nonché tutti i poteri
per la definizione e precisazione delle caratteristiche delle
obbligazioni, la loro emissione e collocamento, stabilendo
l'ammontare, i termini e le condizioni definitivi, nei limiti di cui alla
presente deliberazione, negoziando e sottoscrivendo ogni atto e/o
contratto necessario o utile ai fini di cui sopra, curando ogni
adempimento, anche di carattere informativo, necessario;
3) di conferire al presidente e all'amministratore delegato,
disgiuntamente tra loro, ogni altro potere necessario od opportuno
affinché abbiano a compiere ogni atto necessario alla sua
esecuzione e così tra l'altro, in via esemplificativa, richiedere e

ottenere l'ammissione alla negoziazione nel sistema multilaterale di negoziazione Euronext Access Milan, segmento professionale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle obbligazioni rinvenienti dal prestito obbligazionario, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi alla negoziazione e definizione della documentazione informativa e contrattuale del prestito (quale, in via esemplificativa e non esaustiva, le Terms and Conditions, il Fiscal Agency Agreement, il Placement Agency Agreement, il Deed of Covenant e le Global Notes) e alla predisposizione, sottoscrizione e deposito presso le autorità competenti di tutti i documenti e delle domande o degli atti richiesti dalla normativa vigente per il perfezionamento dell'operazione e che dovessero essere richiesti dalle predette autorità nell'ambito dell'attività di istruttoria e revisione degli stessi o che si dovessero rendere necessari e/o opportuni nell'ambito della procedura o comunque per il perfezionamento dell'operazione, con in ogni caso facoltà di subdelega e di nominare procuratori e mandatari speciali a tal fine. * * *

Al termine della lettura il presidente chiede ai presenti se ci sono osservazioni al riguardo e, nessuno intervenendo, mette in votazione per alzata di mano la proposta di delibera e accerta che la stessa risulta approvata all'unanimità.

Null'altro essendovi al punto 1 all'ordine del giorno da deliberare, il presidente dichiara esaurita la trattazione dello stesso alle ore nove e venti minuti circa.

E richiesto io notaio ho redatto il presente verbale che ho letto alla comparente che lo approva e meco in conferma lo sottoscrive alle ore nove e venti minuti circa.

Consta il presente verbale di tre fogli scritti, da persone di mia fiducia, per undici pagine intere e quanto alla dodicesima sin qui. All'originale firmato:

Veronica BUZZI

Giovanni Vittorio GIUNIPERO di CORTERANZO

Io sottoscritto avv. Giovanni Vittorio GIUNIPERO di CORTERANZO, notaio in Torino, certifico che il presente documento informatico, composto di sette pagine, è copia conforme all'originale su supporto cartaceo, firmato ai sensi di legge, da me conservato. Copia rilasciata ai sensi dell'articolo 22 del D.Lgs. 82/2005, su supporto informatico e da me sottoscritta mediante apposizione della firma digitale emessa dal Consiglio Nazionale del Notariato Certification Authority avente validità fino al 28 giugno 2026. Si rilascia in carta libera per gli usi consentiti dalla legge. Torino, il giorno 5 agosto 2025

Firmato digitalmente da GIOVANNI VITTORIO GIUNIPERO DI CORTERANZO C: IT O: DISTRETTO NOTARILE DI TORINO:80083440018