Dovalue

Annual Report • Aug 5, 2025

Relazione e Bilancio dell'Impresa 2023

RELAZIONE E BILANCIO DELL'IMPRESA

Il presente documento è predisposto in formato PDF allo scopo di agevolarne la lettura. Tale documento rappresenta una versione supplementare rispetto a quella ufficiale conforme alle disposizioni del Regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea (Regolamento ESEF - European Single Electronic Format) e disponibile sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE".

Sede legale: Viale dell'Agricoltura, 7 – 37135 Verona Capitale sociale € 41.280.000,00 interamente versato

Capogruppo del Gruppo doValue Iscrizione al Registro delle Imprese di Verona, codice fiscale n. 00390840239 e P.IVA n. 02659940239 www.dovalue.it

INDICE

CARICHE SOCIALI E SOCIETÀ DI REVISIONE	4
RELAZIONE SULLA GESTIONE	6
BILANCIO DELL'IMPRESA AL 31 DICEMBRE 2023	49
1. PROSPETTI CONTABILI	51
NOTE ILLUSTRATIVE	57
2. POLITICHE CONTABILI	59
3. INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE	89
4. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO	117
5. INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA	127
6. INFORMATIVA DI SETTORE	139
7. OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE RIGUARDANTI IMPRESE O RAMI D'AZIENDA	143
8. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	147
9. ALLEGATI	151
10. PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL' ESERCIZIO	153
11. ATTESTAZIONI E RELAZIONI	155
DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO
RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE

RELAZIONE SULLA GESTIONE

e Società di revisione Cariche sociali

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Amministratore Delegato MANUELA FRANCHI

COLLEGIO SINDACALE

Sindaci supplenti SONIA PERON

SOCIETÀ DI REVISIONE EY S.p.A.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari DAVIDE SOFFIETTI

Presidente GIOVANNI CASTELLANETA (2) Consiglieri FRANCESCO COLASANTI (2) GIOVANNI BATTISTA DAGNINO (4) CRISTINA FINOCCHI MAHNE (3) NUNZIO GUGLIELMINO (1) GIUSEPPE RANIERI ROBERTA NERI (4) MARELLA IDI MARIA VILLA (2) ELENA LIESKOVSKA (2)

Presidente NICOLA LORITO (6)

Sindaci effettivi FRANCESCO MARIANO BONIFACIO (6) CHIARA MOLON (5)

MAURIZIO DE MAGISTRIS

Alla data di approvazione del presente documento

• (1) Presidente Comitato per le Nomine e per la Remunerazione
• (2) Membro Comitato per le Nomine e per la Remunerazione
• (3) Presidente Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità
• (4) Membro Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità
• (5) Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 (6) Membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001

doValue: una storia di crescita e diversificazione

RELAZIONE SULLA GESTIONE

I risultati di sintesi e gli indicatori economico-patrimoniali sono basati sui dati di contabilità e sono utilizzati nel reporting direzionale per il monitoraggio delle performance da parte del management.

Essi sono altresì coerenti con le metriche di misurazione maggiormente diffuse nel settore di riferimento, a garanzia della comparabilità dei valori presentati.

Attività della società

RSS1- / CSS1- FITCH RATINGS STRONG STANDARD & POOR'S RATING

doValue fornisce servizi a Banche e Investitori sull'intero ciclo di vita dei crediti e degli asset real estate.

Le attività di doValue sono remunerate attraverso contratti di lungo termine basati su una struttura commissionale che prevede, da un lato, una commissione fissa parametrata agli asset in gestione e, dall'altro, una commissione variabile legata al risultato delle attività di servicing, come gli incassi da crediti NPL o dalla vendita di beni immobiliari di proprietà dei clienti o dalla numerosità dei servizi immobiliari e di business information forniti; nell'ambito della medesima attività possono essere poi offerti servizi ancillari la cui remunerazione è legata alla tipologia di servizio fornito.

La Società, anche tramite le sue controllate, fornisce servizi nelle seguenti categorie:

NPL Servicing	Attività di amministrazione, di gestione e recupero del credito in via giudiziale e stragiudiziale per conto e su mandato di terzi, su portafogli di crediti prevalentemente non performing. Nell'ambito Servicing di NPL, doValue è focalizzata su crediti corporate di origine bancaria, caratterizzati da una dimensione medio-grande e da un'elevata incidenza di garanzie immobiliari
Real Estate Servicing	Attività di gestione di asset immobiliari per conto e su mandato di terzi, tra cui: (1) Gestione delle garanzie immobiliari, ovvero attività di valorizzazione e vendita, diretta o attraverso intermediari, di beni immobili di proprietà dei clienti, originariamente posti a garanzia di prestiti bancari, (2) Sviluppo immobiliare, ovvero analisi, realizzazione e commercializzazione di progetti di sviluppo immobiliare aventi oggetto beni di proprietà dei clienti e (3) Property management, ovvero presidio, gestione e manutenzione del patrimonio immobiliare dei clienti, con l'obiettivo di massimizzarne la redditività attraverso la vendita o la locazione
UTP Servicing	Attività di amministrazione, gestione e ristrutturazione di crediti classificati "unlikely-to-pay", per conto e su mandato di terzi, con l'obiettivo di favorire la transizione degli stessi allo status di "performing"; tale attività è svolta primariamente dalle controllate doNext, regolata ai sensi dell'art. 106 T.U.B. (intermediario finanziario), e doValue Greece, regolata ai sensi della legge greca 4354/2015 (NPL Servicer con licenza e supervisione di Bank of Greece)

Early Arrears e performing loans servicing

Attività di gestione di crediti performing o in arretrato inferiore ai 90 giorni, non ancora classificati come non-performing, per conto e su mandato di terzi

Servizi ancillari

Servizi ancillari di varia natura, inclusi: (1) Due Diligence, ovvero servizi di raccolta e organizzazione dati in ambienti di data room, di consulenza per l'analisi e la valutazione dei crediti per la predisposizione di business plan riguardanti l'attività di Riscossione e Recupero, (2) Master Servicing e Strutturazione, ovvero servizi amministrativi, contabili, di cash management e reporting a supporto di veicoli di cartolarizzazione di crediti, servizi di strutturazione di operazioni di cartolarizzazione, oltre all'esercizio del ruolo di "soggetto incaricato" nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione e (3) Master Legal, ovvero attività di gestione delle procedure giudiziali di ogni ordine e grado relativamente ai crediti, prevalentemente non performing, in gestione di doValue su mandato di terzi

doValue, in qualità di Special Servicer, ha ricevuto i seguenti giudizi di rating, confermati a febbraio 2022: "RSS1- / CSS1-" da Fitch Ratings e "Strong" da Standard & Poor's che rappresentano i più elevati giudizi di Servicer Rating tra quelli assegnati agli operatori italiani del settore, attribuiti sin dal 2008 prima di ogni altro operatore del settore in Italia. doNext, in qualità di Master Servicer, a febbraio 2022 ha ricevuto il giudizio di MS2+ da Fitch Ratings che rappresenta un indicatore di alte performance nella capacità complessiva di gestione del Servicing.

Nel luglio 2020 doValue ha ricevuto il Corporate credit rating di BB con outlook "Stabile" da Standard & Poor's e da Fitch. Tale rating è stato confermato da entrambe le agenzie relativamente alle obbligazioni senior di doValue di emissione originaria pari ad un nominale di €265,0 milioni e €300,0 milioni con scadenza, rispettivamente, nel 2025 e nel 2026. Il rating è stato confermato nel mese di giugno 2023 sia da Fitch, sia da Standard & Poor's, entrambe con outlook "Stabile".

Contesto macroeconomico generale

Le banche europee stanno attualmente godendo dei benefici di tassi di interesse eccezionalmente elevati, che hanno portato a un notevole aumento dei margini di interesse netti. Nonostante il continuo deterioramento del contesto macroeconomico e gli alti tassi di interesse che mettono sotto pressione famiglie e PMI, il costo del rischio per le banche europee è rimasto sorprendentemente ai minimi storici. Questo scenario, unito a un basso NPE ratio derivante da un ampio processo di de-risking in tutta l'Europa meridionale realizzato negli anni precedenti, ha creato un panorama difficile per i servicer del debito e gli acquirenti, caratterizzato da una pipeline di operazioni primarie in diminuzione.

Nonostante queste sfide, le previsioni economiche per l'Europa rimangono caute, con una crescita modesta del PIL, una crisi immobiliare commerciale incombente e un aumento dei fallimenti, in particolare tra le PMI. La Banca d'Italia prevede un calo della qualità del credito nei prossimi due anni. In questo contesto, il governatore della Banca d'Italia ha sottolineato il ruolo cruciale dei credit servicer nel mantenere un sistema bancario ed economico solido. Nel frattempo, le grandi banche spagnole gestiscono €71 miliardi di crediti in sofferenza (NPL) nei loro bilanci, con un aumento del 2,3% su base annua rispetto al 2022. La Grecia sta registrando una crescita positiva del PIL, ma le banche sono ancora nel pieno del loro processo di de-risking.

Alla luce di questa situazione, doValue stima che la pipeline di potenziali mandati di servizio per i prossimi 18 mesi in tutta l'Europa meridionale sia di circa 40 miliardi di euro, comprese le transazioni secondarie. Tuttavia, eventuali ulteriori ritardi nelle transazioni primarie previste potrebbero mettere in discussione il ritorno alla crescita nel 2024. Per far fronte a questo problema, la società ha adottato una struttura dei costi flessibile e prevede di apportare ulteriori modifiche per salvaguardare la redditività e la generazione di cassa.

Più in generale, le attività di doValue sono supportate da un sostanziale e contrattuale GBV a lungo termine e sono sostenute da tendenze esterne favorevoli a medio e lungo termine. Tra queste, l'applicazione di norme rigorose da parte delle banche per il riconoscimento dei crediti (IFRS 9, Calendar Provisioning, Basilea IV), che incoraggiano un approccio proattivo alla gestione del bilancio.

Principali dati

Le tabelle di seguito esposte riportano i principali dati economici e patrimoniali di doValue estratti dai relativi prospetti gestionali che sono successivamente rappresentati nella sezione dei Risultati di doValue al 31 dicembre 2023.

(€/000)

Principali dati economici	31/12/2023	31/12/2022	Variazione €	Variazione %
Ricavi lordi	141.129	167.705	(26.576)	(16)%
Ricavi netti	121.037	149.444	(28.407)	(19)%
Costi operativi	(95.512)	(106.805)	11.293	(11)%
EBITDA	25.525	42.639	(17.114)	(40)%
EBITDA margin	18%	25%	(7)%	(29)%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA	(1.198)	(2.563)	1.365	(53)%
EBITDA esclusi elementi non ricorrenti	26.723	45.202	(18.479)	(41)%
EBITDA margin esclusi elementi non ricorrenti	19%	27%	(8)%	(30)%
EBT	4.709	24.660	(19.951)	(81)%
EBT margin	3%	15%	(11)%	(77)%
Risultato del periodo	(2.936)	19.471	(22.407)	(115)%
Risultato del periodo esclusi gli elementi non ricorrenti	5.366	24.436	(19.070)	(78)%

(€/000)

Principali dati patrimoniali	31/12/2023	31/12/2022	Variazione €	Variazione %
Cassa e titoli liquidabili	57.326	114.358	(57.032)	(50)%
Partecipazioni	400.939	374.429	26.510	7%
Attivita' materiali	13.576	17.969	(4.393)	(24)%
Attivita' immateriali	17.439	17.907	(468)	(3)%
Attività finanziarie	198.720	198.475	245	0%
Crediti commerciali	80.191	84.066	(3.875)	(5)%
Attività fiscali	59.716	65.661	(5.945)	(9)%
Passività finanziarie	635.297	626.768	8.529	1%
Debiti commerciali	29.977	20.459	9.518	47%
Passività fiscali	3.303	2.266	1.037	46%
Altre passività	17.707	19.712	(2.005)	(10)%
Fondi rischi e oneri	12.503	13.816	(1.313)	(10)%
Patrimonio netto	129.214	190.190	(60.976)	(32)%

Per facilitare la comprensione dell'andamento economico e finanziario, si riassumono nella tabella che segue gli indicatori alternativi di performance ("Indicatori Alternativi di Performance" o "KPI") selezionati dalla Società.

KPIs	31/12/2023	31/12/2022
Gross Book Value (EoP)	66.016.036	70.329.055
Incassi di periodo	1.398.098	1.634.745
Incassi LTM / GBV EoP Stock	2,5%	2,4%
Staff FTE / Totale FTE	30,1%	31,3%
EBITDA	25.525	42.639
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA	(1.198)	(2.563)
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	26.723	45.202
EBITDA Margin	18,1%	25,4%
EBITDA Margin esclusi gli elementi non ricorrenti	19,0%	27,0%
Risultato del periodo	(2.936)	19.471
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo	(8.302)	(4.965)
Risultato del periodo esclusi gli elementi non ricorrenti	5.366	24.436
Capex	5.312	8.233
EBITDA - Capex 1	20.213	34.406
Capitale Circolante Netto	50.214	63.607
Posizione Finanziaria Netta di cassa/(debito)	(357.102)	(305.698)

LEGENDA

Gross Book Value EoP: indica il valore contabile dei crediti affidati in gestione alla fine del periodo di riferimento per l'intero perimetro Italia, al lordo delle rettifiche di valore dovute all'attesa di perdite su tali crediti.

Incassi di periodo: utilizzati per il calcolo delle commissioni ai fini della determinazione dei ricavi dall'attività di servicing, consentono di illustrare la capacità di estrarre valore dal portafoglio in gestione.

Incassi LTM/GBV (Gross Book Value) EoP Stock: rapporto tra il totale degli incassi LTM lordi riferiti al portafoglio di Stock esistente all'inizio dell'esercizio di riferimento e il GBV di fine periodo del relativo portafoglio di Stock gestito.

Staff FTE/Totale FTE: rapporto tra il numero di dipendenti che svolgono attività di supporto e il numero di dipendenti totali full-time. L'indicatore consente di illustrare l'efficienza della struttura operativa e il focus relativo della stessa sulle attività di gestione.

EBITDA e Risultato del periodo: congiuntamente ad altri indicatori di redditività relativa, consentono di illustrare le variazioni della performance operativa e forniscono utili informazioni in merito alla performance economica della Società. Si tratta di dati calcolati a consuntivo del periodo.

Elementi non ricorrenti: partite relative a operazioni straordinarie quali ristrutturazioni aziendali, acquisizioni o cessioni di aziende, avvio di nuove attività o ingresso in nuovi mercati.

EBITDA e Risultato del periodo esclusi gli elementi non ricorrenti: sono definiti come l'EBITDA e il Risultato del periodo riconducibili alla sola gestione caratteristica, escludendo quindi tutte le partite relative a operazioni straordinarie quali ristrutturazioni aziendali, acquisizioni o cessioni di aziende, avvio di nuove attività o ingresso in nuovi mercati.

EBITDA Margin: ottenuti dividendo l'EBITDA per i Ricavi lordi (Gross Revenues).

EBITDA Margin esclusi gli elementi non ricorrenti: ottenuti dividendo l'EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti per i Ricavi lordi (Gross Revenues).

Utile per azione: calcolato come rapporto tra il risultato netto del periodo e il numero di azioni in circolazione alla fine del periodo di riferimento.

Utile per azione esclusi gli elementi non ricorrenti: è il medesimo calcolo dell'utile per azione, ma il numeratore differisce per il risultato netto del periodo esclusi gli elementi non ricorrenti al netto del relativo impatto fiscale.

Capex: investimenti in attività materiali e immateriali.

EBITDA – Capex: è l'EBITDA al netto di investimenti in attività materiali e immateriali, congiuntamente ad altri indicatori di redditività relativa, consente di illustrare i cambiamenti delle performance operative e fornisce una indicazione in merito alla capacità della Società di generare cassa.

Capitale Circolante Netto: è rappresentato dai crediti per corrispettivi fatturati ed in maturazione al netto dei debiti verso i fornitori per fatture di acquisto contabilizzate e in maturazione nel periodo.

Posizione Finanziaria Netta: è costituita dalla cassa e dalla liquidità disponibile nonché da titoli altamente liquidabili, al netto di debiti verso banche e delle obbligazioni emesse.

Risultati al 31 dicembre 2023

Nelle pagine seguenti vengono riportati i risultati economici gestionali dell'esercizio, corredati da approfondimenti riguardo all'andamento del portafoglio gestito.

Al termine della presente Relazione sulla Gestione, viene inserito uno schema di raccordo tra lo schema economico gestionale di seguito riportato e il prospetto di conto economico esposto nella sezione dei prospetti contabili.

RISULTATI ECONOMICI

(€/000)
Conto Economico gestionale	31/12/2023	31/12/2022	Variazione €	Variazione %
Ricavi di Servicing:	107.882	138.015	(30.133)	(22)%
di cui: Ricavi NPE	107.882	138.015	(30.133)	(22)%
Ricavi da co-investimento	1.274	1.507	(233)	(15)%
Ricavi da prodotti ancillari e altre attività minori	31.973	28.183	3.790	13%
Ricavi lordi	141.129	167.705	(26.576)	(16)%
Commissioni passive NPE	(6.535)	(7.629)	1.094	(14)%
Commissioni passive Ancillari	(13.557)	(10.632)	(2.925)	28%
Ricavi netti	121.037	149.444	(28.407)	(19)%
Spese per il personale	(74.277)	(83.606)	9.329	(11)%
Spese amministrative	(21.235)	(23.199)	1.964	(8)%
Totale "di cui IT"	(7.943)	(9.733)	1.790	(18)%
Totale "di cui Real Estate"	(1.315)	(1.634)	319	(20)%
Totale "di cui SG&A"	(11.977)	(11.832)	(145)	1%
Totale costi operativi	(95.512)	(106.805)	11.293	(11)%
EBITDA	25.525	42.639	(17.114)	(40)%
EBITDA margin	18%	25%	(7)%	(29)%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA	(1.198)	(2.563)	1.365	(53)%
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	26.723	45.202	(18.479)	(41)%
EBITDA margin esclusi gli elementi non ricorrenti	19%	27%	(8)%	(30)%
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(13.278)	(11.777)	(1.501)	13%
Accantonamenti netti	(5.520)	(4.925)	(595)	12%
Saldo rettifiche/riprese di valore	139	484	(345)	(71)%
EBIT	6.866	26.421	(19.555)	(74)%
Risultato netto di attività e passività finanziarie valutate al fair value	(2.809)	(915)	(1.894)	n.s.
Interessi e commissioni derivanti da attività finanziaria	652	(846)	1.498	n.s.
EBT	4.709	24.660	(19.951)	(81)%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBT	(8.302)	(6.722)	(1.580)	24%
EBT esclusi gli elementi non ricorrenti	13.011	31.382	(18.371)	(59)%
Imposte sul reddito	(7.645)	(5.189)	(2.456)	47%
Risultato del periodo	(2.936)	19.471	(22.407)	(115)%
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo	(8.302)	(4.965)	(3.337)	67%
Risultato del periodo esclusi gli elementi non ricorrenti	5.366	24.436	(19.070)	(78)%

Portafoglio in gestione

Al fine 2023 il Portafoglio Gestito (GBV) da doValue è pari a €66,0 miliardi, con un decremento pari a circa il 6% rispetto al dato al 31 dicembre 2022 di €70,3 miliardi.

Di seguito si rappresentano le principali variazioni positive intervenute nell'anno 2023:

• nuovi mandati da clienti esistenti per €0,8 miliardi rinvenienti dai contratti flusso con Unicredit,
• nuovi mandati per complessivi €0,1 miliardi riferiti ad un portafoglio in gestione da AMCO.

In decremento del GBV, nel periodo si registrano, tra gli altri elementi, cessioni da parte di un cliente per €0,3 miliardi.

I grafici di seguito rappresentano la composizione del portafoglio gestito e degli incassi di periodo.

Gli incassi di doValue S.p.A. nel 2023 ammontano a €1,4 miliardi di euro (€1,6 miliardi di euro nel 2022).

Risultati economici

Nel 2023, l'economia europea ha mostrato segni di ripresa dopo la pandemia, sostenuta da politiche di stimolo ed investimenti pubblici, come quello intrapreso in Italia relativo al Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza. Tuttavia, persistono sfide come l'inflazione elevata, la volatilità dei mercati finanziari e l'incertezza legata alla politica monetaria della BCE. La transizione verso un'economia verde e digitale continua ad essere un punto focale, mentre le tensioni commerciali e geopolitiche influenzano il panorama economico.

In questo complesso framework doValue ha fatto registrare ricavi lordi pari a €141,1 milioni, con una diminuzione pari al 16% rispetto ai €167,7 milioni del 2022.

I ricavi di Servicing di asset NPE, pari ad €107,9 milioni, evidenziano un decremento del 22% rispetto al 2022. In ambito NPL si segnala che gli incassi degli ultimi 12 mesi in rapporto al Gross Book Value di fine periodo, espressi dall'indicatore "Incassi LTM/GBV (EoP)" si attestano al 2,5%, in linea rispetto al risultato del 2022. L'indicatore assume lo stesso valore, pari al 2,5% anche escludendo i nuovi mandati in gestione, ("incassi LTM Stock/GBV Stock (EoP)").

I ricavi da co-investimento includono l'apporto di €1,3 milioni (€1,5 milioni nel 2022) legati a proventi derivanti dai titoli ABS delle due cartolarizzazioni Romeo SPV e Mercuzio Securitisation di cui doValue detiene il 5%.

Il contributo dei ricavi da prodotti ancillari e altre attività minori risulta invece più significativo, ed è pari a €32,0 milioni (€28,2 milioni a dicembre 2022), che si originano principalmente da proventi per servizi di elaborazione e fornitura di dati ed altri servizi strettamente connessi alle citate attività di servicing, come due diligence e servizi legali.

Questi ricavi rappresentano il 23% del totale dei ricavi lordi dell'esercizio ed evidenziano un incremento del 13% rispetto all'anno precedente.

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione €	Variazione %
Ricavi NPE	107.882	138.015	(30.133)	(22)%
Ricavi da co-investimento	1.274	1.507	(233)	(15)%
Ricavi da prodotti ancillari e altre attività minori	31.973	28.183	3.790	13%
Ricavi lordi	141.129	167.705	(26.576)	(16)%
Commissioni passive NPE	(6.535)	(7.629)	1.094	(14)%
Commissioni passive Ancillari	(13.557)	(10.632)	(2.925)	28%
Ricavi netti	121.037	149.444	(28.407)	(19)%

I ricavi netti, pari a €121,0 milioni, risultano in diminuzione del 19% circa rispetto ai €149,4 milioni del precedente esercizio.

Le commissioni passive NPE registrano una contrazione pari al 14% e si attestano a €6,5 milioni (€7,6 milioni nel 2022) evidenziando una diminuzione su tutti i perimetri di pertinenza, come risultante dei minori incassi effettuati tramite rete esterna.

Le commissioni passive Ancillari si attestano a €13,6 milioni rispetto a €10,6 milioni del 2022 con un incremento pari al 28%, più che proporzionale rispetto all'aumento dei relativi ricavi, evidenziando quindi una minor marginalità globale.

I costi operativi pari a €95,5 milioni, inclusivi di €1,2 milioni di elementi non ricorrenti, evidenziano un decremento complessivo dell'11% rispetto allo stesso periodo del 2022, quando si attestarono a €106,8 milioni.

Più in dettaglio, la diminuzione di €11,3 milioni è imputabile per €9,3 milioni alle spese per i personale e per €2,0 milioni a spese amministrative.

Le spese per il personale si attestano a €74,3 milioni registrando quindi una diminuzione dell'11% circa rispetto a €83,6 milioni dell'esercizio precedente. Nel corso del 2023 è proseguito il programma di efficientamento del personale dipendente previsto anche nel Business Plan approvato.

Per quanto riguarda le spese amministrative, queste si attestano a €21,2 milioni (contro €23,2 milioni del 2022) con una diminuzione pari a circa il 9% per effetto combinato dei minori costi IT (nella misura di € 1,8 milioni) e dei minori costi relativi al Real Estate (nella misura di € 0,3 milioni) e dei maggiori costi generali e amministrativi (nella misura di €0,1 milioni).

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione €	Variazione %
Spese per il personale	(74.277)	(83.606)	9.329	(11)%
Spese amministrative	(21.235)	(23.199)	1.964	(9)%
di cui: IT	(7.943)	(9.733)	1.790	(18)%
di cui: Real Estate	(1.315)	(1.634)	319	(20)%
di cui: SG&A	(11.977)	(11.832)	(145)	1%
Totale costi operativi	(95.512)	(106.805)	11.293	(11)%
EBITDA	25.525	42.639	(17.114)	(40)%
di cui: Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA	(1.198)	(2.563)	1.365	(53)%
di cui: EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	26.723	45.202	(18.479)	(41)%

In continuità con i precedenti periodi di rendicontazione, tra i costi operativi dell'esercizio sono stati individuati alcuni elementi non ricorrenti ("Non Recurring Items" o "NRIs") che vengono evidenziati a rettifica dell'indicatore EBITDA per favorire il confronto tra periodi e l'individuazione della profittabilità strutturale di doValue.

Tali elementi non ricorrenti ammontano a €1,2 milioni (pari a €2,6 milioni nel 2022) e si riferiscono principalmente ad oneri legati a consulenze connesse ad operazioni straordinarie mirate allo sviluppo del business.

L'EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti si attesta a €26,7 milioni (€45,2 milioni a dicembre 2022) con un margine del 19% sui ricavi lordi, in diminuzione rispetto al 27% fatto registrare nel periodo di raffronto.

Includendo gli oneri non ricorrenti, l'EBITDA è pari a €25,5 milioni, in diminuzione del 40% rispetto a €42,6 milioni consuntivati nel corso del 2022.

L'EBIT della Società si attesta a €6,9 milioni che si raffronta con €26,4 milioni del periodo comparativo.

L'EBT è pari a €4,7 milioni contro €24,7 milioni fatto registrare nell'esercizio precedente. In tale posta sono ricompresi i costi finanziari legati alle due emissioni obbligazionarie, il delta fair value relativo alle notes delle cartolarizzazioni Cairo, dei titoli Romeo, Mercuzio SPV e Mexico ed altre poste minori legate alla contabilizzazione secondo il principio contabile IFRS 16.

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione €	Variazione %
EBITDA	25.525	42.639	(17.114)	(40)%
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(13.278)	(11.777)	(1.501)	13%
Accantonamenti netti	(5.520)	(4.925)	(595)	12%
Saldo rettifiche/riprese di valore	139	484	(345)	(71)%
EBIT	6.866	26.421	(19.555)	(74)%
Risultato netto di attività e passività finanziarie valutate al fair value	(2.809)	(915)	(1.894)	n.s.
Interessi e commissioni derivanti da attività finanziaria	652	(846)	1.498	n.s.
EBT	4.709	24.660	(19.951)	(81)%

Oltre agli elementi non ricorrenti all'interno dell'EBITDA (€1,2 milioni), l'EBT include ulteriori poste non ricorrenti per complessivi €8,3 milioni, principalmente riferibili a costi per l'incentivo all'esodo (€4,1 milioni) e partite legate a un arbitrato in atto per il claim fiscale in Spagna (€2,9 milioni).

Le rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali ammontano a €13,3 milioni rispetto a €11,8 milioni fatti registrare nel precedente esercizio.

Il saldo della voce include la quota degli ammortamenti sui diritti d'uso che derivano dalla contabilizzazione dei contratti di locazione ai sensi del principio IFRS 16 per un totale di €5,7 milioni (€5,6 milioni nel 2022). Il resto degli ammortamenti si riferisce prevalentemente a licenze software per investimenti tecnologici effettuati dalla Società nel periodo e finalizzati al miglioramento della piattaforma IT.

Gli accantonamenti netti risultano pari a €5,2 milioni, rispetto ai €4,9 milioni consuntivati nel 2022 e sono legati essenzialmente ad accantonamenti per incentivi all'esodo, dispute legali e accantonamenti prudenziali su crediti.

Il risultato netto di attività e passività finanziarie valutate al fair value risulta negativo per €2,8 milioni e rileva un costo incrementale rispetto al periodo precedente di circa €1,9 milioni, quando la voce era pari a €0,9 milioni. Tale variazione è riconducibile principalmente alla svalutazione delle notes delle cartolarizzate Cairo e delle quote del fondo di investimento Italian Recovery Fund (già Atlante II).

Gli interessi e commissioni derivanti da attività finanziaria, positivi per €0,6 milioni, rilevano una variazione positiva di €1,5 milioni rispetto a €-0,8 milioni del 2022. La posta in esame riflette quindi principalmente il costo connesso all'onerosità delle due emissioni obbligazionarie a servizio del processo di acquisizioni effettuate in Spagna e in Grecia come attuazione della strategia di internazionalizzazione del Gruppo, i dividendi incassati dalle società controllate (in incremento di €0,8 milioni rispetto al 2022) e gli interessi attivi relativi a conti correnti e depositi a termine.

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione €	Variazione %
EBT	4.709	24.660	(19.951)	(81)%
Imposte sul reddito	(7.645)	(5.189)	(2.456)	47%
Risultato di periodo	(2.936)	19.471	(22.407)	(115)%
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo	(8.302)	(4.965)	(3.337)	67%
Risultato del periodo esclusi gli elementi non ricorrenti	5.366	24.436	(19.070)	(78)%

Le imposte sul reddito del periodo risultano pari a €7,6 milioni contro €5,2 milioni del 2022, in virtù dell'effetto negativo della variazione delle imposte anticipate. Le imposte sul reddito includono, inoltre, la quota di competenza del canone DTA pari a €1,6 milioni.

Il risultato del periodo esclusi gli elementi non ricorrenti risulta pari a €5,4 milioni, rispetto ai €24,4 milioni del 2022. Includendo gli elementi non ricorrenti, il risultato del periodo è pari a €-2,9 milioni, rispetto ai €19,5 milioni dell'esercizio precedente.

SEGMENT REPORTING

Per il Segment Reporting si rimanda a quanto rappresentato nel Bilancio Consolidato del Gruppo doValue al 31 dicembre 2023, in quanto il Gruppo utilizza come dimensione di analisi la Region, per il presente Bilancio d'impresa, la rappresentazione corrisponde a quanto riportato nel consolidato per l'Italia.

Situazione Patrimoniale e Finanziaria

PREMESSA

I valori patrimoniali sono stati riclassificati sotto un profilo gestionale, in coerenza con la rappresentazione del conto economico riclassificato e con la posizione finanziaria netta della Società.

Al termine della presente Relazione sulla gestione, in linea con la medesima modalità espositiva del conto economico, viene inserito uno schema di raccordo tra lo schema patrimoniale gestionale di seguito riportato e il prospetto esposto negli schemi del bilancio.

Stato patrimoniale gestionale	31/12/2023	31/12/2022	Variazione €	Variazione %
Cassa e titoli liquidabili	57.326	114.358	(57.032)	(50)%
Attività finanziarie	198.720	198.475	245	0%
Partecipazioni	400.939	374.429	26.510	7%
Attività materiali	13.576	17.969	(4.393)	(24)%
Attività immateriali	17.439	17.907	(468)	(3)%
Attività fiscali	59.716	65.661	(5.945)	(9)%
Crediti commerciali	80.191	84.066	(3.875)	(5)%
Attività in via di dismissione	10	10	-	n.s.
Altre attività	4.611	4.900	(289)	(6)%
Totale Attivo	832.528	877.775	(45.247)	(5)%
Passività finanziarie: debiti verso banche/bondholders	562.628	564.084	(1.456)	(0)%
Altre passività finanziarie	72.669	62.684	9.985	16%
Debiti commerciali	29.977	20.459	9.518	47%
Passività fiscali	3.303	2.266	1.037	46%
TFR	4.527	4.564	(37)	(1)%
Fondi rischi e oneri	12.503	13.816	(1.313)	(10)%
Altre passività	17.707	19.712	(2.005)	(10)%
Totale Passivo	703.314	687.585	15.729	2%
Capitale	41.280	41.280	-	n.s.
Riserve	96.965	133.771	(36.806)	(28)%
Azioni proprie	(6.095)	(4.332)	(1.763)	41%
Risultato del periodo	(2.936)	19.471	(22.407)	(115)%
Patrimonio Netto	129.214	190.190	(60.976)	(32)%
Totale Passivo e Patrimonio Netto	832.528	877.775	(45.247)	(5)%

La voce cassa e titoli liquidabili accoglie la liquidità disponibile su conti correnti. Rispetto al 31 dicembre 2022, si evidenzia una riduzione di €57,0 milioni rispetto alla fine dell'esercizio precedente, quale frutto della dinamica finanziaria del periodo descritta di seguito nel paragrafo relativo alla Posizione Finanziaria Netta.

Le attività finanziarie evidenziano un saldo pari a €198,7 milioni, in aumento di €0,2 milioni rispetto al valore iscritto al 31 dicembre 2022 e pari a €198,5 milioni.

Di seguito si espone la tabella che ne dettaglia la composizione.

(€/000)
Attività finanziarie	31/12/2023	31/12/2022	Variazione €	Variazione %
Al fair value con impatto a CE	37.037	42.126	(5.089)	(12)%
Titoli di debito	16.484	18.145	(1.661)	(9)%
OICR	20.499	23.628	(3.129)	(13)%
Derivati non di copertura	54	353	(299)	(85)%
Al fair value con impatto a OCI	8.165	10.171	(2.006)	(20)%
Titoli di capitale	8.165	10.171	(2.006)	(20)%
Al costo ammortizzato	153.518	146.178	7.340	5%
Crediti relativi al conto corrente intersocietario	82.061	33.935	48.126	142%
Crediti verso clientela	71.457	112.243	(40.786)	(36)%
Totale	198.720	198.475	245	0%

La componente delle attività finanziarie "Al fair value con impatto a CE" registra una variazione in diminuzione complessiva di €5,1 milioni determinata principalmente da un decremento nella componente dei titoli di debito originato da effetti valutativi (€1,6 milioni), oltre che da una riduzione di €3,1 milioni nelle quote OICR relative al fondo di investimento alternativo mobiliare chiuso riservato Italian Recovery Fund (già Atlante II), la quale è dovuta per €2,2 milioni all'annullamento e distribuzione delle quote e per €0,9 milioni dal relativo differenziale negativo di fair value.

I derivati non di copertura includono il valore di una opzione legata all'acquisto di ulteriori quote partecipative nella società BidX1; la riduzione di €0,3 milioni trae origine dal differenziale di fair value di tale opzione.

La categoria "Al fair value con impatto a OCI", che accoglie investimenti di quote di minoranza nella società fintech brasiliana QueroQuitar S.A. (11,6%) e nella società irlandese proptech BidX1 (17,7%), evidenzia un decremento complessivo di €2,0 milioni riferibile esclusivamente al differenziale di fair value di quest'ultima.

La componente di attività finanziarie "Al costo ammortizzato" registra un incremento di €7,3 milioni determinato principalmente dall'incremento dei crediti verso doValue Spain e doValue

Portugal derivanti dall'operatività di cash pooling parzialmente compensato dai rimborsi avvenuti nell'anno dei finanziamenti attivi erogati in favore di doValue Spain e doValue Greece.

Le partecipazioni sono pari a €400,9 milioni e sono state essenzialmente interessate nel periodo da:

• un aumento della partecipazione nella doValue Spain Servicing per €21,5 milioni per l'acquisto della residua quota di minoranza pari al 15% in seguito al perfezionamento dell'esercizio dell'opzione di vendita avvenuto il 24 ottobre 2023;
• un aumento di €5,1 milioni del valore della partecipazione in doValue Greece per effetto combinato dell'incremento del fair value della passività per Earn-out legata al prezzo di acquisto della società (per €5,4 milioni) e del decremento dovuto al venir meno di costi precedentemente capitalizzati (per €0,3 milioni);
• una diminuzione di €0,1 milioni del valore della partecipazione in doValue Spain Servicing per effetto dei maggiori rilasci di stanziamenti di esercizi precedenti rispetto alla quota di competenza di compensi sotto forma di attribuzione di azioni di doValue, stanziati a favore di talune categorie di manager di tale partecipata, come previsto dalla politica di remunerazione.

Le attività materiali, pari a €13,6 milioni, evidenziano un decremento di €4,4 milioni rispetto al 31 dicembre 2022 prevalentemente per l'effetto combinato della maturazione della quota di competenza dell'ammortamento (€6,3 milioni) e dell'acquisto o proroga di diritti d'uso capitalizzati ai sensi dell'IFRS 16 (€1,1 milioni).

Le attività immateriali passano da €17,9 milioni a €17,4 milioni registrando pertanto una diminuzione pari a €0,5 milioni essenzialmente per l'effetto combinato dovuto sia alla capitalizzazione di costi connessi a progetti IT, che alla maturazione della quota di competenza dell'ammortamento.

Di seguito la composizione delle Attività immateriali:

(€/000)
Attività immateriali	31/12/2023	31/12/2022	Variazione €	Variazione %
Software	15.151	13.577	1.574	12%
Marchi	52	56	(4)	(7)%
Immobilizzazioni in corso e acconti	2.236	4.274	(2.038)	(48)%
Totale	17.439	17.907	(468)	(3)%

Le attività fiscali di seguito dettagliate evidenziano un saldo di €59,7 milioni al 31 dicembre 2023, rispetto a €65,7 milioni al 31 dicembre 2022. La riduzione di €5,9 milioni si riferisce prevalentemente a rilasci e svalutazioni di "Attività per imposte anticipate", di cui €5,2 milioni derivano dalla cancellazione di DTA.

(€/000)

Attività fiscali	31/12/2023	31/12/2022	Variazione €	Variazione %
Attività per imposte correnti	4.158	4.025	133	3%
Acconti	-	4.025	(4.025)	(100)%
Crediti d'imposta	4.158	-	4.158	n.s.
Attività per imposte anticipate	53.730	59.975	(6.245)	(10)%
Svalutazioni su crediti	40.202	49.330	(9.128)	(19)%
Perdite fiscali riportabili in futuro	13.199	4.611	8.588	n.s.
Immobili, impianti e macchinari / attività immateriali	-	326	(326)	(100)%
Altre attività / Altre passività	-	1.886	(1.886)	(100)%
Accantonamenti	329	3.822	(3.493)	(91)%
Altri crediti di natura fiscale	1.828	1.661	167	10%
Totale	59.716	65.661	(5.945)	(9)%

Di seguito si riporta anche la composizione delle passività fiscali che evidenziano un incremento rispetto ai saldi del 2022 (€1,0 milioni) da riferirsi a maggiori debiti compresi nella voce "Altri debiti di natura fiscale".

(€/000)

Passività fiscali	31/12/2023	31/12/2022	Variazione €	Variazione %
Passività per imposte differite	20	20	-	n.s.
Altri debiti di natura fiscale	3.283	2.246	1.037	46%
Totale	3.303	2.266	1.037	46%

Al 31 dicembre 2023 le passività finanziarie – debiti verso banche/bondholders passano da €564,1 milioni a €562,6 milioni, con un decremento di €1,5 milioni, principalmente legato all'effetto combinato della riduzione di €5,0 milioni derivante da due operazioni di buy-back delle obbligazioni in essere le quali sono state concluse riacquistando parte del proprio debito sul mercato sotto la pari così da ridurre l'ammontare complessivo delle passività in misura superiore rispetto all'esborso finanziario richiesto, con la conseguente rilevazione di un provento pari a €0,5 milioni e dell'incremento del costo ammortizzato dei bond emessi.

Al 31 dicembre 2023 il debito residuo al costo ammortizzato per le due obbligazioni emesse è il seguente:

• bond 2020-2025 di nominale pari a €264,0 milioni, tasso del 5,0%: €265,1 milioni;
• bond 2021-2026 di nominale pari a €296,0 milioni, tasso del 3,4%: €297,4 milioni.

Le altre passività finanziarie alla fine del 2023 sono di seguito dettagliate:

(€/000)
---------	--

Altre passività finanziarie	31/12/2023	31/12/2022	Variazione €	Variazione %
Passività per leasing	13.062	16.443	(3.381)	(21)%
Earn-out	54.668	44.648	10.020	22%
Altre passività finanziarie	4.939	1.593	3.346	n.s.
Totale	72.669	62.684	9.985	16%

Le "Passività per leasing" accolgono l'attualizzazione dei canoni per leasing futuri, in conformità alle previsioni dell'IFRS 16.

La passività per "Earn-out" si riferisce (i) all'operazione di acquisto di doValue Spain per €22,2 milioni (€17,5 al 31 dicembre 2022) ed è relativa ad una quota del suo prezzo di acquisizione, integrata della componente interessi ii) all'operazione di acquisto di doValue Greece per €32,5 milioni (€27,2 al 31 dicembre 2022) la quale è legata al conseguimento di taluni target di EBITDA in un orizzonte di dieci anni ed i cui eventuali pagamenti saranno dovuti dal 2024.

Le "Altre passività finanziarie" accolgono debiti per cash pooling verso le società controllate doData, doNext e doValue Cyprus.

I fondi rischi e oneri passano da un saldo di fine 2022 pari a €13,8 milioni a €12,5 milioni al 31 dicembre 2023. La riduzione di €1,3 milioni è riconducibile all'effetto combinato di nuovi accantonamenti e di utilizzi e rilasci su controversie sia giudiziali che stragiudiziali definite nel periodo.

(€/000)

Fondi per rischi ed oneri	31/12/2023	31/12/2022	Variazione €	Variazione %
Controversie legali	5.424	4.621	803	17%
Oneri del personale	599	514	85	17%
Altri	6.480	8.681	(2.201)	(25)%
Totale	12.503	13.816	(1.313)	(10)%

Le altre passività passano da €19,7 milioni a €17,7 milioni con un decremento pari a €2,0 milioni, dovuto all'effetto di diverse componenti, come sintetizzate nella tabella di seguito esposta.

(€/000)
Altre passività	31/12/2023	31/12/2022	Variazione €	Variazione %
Debiti relativi al personale	11.899	12.512	(613)	(5)%
Debiti relativi a contratti di servicing	3.754	2.857	897	31%
Risconti passivi e altri debiti	2.054	4.343	(2.289)	(53)%
Totale	17.707	19.712	(2.005)	(10)%

Il Patrimonio Netto si attesta a €129,2 milioni, rispetto ai €190,2 milioni del 31 dicembre 2022; l'andamento in riduzione deriva dall'effetto della distribuzione di dividendi (€47,5 milioni), del decremento netto della riserva di stock option contabilizzata ai sensi dell'IFRS 2 (€6,7 milioni) e della riserva di rivalutazione (€2,0 milioni), dall'incremento delle azioni proprie (€1,8 milioni) nonché dal risultato economico negativo di periodo (€2,9 milioni).

IL CAPITALE CIRCOLANTE NETTO

(€/000)
Capitale Circolante Netto	31/12/2023	31/12/2022
Crediti commerciali	80.191	84.066
Debiti commerciali	(29.977)	(20.459)
Totale	50.214	63.607

Il dato di periodo si attesta a €50,2 milioni in diminuzione del 21% rispetto a dicembre 2022 (€63,6 milioni). Il valore, parametrato ai ricavi degli ultimi 12 mesi, si attesta quindi al 36%, in decremento rispetto a quanto fatto registrare a fine 2022 (38%).

LA POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

(€/000)
	Posizione Finanziaria Netta	31/12/2023	31/12/2022
A	Cassa e disponibilità liquide di conto corrente	57.326	114.358
B	Liquidità (A)	57.326	114.358
C	Debiti bancari correnti	(105)	(125)
D	Obbligazioni emesse - correnti	(14.602)	(11.333)
E	Finanziamenti correnti	141.789	74.692
F	Posizione finanziaria netta corrente (B)+(C )+(D)+(E)	184.408	177.592
G	Obbligazioni emesse - non correnti	(552.860)	(554.220)
H	Finanziamenti non correnti	11.350	70.930
I	Posizione finanziaria netta (F)+(H)+(I)	(357.102)	(305.698)

La posizione finanziaria netta a fine 2023 si attesta a €357,1 milioni contro €305,7 milioni a fine 2022.

La voce "Cassa e le disponibilità liquide di conto corrente" pari a €57,3 milioni permette l'elasticità di cui la Società necessita per sviluppare i propri piani operativi. Oltre a ciò, a fine 2023, la Società dispone di €107 milioni di linee di credito disponibili a supporto della liquidità totale.

La posizione finanziaria netta corrente è positiva per €184,4 milioni (€177,6 milioni a fine 2022) a testimonianza di una equilibrata struttura patrimoniale complessiva che prevede i rimborsi delle emissioni obbligazionarie a partire dal secondo semestre del 2025.

Fatti di rilievo intervenuti nell'esercizio

DIMISSIONI DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E NOMINA DI MANUELA FRANCHI COME NUOVO AMMINISTRATORE DELEGATO

In data 17 marzo 2023, l'Amministratore Delegato Andrea Mangoni ha reso nota la sua intenzione di rassegnare le dimissioni dalla sua carica – efficaci dal 27 aprile - per cogliere nuove opportunità professionali.

Il Consiglio di Amministrazione ha attivato le procedure interne rilevanti volte ad avviare il processo di successione per il ruolo di Amministratore Delegato. In linea con la politica di remunerazione adottata dalla Società, non sono state erogate indennità o altri benefici in relazione alla cessazione dalla carica di Amministratore Delegato.

Il 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. ha cooptato Manuela Franchi come Amministratore Delegato ad interim del Gruppo con l'obiettivo di garantire piena continuità e stabilità nella gestione del Gruppo. Manuela Franchi è nel Top Management di doValue dal 2016, ha seguito la quotazione della società in borsa ed ha nel tempo ricoperto i ruoli di gruppo di Responsabile M&A e IR, CFO, General Manager delle funzioni corporate, COO di doNext, membro del CdA di doValue Greece e doValue Spain.

In seguito ad un processo di valutazione di candidati interni ed esterni attivato dal Consiglio di Amministrazione di doValue, in data 3 agosto 2023 è stata infine confermata con decisione unanime Manuela Franchi nel suo ruolo di Amministratore Delegato per il Gruppo.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

In data 27 aprile 2023 si è tenuta l'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di doValue che ha:

• approvato il bilancio individuale dell'esercizio 2022, la destinazione dell'utile dell'esercizio 2022 e la distribuzione del dividendo;
• esaminato la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") esprimendosi in senso favorevole;
• conferito una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie;
• approvato le modifiche allo Statuto Sociale.

PAGAMENTO DEL DIVIDENDO

Il Consiglio di Amministrazione di doValue ha deliberato in data 23 marzo 2023 di proporre agli Azionisti un dividendo relativo all'esercizio 2022 pari ad €0,60 per azione (per circa complessivi €47,5 milioni, considerando il numero di azioni proprie possedute dalla Società alla data). Il dividendo, approvato successivamente dell'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023, è stato pagato in data 10 maggio 2023 (con stacco cedola l'8 maggio 2023 e record date il 9 maggio 2023).

ARBITRATO IN SPAGNA

In merito alle vicende sottostanti l'accordo raggiunto con l'Autorità fiscale nell'anno 2021 dalla società controllata doValue Spain Servicing S.A. (di seguito "doValue Spain"), in data 11 maggio 2023 l'International Court of Arbitration dell'International Chamber of Commerce ha emesso il lodo arbitrale che condanna Altamira Asset Management Holdings S.L. (di seguito "AAMH") alla restituzione di circa €28 milioni, oltre interessi di legge, in favore del Gruppo doValue e, parimenti, al pagamento da parte di doValue S.p.A. (di seguito "doValue") dell'Earn Out, integrato degli interessi passivi. Gli importi connessi al tax claim spagnolo erano stati corrisposti nel 2021 da doValue Spain all'autorità fiscale spagnola ad esito di un accertamento condotto per fatti ed eventi occorsi antecedentemente all'acquisizione da parte di doValue avvenuta nel 2019. Rispetto a tale lodo AAMH ha promosso, presso le competenti corti spagnole, azione tesa al parziale annullamento del lodo arbitrale relativamente alla propria condanna al pagamento del tax claim imposto ai sensi del lodo arbitrale ad oggi ancora pendente. La sentenza dell'Alta Corte di Giustizia di Madrid sull'azione di annullamento proposta da AAMH dovrebbe essere resa nota al più tardi entro l'inizio del mese di maggio 2024.

In merito all'azione esecutiva promossa dalla Capogruppo doValue e dalla controllata doValue Spain nel luglio 2023 per richiedere l'esecuzione e il connesso pagamento delle somme a carico di AAMH, in data 21 dicembre 2023, il Tribunale competente di Madrid ha emesso un titolo esecutivo condannando AAMH a pagare quanto previsto dal lodo arbitrale con conseguente sequestro di tutti gli asset di AAMH; rispetto a tale procedura esecutiva AAMH ha depositato opposizione.

In considerazione di quanto precede il Gruppo ha un'attività potenziale e prevede di realizzarne un importo almeno pari all'ammontare di circa €22 milioni. Tale incasso è ritenuto ad alta probabilità anche in considerazione del fatto che per sospendere l'esecuzione AAMH dovrebbe ricorrere al deposito a garanzia dell'intera somma dovuta in favore del Gruppo doValue ai sensi del lodo arbitrale da parte di AAMH. Tale ultima evenienza si considera remota.

VERIFICA FISCALE IN ITALIA

In merito alla chiusura formale della verifica fiscale che la Capogruppo ha ricevuto da parte dell'Agenzia delle Entrate avente ad oggetto le annualità d'imposta 2015, 2016 e 2017, precedenti alla quotazione, a fine aprile 2023 è stato ricevuto un avviso di accertamento in merito al rilievo relativo al 2016 e per il quale ha depositato istanza di accertamento con adesione per attivare gli opportuni strumenti deflattivi e dimostrare, assistita da un pool di professionisti, le ragioni della correttezza della propria posizione. A seguito dell'impossibilità di addivenire ad una soluzione in adesione, che era stata percorsa al fine di raggiungere un accordo stragiudiziale in tempi rapidi e con un minimo esborso in considerazione della correttezza della propria posizione, in data 16 dicembre 2023 è stato chiuso formalmente il procedimento in adesione ed è stato depositato il ricorso giudiziale.

In data 19 dicembre 2023 è stato inoltre ricevuto anche l'avviso di accertamento in merito al rilievo relativo al periodo di imposta 2017. Si rimanda inoltre alla sezione "Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura – Rischi operativi – Rischi legali e fiscali" delle Note Illustrative.

ACCORDO TRANSATTIVO DOVALUE SPAIN

In data 27 dicembre 2023 è stato firmato un accordo transattivo con un cliente della controllata doValue Spain. Nello specifico tale accordo prevede la liquidazione definitiva di eventuali passività passate, presenti o future derivanti da tale contratto dietro un pagamento da parte del cliente al Gruppo. Tale importo è stato incassato dalla controllata doValue Spain a fine dicembre 2023.

ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Il 9 ottobre 2023 doValue S.p.A. ha annunciato l'avvio, a decorrere dal 10 ottobre 2023, del programma di acquisto di azioni proprie (c.d. "Buy-back") per un limite massimo di 2.000.000 di azioni, volto a ricostituire la riserva di azioni proprie a servizio del Piano di Incentivazione basato su azioni in essere per il management del Gruppo.

Considerando le azioni proprie già detenute e gli acquisti derivanti dall'operazione di buy-back, al 31 dicembre 2023 la società detiene 1.494.630 azioni.

A fronte di una durata autorizzata di 18 mesi, il programma di riacquisto si è concluso il 2 febbraio 2024. Si veda a questo proposito la sezione "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio".

AVVIO DEL PROCESSO DI VENDITA DI DOVALUE PORTUGAL

Nel mese di novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione di doValue Spain, in quanto azionista unico della controllata doValue Portugal Unipessoal Limitada, ne ha deliberato l'avvio del processo di vendita, in considerazione delle prospettive economico-finanziare negative della società, nonostante le iniziative intraprese per ridurne le perdite economiche.

DOVALUE INTEGRA TEAM 4 COLLECTION & CONSULTING S.L.U.

Il 29 dicembre 2023 doValue Spain ha siglato l'acquisizione totalitaria di Team 4 Collection & Consulting S.L.U. (in seguito anche "Team4"), una controllata del Gruppo Arvato (Bertelsmann). Questa integrazione accelera la strategia di doValue Spain di espandere le proprie attività nella gestione di piccoli crediti non garantiti, un segmento di mercato in rapida crescita nella regione e in Europa, ed è coerente con la strategia volta a sviluppare il proprio business attraverso una maggiore diversificazione e una base più ampia di clienti. L'acquisizione avrà un impatto neutro sulla leva finanziaria netta e sulla posizione finanziaria netta di doValue. Team4 ha registrato €3,5 milioni di ricavi netti nel 2022 con €2,5 miliardi di asset under management (GBV) e si prevede che raggiunga €4,2 milioni di ricavi netti nel 2023. Grazie alla sua infrastruttura tecnica e un team di professionisti di alto profilo, Team4 è in grado di servire efficacemente un'ampia ed eterogenea gamma di clienti di alto livello nel mercato spagnolo, sia nel settore finanziario che in quello consumer. Team4 ha sviluppato una piattaforma unica, in grado di gestire in modo efficiente i servizi di recupero crediti, sia in via bonaria sia giudiziale. Il suo software proprietario e la sua solida infrastruttura informatica forniscono una solida base per la gestione e l'ottimizzazione dei processi di riscossione. Si prevede che l'acquisizione genererà sinergie immediate attraverso l'internalizzazione dei servizi di outsourcing che attualmente doValue Spain gestisce avvalendosi di società esterne specializzate nella gestione di crediti non garantiti. L'integrazione consentirà a doValue di espandere la propria base clienti anche verso quelli non bancari, che rappresentano quasi il 25% degli asset gestiti da Team4. In base all'accordo, Team4 continuerà a servire i clienti del Gruppo Arvato e delle multinazionali del Gruppo Arvato che operano in Spagna.

ALTRE ATTIVITA' RILEVANTI

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Dall'inizio del 2023 doValue è stata impegnata su diversi fronti. Di seguito una sintesi delle principali iniziative e dei mandati più significativi:

• • Fondo Efesto: tra dicembre 2022 e gennaio 2023, il Fondo Efesto ha ricevuto impegni per contributi UTP per un importo complessivo di 1,1 miliardi di euro, tra cui impegni consistenti da parte di due primarie banche italiane. In particolare, il 18 gennaio doValue ha annunciato che il Fondo Efesto, ha ricevuto ulteriori conferimenti per oltre €400 milioni da una primaria banca italiana. Creato nel 2020, il Fondo Efesto è focalizzato sul rilancio di PMI, asset immobiliari, nonchè esposizioni consumer e leasing. doNext è servicer del fondo.
• • Project Frontier II: doValue ha completato nel 2023 il processo di cartolarizzazione di un portafoglio di €1 miliardo originato da NBG nell'ambito dell'Hellenic Asset Protection Scheme (HAPS). Il portafoglio di crediti in sofferenza, per lo più garantiti, è stato completamente preso in gestione nel febbraio 2024.
• • Cartolarizzazione Fino 1 GACS: a gennaio 2023, grazie alla forte performance di doValue nella gestione della cartolarizzazione Fino 1, nell'ambito della quale è stata concessa la garanzia GACS dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, sono state rimborsate le senior notes di classe A di tale cartolarizzazione, come annunciato ai mercati in data 1° febbraio. La cartolarizzazione Fino 1 - €5.4 miliardi GBV di masse creditizie provenienti da UniCredit - era stata completata nel 2017 nell'ambito del programma GACS ed aveva visto come investitori fondi gestiti da Fortress Investment Group, King Street Capital Management ed UniCredit, mentre doValue ha assunto i ruoli di master e special servicer.
• • Project Souq: il 22 febbraio 2023, doValue ha annunciato il completamento della cessione di un portafoglio secondario da €630 milioni di GBV in Grecia a Intrum. Il portafoglio è stato scorporato dai veicoli di cartolarizzazione HAPS Cairo I e Cairo II, gestiti da doValue fin dalla loro creazione. La cessione consente a doValue di accelerare l'attività di incassi in Grecia (per la quale ha ricevuto una commissione di incasso nel primo trimestre 2023), acquisendo il mandato di servicing a lungo termine sul portafoglio ceduto.
• • MSCI ESG Research: a marzo 2023, MSCI ESG Research ha migliorato il rating MSCI ESG del Gruppo dal livello "AA" al livello "AAA". MSCI ESG Research misura la resilienza di un'azienda rispetto ai rischi ambientali, sociali e di governance ("ESG") su un orizzonte di lungo termine. L'aggiornamento di MSCI ESG Research è un esempio tangibile dell'impegno di doValue nell'adottare le migliori pratiche nell'interesse dei suoi stakeholder, in particolare i clienti, i capital provider (azionisti e obbligazionisti), i dipendenti, ed il più ampio ecosistema sociale e ambientale in cui la Società opera. Il framework ESG del gruppo doValue è valutato da MSCI ESG sin dal 2018, segnando un costante miglioramento del rating negli anni.
• • Moody's Analytics rating: in data 25 luglio 2023 Moody's Analytics ha migliorato il rating ESG portandolo a "Robust" da "Limited", con punteggio complessivo di 50 punti. Nella sua valutazione di doValue, Moody's Analytics ha preso in considerazione temi ESG quali prevenzione del cambiamento climatico, protezione dell'ambiente, prevenzione delle discriminazioni. Sono stati particolarmente apprezzati i conseguimenti della società in tema di governance aziendale ed etica nello svolgimento del business.

• • Riacquisto Bond: nell'ambito di un esercizio di ottimizzazione delle sue passività e migliore utilizzo della cassa disponibile, sono stati acquistati e successivamente cancellati bond doValue per un valore nominale di circa €5,0 milioni.
• • Onboarding portafoglio SKY a Cipro: il 28 settembre 2023 doValue ha annunciato il perfezionamento dell'operazione di acquisizione del portafoglio Sky, che include l'onboarding da parte di doValue Cipro del portafoglio Sky assegnato da Cerberus Capital Management per un valore complessivo di circa €2,3 miliardi di Non-Performing Exposures originati da Alpha Bank Cipro, di cui €2,1 miliardi rappresentano nuovi asset in gestione.
• • Acquisizione di nuovi contratti di servicing in Spagna per €689 milioni da principali banche ed investitori locali: nel 2023 doValue Spain ha acquisito nuovi contratti di servicing da importanti banche spagnole come Banco Sabadell, Caixabank ed altri investitori per un valore di €689 milioni, di cui €250 milioni già presi in carico entro settembre. I portafogli acquisiti comprendono un mix di crediti NPL e REO e presentano anche posizioni "early arrears".
• • Conferma rating S&P "BB", outlook "Stabile": a fine novembre 2023 S&P ha confermato l'issuer credit rating "BB" e outlook "Stabile" per doValue. Il rating si applicherà, quindi, alle obbligazioni garantite senior attualmente quotate sulla borsa del Lussemburgo per complessivi €560 milioni ed in scadenza tra 2025 e 2026. L'outlook, inoltre, riflette l'aspettativa da parte del mercato che doValue mantenga il suo rapporto di indebitamento finanziario netto sotto un multiplo del 3.0x e che la società continui a generare uno stabile e congruo flusso di cassa operativo.
• • Contratto di servicing per €500m GBV in Spagna: a dicembre 2023 doValue Spain ha ottenuto da un investitore un contratto di servicing per complessivi €500 milioni di GBV di masse NPL garantite in Spagna. Di questi, €170 milioni erano già in gestione. La gestione del portafoglio è programmata in avvio per il primo trimestre del 2024.
• • Nuovi contratti di master e special servicing per €313 milioni relativi a cartolarizzazione multioriginator dal consorzio Luzzatti: a fine dicembre 2023 doValue ha ricevuto dal veicolo di cartolarizzazione consortile Luzzatti un mandato per le attività di master e special servicing relative ad un portafoglio di NPL con GBV pari a €313 milioni, originato da primari intermediari finanziari nazionali. Il 51% delle masse corrispondono a mutui ipotecari garantiti da ipoteche di primo grado. doValue aveva assistito Luzzatti dalla fase di due diligence sul portafoglio.
• • Put Option doValue Spain: è stata esercitata la put option sulla minority del 15% in doValue Spain da parte di Santander. A seguito di tale esercizio, doValue ha acquistato la minority da Santander detenendo ora il 100% di doValue Spain.

Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Si elencano di seguito i fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio che doValue considera non rettificativi (non adjusting event) ai sensi dello IAS 10.

CHIUSURA ADSOLUM

Il Consiglio di Amministrazione del 12 gennaio 2024 ha deliberato di avviare il processo di chiusura di Adsolum Real Estate S.L., la società nata dalla scissione del ramo d'azienda REO di doValue Spain avvenuta con efficacia dal 1° gennaio 2021. Tale processo prevede l'offboarding del cliente rimanente, la liquidazione delle opzioni fondiarie e il licenziamento collettivo del personale.

Una volta completato l'iter di cui sopra, la società verrà fusa direttamente in doValue Spain, in quanto ad oggi unico azionista, tramite il trasferimento di tutte le attività e passività.

La liquidazione è conseguenza del difficile contesto dei tassi di interesse e delle prospettive normative sugli affitti in Spagna, che includono limiti di aumento degli affitti e restrizioni nei processi di sfratto che non hanno permesso di raggiungere le aspettative di business della società.

APPORTI DI PATRIMONIO ALLA REGIONE IBERIA

Successivamente al 31 dicembre 2023 sono stati deliberati apporti di patrimonio per entrambe le controllate della regione Iberia, rispettivamente per doValue Spain Servicing S.A. e doValue Portugal Unipessoal Limitada, in quanto i rispettivi patrimoni netti risultavano al di sotto dei limiti stabiliti dalla legge.

ARBITRATO IN SPAGNA

In data 26 febbraio 2024 il tribunale competente di Madrid ha respinto l'opposizione presenta da Altamira Asset Management Holdings S.L. (di seguito "AAMH") nei confronti della procedura esecutiva che la condannava a pagare quanto previsto dal lodo arbitrale con conseguente sequestro di tutti gli asset. AAMH poteva presentare ricorso contro l'ordinanza respingendo l'opposizione entro 20 giorni lavorativi. Tale ricorso non sospende il corso dell'esecuzione, a meno che AAMH non fornisca garanzia per l'intero importo escusso (debito fiscale, interessi e potenziali danni).

Il 16 gennaio 2024 doValue S.p.A. (di seguito "doValue") ha depositato presso il Tribunale competente la somma di circa €22 milioni, in esecuzione ad una sua stessa mozione (ossia il sequestro del credito per l'Earn-out che AAMH ha nei confronti di doValue ai sensi del lodo). Relativamente a tali somme, riconducibili all'Earn Out, il Tribunale ha acconsentito che siano utilizzate per soddisfare una quota-parte del credito che doValue Spain Servicing S.A. (di seguito "doValue Spain") vanta verso AAMH. Il Tribunale sta attualmente processando il fascicolo. Entro fine marzo 2024 o nel corso del mese di aprile 2024 è attesa una decisione sulla richiesta di rilascio a doValue Spain di questi fondi depositati giudizialmente nell'ambito della procedura esecutiva.

In considerazione di quanto precede, come già detto nei "Fatti di rilievo intervenuti nell'esercizio", il Gruppo ha un'attività potenziale e prevede di realizzarne un importo almeno pari all'ammontare di circa €22 milioni. Tale incasso è ritenuto ad alta probabilità anche in considerazione del fatto che per sospendere l'esecuzione AAMH dovrebbe ricorrere al deposito a garanzia dell'intera somma dovuta in favore del Gruppo doValue ai sensi del lodo arbitrale. Tale ultima evenienza si considera remota.

VERIFICA FISCALE IN ITALIA

Con riferimento all'avviso di accertamento sul rilievo relativo al periodo di imposta 2017 doValue

ha depositato istanza di accertamento con adesione in data 16 febbraio 2024 per dimostrare la correttezza del proprio operato sulla base di una molteplicità di fondati elementi dal punto di vista giuridico tributario.

Si rimanda inoltre alla sezione "Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura – Rischi operativi – Rischi legali e fiscali" delle Note Illustrative.

PIANO INDUSTRIALE 2024-2026

In data 20 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di doValue ha approvato il Piano Industriale 2024-2026 di Gruppo che, tra le altre cose, è alla base dei processi di stima a supporto del valore di iscrizione di alcune poste iscritte nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

Il nuovo Piano Industriale mira a migliorare la redditività e i flussi di cassa, anche attraverso la diversificazione, l'innovazione e l'efficienza.

L'elemento di forza del nuovo Piano è un approccio orientato al cliente che si basa sul mantenimento della leadership del Gruppo nell'Europa meridionale, con un forte sviluppo del business nella Regione Ellenica, in Italia e in Spagna. L'obiettivo è quello di diventare il miglior partner dei nostri clienti in tutta la catena del valore del credito, compresa l'integrazione dei servizi immobiliari con la gestione del credito per aumentare i ricavi dei servizi e l'espansione dei servizi a valore.

Il Piano Industriale prevede – tra le altre cose – il mantenimento della propria quota di mercato di rilievo nel Sud Europa (15-20%), una maggiore diversificazione dei ricavi con l'obiettivo di generare il 35-40% dei ricavi da business diversi da NPL, una maggiore efficienza di processo e il mantenimento di una solida struttura di capitale con una leva finanziaria nella parte bassa della forchetta 2,1-2,3x.

Il nuovo Piano Industriale tiene altresì conto del mutato contesto di settore, assumendo flussi di nuovo business più bassi rispetto alla media dell'ultimo triennio, che era a sua volta già impattata da uno scenario macroeconomico poco favorevole.

DOVALUE AVVIA UNA NEGOZIAZIONE ESCLUSIVA PER UNA POTENZIALE AGGREGAZIONE CON GARDANT

Il 21 marzo 2024 doValue, Elliott Advisors (UK) Limited ("EAUK") e Tiber Investments S.à r.l. ("Tiber"), una società collegata a fondi gestiti da EAUK, hanno stipulato un accordo non vincolante che identifica i termini chiave per una potenziale aggregazione con Gardant S.p.A. ("Gardant") sulla base del quale le negoziazioni procederanno in esclusiva, con l'obiettivo di finalizzare un accordo vincolante per la potenziale transazione con Gardant.

La transazione prevede potenzialmente l'acquisizione del 100% di Gardant da parte di doValue, anche attraverso un aumento di capitale riservato al venditore, e consentirebbe a doValue di rafforzare la propria posizione patrimoniale e incrementare la propria quota di mercato in Italia insieme a forti partner strategici.

Gardant vanta un'offerta completa di servizi per la gestione del credito lungo l'intero ciclo del valore, concentrata in Italia, con circa 40 miliardi di euro di attivi in gestione (di cui circa 20 miliardi di euro di attivi gestiti tramite special servicing) e circa 500 milioni di euro di fondi in gestione attraverso la sua società di gestione del risparmio dedicata ad alternative assets, Gardant Investor SGR.

La transazione è condizionata al raggiungimento di accordi vincolanti soddisfacenti tra le parti, oltre a tutte le autorizzazioni societarie e regolamentari necessarie.

ALTRE ATTIVITA' RILEVANTI

Si riportano di seguito i principali eventi societari occorsi dopo il 31 dicembre 2023:

• • Conclusione del programma di acquisto di azioni proprie: in data 2 febbraio 2024 la società ha completato il programma di acquisto di 2.000.000 di azioni al fine di ricostituire una congrua riserva per sostenere i piani di incentivazione e remunerazione del management. L'esborso totale è stato pari ad €5.506.096. Al termine del programma la società deteneva quindi 2.827.230 azioni, pari al 3,53% del capitale sociale. La conclusione del programma è stata annunciata al pubblico il giorno 5 febbraio.
• • Nuovo mandato in Grecia per €500 milioni: è stato sottoscritto un nuovo contratto di servicing con Attica Bank S.A. da parte di doValue Greece. L'accordo riguarda la gestione di un portafoglio di NPE del valore di circa €0,5 miliardi di GBV, parte a sua volta di un portafoglio decartolarizzato noto come Progetto Omega che era stato ritrasferito ad Attica Bank nel febbraio 2024.

Evoluzione prevedibile della gestione

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 20 marzo 2024 il nuovo Piano Industriale per il periodo 2024-2026, il quale prevede specifici target finanziari relativi a variabili chiave per il triennio in questione (per maggiori dettagli si rimanda ai "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio").

In particolare, per proteggere la redditività, il Gruppo ha continuato e continuerà a investire in modo significativo. Il progetto doTrasformation di doValue, lanciato nel 2022, è stato ampiamente realizzato, con 18 milioni di euro di risparmi sui costi nel 2023, e sarà accompagnato da ulteriori iniziative di trasformazione lanciate nel 2024. Un elemento chiave dell'ulteriore trasformazione riguarda le iniziative per contenere il previsto aumento della base dei costi, e a questo proposito doValue ha pianificato una riduzione totale netta dell'organico di circa 500 FTE, con 650-700 uscite e 150-200 nuove posizioni per rafforzare le capacità in aree chiave.

Il 2024 è identificato pertanto come un anno di trasformazione e investimenti, finalizzati alla preparazione delle basi per la crescita nei bienni successivi, 2025 e 2026; per cui, i risultati attesi per il 2024 sono da considerare nel contesto dell'esecuzione del programma di trasformazione, con iniziative previste in tutte le aree geografiche di operatività. Si anticipa che l'impatto pieno delle azioni di ottimizzazione dei costi non sarà percepibile nella prima metà dell'anno.

Proseguirà l'impegno verso la diversificazione delle fonti di ricavo, estendendosi oltre il tradizionale segmento degli NPL. Questo approccio rientra nella strategia di ampliamento del portafoglio attività e nel consolidamento della posizione di mercato di doValue.

Circa l'attuale contesto di mercato, la Società prevede quanto segue:

• le attività in Italia proseguiranno in continuità con quanto visto nel 2023, con ricavi in leggera contrazione a causa di un ingresso di nuovi business ancora non sufficiente a compensare il tasso di collection;
• le attività nella Regione Ellenica saranno supportate da un'accelerazione delle collection anche guidate da potenziali cessioni di portafogli sul mercato secondario per conto dei clienti, che dovrebbero portare ad un margine stabile anno su anno;
• le attività in Iberia riflettano appieno l'offboarding del portafoglio di Sareb a seguito della scadenza del contratto, in parte compensato dalla riduzione dei costi derivante dalla riorganizzazione delle attività spagnole che ha già interessato la seconda parte del 2022 ed il 2023.

Principali rischi e incertezze

La posizione finanziaria di doValue risulta adeguatamente dimensionata alle proprie esigenze, considerando l'attività svolta e i risultati.

La politica finanziaria perseguita privilegia la stabilità della Società, e non persegue attualmente e prospetticamente finalità speculative nella propria attività di investimento.

I principali rischi e incertezze, considerato il business della Società, sono essenzialmente connessi alla congiuntura macroeconomica che potrebbe avere ripercussioni sull'andamento generale dell'economia e sulla produzione di esposizioni deteriorate. Permangono inoltre elementi di incertezza legati al perdurare di un contesto di tassi d'interesse elevati che sta avendo un impatto negativo sulle transazioni immobiliari.

Il perdurare di tassi d'interesse elevati e l'accentuata volatilità sul mercato dei capitali potrebbe determinare un significativo incremento degli oneri finanziari per la Società con una conseguente riduzione dei flussi di cassa disponibili per gli azionisti.

Alla data dell'approvazione del Bilancio, considerato l'elevato grado di incertezza legato a tali circostanze straordinarie, non sono stimabili gli effettivi impatti, diretti e indiretti, sull'attività della Società.

CONTINUITÀ AZIENDALE

Ai fini di esprimere un giudizio circa il presupposto della continuità aziendale in base al quale è stata redatta la presente Relazione e Bilancio dell'impresa al 31 dicembre 2023, sono stati attentamente valutati i rischi e le incertezze a cui la Società si trova esposta:

• in particolare, si è tenuto conto delle previsioni in merito agli scenari macroeconomici impattati dalla combinazione, dell'inflazione, dell'aumento dei tassi di interesse, del deterioramento del clima economico, dei rischi geopolitici e delle incertezze relative agli sviluppi futuri, come valori esogeni da considerare in termini andamentali tra le assumptions del Piano Industriale 2024-2026;
• nella valutazione di sostenibilità degli attivi patrimoniali alla data del 31 dicembre 2023 sono stati considerati la solida dotazione patrimoniale del Gruppo, la posizione finanziaria e la confermata capacità di generazione di flussi di cassa, come riflessa nel nuovo Piano Industriale di Gruppo 2024-2026, nonché le caratteristiche dello specifico business model di doValue che risulta in grado di rispondere con flessibilità alle diverse fasi del ciclo economico;
• si è tenuto conto della redditività, dipendente principalmente dalle masse in gestione, nonché dell'apporto di nuovi contratti per gestione di portafogli registrati nell'esercizio 2023 e dei conseguenti incassi;
• si è infine tenuto conto del giudizio delle agenzie di rating sugli strumenti di debito quotati emessi dalla Società e del livello di prezzi registrati da tali strumenti sul mercato secondario.

Con esclusivo riferimento al rifinanziamento dei prestiti obbligazionari in essere, di cui uno in scadenza ad agosto 2025 e il secondo a metà 2026, la Società ha iniziato le opportune attività per il rimborso del prestito in scadenza ad agosto 2025 valutando le migliori opzioni a disposizione (per maggiori dettagli si rimanda alla sezione "Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura" delle Note Illustrative). La scadenza di agosto 2025 è comunque superiore a 12 mesi rispetto al 31 dicembre 2023; inoltre, si segnala, come già evidenziato nel paragrafo relativo alla Posizione Finanziaria Netta, la liquidità della Società al 31 dicembre 2023 pari a €57,3 milioni ed le linee di credito per €107 milioni, a cui si deve aggiungere la cassa che verrà generata entro la scadenza dell'obbligazione di cui sopra.

Dalle analisi condotte e in base alle ipotesi sopra riportate non sono emerse incertezze legate ad eventi o circostanze che, considerate singolarmente o nel loro insieme, possano far sorgere dubbi riguardo alla continuità aziendale.

L'azione doValue

Le azioni doValue sono quotate dal 14 luglio 2017 sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana (oggi Euronext Milan). Il grafico di seguito rappresenta l'andamento del titolo dalla quotazione in borsa fino a fine 2023, in relazione all'indice Ftse Small Cap della Borsa di Milano, di cui doValue fa parte.

Dalla sua quotazione a fine 2019, il titolo doValue ha sovra-performato il paniere dei titoli italiani comparabili per dimensioni, con un apprezzamento dal valore di IPO a €9 per azione fino a €12 per azione. A tale andamento ha contribuito l'interesse degli investitori per il posizionamento strategico del gruppo, leader in un settore profittevole e in crescita. A ciò si aggiunge l'apprezzamento del mercato sia della strategia di crescita organica delineata dal Business Plan presentato nel giugno 2018 e aggiornato a novembre 2019, che delle acquisizioni di doValue Spain e doValue Greece. Nel periodo, ad aumentare ulteriormente la remunerazione degli azionisti, sono stati distribuiti dividendi per €0,394 e €0,460 ad azione, relativi rispettivamente all'esercizio 2017 e 2018.

Nei primi mesi del 2020, a causa del propagarsi della pandemia di Covid-19 a livello globale, i mercati finanziari, inclusi i principali indici azionari e le azioni doValue, sono stati caratterizzati da elevata volatilità e un significativo deprezzamento. Nella seconda metà dell'anno grazie all'avvio di politiche monetarie e fiscali espansive in Europa e negli Stati Uniti, i mercati finanziari – e doValue di riflesso – hanno avviato una fase di recupero dei valori pre-pandemia. Tale movimento si è accentuato negli ultimi due mesi del 2020 con l'annuncio dell'efficacia dei primi vaccini contro Covid-19. Già nel corso del primo trimestre del 2021, il titolo è infatti tornato sopra ai livelli di IPO. Da ottobre 2021, invece, il titolo ha sotto-performato il paniere dei titoli italiani Small Cap, principalmente a causa di incertezze legate al potenziale rinnovo del contratto di doValue con il cliente Sareb in Spagna (il maggiore cliente del Gruppo in termini di Gross Book Value e Ricavi Lordi nel 2021), in scadenza a giugno 2022. In particolare, l'incertezza che ha interessato l'ultimo trimestre del 2021 è stata legata alle aspettative relative agli impatti economici di un eventuale rinnovo del contratto con Sareb in funzione di una profittabilità attesa minore delle aspettative iniziali.

In data 25 gennaio 2022, doValue ha approvato il Piano Industriale 2022-2024, che prevedeva il rinnovo del contratto Sareb, sebbene ad una profittabilità molto limitata. In data 24 febbraio 2022, Sareb ha comunicato di aver ingaggiato per il nuovo contratto due servicer non facente parti del pool dei quattro servicer storici (di cui faceva parte anche doValue). La notizia ha pesato sul titolo nei giorni immediatamente successivi. Nonostante ciò, durante il 2022, il titolo doValue ha performato complessivamente in linea con l'indice FTSE Italy Small Cap. In generale, la performance dei mercati azionari globali nel 2022 è stata negativa a causa dei timori recessivi e dell'aumento dei tassi di interesse.

Il linea generale, la performance del titolo nel 2023, negativa sin da febbraio, ha risentito principalmente delle prospettive degli analisti circa il settore del credit management services, in un contesto macroeconomico in cui la formazione di NPL nei bilanci degli intermediari finanziari è rallentata – complici il rafforzamento della solidità patrimoniale e delle politiche di risk management nel settore del credito - minando la fiducia nella crescita attuale e futura dei ricavi e di profittabilità degli operatori. In questo contesto il titolo è stato altresì influenzato negativamente dalle vicissitudini negative di alcuni dei suoi competitor che hanno subito forti penalizzazione a causa di una struttura finanziaria particolarmente sbilanciata sul debito.

Ulteriori pressioni negative sul prezzo azionario sono derivate dall'incremento dei tassi d'interesse, che hanno lasciato presagire un rifinanziamento dei bond in scadenza più oneroso ed indiscrezioni e dichiarazioni sulla paventata riforma sugli stralci dei crediti deteriorati nel terzo trimestre del 2023.

Nello specifico, gli eventi che hanno maggiormente influito su una flessione del prezzo sono stati la pubblicazione dei risultati per l'esercizio 2022 a febbraio, il pagamento del dividendo a maggio, la pubblicazione dei risultati di settembre 2023 a novembre dello stesso anno e dei risultati restated di settembre 2023 in applicazione dello IAS34 a gennaio 2024.

Modesti rialzi del prezzo si sono invece registrati in concomitanza della comunicazione dell'esito dell'arbitrato in Spagna a maggio, la sottoscrizione del patto parasociale tra Fortress e Bain Capital a giugno, l'avanzamento del progetto doTransformation a luglio, la presa in carico del portafoglio "Sky" e di nuovi flussi in Spagna tra settembre ed ottobre, l'avvio del programma di riacquisto di azioni proprie ad ottobre, la stipula di un nuovo contratto di servicing in Spagna a dicembre, l'acquisizione di Team4 a fine dicembre, nonché il mandato di servicing legata alla cartolarizzazione del portafoglio "Luzzatti".

Le principali statistiche dell'andamento del titolo doValue sono riportate nella tabella seguente:

Dati di sintesi	Euro	Data
Prezzo di IPO	9,00	14/07/2017
Prezzo di IPO (aggiustato per i dividendi pagati)	6,99	14/07/2017
Prezzo minimo di chiusura	2,93	30/11/2023
Prezzo massimo di chiusura	14,27	18/10/2017
Ultimo prezzo di chiusura del 2023	3,42	29/12/2023
Numero di azioni in circolazione al 31 dicembre 2023	80.000.000	29/12/2023
di cui azioni proprie al 31 dicembre 2023	1.494.630	29/12/2023
Capitalizzazione al 31 dicembre 2023	274.000.000	29/12/2023
Capitalizzazione (escluse azioni proprie) al 31 dicembre 2023	268.880.892	29/12/2023

Altre informazioni

DIREZIONE E COORDINAMENTO

Al 31 dicembre 2023 le azioni di doValue sono possedute per il 25,05% dal socio con maggior diritto di voto Avio S.à r.l., azionista di riferimento, società di diritto lussemburghese, affiliata al Gruppo Fortress a sua volta acquisito da Softbank Group Corporation nel dicembre 2017.

Un ulteriore 3,22% di azioni doValue sono detenute da altri investitori analogamente riconducibili a Softbank Group Corporation, con una quota complessiva detenuta dal medesimo pari al 28,27%.

Al 31 dicembre 2023, il residuo 71,73% delle azioni risulta collocato sul mercato e l'1,87% è costituito da n. 1.494.630 azioni proprie, valorizzate al costo, per un totale di €6,1 milioni detenute da doValue.

L'azionista di riferimento non esercita nei confronti di doValue alcuna attività di Direzione e Coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile in quanto non impartisce direttive a doValue e, più in generale, non si inserisce nella gestione della Società. Pertanto, la determinazione degli indirizzi strategici e gestionali di doValue e, più in generale, l'intera attività svolta, sono frutto di libera autodeterminazione degli organi sociali e non comportano eterodirezione da parte di Avio.

doValue esercita nei confronti delle proprie controllate dirette l'attività di direzione e coordinamento prevista dalla normativa sopra citata.

OPERAZIONI SU AZIONI PROPRIE

Al 31 dicembre 2023 risultano in portafoglio n. 1.494.630 azioni proprie, pari all'1,87% del capitale sociale complessivo. Il loro valore di carico è di €6,1 milioni e sono esposte in bilancio a diretta riduzione del patrimonio netto nella voce "Azioni proprie" in applicazione di quanto disciplinato dall'art. 2357-ter del Codice Civile.

L'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023 ha revocato l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie conferita dalla medesima al Consiglio di Amministrazione di doValue con delibera del 28 aprile 2022. Contestualmente è stata conferita una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie in una o più operazioni, secondo gli stessi termini e condizioni di cui alla precedente delibera assembleare ossia sino a un massimo di n. 8.000.000 azioni ordinarie di doValue S.p.A., pari al 10% del totale, per un periodo di 18 mesi dall'approvazione assembleare.

Durante l'esercizio sono state acquistate un totale di 667.400 azioni per un controvalore di €2,1 milioni.

LE ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO

Nel corso dell'esercizio la Società ha proseguito l'investimento in progetti di innovazione tecnologica, che si ritiene possano essere in grado di apportare nel futuro un vantaggio competitivo.

RISORSE UMANE

Il business di doValue è legato alle persone e la valorizzazione e lo sviluppo delle professionalità sono driver strategici per garantire un'innovazione e una crescita sostenibile. doValue continua ad investire nelle sue persone attraverso politiche orientate alla valorizzazione e sviluppo delle risorse umane, con l'obiettivo di consolidare un clima di soddisfazione aziendale.

Al 31 dicembre 2023 il numero dei dipendenti della Società è pari a 922 rispetto ai 956 a fine 2022. Per ulteriori dettagli si rimanda a quanto indicato all'interno della Dichiarazione Non Finanziaria.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità a quanto stabilito dal "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" oggetto di delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, le eventuali operazioni con parti correlate e soggetti connessi sono concluse nel rispetto della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione, il cui più recente aggiornamento è stato deliberato nella seduta del 17 giugno 2021.

Tale documento è a disposizione del pubblico nella sezione "Governance" del sito www.doValue.it.

Con riferimento al comma 8 dell'art.5 - "Informazioni al pubblico sulle operazioni con parti correlate" del Regolamento Consob sopra citato si segnala che:

• in base alla Policy in merito alle operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A., nel corso del 2023 non è stata conclusa alcuna operazione di maggior rilevanza; A.
• nel corso del 2023 non sono state effettuate operazioni con parti correlate a condizioni diverse dalle normali condizioni di mercato che hanno influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale ed economica della Società; B.
• nel corso del 2023 non vi sono state modifiche o sviluppi di singole operazioni con parti correlate già descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati del Gruppo nel periodo di riferimento. C.

OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 si precisa che nel corso del 2023 doValue non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla comunicazione stessa, secondo la quale le operazioni atipiche e/o inusuali sono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura dell'esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza/completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza.

DICHIARAZIONE NON FINANZIARIA

In conformità a quanto previsto dall'articolo 5, comma 3, lettera b, del D. Lgs. 254/2016, doValue ha predisposto la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario che costituisce una relazione distinta. La dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023 è disponibile sul sito internet del Gruppo www.doValue.it nella sezione "Valore sostenibile".

CORPORATE GOVERNANCE

In conformità al terzo comma dell'art. 123 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF), viene annualmente redatta la Relazione sul governo societario, la quale viene approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicata congiuntamente al progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Tale documento è consultabile nella Sezione "Governance" del sito internet www.doValue.it.

Unitamente a tale Relazione viene messa a disposizione anche la "Relazione sulla remunerazione" redatta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

INFORMAZIONE RELATIVA AL REGIME DI "OPT-OUT"

Si comunica che doValue S.p.A. aderisce al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento CONSOB in materia di emittenti n. 11971/1999, come successivamente modificato, avvalendosi, pertanto, della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dagli artt. 70, comma 6, e 71, comma 1 del citato Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Roma, lì 21 marzo 2024 Il Consiglio di Amministrazione

RACCORDO TRA IL CONTO ECONOMICO GESTIONALE E CIVILISTICO

Ricavi NPE di cui: Ricavi da contratti con i clienti Ricavi da co-investimento di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	107.882 107.882 1.274 1.274 31.973 3 3.758	138.015 138.015 1.507 1.507 28.183 3
Ricavi da prodotti ancillari e altre attività minori
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari
di cui: Ricavi da contratti con i clienti		3.853
di cui: Ricavi diversi	26.536	24.248
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	1.676	79
Ricavi lordi	141.129	167.705
Commissioni passive NPE	(6.535)	(7.629)
di cui: Costi dei servizi resi	(6.535)	(7.664)
di cui: Ricavi diversi	-	35
Commissioni passive Ancillari	(13.557)	(10.632)
di cui: Costi dei servizi resi	(66)	-
di cui: Spese amministrative	(13.437)	(10.632)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	(54)	-
Ricavi netti	121.037	149.444
Spese per il personale	(74.277)	(83.606)
di cui: Costo del personale	(74.301)	(83.799)
di cui: Ricavi diversi	24	193
Spese amministrative	(21.235)	(23.199)
di cui: Costo del personale	(448)	(652)
di cui: Costo del personale - di cui: SG&A	(448)	(652)
di cui: Spese amministrative	(25.889)	(29.500)
di cui: Spese amministrative - di cui: IT	(11.491)	(13.749)
di cui: Spese amministrative - di cui: Real Estate	(1.315)	(1.634)
di cui: Spese amministrative - di cui: SG&A	(13.083)	(14.117)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	(8)	(17)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione - di cui: SG&A	(8)	(17)
di cui: Ricavi diversi	5.110	7.001
di cui: Ricavi diversi - di cui: IT	3.548	4.016
di cui: Ricavi diversi - di cui: SG&A	1.562	2.985
di cui: Costi dei servizi resi	-	(31)
di cui: Costi dei servizi resi - di cui: SG&A	-	(31)
Totale "di cui IT"	(7.943)	(9.733)
Totale "di cui Real Estate"	(1.315)	(1.634)
Totale "di cui SG&A"	(11.977)	(11.832)
Totale costi operativi	(95.512)	(106.805)

Segue

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022
EBITDA	25.525	42.639
EBITDA margine	18%	25%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA	(1.198)	(2.563)
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	26.723	45.202
EBITDA margine esclusi gli elementi non ricorrenti	19%	27%
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(13.278)	(11.777)
di cui: Ammortamenti e svalutazioni	(13.843)	(12.291)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	565	514
Accantonamenti netti	(5.520)	(4.925)
di cui: Costo del personale	(4.065)	(2.260)
di cui: Accantonamenti a fondi rischi e oneri	(1.732)	(2.442)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	125	(64)
di cui: Ammortamenti e svalutazioni	152	(159)
Saldo rettifiche/riprese di valore	139	484
di cui: Ammortamenti e svalutazioni	24	37
di cui: Ricavi diversi	115	447
EBIT	6.866	26.421
Risultato netto di attività e passività finanziarie valutate al fair value	(2.809)	(915)
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	(2.809)	(915)
Interessi e commissioni derivanti da attività finanziaria	652	(846)
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	(21.801)	(22.373)
di cui: Costi dei servizi resi	-	(85)
Dividendi e proventi simili	22.453	21.612
EBT	4.709	24.660
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBT	(8.302)	(6.722)
EBT esclusi gli elementi non ricorrenti	13.012	31.382
Imposte sul reddito	(7.645)	(5.189)
di cui: Spese amministrative	(1.592)	(1.612)
di cui: Imposte sul reddito	(6.053)	(3.577)
Risultato del periodo	(2.936)	19.471

RACCORDO TRA LO STATO PATRIMONIALE GESTIONALE E CIVILISTICO

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022
Cassa e titoli liquidabili	57.326	114.358
Disponibilità liquide e depositi a breve	57.326	114.358
Attività finanziarie	198.720	198.475
Attività finanziarie non correnti	56.931	123.783
Attività finanziarie correnti	141.789	74.692
Partecipazioni	400.939	374.429
Partecipazioni	400.939	374.429
Attività materiali	13.576	17.969
Immobili, impianti e macchinari	13.575	17.914
Rimanenze	1	55
Attività immateriali	17.439	17.907
Attività immateriali	17.439	17.907
Attività fiscali	59.716	65.661
Imposte differite attive	53.730	59.975
Altre attività correnti	1.828	1.661
Attività fiscali	4.158	4.025
Crediti commerciali	80.191	84.066
Crediti commerciali	80.191	84.066
Attività in via di dismissione	10	10
Attività destinate alla vendita	10	10
Altre attività	4.611	4.900
Altre attività correnti	4.317	4.597
Altre attività non correnti	294	303
Totale Attivo	832.528	877.775
Passività finanziarie: debiti verso banche	562.628	564.084
Prestiti e finanziamenti non correnti	552.860	554.219
Prestiti e finanziamenti correnti	9.768	9.865
Altre passività finanziarie	72.669	62.684
Prestiti e finanziamenti correnti	4.939	1.593
Altre passività finanziarie non correnti	30.517	27.641
Altre passività finanziarie correnti	37.213	33.450
Debiti commerciali	29.977	20.459
Debiti Commerciali	29.977	20.459
Passività fiscali	3.303	2.266
Debiti tributari	-	2.246
Imposte differite passive	20	20
Altre passività correnti	3.283	-
TFR	4.527	4.564
Benefici a dipendenti	4.527	4.564
Fondi rischi e oneri	12.503	13.816
Fondi rischi e oneri	12.503	13.816
Altre passività	17.707	19.712
Altre passività correnti	15.127	17.348
Altre passività non correnti	2.580	2.364
Totale Passivo	703.314	687.585

Segue

		31/12/2022
(€/000)	31/12/2023
Capitale	41.280	41.280
Capitale sociale	41.280	41.280
Riserve	96.965	133.771
Riserva da valutazione	(3.144)	(1.098)
Altre riserve	100.109	134.869
Azioni proprie	(6.095)	(4.332)
Azioni proprie	(6.095)	(4.332)
Risultato del periodo	(2.936)	19.471
Risultato del periodo	(2.936)	19.471
Patrimonio Netto	129.214	190.190
Totale Passivo e Patrimonio Netto	832.528	877.775

BILANCIO DELL'IMPRESA AL 31 DICEMBRE 2023

PROSPETTI CONTABILI

STATO PATRIMONIALE

(€)	NOTE	31/12/2023	31/12/2022
Attività non correnti:
Attività immateriali	1	17.438.908	17.907.436
Immobili, impianti e macchinari	2	13.575.211	17.914.435
Partecipazioni	3	400.939.089	374.429.019
Attività finanziarie non correnti	4	56.930.609	123.783.414
Imposte differite attive	5	53.730.025	59.974.631
Altre attività non correnti	6	293.727	302.739
Totale attività non correnti			542.907.569 594.311.674
Attività correnti:
Rimanenze	7	701	54.701
Attività finanziarie correnti	4	141.788.629	74.692.032
Crediti commerciali	8	80.191.188	84.066.365
Attività fiscali	9	4.158.492	4.025.053
Altre attività correnti	6	6.145.254	6.258.360
Disponibilità liquide e depositi a breve	10	57.325.611	114.358.453
Totale attività correnti			289.609.875 283.454.964
Attività destinate alla dismissione	11	10.000	10.000
Totale attività			832.527.444 877.776.638
Patrimonio netto
Capitale sociale		41.280.000	41.280.000
Riserva da valutazione		(3.144.270)	(1.097.662)
Altre riserve		100.108.831	134.868.962
Azioni proprie		(6.095.251)	(4.332.158)
Risultato del periodo		(2.936.290)	19.470.926
Patrimonio Netto	12		129.213.020 190.190.068
Totale Patrimonio Netto			129.213.020 190.190.068
Passività non correnti
Prestiti e finanziamenti non correnti	13	552.860.403	554.219.913
Altre passività finanziarie non correnti	14	30.517.088	27.641.371
Benefici ai dipendenti	15	4.526.995	4.564.347
Fondi rischi e oneri	16	12.503.395	13.815.818
Imposte differite passive	5	19.945	19.945
Altre passività non correnti	18	2.580.263	2.363.830
Totale passività non correnti			603.008.089 602.625.224
Passività correnti
Prestiti e finanziamenti correnti	13	14.707.082	11.458.064
Altre passività finanziarie correnti	14	37.213.360	33.450.100
Debiti commerciali	17	29.976.914	20.459.338
Debiti tributari	9	-	2.245.834
Altre passività correnti	18	18.408.979	17.348.010
Totale passività correnti		100.306.335	84.961.346
Totale passività			703.314.424 687.586.570
Totale Patrimonio Netto e passività			832.527.444 877.776.638

CONTO ECONOMICO

(€)	NOTE	31/12/2023	31/12/2022
Ricavi da contratti con i clienti	21	111.639.718	141.867.966
Ricavi diversi	22	31.784.617	31.924.560
Totale ricavi		143.424.335	173.792.526
Costi dei servizi resi	23	(6.601.109)	(7.780.356)
Costo del personale	24	(78.813.949)	(86.710.992)
Spese amministrative	25	(40.917.745)	(41.743.850)
(Oneri)/Proventi diversi di gestione	26	2.303.804	512.202
Ammortamenti e svalutazioni	27	(13.667.315)	(12.413.036)
Accantonamenti a fondo rischi e oneri	28	(1.731.628)	(2.442.136)
Totale costi		(139.427.942)	(150.578.168)
Risultato operativo		3.996.393	23.214.358
(Oneri)/Proventi finanziari	29	(23.332.538)	(21.778.346)
Dividendi e proventi simili	30	22.453.000	21.612.076
Risultato ante imposte		3.116.855	23.048.088
Imposte sul reddito	31	(6.053.145)	(3.577.162)
Risultato netto derivante dall'attività di funzionamento		(2.936.290)	19.470.926
Risultato del periodo		(2.936.290)	19.470.926

PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA

(€)

	31/12/2023	31/12/2022
Risultato del periodo	(2.936.290)	19.470.926
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico
Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(2.006.202)	(1.341.485)
Piani a benefici definiti	(40.406)	421.568
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico
Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	(2.046.608)	(919.917)
Redditività complessiva	(4.982.898)	18.551.009

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO (Nota 12)

AL 31/12/2023

(€)				Altre riserve
	Riserve da Capitale Riserve da utili e/o in sociale valutazione Altre sospensione d'imposta			Azioni proprie	Risultato del periodo	Totale Patrimonio Netto
Esistenze iniziali	41.280.000	(1.097.662)	25.211.070	109.657.892	(4.332.158)	19.470.926	190.190.068
Dividendi e altre destinazioni	-	-	-	(28.029.503)	-		(19.470.926) (47.500.429)
Acquisto azioni proprie	-	-	-	-	(2.115.041)	-	(2.115.041)
Stock options	-	-	303.044	(7.033.672)	351.948	-	(6.378.680)
Redditività complessiva del periodo	-	(2.046.608)	-	-	-	(2.936.290)	(4.982.898)
Esistenze finali	41.280.000	(3.144.270)	25.514.114	74.594.717	(6.095.251)	(2.936.290)	129.213.020

AL 31/12/2022

(€)			Altre riserve				Totale Patrimonio Netto
	Capitale sociale	Riserve da valutazione	Riserve da utili e/o in sospensione d'imposta	Altre	Azioni proprie	Risultato del periodo
Esistenze iniziali	41.280.000	(177.745)	50.300.271	119.731.474	(4.678.108)	(534.919)	205.921.273
Allocazione del risultato a riserve	-	-	(534.919)	-	-	534.919	-
Dividendi e altre destinazioni	-	-	(24.996.001)	(14.552.939)	-	-	(39.548.940)
Stock options	-	-	441.419	4.479.357	345.950	-	5.266.726
Redditività complessiva del periodo	-	(919.917)	-	-	-	19.470.926	18.551.009
Esistenze finali	41.280.000	(1.097.662)	25.211.070	109.657.892	(4.332.158)	19.470.926	190.190.068

RENDICONTO FINANZIARIO - METODO INDIRETTO

(€)	31/12/2023	31/12/2022
Attività operativa
Risultato di periodo ante imposte	3.116.855	23.048.088
Aggiustamenti per riconciliare il risultato ante imposte con i flussi finanziari netti:	10.382.410	19.822.585
Plus/minusvalenze su attività/passività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre attività/passività valutate al fair value con impatto a conto economico	2.809.059	915.231
Ammortamenti e svalutazioni	13.419.039	12.440.715
Variazioni negli accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri	1.846.062	2.491.339
(Oneri)/Proventi finanziari Utili/perdite su partecipazioni ed investimenti	20.523.479 (22.453.000)	20.975.879 (21.612.076)
Costi per pagamenti basati su azioni	(5.762.229)	4.611.497
Variazioni nel capitale circolante:	12.878.284	(14.110.872)
Variazione dei crediti commerciali	4.027.270	(10.943.481)
Variazione dei debiti commerciali	8.851.014	(3.167.391)
Variazioni nelle attività e passività finanziarie:	2.487.087	1.834.215
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	(6.548)
Altre attività obbligatoriamente valutate al fair value	2.302.440	1.837.022
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	184.647	3.741
Altre variazioni:	(18.534.160)	(37.000.617)
Interessi pagati	(23.989.995)	(23.628.548)
Interessi ricevuti	8.914.593	4.900.887
Altre variazioni altre attività /altre passività	(3.458.758)	(18.272.956)
Flussi finanziari netti da attivita' operativa	10.330.476	(6.406.601)
Attivita' di investimento
Dividendi incassati su partecipazioni	22.453.000	21.612.076
Vendita di rimanenze	54.000	-
Acquisto di immobili, impianti e macchinari	(126.805)	(2.418.326)
Acquisto di attività immateriali	(5.651.630)	(7.992.795)
Acquisto di società controllate e di rami d'azienda	(21.520.248)	-
Flussi finanziari netti da attivita' di investimento	(4.791.683)	11.200.955
Attivita' di finanziamento
Emissione/acquisto di azioni proprie	(2.115.041)	-
Distribuzione dividendi e altre finalità	(47.500.429)	(39.548.940)
Rimborsi di finanziamenti ricevuti	(4.480.124)	-
Incassi di finanziamenti erogati	41.186.254	59.672.508
Pagamenti del capitale di passività per leasing	(5.538.687)	(3.248.855)
Variazioni del conto corrente intersocietario	(44.123.608)	(32.171.191)
Flussi finanziari netti da attivita' di finanziamento	(62.571.635)	(15.296.478)
Flussi finanziari netti del periodo	(57.032.842)	(10.502.124)
Riconciliazione
Disponibilità liquide e depositi a breve	114.358.453	124.860.577
Flussi finanziari netti del periodo	(57.032.842)	(10.502.124)
Cassa e disponibilita' liquide alla fine del periodo	57.325.611	114.358.453

NOTE ILLUSTRATIVE

POLITICHE CONTABILI

Parte generale

Denominazione dell'entità che redige il bilancio o altro mezzo di identificazione:	doValue S.p.A.
Sede dell'entità:	Italia
Forma giuridica dell'entità:	Società per Azioni
Paese di registrazione:	Italia
Indirizzo della sede legale dell'entità:	Viale dell'Agricoltura, 7 - 37135 Verona
Principale luogo di attività:	Italia
Descrizione della natura dell'attività dell'entità e delle sue principali operazioni:	Le attività di doValue sono concentrate sulla fornitura di servizi a banche e investitori attraverso l'intero ciclo di vita dei crediti e degli asset real estate ("Servicing")
Homepage dell'entità che redige il bilancio:	www.dovalue.it
Codice LEI dell'entità che redige il bilancio:	8156007AF7DB5FE05555

DICHIARAZIONE DI CONFORMITÀ AI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI

Il presente Bilancio al 31 dicembre 2023 è redatto, in applicazione del D.Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB), omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002, e attualmente in vigore, incluse le relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dello Standing Interpretations Committee (SIC).

A livello interpretativo e di supporto nell'applicazione, sono stati utilizzati i seguenti documenti:

• The Conceptual Framework for Financial Reporting;
• Application Guidance, Basis for Conclusions ed eventuali altri documenti predisposti dallo IASB o dall'IFRIC a complemento dei principi contabili emanati;
• i documenti interpretativi sull'applicazione degli IAS/IFRS in Italia predisposti dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC);
• i documenti ESMA (European Securities and Markets Authority) e Consob che richiamano l'applicazione di specifiche disposizioni negli IFRS.

Come richiesto dallo IAS 8 nel paragrafo "Nuovi principi contabili" sono riportati i nuovi principi contabili internazionali, o le modifiche di principi già in vigore, la cui applicazione è divenuta obbligatoria dall'esercizio 2023.

Il Bilancio d'esercizio è corredato dall'Attestazione del Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 ed è sottoposto a revisione contabile da parte della società di revisione EY S.p.A. ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

PRINCIPI GENERALI DI REDAZIONE

Il Bilancio è redatto utilizzando l'euro quale moneta di conto, in conformità a quanto disposto dall'art. 5, comma 2, del D.Lgs n. 38/2005, ed è costituito da:

• gli schemi di Bilancio che includono lo Stato patrimoniale consolidato, il Conto economico consolidato, il Prospetto della redditività consolidata complessiva, il Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato ed il Rendiconto finanziario (elaborato applicando il "metodo indiretto");
• le Note Illustrative;

ed è corredato dalle relative informazioni comparative al 31 dicembre 2022 e dalla Relazione sulla gestione.

Nello Stato patrimoniale la classificazione delle attività e passività è effettuata secondo il criterio "corrente/non corrente" con separata presentazione delle attività classificate come possedute per la vendita e delle passività incluse in un gruppo in dismissione classificato come posseduto per la vendita. Le attività correnti, che includono le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti, sono quelle destinate a essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo della Società; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l'estinzione nel normale ciclo operativo della Società.

Il Conto economico presenta una classificazione dei costi in base alla loro natura, mentre per il prospetto della redditività complessiva, è stato predisposto un prospetto distinto.

Il Rendiconto finanziario è preparato utilizzando il metodo indiretto, con separata presentazione del flusso di cassa da attività operativa, da attività di investimento e da attività di finanziamento.

I valori ivi presenti sono espressi in euro, se non diversamente indicato.

Il presente Bilancio è redatto in applicazione dei principi generali previsti dallo IAS 1 e degli specifici principi contabili omologati dalla Commissione Europea e illustrati nella "Parte relativa alle principali voci di bilancio" delle presenti Note Illustrative.

Il Bilancio è stato predisposto nel presupposto della continuità dell'attività aziendale in conformità a quanto previsto dal principio contabile IAS 1, nonché secondo il principio della contabilizzazione per competenza, nel rispetto dei principi di rilevanza e significatività dell'informazione contabile, della prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica e nell'ottica di favorire la coerenza con le future presentazioni. Attività e passività e costi e ricavi non vengono compensati tra loro, salvo che ciò non sia richiesto o permesso da un Principio Contabile Internazionale. Le informazioni comparative dell'esercizio precedente sono riportate per tutti i dati contenuti nei prospetti contabili di confronto; modifiche ai dati comparativi sono effettuate solo quando ritenute di importo significativo.

I criteri di iscrizione, classificazione, valutazione e cancellazione delle poste dell'attivo e del passivo, e le modalità di riconoscimento dei ricavi e dei costi, adottati nel Bilancio al 31 dicembre 2023 non sono stati oggetto di aggiornamento rispetto a quelli utilizzati nella redazione del Bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Non sono state effettuate deroghe all'applicazione dei principi contabili IAS/IFRS.

EVENTI SUCCESSIVI ALLA DATA DI RIFERIMENTO DEL BILANCIO

In relazione a quanto previsto dallo IAS 10, si informa che successivamente alla data di chiusura dell'esercizio e fino all'approvazione del presente bilancio non si sono verificati eventi significativi tali da comportare una rettifica delle risultanze esposte nel Bilancio d'esercizio.

Si rinvia alla Relazione sulla gestione per una descrizione dei fatti di rilievo significativi intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

ALTRI ASPETTI

Contesto macroeconomico e questioni legate al clima

Il perdurare di una situazione di significativa incertezza connessa al quadro macroeconomico, indotta principalmente dalla persistente spinta inflattiva e dal conseguente rialzo dei tassi di interesse di mercato, a cui si aggiunge la consapevolezza a livello internazionale del rischio climatico e delle relative misure di contrasto, con impatti non prevedibili sul sistema economico e produttivo, ha imposto a doValue un'attenta analisi e un continuo monitoraggio di tali variabili.

Nello specifico, l'aumento dell'inflazione può avere diversi effetti sul mercato del recupero crediti, di debiti inadempienti o scaduti:

• valore dei debiti inadempienti: se l'inflazione aumenta, il valore reale del debito inadempiente diminuisce nel tempo. Di conseguenza, i creditori potrebbero essere disposti a cedere i debiti inadempienti a prezzi scontati, poiché il valore futuro atteso del denaro diminuisce;
• capacità di riscossione dei debitori: l'inflazione può anche influenzare la capacità dei debitori di ripagare i loro debiti. Se l'inflazione è elevata, i debitori potrebbero avere difficoltà a far fronte ai loro pagamenti a causa dell'aumento dei costi dei beni e dei servizi. Ciò potrebbe portare a un aumento dei debiti inadempienti nel mercato del recupero crediti;
• tassi di interesse: se l'inflazione aumenta, in genere le autorità monetarie sono inclini ad aumentare i tassi di interesse per contrastare la crescita dei prezzi. Questo potrebbe influenzare i rendimenti degli investimenti nel mercato del recupero crediti e determinare la redditività delle attività di recupero;
• strategie di recupero: l'inflazione potrebbe influenzare le strategie di recupero utilizzate dalle agenzie di recupero crediti. Ad esempio, se i debitori sono più inclini a evitare i pagamenti a causa dei crescenti costi di vita, le agenzie potrebbero essere costrette a intensificare i loro sforzi di recupero per garantire il recupero dei debiti.

Anche i tassi di interesse influenzano fortemente il mercato del recupero crediti:

• volume dei debiti inadempienti: i tassi di interesse possono influenzare la capacità dei debitori di ripagare i propri debiti. Quando i tassi sono bassi, i debitori possono essere più inclini a rimborsare i loro prestiti, poiché i costi del debito sono inferiori. Al contrario, tassi più alti possono aumentare la pressione finanziaria sui debitori, portando a un aumento dei debiti inadempienti;
• valore dei debiti inadempienti: quando i tassi sono bassi, i debiti inadempienti possono avere un valore inferiore poiché è più economico per i debitori trovare alternative per ripagare il debito. Tuttavia, quando i tassi sono alti, il valore dei debiti inadempienti può aumentare poiché i debitori potrebbero avere difficoltà a ripagare il debito e potrebbero essere disposti a cedere i loro debiti a prezzi scontati;

• attività di riscossione: quando i tassi sono bassi, le agenzie di recupero crediti potrebbero essere meno aggressive nel recuperare i debiti, poiché i debitori possono essere più in grado di rimborsare i loro debiti. Tuttavia, quando i tassi sono alti e i debitori hanno difficoltà finanziarie, le agenzie di recupero crediti potrebbero intensificare i loro sforzi di riscossione;
• tassi di rendimento degli investimenti in debiti inadempienti: quando i tassi sono bassi, gli investitori potrebbero cercare rendimenti migliori investendo in debiti inadempienti, poiché altre forme di investimento possono offrire rendimenti inferiori. Al contrario, quando i tassi sono alti, gli investitori potrebbero preferire altre opportunità di investimento più sicure e redditizie.

In generale, entrambe le grandezze sopra riportate possono influenzare i mercati di riferimento della Società in ottica prospettica e di questo si è tenuto conto inserendone gli andamenti tra le assumptions del Piano Industriale 2024-2026. In particolare, i trend ipotizzati di tasso di interesse e di inflazione prospettica sono stati incorporati a vari livelli:

• nel volume delle collection in ogni singolo Paese; a)
• nella capacità di poter effettuare operazioni di restructuring delle posizioni in gestione; b)
• tenendo conto dei livelli di inflazione sui prezzi degli asset a garanzia delle posizioni debitorie in gestione; c)
• sugli aumenti della base costi (come, ad esempio, i prezzi delle utilities); d)
• incorporando l'aumento dei tassi di interesse sulle ipotetiche operazioni di raccolta di risorse finanziarie sia sul mercato dei capitali che sul mercato bancario. e)

Nel processo di chiusura al 31 dicembre 2023, tali grandezze hanno influenzato a vario titolo i seguenti punti:

• impairment test: si è tenuto conto, nella costruzione del tasso di attualizzazione, WACC, delle attuali condizioni di mercato che scontano un tasso "risk-free" mediamente più alto degli altri esercizi precedenti. Sono state inoltre applicate delle condizioni di stress alla curva dei tassi fino ad un massimo di 200Bps; a)
• valutazione del fair-value dei titoli: i flussi futuri sono stati attualizzati aggiornando la curva dei tassi Euribor in base alle singole scadenze; b)
• come detto in precedenza poi, il tasso di inflazione è stato già incorporato quale evento influenzante la capacità dei debitori di ripagare il proprio debito e quindi insito nel livello di incassi alla base del calcolo dei ricavi lordi della Società; c)
• il tasso di inflazione è stato utilizzato nella valutazione delle passività e dei benefici previsti dai piani a benefici definiti. d)

In riferimento ai rischi legati al cambiamento climatico, doValue sta approfondendo le valutazioni sui risvolti potenziali sul business con un obiettivo di monitoraggio continuo.

La funzione di Group Enterprise Risk Management garantisce una gestione integrata dei rischi, agendo da facilitatore della crescita e dello sviluppo del Gruppo grazie all'individuazione e alla mitigazione dei potenziali rischi che possono incidere sul Gruppo.

Per quanto attiene le operazioni, pertanto, doValue valuta la possibilità di impatto dei rischi climatici in relazione, ad esempio, agli immobili in gestione (business REO) e ad oggi ritiene che tale tematica non possa impattare la Società in maniera significativa in quanto il suo business model non include la proprietà degli asset bensì la loro funzione di garanzia collaterale al debito gestito.

Tanto premesso, doValue continuerà a monitorare l'evoluzione dei rischi legati al cambiamento

climatico con un approccio che terrà in considerazione la normativa applicabile ed emergente, nonché il proprio ruolo di operatore a servizio del sistema finanziario.

Continuità aziendale

Nella redazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 gli Amministratori considerano appropriato il presupposto della continuità aziendale in quanto a loro giudizio, pur nelle incertezze legate all'attuale contesto macroeconomico, non sono emerse incertezze legate ad eventi o circostanze che, considerati singolarmente o nel loro insieme, possano far sorgere dubbi riguardo alla continuità aziendale. Nella valutazione sono state considerate la dotazione patrimoniale della Società, la posizione finanziaria nonché la prevedibile evoluzione della gestione; è stata inoltre valutata l'eventuale presenza di eventi o condizioni legati al clima che potessero influire sulla continuità della Società, rilevando peraltro l'assenza di tali fattispecie.

Si rinvia inoltre a quanto riportato nello specifico paragrafo della Relazione sulla gestione.

RISCHI E INCERTEZZE LEGATI ALL'UTILIZZO DI STIME

L'applicazione dei principi contabili implica talvolta il ricorso a stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori iscritti in bilancio e sull'informativa fornita in merito alle attività e passività potenziali. Ai fini delle assunzioni alla base delle stime formulate viene considerata ogni informazione disponibile alla data di redazione del bilancio, nonché ipotesi considerate ragionevoli alla luce dell'esperienza storica e del particolare momento caratterizzante i mercati finanziari.

In particolare, sono stati adottati processi di stima a supporto del valore di iscrizione di alcune poste iscritte nel Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, così come previsto dai principi contabili. Detti processi si fondano sostanzialmente su stime di recuperabilità futura dei valori iscritti e sono stati effettuati in un'ottica di continuità aziendale. Tali processi confortano i valori di iscrizione al 31 dicembre 2023. Le stime e le ipotesi sono riviste regolarmente.

Per loro natura, le stime e le assunzioni utilizzate, per quanto ragionevoli, possano non trovare conferma nei futuri scenari in cui la Società si troverà ad operare e pertanto i risultati che si consuntiveranno in futuro potrebbero differire dalle stime effettuate ai fini della redazione del bilancio con conseguente probabile necessità di apportare rettifiche ad oggi non prevedibili né stimabili rispetto al valore contabile delle attività e passività iscritte in bilancio.

Di seguito si illustrano le politiche contabili considerate maggiormente critiche al fine della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società, sia con riferimento alla materialità dei valori in bilancio sia per l'elevato grado di giudizio richiesto nelle valutazioni.

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Stima delle perdite presunte di valore a fronte di partecipazioni di controllo

Con frequenza almeno trimestrale viene verificata l'esistenza di perdite durevoli di valore per le partecipazioni in società controllate.

Attraverso il metodo DCF (c.d. Discounted Cash Flow) è possibile determinare il valore della partecipazione attraverso la somma dei flussi di cassa prospettici della stessa, attualizzati mediante un apposito tasso.

Ai fini dell'esecuzione dei test è stata considerata l'informativa prospettica determinata in coerenza con il nuovo piano industriale di Gruppo 2024-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2024. Si deve comunque sottolineare che i parametri e le informazioni utilizzati per la verifica della recuperabilità delle partecipazioni (in particolare i flussi di cassa previsti per le varie società controllate, nonché i tassi di attualizzazione utilizzati) sono significativamente influenzati dal quadro macroeconomico e di mercato e da comportamenti delle controparti, che potrebbero registrare mutamenti ad oggi non prevedibili.

doValue, pur tenendo conto della difficoltà insita nella formulazione di previsioni anche nel breve o medio periodo nel permanere dell'attuale clima di significativa incertezza, ha effettuato il test di impairment come indicato dal principio contabile internazionale IAS 36 "Riduzione di valore delle attività".

Il test è stato condotto a valere sul valore contabile al 31 dicembre 2023 sulle partecipazioni delle controllate doValue Spain e doValue Greece e non ha fatto emergere perdite di valore.

Nello specifico il tasso per l'attualizzazione è il WACC (costo medio ponderato del capitale o weighted average cost of capital), nella misura del 7,2% per dovalue Spain e del 7,8%per doValue Greece.

Per completezza, si è provveduta anche a realizzare un'analisi di sensitività dei valori ottenuti con il metodo DCF al variare del costo medio del capitale (WACC), del tasso di crescita sostenibile di lungo periodo oltre che dell'EBITDA e dei flussi di cassa. Tale analisi ha confermato che anche in ipotesi di stress non emergono riduzioni di valore.

Stima della quota in maturazione dei ricavi di servicing e degli effetti derivanti dall'applicazione dei contratti di servicing

I ricavi di vendita legati ai contratti di servicing per il recupero dei crediti gestiti in mandato vengono rilevati per competenza sulla base dell'attività svolta dalla società tempo per tempo, tramite l'utilizzo di procedure informatiche gestionali e di complessi processi di consuntivazione che tengono conto delle differenti specificità contrattuali di ciascun mandato. I contratti di servicing prevedono articolate clausole di diritti e doveri in capo a doValue nei rapporti con i clienti aderenti, che possono generare da una parte proventi attivi e dall'altra anche passività potenziali derivanti da eventuali mancati assolvimenti di obblighi contrattuali.

L'importo del corrispettivo variabile stimato viene incluso in tutto o in parte solo nella misura in cui è altamente probabile che quando successivamente sarà risolta l'incertezza associata al corrispettivo medesimo non si verifichi un significativo aggiustamento al ribasso dell'importo dei ricavi cumulati rilevati.

Alla fine del periodo vengono rilevati quindi ricavi maturati di competenza non ancora oggetto di una manifestata accettazione da parte del cliente che, a seconda delle previsioni contrattuali e dalla prassi consolidata, si può esplicare tramite l'emissione di fattura o esplicita comunicazione.

Alla data di redazione del presente bilancio la quota di ricavi di servicing privi di tale manifestata accettazione ammonta al 18% rispetto al totale delle fatture da emettere al 31 dicembre 2023 ed è pari al 8% dell'aggregato Totale Ricavi dello schema di conto economico.

Inoltre, devono essere prudenzialmente determinate le eventuali passività certe o potenziali al fine di misurare la conformità agli obblighi complessivi previsti dai contratti di servicing, considerata anche la fisiologica dialettica delle interpretazioni sulle clausole contrattuali nel contesto della effettiva operatività dell'attività di recupero.

Determinazione del fair value di attività finanziarie

In presenza di strumenti finanziari non quotati su mercati attivi o di strumenti illiquidi e complessi è necessario attivare adeguati processi valutativi caratterizzati da una certa componente di giudizio sulla scelta dei modelli di valutazione e dei relativi parametri di input, che potrebbero talvolta non essere osservabili sul mercato.

Margini di soggettività esistono nella valutazione in merito all'osservabilità o meno di taluni parametri e nella conseguente classificazione in corrispondenza dei livelli di gerarchia dei fair value. Con particolare riferimento alle metodologie valutative, agli input non osservabili eventualmente utilizzati nelle misurazioni di fair value, si rinvia alla specifica sezione – Informativa sul fair value.

Stima della recuperabilità delle attività fiscali per imposte anticipate

La Società presenta tra le proprie attività patrimoniali significative attività fiscali per imposte anticipate, derivanti da differenze temporanee tra la data di iscrizione nel conto economico di determinati costi aziendali e la data nella quale potranno essere dedotti. Le attività per imposte anticipate vengono svalutate quando ritenute non recuperabili in relazione alle prospettive reddituali ed ai conseguenti redditi imponibili attesi, tenuto conto della normativa fiscale, che consente – al ricorrere di determinate condizioni – la loro trasformazione in crediti di imposta, a prescindere quindi dalla capacità della Società di generare una redditività futura. Nella sezione contenuta nell'Attivo delle presenti Note Illustrative relativa alle attività fiscali e passività fiscali viene fornita informativa sulla natura e sulle verifiche condotte in merito all'iscrivibilità delle attività per imposte anticipate.

Stima dei fondi per rischi e oneri

La complessità delle situazioni che sono alla base dei contenziosi in essere, assieme alle problematiche interpretative riguardanti la legislazione applicabile, rende difficile la stima delle passività che potranno emergere al momento della definizione delle liti pendenti. Le difficoltà di valutazione interessano sia il quantum sia i tempi di un'eventuale manifestazione della passività e risultano particolarmente evidenti qualora il procedimento avviato sia nella fase iniziale e/o sia in corso la relativa istruttoria.

Per l'informativa sulle principali posizioni di rischio della Società si fa rinvio alle "Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura", sezione "Rischi Operativi – Rischi legali e fiscali".

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NUOVI PRINCIPI CONTABILI

Per la predisposizione del presente Bilancio la Società ha adottato per la prima volta alcuni principi contabili e modifiche che sono in vigore per gli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2023 di cui si riporta di seguito un elenco, evidenziando che tali novità non hanno determinato effetti sostanziali sui valori patrimoniali ed economici esposti:

• Amendments to IAS 12 Income taxes: International Tax Reform Pillar Two Model Rules (issued on 23 May 2023);
• Amendments to IFRS 17 Insurance contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 Comparative Information (issued on 9 December 2021);
• Amendments to IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction (issued on 7 May 2021);
• Emendamenti emessi dallo IASB in data 12 febbraio 2021:
  • Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements and IFRS Practice Statement 2: Disclosure of Accounting policies; °
  • Amendments to IAS 8 Accounting policies, Changes in Accounting Estimates and Errors: Definition of Accounting Estimates; °
• IFRS 17 Insurance Contracts (issued on 18 May 2017); including Amendments to IFRS 17 (issued on 25 June 2020).

Relativamente all'Amendment dello IAS 1, al fine di migliorare la disclosure sulle accounting policy e l'informativa sui principi contabili ritenuti rilevanti per la comprensione dei dati di bilancio, è stata effettuata un'analisi in tal senso che ha portato ad una revisione della sezione "Informazioni sulle politiche contabili rilevanti", che fino al Bilancio al 31 dicembre 2022 veniva denominata "Parte relativa alle principali voci di bilancio".

In data 25 ottobre 2023 l'ESMA ha pubblicato il Public Statement con cui ha annunciato le priorità su cui gli emittenti quotati devono focalizzarsi nella predisposizione dei bilanci IFRS 2023, con particolare attenzione in merito alle questioni legate al clima e al contesto macroeconomico.

Di seguito sono riportate le principali norme ed interpretazioni contabili omologate dall'Unione Europea, ma che non trovano applicazione al 31 dicembre 2023 (in quanto l'entrata in vigore è prevista a partire dal 1° gennaio 2024) e per i quali la Società non si è avvalsa, nei casi eventualmente previsti, dell'applicazione anticipata:

• Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements:
  • Classification of Liabilities as Current or Non-current (issued on 23 January 2020); °
  • Classification of Liabilities as Current or Non-current Deferral of Effective Date (issued on 15 July 2020); °
  • Non-current Liabilities with Covenants (issued on 31 October 2022). °
• Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback (issued on 22 September 2022).

Infine, di seguito vengono riportati i nuovi principi, emendamenti e interpretazioni contabili emanati dallo IASB, ma non ancora omologati dall'Unione Europea:

• Amendments to IAS 21 The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates: Lack of Exchangeability (issued on 15 August 2023);
• Amendments to IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures: Supplier Finance Arrangements (issued on 25 May 2023).

Informazioni sulle politiche contabili rilevanti

ATTIVITÀ IMMATERIALI

Criteri di iscrizione

Le attività immateriali sono attività non monetarie ad utilità pluriennale, identificabili pur se prive di consistenza fisica, controllate dalla società e dalle quali è probabile che affluiranno benefici economici futuri.

Le attività immateriali sono principalmente relative ad avviamento, software, marchi, brevetti.

Le attività immateriali sono iscritte al costo d'acquisto, comprensivo di qualunque costo diretto sostenuto per predisporre l'attività all'utilizzo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore eventualmente registrate. Per gli accordi di cloud computing rientranti nell'applicazione dello IAS 38 il costo di acquisto corrisponde al valore attuale dei pagamenti dovuti.

Le eventuali spese sostenute successivamente all'acquisto:

• sono portate ad incremento del costo iniziale, se accrescono i benefici economici futuri delle attività sottostanti (cioè se aumentano il loro valore o la loro capacità produttiva);
• sono imputate in un'unica soluzione al conto economico dell'esercizio in cui sono state sostenute negli altri casi (ossia quando non producono incrementi del valore originario delle attività, ma sono destinate unicamente a conservarne le funzionalità originarie).

Criteri di valutazione

Le immobilizzazioni immateriali aventi durata definita sono ammortizzate in base alla stima della loro vita utile. Non sono, invece, ammortizzate le attività immateriali aventi vita utile indefinita.

Il periodo di ammortamento ed il metodo di ammortamento di un'attività immateriale a vita utile definita è riconsiderato almeno ad ogni chiusura d'esercizio. I cambiamenti nella vita utile attesa o delle modalità con cui i benefici economici futuri legati all'attività si realizzeranno sono rilevati attraverso il cambiamento del periodo o del metodo di ammortamento, a seconda dei casi, e sono considerati cambiamenti di stime contabili. Le quote di ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita sono rilevate nella voce di conto economico Ammortamenti e svalutazioni.

Qualora vi sia obiettiva evidenza che una singola attività possa aver subito una riduzione di valore si procede alla comparazione tra il valore contabile dell'attività ed il suo valore recuperabile, pari al maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, ed il relativo valore d'uso, inteso come il valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede origineranno dall'attività. Le eventuali rettifiche di valore sono rilevate alla voce di conto economico Ammortamenti e svalutazioni.

Per le attività immateriali di durata indefinita, anche se non si rilevano indicazioni di riduzioni durevoli di valore, viene annualmente confrontato il valore contabile con il valore recuperabile. Nel caso in cui il valore contabile sia maggiore di quello recuperabile si rileva alla voce di conto economico Ammortamenti e svalutazioni una perdita pari alla differenza tra i due valori. La valutazione della vita utile indefinita è rivista annualmente per determinare se tale attribuzione continua ad essere sostenibile, altrimenti, il cambiamento da vita utile indefinita a vita utile definita si applica su base prospettica.

Qualora venga ripristinato il valore di un'attività immateriale, diversa dall'avviamento, precedentemente svalutata, il nuovo valore contabile non può eccedere il valore netto contabile che sarebbe stato determinato se non si fosse rilevata alcuna perdita per riduzione di valore dell'attività negli anni precedenti.

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Criteri di cancellazione

Un'attività immateriale è eliminata dallo stato patrimoniale all'atto della dismissione (ossia, alla data in cui l'acquirente ne ottiene il controllo) o quando non sono previsti benefici economici futuri dal suo utilizzo o dalla sua dismissione. L'eventuale differenza tra il valore di cessione ed il valore contabile viene rilevata a conto economico alla voce Ammortamenti e svalutazioni.

IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

Criteri di iscrizione e di classificazione

La voce include:

• terreni e fabbricati
• mobili ed arredi
• impianti e macchinari
• altre macchine e attrezzature

ed è suddivisa nelle seguenti categorie:

• attività ad uso funzionale;
• attività detenute a scopo di investimento.

Sono inoltre, iscritti in questa voce i diritti d'uso (Right of use) di attività materiali acquisiti con contratti di leasing, in qualità di locatario, indipendentemente dalla qualificazione giuridica degli stessi.

Le attività ad uso funzionale hanno consistenza fisica, sono detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi o per scopi amministrativi e si ritiene possano essere utilizzate per più di un periodo. Le migliorie su beni di terzi sono migliorie e spese incrementative relative ad attività materiali identificabili e separabili. In tal caso la classificazione avviene nelle sottovoci specifiche di riferimento (es. impianti) in relazione alla natura dell'attività stessa. Normalmente tali investimenti sono sostenuti per rendere adatti all'utilizzo atteso gli immobili presi in affitto da terzi.

Le attività detenute a scopo d'investimento si riferiscono agli investimenti immobiliari di cui allo IAS 40, cioè a quelle proprietà immobiliari possedute (in proprietà o in leasing) al fine di ricavarne canoni di locazione e/o conseguire un apprezzamento del capitale investito.

Le attività materiali sono inizialmente iscritte al costo, comprensivo di tutti gli oneri direttamente imputabili alla "messa in funzione" del bene (costi di transazione, onorari professionali, costi diretti di trasporto del bene nella località assegnata, costi di installazione, costi di smantellamento).

Le spese sostenute successivamente sono aggiunte al valore contabile del bene o rilevate come attività separate se è probabile che si godranno benefici economici futuri eccedenti quelli inizialmente stimati ed il costo può essere attendibilmente rilevato.

Tutte le altre spese sostenute successivamente (es. interventi di manutenzione ordinaria) sono rilevate nel conto economico, nel periodo nel quale sono sostenute, alla voce:

• Spese amministrative, se riferite ad attività ad uso funzionale;

ovvero

• Ammortamenti e svalutazioni, se riferite agli immobili detenuti a scopo di investimento.

La valutazione iniziale dell'attività consistente nel diritto d'uso comprende il valore attuale dei pagamenti futuri dovuti per il leasing, i pagamenti dovuti per il leasing effettuati alla data o prima della data di decorrenza del contratto, i costi diretti iniziali ed eventuali costi stimati per lo smantellamento, rimozione o ripristino dell'attività sottostante il leasing, meno eventuali incentivi ricevuti dal locatario per il leasing.

Criteri di valutazione

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività materiali sono iscritte al costo al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore per deterioramento.

Le immobilizzazioni a vita utile definita vengono ammortizzate a quote costanti durante la loro vita utile.

Non sono, invece, ammortizzate le immobilizzazioni materiali aventi vita utile illimitata.

La vita utile delle immobilizzazioni materiali viene rivista ad ogni chiusura di periodo tenendo conto delle condizioni di utilizzo delle attività, delle condizioni di manutenzione e della obsolescenza attesa, nonché considerando l'impatto della legislazione in materia di salute, sicurezza e ambiente e, se le attese sono difformi dalle stime precedenti, la quota di ammortamento per il periodo corrente e per quelli successivi viene rettificata.

Qualora vi sia obiettiva evidenza che una singola attività possa aver subito una riduzione di valore si procede alla comparazione tra il valore contabile dell'attività con il suo valore recuperabile, pari al maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, ed il relativo valore d'uso, inteso come il valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede origineranno dall'attività. Le eventuali rettifiche di valore sono rilevate alla voce Ammortamenti e svalutazioni di conto economico consolidato.

Qualora venga ripristinato il valore di un'attività precedentemente svalutata, il nuovo valore contabile non può eccedere il valore netto contabile che sarebbe stato determinato se non si fosse rilevata alcuna perdita per riduzione di valore dell'attività negli anni precedenti.

Anche i diritti d'uso (Right of Use) iscritti all'attivo in relazione ad immobili acquisiti in leasing (IFRS 16) sono assoggettati periodicamente a verifica d'impairment sulla base sia di previsioni d'utilizzo, sia di opportune indicazioni di mercato rispetto al costo da sostenersi per l'affitto.

Criteri di cancellazione

Un'attività materiale è eliminata dallo stato patrimoniale all'atto della dismissione (ossia, alla data in cui l'acquirente ne ottiene il controllo) o quando per la stessa non sono previsti benefici economici futuri dal suo utilizzo o dalla sua dismissione. L'eventuale differenza tra il valore di cessione ed il valore contabile viene rilevata a conto economico alla voce Ammortamenti e svalutazioni.

Partecipazioni

I criteri di rilevazione iniziale e valutazione successiva delle partecipazioni sono regolati dagli IFRS 10 – Bilancio Consolidato, IAS 27 – Bilancio separato, IAS 28 – Partecipazioni in società collegate e joint venture e IFRS 11 – Accordi a controllo congiunto.

Le restanti interessenze azionarie – diverse quindi da controllate, collegate e joint ventures e da quelle eventualmente rilevate nelle voci Attività destinate alla vendita e Passività associate ad attività destinate alla vendita – sono classificate quali attività finanziarie a seconda della categoria di appartenenza.

Società Controllate

Sono controllate le entità nelle quali doValue dispone di controllo diretto o indiretto. Il controllo su un'entità si ottiene quando la Società è esposta o ha diritto a rendimenti variabili, derivanti dal proprio rapporto con l'entità oggetto di investimento e, nel contempo, ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità.

Per verificare l'esistenza di controllo si utilizzano i seguenti fattori:

• lo scopo e la costituzione della partecipata per identificare quali sono gli obiettivi dell'entità, le attività rilevanti che determinano i suoi rendimenti e come tali attività sono governate; -
• il potere, al fine di comprendere se la controllante ha diritti contrattuali che attribuisco- no la capacità di governare le attività rilevanti; a tal fine sono considerati solamente diritti sostanziali che forniscono capacità pratica di governo; -
• l'esposizione o i diritti detenuti nei confronti della partecipata al fine di valutare se la controllante ha rapporti con la partecipata i cui rendimenti sono soggetti a variazioni dipendenti dalla performance della partecipata; -
• la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti; -
• esistenza di potenziali relazioni "principale agente". -

Generalmente, vi è la presunzione che la maggioranza dei diritti di voto comporti il controllo. A supporto di tale presunzione e quando la Società detiene meno della maggioranza dei diritti di voto (o diritti simili), La Società considera tutti i fatti e le circostanze rilevanti per stabilire se controlla l'entità oggetto di investimento, inclusi:

• Accordi contrattuali con altri titolari di diritti di voto; -
• Diritti derivanti da accordi contrattuali; -
• Diritti di voto e diritti di voto potenziali della Società. -

La Società riconsidera se ha o meno il controllo di una partecipata se i fatti e le circostanze indicano che ci siano stati dei cambiamenti in uno o più dei tre elementi rilevanti ai fini della definizione di controllo. Il consolidamento di una controllata inizia quando la Società ne ottiene il controllo e cessa quando la Società perde il controllo.

ATTIVITÀ FINANZIARIE

Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale delle attività finanziarie avviene alla data di regolamento per i titoli di debito e per i titoli di capitale, alla data di erogazione per i finanziamenti.

In particolare, al momento della contabilizzazione per data di regolamento, è rilevata qualsiasi variazione di fair value dell'attività che deve essere ricevuta nel periodo intercorrente tra tale data e la precedente data di negoziazione, nello stesso modo in cui si contabilizza l'attività acquistata.

All'atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico vengono rilevate al fair value, esso è rappresentato, salvo differenti indicazioni, dal corrispettivo pagato per l'esecuzione della transazione, senza considerare i costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.

Criteri di classificazione

Sono classificate in questa categoria le attività finanziarie diverse da quelle classificate tra le Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva e tra le Attività finanziare valutate al costo ammortizzato. La voce include:

• le attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value, rappresentate dalle attività finanziarie che non soddisfano i requisiti per la valutazione al costo ammortizzato o al fair value con impatto sulla redditività complessiva. Si tratta di attività finanziarie i cui termini contrattuali non prevedono esclusivamente rimborsi del capitale e pagamenti dell'interesse sull'importo del capitale da restituire (cd. "SPPI test" non superato) oppure che non sono detenute nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso di attività finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali (Business model "Hold to Collect") o il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali che mediante la vendita di attività finanziarie (Business model "Hold to Collect and Sell");
• le attività finanziarie designate al fair value, ossia le attività finanziarie così definite al momento della rilevazione iniziale e ove ne sussistano i presupposti. In relazione a tale fattispecie, un'entità può designare irrevocabilmente al momento dell'iscrizione un'attività finanziaria come valutata al fair value con impatto a conto economico se, e solo se, così facendo elimina o riduce significativamente un'incoerenza valutativa;
• le attività finanziarie detenute per la negoziazione, essenzialmente rappresentate dal valore positivo dei contratti derivati detenuti con finalità di negoziazione

Trovano, quindi, evidenza in questa voce:

• i titoli di debito e i finanziamenti che sono inclusi in un business model "Hold to Collect" o "Hold to Collect and Sell" ma i cui flussi di cassa non rappresentano solamente la corresponsione di capitale e interessi (in altre parole, che non superano il test SPPI);
• le quote di O.I.C.R.;
• gli strumenti di capitale non qualificabili di controllo, collegamento e controllo congiunto per cui il Gruppo non applica l'opzione prevista, in sede di rilevazione iniziale, per la designazione al fair value con impatto sulla redditività complessiva;
• i derivati non di copertura.

Criteri di valutazione

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico sono valorizzate al fair value. Gli effetti dell'applicazione di tale criterio di valutazione sono imputati nel conto economico.

Per i criteri di determinazione del fair value, si rinvia alla sezione "Informativa sul Fair Value".

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio solamente se la cessione ha comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi alle attività stesse. Per contro, qualora sia stata mantenuta una quota parte rilevante dei rischi e benefici relativi alle attività finanziarie cedute, queste continuano ad essere iscritte in bilancio, ancorché giuridicamente la titolarità delle attività stesse sia stata effettivamente trasferita.

Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e benefici, le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio qualora non sia stato mantenuto alcun tipo di controllo sulle stesse. In caso contrario, la conservazione, anche in parte, di tale controllo comporta il mantenimento in bilancio delle attività in misura pari al coinvolgimento residuo, misurato dall'esposizione ai cambiamenti di valore delle attività cedute ed alle variazioni dei flussi finanziari delle stesse.

Infine, le attività finanziarie cedute vengono cancellate dal bilancio nel caso in cui vi sia la conservazione dei diritti contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa, con la contestuale assunzione di un'obbligazione a pagare detti flussi, e solo essi, senza un ritardo rilevante ad altri soggetti terzi.

Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale delle attività finanziarie, per i titoli di capitale, avviene alla data di regolamento. In particolare, al momento della contabilizzazione per data di regolamento, è rilevata qualsiasi variazione di fair value dell'attività che deve essere ricevuta nel periodo intercorrente tra tale data e la precedente data di negoziazione, nello stesso modo in cui si contabilizza l'attività acquistata. All'atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva vengono rilevate al fair value, esso è rappresentato, salvo differenti indicazioni, dal corrispettivo pagato per l'esecuzione della transazione, senza considerare i costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.

Criteri di classificazione

Sono classificate in questa categoria le attività finanziarie diverse da quelle classificate tra le Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico e tra le Attività finanziare valutate al costo ammortizzato.

Trovano, quindi, evidenza in questa voce gli strumenti di capitale - non qualificabili di controllo, collegamento e controllo congiunto - per cui il Gruppo applica l'opzione prevista, in sede di rilevazione iniziale, per la designazione al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

Criteri di valutazione

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva sono valorizzate al fair value. Gli effetti dell'applicazione di tale criterio di valutazione sono rilevati nel Prospetto della redditività complessiva ed esposti tra le Riserve da valutazione nel patrimonio netto.

Per i criteri di determinazione del fair value, si rinvia alla sezione "Informativa sul Fair Value".

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio solamente se la cessione ha comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi alle attività stesse. Per contro, qualora sia stata mantenuta una quota parte rilevante dei rischi e benefici relativi alle attività finanziarie cedute, queste continuano ad essere iscritte in bilancio, ancorché giuridicamente la titolarità delle attività stesse sia stata effettivamente trasferita.

Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e benefici, le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio qualora non sia stato mantenuto alcun tipo di controllo sulle stesse. In caso contrario, la conservazione, anche in parte, di tale controllo comporta il mantenimento in bilancio delle attività in misura pari al coinvolgimento residuo, misurato dall'esposizione ai cambiamenti di valore delle attività cedute ed alle variazioni dei flussi finanziari delle stesse.

Infine, le attività finanziarie cedute vengono cancellate dal bilancio nel caso in cui vi sia la conservazione dei diritti contrattuali a ricevere i relativi flussi di cassa, con la contestuale assunzione di un'obbligazione a pagare detti flussi, e solo essi, senza un ritardo rilevante ad altri soggetti terzi.

Riduzione di valore (impairment) di attività finanziarie

Ad ogni data di bilancio, ai sensi dell'IFRS 9, le attività finanziarie diverse da quelle valutate al fair value con impatto a conto economico sono sottoposte ad una valutazione volta a verificare se esistano evidenze che possano far ritenere non interamente recuperabile il valore di iscrizione delle attività stesse. Un'analisi analoga viene effettuata anche per gli impegni ad erogare fondi e per le garanzie rilasciate che rientrano nel perimetro da assoggettare ad impairment ai sensi dell'IFRS 9. Nel caso in cui tali evidenze sussistano (c.d. "evidenze di impairment"), le attività finanziarie in questione – coerentemente, ove esistenti, con tutte quelle restanti di pertinenza della medesima controparte – sono considerate deteriorate (impaired) e confluiscono nello stage 3. Per tali esposizioni devono essere rilevate rettifiche di valore pari alle perdite attese relative alla loro intera vita residua.

Per le attività finanziarie per cui non sussistono evidenze di impairment (strumenti finanziari non deteriorati), occorre, invece, verificare se esistono indicatori tali per cui il rischio creditizio della singola operazione risulti significativamente incrementato rispetto al momento di iscrizione iniziale. Le conseguenze di tale verifica, dal punto di vista della classificazione (o, più propriamente, dello staging) e della valutazione, sono le seguenti:

• ove tali indicatori sussistano, l'attività finanziaria confluisce nello stage 2. La valutazione, in tal caso, in coerenza con il dettato dei principi contabili internazionali e pur in assenza di una perdita di valore manifestata, prevede la rilevazione di rettifiche di valore pari alle perdite attese lungo l'intera vita residua dello strumento finanziario;
• ove tali indicatori non sussistano, l'attività finanziaria confluisce nello stage 1. La valutazione, in tal caso, in coerenza con il dettato dei principi contabili internazionali e pur in assenza di perdita di valore manifestata, prevede la rilevazione di perdite attese, per lo specifico strumento finanziario, nel corso dei dodici mesi successivi.

Il processo di impairment della Società si applica alle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato che possono comprendere: prestiti, crediti commerciali, titoli di debito e alle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva che comprendono i titoli di capitale - non qualificabili di controllo, collegamento e controllo congiunto - per cui la Società applica l'opzione prevista, in sede di rilevazione iniziale, per la designazione al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

Per i crediti commerciali, in considerazione di quanto previsto dall'IFRS 9 (par. 5.5.15-16) e della scarsa significatività della componente finanziaria di tali crediti, il Gruppo ha optato per l'"Approccio Semplificato" che prevede sostanzialmente il calcolo delle perdite totali attese sulla base della vita residua dell'attività finanziaria. Considerato che la vita residua dei crediti commerciali è generalmente inferiore all'anno, il calcolo della Perdita attesa a dodici mesi e life time coincidono.

Crediti commerciali e Altre attività correnti

Le voci di natura corrente accolgono essenzialmente i crediti derivanti da forniture di servizi non finanziari, partite in attesa di sistemazione e poste non riconducibili ad altre voci dello stato patrimoniale, tra cui si ricordano, le partite fiscali diverse da quelle rilevate a voce propria e i ratei attivi diversi da quelli che vanno capitalizzati sulle relative attività finanziarie, ivi inclusi quelli derivanti da contratti con i clienti ai sensi dell'IFRS 15, paragrafi 116 e successivi.

Relativamente all'impairment dei crediti commerciali, in considerazione di quanto previsto dall'IFRS 9 (par. 5.5.15-16) e della scarsa significatività della componente finanziaria di tali crediti, la Società ha optato per l'"Approccio Semplificato" di cui sopra.

Fiscalità corrente e differita

Criteri di iscrizione

Le attività e le passività fiscali correnti sono rilevate nello stato patrimoniale del bilancio rispettivamente nelle voci Attività fiscali dell'attivo e Passività fiscali del passivo mentre quelle differite rispettivamente nelle voci Imposte differite attive e Imposte differite passive.

In applicazione del "balance sheet method" le poste contabili della fiscalità corrente e differita comprendono:

• attività fiscali correnti, ossia eccedenze di pagamenti sulle obbligazioni fiscali da assolvere secondo la vigente disciplina tributaria sul reddito di impresa;
• passività fiscali correnti, ossia debiti fiscali da assolvere secondo la vigente disciplina tributaria sul reddito d'impresa;
• attività fiscali differite, ossia gli importi delle imposte sul reddito recuperabili negli esercizi futuri come conseguenza di:
  • differenze temporanee deducibili (rappresentate principalmente da oneri deducibili in futuro secondo la vigente disciplina tributaria sul reddito d'impresa); °
  • riporto a nuovo di perdite fiscali non utilizzate; °
  • riporto a nuovo di crediti di imposta non utilizzati; °
  • eccetto i casi in cui: °
    • l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla rilevazione iniziale di un'attività o passività in una transazione che non rappresenta un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul risultato di bilancio, né sul risultato fiscale;

• nel caso di differenze temporanee deducibili associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che esse si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi saranno sufficienti imponibili fiscali che consentano il recupero di tali differenze temporanee;
• passività fiscali differite, ossia debiti per imposte sul reddito da assolvere in periodi futuri come conseguenza di differenze temporanee tassabili (rappresentate principalmente dal differimento della tassazione di ricavi o dall'anticipazione nella deduzione di oneri secondo la vigente disciplina tributaria sul reddito d'impresa) eccetto i casi in cui: °
  • le imposte differite passive derivano dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non rappresenta un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influenza né il risultato di bilancio né il risultato fiscale;
  • il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, può essere controllato, ed è probabile che esso non si verifichi nel prevedibile futuro.

In generale, le attività e le passività fiscali differite emergono nelle ipotesi in cui la deducibilità o l'imponibilità del costo o del provento sono differite rispetto alla loro rilevazione contabile.

Le poste della fiscalità corrente includono gli acconti versati (attività correnti) e debiti da assolvere (passività corrente) per imposte sul reddito di competenza del periodo. I debiti per imposte correnti e i relativi crediti per acconti versati ancora in essere a fine esercizio sono iscritti in bilancio in un'unica voce per il loro ammontare netto.

Le imposte anticipate e quelle differite vengono contabilizzate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni.

Criteri di valutazione

Le attività fiscali e le passività fiscali correnti sono rilevate applicando le aliquote di imposta vigenti e sono contabilizzate come onere (provento) secondo il medesimo criterio di competenza economica dei costi e dei ricavi che le hanno originate. In particolare, la fiscalità corrente IRES ed IRAP è stata calcolata applicando le aliquote di imposta stabilite dalle disposizioni di legge in vigore in ogni Paese.

Le attività fiscali e le passività fiscali differite sono rilevate in base alle aliquote fiscali che, alla data di riferimento del bilancio, si prevede saranno applicabili nell'esercizio nel quale sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività, sulla base della vigente legislazione fiscale e sono periodicamente valutate al fine di tenere conto di eventuali modifiche normative.

Le attività fiscali differite vengono contabilizzate soltanto nel caso in cui vi sia la probabilità del loro recupero da parte dei futuri redditi imponibili attesi valutati sulla base della capacità del gruppo di produrre redditi imponibili nei futuri esercizi. Le passività fiscali differite sono sempre contabilizzate. Presupposto per la rilevazione di tali attività per imposte anticipate è la considerazione che rispetto alle possibili evoluzioni societarie, si ritiene con ragionevole certezza che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potranno essere utilizzate le differenze temporanee deducibili. In ossequio a quanto previsto dallo IAS 12, la probabilità che esista reddito imponibile futuro sufficiente all'utilizzo delle attività fiscali differite sarà oggetto di verifica periodica. Qualora dalla suddetta verifica risulti l'insufficienza di reddito imponibile futuro, le attività fiscali differite sono corrispondentemente ridotte.

Le imposte correnti e differite sono rilevate nel conto economico alla voce Imposte sul reddito, ad eccezione, ove presenti, di quelle imposte che si riferiscono a partite che sono accreditate o addebitate, nell'esercizio stesso o in un altro, direttamente a patrimonio netto, le cui variazioni di valore sono rilevate direttamente nel Prospetto della redditività complessiva tra le riserve di valutazione.

Criteri di cancellazione

Le imposte differite attive e passive sono cancellate al momento del loro recupero/realizzo.

Prestiti e Finanziamenti e altre passività finanziarie

Criteri di iscrizione e di classificazione

Nelle voci indicate vengono iscritte le passività finanziarie valutate al costo ammortizzato rappresentate da debiti verso banche, i debiti verso altri finanziatori e i titoli in circolazione oltre che gli strumenti finanziari rilevati inizialmente al fair value con variazioni rilevate a conto economico. Sono inoltre inclusi i debiti iscritti dall'impresa in qualità di locatario nell'ambito di operazioni di leasing.

Tali passività finanziarie sono registrate secondo il principio della data di regolamento e inizialmente iscritte al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo ricevuto, al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili alla passività finanziaria.

Criteri di valutazione

Dopo la rilevazione iniziale, le passività finanziare, eccetto quelle rilevate al fair value con variazioni rilevate a conto economico, sono valutate con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Il costo ammortizzato è calcolato rilevando lo sconto o il premio sull'acquisizione e gli onorari o costi che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo. L'ammortamento al tasso di interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel prospetto dell'utile/(perdita).

Fanno eccezione le passività a breve termine, per le quali il fattore temporale risulta trascurabile, che rimangono iscritte per il valore incassato.

Criteri di cancellazione

Una passività finanziaria viene cancellata quando l'obbligazione sottostante la passività è estinta, annullata ovvero adempiuta. Laddove una passività finanziaria esistente fosse sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale, accompagnata dalla rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio di eventuali differenze tra i valori contabili.

Fondi per rischi ed oneri

Criteri di iscrizione

I fondi per rischi ed oneri sono costituiti da passività rilevate quando:

• l'impresa ha un'obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
• è probabile che sarà necessario l'esborso di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l'obbligazione;
• può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

Se queste condizioni non sono soddisfatte, non viene rilevata alcuna passività.

La voce accoglie gli accantonamenti relativi ad obbligazioni legali o connessi con rapporti di lavoro o contenziosi, anche fiscali, originati da un evento passato per i quali sia probabile l'esborso di risorse economiche per l'adempimento delle obbligazioni stesse, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile del relativo ammontare.

Inoltre, vengono contabilizzate le passività potenziali per il personale dipendente.

Laddove l'elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette, ove adeguato, i rischi specifici delle passività. L'accantonamento può essere rilevato sia a conto economico nella voce "Accantonamenti a fondi rischi ed oneri" ed include anche gli interessi passivi maturati sui fondi che sono stati oggetto di attualizzazione sia, per alcune particolari tipologie di fondi, in contropartita ad altre voci di conto economico.

Criteri di valutazione

Gli importi accantonati sono determinati in modo che rappresentino la migliore stima della spesa richiesta per adempiere alle obbligazioni. La stima si determina considerando i rischi e le incertezze che attengono ai fatti e alle circostanze in esame.

In particolare, laddove l'effetto del differimento temporale nel sostenimento dell'onere sia significativo, l'ammontare dell'accantonamento è determinato come il valore attuale della miglior stima del costo che si suppone sarà necessario per estinguere l'obbligazione. Viene in tal caso utilizzato un tasso di attualizzazione tale da riflettere le valutazioni correnti di mercato.

I fondi accantonati sono periodicamente riesaminati ed eventualmente rettificati per riflettere la migliore stima corrente. Quando, a seguito del riesame, il sostenimento dell'onere diviene improbabile, l'accantonamento viene stornato.

Criteri di cancellazione

Un accantonamento è utilizzato solo a fronte degli oneri per i quali è stato originariamente iscritto. L'accantonamento dell'esercizio, registrato alla voce Accantonamenti a fondi rischi e oneri del conto economico, include gli incrementi dei fondi dovuti al trascorrere del tempo ed è al netto delle eventuali riattribuzioni.

Benefici a dipendenti

Criteri di classificazione

I benefici per i dipendenti, oltre ai benefici a breve termine quali ad esempio salari e stipendi, sono relativi a:

• benefici successivi al rapporto di lavoro;
• altri benefici a lungo termine.

I benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro sono a loro volta suddivisi tra quelli basati su programmi a contribuzione definita e quelli su programmi a benefici definiti, a seconda delle prestazioni previste:

• i programmi a contribuzione definita sono piani di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro, in base ai quali sono versati dei contributi fissi, senza che vi sia un'obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi, se non sussistono attività sufficienti ad onorare tutti i benefici;
• i programmi a benefici definiti sono piani per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro diversi dai piani a contribuzione definita.

In tale contesto, in Italia in base alla Legge n. 296 del 27 dicembre 2006 (Legge Finanziaria 2007):

• il TFR maturando dal 1° gennaio 2007 si configura come un piano a contribuzione definita, che non necessita di calcolo attuariale. Le quote maturate possono essere destinate, a scelta del dipendente, (i) a forme di previdenza complementare o (ii) lasciate in azienda e dalla stessa versate al fondo di Tesoreria dell'INPS;
• il TFR maturato alla data indicata al punto precedente permane invece come piano a prestazione definita, ancorché la prestazione sia già completamente maturata. In conseguenza di ciò, si rende necessario un ricalcolo attuariale del valore del debito ad ogni data successiva al 31 dicembre 2006.

Gli altri benefici a lungo termine sono benefici per i dipendenti che non sono dovuti interamente entro i dodici mesi successivi al termine dell'esercizio in cui i dipendenti hanno prestato la loro attività.

Criteri di iscrizione e valutazione

Il valore di un'obbligazione a benefici definiti è pari al valore attuale dei pagamenti futuri, previsti come necessari per estinguere l'obbligazione derivante dall'attività lavorativa svolta dal dipendente nell'esercizio corrente ed in quelli precedenti.

Tale valore attuale è determinato utilizzando il "Metodo della Proiezione Unitaria del Credito". Tale metodo distribuisce il costo del beneficio uniformemente durante la vita lavorativa del dipendente, tenuto conto di quanto disposto della legislazione nazionale di ogni Paese.

I benefici per i dipendenti rientranti tra gli altri benefici a lungo termine, quali quelli derivanti da premi di anzianità che sono erogati al raggiungimento di una predefinita anzianità di servizio, sono iscritti in base alla valutazione alla data di bilancio della passività assunta, determinata utilizzando il "Metodo della Proiezione Unitaria del Credito".

Il Fondo TFR è rilevato tra le passività nella corrispondente voce "Benefici a dipendenti", mentre gli altri benefici successivi al rapporto di lavoro ed i benefici a lungo termine diversi vengono rilevati tra i "Fondi per rischi e oneri".

I costi per il servizio del programma (service costs) sono contabilizzati tra i costi del personale, così come gli interessi maturati (interest costs).

I profitti e le perdite attuariali (remeasurements) relativi ai piani a benefici definiti successivi al rapporto di lavoro sono rilevati integralmente tra le riserve di patrimonio netto nell'esercizio in cui si verificano. Tali profitti e perdite attuariali vengono esposti nel Prospetto della Redditività Consolidata Complessiva, così come richiesto dallo IAS 1.

I profitti e le perdite attuariali (remeasurements) relativi agli altri benefici a lungo termine sono rilevati integralmente tra i costi del personale nell'esercizio in cui si verificano.

Ricavi da contratti con i clienti e ricavi diversi

I ricavi di vendita legati ai contratti di servicing per il recupero dei crediti gestiti in mandato vengono rilevati per competenza in base a quanto disciplinato nell'ambito dell'IFRS 15 (di seguito anche lo "Standard").

Criteri di iscrizione

Il modello utilizzato per il riconoscimento dei ricavi di servicing viene allineato al soddisfacimento dell'obbligazione di fare.

In molti casi questo allineamento è già previsto dal contratto, pertanto:

• se le commissioni vengono pagate una tantum al fine di remunerare la fornitura di un servizio che si è verificato "in un determinato momento", saranno riconosciute come ricavi quando sono ricevute;
• se la commissione viene pagata nel corso del tempo al fine di remunerare un servizio che viene fornito nel corso del tempo, essa sarà riconosciuta come ricavo al momento della ricezione.

Tuttavia, nel caso in cui la commissione sia ricevuta in anticipo in cambio di un obbligo di prestazione che viene fornito nel corso del tempo, lungo diversi periodi di rendicontazione, viene rinviato in bilancio l'importo complessivo della commissione e viene riconosciuta come ricavo lungo i periodi di riferimento in cui il servizio è fornito. In questi casi, la commissione verrà rilevata come ricavo in conto economico in proporzione al tempo (ossia in base a un criterio pro-quota).

I ricavi di vendita legati ai contratti di servicing per il recupero dei crediti gestiti in mandato vengono rilevati per competenza sulla base dell'attività svolta tempo per tempo, tramite l'utilizzo di procedure informatiche gestionali e di complessi processi di consuntivazione che tengono conto delle differenti specificità contrattuali di ciascun mandato. I contratti di servicing prevedono articolate clausole di diritti e doveri in capo alla Società nei rapporti con i clienti aderenti.

Nell'ambito delle consuntivazioni, vengono rilevati quindi ricavi maturati nel periodo non ancora oggetto di una manifestata accettazione da parte del cliente che, a seconda delle previsioni contrattuali e dalla prassi consolidata, si può esplicare tramite l'emissione di fattura o di esplicita comunicazione.

Criteri di valutazione

Lo Standard richiede che per la determinazione del prezzo dell'operazione l'entità debba tenere conto dei termini del contratto e delle sue pratiche commerciali abituali. Il prezzo dell'operazione è l'importo del corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento al cliente dei beni o servizi promessi. Il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente può includere importi fissi, importi variabili o entrambi.

Per determinare il prezzo dell'operazione, l'entità deve considerare l'effetto di tutti gli elementi seguenti:

• a) corrispettivo variabile;
• b) limitazione delle stime del corrispettivo variabile;
• c) esistenza nel contratto di una componente di finanziamento significativa;
• d) corrispettivo non monetario; e
• e) corrispettivo da pagare al cliente.

Nel dettaglio, il corrispettivo del contratto è variabile a seguito di riduzioni, sconti, rimborsi, incentivi, crediti, concessioni di prezzo, incentivi, bonus di esecuzione, penalità o altri elementi analoghi e può dipendere dal verificarsi o meno di un evento futuro. In presenza di corrispettivi variabili, la rilevazione del ricavo nel conto economico viene effettuata qualora sia possibile stimare in modo attendibile il ricavo e solo se risulta altamente probabile che tale corrispettivo non debba essere stornato dal conto economico, in tutto o in una parte significativa, quando successivamente sarà risolta l'incertezza legata al corrispettivo variabile.

Nell'ambito dei principali contratti di servicing della Società, le seguenti tipologie di commissioni sono considerate variabili:

• Commissione base, di perfomance e di extra-performance: legata rispettivamente agli asset in gestione ed al raggiungimento di target di incasso;
• Indennità di cessione e indennità del personale: legate al verificarsi dell'evento di cessione di portafogli e a discrezionalità del cliente.

Relativamente alla limitazione delle stime del corrispettivo variabile, le commissioni variabili che dipendono dal verificarsi di un evento futuro non vengono iscritte a conto economico prima di essere certe mediante una stima delle stesse in quanto il risolversi dell'incertezza (ossia il verificarsi dell'evento), potrebbe comportare lo storno completo del ricavo stimato nel caso fosse stato precedentemente iscritto.

In caso di ricezione di pagamenti anticipati da parte dei clienti esiste una componente di finanziamento significativa in considerazione del lasso temporale che intercorre dalla data nella quale viene incassato il pagamento fatto dal cliente e il trasferimento del servizio, così come dei tassi prevalenti nel mercato. Pertanto, il prezzo di transazione per questi contratti viene attualizzato, utilizzando il tasso di interesse implicito del contratto (e.g. il tasso di interesse che riporta il prezzo a pronti dell'attrezzatura al valore pagato in anticipo). Questo tasso è commisurato al tasso che sarebbe stato utilizzato in un'operazione finanziaria distinta tra la Società ed il cliente alla data di sottoscrizione del contratto.

La Società applica l'espediente pratico per le anticipazioni di breve periodo ricevute dai clienti. L'ammontare del corrispettivo promesso non è infatti rettificato per tenere conto di componenti finanziarie significative se il periodo tra il trasferimento dei beni promessi o servizi e il pagamento è inferiore o uguale a un anno.

Relativamente al punto d), la Società non rileva tra i propri contratti di servicing alcuna clausola che porti all'individuazione di tali fattispecie.

Altre informazioni

Azioni proprie

La movimentazione delle azioni proprie presenti in portafoglio è rilevata in contropartita diretta del patrimonio, ossia in riduzione di quest'ultimo per il controvalore degli acquisti e in aumento per il controvalore delle vendite.

Ciò implica che, in caso di successiva cessione, la differenza tra il prezzo di vendita delle azioni proprie e il relativo costo di riacquisto, al netto dell'eventuale effetto fiscale, è rilevata integralmente in contropartita al patrimonio netto.

Pagamenti basati su azioni

Si tratta di pagamenti a favore di dipendenti o altri soggetti assimilabili, come corrispettivo delle prestazioni di lavoro o altri servizi/beni ricevuti, basati su azioni rappresentative del capitale che consistono nell'assegnazione di diritti a ricevere azioni al raggiungimento di obiettivi quantiqualitativi.

Il costo delle operazioni regolate con strumenti di capitale è determinato dal fair value alla data in cui l'assegnazione è effettuata. Il fair value dei pagamenti regolati con l'emissione di azioni è basato sul loro valore di quotazione in Borsa. Tale costo, assieme al corrispondente incremento di patrimonio netto alla voce Altre Riserve, è rilevato tra i Costi per il personale lungo il periodo in cui sono soddisfatte le condizioni relative al raggiungimento di obiettivi e/o alla prestazione del servizio. I costi cumulati rilevati a fronte di tali operazioni alla data di chiusura di ogni esercizio fino alla data di maturazione sono commisurati alla scadenza del periodo di maturazione e alla migliore stima del numero di strumenti partecipativi che verranno effettivamente a maturazione. Il costo o ricavo nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio rappresenta la variazione del costo cumulato rilevato all'inizio e alla fine dell'esercizio.

Le condizioni di servizio o di performance non vengono prese in considerazione quando viene definito il fair value del piano alla data di assegnazione. Si tiene però conto della probabilità che queste condizioni vengano soddisfatte nel definire la miglior stima del numero di strumenti di capitale che arriveranno a maturazione. Le condizioni di mercato sono riflesse nel fair value alla data di assegnazione. Qualsiasi altra condizione legata al piano, che non comporti un'obbligazione di servizio, non viene considerata come una condizione di maturazione. Le condizioni di non maturazione sono riflesse nel fair value del piano e comportano l'immediata contabilizzazione del costo del piano, a meno che non vi siano anche delle condizioni di servizio o di performance.

Nessun costo viene rilevato per i diritti che non arrivano a maturazione in quanto non vengono soddisfatte le condizioni di performance e/o di servizio. Quando i diritti includono una condizione di mercato o una condizione di non maturazione, questi sono trattati come se fossero maturati indipendentemente dal fatto che le condizioni di mercato o le altre condizioni di non maturazione cui soggiogano siano rispettate o meno, fermo restando che tutte le altre condizioni di performance e/o di servizio devono essere soddisfatte.

Se le condizioni del piano vengono modificate, il costo minimo da rilevare è il fair value alla data di assegnazione in assenza della modifica del piano stesso, nel presupposto che le condizioni originali del piano siano soddisfatte. Inoltre, si rileva un costo per ogni modifica che comporti un aumento del fair value totale del piano di pagamento, o che sia comunque favorevole per i dipendenti; tale costo è valutato con riferimento alla data di modifica. Quando un piano viene cancellato dall'entità o dalla controparte, qualsiasi elemento rimanente del fair value del piano viene spesato immediatamente a conto economico.

Informativa sul fair value

L'IFRS 13 al paragrafo 9 definisce il fair value come "il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione".

La valutazione al fair value presuppone che l'operazione di vendita di un'attività o di trasferimento di una passività abbia luogo in un mercato c.d. principale, definibile come il mercato che presenta i maggiori volumi e livelli di negoziazione per l'attività/passività oggetto di valutazione. In assenza di un mercato principale, occorre assumere come riferimento il mercato più vantaggioso, ovvero il mercato che massimizza l'ammontare che sarebbe incassato nella vendita di un'attività o minimizza l'ammontare che verrebbe pagato nel trasferimento di una passività, dopo aver considerato i costi di transazione.

Con l'intento di massimizzare la coerenza e la comparabilità delle misurazioni dei fair value e della relativa informativa, l'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che suddivide in tre livelli i parametri utilizzati per misurare il fair value:

• Livello 1: il fair value dello strumento è determinato sulla base di prezzi di quotazione osservati su mercati attivi;
• Livello 2: il fair value dello strumento è determinato in base a modelli valutativi che utilizzano input osservabili su mercati attivi, quali ad esempio:
  • prezzi quotati su mercati attivi per strumenti similari; °
  • parametri osservabili quali tassi di interesse o curve di rendimento, volatilità implicite, rischio di pagamento anticipato, tassi di default e fattori di illiquidità; °
  • parametri non osservabili ma supportati e confermati da dati di mercato; °
• Livello 3: il fair value dello strumento è determinato sulla base di modelli valutativi che utilizzano prevalentemente input non desumibili dal mercato che pertanto comportano l'adozione di stime ed assunzioni interne.

Tale classificazione ha l'obiettivo di stabilire una gerarchia in termini di oggettività del fair value in funzione del grado di discrezionalità adottato, dando la precedenza all'utilizzo di parametri osservabili sul mercato. La gerarchia del fair value è inoltre definita in base ai dati di input utilizzati nei modelli di determinazione del fair value e non in base ai modelli valutativi stessi.

Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati

Di seguito si riportano le informazioni richieste dall'IFRS 13 con riguardo ai portafogli contabili valutati al fair value su base ricorrente. Per le attività finanziarie non valutate al fair value la Società ritiene che il valore contabile sia un'approssimazione ragionevole del fair value.

Non sono presenti alla data di redazione del Bilancio al 31 dicembre 2023 attività o passività valutate al fair value su base non ricorrente.

Attività e passività misurate al fair value su base ricorrente

ASSET BACKED SECURITIES

Gli ABS vengono valutati tramite il modello valutativo discounted cash flow che si basa sulla stima dei flussi di cassa pagati dal titolo e sulla stima di uno spread per l'attualizzazione.

TITOLI DI CAPITALE

I titoli di capitale sono assegnati al Livello 1 quando è disponibile una quotazione su un mercato attivo considerato liquido e al Livello 3 quando non vi sono quotazioni o le quotazioni sono state sospese a tempo indeterminato. Tali strumenti sono classificati come Livello 2 solo nel caso in cui il volume di attività sul mercato di quotazione è significativamente ridotto.

Per i titoli di capitale valutati al costo, un impairment è previsto qualora il costo superi il valore recuperabile in modo significativo e/o prolungato nel tempo.

FONDI DI INVESTIMENTO

I fondi sono classificati come Livello 1 in caso essi siano quotati su un mercato attivo; in caso ciò non si verifichi, essi sono classificati come Livello 3 e sono valutati attraverso un credit adjustment del NAV basato sulle caratteristiche specifiche del singolo fondo.

ALTRI STRUMENTI DERIVATI

Il fair value dei derivati non scambiati su un mercato attivo deriva dall'applicazione di tecniche di valutazione mark to model. Quando è presente un mercato attivo per i parametri di input al modello valutativo delle differenti componenti del derivato, il fair value viene determinato in base alle quotazioni di mercato delle stesse. Le tecniche di valutazione basate su input osservabili sono classificate come Livello 2 mentre quelle basate su significativi input non osservabili sono classificate come Livello 3.

Descrizione delle tecniche di valutazione

Al fine di valutare posizioni per le quali le fonti di mercato non forniscono un prezzo di mercato direttamente osservabile vengono utilizzate specifiche tecniche di valutazione diffuse sul mercato e descritte di seguito.

DISCOUNTED CASH FLOW

Le tecniche di valutazione basate sul discounted cash flow, generalmente consistono nella determinazione di una stima dei flussi di cassa futuri attesi lungo la vita dello strumento. Il modello richiede la stima dei flussi di cassa e l'adozione di parametri di mercato per lo sconto: il tasso o il margine di sconto riflette lo spread di credito e/o di finanziamento richiesti dal mercato per strumenti con profili di rischio e di liquidità simili, al fine di definire un "valore attualizzato". Il fair value del contratto è dato dalla somma dei flussi di cassa futuri attualizzati.

MARKET APPROACH

Tecnica di valutazione che utilizza i prezzi generati da transazioni di mercato che coinvolgono attività, passività o gruppi di attività e passività identiche o paragonabili.

NAV

Il NAV (Net asset value) è la differenza tra il valore totale delle attività del fondo e le passività. Un aumento del NAV coincide con un aumento nella misura del fair value. Solitamente per i fondi classificati a Livello 3 il NAV rappresenta una valutazione risk-free, quindi in questo caso il NAV viene aggiustato per considerare il rischio di default dell'emittente.

Gerarchia del fair value

Agli strumenti finanziari viene associato un certo livello di fair value sulla base dell'osservabilità degli input utilizzati per la valutazione.

Quando il fair value è misurato direttamente utilizzando un prezzo osservabile e quotato in un mercato attivo, il processo di attribuzione della gerarchia assegnerà il Livello 1. Quando il fair value deve essere misurato attraverso un comparable approach o attraverso l'utilizzo di un modello di pricing, il processo di attribuzione della gerarchia assegnerà il Livello 2 o il Livello 3, a seconda dell'osservabilità di tutti gli input significativi utilizzati nella valutazione.

Nella scelta fra le diverse tecniche di valutazione viene utilizzata quella che massimizza l'utilizzo degli input osservabili.

Tutti i trasferimenti tra i livelli di gerarchia del fair value vengono effettuati con riferimento alla data di chiusura del periodo di bilancio.

I principali fattori che contribuiscono ai trasferimenti tra i livelli di fair value (sia tra il Livello 1 ed il Livello 2, che all'interno del Livello 3) comprendono cambiamenti nelle condizioni di mercato e affinamenti nei modelli valutativi e nei pesi relativi degli input non osservabili utilizzati nella misurazione del fair value.

Gerarchia del fair value: attività e passività valutate al fair value su base ricorrente - ripartizione per livelli di fair value

La tabella seguente riporta la ripartizione delle attività e passività che sono valutate al fair value, per livello gerarchico di valutazione del fair value.

Il Livello 3 della categoria "Attività finanziarie rilevate al fair value tra le componenti di conto economico" include principalmente:

il valore delle notes emesse dalle società veicolo di cartolarizzazione: 1.

• Romeo SPV e Mercuzio Securitisation, pari al 5% del totale dei titoli; -
• Cairo, le cui notes mezzanine sono state acquistate il 5 giugno 2020 in concomitanza con l'acquisizione della controllata doValue Greece; -
• Mexico, acquistate nel mese di dicembre 2021 e residuanti nel 5% del totale dei titoli subordinati emessi dal veicolo; -
• le Quote O.I.C.R.: il controvalore dell'importo versato a fronte della sottoscrizione delle residue 23 quote del fondo di investimento alternativo riservato Italian Recovery Fund (già Atlante II) al netto dei rimborsi; 2.

il fair value dell'opzione call su strumenti di capitale della partecipata BidX1, sottoscritta insieme all'acquisto della partecipazione di minoranza, la quale al 31 dicembre 2023 è pari al 17,7% del capitale della società. 3.

Il Livello 3 della categoria "Attività finanziarie rilevate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" include il valore degli strumenti di capitale relativi alle partecipazioni di minoranza nella sopraccitata società BidX1 e nella società fintech brasiliana QueroQuitar S.A. per l'11,46%, per le quali la Società applica in sede di rilevazione iniziale l'opzione per la designazione al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

Il fair value di queste attività finanziarie è stato determinato sulla base dei contratti di acquisizione delle quote societarie e dei parametri economico-finanziari desumibili dai piani pluriennali delle società acquisite. Non trattandosi di parametri osservabili sul mercato (direttamente o indirettamente) tali attività rientrano sotto il profilo della gerarchia nel livello 3.

Il Livello 3 della categoria relativa alle "Altre passività finanziarie" accoglie:

• l'Earn-out rappresentato dal fair value della passività relativa ad una quota del prezzo di acquisizione di Altamira, ora doValue Spain; 1.
• l'Earn-out rappresentato dal fair value della passività legata ad una quota del prezzo di acquisizione di Eurobank FPS (ora doValue Greece), il quale è legato al conseguimento di taluni target di EBITDA in un orizzonte temporale di dieci anni. 2.

Il fair value di queste passività finanziarie è stato determinato sulla base dei contratti di acquisizione delle quote societarie e dei parametri economico-finanziari desumibili dai piani pluriennali delle società acquisite. Non trattandosi di parametri osservabili sul mercato (direttamente o indirettamente) tali passività rientrano sotto il profilo della gerarchia nel livello 3.

(€/000)

		31/12/2023		31/12/2022
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Attività finanziarie rilevate al fair value tra le componenti di conto economico	-	-	37.037	-	-	42.126
Quote OICR	-	-	20.499	-	-	23.628
Titoli di debito	-	-	16.484	-	-	18.145
Derivati non di copertura	-	-	54	-	-	353
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-	8.165	-	-	10.171
Titoli di Capitale	-	-	8.165	-	-	10.171
Totale	-	-	45.202	-	-	52.297
Altre passività finanziarie	-	-	54.668	-	-	44.648
Earn-out	-	-	54.668	-	-	44.468
Totale	-	-	54.668	-	-	44.648

INFORMAZIONI SULLO

STATO PATRIMONIALE

Attivo

NOTA 1 – ATTIVITÀ IMMATERIALI

(€/000)	Software	Marchi	Immobilizzazioni in corso e acconti	Avviamento	Altre attività immateriali	Totale 31/12/2023	Totale 31/12/2022
Esistenze iniziali lorde	40.204	72	4.273	-	-	44.549	34.140
Riduzioni di valore iniziali	(26.626)	(16)	-	-	-	(26.642)	(20.768)
Esistenze iniziali nette	13.578	56	4.273	-	-	17.907	13.372
Variazioni delle esistenze lorde	9.075	-	(2.037)	-	-	7.038	10.409
Acquisti	5.380	-	1.778	-	-	7.158	10.409
Altre variazioni	3.695	-	(3.815)	-	-	(120)	-
Variazioni delle riduzioni di valore	(7.502)	(4)	-	-	-	(7.506)	(5.874)
Ammortamenti	(7.539)	(4)	-	-	-	(7.543)	(5.874)
Altre variazioni	37	-	-	-	-	37	-
Esistenze finali lorde	49.279	72	2.236	-	-	51.587	44.549
Riduzioni di valore finali	(34.128)	(20)	-	-	-	(34.148)	(26.642)
Esistenze finali nette	15.151	52	2.236	-	-	17.439	17.907

Le variazioni delle esistenze lorde includono gli "acquisti" che nell'esercizio si sono concentrati nello sviluppo della piattaforma informatica, con un incremento delle categorie "software" e "immobilizzazioni in corso e acconti" per complessivi €7,1 milioni prevalentemente riferibili agli applicativi di business e gestionali delle posizioni non-performing nonché per l'implementazione di applicativi gestionali e contabili.

Le "altre variazioni" che impattano le categorie "software" e "immobilizzazioni in corso e acconti", sono relative alla movimentazione di riclassifica degli asset tra le due categorie legata all'entrata in uso dei software.

Le variazioni delle riduzioni di valore comprendono principalmente le quote di ammortamento dell'esercizio per €7,5 milioni.

NOTA 2 – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

(€/000)	Fabbricati	Mobili	Impianti elettro nici	Immobilizzazioni in corso e acconti	Altre	Totale 31/12/2023	Totale 31/12/2022
Esistenze iniziali lorde	26.115	2.021	10.756	-	553	39.445	32.483
Riduzioni di valore iniziali	(11.917)	(1.867)	(3.324)	-	(4.423)	(21.531)	(24.989)
Esistenze iniziali nette	14.198	154	7.432	-	(3.870)	17.914	7.494
Variazioni delle esistenze lorde	1.543	(57)	(11)	-	285	1.760	6.962
Acquisti	798	-	102	-	307	1.207	17.188
di cui: Diritto d'uso	797	-	-	-	284	1.081	17.071
Altre variazioni	745	(57)	(113)	-	(22)	553	(10.226)
Variazioni delle riduzioni di valore	(3.052)	(47)	(2.652)	-	(348)	(6.099)	3.458
Ammortamenti	(3.084)	(103)	(2.765)	-	(347)	(6.299)	(6.415)
di cui: Diritto d'uso	(2.904)	-	(2.673)	-	(163)	(5.740)	(5.608)
Altre variazioni	32	56	113	-	(1)	200	9.873
Esistenze finali lorde	27.658	1.964	10.745	-	838	41.205	39.445
Riduzioni di valore finali	(14.969)	(1.914)	(5.976)	-	(4.771)	(27.630)	(21.531)
Esistenze finali nette	12.689	50	4.769	-	(3.933)	13.575	17.914

Nel corso del 2023 la voce registra un incremento complessivo di €4,3 milioni passando da €17,9 milioni a €13,6 milioni.

Le variazioni delle esistenze lorde, complessivamente pari a €1,8 milioni, sono costituite da nuovi acquisti per €1,2 milioni (di cui €1,1 milioni di diritti d'uso) per lo più riferiti ai fabbricati.

Tra le variazioni delle riduzioni di valore si registrano ammortamenti per €6,3 milioni tra cui €5,7 milioni riferiti a diritti d'uso.

Per un dettaglio sulla movimentazione dei diritti d'uso si rimanda alla Nota 20.

NOTA 3 – PARTECIPAZIONI

Rapporto di partecipazione

	Denominazione imprese	Sede legale e operativa	Paese	Tipo di rapporto (1)	Impresa partecipante	Quota %	Disponibilità voti % (2)
1.	doValue S.p.A.	Verona	Italia		Controllante
2.	doNext S.p.A.	Roma	Italia	1	doValue S.p.A.	100%	100%
3.	doData S.r.l.	Roma	Italia	1	doValue S.p.A.	100%	100%
4.	doValue Spain Servicing S.A.	Madrid	Spagna	1	doValue S.p.A.	100%	100%
5.	doValue Portugal, Unipessoal Limitada	Lisbona	Portogallo	1	doValue Spain Servicing S.A.	100%	100%
6.	doValue Cyprus Limited (già Altamira Asset Management Cyprus Limited)	Nicosia	Cipro	1	doValue Spain Servicing S.A.	100%	100%
7.	doValue Special Projects Cyprus Limited (già doValue Cyprus Limited)	Nicosia	Cipro	1	doValue S.p.A. + doValue Spain Servicing S.A.	94%+6%	94%+6%
8.	doValue Greece Loans and Credits Claim Management Société Anonyme	Moschato	Grecia	1	doValue S.p.A.	80%	80%
9.	doValue Greece Real Estate Services single member Société Anonyme	Moschato	Grecia	1	doValue S.p.A.	100%	100%
10.	Zarco STC, S.A.	Lisbona	Portogallo	1	doValue Portugal, Unipessoal Limitada	100%	100%
11.	Adsolum Real Estate S.L.	Madrid	Spagna	1	doValue Spain Servicing S.A.	100%	100%
12.	TEAM 4 Collection and Consulting S.L.U.	Madrid	Spagna	1	doValue Spain Servicing S.A.	100%	100%

Legenda

(1) Tipo di rapporto:

1 = maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria

2 = influenza dominante nell'assemblea ordinaria

• 3 = accordi con altri soci
• 4 = altre forme di controllo
• 5 = direzione unitaria ex art. 39, comma 1, del "decreto legislativo 136/2015"
• 6 = direzione unitaria ex art. 39, comma 2, del "decreto legislativo 136/2015"

(2) Disponibilità voti nell'assemblea ordinaria. I diritti di voto riportati si considerano effettivi

Variazione

Descrizione	Esistenze iniziali	Operazioni di aggre gazione aziendale	Acquisti Costituzioni	Altre variazioni (Esistenze Lorde) (+/-)	Vendite	Decrementi di capitale	Totale
doNext S.p.A. (già Italfondiario S.p.A.)	3.671	-	-	-	-	-	3.671
doData S.r.l.	539	-	-	-	-	-	539
doValue Cyprus Limited	1	-	-	-	-	-	1
doValue Greece Loans and Credits Claim Management Société Anonyme	159.221	-	-	5.111	-	-	164.332
doValue Spain Servicing S.A. (già Altamira Asset Management S.A.)	208.971	-	21.520	(122)	-	-	230.369
doValue Greece Real Estate Services single member Société Anonyme	2.026	-	-	1	-	-	2.027
Esistenze finali	374.429	-	21.520	4.990	-	-	400.939

La voce accoglie esclusivamente Partecipazioni in società controllate.

Nel periodo si rileva un aumento di €26,5 milioni dovuto essenzialmente all'effetto delle variazioni connesse ai seguenti fenomeni:

• incremento della partecipazione nella doValue Spain Servicing per € 21,5 milioni per l'acquisto della residua quota di minoranza pari al 15% in seguito al perfezionamento dell'esercizio dell'opzione di vendita avvenuto il 24 ottobre 2023;
• incremento di €5,1 milioni del valore della partecipazione in doValue Greece Loans and Credits Claim Management per l'effetto combinato dell'incremento del fair value della passività per Earn-out per €5,4 milioni e del decremento dovuto al venir meno di costi precedentemente capitalizzati per €0,3 milioni;
• decremento di €0,1 milioni del valore della partecipazione in doValue Spain Servicing per effetto dei maggiori rilasci di stanziamenti di esercizi precedenti rispetto alla quota di competenza di compensi sotto forma di attribuzione di azioni di doValue, stanziati a favore di talune categorie di manager di tale partecipata, come previsto dalla politica di remunerazione.

NOTA 4 – ATTIVITÀ FINANZIARIE

Di seguito si riporta un riepilogo delle attività finanziarie, diverse dalle disponibilità liquide, possedute dalla Società.

(€/000)

	31/12/2023	31/12/2022
Attività finanziarie non correnti	56.931	123.783
Attività finanziarie rilevate al fair value tra le componenti di conto economico	37.037	42.126
Quote OICR	20.499	23.628
Titoli di debito	16.484	18.145
Derivati non di copertura	54	353
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	11.729	71.486
Crediti verso clientela	11.729	71.486
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	8.165	10.171
Titoli di capitale	8.165	10.171
Attività finanziarie correnti	141.789	74.692
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	141.789	74.692
Crediti verso clientela	59.728	40.757
Crediti relativi al conto corrente intersocietario	82.061	33.935
Totale	198.720	198.475

Le attività finanziarie non correnti rilevate al fair value tra le componenti di conto economico includono quote OICR, titoli di debito, titoli di capitale e derivati non di copertura.

Le quote di O.I.C.R. sono relative a 23,3 quote del fondo di investimento alternativo mobiliare chiuso riservato Italian Recovery Fund (già Atlante II). Durante l'esercizio sono stati registrati rimborsi parziali pari a €2,2 milioni, mentre tra gli impegni risultano iscritte ulteriori quote da sottoscrivere pari a €1,1 milioni. Il fair value delle quote OICR, determinato attraverso un credit adjustment del NAV basato sulle caratteristiche specifiche comunicate dal Fondo, ha fatto rilevare un differenziale negativo di €0,9 milioni rispetto all'esercizio precedente.

I titoli di debito registrano una riduzione di €1,7 milioni di cui €1,6 milioni di origine valutativa derivante dall'applicazione della metodologia Discounted Cash Flow, così come descritta nella sezione delle Politiche Contabili – Informativa sul fair value. Il saldo residuo dei titoli di debito è rappresentato per €12,3 dai titoli ABS delle cartolarizzazioni Cairo acquisiti nell'ambito dell'operazione di acquisizione di Eurobank-FPS (ora doValue Greece), per €2,1 milioni dal controvalore dei titoli ABS riferibili alle cartolarizzazioni Romeo SPV e Mercuzio Securitisation e per €2,1 milioni dal co-investimento nelle notes della cartolarizzazione Mexico.

I derivati non di copertura includono un'opzione legata all'acquisto di ulteriori quote partecipative nella società BidX1 citata di seguito tra le attività finanziarie rilevate al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

Nelle attività finanziarie non correnti al costo ammortizzato il decremento di €59,8 milioni della voce Crediti verso clientela è riferibile all'effetto combinato della classificazione della componente corrente della quota dei finanziamenti attivi di natura intercompany erogati alle controllate doValue Greece (per €22,7 milioni) e doValue Spain (per €37,1 milioni).

La categoria delle attività finanziarie non correnti valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva accoglie il valore dei titoli di capitale riferiti a due società per le quali doValue ha esercitato l'opzione prevista dal principio IFRS 9 che consente di valutare questi strumenti al fair value con impatto sulla redditività complessiva senza "riciclo" (recycling) a conto economico:

• €1,5 milioni pari all'11,46% della società fintech brasiliana QueroQuitar S.A. che opera nel campo delle digital collection;
• €6,7 milioni pari al 17,7% di BidX1, società irlandese proptech specializzata nella promozione ed esecuzione di transazioni immobiliari per il tramite di processi di asta online in tempo reale. La relativa valutazione al fair value aggiornata al 31 dicembre 2023, ha portato a rilevare un decremento di €2,0 milioni sul titolo di capitale BidX1.

Per quanto riguarda le attività finanziarie correnti, si registra un incremento di €67,1 milioni per l'effetto combinato delle seguenti variazioni:

• l'incremento per €19,0 milioni della voce Crediti verso clientela che accoglie la quota corrente dei finanziamenti attivi di natura intercompany erogati alle controllate doValue Spain e doValue Greece. La variazione è ascrivibile all'effetto combinato dei rimborsi dei due finanziamenti avvenuti nell'esercizio (per €41,2 milioni), alla riclassifica nelle poste correnti (per €59,8 milioni) e all'incremento del costo ammortizzato (per €0,4 milioni);
• l'incremento di €48,1 milioni dei crediti relativi al conto corrente intersocietario verso le controllate doValue Greece e doValue Portugal.

Focus sulle operazioni di cartolarizzazione

Nel corso degli anni doValue ha originato operazioni di cartolarizzazione oppure ha investito nelle stesse tramite la sottoscrizione dei relativi titoli di debito, assumendo anche il ruolo di Servicer. Di seguito si riporta una breve descrizione di tali operazioni.

Il 30 settembre 2016 è stata perfezionata la cessione del portafoglio non-performing di doValue al veicolo di cartolarizzazione Romeo SPV S.r.l. ("Romeo") costituito ai sensi della Legge 130/1999. Successivamente, nel corso del secondo trimestre 2017, è stata trasferita la quota di portafoglio unsecured a favore del veicolo Mercuzio Securitisation S.r.l. ("Mercuzio") e contestualmente è stata portata a termine l'emissione dei titoli ABS da parte di entrambe le SPV con un unico tranching di titoli.

doValue, in qualità di originator, ha sottoscritto una quota nominale di notes pari al 5% del totale titoli emessi al fine di rispettare quanto previsto dalla retention rule di cui al Regolamento UE 575/2013 (CRR).

In entrambe le operazioni doValue svolge il ruolo di Servicer e di Administrative Services Provider.

Contestualmente all'operazione di acquisizione di Eurobank FPS, a giugno 2020 sono state sottoscritte notes mezzanine delle 3 cartolarizzazioni Cairo (Cairo I, Cairo II e Cairo III), i cui titoli sono assistiti da garanzie statali ("Asset Protection Scheme"). L'originator di questa operazione è Eurobank che ha ceduto €7,4 miliardi di crediti tra performing e non-performing.

Nel mese di dicembre 2020 sono stati inoltre sottoscritti titoli ABS mezzanine e junior della cartolarizzazione Relais che riguarda crediti leasing ceduti da UniCredit. Tali notes sono state tuttavia cedute nel mese di febbraio 2021, mentre il Gruppo ha mantenuto nell'operazione i ruoli di Master Servicer (svolto da doNext) e di Special Servicer (svolto da doValue).

Nella seconda metà del 2021, relativamente all'operazione Mexico, doValue ha sottoscritto un importo pari a €45,0 milioni di notes junior e mezzanine, pari al 95% delle notes emesse dal veicolo e contestualmente venduto ad un terzo investitore il 90% del totale delle notes emesse; la rimanente quota di notes iscritta in bilancio corrisponde pertanto al 5% di classe B (mezzanine) e al 5% di classe C (junior). Il Gruppo è servicer del portafoglio tramite la controllata doValue Greece.

NOTA 5 – IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE E PASSIVE

Le voci evidenziano la fiscalità anticipata per differenze temporanee deducibili nei futuri esercizi. La voce Imposte differite attive (in seguito anche "DTA") ricomprende le quote relative alle svalutazioni dei crediti, le perdite fiscali riportabili in futuro e le attività fiscali anticipate determinate puntualmente sulla base delle consistenze mantenute delle componenti alle quali si riferiscono (e.g. cause, stanziamenti sul personale).

A tal proposito si rappresenta che doValue ha esercitato l'opzione sul mantenimento della possibilità di trasformazione in crediti di imposta di attività per imposte anticipate ai sensi dell'art. 11 D.Lgs. n. 59 del 3/5/2016 convertito dalla Legge n. 119 del 30/06/2016. Tale norma ha introdotto il regime opzionale con la finalità di rimuovere le criticità emerse in sede comunitaria circa l'incompatibilità della disciplina di trasformazione delle DTA con la normativa in materia di aiuti di Stato, facendo sì che la convertibilità in crediti d'imposta delle DTA qualificate sia garantita solo a fronte di uno specifico canone da corrispondersi sull'ammontare di tali DTA.

Con riferimento alle imposte anticipate di cui alla Legge 214/2011, per espressa previsione normativa di cui all'art. 56 del D. L. n. 225 del 29/12/2010, non sono deducibili i componenti negativi corrispondenti alle attività per imposte anticipate trasformate in credito d'imposta, procedendo ad annullare prioritariamente variazioni in diminuzione a scadenza più prossima per un ammontare cui corrisponde un'imposta pari alle DTA trasformate.

La legge di Bilancio 2019 (L. 145/2018) ha modificato il regime transitorio previsto dall'art. 16 commi 3-4 e 8-9 del D. L. 83/2015 in ordine alla deducibilità, sia ai fini IRES sia IRAP, delle perdite su crediti di banche, società finanziarie ed assicurazioni. La citata legge sostanzialmente ha differito al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2026, sia ai fini IRES che IRAP, la deducibilità della quota del 10% dell'ammontare delle svalutazioni e delle perdite su crediti verso la clientela iscritti in bilancio a tale titolo, originariamente prevista per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2018. Successivamente la legge di Bilancio 2020 (L. 160/2019), all'articolo 1, commi 712-715, ha disposto il differimento della deduzione dei componenti negativi IRES. Nello specifico, la deducibilità, ai fini IRES e IRAP, dello stock di svalutazioni e perdite su crediti per gli enti creditizi e finanziari, pari al 12%, originariamente stabilita per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2019, viene rinviata ai periodi d'imposta in corso al 31 dicembre 2022 e ai tre successivi. Il differimento avviene in quote costanti.

L'art. 42 del D.L. n. 17/2022 interviene per la terza volta sul piano di deduzione originario con una tecnica di rinvio sostanzialmente analoga a quella effettuata dalla Legge n. 160/2019.

La legge di Bilancio 2024 (L. 213/2023) ha modificato per la quarta volta il piano di deduzione originario. La quota deducibile precedente prevista per il 2024 si riduce dal 18% al 17% cento, differendo l'1% in quote costanti nei periodi di imposta in corso al 31 dicembre 2027 e al 31 dicembre 2028; inoltre, per il periodo di imposta in corso al 31 dicembre 2026 la quota deducibile si riduce dal 7,7% al 4,7%, differendo il 3% in quote costanti nei periodi di imposta in corso al 31 dicembre 2027 e al 31 dicembre 2028.

A seguito della modifica il piano di recupero risulta oggi il seguente: 5% nel periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2016; 8% nel periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2017; 12% nel periodo

d'imposta in corso al 31 dicembre 2020; 12% nel periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2021; 8,3% nel periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2022; 18% per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2023; 17% (-1%) per i periodi d'imposta in corso al 31 dicembre 2024; 11% per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2025; 4,7% (-3%) per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2026; 2% (+2%) per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2027; 2% (+2%) per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2028.

Per effetto di tali disposizioni di legge, l'ammontare delle imposte anticipate iscritte a bilancio inizia a "movimentarsi" a partire dal corrente esercizio tramite annulli con impatto economico.

Per effetto del pagamento del canone per la conversione delle DTA in credito di imposta, l'ammontare delle svalutazioni di competenza del 2023 che concorreranno alla perdita fiscale, saranno oggetto di trasformazione in credito di imposta a partire dalla data di invio della dichiarazione dei redditi (IRES e IRAP) entro il 30 settembre 2024. Una parte dello stock delle DTA delle svalutazioni e delle perdite su crediti iscritte al 31 dicembre 2023 per effetto della perdita civilistica verranno trasformate in credito di imposta successivamente all'approvazione del Bilancio d'esercizio 2023.

Con riferimento a quanto previsto dallo IAS 12, le attività per imposte anticipate iscritte sono sottoposte ad un test di sostenibilità tenendo conto di proiezioni economiche prevedibili per gli esercizi futuri e al fine di verificare che vi siano redditi imponibili futuri a fronte dei quali sia possibile utilizzare le medesime.

Il test eseguito sui dati al 31 dicembre 2023 ha quindi tenuto conto del Piano industriale 2024-2026, approvato nel Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2024, e in generale di stime basate sui più recenti parametri sia endogeni che esogeni.

Al 31 dicembre 2023 sono state iscritte complessivamente ulteriori DTA per €11,0 milioni prevalentemente relative a perdite fiscali riportabili in futuro derivanti dal reversal delle svalutazioni crediti di cui alla Legge 214/2011. Tale incremento è stato più che compensato da minori imposte differite attive relative agli annulli di imposte anticipate del periodo per €17,1 milioni riconducibili principalmente a:

• "svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità" per complessivi €5,2 milioni a seguito dell'esecuzione del test di sostenibiltà sulla base del Piano preliminare 2024-2026; e
• movimentazione delle DTA di cui alla Legge 214/2011 sopra descritta per €10,7 milioni.

I criteri utilizzati per l'iscrizione della fiscalità differita "attiva" possono essere così riassunti:

• le attività per imposte anticipate corrispondono agli importi delle imposte sul reddito recuperabili negli esercizi futuri riferibili a differenze temporanee;
• presupposto per la rilevazione di tali attività per imposte anticipate è la considerazione che, rispetto alle possibili evoluzioni societarie, si ritiene con ragionevole certezza che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potranno essere utilizzate le differenze temporanee deducibili.

Risultano inoltre €13,8 milioni di DTA non iscritte, di cui €2,4 milioni a fronte di perdite fiscali, €5,2 milioni per DTA svalutate a seguito del test di sostenibilità come sopra indicato ed infine €6,2 milioni di DTA non iscritte principalmente a fronte della quota di interessi passivi che subiscono la limitazione di deducibilità al 30% del Reddito Operativo Lordo fiscale e per le quali potrà essere valutata l'iscrizione in esercizi successivi.

La fiscalità è stata calcolata applicando le aliquote di imposta stabilite dalle disposizioni di legge in vigore in ogni Paese, con applicazione, solo a doNext dell'addizionale IRES di 3,5 punti percentuali prevista per gli enti creditizi e finanziari italiani (Legge 28 dicembre 2015, n. 208).

Per quanto riguarda invece la determinazione della aliquota IRAP italiana, al 31 dicembre 2023 doValue mantiene i requisiti di Holding di partecipazione non finanziaria. A seguito di tale classificazione doValue determina la base imponibile come le società ordinarie, oltre a tener conto della differenza tra gli interessi attivi e proventi assimilati e gli interessi passivi e oneri assimilati nei limiti previsti fiscalmente e trovando applicazione anche l'aliquota maggiorata (pari al 5,57% salvo diverse disposizioni delle singole regioni competenti), come applicata agli enti creditizi e finanziari.

Imposte differite attive

Composizione

(€/000)

	31/12/2023	31/12/2022
Accantonamenti in contropartita a Conto Economico	53.401	59.659
Svalutazioni su crediti	40.202	49.330
Perdite fiscali riportabili in futuro	13.199	4.611
Accantonamenti fondo rischi e oneri	-	3.500
Immobili, impianti e macchinari / attività immateriali	-	326
Spese amministrative	-	6
Altre attività / passività	-	1.886
Accantonamenti in contropartita a Patrimonio Netto	329	316
Piani a benefici definiti	329	316
Totale	53.730	59.975

Variazione

(€/000)	Contropartita C.E.	Contropartita P.N.	Totale 31/12/2023	Totale 31/12/2022
Esistenze iniziali	59.659	316	59.975	62.177
Aumenti	11.019	13	11.032	2.432
Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	11.019	13	11.032	2.432
- Relative a precedenti esercizi	366	-	366	1.005
- Altre	10.653	13	10.666	1.427
Diminuzioni	(17.277)	-	(17.277)	(4.634)
Imposte anticipate annullate nell'esercizio	(17.148)	-	(17.148)	(4.502)
- Rigiri	(11.944)	-	(11.944)	(4.502)
- Svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità	(5.204)	-	(5.204)	-
Altre variazioni	(129)	-	(129)	(132)
Totale	53.401	329	53.730	59.975

Imposte differite passive Composizione

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022
Accantonamenti in contropartita P.N.	20	20
Totale	20	20

Variazione

C.E.	P.N.	31/12/2023	Totale 31/12/2022
-	20	20	20
-	-	-	-
-	-	-	-
-	-	-	-
-	-	-	-
-	-	-	-
-	-	-	-
-	-	-	-
-	-	-	-
-	-	-	-
-	-	-	-
-	-	-	-
-	-	-	-
-	-	-	-
-	-	-	-
-	-	-	-
-	-	-	-
-	20	20	20
	Contropartita	Contropartita	Totale

NOTA 6 – ALTRE ATTIVITÀ

Si espone di seguito un dettaglio della composizione delle altre attività correnti e non correnti.

31/12/2023	31/12/2022
294	303
6.145	6.258
1.352	1.491
829	750
1.923	2.069
1.828	1.661
213	287
6.439	6.561

La voce complessivamente presenta un decremento rispetto al 31 dicembre 2022 di €0,1 milioni principalmente dovuto all'effetto combinato di un aumento dei crediti tributari (per €0,2 milioni) e delle partite relative al personale dipendente (per €0,1 milioni) e una riduzione dei crediti per anticipi (per €0,1 milioni), dei risconti attivi su spese generali (per €0,1 milioni) e delle altre partite (€0,1 milioni).

Le altre attività non correnti includono prevalentemente depositi cauzionali.

3

NOTA 7 – RIMANENZE

La voce al 31 dicembre 2023 risulta sostanzialmente azzerata rispetto al saldo del 31 dicembre 2022 che ammontava a €55 mila a seguito della vendita dei due immobili presenti nell'esercizio precedente.

NOTA 8 – CREDITI COMMERCIALI

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022
Crediti	80.709	84.793
Crediti in maturazione (Fatture da emettere)	62.417	68.168
Crediti per fatture emesse non ancora incassate	18.292	16.625
Accantonamenti	(518)	(727)
Accantonamenti per perdite future attese sui crediti	(518)	(727)
Totale	80.191	84.066

I crediti commerciali derivano da fatture emesse e da ricavi in maturazione prevalentemente connessi all'attività di servicing e di servizi immobiliari su mandato e pertanto principalmente riferibili alla voce di ricavo "ricavi da contratti con clienti".

La voce evidenzia un decremento netto di €4,1 milioni rispetto al saldo del 31 dicembre 2022 riconducibile principalmente all'effetto combinato dei minori stanziamenti effettuati a fatture da emettere a fine periodo e dell'aumento dei crediti per fatture emesse e non ancora incassate. In percentuale sul totale dei ricavi, l'incidenza dei crediti si attesta al 56%, in incremento con il 48% dell'esercizio precedente.

Gli accantonamenti per perdite future attese sui crediti si attestano intorno all'1% dei crediti.

NOTA 9 – ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FISCALI

Al 31 dicembre 2023 le Attività fiscali si attestano a 4,2 milioni, in riduzione di €0,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2022 riconducibile alla diminuzione dei Crediti per imposte correnti.

Al 31 dicembre 2023 le Passività fiscali risultano azzerate. Il decremento della voce rispetto al 31 dicembre 2022 (€2,2 milioni).

NOTA 10 - DISPONIBILITÀ LIQUIDE E DEPOSITI A BREVE

Il saldo di €57,3 milioni, con un decremento di €57,0 milioni rispetto al saldo di €114,4 milioni al 31 dicembre 2022, rappresenta la disponibilità liquida alla data di chiusura dell'esercizio. Per informazioni circa l'evoluzione successiva si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla gestione al paragrafo relativo alla Posizione Finanziaria Netta.

Per l'analisi delle variazioni delle disponibilità liquide si rimanda al prospetto del Rendiconto finanziario.

NOTA 11 – ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE E PASSIVITÀ ASSOCIATE

La tabella rileva i valori relativi alla partecipazione totalitaria nelle quote sociali di una Special Purpose Vehicles (SPV) che la Società sta liquidando o intende cedere a terze parti.

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022
Attività non correnti:
Attività immateriali	-	-
Immobili, impianti e macchinari	-	-
Partecipazioni in società collegate e joint venture	-	-
Attività finanziarie non correnti	10	30
Imposte differite attive	-	-
Altre attività non correnti	-	-
Totale attività non correnti	10	30
Attività correnti:
Rimanenze	-	-
Attività finanziarie correnti	-	-
Crediti commerciali	-	-
Attività fiscali	-	-
Altre attività correnti Disponibilità liquide e depositi a breve	- -	- -
Totale attività correnti	-	-
Totale attività destinate alla dismissione	10	30
Passività non correnti:
Prestiti e finanziamenti non correnti	-	-
Altre passività finanziarie non correnti	-	-
Benefici a dipendenti	-	-
Fondi rischi e oneri	-	-
Imposte differite passive	-	-
Totale passività non correnti	-	-
Passività correnti:
Prestiti e finanziamenti correnti	-	-
Altre passività finanziarie correnti	-	-
Debiti commerciali	-	-
Debiti tributari Altre passività correnti	- -	- -
Totale passività correnti	-	-
Totale passività associate ad attività destinate alla dismissione	-	-

Passivo e Patrimonio Netto

NOTA 12 – PATRIMONIO NETTO

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta al 31 dicembre 2023 a €41,3 milioni diviso in 80.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale.

La tabella che segue indica le azioni in circolazione alla data di riferimento.

(€/000)

(n.di azioni)	31/12/2023	31/12/2022
Azioni ordinarie emesse Azioni proprie	80.000.000 (1.494.630)	80.000.000 (900.434)
Totale azioni in circolazione	78.505.370	79.099.566

Le azioni proprie, rappresentate a diretta riduzione del Patrimonio Netto, si attestano a €6,1 milioni rispetto a €4,3 milioni dell'esercizio precedente, con un aumento di €1,8 milioni.

Di seguito sono riportate le informazioni relative alla movimentazione del numero delle azioni proprie in portafoglio, che evidenziano un incremento dovuto ad acquisizioni sul mercato pari a 667.400 azioni (per un controvalore di €2,1 milioni) a cui si aggiunge una diminuzione derivante dall'esercizio di 73.204 diritti di performance stock grants (per un controvalore di €352 mila), assegnate da parte di doValue ai beneficiari in sede di consuntivazione del sistema incentivante, in conformità alla Politica in Materia di Remunerazione.

Al 31 dicembre 2023 il numero di azioni proprie è pari al 1,87% del numero delle azioni ordinarie emesse.

(n.di azioni proprie)	31/12/2023	31/12/2022
Esistenze iniziali	900.434	972.339
Acquisti	667.400	-
Cessioni per esercizio di performance stock grants	(73.204)	(71.905)
Esistenze finali	1.494.630	900.434

La riserva da valutazione al 31 dicembre 2023 si attesta ad un valore negativo di -€3,1 milioni, (-€1,1 milioni al 31 dicembre 2022) ed include l'effetto combinato della valutazione del Trattamento di Fine Rapporto ai sensi dello IAS 19 e quello derivante dalla valutazione del titolo di capitale Bidx1.

Le altre riserve risultano così composte:

(€/000)

	31/12/2023	31/12/2022
Riserve da utili e/o in sospensione d'imposta	25.514	25.211
Riserva legale	8.256	8.256
Riserva art. 7 L. 218/90	2.304	2.304
Riserva da aggregazioni aziendali	2	2
Riserva da FTA IAS art. 7 c7 D. Lgs. 38/2005	8.780	8.780
Riserva da FTA IAS IFRS 9	1.128	1.128
Riserva da utili a nuovo IAS art. 6 c2 D.Lgs. 38/2005	(9.145)	(9.145)
Riserva utili riportati a nuovo - Share Based Payments	14.189	13.886
Altre riserve	74.595	109.658
Riserva straordinaria	60.388	88.417
Riserva D.Lgs. n. 153/99	6.103	6.103
Riserva legale a fronte di utili distibuiti	44	44
Riserva art. 7 L. 218/90	4.179	4.179
Riserva da aggregazioni aziendali	1.746	1.746
Riserva connessa a Share Based Payments	2.135	9.169
Totale	100.109	134.869

Nel complesso la voce evidenzia un decremento di €34,8 milioni determinato dalla combinazione dei seguenti principali elementi:

• € 47,5 milioni di diminuzione connessa ai dividendi che l'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023 ha deliberato di distribuire utilizzando per intero l'utile d'esercizio 2022 pari a € 19,5 milioni e per € 28,0 milioni la riserva straordinaria;
• €6,7 milioni di riduzione nett delle riserve Share-Based Payments contabilizzate ai sensi dell'IFRS 2 per effetto della politica di remunerazione post IPO che prevede l'attribuzione, a talune categorie di manager, di compensi sotto forma di azioni ed a seguito delle dimissioni dell'ex Amministratore Delegato (si rimanda alla Nota 19 – Pagamenti basati su azioni per maggiori dettagli).

	Importo	Possibilità di Utilizzazione (*)		Quota Disponibile		Riepilogo delle utilizzazioni effettuate negli ultimi tre esercizi
					Per copertura perdite	Per altre cause
Capitale sociale	41.280.000
Altre riserve	100.108.831			91.118.437	(534.919)	(67.653.254)
Riserva legale	8.256.000	B		8.256.000	-	-
Riserva legale a fronte di utili distibuiti	43.862	A, B, C		43.862	-	-
Riserva art. 7 L. 218/90	6.483.557	A, B, C	(1)	6.483.557	-	-
Riserva da aggregazioni aziendali	1.748.727	A, B, C		1.748.727	-	-
Riserva da FTA IAS art. 7 c7 D. Lgs. 38/2005	8.780.082			-	-	-
Riserva da FTA IAS IFRS 9	1.126.135			-	-	-
Riserva da utili a nuovo IAS art. 6 c2 D.Lgs. 38/2005	(9.145.318)			-	-	-
Riserva da utili a nuovo	1	A, B, C		1	(534.919)	(24.996.002)	(2)
Riserva statutaria acquisto azioni proprie	-			-	-	(74.810)	(3)
Riserva utili riportati a nuovo - Share Based Payments	14.190.346	A, B, C		14.190.346	-	-
Riserva straordinaria	60.387.965	A, B, C		54.292.713	-	(42.582.442)	(2)
Riserva D.Lgs. n. 153/99	6.103.231	A, B, C		6.103.231	-	-
Riserva connessa a Share Based Payments	2.134.243			-	-	-
Riserva da valutazione	(3.144.270)			429.146	-	-
Riserva da rivalutazione monetaria L.413/91	429.146	A, B, C	(1)	429.146	-	-
Riserva da Utili (Perdite) attuariali relative ai piani previdenziali a benefici def.	(225.728)			-	-	-
Riserva da rivalutazione attività finanziarie al FVOCI	(3.347.688)			-	-	-
Totale	138.244.561			91.547.583	(534.919)	(67.653.254)
Quota non distribuibile	-			8.256.000	-	-
Residuo quota distribuibile	-			83.291.583	-	(42.582.442)

(*): A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci

(1) In caso di utilizzo di tali riserve per ripianamento di perdite d'esercizio non si può dar luogo a distribuzione di utili fino a quando le stesse non siano state reintegrate o ridotte in misura corrispondente; la riduzione deve avvenire con deliberazione dell'Assemblea straordinaria senza l'osservanza dei commi 2 e 3 dell'Art. 2445 c.c. La riserva qualora non venga imputata al capitale, può essere ridotta soltanto con l'osservanza delle disposizioni 2 e 3 dell'art. 2445 c.c..

(2) Riserva utilizzata per la distribuzione dei dividendi.

(3) Riserva utilizzata per l'assegnazione di azioni proprie relative ai piani remunerativi in azioni.

NOTA 13 – PRESTITI E FINANZIAMENTI

(€/000)	Tasso Interesse %	Scadenza	31/12/2023	31/12/2022
Prestiti e finanziamenti non correnti			552.860	554.219
Obbligazione 2020	5%	04/08/2025	259.600	258.055
Obbligazione 2021	3,375%	31/07/2026	293.260	296.164
Prestiti e finanziamenti correnti			14.707	11.458
Finanziamenti bancari		a vista	105	125
Debiti relativi al conto corrente intersocietario		a vista	4.939	1.593
Obbligazione 2020	5%	01/02/2024	5.500	5.521
Obbligazione 2021	3,375%	31/01/2024	4.163	4.219
Totale			567.567	565.677

Il saldo dei prestiti e finanziamenti al 31 dicembre 2023 accoglie i valori di debito residuo al costo ammortizzato delle obbligazioni (quota corrente e non corrente) così suddivise:

• €265,1 milioni per il prestito obbligazionario senior garantito emesso il 4 agosto 2020 con scadenza 2025, al tasso annuo del 5% per una linea capitale di €264,0 milioni (€265,0 milioni all'emissione), ridottasi nel periodo di €1,0 milione per effetto di un'operazione di parziale riacquisto ("bond buyback") da parte della Società di propri titoli di debito. La liquidità derivante dal prestito obbligazionario in oggetto era stata utilizzata per rimborsare il finanziamento ponte (bridge) nel contesto dell'acquisizione di doValue Greece;
• €297,4 milioni per il prestito obbligazionario senior garantito emesso il 22 luglio 2021 con scadenza 2026, ad un tasso fisso annuo del 3,375%, per un importo in linea capitale pari a €296,0 milioni (€300,0 milioni all'emissione), il quale nel periodo è stato ridotto di €4,0 milioni per effetto di due operazioni di riacquisto da parte della Società di propri titoli di debito. Tale prestito obbligazionario è stato utilizzato per rimborsare il Facility Loan concluso per finanziare l'acquisto della partecipazione in doValue Spain e per il rifinanziamento dell'indebitamento preesistente della medesima partecipata.

Le obbligazioni sono state riservate a investitori qualificati e sono quotate sul sistema multilaterale di negoziazione Euro MTF dalla Borsa del Lussemburgo.

Le operazioni di bond buyback sopra citate per complessivi €5,0 milioni sono state concluse riacquistando parte del proprio debito sul mercato sotto la pari così da ridurre l'ammontare complessivo delle passività in misura superiore rispetto all'esborso finanziario richiesto. Questo ha determinato quindi la rilevazione di un provento pari a €0,5 milioni.

Ai sensi dell'IFRS 9, la valutazione del debito avviene in base al criterio del costo ammortizzato e tiene pertanto conto degli oneri connessi alla sottoscrizione del finanziamento nonché del rateo interessi in corso di maturazione.

La voce prestiti e finanziamenti correnti, oltre alla quota corrente dei bond sopra indicata, include €4,9 milioni di debiti relativi al conto corrente intersocietario verso le controllate doNext, doData e doValue Cyprus.

NOTA 14 – ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022
Altre passività finanziarie non correnti	30.517	27.641
Passività per leasing	10.011	11.593
Earn-out	20.506	16.048
Altre passività finanziarie correnti	37.213	33.450
Passività per leasing	3.051	4.850
Earn-out	34.162	28.600
Totale	67.730	61.091

La passività per leasing, suddivisa nella quota corrente e non corrente, è relativa alla rilevazione del valore attuale dei rimanenti canoni di leasing futuri a seguito dell'introduzione dell'IFRS 16. Si rimanda alla Nota 20 per la movimentazione del periodo delle passività per leasing.

La passività per Earn-out iscritta per €20,5 milioni tra le altre passività finanziare non correnti nonché per €12,0 milioni nella quota corrente, fa riferimento al debito derivante dall'acquisizione di doValue Greece legato al conseguimento di taluni target di EBITDA in un orizzonte di dieci anni ed i cui eventuali pagamenti non saranno dovuti prima del 2024.

La restante quota di Earn-out iscritta tra le passività finanziarie correnti ammonta a€22,2 milioni ed è legata alla quota del prezzo di acquisizione di doValue Spain che è stata integrata della componente di interessi passivi per ritardato pagamento pari a €4,7 milioni (di cui €1,3 milioni già stanziati tra i Fondi rischi e oneri) relativi al lodo arbitrale con Altamira Asset Management Holdings S.L..

Indebitamento finanziario netto

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si riporta l'Indebitamento finanziario netto della Società al 31 dicembre 2023.

(€/000)

Note			31/12/2023 31/12/2022
10	A	Cassa	3	4
10	B	Conti correnti e depositi a breve	57.323	114.354
	D	Liquidità (A)+(B)+(C)	57.326	114.358
4	E	Attività finanziarie correnti	141.789	74.692
13	G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(9.768)	(9.865)
13	H	Debiti relativi al conto corrente intersocietario	(4.939)	(1.593)
14	I	Altri debiti finanziari correnti	(37.213)	(33.450)
	J	Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)+(I)	(51.920)	(44.908)
	K	Posizione finanziaria netta corrente (J)+(E)+(D)	147.195	144.142
13	M	Obbligazioni emesse	(552.860)	(554.220)
14	N	Altri debiti non correnti	(30.516)	(27.640)
4	O	Finanziamenti non correnti	11.350	70.930
	P	Indebitamento finanziario non corrente (L)+(M)+(N)+(O)	(572.026)	(510.930)
	Q	Indebitamento finanziario netto (K)+(P)	(424.831)	(366.788)

Rispetto alla Posizione finanziaria netta, pari a €357,1 milioni, esposta nella Relazione sulla gestione della Società, a cui si rimanda anche per informazioni circa l'evoluzione successiva, in questo prospetto sono incluse le voci di cui alle lettere I e N per un totale di €67,7 milioni.

Di seguito si espone una tabella di riconciliazione tra le due diverse rappresentazioni:

(€/000)		31/12/2023	31/12/2022
A	Indebitamento finanziario netto	(424.831)	(366.788)
B	Altri debiti finanziari correnti	37.213	33.450
C	Altri debiti non correnti	30.516	27.640
D	Elementi esclusi dalla Posizione finanziaria netta	67.729	61.090
G	Posizione finanziaria netta (A)+(D)+(F)	(357.102)	(305.698)

NOTA 15 – BENEFICI AI DIPENDENTI

All'interno della Società, sono presenti piani a benefici definiti, ovvero piani per i quali la prestazione è legata al salario ed all'anzianità del dipendente.

I piani a benefici definiti delle società italiane includono prevalentemente il "Trattamento di fine rapporto" coerentemente con la normativa applicabile, nonché altri fondi di natura contrattuale e piani denominati "Premi di anzianità", quest'ultimi classificati tra i Fondi rischi e oneri.

In accordo con lo IAS19 le obbligazioni dei piani a benefici definiti sono determinate con il metodo della "Proiezione Unitaria del Credito". Tale metodo prevede che venga riconosciuto come costo d'esercizio il valore attuale dei benefici maturati da ogni partecipante al piano nell'esercizio stesso, considerando sia incrementi retributivi futuri che la formula di allocazione benefici. Il beneficio totale che il partecipante prevede di acquisire alla data di pensionamento è suddiviso in unità, associate da un lato all'anzianità lavorativa maturata alla data di valutazione e dall'altro all'anzianità futura attesa fino al pensionamento.

Le seguenti ipotesi demografiche sono state utilizzate nella valutazione delle passività e dei benefici previsti dai piani del perimetro Italia:

Tasso di sconto	1 anno 3,67% - 5 anni 2,96% - 15 anni 3,34%
Tasso di incremento salariale	2,60%
Tasso di inflazione	1 anno 1,58% - 10 anni 2,13% - 30 anni 2,44%
Mortalità	IPS55
Invalidità	INPS 2000
Anticipazione del TFR	1,50%
Percentuale media annua di uscita del personale	3,78%
Requisiti minimi per il collocamento a riposo	Secondo le ultime disposizioni legislative

I Benefici a favore dei dipendenti rideterminati per l'applicazione dello IAS 19, risultano così movimentati nel corso dell'esercizio.

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022
Esistenze iniziali	4.564	5.950
Aumenti	187	43
Accantonamento dell'esercizio	134	43
Altre variazioni	53	-
Decrementi	(224)	(1.429)
Liquidazioni effettuate	(224)	(870)
Altre variazioni	-	(559)
Esistenze finali	4.527	4.564

Complessivamente la voce evidenzia una diminuzione di circa €0,04 milioni rispetto al 31 dicembre 2022.

Da un'analisi di sensitività circa le ipotesi relative ai parametri coinvolti nel calcolo una variazione del tasso di sconto dello 0,5% non avrebbero prodotto effetti significativi sulla determinazione del debito.

NOTA 16 – FONDI RISCHI E ONERI

(€/000)

	Fondi in contropartita alla voce "Accantonamenti a FRO" di conto economico				Fondi in contropartita ad altre voci di conto economico
	Controversie legali	Controversie stragiudiziali e altri fondi rischi	Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate	Totale fondi in contropartita alla voce "Accantonamenti a FRO"	Passività potenziali per il personale	Totale 31/12/2023	Totale 31/12/2022
Esistenze iniziali	4.621	8.681	-	13.302	514	13.816	13.917
Aumenti	2.835	1.045	-	3.880	115	3.995	5.645
Accantonamento dell'esercizio	2.684	875	-	3.559	49	3.608	5.510
Variazioni dovute al passare del tempo e a modifiche del tasso di sconto	151	170	-	321	66	387	106
Altre variazioni	-	-	-	-	-	-	29
Diminuzioni	(2.032)	(3.247)	-	(5.279)	(29)	(5.308)	(5.746)
Rilascio eccedenze dell'esercizio	(669)	(1.479)	-	(2.148)	-	(2.148)	(3.125)
Utilizzo nell'esercizio per pagamenti	(1.363)	(435)	-	(1.798)	(29)	(1.827)	(2.429)
Altre variazioni	-	(1.333)	-	(1.333)	-	(1.333)	(192)
Esistenze finali	5.424	6.479	-	11.903	600	12.503	13.816

La voce controversie legali, con contropartita economica nella voce "Accantonamenti a FRO", contiene principalmente il fondo a presidio dei rischi per cause passive rinvenienti dall'attività core della Società in aumento di €0,8 milioni a fronte del minor impatto della definizione di alcune cause rispetto ad accantonamenti per nuove controversie.

La voce controversie stragiudiziali e altri fondi rischi diminuisce di €2,2 milioni passando da €8,7 milioni del 31 dicembre 2022 a €6,5 milioni al 31 dicembre 2023 e comprende principalmente stanziamenti effettuati a fronte di rischi per i quali non sono attivate al momento azioni legali.

La voce passività potenziali per il personale accoglie gli stanziamenti contabilizzati necessari a finanziare eventuali premi che non rispondono ad accordi preesistenti o a meccanismi di quantificazione determinabili.

NOTA 17 – DEBITI COMMERCIALI

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022
Debiti verso fornitori per fatture da ricevere	20.866	17.990
Debiti verso fornitori per fatture da liquidare	9.111	2.469
Totale	29.977	20.459

Il dato del 2023 si attesta a €30,0 milioni, in incremento di €9,5 milioni (47%) rispetto al valore rilevato al 31 dicembre 2022, variazione riconducibile ad entrambe le categorie di debiti verso fornitori evidenziate.

NOTA 18 – ALTRE PASSIVITÀ

Altre passività non correnti 2.580 2.364 Somme da riconoscere a terzi 2.305 2.008 Risconto di contributi pubblici in conto capitale 275 356 Altre passività correnti 18.411 17.348 Somme da riconoscere a terzi 1.449 849 Debiti relativi al personale 8.934 9.856 di cui dipendenti 8.575 8.856 di cui Amministratori e Sindaci 359 1.000 Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale 2.965 2.656
Debiti tributari diversi da imposte sul reddito 3.283
Partite in corso di lavorazione 745 1.381
Risconto di contributi pubblici in conto capitale 426 352
Altri ratei / risconti passivi 461 357
Altre partite 148 1.897
Totale 20.991 19.712

Al 31 dicembre 2023 la voce si attesta a €21,0 milioni contro €19,7 milioni del 2022, con una diminuzione complessiva di €1,3 milioni.

Relativamente alle altre passività non correnti, in aumento di 0,2 milioni, la principale componente "Somme da riconoscere a terzi" si riferisce all'iscrizione di €2,3 milioni di passività relativa all'acquisizione di software con contratti a medio-lungo termine.

La voce altre passività correnti evidenzia un incremento complessivo di €1,1 milioni.

I "Debiti relativi al personale" subiscono una riduzione di €0,9 milioni principalmente legata alla liquidazione dei premi MBO relativi al sistema incentivante e degli incentivi all'esodo.

NOTA 19 – PAGAMENTI BASATI SU AZIONI

L'Assemblea degli Azionisti di doValue il 27 aprile 2023 ha approvato la Relazione sulla Politica in materia di retribuzione 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022, mantenendo inalterata la Politica di remunerazione 2022-2024 (di seguito "La Politica"), la quale era stata approvata dall'Assemblea del 28 aprile 2022 e che è applicabile agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai Componenti degli Organi di Controllo.

La Politica in materia di remunerazione è basata sull'orizzonte temporale 2022-2024, in linea con il Piano industriale e in grado di garantire pertanto un'elevata coerenza all'intero sistema di Governance, di favorire la copertura dei ruoli chiave e garantire altresì un'offerta retributiva interessante per le persone fondamentali per la strategia a lungo termine del Gruppo.

La Politica triennale ha confermato le principali caratteristiche della precedente politica in materia di remunerazione, pur introducendo i seguenti elementi:

• mantenimento della strategia di compensi variabili per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, articolata come segue:
  • un piano di incentivi a breve termine Management By Objectives (MBO) per incoraggiare le performance annuali, sia finanziarie che non finanziarie, che prevede un'attenzione particolare alle competenze e alla condotta, volto a migliorare l'allineamento ai valori di doValue dell'intero Gruppo; °
  • un piano di incentivi a lungo termine (LTI) per favorire l'allineamento dei partecipanti agli interessi di lungo termine degli Stakeholder, attrarre e trattenere gli individui che sono di importanza chiave per il successo del Gruppo nel lungo termine e promuovere la "One-Group culture"; °
  • una maggiore attenzione alle metriche ESG, come elemento fondamentale per rafforzare il piano di sostenibilità di doValue; °
  • una revisione del Peer Group ai fini dell'individuazione del "Total Shareholders Return" (TSR) relativo, per tenere conto del nuovo assetto del Gruppo doValue. °

La Politica prevede sistemi di remunerazione in taluni casi tramite l'utilizzo di propri strumenti finanziari.

In particolare, si tratta delle seguenti tipologie di remunerazione:

• una parte della remunerazione fissa e l'intera componente variabile dell'Amministratore Delegato viene corrisposta in azioni;
• una parte della remunerazione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (di seguito, "DIRS") ossia quella derivante dal piano di incentivazione a lungo termine (LTI) viene corrisposta in azioni. Il Piano LTI prevede un premio annuale (Piano "rotativo") interamente basato sulle azioni di doValue ("Azioni di performance") ed è basato su un periodo di vesting di tre anni. L'obiettivo del ciclo 2022-2024 è allineato al Piano industriale 2022-2024, mentre all'inizio del 2023 e del 2024 vengono stabiliti gli obiettivi per i cicli 2023-2025 e 2024-2026. Il piano conferisce ai beneficiari il diritto a ricevere, su base rotativa, azioni gratuite della società se risulta rispettato un determinato insieme di condizioni di rendimento al termine del periodo di vesting.

La componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato sopra indicata viene corrisposta in parte up-front e in parte in via differita su 3 anni. La parte up-front viene riconosciuta dopo l'approvazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti, del bilancio di esercizio riferito al periodo di maturazione dell'incentivo (accrual period) ed entro il mese successivo all'approvazione. La quota variabile differita è invece dilazionata pro-quota sul triennio successivo all'assegnazione della quota variabile up-front.

L'erogazione delle quote differite della componente variabile dell'Amministratore Delegato è soggetta alla verifica di un gate di accesso e di alcune condizioni di malus, misurati al 31 dicembre dell'anno precedente la maturazione.

Per le azioni attribuite ai DIRS a fronte dei piani LTI è previsto un periodo di retention di 1 anno per il 50% delle azioni maturate, mentre per l'Amministratore Delegato, le azioni ricevute potranno essere vendute per un importo massimo, su base trimestrale, non superiore al 25% delle azioni assegnate.

Per le citate tipologie di remunerazione il Gruppo utilizza azioni proprie in portafoglio.

Il prezzo di riferimento per il calcolo del numero di azioni da assegnare quale valore equivalente della retribuzione variabile del piano di incentivazione LTI è determinato utilizzando la media dei prezzi di chiusura nei 3 mesi precedenti il giorno in cui il Consiglio di Amministrazione approva ciascun ciclo di assegnazione.

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno, dopo il pagamento del compenso variabile, doValue si riserva il diritto, entro 5 anni dalla data di assegnazione del compenso variabile, di chiedere al beneficiario la restituzione del bonus ("clawback"), in specifici casi di comportamento fraudolento o colpa grave, violazione di leggi o del Codice Etico e delle regole aziendali, ovvero l'attribuzione di un bonus sulla base di dati che successivamente risultino essere manifestamente errati o alterati intenzionalmente. Le condizioni di malus sono applicabili anche nel caso in cui una delle clausole di clawback si verifichi durante il periodo di performance.

3

	Data di assegnazione delle azioni	Performance period	Verifica raggiungimento obiettivi	Erogazione dell'incentivo
Piano 2021 (Assemblea del 28/4/2021)	17/02/2022	2021-2023	2024	2024
Piano 2022 (Assemblea del 28/4/2022)	09/11/2022	2022-2024	2025	2025
Piano 2023 (Assemblea del 27/4/2023)	13/07/2023	2023-2025	2026	2026

	Numero azioni assegnate alla data di assegnazione	Fair value per azione alla data di assegnazione	Numero di azioni potenzialmente erogabili	Numero dei beneficiari
Piano 2021 (Assemblea del 28/4/2021)	194.371	€10,23	10.242	21
Piano 2022 (Assemblea del 28/4/2022)	297.953	€7,66	297.953	26
Piano 2023 (Assemblea del 27/4/2023)	357.108	€6,80	357.108	28

Per un maggior dettaglio sulle modalità e termini di attribuzione delle azioni, si rinvia alla documentazione informativa pubblicata sul sito internet del Gruppo doValue www.doValue.it (sezione "Governance/Remunerazione").

Effetti delle dimissioni volontarie dell'ex Amministratore Delegato del Gruppo

L'ex Amministratore Delegato del Gruppo, avendo comunicato la sua intenzione di dimettersi volontariamente a partire dal 28 aprile 2023, un anno prima rispetto alla naturale scadenza del suo mandato, in base alla Politica di remunerazione vigente non ha avuto diritto ad alcuna forma di remunerazione, fatta eccezione per la remunerazione fissa maturata fino alla data delle dimissioni. Considerando quanto sopra, qualsiasi altro diritto a quote di retribuzione non ancora pagate o assegnate o per le quali il periodo di maturazione non era completato, è stato pertanto annullato. Coerentemente con la Politica e le disposizioni del contratto, la quota upfront del MBO 2022 aggiudicato è stata pagata dopo l'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023 che ha approvato il bilancio di esercizio 2022, mentre qualsiasi quota differita del MBO 2022 è stata annullata.

Complessivamente, la quota imputata a conto economico dell'esercizio 2023 che va a ridurre la relativa riserva di patrimonio netto, ammonta a €5,9 milioni.

NOTA 20 – LEASING

La Società ha contratti di leasing in essere aventi ad oggetto fabbricati, impianti elettronici (hardware) ed autovetture classificate nella categoria "altre attività materiali", i quali sono destinati all'utilizzo nelle attività operative o assegnati ai dipendenti.

I leasing riferiti ad immobili hanno generalmente durata originaria di 6 anni, mentre quelli riferiti alle autovetture hanno generalmente una durata originaria di 4 anni.

Le passività riferite a questi contratti di leasing sono garantite dal titolo di proprietà del locatore sui beni locati.

Generalmente, la Società non può concedere a sua volta in leasing a terzi i beni locati. La maggior parte dei contratti di leasing includono opzioni per rinnovo e cancellazione, tipiche dei contratti di locazione immobiliare, mentre non sono previsti pagamenti variabili.

Di seguito si fornisce informativa sui valori di bilancio delle attività per diritto d'uso e i loro movimenti nell'esercizio:

(€/000)	Fabbricati	Mobili	Impianti elettronici	Altre attività materiali	Totale 31/12/2023	Totale 31/12/2022
Esistenze iniziali	13.916	-	2.761	238	16.915	5.792
Aumenti	1.510	-	-	284	1.794	6.955
Acquisti	797	-	-	284	1.081	17.071
Altre variazioni	713	-	-	-	713	(10.116)
Diminuzioni	(2.904)	-	(2.673)	(186)	(5.763)	4.168
Ammortamenti	(2.904)	-	(2.673)	(163)	(5.740)	(5.608)
Altre variazioni	-	-	-	(23)	(23)	9.776
Esistenze finali	12.522	-	88	336	12.946	16.915

Di seguito si fornisce informativa sui valori di bilancio delle passività per leasing (incluse nella voce "Altre passività finanziarie") e i loro movimenti nell'esercizio:

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022
Esistenze iniziali	16.443	5.106
Aumenti	2.399	14.979
Nuove passività	1.081	14.745
Oneri finanziari	325	226
Altre variazioni	993	8
Decrementi	(5.780)	(3.642)
Pagamenti	(5.538)	(3.248)
Altre variazioni	(242)	(394)
Esistenze finali	13.062	16.443
di cui: Passività per leasing non correnti	10.011	11.593
di cui: Passività per leasing correnti	3.051	4.850

Gli aumenti per nuove passività, pari a €1,1 milioni si riferiscono principalmente alla categoria fabbricati a seguito del rinnovo del contratto di affitto di alcune sedi.

Di seguito gli importi iscritti nel prospetto di conto economico:

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022
Ammortamenti dei diritti d'uso	(5.740)	(5.608)
Oneri finanziari sulle passività per leasing	(325)	(226)
Totale	(6.065)	5.834

La Società inoltre detiene alcuni contratti di leasing aventi ad oggetto impianti elettronici (hardware), immobili ed autovetture, la cui durata è uguale o inferiore ai 12 mesi o il cui valore è modesto. La Società ha scelto per questi contratti di applicare le esenzioni previste dall'IFRS 16 riguardo i leasing di breve durata o di modesto valore per i quali si riporta di seguito una tabella di sintesi con riferimento ai costi sostenuti nell'esercizio:

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022
Costi per leasing a breve termine (entro 12 mesi) Costi per leasing di attività di modesto valore	(5) -	(25) -
Totale	(5)	(25)

INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

NOTA 21 – RICAVI DA CONTRATTI CON I CLIENTI

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022
Servizi di servicing su mandato Servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione	16.376 95.264	23.430 118.438
Totale	111.640	141.868

La voce, complessivamente, registra una flessione dell'21% rispetto al 31 dicembre 2022. Tale risultato deriva da minori ricavi registrati in entrambe le componenti dei servizi di servicing su mandato (-30%) e dei servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione (-20%).

Obbligazioni di fare

Servizi di servicing su mandato e per operazioni di cartolarizzazione

I servizi di servicing comprendono le attività di amministrazione, gestione e recupero del credito in via giudiziale e stragiudiziale per conto e su mandato di terzi, su portafogli di crediti prevalentemente non performing.

Tali servizi di norma comprendono un'obbligazione di fare che viene adempiuta nel corso del tempo: il cliente infatti riceve e utilizza simultaneamente i benefici del servizio di recupero e la prestazione svolta migliora il credito che il cliente controlla.

Per la rilevazione dei ricavi la Società applica un metodo di valutazione basato sugli output rappresentati sia dalle masse gestite che dagli incassi su ciascuna posizione in mandato, così da rilevare ricavi per un importo pari a quello per cui ha il diritto di fatturare al cliente.

NOTA 22 – RICAVI DIVERSI

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022
Servizi amministrativi/Corporate Services Provider	24.432	21.603
Servizi informativi	(10)	-
Recupero spese	5.131	7.239
Due diligence & Advisory	853	2.044
Altri ricavi	1.379	1.038
Totale	31.785	31.924

La voce in leggera flessione (-0,4%) rispetto al 31 dicembre 2022, accoglie i ricavi da Servizi amministrativi/Corporate Services Provider che includono la linea di business "Master Legal", i Recuperi spese, i ricavi dell'attività di Due diligence & Advisory e Altri ricavi relativi a servizi ancillari.

NOTA 23 - COSTI DI SERVIZI RESI

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022
Costi per gestione pratiche in mandato Costi per servizi vari	(6.601) -	(7.685) (95)
Totale	(6.601)	(7.780)

La voce, che accoglie le competenze del network dedicato al recupero, risulta complessivamente in riduzione del 15% rispetto al 31 dicembre 2022. La diminuzione della categoria costi per gestione di pratiche in mandato risulta giustificata da minori incassi effettuati tramite la rete esterna.

NOTA 24 – COSTO DEL PERSONALE

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022
Personale dipendente	(77.777)	(75.755)
Amministratori e sindaci	3.892	(6.679)
Altro personale	(4.929)	(4.277)
Totale	(78.814)	(86.711)

Numero medio dei dipendenti per categoria

	31/12/2023	31/12/2022
Personale dipendente	900	929
a) Dirigenti	38	41
b) Quadri direttivi	387	381
c) Restante personale dipendente	475	507
Altro personale	14	12
Totale	914	941

La voce presenta un decremento rispetto all'esercizio precedente (-9%), derivante dall'effetto combinato dell'incremento del costo per "personale dipendente" (3%) e per "altro personale" (15%) e della riduzione dei costi per "amministratori e sindici", la cui componente evidenzia un ammontare positivo dovuto all'effetto del rilascio di compensi variabili differiti precedentemente stanziati a favore del precedente Amministratore Delegato dimessosi il 27 aprile 2023.

Il decremento dei costi del personale dipendente è coerente con il trend in diminuzione del numero medio del personale dipendente (-2,9%).

In linea con gli obiettivi del Business Plan 2022-2024, il costo del personale include oneri legati ad incentivi all'esodo (complessivamente €4,1 milioni) dei quali €2,7 milioni sono stati erogati nel corso dell'anno al personale dipendente che ha aderito ai piani avviati dalla Società.

Rispetto al dettaglio del costo per i benefici a dipendenti incluso all'interno della voce si rimanda a quanto esposto nella Nota 15 – Benefici a dipendenti.

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NOTA 25 – SPESE AMMINISTRATIVE

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022
Consulenze esterne	(16.179)	(13.840)
Information Technology	(11.696)	(13.749)
Servizi Amministrativi e logistici	(6.415)	(6.212)
Fitti, manutenzione immobili e sorveglianza	(812)	(821)
Assicurazioni	(1.580)	(1.860)
Imposte indirette e tasse	(1.815)	(1.893)
Servizi postali, cancelleria	(28)	(12)
Spese indirette relative al personale	(780)	(742)
Recupero crediti	(836)	(1.681)
Utenze	(391)	(589)
Pubblicità e marketing	(92)	(172)
Altre spese	(294)	(173)
Totale	(40.918)	(41.744)

La voce nel suo complesso rileva un decremento del 2% rispetto all'esercizio precedente, da ascriversi principalmente alla riduzione delle spese IT, di quelle relative al recupero crediti e delle spese per assicurazioni compensate dall'aumento delle consulenze esterne, prevalentemente collegato all'attività di Master Legal, e delle spese per servizi amministrativi e logistici.

NOTA 26 – ONERI/PROVENTI DIVERSI DI GESTIONE

(€/000) 31/12/2023	31/12/2022
Recupero di spese -	(1)
Contributi pubblici 647	514
Insussistenza di attività (99)	(29)
Altri oneri (6)	(75)
Altri proventi 1.762	103
Totale 2.304	512

Nel 2023 la voce evidenzia un saldo positivo di €2,3 milioni in incremento di 1,8 milioni rispetto all'esercizio precedente da ascriversi essenzialmente alla componente "Altri proventi" che include altri proventi connessi alla gestione delle posizioni.

NOTA 27 – AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

(€/000)

	31/12/2023	31/12/2022
Attività immateriali	(7.543)	(5.874)
Ammortamenti	(7.543)	(5.874)
Immobili, impianti e macchinari	(6.300)	(6.417)
Ammortamenti	(6.300)	(6.417)
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(238)	37
Rettifiche di valore	(248)	-
Riprese di valore	10	37
Crediti commerciali	152	(159)
Rettifiche di valore	(28)	(501)
Riprese di valore	180	342
Altre attività	262	-
Riprese di valore	262	-
Totale	(13.667)	(12.413)

La voce registra un incremento del 10% rispetto al 31 dicembre 2022, determinato principalmente dai maggiori ammortamenti registrati nelle attività immateriali e dalle rettifiche di valore delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato parzialmente compensato da minori ammortamenti degli immobili, impianti e macchinari e dalle minori rettifiche di valore rispetto alle riprese di valore dei crediti commerciali.

La voce è inoltre influenzata dagli effetti dello standard IFRS 16 per gli ammortamenti sui diritti d'uso che, per il 2023 incidono per un importo pari a €5,7 milioni.

NOTA 28 – ACCANTONAMENTI NETTI AI FONDI PER RISCHI E ONERI

(€/000)	31/12/2023			31/12/2022
	Accantonamenti	Rilascio eccedenze	Totale	Accantonamenti	Rilascio eccedenze	Totale
Controversie legali e fiscali	(2.836)	669	(2.167)	(1.663)	1.722	59
di cui: Controversie del personale	(23)	15	(8)	(27)	98	71
Controversie stragiudiziali e altri fondi rischi	(1.044)	1.479	435	(3.904)	1.403	(2.501)
Totale	(3.880)	2.148	(1.732)	(5.567)	3.125	(2.442)

La voce, il cui saldo netto evidenzia un decremento di €0,7 milioni rispetto a quello dell'esercizio precedente, è costituita dalle variazioni operative dei fondi per accantonamenti, esclusi quelli per benefici per dipendenti (classificati nel costo per il personale), stanziati per adempiere alle obbligazioni legali e contrattuali, che si presume richiederanno l'impiego di risorse economiche negli esercizi successivi.

Al 31 dicembre 2023 la voce evidenzia un saldo negativo di €1,7 milioni (€2,4 milioni al 31 dicembre 2022), per l'effetto congiunto dei rilasci per accantonamenti di anni precedenti valutati non più sussistenti e degli accantonamenti prudenziali relativi sia a controversie legali che a rischi operativi e altri oneri.

In particolare, gli accantonamenti del 2023 per controversie stragiudiziali e altri fondi rischi risultano principalmente riferibili a:

• rischi legati ad arbitrati in corso e altre controverse stragiudiziali per €0,5 milioni;
• altri rischi operativi per €0,4 milioni.

I rilasci (€1,5 milioni) emergono principalmente a seguito della liberazione di pregressi accantonamenti che fronteggiavano possibili rischi venuti meno in assenza di azioni giudiziali.

NOTA 29 – (ONERI) / PROVENTI FINANZIARI

(€/000)		31/12/2023 31/12/2022
Proventi finanziari	10.867	6.804
Proventi da attività finanziarie valutate al FV con impatto a CE	1.274	1.507
Proventi da attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	9.139	5.087
Proventi da passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	454	-
Altri proventi finanziari	-	210
Oneri finanziari	(31.391)	(27.667)
Oneri da passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(27.035)	(26.736)
Altri oneri finanziari	(4.356)	(931)
Variazione netta di valore delle attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a CE	(2.809)	(915)
Attività finanziarie - di cui: titoli di debito	(1.619)	(550)
Attività finanziarie - di cui: quote OICR	(891)	(652)
Attività finanziarie - di cui: derivati non di copertura	(299)	287
Totale	(23.333)	(21.778)

I proventi finanziari che si attestano a €10,9 milioni, in aumento di €4,1 milioni rispetto all'esercizio precedente, includono principalmente:

• i proventi derivanti dai titoli ABS delle due cartolarizzazioni Romeo SPV e Mercuzio Securitization (€0,6 milioni) e della cartolarizzazione Mexico (€0,7 milioni);
• i ricavi maturati sui finanziamenti concessi alle controllate doValue Spain (€1,9 milioni) e doValue Greece (€2,6 milioni);
• gli interessi attivi sui conti correnti bancari e depositi vincolati (€1,6 milioni);
• gli interessi relativi ai crediti per cash pooling verso le controllate doValue Spain e doValue Portugal (complessivamente €3,0 milioni);
• un provento (€0,5 milioni) realizzato a seguito del parziale riacquisto di propri titoli di debito, ad un valore di mercato inferiore rispetto a quello di emissione (per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 13).

Gli oneri finanziari (€31,4 milioni) in incremento di €3,7 milioni rispetto all'esercizio precedente, comprendono i costi del prestito obbligazionario emesso ad agosto 2020 (€15,7 milioni) e del prestito obbligazionario emesso a luglio 2021 (€11,0 milioni) e gli interessi passivi relativi ai debiti per cash pooling verso le controllate doNext, dodata e doValue Cyprus (complessivamente €0,3 milioni). Gli "altri oneri finanziari" includono invece essenzialmente la quota di interessi calcolati ai sensi dell'IFRS 16 (€0,3 milioni), gli interessi per ritardato pagamento del debito per l'Earn out di doValue Spain (€3,3 milioni) e le commissioni passive su linee di credito (€0,6 milioni).

La variazione netta di valore delle attività e passività finanziare valutate al fair value con impatto a CE include il delta fair value relativo ai titoli delle cartolarizzazioni Cairo, Romeo SPV, Mercuzio Securitisation e Mexico la cui valutazione al fari value ai sensi dell'IFRS 9 risulta complessivamente negativa per €1,6 milioni, nonché quello relativo alla quota dell'Italian Recovery Fund, la cui valutazione basata sul NAV dell'operazione al 31 dicembre 2023 risulta negativa per €0,9 milioni, e la valutazione al fair value del contratto di opzione connesso all'investimento in Bidx1 negativa per €0,3 milioni.

NOTA 30 – DIVIDENDI E PROVENTI SIMILI

La voce, pari a €22,5 milioni, accoglie i dividendi incassati dalle partecipate doData per €1,2 milioni, doValue Greece per €20,0 milioni e doValue Greece Real Estate per €1,3 milioni.

NOTA 31 – IMPOSTE SUL REDDITO

Le imposte sul reddito sono calcolate applicando l'aliquota standard delle imposte sui redditi delle società (IRES) pari al 24% e l'imposta Regionale sulle Attività Produttive (IRAP). Al 31 dicembre 2023, per la determinazione della aliquota IRAP di doValue, è stato verificato il mantenimento dei requisiti di Holding di partecipazione non finanziaria con la conseguente applicazione dell'aliquota prevista per gli enti creditizi e dell'estensione della base imponibile anche agli oneri e proventi finanziari; l'aliquota nominale per gli enti creditizi è pari al 5,57% più un ulteriore 0,15% per le Regioni con deficit sanitario.

La voce, complessivamente, registra:

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022
Imposte correnti	-	(1.670)
Variazione imposte esercizi precedenti	77	163
Variazione imposte anticipate	(6.130)	(2.070)
Totale	(6.053)	(3.577)

Le imposte sul reddito del periodo risultano quantificate per competenza in €6,1 milioni, in aumento rispetto a €3,6 milioni del 31 dicembre 2022 principalmente per un effetto dell'incremento della variazione delle imposte anticipate (€4,1 milioni) parzialmente compensato dal decremento delle imposte correnti (€1,7 milioni).

Di seguito viene esposta una tabella che dettaglia l'effetto imposte sulle componenti del conto economico complessivo.

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022
Piani a benefici definiti	13	(133)
Totale	13	(133)

Di seguito si riporta inoltre la riconciliazione tra l'onere fiscale iscritto in bilancio consolidato e l'onere fiscale teorico, determinato sulla base delle aliquote teoriche vigenti in Italia:

31/12/2023 31/12/2022
3.117 23.048
24% 24%
(748) (5.532)
5.355 5.057
(3.882) (3.367)
- (900)
442 -
(7.220) -
- 1.165
(6.053) (3.577)

Ai fini della riconciliazione non si tiene conto dell'IRAP in quanto trattasi di imposta con una base imponibile diversa dall'utile ante imposte. Pertanto le imposte teoriche sono determinate applicando solo l'aliquota fiscale IRES vigente pari al 24% all'utile ante imposte delle attività in funzionamento.

INFORMAZIONI SUI

RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA

PREMESSA

doValue, in linea con le normative ad esso applicabili e le best practice di riferimento, si è dotato di un Sistema dei Controlli Interni, che è costituito dall'insieme di strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi aziendali, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati di performance e la salvaguardia del patrimonio aziendale nel suo complesso.

Il Sistema dei Controlli Interni della Società si fonda su organi e funzioni di controllo, flussi informativi e modalità di coinvolgimento tra i soggetti coinvolti e meccanismi di governance della Società. In particolare, la Società ha strutturato il proprio modello organizzativo dei controlli interni perseguendo l'esigenza di garantire l'integrazione ed il coordinamento tra gli attori del Sistema dei Controlli Interni, nel rispetto dei principi di integrazione, proporzionalità ed economicità, nonché di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Rischi finanziari

RISCHIO DI CREDITO

Il rischio di credito è il rischio che una controparte non adempia ai propri obblighi legati ad uno strumento finanziario o ad un contratto commerciale, portando quindi ad una perdita finanziaria. Tale rischio discende principalmente da fattori economico-finanziari, ovvero dalla possibilità che si verifichi una situazione di default di una controparte.

La Società è esposta al rischio di credito derivante prevalentemente dalle sue attività operative, ossia da crediti di natura commerciale e, più limitatamente, dalle sue attività di finanziamento, depositi presso primarie banche e istituti finanziari ed altri strumenti finanziari, nonché a ridotte posizioni a sofferenza di proprietà.

Con riferimento ai crediti di natura commerciale, caratterizzati da una vita di brevissimo termine che si estingue con il saldo della fattura, si evidenzia che risultano sostanzialmente riconducibili alla sottoscrizione di contratti di servicing, ai sensi dei quali, la Società matura dei crediti verso le controparti le quali potrebbero rendersi inadempienti a causa di insolvenza, eventi economici, mancanza di liquidità, deficienza operativa o per altre ragioni.

Al fine di limitare tale rischio la Società effettua il monitoraggio delle posizioni dei singoli clienti, analizza i flussi di cassa attesi e quelli consuntivati al fine di intraprendere tempestivamente eventuali azioni di recupero.

Ai sensi dell'IFRS 9, a ogni data di bilancio, tali crediti sono sottoposti ad una valutazione volta a verificare se esistano evidenze che possano far ritenere non interamente recuperabile il valore di iscrizione delle attività stesse.

Al 31 dicembre 2023, le principali controparti commerciali si riferiscono a Banche ed importanti Investitori caratterizzati da un elevato standing creditizio oltre che da Società Veicolo costituite ai sensi della Legge n. 130 del 1999.

Per un'analisi quantitativa si rimanda alla nota sui crediti commerciali.

Per quanto riguarda la componente associata alle singole posizioni a sofferenza, riconducibili ad un numero marginale di posizioni acquistate nel corso del tempo, le logiche di processo e gli strumenti a supporto dell'attività delle strutture di workout consentono sempre ai gestori delle posizioni di predisporre accurate previsioni circa gli ammontari e le tempistiche dei recuperi attesi sui singoli rapporti, in funzione del relativo stato di avanzamento nel processo gestionale di recupero. Tali valutazioni analitiche tengono conto di tutti gli elementi oggettivamente riferibili alla controparte e sono in ogni caso effettuate dai gestori della posizione nel rispetto del principio di una sana e prudente gestione.

Per quanto riguarda il rischio di credito relativo a rapporti con Banche e istituti finanziari la Società ricorre solo ad interlocutori di primario standing creditizio.

RISCHIO DI LIQUIDITÀ

Il rischio di liquidità si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche sostenibili, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività della Società.

I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità della Società sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall'altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato.

La Società ha adottato una serie di politiche e di processi volti a ottimizzare la gestione delle risorse finanziarie, riducendo il rischio di liquidità.

doValue identifica e monitora il rischio di liquidità in un'ottica attuale e prospettica. In particolare, la valutazione prospettica tiene conto del probabile andamento dei flussi finanziari connessi con l'attività della Società.

Uno dei principali strumenti di mitigazione del rischio di liquidità è, inoltre, costituito dalla detenzione di riserve di attività liquide e linee revolving. La riserva di liquidità rappresenta l'importo delle attività liquide detenute dalla Società e prontamente utilizzabili in condizioni di stress e ritenute adeguate in relazione alla soglia di tolleranza al rischio definita.

Al fine di garantire un'efficiente gestione della liquidità, a partire dal secondo trimestre dell'esercizio in corso, l'attività di tesoreria è in larga parte accentrata a livello di Holding, provvedendo al fabbisogno di liquidità primariamente con i flussi di cassa generati dalla gestione ordinaria e assicurando un'opportuna gestione delle eventuali eccedenze.

Il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno alla Società di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza.

Relativamente ai prestiti obbligazionari in essere, di cui uno in scadenza ad agosto 2025 e il secondo a metà 2026, la Società ha iniziato le opportune attività per il rimborso del prestito in scadenza ad agosto 2025 valutando le migliori opzioni a disposizione, tra cui l'emissione di un nuovo bond con scadenza quinquennale o l'utilizzo di cassa assieme a un finanziamento a medio-lungo termine di natura bancaria. La scadenza 2026 verrà affrontata, come da prassi, con un anno di anticipo nel secondo trimestre del 2025.

(€/000)	A vista	Meno di 3 mesi	Da 3 a 12 mesi	Da 1 a 5 anni	> 5 anni	31/12/2023	31/12/2022
Prestiti e finanziamenti	4.939	9.768	-	552.860	-	567.567	565.677
Finanziamenti bancari	-	105	-	-	-	105	125
Debiti relativi al conto corrente intersocietario	4.939	-	-	-	-	4.939	1.594
Obbligazioni	-	9.663	-	552.860	-	562.523	563.958
Altre passività finanziarie	-	768	36.445	20.219	10.298	67.730	61.091
Passività per leasing	-	768	2.283	9.897	114	13.062	16.443
Earn-out	-	-	34.162	10.322	10.184	54.668	44.648
Debiti commerciali	8.922	179	20.876	-	-	29.977	20.459
Altre passività	2.067	6.272	10.070	1.933	648	20.990	19.712
Totale	15.928	16.987	67.391	575.012	10.946	686.264	666.939

RISCHIO DI MERCATO - RISCHIO DI TASSO D'INTERESSE

Il rischio di mercato è il rischio che il fair value dei flussi di cassa futuri di uno strumento finanziario si modificherà a causa delle variazioni nel prezzo di mercato. Il prezzo di mercato comprende tre tipologie di rischio: il rischio di tasso, il rischio di valuta e altri rischi di prezzo, come, ad esempio, il rischio di prezzo sui titoli rappresentativi di capitale (equity risk). Gli strumenti finanziari toccati dal rischio di mercato includono prestiti e finanziamenti, depositi, strumenti di debito e di capitale e strumenti finanziari derivati.

La Società, che utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in depositi bancari, è esposto al rischio di tasso di interesse, che rappresenta il rischio che il fair value o i flussi di cassa futuri di uno strumento finanziario si modificheranno a causa delle variazioni nei tassi di interesse di mercato. L'esposizione della Società al rischio di variazioni nei tassi di interesse di mercato è correlata all'indebitamento di medio periodo con tasso di interesse variabile.

La struttura finanziaria della Società ha beneficiato negli ultimi 4-5 anni di tassi relativamente bassi grazie alle emissioni obbligazionarie del 2020 e del 2021 con tasso fisso riducendo al minimo l'esposizione al tasso di interesse. Tuttavia, data la prossima scadenza del prestito obbligazionario 2025, che sarà rifinanziato nel corso del 2024, nel breve termine la struttura finanziaria della Società sarà impattata dalle condizioni sui tassi di interesse a cui verranno emessi gli strumenti con cui verranno rifinanziate le scadenze 2025 e 2026.

Rischi operativi

Si definisce rischio operativo il rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia i seguenti rischi identificati nell'ambito dell'attività e del business della

• Società: • i rischi transazionali e di processo che includono:
  • i rischi legati all'operatività day by day in carico agli asset manager (e.g. tempestività nella assegnazione della pratica, prescrizioni, garanzie ipotecarie); °
  • la gestione dei reclami da parte di debitori e/o altre terze parti; °
  • il calcolo delle perdite potenziali legate ad eventi specifici ("risk event"); °
  • il rischio di condotta, con particolare riferimento a eventi di whistleblowing e violazione del codice etico aziendale;
  • rischi legali e fiscali;
  • le frodi esterne;
  • il rischio informatico, da intendersi come indisponibilità degli applicativi informatici in uso, vulnerabilità sugli applicativi stessi e incidenti di sicurezza nella rete informatica;
• il rischio di concentrazione e performance dei fornitori terzi utilizzati della Società, con particolare riferimento ai servizi outsourcing.

L'obiettivo del monitoraggio di questi rischi è mitigarne l'impatto potenziale e/o la probabilità, in una prospettiva costi/benefici in linea con il Risk Appetite definito.

doValue adotta un complesso di presidi, principi e di regole per gestire il rischio operativo. In ambito organizzativo, a luglio 2022 è stata costituita la Funzione Enterprise Risk Management (di seguito "ERM") la cui mission è quella di garantire una gestione integrata dei rischi in tutto la Società, agendo come facilitatore della crescita e dello sviluppo del business grazie all'individuazione, la misurazione e la gestione di potenziali rischi che possono incidere sulla Società.

La funzione Enterprise Risk Management è stata collocata a livello di Gruppo all'interno dell'area "Group Organization & Enterprise Risk Management", con riporto gerarchico diretto al General Manager Corporate Functions.

Le principali responsabilità organizzative di ERM sono:

• garantire un approccio Risk-Informed, ovvero fornire informazioni al Management di doValue e al Consiglio di Amministrazione con il fine di supportare il processo decisionale, basato non solo sulle performance attese ma anche sul profilo di rischio sottostante;
• garantire il monitoraggio integrato per le categorie di rischio potenzialmente applicabili a livello di Gruppo, in linea con il modello dei controlli di secondo livello;
• definire un Framework comune all'interno del Gruppo per l'individuazione, la valutazione, la misurazione e il monitoraggio dei rischi, collegando strategie, policy, processi e meccanismi operativi e ricevendo flussi informativi dalle funzioni locali di "Risk Management" e dalle altre funzioni laddove necessario;

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• garantire a livello di Gruppo il monitoraggio, l'analisi e la reportistica sull'evoluzione dei rischi, le relative azioni di mitigazione, il profilo di rischio complessivo e la conformità alle soglie di tolleranza del rischio identificate;
• supportare il monitoraggio degli accantonamenti per il fondo Rischi e Oneri nel Bilancio Consolidato in collaborazione con Group Finance.

Per quanto concerne il monitoraggio e la gestione dei rischi nel Gruppo, è stato implementato un sistema di flussi informativi dalle funzioni di Gruppo e dai Risk Management Locali, relative alle diverse tipologie di rischio operativo che vengono accorpati in un "Tableau de Bord" (TdB) con il fine di creare una visione d'insieme dei rischi monitorati a livello di Gruppo.

Tale TdB, che viene condiviso trimestralmente con l'Amministratore Delegato e i Comitati e semestralmente con il Consiglio di Amministrazione di doValue, ricomprende in particolare una serie di Key Risk Indicators (KRI), elaborati mensilmente e/o trimestralmente, considerando le peculiarità locali e le normative in essere.

RISCHI LEGALI E FISCALI

Rischi connessi ai contenziosi legali

La Società opera in un contesto legale e normativo che la espone ad una vasta tipologia di vertenze legali, connesse al core business relativo all'attività di servicing di recupero crediti in mandato, a eventuali irregolarità amministrative e alle liti giuslavoristiche.

I relativi rischi sono oggetto di periodica analisi al fine di procedere ad effettuare uno specifico stanziamento al "Fondo rischi ed oneri", sulla base delle informazioni di volta in volta disponibili.

Rischi connessi ai contenziosi fiscali

In merito alle vicende sottostanti l'accordo raggiunto con l'Autorità fiscale nell'anno 2021 dalla società controllata doValue Spain Servicing S.A. (di seguito "doValue Spain"), in data 11 maggio 2023 l'International Court of Arbitration dell'International Chamber of Commerce ha emesso il lodo arbitrale che condanna Altamira Asset Management Holdings S.L. (di seguito "AAMH") alla restituzione di circa €28 milioni, oltre interessi di legge, in favore del Gruppo doValue e, parimenti, al pagamento da parte di doValue S.p.A. (di seguito "doValue") dell'Earn Out, integrato degli interessi passivi. Gli importi connessi al tax claim spagnolo erano stati corrisposti nel 2021 da doValue Spain all'autorità fiscale spagnola ad esito di un accertamento condotto per fatti ed eventi occorsi antecedentemente all'acquisizione da parte di doValue avvenuta nel 2019. Rispetto a tale lodo AAMH ha promosso, presso le competenti corti spagnole, azione tesa al parziale annullamento del lodo arbitrale relativamente alla propria condanna al pagamento del tax claim imposto ai sensi del lodo arbitrale ad oggi ancora pendente. La sentenza dell'Alta Corte di Giustizia di Madrid sull'azione di annullamento proposta da AAMH dovrebbe essere resa nota al più tardi entro l'inizio del mese di maggio 2024.

In merito all'azione esecutiva promossa da doValue e dalla controllata doValue Spain nel luglio 2023 per richiedere l'esecuzione e il connesso pagamento delle somme a carico di AAMH, in data 21 dicembre 2023, il Tribunale competente di Madrid ha emesso un titolo esecutivo condannando AAMH a pagare quanto previsto dal lodo arbitrale con conseguente sequestro di tutti gli asset di AAMH, rispetto a tale procedura esecutiva AAMH ha depositato opposizione. L'opposizione di AAMH è stata respinta dal tribunale competente di Madrid il 26 febbraio 2024. AAMH poteva presentare

ricorso contro l'ordinanza respingendo l'opposizione entro 20 giorni lavorativi. Tale ricorso non sospende il corso dell'esecuzione, a meno che AAMH non fornisca garanzia per l'intero importo escusso (debito fiscale, interessi e potenziali danni).

Il 16 gennaio 2024 doValue ha depositato presso il Tribunale competente la somma di circa €22 milioni, in esecuzione ad una sua stessa mozione (ossia il sequestro del credito per l'Earn-out che AAMH ha nei confronti di doValue ai sensi del lodo). Relativamente a tali somme, riconducibili all'Earn Out di cui sopra, il Tribunale ha acconsentito che siano utilizzate per soddisfare una quotaparte del credito che doValue Spain vanta verso AAMH. Il Tribunale sta attualmente processando il fascicolo. Entro fine marzo 2024 o nel corso del mese di aprile 2024 è attesa una decisione sulla richiesta di rilascio a doValue Spain di questi fondi depositati giudizialmente nell'ambito della procedura esecutiva.

In considerazione di quanto precede il Gruppo ha un'attività potenziale e prevede di realizzarne un importo almeno pari all'ammontare di circa €22 milioni. Tale incasso è ritenuto ad alta probabilità anche in considerazione del fatto che per sospendere l'esecuzione AAMH dovrebbe ricorrere al deposito a garanzia dell'intera somma dovuta in favore del Gruppo doValue ai sensi del lodo arbitrale. Tale ultima evenienza si considera remota.

Inoltre, in merito alla chiusura formale della verifica fiscale che doValue ha ricevuto da parte dell'Agenzia delle Entrate avente ad oggetto le annualità d'imposta 2015, 2016 e 2017, precedenti alla quotazione, a fine aprile 2023 è stato ricevuto un avviso di accertamento in merito al rilievo relativo al 2016 e per il quale ha depositato istanza di accertamento con adesione per attivare gli opportuni strumenti deflattivi e dimostrare, assistita da un pool di professionisti, le ragioni della correttezza della propria posizione. A seguito dell'impossibilità di addivenire ad una soluzione in adesione, che era stata percorsa al fine di raggiungere un accordo stragiudiziale in tempi rapidi e con un minimo esborso in considerazione della correttezza della propria posizione, in data 16 dicembre 2023 è stato chiuso formalmente il procedimento in adesione ed è stato depositato il ricorso giudiziale.

In data 19 dicembre 2023 è stato inoltre ricevuto anche l'avviso di accertamento in merito al rilievo relativo al periodo di imposta 2017; la Società ha depositato istanza di accertamento con adesione in data 16 febbraio 2024 per dimostrare la correttezza del proprio operato sulla base di una molteplicità di fondati elementi dal punto di vista giuridico tributario.

In considerazione di quanto sopra per entrambi i rilievi, la Società ritiene il rischio di passività possibile e ha ritenuto inoltre congruo rilasciare l'accantonamento che era stato stanziato in bilancio a partire dalla Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2023 congruo non effettuare accantonamenti al netto delle spese legali.

Gestione del capitale

Ai fini della gestione del capitale della Società, si è definito che questo comprende il capitale sociale emesso e tutte le altre riserve di capitale attribuibili agli azionisti di doValue. L'obiettivo principale della gestione del capitale è massimizzare il valore per gli azionisti, salvaguardare la continuità aziendale, nonché supportare lo sviluppo del Gruppo medesimo.

doValue intende pertanto mantenere un adeguato livello di capitalizzazione, che permetta nel contempo di realizzare un soddisfacente ritorno economico per gli azionisti e di garantire l'efficiente accessibilità a fonti esterne di finanziamento.

La Società monitora costantemente l'evoluzione del livello di indebitamento da porre in rapporto al patrimonio netto e tenendo in considerazione la generazione di cassa derivante dai business nei quali opera.

Non esistono al momento covenants finanziari legati ad un gearing ratio, ossia al rapporto esistente tra il debito netto e il totale del capitale più il debito netto di seguito esposto.

	565.677
Prestiti e finanziamenti (Nota 13) 567.567
Altre passività finanziarie (Nota 14) 67.730	61.091
Debiti commerciali (Nota 17) 29.977	20.459
Altre passività (Nota 18) 20.990	19.712
Meno: disponibilità liquide e depositi a breve (Nota 10) (57.327)	(114.358)
Debito netto (A) 628.937	552.581
Patrimonio netto 129.214	190.190
Capitale e debito netto (B) 758.151	742.771
Gearing ratio (A/B) 83%	74%

Di seguito viene riportata una tabella che riconcilia il dato del Debito netto esposto nella tabella precedente con l'Indebitamento finanziario netto presentato in Nota 14 delle Informazioni sullo stato patrimoniale.

(€/000)	31/12/2023	31/12/2022
Indebitamento finanziario netto (Nota 14)	424.831	366.788
Debiti commerciali (Nota 17)	29.977	20.459
Altre passività (Nota 18)	20.990	19.712
Attività finanziarie correnti (Nota 4)	141.789	74.692
Finanziamenti non correnti (Nota 4)	11.350	70.930
Debito netto (A)	628.937	552.581

Impegni e garanzie rilasciate

Al 31 dicembre 2023 sussistono impegni per complessivi €1,1 milioni e si riferiscono alle quote O.I.C.R. da sottoscrivere per il fondo di investimento alternativo mobiliare chiuso riservato Italian Recovery Fund (già Atlante II) (si veda anche Nota 3).

INFORMATIVA DI SETTORE

Per l'informativa di Settore si rimanda a quanto rappresentato nel Bilancio Consolidato del Gruppo doValue al 31 dicembre 2023, poiché il Gruppo utilizza come dimensione di analisi la Region, per il presente Bilancio d'impresa, la rappresentazione corrisponde a quanto riportato nel consolidato per l'Italia.

OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE

RIGUARDANTI IMPRESE O RAMI D'AZIENDA

OPERAZIONI REALIZZATE DURANTE IL PERIODO

Per questa sezione si rimanda a quanto illustrato nel Bilancio Consolidato del Gruppo doValue al 31 dicembre 2023.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PREMESSA

Ai fini dell'informativa sulle parti correlate trova applicazione il testo dello IAS 24 che definisce il concetto di parte correlata ed individua il rapporto di correlazione tra questa e l'entità che redige il bilancio.

Ai sensi dello IAS 24, le parti correlate sono suddivise nelle seguenti categorie:

• la società controllante;
• le società che controllano congiuntamente o esercitano un'influenza notevole sulla società stessa;
• le società controllate;
• le società collegate;
• le joint venture;
• i dirigenti con responsabilità strategiche;
• i familiari stretti dei dirigenti con responsabilità strategiche e le società controllate, anche congiuntamente, dai dirigenti con responsabilità strategiche o da loro stretti familiari;
• altre parti correlate.

In ottemperanza alla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivi aggiornamenti, doValue ha adottato la "Policy per la gestione delle operazioni con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi del Gruppo doValue", pubblicata sul sito istituzionale di doValue (www. doValue.it), volta a definire principi e regole per il presidio del rischio derivante da situazioni di possibile conflitto di interesse determinate dalla vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali. Per la gestione delle operazioni con parti correlate doValue ha istituito il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate - composto da un minimo di 3 (tre) ed un massimo di 5 (cinque) componenti scelti tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, non esecutivi e per la maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza - organo al quale è affidato il compito di rilasciare, nelle ipotesi disciplinate dalla procedura, pareri motivati al Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni con parti correlate.

INFORMAZIONI SUI COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Di seguito si forniscono le informazioni sui compensi ai dirigenti con responsabilità strategiche riferiti all'esercizio 2023.

La definizione di dirigenti con responsabilità strategiche, secondo lo IAS 24, comprende quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Rientrano in questa categoria, i componenti del Consiglio di Amministrazione, compreso l'Amministratore Delegato, i Sindaci della Società e di tutte le società controllate, nonché gli altri dirigenti con responsabilità strategiche individuati nell'ambito "Personale Rilevante".

(€/000)

Dettaglio dei compensi	31/12/2023
Benefici a breve termine per i dipendenti	4.144
Benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro	120
Pagamenti basati su azioni	521
Totale	4.785

INFORMAZIONI SULLE TRANSAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nel corso dell'esercizio sono state realizzate operazioni con parti correlate di importo esiguo, di natura ordinaria e di minor rilevanza, relative principalmente a contratti di prestazione di servizi.

Tutte le operazioni con parti correlate compiute nel corso del 2023 sono state concluse nell'interesse del Gruppo e a condizioni di mercato o standard.

Nel prospetto che segue sono indicati i valori delle transazioni consuntivati al 31 dicembre 2023.

(€/000)

Voci di Stato Patrimoniale	Società controllate	Dirigenti con responsabilità strategiche	Importo relativo ad "Altre parti correlate"	Totale	Totale voce di bilancio	Incidenza % sulla voce di bilancio
Attività finanziarie non correnti	11.350	-	2.056	13.406	56.931	23,6%
Attività finanziarie correnti	141.788	-	-	141.788	141.789	100,0%
Crediti commerciali	12.023	-	9.848	21.871	80.191	27,3%
Altre attività correnti	1.574	-	-	1.574	6.145	25,6%
Totale Attività	166.735	-	11.904	178.639	285.056	62,7%
Debiti commerciali	-	-	80	80	29.977	0,3%
Prestiti e finanziamenti correnti	4.939	-	-	4.939	14.707	33,6%
Altre passività correnti	2	-	-	2	-	-
Totale Passività	4.941	-	80	5.021	44.684	11,2%

(€/000)

Voci di Conto Economico	Società controllate	Dirigenti con responsabilità strategiche	Importo relativo ad "Altre parti correlate"	Totale	Totale voce di bilancio	Incidenza % sulla voce di bilancio
Attività finanziarie non correnti	-	-	33.726	33.726	111.640	30,2%
Attività finanziarie correnti	7.579	-	1.979	9.558	31.785	30,1%
Crediti commerciali	(2.626)	-	677	(1.949)	(40.918)	4,8%
Altre attività correnti	(2.533)	-	14	(2.519)	(78.814)	3,2%
Prestiti e finanziamenti correnti	7.262	-	401	7.663	(23.333)	n.s.
Altre passività correnti	22.453	-	-	22.453	22.453	100,0%

Con il 25,05% delle quote, la società controllante, come azionista di riferimento, è Avio S.à r.l., una società di diritto lussemburghese affiliata al gruppo Fortress a sua volta acquisito da Softbank Group Corporation nel dicembre 2017. L'azionista di riferimento Avio S.à r.l. non esercita nei confronti di doValue l'attività di Direzione e Coordinamento così come definita dagli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile.

I principali rapporti con le Società controllate sono relativi a:

• doData: sono maturati costi per servizi di visure e altri servizi per €0,8 milioni, nonché ricavi netti del personale distaccato per €0,1 milioni. Inoltre sono stati incassati dividendi pari a €1,2 milioni. E' presente inoltre un debito relativo al conto corrente intersocietario per cash pooling di €2,2 milioni;
• doNext: sono maturati ricavi netti del personale distaccato per €2,1 milioni. Inoltre è presente un debito relativo al conto corrente intersocietario per cash pooling di €0,1 milioni;
• doValue Spain: sono maturati costi netti del personale distaccato per €3,0 milioni. Inoltre è in essere il finanziamento attivo erogato dalla Società, di residue €36,9 milioni a fine esercizio e che ha determinato la maturazione di proventi finanziari per €1,9 milioni e un credito relativo al conto corrente intersocietario per cash pooling di €75,8 per il quale sono maturati interessi per €2,7 milioni;
• doValue Greece: sono maturati costi netti del personale distaccato per €1,7 milioni e sono stati incassati dividendi pari a €20,0 milioni. Inoltre è in essere il finanziamento attivo erogato dalla Società, di residue €34,2 milioni a fine esercizio e che ha determinato la maturazione di proventi finanziari per €2,6 milioni;
• doValue Greece RE: sono stati incassati dividendi per €1,3 milioni;
• doValue Portugal: sono maturati ricavi netti del personale distaccato per €0,1 milioni. Inoltre, è presente un credito relativo al conto corrente intersocietario per cash pooling per €6,3 milioni per il quale sono maturati interessi per €0,2 milioni.
• doValue Cyprus Limited: è presente un debito relativo al conto corrente intersocietario per cash pooling per €2,6 milioni per il quale sono maturati interessi per €0,1 milioni.

Con le predette società controllate vi sono rapporti di fornitura di servizi per attività corporate e per le funzioni di controllo svolte da doValue, sulla base delle quali sono maturati ricavi per €7,6 milioni e rifusione di spese generali e costi IT per €2,5 milioni.

I crediti e debiti commerciali rappresentati nella tabella di cui sopra sono essenzialmente riferibili ai predetti rapporti di prestazione di servizi.

I principali rapporti con le altre parti correlate sono relativi a:

• SPV di cartolarizzazione: la Società svolge attività di "soggetto incaricato", nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione. Alcuni di questi veicoli, in particolare quelli collegati a Softbank, rientrano nel perimetro delle parti correlate e per il 2023 l'ammontare dei ricavi da contratti con clienti verso questa categoria di clienti ammonta a €33,7 milioni, mentre i ricavi diversi sono pari a €1,8 milioni con corrispondenti crediti commerciali per €9,3 milioni al 31 dicembre 2023; per i veicoli Romeo SPV e Mercuzio Securitisation di cui il Gruppo possiede notes ABS, risultano inoltre iscritti €2,1 milioni di attività finanziarie e €0,4 milioni a fronte di proventi finanziari;
• Società affiliate al gruppo Fortress (FIG Italia, FIG LLC, Fortress Investment Group LLC, Arx Asset Management s.r.l.): doValue svolge principalmente attività di due diligence nei confronti della società indicate e nel 2023 ha maturato ricavi per €215 mila, oltre ad avere crediti commerciali per €487 mila a fine periodo; con una delle società sussiste inoltre un rapporto di distacco attivo di personale che ha generato proventi per €677 mila;
• Reoco: doValue svolge attività di gestione del patrimonio immobiliare per alcune Reoco rilevando ricavi da contratti con i clienti e ricavi diversi nel periodo per complessivi €261 mila e crediti commerciali per €191 mila.

COMPENSI CORRISPOSTI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE: INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 149-DUODECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB

	doValue S.p.A.
(€) Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Corrispettivo dell'esercizio in Euro (IVA e spese escluse)
Revisione contabile	EY S.p.A.	241.000
Servizi di attestazione	EY S.p.A.	9.000
Altri servizi	EY S.p.A.	33.000
di cui Dichiarazione Non Finanziaria		33.000
Totale		283.000

EROGAZIONI PUBBLICHE AI SENSI DELLA L.124/2017

La legge 4 agosto 2017, n.124 introduce all'articolo 1, commi da 125 a 129 alcune misure finalizzate ad assicurare la trasparenza nel sistema delle erogazioni pubbliche che si inseriscono in un contesto normativo di fonte europea, oltre che nazionale.

Da segnalare, inoltre, la circolare Assonime 5 Attività d'impresa e concorrenza, pubblicata in data 22 febbraio 2019, che contiene alcuni orientamenti ed evidenzia i punti di maggior incertezza, auspicando un intervento normativo da parte delle autorità competenti che garantisca un corretto e uniforme adempimento degli obblighi da parte delle imprese, oltre alla non applicazione delle sanzioni contenute nella norma stessa.

Ciò premesso, si riportano di seguito i principali criteri adottati da doValue S.p.A. e dalle proprie società controllate con sede in Italia in linea con la circolare di Assonime precedentemente richiamata. Sono state considerate le sovvenzioni, i contributi e i vantaggi economici di qualunque genere ricevuti dal 1° gennaio al 31 dicembre 2022.

Di seguito si espongono in forma tabellare le informazioni presenti in doValue.

(€) Tipo di contributo	Importo
Fondo occupazione	45.600
Contributi formazione Fondo Banche	353.812
Credito d'imposta per innovazione tecnologica (L. 160/2019)	1.252.110
Totale	1.651.522

PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO

PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO

"Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 21 marzo 2024.

Sono a vostra disposizione il giudizio della società di revisione e la relazione del Collegio Sindacale.

Il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 chiude con una perdita pari ad Euro 2.936.289,57. Il Bilancio consolidato, sempre approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 21 marzo 2024, chiude con una perdita dell'esercizio attribuibile agli Azionisti della Capogruppo di Euro 17.829.640,00.

Con riferimento alla perdita dell'esercizio si propone ai soci di coprirla attraverso l'utilizzo della riserva straordinaria. Inoltre, con riferimento alla proposta ai soci inerenti al dividendo si propone di non distribuirne in coerenza con le previsioni della policy prevista dal nuovo piano triennale del gruppo 2024-2026."

Roma, lì 21 marzo 2024 Il Consiglio di Amministrazione

ATTESTAZIONI E RELAZIONI

doValue - Dichiarazione del Dirigente Preposto

Attestazione del Bilancio d'Esercizio ai sensi dell'art.81-ter del Regolamento Consob n.11971/99 e successive modifiche e integrazioni

1. I sottoscritti:

2. Sig. Manuela Franchi in qualità di Amministratore Delegato; .

3. Sig. Davide Soffietti in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di doValue S.p.A .:

attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

• l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'Esercizio, nel corso dell'anno 2023.

• La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 è basata su un modello definito da doValue S.p.A., in coerenza con l"Internal Control - Integrated Framework (CoSO)" e con il "Control Objective for IT and Related Technologies (Cobit)", che rappresentano standard di riferimento per il sistema di controllo interno e per il financial reporting, generalmente accettati a livello internazionale.

• Si attesta, inoltre, che:

3.1 il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023:

• a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente;
• 3.2 la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Roma, 21 marzo 2024

Manuela Franchi

Amministratore Delegato

Davide Soffietti Dirigente Preposto alla redazione dei

documenti contabili societari

doValue S.p.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

EY S.p.A. Via Lombardia, 31 00187 Roma

Tel: +39 06 324751 Fax: +39 06 324755504 ev.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti di doValue S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di dolfalue S.p.A. ("Società"), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa al bilancio che include le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e dell'art. 43 del D. Lgs. 18 agosto 2015, n. 136.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

EX S p.A.se. Vin. Veravell. 12 – 2012 X koma
Secondant. Vira 2010-01-01 - 00187 Koma
Copina Securitario 2010-01-01 - 00187 Koma
Porlina Society All Superson on Production onl

A member firm of Ernst & Young Global Limited

As St

Abbiamo identificato i seguenti aspetti chiave della revisione contabile:

Aspetti chiave	Risposte di revisione
Stima della quota in maturazione dei ricavi di
servicing e degli effetti derivanti
dall'applicazione dei contratti di servicing

La Società opera prevalentemente nella gestione e recupero di crediti non performing a favore di banche e altre istituzioni finanziarie ed i relativi ricavi vengono rilevati per competenza, tramite l'utilizzo di procedure informatiche gestionali e di complessi processi di consuntivazione dell'attività svolta, tenendo conto delle differenti specificità contrattuali di ciascun mandato.

Tali ricavi, iscritti nel conto economico alla voce "Ricavi da contratti con i clienti", sono riconducibili per circa l'85% all'attività di servicing per operazioni di cartolarizzazione e per la porzione residua a servizi di servicing su mandato. I suddetti contratti prevedono altresì articolate clausole di diritti e doveri in capo alla Società nei rapporti con le controparti, che possono generare anche passività potenziali derivanti da eventuali mancati assolvimenti di obblighi contrattuali.

A fine esercizio, parte di tali ricavi è determinata dagli amministratori con un complesso procedimento di stima delle competenze maturate nel periodo, considerando le pattuizioni contrattuali, la dinamica dei recuperi effettivamente operati e le eventuali indennità contrattuali da riconoscere in relazione a particolari eventi o specifiche circostanze. Alla data di chiusura dell'esercizio, la quota di ricavi di servicing privi di una manifesta accettazione della controparte ammonta al 18% del totale delle fatture da emettere e all'8% del "Totale ricavi" del conto economico.

L'informativa relativa ai criteri di iscrizione e valutazione dei ricavi connessi ai contratti di servicing, nonché i rischi e le incertezze legati all'utilizzo di stime, è riportata nella sezione "Politiche contabili" della nota integrativa.

In considerazione della significatività della stima della quota in maturazione dei ricavi di servicing per il bilancio nel suo complesso e della complessità del sottostante processo di determinazione, abbiamo ritenuto che la stessa rappresenti un aspetto chiave della revisione contabile.

Le procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno incluso, tra l'altro:

• · la comprensione del processo e dei controlli chiave posti in essere dalla Società in merito alla determinazione dei ricavi da contratti di servicing;
• · l'effettuazione di procedure di conformità sul processo di determinazione dei ricavi e conseguente fatturazione:
• lo svolgimento di procedure di validità aventi per oggetto la verifica dell'appropriatezza della metodologia e della ragionevolezza delle assunzioni utilizzate nella determinazione dei ricavi, sia per la componente fissa che variabile:
• il confronto delle stime dell'esercizio precedente con i dati successivamente consuntivati e l'analisi degli scostamenti al fine di supportare l'attendibilità del processo di stima;
• l'esame dell'adeguatezza dell'informativa fornita nella nota integrativa.

Valutazione delle partecipazioni

Le partecipazioni in società controllate al 31 dicembre 2023 ammontano a Euro 400,9 milioni e rappresentano il 48,2% del totale attivo dello stato patrimoniale.

Gli amministratori verificano con frequenza almeno trimestrale l'esistenza di perdite durevoli di valore per le partecipazioni in società controllate.

I processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore recuperabile di ciascuna partecipazione sono basati su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla previsione della loro redditività futura. In tale ambito, ai fini della stima dei flussi finanziari futuri, la direzione aziendale ha utilizzato l'informativa prospettica determinata in coerenza con il piano industriale del Gruppo do Value 2024-2026 approvato dagli amministratori il 20 marzo 2024, inclusi i dati previsionali relativi ai contratti di servicing delle singole società partecipate.

l'informativa relativa ai criteri di rilevazione e valutazione delle partecipazioni, nonché ai rischi e alle incertezze legati all'utilizzo delle stime sottese al processo valutativo, è riportata nella sezione Politiche Contabili della nota integrativa.

In considerazione della significatività del valore delle partecipazioni per il bilancio nel suo complesso, del giudizio richiesto e della complessità delle assunzioni utilizzate nella stima del loro valore recuperabile abbiamo ritenuto che la valutazione delle stesse rappresenti un aspetto chiave della revisione contabile.

Le procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave, svolte anche con il supporto di nostri esperti in valutazioni d'azienda, hanno incluso, tra l'altro:

• la comprensione del processo e dei controlli chiave posti in essere in merito all'identificazione di eventuali indicatori di impairment e conseguente modalità di determinazione del valore recuperabile delle partecipazioni alla data di bilancio;
• l'esame della valutazione effettuata dalla direzione aziendale in merito alle perdite di valore delle partecipazioni eventualmente identificate sulla base della stima dei flussi finanziari futuri previsti dal piano industriale del Gruppo doValue 2024-2026, inclusi i dati previsionali relativi ai contratti di servicing delle singole società partecipate;
• la valutazione dell'appropriatezza della metodologia e della ragionevolezza delle assunzioni utilizzate per la determinazione del valore recuperabile delle partecipazioni, nonché la verifica dell'accuratezza matematica dei calcoli;
• l'esame della documentazione a supporto delle movimentazioni più significative intervenute nel corso dell'esercizio;
• l'esame dell'adequatezza dell'informativa fornita nella nota integrativa.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Las. 28 febbraio 2005, n. 38 e dell'art. 43 del D. Lgs. 18 agosto 2015, n. 136 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi. singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• · abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno:
• · abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;

• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori . del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero. qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti di doValue S.p.A. ci ha conferito in data 17 giugno 2016 l'incarico di revisione legale dei bilanci d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori di doValue S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori di doValue S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di doValue S.p.A. al 31 dicembre 2023, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio d'esercizio di doValue S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio. Ia relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di doValue S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14. c. 2. lettera e). del D. Lgs. 27 gennaio 2010. n. 39. rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Roma, 28 marzo 2024

EY S.D. Wassim Abou Said

(Revisore Legale)

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A. ai sensi dell'articolo 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'articolo 2429, comma 2, c.c.

Signori Azionisti,

con la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del d. Igs. 58/1998 e dell'articolo 2429, comma 2, del Codice Civile, il Collegio Sindacale di doValue S.p.a. (di seguito anche la "Società" o la "Capogruppo") dà conto delle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio 2023 e sui relativi esiti, secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2021 in conformità alle vigenti disposizioni legali, regolamentari nonché statutarie, tenuto conto anche delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi, e rimarrà in carica sino all'assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.

I Signori Azionisti saranno pertanto chiamati, nell'odierna assemblea, a procedere al rinnovo dell'organo di controllo.

In coerenza con il modello di governance adottato dalla Società, nonché tenuto conto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, in data 29 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Collegio Sindacale le funzioni dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del d.lgs. 231/2001.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali nel rispetto del Codice Civile, dei Decreti Legislativi 58/1998 ("TUF") e 39/2010 e successive integrazioni e modifiche, e delle disposizioni emesse dalle Autorità che esercitano attività di vigilanza e controllo. Il Collegio Sindacale si è altresì attenuto ai principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché alle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance per le società quotate.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha:

• tenuto n. 26 riunioni collegiali, alle quali hanno partecipato tutti i membri in carica;
• partecipato, di regola collegialmente, alle n. 22 riunioni tenute dal Consiglio di Amministrazione;
• partecipato, mediante la presenza del Presidente del Collegio Sindacale e/o degli altri sindaci, alle n. 12 riunioni tenute dal Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità (di seguito anche "Comitato Rischi");
• partecipato, mediante la presenza del Presidente del Collegio Sindacale e/o degli altri sindaci, alle n. 19 riunioni tenute dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
• mantenuto un costante canale informativo e tenuto regolari riunioni con la Società di Revisione, al fine del tempestivo scambio dei dati e delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;
• mantenuto un costante canale informativo e tenuto regolari riunioni con le Funzioni Aziendali di Controllo;

partecipato al periodico scambio di informazioni con il Collegio Sindacale della Società controllata di diritto italiano doNext Spa, agevolato dalla presenza di due sindaci della Capogruppo nell'Organo di Controllo della predetta Società.

Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Collegio è stato informato dagli Amministratori sull'attività svolta dalla Società e dal Gruppo cui la stessa è a capo, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dal Gruppo, anche in conformità all'articolo 150, comma 1, TUF. Il Collegio Sindacale dà atto altresì che gli Amministratori hanno previamente informato, ai sensi dell'articolo 2391 del Codice Civile laddove applicabile, sulle operazioni ritenute in potenziale conflitto di interessi che sono state deliberate con osservanza della specifica normativa.

L'acquisizione delle informazioni strumentali all'esercizio dei propri compiti istituzionali è avvenuta altresì mediante incontri con l'Amministratore Delegato della Società e con i Responsabili di Funzione, nonché mediante l'esame dei flussi informativi provenienti dalle strutture aziendali, dalla Società di Revisione e dal Collegio Sindacale della suddetta società controllata di diritto italiano.

Il costante collegamento con le Funzioni Aziendali di Controllo e le altre funzioni con compiti di controllo ha garantito un importante e continuo flusso di informazioni che, integrate da osservazioni dirette e da specifica attività di vigilanza, hanno consentito al Collegio Sindacale di esprimere adeguate valutazioni sulle diverse tematiche oggetto della vigilanza e dei controlli di competenza.

Quanto sopra premesso, di seguito si forniscono le informazioni, tra le altre, richiamate nella Comunicazione CONSOB n. DEM/1025664 del 6 aprile 2001 e successive modifiche ed integrazioni.

1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla Legge e all'Atto Costitutivo

Sulla base delle informazioni ricevute, anche per il tramite della partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha monitorato le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere dalla Società e dal Gruppo nell'esercizio 2023. In esito alle analisi condotte, il Collegio può ragionevolmente ritenere che le operazioni deliberate e poste in essere sono conformi alla Legge e allo Statuto ed ai principi di corretta amministrazione e non manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale ed assistite, ove necessario, da strutturati processi di analisi e valutazione anche con il supporto di esperti terzi.

Con particolare riferimento ai fatti di rilievo avvenuti nel periodo, nella Relazione sulla Gestione viene evidenziato quanto segue:

Avvio della gestione di nuovi portafogli crediti

Al 31 dicembre 2023 il Portafoglio Gestito dal Gruppo (GBV) nei 5 mercati di riferimento di Italia, Spagna, Portogallo, Grecia e Cipro è pari a €116,4 miliardi, con un decremento marginale pari a circa il 3,4% rispetto a €120,5 miliardi con i quali il Gruppo ha chiuso l'esercizio 2022.

l nuovi flussi sono pari a circa €9,7 miliardi di cui circa il 18% riferibili al mercato italiano, il 22% alla penisola Iberica e il 60% alla Regione Ellenica.

L'evoluzione del Portafoglio Gestito che include solo portafogli on-boarded, nel corso del 2023 è stata caratterizzata da contratti relativi a nuovi clienti per complessivi €6,3 miliardi di cui circa €4,5 miliardi nella Regione Ellenica, circa €0,8 miliardi nella Regione Iberica e circa €1,0 miliardi in Italia. Ai sopracitati flussi, si aggiungono ulteriori €3,4 miliardi rivenienti da clienti esistenti, on-boarded tramite contratti flusso.

Con riferimento al decremento del GBV, nel periodo si registrano cessioni per complessivi €4,3 miliardi e write-off per complessivi €4,5 miliardi.

Dimissioni dell'Amministratore Delegato e nomina di Manuela Franchi come nuovo Amministratore Delegato

In data 17 marzo 2023, l'Amministratore Delegato Andrea Mangoni ha reso nota la sua intenzione di rassegnare le dimissioni dalla sua carica – efficaci dal 27 aprile - per cogliere nuove opportunità professionali.

Il Consiglio di Amministrazione ha attivato le procedure interne rilevanti volte ad avviare il processo di successione per il ruolo di Amministratore Delegato. In linea con la politica di remunerazione adottata dalla Società, non sono state erogate indennità o altri benefici in relazione alla cessazione dalla carica di Amministratore Delegato.

Il 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. ha cooptato Manuela Franchi come Amministratore Delegato ad interim del Gruppo con l'obiettivo di garantire piena continuità e stabilità nella gestione del Gruppo.

In seguito ad un processo di valutazione di candidati interni ed esterni attivato dal Consiglio di Amministrazione di doValue, in data 3 agosto 2023 è stata infine confermata con decisione unanime Manuela Franchi nel suo ruolo di Amministratore Delegato per il Gruppo.

Aumento partecipazione in doValue Spain

Alla scadenza dell'opzione di vendita della residua quota di minoranza (pari al 15%) di doValue Spain, prorogata a fine settembre 2023 tramite l'agreement siglato il 26 giugno 2023 con il quale era stato anche definito il prezzo di esercizio dell'opzione, in data 29 settembre è stata ricevuta la notifica per l'esercizio dell'opzione. La formalizzazione e l'esecuzione del trasferimento della quota di minoranza di doValue Spain hanno avuto effetto dal 24 ottobre 2023 ("Transfer date"). Pertanto, al 31 dicembre 2023 il Gruppo detiene il 100% di doValue Spain e di doValue Special Projects Cyprus.

Avvio del processo di vendita di doValue Portugal

Nel mese di novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione di doValue Spain, in quanto azionista unico della controllata doValue Portugal Unipessoal Limitada, ha deliberato l'avvio del processo di vendita della stessa, in considerazione delle prospettive economico-finanziare negative della società, nonostante le iniziative intraprese per ridurne le perdite economiche.

Chiusura Adsolum Real Estate S.L.

ll Consiglio di Amministrazione del 12 gennaio 2024 ha deliberato di avviare il processo di chiusura di Adsolum Real Estate S.L., la società nata dalla scissione del ramo d'azienda REO di doValue Spain avvenuta con efficacia dal 1º gennaio 2021. Tale processo prevede l'offboarding del cliente rimanente, la liquidazione delle opzioni fondiarie e il licenziamento collettivo del personale.

Una volta completato l'iter di cui sopra, la società verrà fusa direttamente in doValue Spain, in quanto ad oggi unico azionista, tramite il trasferimento di tutte le attività e passività.

La liquidazione è conseguenza del difficile contesto dei tassi di interesse e delle prospettive normative sugli affitti in Spagna, che includono limiti di aumento degli affitti e restrizioni nei processi di sfratto che non hanno permesso di raggiungere le aspettative di business della società.

Acquisto di Team 4 Collection & Consulting S.L.U.

In data 29 dicembre 2023 doValue Spain ha formalizzato l'acquisizione totalitaria di Team 4 Collection & Consulting S.L.U. finalizzata ad accelerare la strategia di espansione delle proprie attività nella gestione dei piccoli crediti non garantiti.

Apporti di patrimonio alla Regione Iberia

Successivamente al 31 dicembre 2023 sono stati deliberati apporti di patrimonio per entrambe le controllate della regione Iberia, rispettivamente per doValue Spain Servicing S.A. e doValue Portugal Unipessoal Limitada, in quanto i rispettivi patrimoni netti risultavano al di sotto dei limiti stabiliti dalla legge.

Piano industriale 2024-2026

In data 20 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di doValue ha approvato il Piano Industriale 2024-2026 di Gruppo.

ll nuovo Piano mira a migliorare la redditività e i flussi di cassa, anche attraverso la diversificazione, l'innovazione e l'efficienza.

Il Piano Industriale prevede – tra le altre cose – il mantenimento della propria quota di mercato di rilievo nel Sud Europa (15-20%), una maggiore diversificazione dei ricavi con l'obiettivo di generare circa il 35-40% dei ricavi da business diversi da NPL, una maggiore efficienza di processo e il mantenimento di una solida struttura di capitale con una leva finanziaria nell'intervallo tra 2,1-2,3x.

Potenziale aggregazione con GARDANT

ll 21 marzo 2024 doValue, Elliott Advisors (UK) Limited ("EAUK") e Tiber Investments S.à r.l. ("Tiber"), una società collegata a fondi gestiti da EAUK, hanno stipulato un accordo non vincolante che identifica i termini chiave per una potenziale aggregazione con Gardant S.p.A. ("Gardant") sulla base del quale le negoziazioni procederanno in esclusiva, con l'obiettivo di finalizzare un accordo vincolante.

La transazione prevede, potenzialmente, l'acquisizione del 100% di Gardant da parte di doValue, anche attraverso un aumento di capitale riservato al venditore, e consentirebbe a doValue di rafforzare la propria posizione patrimoniale e incrementare la quota di mercato in Italia insieme a forti partner strategici.

l potenziali riflessi dell'operazione straordinaria non sono stati considerati nella elaborazione del nuovo Piano Industriale

2. Indicazione dell'eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate

Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dalla Società di Revisione, dal Responsabile Internal Audit, dal Responsabile della Direzione Controlli, dai vertici della Società, dal Collegio Sindacale della Società Controllata di diritto italiano di operazioni atipiche e/o inusuali, anche infragruppo o con parti correlate.

3. Operazioni infragruppo o con parti correlate

Le operazioni con parti correlate sono regolate dalla "Policy per la gestione delle operazioni con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi del Gruppo doValue" ("Policy OPC"),

predisposta ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 ed approvata dal Consiglio di Amministrazione, nella sua versione più aggiornata, in data 17 giugno 2021.

Con periodicità trimestrale il Collegio Sindacale ha ricevuto la reportistica sulle operazioni con parti correlate del perimetro di gruppo, gestite centralmente dalla Capogruppo, ed ha partecipato alle riunioni del Comitato Rischi Sostenibilità e parti correlate in cui tale reportistica è stata discussa, anche con particolare attenzione alle operazioni escluse.

Il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione Finanziaria Annuale, ha fornito esaustiva illustrazione delle operazioni poste in essere con parti correlate esplicitandone gli effetti economici, patrimoniali e finanziari, nonché delle modalità di determinazione dell'ammontare dei corrispettivi ad esse afferenti, rappresentando che le stesse sono state compiute nell'interesse della Società ed a condizioni di mercato o standard.

Mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale dà atto che, in conformità alla suddetta policy, l'Amministratore Delegato ha fornito periodicamente l'informativa avente ad oggetto le operazioni compiute con parti correlate dalla Società e dalle società del Gruppo. Sotto il profilo della correttezza procedurale, gli Amministratori aventi un interesse (anche potenziale od indiretto) nell'operazione hanno informato il Consiglio di Amministrazione circa l'esistenza e la natura di tale interesse.

Per parte sua, il Collegio non ha rilevato violazioni di disposizioni di Legge e di statuto ovvero operazioni poste in essere dagli Amministratori che siano manifestamente imprudenti o azardate, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Per quanto noto al Collegio Sindacale, dette operazioni sono state concluse nell'interesse della Società e non determinano osservazioni in merito alla loro congruità, rientrando nell'ordinaria operatività della Società.

Il Collegio Sindacale è stato informato che su iniziativa del Comitato Parti Correlate è stato svolto, con il supporto di un consulente esterno, un esercizio di valutazione della policy e delle procedure in vigore al fine di verificarne l'adeguatezza ed eventuali ambiti di miglioramento.

4. Osservazioni e proposte sui rilievi e sui richiami di informativa contenuti nella Relazione della Società di Revisione

La Società di Revisione EY S.p.A. ("EY") ha rilasciato in data odierna le seguenti Relazioni:

• le relazioni di revisione ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014, nelle quali si attesta che il Bilancio d'esercizio di doValue S.p.a. ed il Bilancio Consolidato del Gruppo doValue sono conformi agli International Financial Reporting Standards (IFRS), nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del d.lgs. 38/2005 e dell'art. 43 del d.lgs. 136/2015, sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa della Società e del Gruppo;
• la relazione aggiuntiva ai sensi dell'articolo 11 del Regolamento UE n. 537/2014, rilasciata al Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, che illustra i risultati della revisione legale dei conti effettuata ed include la dichiarazione relativa all'indipendenza di cui all'articolo 6, paragrafo 2 lettera a) del citato Regolamento.

La Società di Revisione ha altresì attestato che la Relazione sulla gestione e le informazioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, TUF, sono coerenti con il Bilancio di esercizio ed il Bilancio Consolidato di Gruppo, e sono redatte in conformità alla Legge.

Con riferimento alla Relazione sulla gestione, EY ha dichiarato, per quanto concerne l'eventuale presenza di errori significativi, di non avere nulla da rilevare.

Le relazioni di revisione, che non evidenziano né richiami di informativa né rilievi, indicano gli "aspetti chiave" emersi nel corso dell'attività di revisione contabile ai sensi del Principio di revisione internazionale (ISA Italia) 701, già segnalati al Collegio in occasione degli incontri periodici.

Per quanto concerne la relazione di revisione del Bilancio d'Esercizio, gli aspetti chiave della revisione sono rappresentati dalla (i) valutazione delle partecipazioni e (ii) stima della quota in maturazione dei ricavi di servicing e degli effetti derivanti dall'applicazione dei contratti di servicing.

Per quanto concerne il Bilancio Consolidato, gli aspetti chiave della revisione sono rappresentati da (i) impairment test dell'avviamento e delle altre attività immateriali relative ai contratti di servicing e (ii) stima della quota in maturazione dei ricavi di servicing e degli effetti derivanti dall'applicazione dei contratti di servicing.

Con riferimento all'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format), EY ha espresso il giudizio che i bilanci di esercizio e consolidato sono stati predisposti nel formato XHTML ed il bilancio consolidato è stato altresì marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del citato Regolamento Delegato. La relazione del Bilancio Consolidato specifica che "Alcune informazioni contenute nella nota integrativa al bilancio consolidato, quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML".

Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi con la Società di Revisione non sono emersi fatti censurabili a carico degli Amministratori.

In aderenza a quanto previsto dal D.Lgs. 254/2016 attuativo della Direttiva 2014/95/UE, in data 20 marzo, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2023. La Società di Revisione ha rilasciato in data odierna la propria relazione rilevando come non siano emersi elementi tali da far ritenere che la suddetta Dichiarazione non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dai GRI Standards, con riferimento alla selezione di GRI Standards. Il Collegio Sindacale ha vigilato sul processo di predisposizione della Dichiarazione, in linea con le vigenti disposizioni normative.

5. Indicazione dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 c.c., delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Nel corso del 2023 e sino alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale non ha ricevuto denunce ex art. 2408 c.c.

6. Indicazione dell'eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Nel corso del 2023 e sino alla data della presente Relazione non sono pervenuti esposti di cui riferire all'Assemblea.

7. Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla Società di Revisione e a soggetti legati alla società incaricata della revisione e dei relativi costi

Il Collegio Sindacale segnala che, in allegato al Bilancio d'esercizio e al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023, gli Amministratori hanno fornito informazioni analitiche in ordine ai compensi attribuiti alla Società di Revisione e alle entità appartenenti alla rete della Società di Revisione, come riportato nella tabella seguente:

COMPENSI CORRISPOSTI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE: INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 149 DUODIECES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB

(€) Tipologia di servizi	doValue S.p.A.		Società controllate
	Soggetto che ha erogato il servizio	Corrispettivo dell'esercizio in Euro (IVA e spese escluse)	Soggetto che ha erogato il servizio	Corrispettivo dell'esercizio in Euro (IVA e spese escluse)
Revisione contabile	EY S.p.A.	241.000	Network EY	385.345
Servizi di attestazione	EY S.p.A.	9.000	Network EY	75.400
Altri servizi	EY S.p.A.	33.000	Network EY
di cui Dichiarazione Non Finanziaria		33.000
Totale		283.000		460.745

In data 9 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione, su impulso del Collegio Sindacale, ha approvato l'aggiornamento della procedura di Gruppo avente ad oggetto la disciplina della gestione dei rapporti contrattuali con la Società di Revisione e la sua rete nonché dell'affidamento degli incarichi audit e non audit ("NAS"), la cui versione precedente era stata approvata dal medesimo organo in data 31 gennaio 2020, in applicazione dello IESBA Code con particolare riferimento alla parte 4A "Independence for Audit and Review Engagements".

Nel corso dell'esercizio 2023, in ottemperanza alle richiamate disposizioni in materia di revisione legale, il Collegio Sindacale ha preventivamente approvato - previe le verifiche di competenza circa i potenziali rischi per l'indipendenza e le misure di salvaguardia adottate – gli incarichi diversi dalla revisione legale conferiti a EY ed alle società appartenenti al suo network.

Ai sensi dell'art. 19 D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale ha verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione EY. A tal riguardo il Collegio evidenzia come non sia emerso alcun aspetto critico e conferma di avere ricevuto la dichiarazione di conferma della propria indipendenza dal Gruppo doValue.

Sulla base della normativa vigente, definita dal Regolamento Europeo n. 537/2014 (di seguito "Regolamento Europeo") recepito in Italia dal D.Lgs. n. 135/2016, l'incarico di revisione legale dei conti, conferito a Ernst & Young S.p.A. dall'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A. in data 17

giugno 2016, verrà a scadere con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 e non sarà più rinnovabile. Il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 comma 2, lett. a) del D. Lgs. 39/2010, a seguito di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento medesimo. Il Collegio Sindacale di doValue S.p.A. ha ritenuto opportuno avviare nel 2023 la procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033, in considerazione del divieto previsto dall'art. 5 del suddetto Regolamento Europeo che, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questo si astenga dal fornire talune tipologie di servizi diverse dalla revisione legale dei conti già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione.

Atteso quanto sopra, si è ritenuto opportuno prevedere che l'Assemblea degli Azionisti, chiamata ad approvare il Bilancio d'esercizio di doValue S.p.A. al 31 dicembre 2023, sia altresì chiamata a deliberare relativamente alla scelta del nuovo revisore legale di doValue S.p.A., nonché ad approvarne il compenso e i relativi criteri di adeguamento, su proposta motivata del Collegio.

Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento Europeo, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico ("EIP") come definito dall'art. 16 del D. Lgs. 39/2010 ("Decreto"), la proposta formulata dal Collegio che verrà sottoposta prevede due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due. La procedura di selezione e la richiesta di offerta sono state predisposte in conformità alle norme vigenti, specificamente ai criteri stabiliti dall'art. 16 del Regolamento Europeo.

8. Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di Legge nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale ha provveduto a rilasciare il proprio parere quando obbligatorio - in ossequio a previsioni di Legge, dello Statuto e della normativa di Vigilanza.

Tra i pareri espressi e le osservazioni formulate in ossequio a disposizioni o richieste di Vigilanza si segnalano:

• osservazioni in merito alla pianificazione ed alla rendicontazione delle preposte funzioni ai sensi della delibera CONSOB 17297 del 28 aprile 2010;
• osservazioni in merito alla pianificazione e rendicontazione delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

9. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, incontri con i Responsabili delle Funzioni di Controllo, con l'Amministratore Delegato, nonché mediante le altre attività di vigilanza in precedenza citate.

Dall'attività di vigilanza e dalle informazioni assunte il Collegio Sindacale può ragionevolmente ritenere che l'attività dei predetti Comitati ed Organi sia stata improntata al rispetto dei principi della corretta amministrazione, avendo gli stessi consapevolezza dei rischi e degli effetti delle operazioni compiute. Per quanto riguarda in particolare ai rischi, si rinvia alla disclosure fornita dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione e nelle Note esplicative al Bilancio, paragrafo Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura.

Per quanto concerne i procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità degli stessi alla Legge e allo Statuto sociale ed ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile, adottate nell'interesse della Società ed adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, ove ritenuto necessario, dell'attività consultiva dei comitati e a professionisti esterni.

10. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

La principale modifica organizzativa a livello di Gruppo intervenuta nel corso del 2023 è stata l'istituzione della nuova unità Organizzativa Group IT Audit a diretto riporto della struttura di Group Internal Audit in ambito Group Control Office.

Il Collegio Sindacale ha preso atto del giudizio positivo sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società e del Gruppo espresso dal Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità in data 19 marzo 2024 nonché dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2024.

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta, il Collegio Sindacale ritiene che non vi siano criticità di particolare rilevanza da formulare in relazione alla struttura organizzativa della Società. Non sono state riscontrate particolari carenze ovvero situazioni da riferire in questa sede in ordine all'effettivo funzionamento di Organi, funzioni aziendali, sistemi e procedure.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti. Il Collegio ha altresì verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in conformità con le disposizioni previste dall'articolo 148 comma 3 del TUF e dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

In conformità alle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nel corso del 2023 il Collegio Sindacale ha condotto il Processo di Autovalutazione mediante l'elaborazione, la compilazione e la discussione di un questionario avente ad oggetto l'analisi dei profili soggettivi dei suoi membri (composizione quantitativa e qualitativa) nonché il funzionamento dell'organo nel suo complesso (riunioni, attività svolta dal Presidente, flussi informativi, ruolo e compiti di controllo e sorveglianza). Al termine del processo, il Collegio ha redatto la Relazione di autovalutazione, presentata al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 gennaio 2024, come peraltro evidenziato nella Relazione sul Governo Societario, dalla quale non sono emerse criticità né in ordine ai singoli componenti effettivi né con riguardo alla composizione e al funzionamento del Collegio.

Per quanto concerne il Processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, il Collegio ha preso atto degli esiti del processo di Autovalutazione condotto nel corso del 2023 in aderenza alla Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance, nonché della predisposizione dell'"Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale" in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026, che ha tenuto conto altresì degli esiti dell'autovalutazione.

Il Collegio ha esaminato la Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 marzo 2024 su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e ne ha verificato la conformità alle prescrizioni di legge e regolamentari, la chiarezza e la completezza informativa con riguardo alla politica di remunerazione adottata dalla Società.

11. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno, ed evidenziazione di eventuali azioni correttive intraprese e/o di quelle ancora da intraprendere

Come indicato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo doValue si fonda su organi e funzioni di controllo, flussi informativi e modalità di coinvolgimento tra i soggetti coinvolti e meccanismi di governance di Gruppo.

l'attuale assetto organizzativo delle Funzioni di Gruppo responsabili di garantire il coordinamento trasversale delle attività di controllo locali è così caratterizzato:

• Group Control Office, con riporto gerarchico al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, responsabile di coordinare a livello di Gruppo, per gli ambiti di propria competenza, le attività di controllo volte a garantire una costante ed indipendente valutazione del complessivo sistema di controlli interni e di gestione dei rischi, dandone periodica informativa agli Organi Aziendali, nonché di assicurare l'adozione di omogenei approcci metodologici e modelli operativi da parte delle funzioni di Internal Audit ed Antiriciclaggio del Gruppo nel rispetto dei requisiti di indipendenza e autonomia previsti dalle normative locali;
• Group Internal Audit, con riporto gerarchico al Chief Group Control Officer, responsabile di definire una comune metodologia di esecuzione delle attività di revisione interna, strumenti comuni per lo svolgimento dei controlli, una comune reportistica destinata agli Organi ed al Management delle diverse componenti del Gruppo e di assicurarne l'adozione da parte delle diverse funzioni di Internal Audit locali che ad essa riportano funzionalmente;
• Group AML, con riporto gerarchico al Chief Group Control Officer, responsabile di emanare linee guida e policy di Gruppo in materia di prevenzione del rischio di riciclaggio, di sviluppare un comune approccio metodologico alla gestione di tale rischio ed una comune reportistica destinata agli Organi ed al Management delle diverse componenti del Gruppo, supervisionandone l'adozione da parte delle diverse funzioni Antiriciclaggio istituite a livello locale che ad essa riportano funzionalmente.
• Compliance & Global DPO, con riporto gerarchico al General Counsel di Gruppo, responsabile di sviluppare un framework uniforme di compliance a livello di Gruppo al fine di assicurare la conformità rispetto alle normative in perimetro (es. Market Abuse, Parti Correlate, Normative Consob, Anticorruzione, Privacy) attraverso la definizione di linee guida e policy comuni, il monitoraggio normativo e l'implementazione degli interventi necessari a assicurare la conformità alle normative applicabili nonché l'introduzione di appositi flussi informativi infragruppo. In ambito data protection, il Global DPO definisce il modello organizzativo di Gruppo e un framework comune di controlli DPO, ha principalmente compiti di coordinamento delle attività di protezione dei dati, di ricezione dei flussi informativi dai DPO locali e, conseguentemente, di reporting al Consiglio di Amministrazione di doValue.
• Group Administration & Internal Control for Financial Report, con riporto gerarchico alla Funzione Group Finance, al cui interno la struttura Internal Control for Financial Report è responsabile di supportare il Dirigente Preposto ex. L.262/2005 nell'assolvimento delle proprie responsabilità con riferimento all'emittente ed all'insieme delle società del Gruppo incluse nel consolidamento.

Group Enterprise Risk Management, con riporto gerarchico al General Manager Corporate Functions, avente il compito di coordinare la gestione dei rischi strategici, operativi, reputazionali, legali e finanziari cui il Gruppo è esposto attraverso la definizione delle relative linee guida e l'identificazione dei criteri di monitoraggio dei predetti rischi, avvalendosi a tale scopo di approcci metodologici, procedure e strumenti idonei e garantendo l'opportuna informativa agli Organi Aziendali.

In tale contesto, in coerenza con l'evoluzione strategica del modello operativo di gestione delle componenti applicative, infrastrutturali e della sicurezza informatica del Gruppo, caratterizzata da un processo di progressiva centralizzazione con la costituzione di funzioni IT di Gruppo dedicate, nella seconda metà del 2023 la Società ha ampliato la mission della Funzione Group Internal Audit, attribuendo a quest'ultima altresì il ruolo dell'esecuzione centralizzata delle attività di audit in ambito Information Technology sull'intero perimetro del Gruppo doValue. La nuova unità opera in stretto coordinamento con le Funzioni Internal Audit locali nell'identificazione delle priorità di copertura dei rischi informatici e nello svolgimento di tutte quelle attività di controllo che richiedono competenze specialistiche in ambito IT (partecipazione ad incarichi di audit locali, supporto al monitoraggio dei rilievi di natura informatica, etc.).

Ciò premesso, il Sistema dei Controlli Interni risulta essere così strutturato:

• la responsabilità primaria della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità è rimessa agli organi di governo, ed in particolare al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato che riveste altresì il ruolo di Amministratore incaricato a sovrintendere alle funzionalità del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, ai sensi del Codice di Corporate Governance, e al Collegio Sindacale;
• · i controlli di terzo livello sono affidati alle Funzioni Internal Audit che, nell'ambito del rinnovato Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi, risultano istituite presso la Capogruppo e le principali società controllate (i.e. doValue Spain, doValue Greece e doValue Cyprus). Alle medesime è attribuita la gestione diretta delle attività di revisione interna, finalizzate a valutare periodicamente la completezza, la funzionalità, l'adeguatezza e l'affidabilità in termini di efficienza ed efficacia del Sistema dei Controlli Interni in relazione alla natura e all'intensità dei rischi delle esigenze aziendali, ferme restando le competenze e le responsabilità dei rispettivi Organi Aziendali;
• · i controlli di secondo livello hanno l'obiettivo di assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative, di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati nonché di garantire la conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione. Nel nuovo modello organizzativo, l'assetto delle funzioni che, nell'ambito del Gruppo sono preposte al presidio dei suddetti ambiti, è direttamente influenzato dalla struttura dei processi di business implementati nelle diverse realtà geografiche e dalla natura e rilevanza dei rischi ad essi associati nonché dalla presenza di specifici requisiti regolamentari in materia di governo dei rischi.
• · i controlli di primo livello sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e sono in capo alle funzioni aziendali cui competono le attività di business/operative le quali sono chiamate, nell'ambito dell'operatività giornaliera, ad identificare, misurare, monitorare ed attenuare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con il processo di gestione dei rischi e le procedure interne applicabili.

L'adozione di un sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi è altresì coerente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance cui la Capogruppo ha ritenuto di aderire, nella consapevolezza che uno degli snodi cruciali della governance di una società quotata è proprio rappresentato dal sistema dei controlli interni.

Sulla base delle informazioni acquisite e dell'esame dei Piani di Attività approvati dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale dà atto dell'esistenza di un'architettura integrata del sistema dei controlli interni in linea con la connotazione di Gruppo internazionale, che comprende tutte le legal entities.

Il Collegio Sindacale dà altresì atto che il Piano di Audit 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2024, ha riflesso gli esitività di risk assessment condotta sull'intero Audit Universe del Gruppo doValue, sviluppato sulla base di una mappatura dei processi nelle sue diverse componenti e che ha visto lo stretto coinvolgimento della funzione Internal Audit di Capogruppo e di quelle istituite presso le controllate estere e l'applicazione di una comune metodologia di valutazione dei rischi.

Analogamente, anche i Piani di attività 2024 negli ambiti antiriciclaggio e DPO, approvati sempre in data 20 marzo 2024, hanno tenuto conto in maniera organica di tutte le attività previste dalle rispettive funzioni di controllo così come articolate nell'intero perimetro di Gruppo, secondo logiche di priorità nella mitigazione dei rischi individuati.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio ha discusso e condiviso con la Funzione Internal Audit le modifiche al Piano Annuale 2023, approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2023, connesse alla necessità di tenere conto di attività non previste a diverso titolo richieste alla Funzione in relazione agli esiti di una visita ispettiva di Banca d'Italia sulla controllata doNext Spa.

Nel periodo di riferimento il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema dei controlli interni mediante regolari incontri con le funzioni di controllo e l'analisi dei flussi informativi provenienti dalle medesime e si è attivato per richiedere approfondimenti o stimolare interventi, con il coinvolgimento delle strutture aziendali impattate dagli interventi delle predette funzioni. In tale contesto si inserisce l'esame, nell'ambito delle proprie sedute, dei report prodotti dalle Funzioni Internal Audit e Antiriciclaggio recanti valutazioni negative, rispettivamente, del sistema dei controlli interni o del livello di conformità ai requisiti normativi esaminati. Ciò anche al fine di valutare l'adeguatezza, in termini sia di efficacia che di tempestività, dei piani correttivi definiti dal Management. Medesimo livello di attenzione è stato infine dedicato alle reportistiche trimestrali riportanti gli esiti delle attività di monitoraggio dello stato di risoluzione dei rilievi in essere.

Come evidenziato in premessa, al Collegio Sindacale sono state attribuite anche le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi al D.Lgs. 231/2001.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale è stato costantemente aggiornato circa lo stato di avanzamento del progetto coordinato dalla Funzione Compliance volto a mantenere aggiornato il framework 231, migliorare il framework Anticorruzione e rafforzarne il livello di reciproca integrazione. Il progetto, avviato nel dicembre 2022 e terminato nel secondo semestre del 2023, ha previsto, tra le varie attività, l'aggiornamento del Codice etico di Gruppo, dei Modelli 231 di doValue, doNext e doData rispetto all'evoluzione normativa e societaria, l'integrazione del framework di risk assessment 231 di doValue con quello anticorruzione nonché l'evoluzione del sistema dei controlli e implementazione di Key Risk Indicators Anticorruzione, secondo logiche sinergiche e di razionalizzazione.

Si ricorda infine che la Capogruppo ha ottenuto nel 2022 la certificazione Anticorruzione in linea con gli standard UNI ISO 37001:2016 che si impegna a manutenere e tenere aggiornato. A Ottobre 2023

la Certificazione ISO 37001 è stata, infatti, confermata all'esito dell'audit annuale di mantenimento, che ha portato l'ente certificatore a non rilevare alcuna non conformità.

Il Collegio Sindacale ha preso atto altresì della prosecuzione, nel corso del 2023, del processo di adeguamento e rafforzamento del framework di gestione a livello di Gruppo in ambito data protection, principalmente attraverso l'uniformazione delle metodologie di misurazione e rappresentazione del rischio privacy dei trattamenti, nonché al consolidamento del corpus procedurale di gruppo attraverso l'introduzione nel 2023 di un framework comune di gestione e monitoraggio delle azioni in ambito GDPR (mutuato dal processo già in vigore in Italia per il monitoraggio delle azioni delle funzioni di controllo). A livello Country Italy, Il DPO ha garantito le attività di sorveglianza, coerentemente con la pianificazione approvata dagli Organi, anche attraverso il monitoraggio delle implementazioni volte mitigare i rischi. Periodicamente è stato condiviso con il Collegio il report di monitoraggio dell'action plan GDPR, che evidenzia alcuni punti di miglioramento attinenti principalmente all'area IT Security. In tale contesto il Collegio ha preso atto delle modifiche del Piano DPO 2023 approvate dal CDA a dicembre 2023, che hanno determinato il rinvio di alcune attività di controllo al 2024 a causa dell'intervenuta riduzione di capacity della Funzione. Nelle more di un rafforzamento della struttura, la Società ha attivato una consulenza esterna a supporto del DPO per garantire l'avanzamento delle attività del DPO nella prima metà del 2024.

ll Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione per l'anno 2023 del Responsabile della Funzione di Internal Audit che, sulla base della valutazione delle risultanze degli incarichi di audit e delle ulteriori attività di monitoraggio dei rilievi in essere svolte nel corso dell'anno, ha complessivamente valutato il sistema dei controlli interni come adeguato a mitigare i rischi cui il Gruppo stesso è esposto in ragione del proprio modello di business e della propria articolazione geografica, pur in presenza di taluni ambiti di miglioramento.

Nel complesso, dalle analisi svolte e dalle informazioni acquisite nell'attività di vigilanza, il Collegio dà atto che nella definizione e nell'applicazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, non sono emersi elementi per non ritenere tale sistema complessivamente adeguato, efficace e dotato di effettiva operatività.

12. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione, nonché per i compiti attribuiti al medesimo sul processo di informativa finanziaria, mediante: (i) periodici incontri con l'Amministratore Delegato, il Group CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Direzione della struttura Finance (ii) acquisizione delle informazioni dal management; (iii) periodici incontri ai fini dello scambio informativo con la Società di Revisione; (iv) analisi delle risultanze delle attività svolte dalla Società di Revisione.

Si segnala che, pur avendo il Gruppo definito il semestre quale periodo intermedio di riferimento ai fini dell'applicazione del principio contabile internazionale IAS 34 e della definizione di bilancio intermedio ivi indicata, è stato redatto il Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2023 in osservanza di tale principio, al fine di avere a disposizione un resoconto intermedio da utilizzare, ove necessario, nel set documentale da predisporre nell'ambito di potenziali operazioni di rifinanziamento. Tale Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2023 ha tenuto inoltre conto degli elementi informativi emersi successivamente alla

approvazione in data 9 novembre 2023 del precedente Resoconto intermedio di gestione consolidato fino alla data di approvazione dello stesso, il 12 gennaio 2024, che hanno determinato un impatto negativo non monetario sul risultato consolidato di Euro 36,7 milioni, riconducibile all'adeguamento di valore di alcune voci contabili relative ad attività immateriali, parzialmente compensato dall'impatto positivo di un accordo transattivo con un cliente.

In conformità al principio contabile IFRS 3 "Aggregazioni aziendali", nel fascicolo di bilancio il Gruppo fornisce informazioni di dettaglio sulle operazioni di business combination. In particolare, relativamente alle operazioni di aggregazione aziendale esterne, in data 29 dicembre 2023 la controllata doValue Spain ha siglato l'acquisizione totalitaria di Team 4 Collection & Consulting S.L.U. (di seguito anche "Team4"), una controllata del Gruppo Arvato (Bertelsmann), al fine di espandere le proprie attività nella gestione di piccoli crediti non garantiti. In sede di allocazione del prezzo di acquisizione, non sono stati identificati aggiustamenti di fair value delle attività e passività identificate; pertanto, il bargain, seppur in sede provvisoria, si attesta a €767 mila.

Per quanto concerne gli asset intangibles presenti in bilancio, principalmente riconducibili alle immobilizzazioni immateriali e al goodwill derivanti dalle acquisizioni di doValue Spain e doValue Greece, il Gruppo ha condotto l'esercizio dell'impairment test. Tale verifica, inoltre, è stata predisposta anche per l'attività immateriale derivante dalla corresponsione da parte di doValue Greece di un corrispettivo a fronte dell'acquisizione del diritto alla nomina a servicer del contratto denominato "Frontier". Ai fini dell'esecuzione del test è stata considerata l'informativa prospettica determinata in coerenza con il nuovo piano industriale di Gruppo 2024-2026 approvato in data 20 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione, che accoglie le più recenti ipotesi di scenario raccolte dalle controllate che considerano l'andamento delle principali variabili di mercato e macroeconomiche, stimandone gli effetti in ottica prospettica.

A livello di bilancio consolidato, il confronto al 31 dicembre 2023 tra il valore recuperabile e il valore netto contabile residuo delle diverse attività immateriali ha fatto emergere alcune evidenze di perdita di valore relative all'acquisizione di doValue Spain, per complessivi Euro 13,4 milioni, riconducibili al contratto di servicing attivo con Santander. Relativamente all'acquisizione doValue Greece e al contratto "Frontier", invece, non sono emerse evidenze di perdita di valore.

Per quanto riguarda il goodwill, si segnala che in sede di redazione del Resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo doValue al 30 settembre 2023 "restated", predisposto in conformità allo IAS 34 ed approvato in data 12 gennaio 2024, l'avviamento riconducibile alla CGU Spagna - Portogallo è stato svalutato di Euro 12,5 milioni quale risultante del test di impairment svolto sui saldi al 30 settembre 2023 sulla base dei flussi del preliminare piano industriale 2024-2026 per la Regione Iberia approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 gennaio 2024. Il suddetto avviamento è stato sottoposto a nuovo test di impairment al 31 dicembre 2023, non facendo emergere ulteriore necessità di riduzione di valore.

Inoltre, il confronto tra il valore recuperabile e il valore netto contabile della CGU Grecia - Cipro alla data del 31.12.2023 ha evidenziato un'abbondante capienza del valore recuperabile e non comporta emersione di perdite di valore.

Si segnalano inoltre svalutazioni di Euro 12,6 milioni derivanti dalla cancellazione per sopravvenuta irrecuperabilità di DTA per perdita fiscale e differenze temporanee della regione lberia, nonchè Euro 5,2 milioni dalla cancellazione di DTA della Capogruppo doValue.

A livello di bilancio separato, il test di impairment condotto sul valore contabile al 31 dicembre 2023 delle partecipazioni delle controllate doValue Spain e doValue Greece e la correlata analisi di sensitività, non hanno fatto emergere perdite di valore, anche in ipotesi di stress.

Le principali società del Gruppo sono soggette a revisione contabile ai fini del bilancio consolidato (di portata differenziata a seconda della singola specificità della singola società) da parte di Società di Revisione appartenenti alla rete EY, ad eccezione di doNext S.p.A., che nel corso dell'esercizio 2019 ha conferito a BDO Italia S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027, essendo cessato il precedente incarico di revisione legale di EY.

Con riferimento agli obblighi di cui alla L. 262/2005, in base al framework definito, il Gruppo doValue ha previsto che il Dirigente Preposto sia supportato da un team di risorse dedicato allo svolgimento dell'attività, al fine di coprire tutte le entità del gruppo, e così composto:

• responsabile delle Attività presso la Controllata per il Dirigente Preposto (RACDP), ove nominato, di norma identificato, se presente, nello Chief Financial Officer (CFO) dell'entità rappresentata, che svolge a livello locale, per l'entità rappresentata ed eventuali ulteriori società controllate dirette ed indirette specificatamente selezionate, le attività di coordinamento e di attestazione previste in capo al Dirigente Preposto;
• management 262 (Italia), che provvede a svolgere i controlli previsti per le attività 262 in Italia e per il consolidamento;
• management 262 (territoriale), ove nominato, che provvede a svolgere i controlli previsti per le attività 262, in base al proprio perimento di competenza.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto in relazione al Bilancio d'esercizio e al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 previste dall'art. 81-ter del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con Deliberazione 11971/1999 e successive modifiche. Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato la relazione annuale del Dirigente Preposto in ordine alla campagna di certificazione ai sensi della L. 262/05 del bilancio consolidato e individuale al 31 dicembre 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2024, dalla quale non sono emerse criticità tali da rendere inaffidabile l'informativa contabile e finanziaria.

Ad esito della campagna dei controlli 262 è stato definito un piano di azioni correttive sulla cui regolare esecuzione il Collegio Sindacale svolgerà attività di monitoraggio.

13. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle Società Controllate ai sensi dell'art. 114 del TUF

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF accertandone, sulla base delle informazioni rese dalla Società, l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, senza eccezioni.

14. Osservazioni in ordine agli aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenute con i revisori ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF

In conformità a quanto disposto dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia del sistema di controllo interno della qualità, di revisione interna e di

gestione dei rischi, sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati e sull'indipendenza della Società di Revisione.

Come già enunciato nella presente Relazione, il Collegio ha incontrato periodicamente la Società di Revisione, attivando un proficuo scambio di informazioni in conformità a quanto disposto dall'art. 150 TUF. Nel corso dell'incontro avvenuto nel mese di dicembre il Collegio Sindacale ha discusso con EY il piano di revisione per il Bilancio di esercizio ed il Bilancio Consolidato 2023, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative, e l'applicazione dei principi contabili. Il Collegio ha informato la Società di Revisione sulla propria attività e riferito sui fatti rilevanti a conoscenza.

Complessivamente dallo scambio informativo con la Società di Revisione non sono emerse anomalie, criticità od omissioni.

15. Adesione della Società al Codice di Corporate Governance

La Società è quotata sul segmento STAR dell'Euronext Milan (EXM).

Sin dalla quotazione la Società ha aderito al Codice di Autodisciplina, e. dal febbraio 2021, al Codice di Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, che ha sostituito il Codice di Autodisciplina delle società quotate; il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di effettiva applicazione delle relative regole di governo societario.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle informazioni fornite nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta secondo le istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati gestiti da Borsa Italiana e al TUF, e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2024.

Infine, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 gennaio 2024, ha valutato le raccomandazioni pervenute dal Comitato per la Corporate Governance con la comunicazione del 14 dicembre 2023, ed ha ritenuto che doValue è compliant con quanto auspicato dal Comitato; relativamente alle raccomandazioni volte a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni dettagliate in caso di deroga alla tempestività dell'informativa preconsiliare e sulla valutazione della congruità della pubblicazione dell'Orientamento la Società ha posto in essere una serie di iniziative per pervenire ad un sostanziale processo di allineamento.

Inoltre doValue ha proseguito il percorso di integrazione delle proprie strategie di sostenibilità rafforzando l'ESG Governance, i programmi di Diversity & Inclusion, Privacy e Cybersecurity e l'attenzione alle persone e all'ambiente. Il tema della sostenibilità è uno dei pilastri del nuovo Piano Industriale di Gruppo su cui doValue continuerà ad impegnarsi in linea con i migliori standard internazionali.

16. Valutazione conclusiva in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate

Signori Azionisti,

richiamando quanto esposto nella presente Relazione, a seguito dell'attività svolta e delle informazioni assunte, non sono emersi fatti censurabili, irregolarità od omissioni che richiedano menzione nella presente Relazione. Sulla base delle informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigilanza, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni poste in essere non improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione ovvero deliberate o poste in 16

essere non in conformità alla Legge o allo Statuto Sociale, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, manifestamente imprudenti o azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Attraverso l'attività di vigilanza il Collegio Sindacale ha accertato l'osservanza delle norme di Legge inerenti alla formazione e all'impostazione del Bilancio d'esercizio e del Bilancio Consolidato di Gruppo e delle relative Relazioni degli Amministratori, inclusa la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario. Sia il Bilancio d'esercizio che il Bilancio Consolidato sono stati redatti nell'ottica della continuità aziendale e senza il ricorso a deroghe nell'applicazione dei principi contabili e criteri di valutazione.

La Società di Revisione, nelle proprie relazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, ha espresso sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato di Gruppo giudizio positivo, senza rilievi, eccezioni e/o richiami di informativa, sia sul Bilancio d'esercizio che sul Bilancio Consolidato e, per quanto di competenza, ha espresso, in merito alla Relazione sulla Gestione, giudizio positivo relativamente alla coerenza della stessa con il Bilancio ed alla conformità alle norme di Legge.

Al Bilancio d'esercizio e al Bilancio consolidato risultano allegate le attestazioni del Dirigente Preposto e dell'Amministratore delegato previste dall'art. 154-bis TUF, senza osservazioni o esistenza di problematiche e/o anomalie.

Tenuto conto di tutto quanto precede, sulla base dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale non ritiene che ricorrano i presupposti che rendano necessario esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea ai sensi dell'articolo 153, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 in merito all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023 e alle materie di propria competenza, non rilevando motivi ostativi all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023, ivi compresa la proposta di copertura della perdita dell'esercizio.

Roma, 28 marzo 2024

Il Collegio Sindacale

Il Presidente Dott. Nicola Lo

I Sindaci Effettivi

Dott. Francesco Mariano Bo

Dott.ssa Chiara Molo

certified 3

doValue