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Annual Report • Aug 5, 2025

Bilancio Individuale Esercizio 2022

Special Gardant S.p.A. Sede legale: Via Curtatone 3, 00185 Roma Capitale sociale interamente sottoscritto e versato - euro 210.000,00 Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 15759561002 REA C.C.I.A.A. RM-1612099 Appartenente al "Gruppo Gardant" Soggetta a direzione e coordinamento di Gardant S.p.A. www.gardant.eu

INDICE

CARICHE SOCIALI, DIREZIONE, ORGANISMO DI VIGILANZA E SOCIETÀ DI REVISIONE	2
CONTESTO MACROECONOMICO DI RIFERIMENTO	3
SPECIAL GARDANT	6
RELAZIONE SULLA GESTIONE	12
DESTINAZIONE DEL RISULTATO D'ESERCIZIO	19
SCHEMI DI BILANCIO	20
NOTE ILLUSTRATIVE	25
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE	50
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE	56

CARICHE SOCIALI, DIREZIONE, ORGANISMO DI VIGILANZA E SOCIETÀ DI REVISIONE

Consiglio di Amministrazione1

Flavio VALERI	Presidente
Mirko Gianluca BRIOZZO	Amministratore Delegato
Paola COLOMBO	Amministratore

Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza2

Massimo CREMONA	Presidente
Roberta BATTISTIN	Sindaco effettivo
Corrado GATTI	Sindaco effettivo
Fabio FORTINI	Sindaco supplente
Pamela PETRUCCIOLI	Sindaco supplente

Società di revisione3

KPMG S.p.A.

1 Il Consiglio di Amministrazione nella sua attuale composizione è stato nominato con delibera dell'Assemblea del 28 aprile 2022 con scadenza del mandato alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

2 Il Collegio Sindacale è stato nominato nella sua attuale composizione con delibera dell'Assemblea del 28 aprile 2022 con scadenza del mandato alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. L'Organismo di Vigilanza è stato nominato con delibera del 26 luglio 2021 ma è divenuto operativo dal 30 marzo 2022.

3 La società di revisione è stata nominata in sede di costituzione della società. L'attuale mandato scadrà con l'approvazione del presente bilancio.

CONTESTO MACROECONOMICO DI RIFERIMENTO4

Contesto globale

L'economia globale nel 2022 ha registrato un tasso di variazione del Prodotto Interno Lordo ("PIL") reale pari al 3,1% rispetto all'esercizio precedente, inferiore rispetto alla variazione registrata nel 2021, pari al 5,9%, anno di recupero successivo il decremento del 3,1% del 2020 legato alla pandemia di COVID-19. Nel 2022, nonostante uno scenario di forte tensione geopolitica e di incertezza macro-economica, la crescita del PIL reale mondiale si è riportata ai livelli sostanzialmente allineati al periodo antecedente l'emergenza pandemica, in cui erano stati registrati tassi di crescita pari al 2,6% del 2019 e 3,3% del 2018.

Uno dei fattori principali di attenzione nello scenario macroeconomico mondiale nel 2022 è stato il tasso di crescita dei prezzi. L'economia globale ha risentito della ripresa elevata dell'inflazione, che ha raggiunto il 9,4% nel 2022, contro una media dell'1,6% del periodo 2013-2019. La dinamica dei prezzi, in particolare in Europa, è anche conseguenza delle tensioni tra la Russia e l'Ucraina, sfociate a febbraio 2022 in un conflitto armato con impatti sociodemografici ed economici di portata mondiale sul mercato energetico con un aumento dei prezzi del petrolio e del gas naturale, mentre restano parzialmente irrisolte anche problematiche lungo le catene di valore che hanno caratterizzato l'economia mondiale sin dalla fase acuta della pandemia nel 2020 in termini di approvvigionamenti.

Anche i tassi d'interesse, dopo anni sostanzialmente pari a zero o negativi, nella seconda parte del 2022 hanno iniziato a crescere, sia in Europa (2,5% a fine 2022), sia negli Stati Uniti (4,5%).

L'invasione russa in Ucraina e il conseguente conflitto, i nuovi equilibri geopolitici ed economici, l'aumento dei prezzi e l'orientamento restrittivo delle politiche monetarie con l'aumento dei tassi d'interesse sta contribuento ad un rallentamento della crescita del PIL reale mondiale, attesa nel 2023 dell'1,3%, a fronte, come evidenziato sopra, di una crescita del 3,1% nel 2022 e della media del 2,7% registrata negli ultimi 10 anni.

Area Euro e Italia

Il PIL dell'Area Euro è aumentato nel 2022 del 3,5% rispetto al 2021. Tuttavia, nel quarto trimestre 2022 l'attività economica è rimasta pressoché stazionaria rispetto al periodo precedente. Le stime del 2023 indicano un rallentamento del PIL allo 0,4%.

L'inflazione ha continuato ad essere sostenuta dalla componente energetica, dall'accelerazione dei prezzi dei prodotti alimentari e, nel quarto trimestre del 2022, dall'aumento dei prezzi dei beni industriali non energetici e dei servizi, che risentono di una trasmissione graduale dei rincari energetici. Secondo le proiezioni del Fondo Monetario Internazionale, l'inflazione dell'area euro si ridurrebbe dall'8,8% del 2022 al 6,6% nel 2023 e al 4,3% nel 2024; ancora al di sopra dei livelli pre-pandemia (2017-2019) di circa il 3,5%.

La Banca Centrale Europea ("BCE") ha inasprito la propria politica monetaria aumentando il tasso di interesse di riferimento della politica monetaria che, alla fine del 2022, era pari al 2,5% (l'8 febbraio 2023 è stato innalzato al 3%). All'aumento dei tassi di interesse la BCE ha accompagnato la modifica dell'uso degli strumenti di politica monetaria non convenzionale quale il quantitative tightening, ovvero una riduzione delle attività di bilancio (TLTRO3).

⁴ Fonte: Istat database – Istituto Nazionale di Statistica; «NADEF (Nota di Aggiornamento del Documento di Economia e Finanza – MEF)» November 2022

In Italia, il PIL 2022 è cresciuto del 3,9%, valore leggermente più basso della media europea. Le prospettive di variazione del PIL reale in Italia per il 2023 sono pari allo 0,3%, mentre dovrebbero salire nel 2024 all'1,8% ed attestarsi all'1,5% nel 2024.

L'inflazione è aumentata nel 2022 in media dell'11,6% trainata in larga parte dalla dinamica della componente energetica. Secondo gli economisti, l'inflazione dovrebbe scendere al 5,2% nel 2023 ed al 1,7% nel 2024, attestandosi attorno al 2,1% nel 2025.

Settore del credito deteriorato in Italia

Nel 2022 le banche italiane hanno registrato i livelli di tassi di default più bassi degli ultimi 15 anni (in media inferiori all'1%), con un non performing exposure ("NPE") ratio pari al 3,1%, più vicino a media europee e significativamente inferiore rispetto ai livelli massimi raggiunti nel 2015 (17%). Si ricorda, peraltro, che uno degli strumenti più utilizzati in questa fase di derisking (la garanzia pubblica "GACS") è scaduta a giugno 2022 ed al momento non è stata rinnovata.

Gli stock di crediti non performing ("NPL") presenti nei bilanci bancari in Italia, nel 2022, hanno raggiunto il livello più basso degli ultimi 15 anni con un valore complessivo a giugno 2022 di euro 21 miliardi, mentre il volume dei crediti unlikely to pay ("UtP") ancora nei bilanci delle banche è pari a euro 43 miliardi.5

Il volume dei crediti classificati in Stage 2 è salito a più di euro 250 miliardi a giugno 2022 ed è pari al 14% del valore dei finanziamenti in essere.

I crediti garantiti dallo Stato dalle numerose manovre di sostegno dell'economia negli ultimi due anni hanno raggiunto oltre euro 250 miliardi.

Il totale dei crediti sotto osservazione ancora nei bilanci bancari è stimato quindi, a fine 2022, essere pari a circa euro 500 miliardi.

Parallelamente, lo stock complessivo di crediti deteriorati che nel tempo sono stati trasferiti dalle banche a investitori istituzionali terzi ha raggiunto euro 266 miliardi a fine 2022.

Nel 2022 i volumi di transazioni di NPE avvenuti sul mercato sono stati pari a circa 40 miliardi, in aumento rispetto al 2021 in cui, anche a causa delle misure a sostegno dell'economica post pandemia, erano state pari a euro 33 miliardi, e sostanzialmente allineate ai livelli pre-COVID 19. Le attese per il 2023 sono, tuttavia, di volumi di transato più contenuti, tenuto conto dei livelli di NPE ai minimi storici nel 2022, mentre l'esacerbarsi di tassi d'interesse e d'inflazione, il rallentamento della crescita economica e gli effetti del calendar provisioning potrebbero portare gradualmente ad un peggioramento della qualità del credito e ad una ripresa del mercato degli NPE nel medio termine.

Tutti questi crediti, siano essi nei bilanci bancari o nelle mani di investitori istituzionali, sono in ogni caso ancora in ammortamento e sono gestiti spesso da operatori specializzati nella gestione e recupero dei crediti deteriorati, che stanno gradualmente evolvendo i propri modelli di gestione, soprattutto attraverso l'uso delle banche dati, le automazioni dei processi decisionali, e l'uso di nuove tecnologie quali l'intelligenza artificiale ed il Machine Learning.

Trend del mercato immobiliare

Dopo un primo semestre 2022 caratterizzato da una forte accelerazione nella dinamica espansiva del mercato immobiliare italiano, nella seconda parte dell'anno la tendenza rialzista è andata tendenzialmente ad esaurirsi. In tal senso, un brusco aumento dei costi energetici e il conseguente incremento dei prezzi hanno fornito un vigoroso incipit al rallentamento del mercato.

Ad influenzare negativamente il mercato immobiliare è intervenuto anche l'accresciuto costo del debito, associato alla crescente preoccupazione del sistema bancario, relativa alle insolvenze.

La tendenza di ridimensionamento del mercato risulta più marcata per gli immobili di imprese di piccole dimensioni, mentre la situazione si presenta inversa sul versante corporate dove la ripresa rigogliosa è stata alimentata dall'accresciuta attrattività dei settori alternativi (logistica e alberghiero).

Con riferimento al mercato immobiliare residenziale, gli analisti attestano che nel 2022 la domanda immobiliare si è concentrata nella identificazione di un connubio tra vita professionale e vita privata, che sembra essere possibile nelle zone periferiche, le quali permettono la ricerca di soluzioni abitative oltre alla gravitazione intorno alla città.

Parallelamente, sul mercato della locazione si sta trasferendo un'ampia quota della domanda abitativa, esclusa dal mercato dell'acquisto.

SPECIAL GARDANT

La Società

Special Gardant S.p.A. ("Special Gardant" o la "Società") è stata costituita in data 24 giugno 2020 come CF Special Servicing S.p.A. ed è controllata al 100% da Gardant S.p.A. (di seguito anche "Gardant" o la "Capogruppo", già "CF HoldCo S.p.A."), Capogruppo dell'omonimo Gruppo Gardant (di seguito anche il "Gruppo"), a cui appartiene.

In data 6 luglio 2021 l'Assemblea dei Soci ha modificato la denominazione sociale in Special Gardant S.p.A..

La Società ha per oggetto l'attività di gestione, incasso - anche coattivo -, sollecito e recupero di crediti insoluti, per conto di terzi, condotta qualunque sia la modalità di contatto con il debitore, nonché di ogni ulteriore attività comunque connessa o strumentale alla gestione e al recupero dei crediti, nel rispetto delle norme vigenti.

Gruppo Gardant

Il Gruppo Gardant è un primario gruppo di servizi attivo in Italia nel settore dell'asset management, debt purchasin e, del credit servicing e fornisce i propri servizi sia a istituzioni bancarie e finanziarie sia a investitori istituzionali specializzati nel settore del credito.

Figura 1: Attività e servizi del Gruppo Gardant

Al 31 dicembre 2022, le altre società del Gruppo Gardant sono (oltre ad alcune società veicolo Legge 130/99):

• • Gardant S.p.A. (di seguito anche "Gardant" o la "Capogruppo" già "CF HoldCo S.p.A."), la Capogruppo che incorpora tutte le strutture centralizzate e varie unità di business, incluso il capital markets e il portfolio monitoring;
• • Gardant Investor SGR S.p.A. (di seguito anche "Gardant Investor SGR" o la "SGR"), la società di asset management di fondi di investimento alternativi, costituita e autorizzata anch'essa nel contesto della scissione da Credito Fondiario

S.p.A. del 2021, effettivamente operativa dagli ultimi mesi dell'anno 2021 con l'avvio della raccolta e degli investimenti di due fondi di investimento alternativi, il Fondo Forward e il Fondo Italian Distressed & Special Situations Fund e un nuovo fondo denominato "Terre Agricole Italiane", che inizierà i primi investimenti nel corso del 2023;

• • Master Gardant S.p.A. (di seguito anche "Master Gardant"), società ex art. 106 del TUB, specializzata nelle attività di master servicing e alte attività legate alle operazioni di cartolarizzazione;
• • Gardant Liberty Servicing S.p.A. (di seguito anche "Gardant Liberty Servicing"), la joint-venture con il Gruppo Banco BPM, specializzata nello special servicing di posizioni deteriorate originate dal Gruppo Banco BPM, attiva dal 2018;

Per quanto attiene alla localizzazione geografica, il Gruppo è attualmente presente in sette città italiane. La sede legale ed operativa è a Roma, vi è un ufficio di rappresentanza e altra primaria sede operativa di Milano, ed altri 5 uffici nelle città ove vi è la maggiore concentrazione dei portafogli gestiti: Genova, Verona, Bergamo, Lodi, Napoli.

Figura 2: Disclocazione geografica del Gruppo Gardant al 31 dicembre 2022

In sede costituzione del nuovo Gruppo, è stata adottata una strategia ESG a livello consolidato finalizzata a promuovere e integrare nel processo decisionale e nella operatività le tematiche ambientali, sociali e di governance connesse al business e all'attività del Gruppo, con l'obiettivo di contribuire allo sviluppo di un futuro sostenibile.

Il Gruppo si è quindi dotato nativamente di una cultura aziendale che vede nella sostenibilità, nell'assunzione di responsabilità sociale, nell'attenzione alle persone e all'ambiente un elemento fondante, da trasporre in regole di comportamento interno chiare ed incisive.

La sfida del Gruppo in questo senso è integrare il rispetto per i principi ambientali, sociali e di governance (Enviromental, Social, Governance - "ESG") e di investimento responsabile (Sustainable and Responsible Investment - "SRI") nella grande varietà di attività portate avanti dal Gruppo.

Nello specifico il Gruppo è dotato di:

• • Policy ESG, che delinea l'impegno e i relativi ruoli e responsabilità all'interno del Gruppo per l'integrazione dei fattori ESG in diversi aspetti della propria operatività e del proprio business;
• • Sustainable and Responsible Investment Policy, con la quale ha definito l'approccio del Gruppo nell'ambito degli in-

vestimenti e dell'asset management, in termini di condotta responsabile e di integrazione dei criteri di sostenibilità, in coerenza con le priorità definite dal Gruppo;

• ESG Master Plan, che declina su base pluriennale le azioni concrete per la messa a terra dei principi e degli obiettivi esposti nelle policy.

Una disclosure dell'approccio ESG del Gruppo è contenuta nel Report di Sostenibilità che la Capogruppo Gardant S.p.A. redige su base annuale e volontaria, a ulteriore testimonianza della convinzione di includere la sostenibilità già in sede di set up della nuova configurazione del Gruppo. Il report è predisposto sulla base delle linee guida del "Global Reporting Initiative" (GRI), secondo l'opzione "Referenced".

Aree di attività della Società

La Società svolge l'attività di recupero giudiziale e stragiudiziale dei crediti garantiti da ipoteca o chirografi, in bonis o deteriorati, di origine bancaria, istituzionale, in leasing.

L'attività è svolta grazie ad una organizzazione del lavoro strutturata in gruppi interni dedicati a specifici cluster o a specifici portafogli, al fine di beneficiare di competenze specialistiche, e ad una infrastruttura tecnologica all'avanguardia.

L'attività è svolta sia nei sette uffici operativi e di co-working dislocati in tutto il territorio nazionale, sia mediante il ricorso a forme di lavoro flessibile di smart working.

A supporto dell'attività di special servicing, Special Gardant gestisce anche LeaseCo, fornendo attività di consulenza per l'individuazione delle opportunità di investimento e servizi di asset management sugli assets repossessed.

L'Area Real Estate Asset Management ("REAM") svolge attività di analisi, gestione, commercializzazione e vendita del patrimonio immobiliare derivante da:

• • acquisti di portafogli leasing;
• • partecipazione delle ReoCo in azioni esecutive e fallimenti;
• • attività di servicing per terze parti.

Le attività svolte dall'Area REAM possono essere sintetizzate come segue:

• • analisi al fine di identificare la miglior strategia di recupero (tempistiche e ammontare del recupero) sulla base delle caratteristiche dell'immobile (tipologia, ubicazione, stato di occupazione, mercato, etc.);
• • azione esecutiva volta ad ottenere la riappropriazione del bene;
• • commercializzazione del bene che avviene attraverso il coordinamento di una rete di Area Manager e Advisor commerciali distribuiti su tutto il territorio nazionale;
• • formalizzazione della vendita del bene (una volta che i termini dell'offerta sono stati approvato dal Comitato) fino alla sottoscrizione dell'atto notarile.

Special Gardant gestisce al momento 956 immobili (circa 1,5 milioni di metri quadri).

470

Attivi in gestione +26%

Al 31 dicembre le masse in gestione da parte si Special Gardant sono pari a Euro 10,7 milioni, sia relative alle cartolarizzazioni in gestione, sia alle ulteriori masse di crediti deteriorati classificati in sofferenza, date in gestione alla Società dall'ex Gruppo Carige (oggi in Gruppo BPER). CAGR: 2017/2022 2017 2018 2019 2020 2021 ^{150 243 245 377 393} 2022

(Milioni di euro)

Incassi e recuperi

A seguito dei nuovi mandati e degli incassi avvenuti sui portafogli in gestione le masse in gestione al 31 dicembre 2022 ammontano a euro 10,7 miliardi di valore nominale, che diventano euro 19,6 milioni se si includono anche le masse gestite per il tramite della controllata Gardant Liberty Servicing. I volumi gestiti risultano, pertanto, sostanzialmente stabili, grazie al mandato di servicing ottenuto nell'ambito della operazione conclusa con Banco BPM S.p.A. denominata "Project Argo" (euro +0,3 miliardi di nuovi crediti in gestione), che hanno sostanzialmente compensato la fisiologica riduzione di volumi per incassi e write off dei portafogli già in essere al termine del precedente esercizio.

In 2022 è stato un anno di conferma del trend crescente di incassi realizzati sui crediti gestiti. Nel 2022 gli incassi sono risultati pari a euro 470 milioni con una crescita del 26%.

Nuova partnership con BPER

In data 30 novembre 2022 Gardant S.p.A. ha raggiunto un accordo con il Gruppo BPER per la costituzione di una partnership strategica per la gestione di crediti deteriorati originati dal Gruppo BPER Banca. Evoluzione esponenziale dei mandati (Miliardi di euro) Masse gestite

La partnership strategica sarà realizzata mediante la creazione di una joint venture tra il Gruppo BPER e il Gruppo Gardant, di cui il Gruppo Gardant controllerà il 70% e che coniugherà competenze professionali, industriali, informatiche e relazionali dei due partner. +17% CAGR: 2017/2022 5,0 7,0 10,8 10,9 7,9 10,7

La joint venture sarà dedicata alla gestione e recupero dei crediti classificati sia a UtP sia a NPL. Questa società gestirà come credit manager parte dei portafogli oggetto di cessione nell'ambito dell'accordo stesso, parte dello stock residuo di UtP e NPL di proprietà del Gruppo BPER e, nei prossimi 10 anni, il 50% dei nuovi flussi di UtP.

Nell'ambito dell'offerta è prevista la cessione fino a €2,5 miliardi di crediti deteriorati da parte del Gruppo BPER, in parte a AMCO ed in parte a società controllate da fondi di Elliott.

Risorse e strumenti

Al fine di sviluppare le attività di business, Special Gardant fonda la propria forza su:

• • Sistemi di Information & Communication Technology (ICT) all'avanguardia e in continua innovazione;
• • Risorse umane di elevata professionalità, esperienza e valore.

Information & Communication Technology

Come anticipato, un primario fattore distintivo di successo del Gruppo Gardant è il sistema informativo, gestito a livello della Capogruppo Gardant e costruito intorno ai bisogni del Gruppo, tenuto conto delle specificità di ciascuna realtà e a supporto costante dello sviluppo e della crescita del Gruppo stesso.

L'ICT Strategy del Gruppo è basata sui seguenti pillar:

• • chiaro disegno strategico, strettamente integrato con il business plan del Gruppo, imperniato su logiche data driven;
• • soluzioni software proprietarie, realizzate con metodologie di coding innovative, a supporto di selezionate attività a valore aggiunto, volte alla costruzione di una piattaforma informatica distintiva completamente integrata nel modello di business;
• • soluzioni software di mercato, offerte da provider di primario standing e consolidata esperienza, per le restanti attività tra cui quelle di corporate center, ivi compresi gli strumenti di reporting normativo, in linea con caratteristiche di aggiornamento continuo, integrazione e scalabilità;
• • infrastruttura 100% su data center private cloud e focus su tematiche di cyber security (i.e. Gardant IT Security Program);
• • implementazione di significativi programmi di sviluppo dei sistemi e delle piattaforme IT, in un'ottica di miglioramento continuo ed in stretta collaborazione con le funzioni di business.

Nell'ambito dell'ICT Strategy di Gruppo è stato istituito un laboratorio tecnologico (Data Gardant Lab o "#DGLab") che studia e discute l'evoluzione del know-how nei settori di interesse, verifica gli strumenti disponibili sul mercato e analizza le iniziative funzionali nell'evoluzione del business.

Le attività del #DGLab comprendono:

• • definire le linee-guida nell'ambito dei Data & Advanced Analytics, sulla base del Business Plan e delle specifiche esigenze del business anche per quanto riguarda gli aspetti applicativi, architetturali e di sicurezza;
• • determinare le esigenze espresse dalle funzioni aziendali, indirizzando le varie iniziative in termini di pianificazione;
• • analizzare, per ciascuna iniziativa individuata, priorità, costi e tempi, benefici attesi, copertura di budget e, se necessario, approvarne il lancio;
• • valutare partnership e collaborazioni con Università italiane ed europee che si distinguono nei settori della ricerca di interesse per il Gruppo, società caratterizzate da un elevato tasso di innovazione tecnologica o che risultino all'avanguardia su specifiche tematiche di interesse.

DGLab, pur nella sua recente istituzione, segue selezionati progetti di sviluppo che hanno già determinato un impatto tangibile sulle attività distintive del Gruppo.

Nel corso del 2022, il #DGLab ha consolidato il suo ruolo guida nel percorso di evoluzione tecnologica del Gruppo Gardant. In linea con la sua missione, il #DGLab ha supportato il management nella definizione di strategie di innovazione tecnologica.

Risorse umane

Al 31 dicembre 2022 il numero di dipendenti di Special Gardant è complessivamente pari a n. 95 con una composizione del personale che mostra una suddivisione di genere equilibrato tra risorse di sesso maschile (55%) e di sesso femminile (45%).

L'età anagrafica è pari a circa 46 anni, e l'anzianità di servizio pari a circa 12 anni, testimoniando come lo sviluppo del business sia effettuato attraverso personale con un'adeguata esperienza professionale e come il modello operativo adottato consenta di assicurare stabilità delle risorse operative nel Gruppo.

Tutti i rapporti di lavoro dipendente di Special Gardant sono disciplinati dal contratto collettivo nazionale del credito: la scelta di optare per tale tipologia contrattuale anche dopo la scissione da Credito Fondiario è stata effettuata per assicurare condizioni di totale continuità a tutti i dipendenti.

Al 31 dicembre 2022 la ripartizione del personale evidenzia una composizione prevalente di risorse con significativa seniority tra Quadri, Dirigenti e Impiegati di livello più elevato, in coerenza al modello di business ed all'elevata qualità dei servizi offerti dal Gruppo ad investitori e clienti istituzionali, che richiedono significativa professionalità ed esperienza delle risorse coinvolte.

La localizzazione geografica dei dipendenti di Special Gardant è distribuita nelle tre delle sette città in cui opera il Gruppo. In ciascuna città è presente un solo ufficio operativo.

Rating

Le straordinarie performance realizzate nell'attività di gestione e recupero di crediti in bonis, UtP e NPL, merito anche di una piattaforma di gestione dei crediti deteriorati, sviluppata da professionisti del settore, di strumenti informatici e organizzativi all'avanguardia e di un approccio costruttivo e strutturato, sono state valutate da due primarie agenzie di rating, Fitch Ratings e S&P con un giudizio di eccellenza che riflette:

• • capacità di definire e realizzare una sostanziale crescita del business;
• • qualità del management team del Gruppo Gardant;
• • organizzazione funzionale, supportata da un efficiente modello di governance;
• • continuo focus sullo sviluppo di sistemi ICT;
• • abilità di gestire portafogli complessi.

In data 22 febbraio 2022, Gardant ha ottenuto da Fitch Ratings la conferma del rating a 'CSS2+' e 'RSS2+' rispettivamente per le attività di Commercial e Residential Special Servicer. E' stato inoltre confermato anche il rating a 'MS2+' per l'attività di master servicer di crediti garantiti da ipoteca e unsecured in Italia. L'agenzia ha inoltre rimosso il Rating Watch Evolving dalle attività del Gruppo.

A febbraio 2023 l'agenzia di rating S&P ha confermato il rating Above Average complessivo master servicer e special servicer del Gruppo nella gestione di mutui ipotecari residenziali, prestiti ipotecari commerciali e titoli garantiti da attività. L'Outlook è confermato Stabile.

Rating Agency	Special Servicer Rating
S&P	Above Average
Fitch Ratings	RSS2+ / CSS2+

Tabella 5: Rating

RELAZIONE SULLA GESTIONE

Informazioni sulla gestione di Special Gardant

Principali indicatori economico-finanziari e dimensionali

La tabella che segue presenta i principali dati di Special Gardant al 31 dicembre 2022:

Principali dati finanziari e di struttura (euro)
Attività creditizie in gestione / servicing (valore nominale)	10,7 miliardi
Cash collections	470 milioni
Patrimonio netto	121,8 milioni
EBITDA	14,0 milioni
Utile netto	7,1 milioni
Dipendenti (numero)	# 95

Tabella 6: Dati finanziari della società

Analisi dell'andamento economico

Nella presentazione dell'andamento economico e patrimoniale della Società, ai soli fini illustrativi, i risultati relativi all'esercizio 2022 sono comparati con quelli relativi a 5 mesi dell'esercizio 2021, caratterizzato dalla scissione da Credito Fondiario S.p.A., avvenuta in data 1° agosto 2021, con efficacia giuridica e contabile in pari data. Pertanto, il confronto tra i risultati economici dei due esercizi è parzialmente significativo.

L'esercizio 2021, inoltre, ha risentito di componenti non ricorrenti legati all'impairment dell'avviamento della piattaforma acquistata dall'ex Banca Carige (confluita nel 2022 nel Gruppo BPER), per euro 1,7 milioni e alla svalutazione della partecipazione in Gardant Liberty Servicing per euro 10,4 milioni. Al netto di tali poste, il risultato del 2021 evidenzia un utile di Euro 6 milioni.

La redditività operativa ordinaria della Società riflette gli elevati standard di efficienza nell'attività di recupero e le performance positive registrate nei flussi di incasso nel corso dell'esercizio 2022.

migliaia di euro

Conto economico	2022	% Ricavi	2021	% Ricavi
Ricavi per servizi	477	1%	-	0%
Commissioni nette	25.133	79%	9.473	61%
Special Servicing SG - legacy	27.474	86%	10.490	67%
Special Servicing SG - legacy (outsourcing fee)	(3.114)	-10%	(1.017)	-7%
Special Servicing SG - new business	772	2%	-	0%
Risultati da partecipazioni	4.282	13%	4.844	31%
Ricavi delle vendite e prestazioni	29.892	94%	14.317	92%
Altri proventi	2.070	6%	1.282	8%
Ricavi Totali	31.961	100%	15.599	100%
Ricavi lordi	35.075	110%	16.616	107%
Costi del personale	(9.662)	-30%	(4.279)	-27%
Compensation	(7.535)	-24%	(3.264)	-21%
Social security costs	(2.260)	-7%	(930)	-6%
Other Costs	193	1%	(42)	0%
Board of Directors and Auditors	(59)	0%	(43)	0%
Altre spese amministrative	(8.015)	-25%	(2.900)	-19%
Altri oneri	(260)	-1%	-	0%
Costi operativi	(17.937)	-56%	(7.179)	-46%
Ammortamenti e svalutazioni	(2.661)	-8%	(12.735)	-82%
Proventi e oneri finanziari	(952)	-3%	(736)	-5%
Risultato ante imposte	10.412	33%	(5.052)	-32%
Imposte sul reddito dell'esercizio	(3.310)	-10%	(1.081)	-7%
Risultato del periodo	7.102	22%	(6.133)	-39%
EBITDA	14.025		8.420
Ebitda Margin %	40,0%		50,7%

Tabella 7: Conto economico riclassificato di Special Gardant al 31 dicembre 2022

Il risultato economico complessivo della Società è stato trainato dalla componente commissionale. Le commissioni lorde di special servicing sono risultate pari a euro 28,2 milioni; al netto delle commissioni di outsourcing di parte del processo di recupero (pari a euro 3,1 milioni), le commissioni nette si attestano a euro 25,1 milioni. Nell'ambito delle commissioni la parte maggiormente rilevante è legata alle "performance fees" ossia alle commissioni in percentuale sui recuperi realizzati che ammontano a euro 26,2 milioni, con un incremento rispetto al 2021 del 17,6%.

La Società ha ricevuto dividendi dalla partecipata Gardant Liberty Servicing per euro 4,3 milioni (Euro 4,8 milioni nel 2021).

Tra i restanti ricavi da segnalare i ricavi per servizi rappresentati dal compenso per le prestazioni offerte dalla Società alla controllata Gardant Liberty Servicing per euro 0,5 milioni.

I costi operativi dell'esercizio, pari a euro 17,9 milioni, sono prevalentemente legati ai costi del personale, per Euro 9,7 milioni, a spese amministrative – per Euro 8 milioni - relative principalmente ai costi di corporate center e altri servizi resi dalle società del Gruppo per euro 6,8 milioni.

Gli ammortamenti e le svalutazioni, pari a euro 2,7 milioni, riguardano principalmente l'ammortamento dell'intangible iscritto in bilancio relativo alla piattaforma di gestione dei crediti deteriorati dell'ex Gruppo Carige (confluito nel 2022 nel Gruppo BPER), acquisita nel 2018 denominata "Gerica" per euro 1,4 milioni e a insussistenze di attivi ricevuti in scissione per euro 1,1 milioni. Come già evidenziato sopra, si rammenta che nel 2021 tale posta di bilancio era stata interessata da elementi non ricorrenti quali l'impairment dell'avviamento di Gerica e la svalutazione della partecipazione in Gardant Liberty Servicing per complessivi euro 12,1 milioni.

Gli oneri finanziari si riferiscono agli interessi passivi sulla linea di credito in essere e al relativo costo del derivato di copertura del tasso di interesse ("IRS"), complessivamente pari a Euro 1 milione.

Sul risultato di periodo gravano imposte dirette per euro 3,3 milioni, determinate sulla base dell'attuale normativa fiscale applicabile che tengono conto del rigiro a conto economico delle imposte anticipate ricevute in sede di scissione sull'affrancamento del maggior valore della partecipazione in Gardant Liberty Servicing S.p.A. che iniziano, nel 2022, a produrre i loro benefici.

L'EBITDA del 2022 è pari a euro 14 milioni, con un EBITDA margin del 40%. Tale margine non è direttamente comparabile con quello dell'esercizio 2021, tenuto conto che il 2022 è stato il primo anno di piena operatività della Società mentre il 2021 riflette solo gli ultimi 5 mesi dell'anno di effettiva attività.

L'utile dell'esercizio è pari a euro 7,1 milioni. Tale risultato risulta in crescita rispetto al risultato "ordinario" 2021, se considerato al netto delle componenti non ricorrenti, pari a euro 6 milioni, legate alle svalutazioni dell'avviamento e della partecipazione.

migliaia di euro

Analisi della situazione patrimoniale

Nel seguito si presenta la situazione patrimoniale al 31 dicembre 2022 comparata con quella al 31 dicembre 2021.

Stato Patrimoniale	2022	% su Tot. Attivo	2021	% su Tot. Attivo
Attività correnti	31.576	19%	27.559	17%
Cassa e disponibilità liquide	12.325	8%	13.156	8%
Crediti commerciali	17.604	11%	11.766	7%
Crediti tributari correnti	206	0%	2.553	2%
Altre attività correnti	1.441	1%	84	0%
Attività non correnti	130.848	81%	135.118	83%
Immobilizzazioni Materiali e Immateriali	17.074	11%	16.792	10%
Attivo IFRS16	1.737	1%	27	0%
Partecipazioni	89.624	55%	89.632	55%
Attività per imposte anticipate	24.145	15%	28.689	18%
Altre attività finanziarie	5	0%	5	0%
Totale Attivo	162.423	100%	162.677	100%
Passività correnti	6.113		4.697
Debiti commerciali	2.122		933
Altre passività correnti	3.991		3.764
Passività non correnti	34.544		45.781
Finanziamenti a lungo termine	33.039		44.263
TFR	498		675
Fondo imposte e tasse	181		181
Altre debiti non correnti	825		661
Patrimonio netto	121.766		112.199
Totale Passivo	162.423		162.677

Tabella 8: Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria riclassificata di Special Gardant al 31 dicembre 2022

Nell'attivo si evidenziano in particolare le attività finanziarie, ovvero la partecipazione in Gardant Liberty Servicing e le partecipazioni nei veicoli Legge 130/99 del Gruppo, per euro 89,6 milioni complessivi, nonché gli intangible per euro 7,7 milioni e il residuo dell'avviamento della piattaforma di gestione dell'ex Gruppo Carige (oggi confluito nel Gruppo BPER) per euro 7,6 milioni.

L'attivo evidenzia, inoltre, anche alcune componenti non correnti, ovvero:

• • Deferred Tax Assets "DTA" (euro 23,3 milioni) da affrancamento fiscale dei valori di avviamento e intangible iscritti a suo tempo da Credito Fondiario sulla partecipazione in Gardant Liberty Servicing;
• • DTA su perdite pregresse e ACE, anche esse recepite in sede di scissione da Credito Fondiario per complessivi euro 0,8 milioni.

Le attività correnti evidenziano:

• • crediti commerciali, per euro 17,6 milioni, che sono composti dalle fatture emesse e da incassare e le fatture da emettere relative alle commissioni sull'attività di recupero;
• • le disponibilità liquide, per euro 12,3 milioni al 31 dicembre 2022, depositate per euro 10,1 milioni in conti correnti bancari di istituti di primario standing, a cui si aggiungono euro 2,2 milioni che la Società ha trasferito nell'ambito del contratto di cash pooling alla Capogruppo Gardant S.p.A. al fine di ottimizzare la gestione della liquidità del Gruppo Gardant.

Per quanto riguarda il passivo, questo è prevalentemente costituito dai finanziamenti a lungo termine complessivamente pari ad Euro 33 milioni, rappresentati dal debito residuo in linea capitale e rateo di interesse sulla linea di credito in essere verso una primaria banca italiana, per euro 33,1 milioni, dal valore positivo del contratto di copertura sulla linea di credito, che ammonta a euro 2 milioni, e dal debito residuo per i canoni (ai sensi dell'IFRS 16) da corrispondere sui contratti di fitto e di leasing per euro 1,9 milioni.

Gli altri elementi del passivo riguardano prevalentemente:

• • passività fiscali differite, per euro 0,8 milioni, calcolate sull'avviamento della piattaforma Gerica;
• • l'accantonamento IRAP sul risultato di esercizio di euro 0,2 milioni;
• • il Fondo Trattamento di Fine Rapporto ammonta a euro 0,5 milioni;
• • i debiti commerciali per euro 2,1 milioni corrispondenti a fatture ricevute o da ricevere;
• • le somme da corrispondere al personale e relativi contributi per euro 3 milioni.
• • Il patrimonio netto ammonta a euro 121,8 comprensivo dell'utile dell'esercizio.

Altre informazioni

Attività di ricerca e sviluppo

La Società non ha eseguito attività di ricerca e sviluppo nel corso del 2022.

Azioni proprie

La Società non ha detenuto nel corso del 2022 azioni o quote di azioni proprie.

Gestione dei rischi

Per quanto riguarda la gestione dei rischi da parte della Società si rimanda all'apposita Sezione di Note Illustrative.

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Non vi sono stati eventi successivi alla chiusura dell'esercizio che comportino degli effetti sui valori patrimoniali, finanziari ed economici esposti nel presente bilancio relativo all'esercizio 2022.

Si segnalano tuttavia alcuni eventi di rilievo successivi alla chiusura dell'esercizio.

Conferma del rating di S&P

A febbraio 2023 l'agenzia di rating S&P ha confermato al Gruppo Gardant il rating Above Average complessivo come special servicer di mutui ipotecari residenziali e mutui ipotecari commerciali, e come master servicer di mutui ipotecari residenziali, prestiti ipotecari commerciali e titoli garantiti da attività. L'Outlook è confermato Stabile.

La conferma riflette la costante crescita del portafoglio in special servicing in termini di gross book value (GBV), trainata dall'acquisizione di diversi nuovi portafogli di crediti NPL e UtP.

Revisione del business plan 2023-2025 del Gruppo

Dopo la costituzione del Gruppo Gardant, a novembre 2021 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo il Business Plan 2022-2024 consolidato, focalizzato sulla crescita organica del core business, sul continuo sviluppo dell'attività di gestione di crediti con una progressiva crescita della gestione di posizioni UtP e in bonis e sul consolidamento dell'attività di asset e fund management di investimenti alternativi.

Nel corso dei primi mesi del 2023 il Management di Gardant S.p.A. ha ritenuto necessario e opportuno procedere ad un aggiornamento del Business Plan 2022-2024, tenuto conto del mutato scenario macroeconomico, delle variate prospettive di sviluppo del settore bancario italiano rispetto a quelle considerate a fine 2021, di una competizione tra servicer molto più intensa, con incremento di interesse per ogni opportunità nel settore, sia per la pressione da parte di numerosi azionisti sui propri servicer ad accrescere quote di mercato , ma anche la già citata partnership con il Gruppo BPER, pienamente coerente con le linee guida di sviluppo industriale alla base del Piano 2022-2024, ma non pienamente riflessa, data la sua natura non ordinaria, nelle proiezioni economico-patrimoniali predisposte a fine 2021.

In tale contesto è stato rivisto anche il Business Plan 2022-2024 della Società, con l'approvazione di un nuovo Business-Plan2023-2025 da parte del Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del mese di marzo 2023.

Rapporti con le imprese del Gruppo

La Società ha rapporti sia con la Capogruppo Gardant, sia con le altre società del Gruppo.

Con la Capogruppo Gardant è stato stipulato un contratto per la fornitura di servizi corporate che regola i servizi che la controllante eroga alla Società relativamente alla gestione del personale, alla contabilità, alla finanzia e tesoreria accentrata, ai servizi di Planning & Control, ai servizi IT e di facility. Nel corso dell'anno 2022 la Società ha sostenuto un costo complessivo per detti servizi di euro 5.516 mila.

Con la Capogruppo Gardant la Società ha inoltre in essere dei contratti di sub-locazione della sede di Roma, Genova e Milano che nel 2022 hanno comportato un costo di euro 111 mila oltre a spese di carattere accessorio per euro 440 mila.

Con la società Master Gardant S.p.A., la Società ha in essere un contratto per lo svolgimento di servizi amministrativi di supporto che regola tutti i servizi prestati da Master Gardant S.p.A. al fine di agevolare il processo di recupero dei crediti. Nel corso del 2022 la Società ha iscritto costi derivanti da tale contratto per euro 847 mila.

Presso la Società operano in distacco due risorse da Gardant Liberty Servicing con un costo di euro 97 mila, mentre presso altre società del Gruppo la società ha distaccato personale con un ricavo di euro 1.150 mila.

La Società svolge attività di supporto allo svolgimento dei mandati di Gardant Liberty Servicing per cui ha ricevuto nel 2022 un compenso di euro 476 mila.

Prevedibile evoluzione della gestione e considerazioni sulla continuità aziendale

Gli Amministratori hanno considerato, anche ai fini della predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2022, adeguata l'adozione del presupposto della continuità aziendale (going concern), non ravvisando dubbi in merito alla possibilità che la Società possa continuare con la sua esistenza operativa per un prevedibile futuro, ben oltre i 12 mesi dalla data di predisposizione del bilancio.

La Società ritiene, infatti, che nel corso del 2023, potrà ottenere nuovi mandati di servicing ed un aumento netto delle masse amministrate.

Sulla base del quadro economico complessivo e del business plan pluriennale approvato dai Consigli delle Società non si riscontrano rischi relativi alla continuità aziendale.

Inoltre, stante l'assenza di indicatori patrimoniali, finanziari o gestionali che possano compromettere la capacità operativa della Società, non si ritiene sussistano elementi tali da mettere in dubbio la capacità di operare nella prospettiva di continuità aziendale. Il presente bilancio di esercizio è stato, pertanto, redatto in ipotesi di continuità aziendale.

La Società ritiene infatti che nel corso del 2022, potrà ottenere diversi nuovi mandati di servicing ed un aumento netto delle masse in gestione.

DESTINAZIONE DEL RISULTATO D'ESERCIZIO

L'esercizio 2022 si è chiuso con un utile di euro 7.102.441,68.

Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di destinare l'intero utile d'esercizio a dividendo.

unità di euro

SCHEMI DI BILANCIO

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2022

ATTIVITÀ	Note	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
ATTIVITÀ NON CORRENTI
Immobilizzazioni materiali	1	1.736.929	26.828
Immobilizzazioni immateriali	2	15.336.642	16.764.945
Partecipazioni	3	89.624.009	89.632.014
Attività per imposte anticipate	4	24.145.054	28.689.314
Altre attività finanziarie non correnti		-	-
di cui con parti correlate		-	-
Altre attività non correnti	5	5.032	5.032
Totale attività non correnti		130.847.666	135.118.133
ATTIVITÀ CORRENTI
Crediti commerciali	6	15.889.094	10.476.474
di cui con parti correlate		4.421.689	1.606.825
Crediti tributari	7	205.551	2.553.268
Altre attività correnti	5	5.384.383	13.180.358
di cui con parti correlate		3.626.425	11.871.639
Disponibilità liquide	8	10.096.483	1.348.959
Totale attività correnti		31.575.511	27.559.060
Totale attività		162.423.177	162.677.193

unità di euro

PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	Note	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
PATRIMONIO NETTO
Capitale	9	210.000	210.000
Riserva legale	9	3.422.687	3.422.687
Riserva sovrapprezzo azioni	9	95.696.827	95.696.827
Altre riserve	9	15.333.959	19.002.233
Utile (perdita) dell'esercizio		7.102.442	(6.133.114)
Totale patrimonio netto		121.765.915	112.198.633
PASSIVITA' NON CORRENTI
Finanziamenti non correnti	10	32.876.224	44.252.769
Passività per imposte differite	11	825.229	661.488
Benefici a dipendenti	12	498.099	675.109
Totale passività non correnti		34.199.552	45.589.366
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti commerciali	13	2.129.414	953.828
Finanziamenti correnti	10	162.854	10.428
Debiti tributari correnti	11	181.386	181.386
Altri debiti	14	3.984.056	3.743.552
Totale passività correnti		6.457.711	4.889.194
Totale passività e patrimonio netto		162.423.177	162.677.193

Prospetto di conto economico al 31 dicembre 2022

CONTO ECONOMICO	Note	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021
Ricavi	16	30.458.048	11.729.136
di cui con parti correlate		10.333.106	2.906.403
Altri proventi	16	334.938	42.233
di cui con parti correlate		-	-
Totale ricavi e altri proventi		30.792.986	11.771.369
Costi per servizi	17	(11.075.142)	(3.720.136)
Spese per godimento beni di terzi	18	(116.645)	(156.260)
Spese del personale	19	(9.602.529)	(4.235.594)
Ammortamenti e svalutazioni	20	(2.660.858)	(2.335.261)
di cui non ricorrenti		-	1.700.000
Altri oneri di gestione	21	(255.899)	(83.850)
Risultato operativo		7.081.912	1.240.267
Risultati dalle partecipazioni	22	4.281.907	4.844.417
Oneri finanziari	23	(951.679)	(736.348)
Rettifiche di valore su partecipazioni		-	(10.400.000)
di cui non ricorrenti		-	(10.400.000)
Risultato ante imposte		10.412.141	(5.051.664)
Imposte	24	(3.309.699)	(1.081.450)
Risultato dell'esercizio		7.102.442	(6.133.114)
Altre componenti del prospetto della redditività complessiva:
Copertura di flussi finanziari		1.955.305
Utile (perdita) attuariale TFR		170.806	15.395
Risultato complessivo dell'esercizio		9.228.553	(6.117.719)

Rendiconto finanziario

unità di euro

A. ATTIVITÀ OPERATIVA	31/12/2022 Importo	31/12/2021 Importo
1. Gestione	13.238.617	7.574.881
risultato d'esercizio (+/-)	7.102.442	(6.133.114)
rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)	1.650.273	2.295.126
accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)	1.010.585	10.417.169
imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati (+/-)	3.309.699	1.081.450
altri aggiustamenti (+/-)	165.618	(85.750)
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	4.955.048	(16.711.198)
crediti commerciali	(6.423.205)	(3.535.818)
altre attività	11.378.253	(13.175.380)
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	(11.773.803)	430.859
debiti commerciali	1.175.587	727.923
finanziamenti	(13.176.624)	(1.828.534)
altre passività	227.235	1.531.470
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	6.419.862	(8.705.458)
B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO	Importo	Importo
1. Liquidità generata da	4.289.912	4.844.417
vendite di partecipazioni	8.005	-
dividendi incassati su partecipazioni	4.281.907	4.844.417
vendite di attività materiali	-	-
vendite di attività immateriali	-	-
vendite di rami d'azienda	-	-
2. Liquidità assorbita da	(1.962.251)	-
acquisti di partecipazioni	-	-
acquisti di attività materiali	(1.962.251)	-
acquisti di attività immateriali	-	-
acquisti di rami d'azienda	-	-
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento	2.327.661	4.844.417
C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA	Importo	Importo
emissioni/acquisti di azioni proprie	-	-
emissione/acquisti di strumenti di capitale	-	-
distribuzione dividendi e altre finalità	-	-
liquidità da scissione	-	5.000.000
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	-	5.000.000
LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO	8.747.523	1.138.959

Riconciliazione

Voci di bilancio	2022	2021
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	1.348.959	210.000
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio	8.747.523	1.138.959
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio	10.096.483	1.348.959

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto 2022

unità di euro

Voce di Patrimonio netto	Saldo al 31.12.2021	Attribuzione del risultato di esercizio precedente	Variazioni di riserve	Redditività complessiva dell'esercizio	Totale 31.12.2022
Capitale sociale	210.000	-	-	-	210.000
Riserva legale	3.422.687	-	-	-	3.422.687
Riserva sovrapprezzo	95.696.827	-	-	-	95.696.827
Altre riserve	19.002.232	(6.133.114)	338.730	2.126.111	15.333.959
Risultato d'esercizio	(6.133.114)	6.133.114	-	7.102.442	7.102.442
Totale	112.198.632	-	338.730	9.228.553	121.765.914

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto 2021

unità di euro

Voce di Patrimonio netto	Saldo al 31.12.2020	Attribuzione del risultato di esercizio	Conferimenti in scissione	Redditività complessiva dell'esercizio	Totale 31.12.2021
Capitale sociale	210.000	-	-	-	210.000
Riserva legale	-	-	3.422.687	-	3.422.687
Riserva sovrapprezzo	-	-	95.696.827	-	95.696.827
Altre riserve	-	(18.039)	19.004.876	15.395	19.002.232
Risultato d'esercizio	(18.039)	18.039	-	(6.133.114)	(6.133.114)
Totale	191.961	-	118.124.390	(6.117.719)	112.198.632

NOTE ILLUSTRATIVE

PARTE A – POLITICHE CONTABILI

A.1 - PARTE GENERALE

Sezione 1 - Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali

Il presente bilancio è redatto secondo gli International Financial Reporting Standard e gli International Accounting Standard emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e i relativi documenti interpretativi dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e omologati dalla Commissione Europea (nel seguito congiuntamente "IFRS" o "IAS") secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002. Nella predisposizione del presente documento si è tenuto conto, inoltre, delle disposizioni del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005 n. 38 e delle disposizioni del Codice civile.

La Società ha optato per l'adozione dei principi contabili internazionali in coerenza con i principi contabili adottati dalla Capogruppo Gardant S.p.A.

Nel presente bilancio è fornita l'analisi delle principali voci di bilancio.

I prospetti contabili riportano, oltre ai dati contabili al 31 dicembre 2022, le seguenti informazioni comparative:

• • prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2021;
• • conto economico al 31 dicembre 2021;
• • prospetto della redditività complessiva al 31 dicembre 2021;
• • prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 dicembre 2021.

Sezione 2 - Principi generali di redazione

Il Bilancio d'Esercizio è costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal Conto Economico, dal Prospetto della redditività complessiva, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalle Note Illustrative; è inoltre corredato dalla relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione e sulla situazione dell'impresa, così come previsto dagli IFRS.

Per il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria la classificazione delle attività e passività è effettuata secondo il criterio "corrente/non corrente" con specifica separazione delle eventuali attività e passività possedute per la vendita. Le attività correnti, che includono disponibilità liquide e mezzi equivalenti, sono quelle destinate a essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo della Società; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l'estinzione nel normale ciclo operativo della Società o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio.

Il Conto economico è classificato in base alla natura dei costi; esso è presentato con due prospetti, il primo (Conto economico) mostra le componenti del risultato dell'esercizio; il secondo (Prospetto della redditività complessiva) invece, partendo dal risultato dell'esercizio, contiene le voci di ricavo e di costo che non sono rilevate nell'utile (perdita) del periodo, bensì nel patrimonio netto.

Il Rendiconto Finanziario è presentato utilizzando il metodo indiretto.

In conformità a quanto disposto dall'art. 5 del D. Lgs. n. 38/2005, il bilancio è redatto utilizzando l'euro quale moneta di conto. Gli importi del presente bilancio sono espressi in unità di euro, mentre i dati riportati nella Note Illustrative sono espressi – qualora non diversamente specificato – in mila di euro.

Nella redazione del bilancio è stata data corretta applicazione dei principi generali previsti dallo IAS 1; in particolare:

• • Continuità aziendale. Le valutazioni delle attività, delle passività e delle operazioni "fuori bilancio" sono effettuate nella prospettiva della continuità aziendale, sulla base dei valori di funzionamento, in quanto si hanno le ragionevoli aspettative che la banca continuerà con la sua esistenza operativa per un periodo futuro di almeno 12 mesi dalla data di chiusura del bilancio d'esercizio. Si ritiene, inoltre, che non siano necessarie ulteriori analisi a supporto di tale postulato oltre all'informativa che emerge dal contenuto del bilancio e dalla relazione sulla gestione.
• • Competenza economica. Salvo che nel rendiconto finanziario, la rilevazione dei costi e dei ricavi avviene secondo i principi di maturazione economica e di correlazione.
• • Coerenza di presentazione. I criteri di presentazione e di classificazione delle voci del bilancio sono tenuti costanti da un periodo all'altro allo scopo di garantire la comparabilità delle informazioni, salvo che il loro mutamento non sia prescritto da un Principio Contabile Internazionale o da una Interpretazione oppure non si renda necessario per accrescere la significatività e l'affidabilità della rappresentazione contabile. Nel caso di cambiamento, il nuovo criterio – nei limiti del possibile – viene adottato retroattivamente e sono indicati la natura, la ragione e l'importo delle voci interessate dal mutamento, nonché le motivazioni ed i riflessi patrimoniali, economici e finanziari che ne conseguono.
• • Rilevanza ed aggregazione. Conformemente alle disposizioni impartite dalla Banca d'Italia per i bilanci delle banche le varie classi di elementi sono presentate, se significative, in modo separato. Gli elementi differenti, se rilevanti, sono invece esposti distintamente fra loro.
• • Divieto di compensazione. Eccetto quanto disposto o consentito dagli IFRS, le attività e le passività nonché i costi ed i ricavi non formano oggetto di compensazione.
• • Informativa comparativa. il presente bilancio informazioni comparative riporta i dati contabili relativi all'esercizio precedente.
• • Deroghe eccezionali. Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione prevista dagli IFRS è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, di quella finanziaria e del risultato economico, essa non deve essere applicata. Nelle Note Illustrative sono spiegati i motivi della deroga e la sua influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, di quella finanziaria e del risultato economico. Nel presente bilancio non si è fatto ricorso a deroghe.

Si riportano di seguito i nuovi documenti emessi dallo IASB ed omologati dall'UE da adottare obbligatoriamente a partire dai bilanci degli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2022:

• • modifiche all'IFRS3 Business Combinations; IAS16 Property, Plant and Equipment; IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets;
• • Annual Improvements 2018-2020: le modifiche sono state apportate all'IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards, all'IFRS 9 Financial Instruments, allo IAS 41 Agriculture e agli Illustrative Examples dell'I-FRS 16 Leases.

Le sopraindicate modifiche non hanno comportato effetti sulla situazione patrimoniale ed economica della Società al 31 dicembre 2022.

Si riportano di seguito i nuovi IAS/IFRS, e relative interpretazioni IFRIC, applicabili ai bilanci degli esercizi che iniziano dopo il 1° gennaio 2023:

• • IFRS 17 Insurance Contracts (incluse le modifiche pubblicate nel giugno 2020): destinato a sostituire il principio IFRS 4 Insurance Contracts. Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2023 ma è consentita un'applicazione anticipata, solo per le entità che applicano l'IFRS 9 Financial Instruments e l'IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers;
• • modifiche all'IFRS 17 Insurance contracts: Initial Application of IFRS 17 and IFRS 9 Comparative Information. Le modifiche si applicheranno a partire dal 1° gennaio 2023, unitamente all'applicazione del principio IFRS 17;
• • modifiche allo IAS 1 Presentation of Financial Statements e all'IFRS Practice Statement 2: Disclosure of Accounting Policies e allo IAS 8 Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors: Definition of Accounting Estimates. Le modifiche sono volte a migliorare la disclosure sulle accounting policy in modo da fornire informazioni più utili agli investitori e agli altri utilizzatori primari del bilancio nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche si applicheranno a partire dal 1° gennaio

2023 ma è consentita un'applicazione anticipata;

• modifiche allo IAS 12 Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction. Le modifiche si applicheranno a partire dal 1° gennaio 2023 ma è consentita un'applicazione anticipata.

Si riportano di seguito i nuovi documenti emessi dallo IASB Board non ancora omologati dall'UE (si segnala che tali documenti saranno applicabili solo dopo l'avvenuta omologazione da parte dell'UE):

• • modifiche allo IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-Current. Le modifiche si applicheranno a partire dal 1° gennaio 2023 ma è consentita un'applicazione anticipata;
• • modifiche allo IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-current Liabilities with Covenants (Amendments to IAS 1) per chiarire in che modo le condizioni che un'entità deve soddisfare, entro dodici mesi dalla chiusura dell'esercizio, influenzano la classificazione di una passività. Le modifiche si applicheranno a partire dal 1° gennaio 2024 ma è consentita un'applicazione anticipata;
• • modifiche all'IFRS16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback per chiarire le modalità di valutazioni successive, messe in atto dal locatario venditore, delle operazioni di vendita e retro-locazione che soddisfano i requisiti dell'IFRS15 per essere contabilizzate come vendita. Le modifiche si applicheranno a partire dal 1° gennaio 2024 ma è consentita un'applicazione anticipata.

Sezione 3. Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio

Non ci sono eventi successivi alla data di riferimento del bilancio che producono effetti sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria al 31 dicembre 2022.

Sezione 4. Altri aspetti

Utilizzo di stime contabili

L'applicazione degli IFRS per la redazione dei Prospetti contabili comporta che la Società effettui su alcune poste patrimoniali delle stime contabili considerate ragionevoli e realistiche sulla base delle informazioni conosciute al momento della stima che influenzano il valore di iscrizione delle attività e delle passività e l'informativa su attività e passività potenziali alla data di reporting, nonché l'ammontare dei ricavi e dei costi nel periodo di riferimento.

Le modifiche delle condizioni alla base di giudizi, assunzioni e stime adottati, inoltre, possono determinare un impatto sui risultati successivi.

Le principali fattispecie per le quali è maggiormente richiesto l'impiego di valutazioni soggettive da parte della direzione aziendale sono:

• • quantificazione delle rettifiche o riprese di valore delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato;
• • utilizzo di modelli valutativi per la rilevazione del fair value degli strumenti finanziari non quotati in mercati attivi se presenti;
• • quantificazione dei fondi del personale e dei fondi per rischi e oneri;
• • stime e assunzioni sulla recuperabilità della fiscalità differita attiva.

La descrizione delle politiche contabili applicate sui principali aggregati di bilancio fornisce i dettagli informativi necessari all'individuazione delle principali assunzioni e valutazioni utilizzate nella redazione dei Prospetti contabili.

Società di Revisione

Il bilancio d'esercizio della società è sottoposto alla revisione legale da parte della società KPMG S.p.A. in esecuzione dell'atto costitutivo del 24 giugno 2020.

L'incarico di revisione ha la durata di tre esercizi con riferimento ai bilanci con chiusura dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2022.

A.2 - PARTE RELATIVA ALLE PRINCIPALI VOCI DI BILANCIO

Di seguito si riportano i principi contabili ed i criteri di valutazione più significativi utilizzati per la redazione del Bilancio.

1 - Attività immateriali

Criteri di iscrizione

Le attività immateriali sono iscritte al costo, rettificato per eventuali oneri accessori solo se è probabile che i futuri benefici economici attribuibili all'attività si realizzino e se il costo dell'attività stessa può essere determinato attendibilmente. In caso contrario il costo dell'attività immateriale è rilevato a conto economico nell'esercizio in cui è stato sostenuto.

Criteri di classificazione

Le "Attività immateriali" ai fini IAS comprendono l'avviamento, regolato dall' IFRS 3, e le altre attività immateriali disciplinate dallo IAS 38.

Un'attività immateriale viene rappresentata nell'attivo del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria esclusivamente se viene accertato che sia una risorsa:

• • non monetaria;
• • identificabile;
• • priva di consistenza fisica;
• • posseduta per essere utilizzate nella produzione o fornitura di beni e servizi, per affitto a terzi o per fini amministrativi;
• • controllata dall'impresa;
• • dalla quale sono attesi benefici economici futuri.

Criteri di valutazione

Per le attività a vita utile definita, il costo è ammortizzato in quote costanti o in quote decrescenti determinate in funzione dell'afflusso dei benefici economici attesi dall'attività. Le attività a vita utile indefinita non sono invece soggette ad ammortamento sistematico, bensì ad un test periodico di verifica dell'adeguatezza del relativo valore di iscrizione in bilancio.

Se esiste qualche indicazione che dimostri che un'attività possa avere subìto una perdita di valore, si procede alla stima del valore di recupero dell'attività. L'ammontare della perdita, rilevato a conto economico, è pari alla differenza tra il valore contabile dell'attività ed il valore recuperabile.

In particolare, tra le attività immateriali sono incluse attività immateriali basate sulla tecnologia, quali il software applicativo, che sono ammortizzate in funzione della prevista obsolescenza tecnologica delle stesse e comunque non oltre un periodo massimo di sette anni. In particolare, i costi sostenuti internamente per lo sviluppo di progetti di software costituiscono attività immateriali e sono iscritti all'attivo solo se tutte le seguenti condizioni sono rispettate: i) il costo attribuibile all'attività di sviluppo è attendibilmente determinabile, ii) vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica a rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita, iii) è dimostrabile che l'attività è in grado di produrre benefici economici futuri. I costi di sviluppo del software capitalizzati comprendono le sole spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo. I costi di sviluppo software capitalizzati sono ammortizzati sistematicamente lungo la vita stimata del relativo prodotto/servizio in modo da riflettere le modalità con cui ci si attende che i benefici economici futuri derivanti dall'attività siano consumati dall'entità dall'inizio della produzione lungo la vita stimata del prodotto.

Criteri di cancellazione

Un'attività immateriale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione o qualora non siano più attesi benefici economici futuri.

Criteri di rilevazione delle componenti reddituali

L'ammortamento delle attività immateriali è ripartito sistematicamente, in quote costanti, lungo la vita utile del bene. La vita utile di un bene viene definita in termini di utilizzo atteso del bene da parte dell'impresa. Qualora la vita utile di un bene si presentasse, in sede di revisione periodica, notevolmente difforme dalle stime precedenti, la quota di ammortamento per l'esercizio corrente e per quelli successivi è rettificata.

Le eventuali svalutazioni delle immobilizzazioni immateriali sono registrate se un elemento ha subito delle perdite di valore ai sensi dello IAS 36. Il valore svalutato è ripristinato totalmente o parzialmente, se i motivi della svalutazione vengono meno in un esercizio successivo, iscrivendo il ripristino di valore fra i proventi straordinari.

2 - Immobili, Impianti e Macchinari

Criteri di iscrizione

Le attività materiali sono contabilizzate al costo di acquisizione, comprensivo del prezzo di acquisto, i relativi sconti commerciali ed abbuoni, le tasse di acquisto non recuperabili (ad esempio IVA indetraibile ed imposte di registro) e tutti i costi direttamente imputabili alla messa in funzione del bene per l'uso ai fini del quale è stato acquistato.

Criteri di classificazione

Gli immobili, gli impianti e i macchinari e le altre attività materiali a uso funzionale, sono disciplinate dallo IAS 16, mentre gli investimenti immobiliari (terreni e fabbricati) sono disciplinati dallo IAS 40. Sono incluse le attività oggetto di operazioni di locazione ai sensi dell'IFRS 16, nonché le migliorie e le spese incrementative sostenute su beni di terzi.

Il nuovo standard IFRS 16 è stato emanato nel mese di gennaio 2016 sostituendo l'esistente IAS 17, il SIC 15 e 27, e l'IFRIC 4. L'IFRS 16 fornisce i criteri per determinare se un contratto risponde alla definizione di leasing. La nuova definizione di leasing stabilisce che un contratto di leasing esiste dal momento in cui il cliente controlla l'utilizzo di un bene identificato. Tale nuova definizione si incentra sulla nozione di controllo in coerenza ai principi contabili internazionali IFRS 10 e IFRS 15.

Immobili, impianti e macchinari sono rilevati come attività quando:

• • è probabile che i futuri benefici economici riferibili al bene saranno goduti;
• • il costo del bene può essere attendibilmente determinato.

Gli immobili acquisiti mediante contratti di leasing, attraverso i quali la società controlla l'utilizzo del bene identificato come oggetto del contratto, sono riconosciuti come attività della Società ("Right of Use") al valore attuale dei canoni dovuti per il leasing. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata tra i debiti finanziari.

Criteri di valutazione

Le spese successive, relative ad un elemento delle attività materiali già rilevato, sono aggiunte al valore contabile del bene quando è probabile che si godrà di benefici economici futuri eccedenti le prestazioni normali del bene stesso originariamente accertate. Tutte le altre spese sostenute sono rilevate al costo nell'esercizio di competenza.

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività materiali, peraltro tutte di natura strumentale, sono iscritte al costo meno gli ammortamenti accumulati e qualsiasi perdita durevole di valore intervenuta nel tempo. La stima dell'impairment avviene con frequenza annuale.

Criteri di cancellazione

Un elemento delle attività materiali è eliminato dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al momento della dismissione o dell'interruzione del contratto di leasing o quando il bene è permanentemente ritirato dall'uso e dalla sua dismissione non sono attesi benefici economici futuri.

Criteri di rilevazione delle componenti reddituali

L'ammortamento delle attività materiali è ripartito sistematicamente, in quote costanti, lungo la vita utile del bene. La vita utile di un bene viene definita in termini di utilità attesa per l'impresa. Qualora la vita utile di un bene si presentasse, in sede di revisione periodica, notevolmente difforme dalle stime precedenti, la quota di ammortamento per l'esercizio corrente e per quelli successivi è rettificata.

I Right of Use sono ammortizzati a quote costanti lungo la durata della locazione o la vita utile, se inferiore.

Le eventuali svalutazioni delle immobilizzazioni materiali sono registrate se un elemento ha subito delle perdite di valore ai sensi dello IAS 36. Il valore svalutato è ripristinato totalmente o parzialmente, se i motivi della svalutazione vengono meno in un esercizio successivo, iscrivendo il ripristino di valore fra i proventi straordinari.

3 - Fiscalità corrente e differita

Criteri di iscrizione

Le imposte sul reddito, calcolate nel rispetto delle legislazioni fiscali nazionali, sono contabilizzate come costo in base al criterio della competenza economica, coerentemente con le modalità di rilevazione in bilancio dei costi e ricavi che le hanno generate. Esse rappresentano pertanto il saldo della fiscalità corrente e differita relativa al reddito dell'esercizio. In applicazione del "balance sheet liability method" comprendono:

• a) attività fiscali correnti, ossia eccedenze di pagamenti sulle obbligazioni fiscali da assolvere secondo la vigente disciplina tributaria sul reddito di impresa;
• b) passività fiscali correnti, ossia debiti fiscali da assolvere secondo la vigente disciplina tributaria sul reddito di impresa; c) attività fiscali differite, ossia risparmi di imposte sul reddito realizzabili in periodi futuri come conseguenza di diffe-
• renze temporanee deducibili (rappresentate principalmente da oneri deducibili in futuro, secondo la vigente disciplina tributaria, sul reddito di impresa);
• d) passività fiscali differite, ossia debiti per imposte sul reddito da assolvere in periodi futuri come conseguenza di differenze temporanee tassabili (rappresentate principalmente dal differimento nella tassazione di ricavi o dall'anticipazione nella deduzione di oneri, secondo la vigente disciplina tributaria, sul reddito di impresa).

Criteri di classificazione

Le Attività e Passività fiscali correnti accolgono i saldi delle posizioni fiscali della società nei confronti dell'amministrazione finanziaria. In particolare, le passività fiscali correnti rappresentano l'onere tributario dovuto per l'esercizio; le attività fiscali correnti accolgono gli acconti e gli altri crediti d'imposta per ritenute d'acconto subite od altri crediti d'imposta di esercizi precedenti per i quali la banca ha richiesto la compensazione con imposte di esercizi successivi.

Le attività/passività per imposte differite sono classificate come attività/passività non correnti, ai sensi dello IAS 1.56.

Le imposte differite, pertanto, sono rappresentate contabilmente nelle Passività non correnti alla voce "Passività fiscali differite", laddove le stesse siano rappresentative di passività, ovvero siano correlate a poste economiche che diverranno imponibili in periodi d'imposta futuri, mentre sono iscritte nell'Attivo del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria tra le Attività non correnti, nella voce "Attività fiscali anticipate", nel caso si riferiscano a poste che saranno deducibili in periodi di imposta futuri.

La fiscalità "differita", se attiene a operazioni che hanno interessato il patrimonio netto, è rilevata contabilmente nelle voci di patrimonio netto.

Criteri di valutazione

L'imposta sul reddito delle società e quella regionale sulle attività produttive sono rilevate sulla base di una realistica stima delle componenti negative e positive di competenza dell'esercizio e sono determinate sulla base delle vigenti aliquote per l'IRES e l'IRAP.

Le attività fiscali differite sono contabilizzate soltanto nel caso in cui sussiste la probabilità elevata e concreta di una piena capienza di assorbimento delle differenze temporanee deducibili da parte dei futuri redditi imponibili attesi. Le passività fiscali differite sono di regola sempre contabilizzate.

Le attività e le passività della fiscalità corrente e quelle della fiscalità differita sono compensate tra loro unicamente quando la Banca ha diritto, in base al vigente ordinamento tributario, di compensarle e ha deciso di utilizzare tale possibilità.

Criteri di rilevazione delle componenti reddituali

La contropartita contabile delle attività e delle passività fiscali (sia correnti sia differite) è costituita di regola dal conto economico (voce "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente"). Quando invece la fiscalità (corrente o differita) da contabilizzare attiene a operazioni i cui risultati devono essere attribuiti direttamente al patrimonio netto, le conseguenti attività e passività fiscali sono imputate al patrimonio netto.

4 - Crediti commerciali, Disponibilità liquide e Altre attività correnti

Le voci di natura corrente accolgono essenzialmente i crediti commerciali derivanti da forniture di servizi non finanziari, partite in attesa di sistemazione e poste non riconducibili ad altre voci del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, tra cui si ricordano, le partite fiscali diverse da quelle rilevate a voce propria (ad esempio, connesse con l'attività di sostituto di imposta), e i ratei attivi diversi da quelli che vanno capitalizzati sulle relative attività finanziarie, ivi inclusi quelli derivanti da contratti con i clienti ai sensi dell'IFRS 15, paragrafi 116 e successivi.

Le disponibilità liquide sono iscritte al valore nominale e comprendono i saldi presenti sui conti correnti bancari.

5 - Prestiti e finanziamenti e altre passività finanziarie

Criteri di iscrizione

Le voci indicate accolgono passività finanziarie valutate al costo ammortizzato. La prima iscrizione di tali passività finanziarie avviene alla data di sottoscrizione del contratto, che normalmente coincide con il momento della ricezione delle somme raccolte o della emissione dei titoli di debito.

La prima iscrizione è effettuata sulla base del fair value delle passività, normalmente pari all'ammontare incassato o al

prezzo di emissione, aumentato degli eventuali costi/proventi aggiuntivi direttamente attribuibili alla singola operazione di provvista o di emissione. Sono esclusi i costi interni di carattere amministrativo.

Criteri di classificazione

Le passività finanziarie valutate al costo ammortizzato includono i debiti verso banche, rappresentativi della provvista di fondi dalla Capogruppo. Sono inoltre inclusi i debiti iscritti dall'impresa in qualità di locatario nell'ambito di operazioni di leasing. Tali passività finanziarie sono registrate secondo il principio della data di regolamento e inizialmente iscritte al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo ricevuto, al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili alla passività finanziaria.

Criteri di valutazione

Dopo la rilevazione iniziale, le passività finanziarie vengono valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo.

Fanno eccezione le passività a breve termine, per le quali il fattore temporale risulta trascurabile, che rimangono iscritte per il valore incassato.

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio quando risultano scadute o estinte. La cancellazione avviene anche in presenza di riacquisto di titoli obbligazionari precedentemente emessi. La differenza tra valore contabile della passività e l'ammontare corrisposto per acquistarla viene registrato a conto economico.

Il ricollocamento sul mercato di titoli propri successivamente al loro riacquisto è considerato come una nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento.

Criteri di rilevazione delle componenti reddituali

Gli interessi passivi, computati in base al tasso di interesse nominale sono registrati nella voce del conto economico "interessi passivi e oneri assimilati".

6 - Fondi per rischi e oneri

Criteri di iscrizione

I fondi per rischi ed oneri accolgono gli accantonamenti relativi ad obbligazioni legali o connessi a rapporti di lavoro oppure a contenziosi, anche fiscali, originati da un evento passato per i quali sia probabile l'esborso di risorse economiche per l'adempimento delle obbligazioni stesse, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile del relativo ammontare.

La rilevazione di un accantonamento avviene se e solo se:

• • vi è un'obbligazione in corso (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
• • è probabile che per adempiere all'obbligazione si renderà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici;
• • può essere effettuata una stima attendibile dell'importo derivante dall'adempimento dell'obbligazione.

Criteri di classificazione

Un accantonamento, se rispetta i requisiti di iscrizione, viene rilevato tra i "Fondi per rischi e oneri".

I fondi includono in particolare gli accantonamenti per i premi di fedeltà al personale.

Criteri di valutazione

L'importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adempiere all'obbligazione esistente alla data di riferimento del bilancio e riflette rischi ed incertezze che inevitabilmente caratterizzano una pluralità di fatti e circostanze.

I fondi che fronteggiano passività il cui regolamento è atteso a distanza di oltre un anno sono rilevati a valori attuali.

Criteri di cancellazione

L'accantonamento viene stornato, tramite riattribuzione al conto economico, quando diviene improbabile l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l'obbligazione oppure quando la stessa si estingue.

Criteri di rilevazione delle componenti reddituali

Laddove l'elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L'accantonamento e gli incrementi dovuti al fattore temporale sono rilevati a Conto Economico.

Gli accantonamenti effettuati a fronte dei fondi per il personale sono inseriti nella voce del conto economico "Costo del Personale".

7 - Benefici ai dipendenti

La voce è rappresentata dal fondo trattamento di fine rapporto (TFR) del personale. Il trattamento di fine rapporto si configura come un "beneficio successivo al rapporto di lavoro" classificato come:

• "piano a contribuzione definita" per le quote di trattamento di fine rapporto del personale maturande a partire dal 1° gennaio 2007 (ovvero successivamente al 1° gennaio 2007, data di entrata in vigore della riforma della previdenza complementare di cui al Decreto Legislativo 5 dicembre 2005 n. 252) sia nel caso di opzione da parte del dipendente per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al fondo di Tesoreria presso l'INPS. L'importo delle quote è contabilizzato tra i costi del personale ed è determinato sulla base dei contributi dovuti senza l'applicazione di metodologie di calcolo attuariali;
• "piano a benefici definiti" per la quota del trattamento di fine rapporto del personale maturata sino al 31 dicembre 2006. Le quote in oggetto sono iscritte sulla base del loro valore attuariale determinato utilizzando il metodo della "Proiezione Unitaria del Credito", senza applicazione del pro-rata del servizio prestato in quanto il costo previdenziale ("current service cost") del TFR è quasi interamente maturato e la rivalutazione dello stesso, per gli anni a venire, non si ritiene dia luogo a significativi benefici per i dipendenti.

Ai fini dell'attualizzazione, il tasso utilizzato è determinato con riferimento al rendimento di mercato di obbligazioni di aziende primarie, tenendo conto della durata media residua della passività, ponderata in base alla percentuale dell'importo pagato e anticipato, per ciascuna scadenza, rispetto al totale da pagare e anticipare fino all'estinzione finale dell'intera obbligazione. I costi per il servizio del piano sono contabilizzati tra i costi del personale mentre gli utili e le perdite attuariali sono rilevati nel prospetto della redditività complessiva secondo quanto prescritto dallo IAS 19.

8 - Riconoscimento dei ricavi e dei costi

I ricavi sono flussi lordi di benefici economici derivanti dallo svolgimento dell'attività ordinaria dell'impresa e sono rilevati nel momento in cui viene trasferito il controllo dei beni o servizi al cliente, ad un ammontare che rappresenta l'importo del corrispettivo a cui si ritiene di avere diritto. In particolare, la rilevazione dei ricavi avviene tramite l'applicazione di un modello che deve soddisfare i seguenti criteri:

• • identificazione del contratto, definito come un accordo in cui le parti si sono impegnate ad adempiere alle rispettive obbligazioni;
• • individuazione delle singole obbligazioni di fare ("performance obligations") contenute nel contratto;
• • determinazione del prezzo della transazione, ossia il corrispettivo atteso per il trasferimento al cliente dei beni e/o dei servizi;
• • ripartizione del prezzo della transazione a ciascuna performance obligation, sulla base dei prezzi di vendita della singola obbligazione;
• • riconoscimento dei ricavi nel momento in cui (o man mano che) l'obbligazione di fare risulta adempiuta trasferendo al cliente il bene o servizio promesso.

I ricavi possono essere riconosciuti in un momento preciso, quando l'entità adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o servizio promesso, o nel corso del tempo, a mano a mano che l'entità adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o servizio promesso. In particolare:

• • gli interessi corrispettivi sono riconosciuti pro-rata temporis sulla base del tasso di interesse contrattuale o di quello effettivo nel caso di applicazione del costo ammortizzato.
• • gli interessi di mora, eventualmente previsti in via contrattuale, sono contabilizzati a conto
• • le commissioni per ricavi da servizi sono iscritte, sulla base dell'esistenza di accordi contrattuali, nel periodo in cui i servizi stessi sono stati prestati;

I costi sono rilevati a Conto Economico secondo il principio di competenza; i costi relativi all'ottenimento e l'adempimento dei contratti con la clientela sono rilevati a Conto Economico nei periodi nei quali sono contabilizzati i relativi ricavi.

Aggregazioni aziendali

In tema di Aggregazioni aziendali il principio contabile di riferimento è l'IFRS 3.

Il trasferimento del controllo di un'impresa (o di un gruppo di attività e beni integrati, condotti e gestiti unitariamente) configura un'operazione di aggregazione aziendale.

A tal fine il controllo si considera trasferito quando l'investitore è esposto a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con la partecipata e nel contempo ha la capacità di incidere sui rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità.

L'IFRS 3 richiede che per tutte le operazioni di aggregazione venga individuato un acquirente. Quest'ultimo deve essere identificato nel soggetto che ottiene il controllo su un'altra entità o gruppo di attività. Nel caso in cui non si sia in grado di identificare un soggetto controllante seguendo la definizione di controllo sopra descritta, come per esempio nel caso di operazioni di scambio di interessenze partecipative, l'individuazione dell'acquirente deve avvenire con l'utilizzo di altri fattori quali: l'entità il cui fair value è significativamente maggiore, l'entità che eventualmente versa un corrispettivo in denaro, l'entità che emette le nuove azioni.

L'acquisizione, e quindi il primo consolidamento dell'entità acquisita, deve essere contabilizzata nella data in cui l'acquirente ottiene effettivamente il controllo sull'impresa o attività acquisite. Quando l'operazione avviene tramite un'unica operazione di scambio, la data dello scambio normalmente coincide con la data di acquisizione. Tuttavia, è sempre necessario verificare l'eventuale presenza di accordi tra le parti che possano comportare un trasferimento del controllo prima della data dello scambio.

Il corrispettivo trasferito nell'ambito di un'operazione di aggregazione deve essere determinato come sommatoria del

fair value, alla data dello scambio, delle attività cedute, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti di capitale emessi dall'acquirente in cambio del controllo.

Nelle operazioni che prevedono il pagamento in denaro (o quando è previsto il pagamento mediante strumenti finanziari assimilabili alla cassa) il prezzo è il corrispettivo pattuito, eventualmente attualizzato nel caso in cui sia previsto un pagamento rateale con riferimento ad un periodo superiore al breve termine; nel caso in cui il pagamento avvenga tramite uno strumento diverso dalla cassa, quindi mediante l'emissione di strumenti rappresentativi di capitale, il prezzo è pari al fair value del mezzo di pagamento al netto dei costi direttamente attribuibili all'operazione di emissione di capitale. Per le modalità di determinazione del fair value degli strumenti finanziari, si rimanda a quanto indicato nel paragrafo "Informativa sul fair value", con l'accortezza che, in presenza di azioni quotate su mercati attivi, il fair value è rappresentato dalla quotazione di Borsa alla data dell'acquisizione o, in mancanza, dall'ultima quotazione disponibile.

Sono inclusi nel corrispettivo dell'aggregazione aziendale alla data di acquisizione gli aggiustamenti subordinati ad eventi futuri, se previsti dagli accordi e solo nel caso in cui siano probabili, determinabili in modo attendibile e realizzati entro i dodici mesi successivi alla data di acquisizione del controllo mentre non vengono considerati gli indennizzi per riduzione del valore delle attività utilizzate in quanto già considerati o nel fair value degli strumenti rappresentativi di capitale o come riduzione del premio o incremento dello sconto sull'emissione iniziale nel caso di emissione di strumenti di debito.

I costi correlati all'acquisizione sono gli oneri che l'acquirente sostiene per la realizzazione dell'aggregazione aziendale; a titolo esemplificativo questi comprendono i compensi professionali corrisposti a revisori, periti, consulenti legali, i costi per perizie e controllo dei conti, predisposizione di documenti informativi richiesti dalle norme, nonché le spese di consulenza sostenute per identificare potenziali target da acquisire se è contrattualmente stabilito che il pagamento sia effettuato solo in caso di esito positivo dell'aggregazione, nonché i costi di registrazione ed emissione di titoli di debito o titoli azionari.

L'acquirente deve contabilizzare i costi correlati all'acquisizione come oneri nei periodi in cui tali costi sono sostenuti e i servizi sono ricevuti, ad eccezione dei costi di emissione di titoli azionari o di titoli di debito che devono essere rilevati secondo quanto disposto dallo IAS 32 e dall' IFRS 9.

Le operazioni di aggregazione aziendale sono contabilizzate secondo il "metodo dell'acquisizione", in base al quale le attività identificabili acquisite (comprese eventuali attività immateriali in precedenza non rilevate dall'impresa acquisita) e le passività identificabili assunte (comprese quelle potenziali) devono essere rilevate ai rispettivi fair value alla data di acquisizione.

L'eccedenza tra il corrispettivo trasferito (rappresentato dal fair value delle attività trasferite, delle passività sostenute o degli strumenti di capitale emessi dall'acquirente), eventualmente integrato dal valore delle quote di minoranza (determinato come sopra esposto) e dal fair value delle interessenze già possedute dall'acquirente, ed il fair value delle attività e passività acquisite deve essere rilevata come avviamento; qualora queste ultime risultino, invece, superiori alla sommatoria del corrispettivo, delle quote di minoranza e del fair value delle quote già possedute, la differenza deve essere imputata a conto economico.

La contabilizzazione dell'operazione di aggregazione può avvenire provvisoriamente entro la fine dell'esercizio in cui l'aggregazione viene realizzata e deve essere perfezionata entro dodici mesi dalla data di acquisizione.

(migliaia di euro)

PARTE B – INFORMAZIONI SUL PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

ATTIVO

1 - Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono relative al valore d'uso degli immobili e delle autovetture adibite a uso promiscuo del personale.

Di seguito la movimentazione:

Immobilizzazioni materiali ²⁰²¹ Acquisti Ammortamenti Altre variazioni f.do amm.to 2022 Immobili iscritti ai sensi dell'IFRS 16 - 1.888 (203) (30) 1.655 Autovetture iscritte ai sensi dell'IFRS 16 ^{27 74} (19) - ⁸² Totale 27 1.962 (222) (30) 1.737

2 - Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali – pari a euro 17,1 milioni - sono relative al valore dell'avviamento e dell'intangibile sui contratti ereditati in scissione, iscritti sulla piattaforma di recupero crediti Gerica (acquistata da Credito Fondiario dal Gruppo Cassa di Risparmio di Genova). Il valore residuo dell'intangibile sui contratti è, al 31 dicembre 2022, pari a euro 7.737 mila mentre il valore dell'avviamento è pari a euro 7.600 mila.

Sull'intangibile è stato operato un ammortamento nel corso del 2022 per euro 1.428 mila.

3 - Partecipazioni

Le partecipazioni sono state tutte acquisite in sede di scissione e riguardano le società partecipate direttamente, ovvero:

• Gardant Liberty Servicing per euro 89.600 mila, che è stata svalutata nel 2021 per euro 10.400 mila;

le seguenti società veicolo ex Legge 130/99, per complessivi euro 24 mila:

euro

Nome società	Sede	Capitale	PN	Risultato d'esercizio	Valore di bilancio
Gardant Liberty Servicing	Via Curtatone 3, Roma	150.000	27.262.071	13.955.533	89.600.000
Aurelia SPV Srl	Via Curtatone 3, Roma	10.000	10.000	-	6.000
Bramito SPV Srl	Via Curtatone 3, Roma	10.000	10.000	-	1
Celio SPV Srl	Via Curtatone 3, Roma	10.000	10.000	-	1
Cosmo SPV Srl	Via Curtatone 3, Roma	10.000	136.655	-	1
Leviticus SPV Srl	Via Curtatone 3, Roma	10.000	10.000	-	1
Lucullo SPV Srl	Via Curtatone 3, Roma	10.000	11.342	-	1
New Levante SPV Srl	Via Curtatone 3, Roma	10.000	10.000	-	1
Piave SPV Srl	Via Curtatone 3, Roma	10.000	7.290	(2.491)	6.000
Ponente SPV Srl	Via Curtatone 3, Roma	10.000	10.000	-	1
Pop NPL 2020 SPV Srl	Via Curtatone 3, Roma	10.000	10.008	8	1
Tiberina SPV Srl	Via Curtatone 3, Roma	10.000	10.000	10	6.000
Vette SPV Srl	Via Curtatone 3, Roma	10.000	10.000	-	1
Viminale SPV Srl	Via Curtatone 3, Roma	10.000	6.916	(2.445)	6.000

4 - Imposte anticipate

Le imposte anticipate, pari a complessivi euro 24.145 mila, riguardano le DTA ex Legge 214/2011 per euro 378 mila e le DTA da perdite pregresse per euro 499 mila. Inoltre, la Società ha ricevuto in sede di scissione le DTA da affrancamento dei valori relativi alla partecipazione di Gardant Liberty Servicing per euro 28.180 (stornate per euro 383 mila a seguito del probability test condotto con riferimento alla data del 31 dicembre 2021).

Il beneficio fiscale dell'affrancamento comincia a dare il proprio effetto positivo nel 2022. Pertanto, si è provveduto a rigirare a conto economico le DTA corrispondenti per euro 4.529 mila.

5 - Altre attività correnti e non correnti

Le altre attività correnti sono composte principalmente dai crediti verso la Capogruppo Gardant S.p.A. per le somme girate alla Holding in virtù del contratto di cash pooling per euro 2.228 mila, dal credito verso BPER (ex Carige) per euro 1.715 mila e dal credito IRES verso Gardant Liberty Servicing per euro 1.389 mila.

Le altre attività non correnti sono composte per euro 5 mila da depositi cauzionali.

6 - Crediti commerciali

I crediti commerciali ammontano al 31 dicembre 2022 a euro 15.889 mila e riguardano le fatture emesse o da emettere per l'attività di recupero crediti. Tali crediti sono sottoposti a svalutazioni collettive per euro 48 mila.

7 - Crediti tributari

I crediti tributari della Società riguardano il credito per pro-rata IVA per euro 206 mila.

8 - Disponibilità liquide

La voce al 31 dicembre 2022 accoglie le disponibilità liquide depositate sui conti correnti bancari per euro 10.096 mila.

PASSIVO

9 - Patrimonio Netto

Il patrimonio netto ammonta, al 31 dicembre 2022, a euro 121.766 mila e risulta composto da:

• • capitale sociale per euro 210 mila;
• • riserva legale per euro 3.423 mila;
• • riserva straordinaria per euro 11.998 mila;
• • riserva sovrapprezzi di emissione per euro 95.697 mila;
• • riserve negative da FTA degli IAS/IFRS per euro 3.665 mila;
• • riserva da valutazione per euro 2.111 mila;
• • riserva in c/capitale per euro 4.359 mila;
• • riserva stock option per euro 339 mila;
• • altre riserve per euro 192 mila;
• • utile dell'esercizio 2022 per euro 7.102 mila.

10 - Finanziamenti correnti e non correnti

La Società ha ricevuto da una primaria banca italiana una linea di credito che al 31 decembre 2022 presenta un valore residuo in linea capitale di euro 33.127 mila.

Sulla linea di credito è stato posto in essere un Interest Rate Swap ("IRS") che alla fine del 2022 presenta un valore positivo di euro 1.952 mila. Tale valore, essendo l'IRS di copertura del tipo cash flow hedging, è stato rilevato, come contropartita, in una apposita riserva di patrimonio di pari importo.

Le passività legate alla contabilizzazione ai sensi dell'IFRS 16 delle autovetture e degli immobili ammontano a euro 1.859 mila di cui la parte a lungo termine ammonta a euro 1.697 mila e la parte a breve termine a euro 163 mila.

11 - Passività per imposte differite e Debiti tributari correnti

Le passività per imposte differite sono riferite al valore dell'avviamento della piattaforma di recupero crediti del Gruppo Carige (Gerica) che può essere ammortizzato fiscalmente in 18 anni. Dette imposte ammontano, al 31 dicembre 2022, a euro 810 mila.

La voce accoglie anche le DTL calcolate sulla valutazione attuariale TFR per euro 15 mila.

I debiti tributari correnti accolgono al 31 dicembre 2022 l'accantonamento per le imposte dell'esercizio corrente pari ad euro 181 mila.

12 - Benefici ai dipendenti

Il Fondo Trattamento di Fine Rapporto a favore dei dipendenti ammonta a euro 498 mila ed è valutato attuarialmente in ossequio allo IAS 19.

Di seguito si riporta il dettaglio delle assunzioni economiche e demografiche utilizzate ai fini delle valutazioni attuariali:

• • Tasso di attualizzazione/sconto 4,0% • Tasso di inflazione 2,40% • Tasso di crescita salariale N/A • Tasso di mortalità atteso IPS55
• • Tasso di disabilità atteso Modello INPS

L'ammontare del Fondo è passato da euro 659 mila al 31 dicembre 2021 ad euro 498 mila per effetto dei trasferimenti ad altre società per euro 93 mila, di accantonamenti per euro 440 mila e pagamenti per euro 508 mila.

13 - Debiti commerciali

La voce accoglie i debiti verso fornitori per fatture ricevute ancora da pagare al 31 dicembre 2022 e gli accantonamenti per fatture da ricevere per complessivi euro 2.129 mila.

14 - Altri debiti

Si riportano di seguito gli elementi principali che costituiscono la voce al 31 dicembre 2022:

• • le somme da corrispondere al personale e relativi contributi per euro 3.031 mila;
• • imposte, contributi e ritenute per euro 558 mila;
• • debiti verso società del Gruppo per euro 103 mila;
• • altri debiti per euro 292 mila.

(migliaia di euro)

PARTE C – INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

16 - Ricavi

I ricavi della Società riguardano prevalentemente le commissioni riconosciute alla Società per l'attività di recupero crediti svolta in ossequio ai mandati di special servicing ottenuti dalle società gestite. L'ammontare di detti ricavi al 31 dicembre 2022 è di euro 30.458 mila.

Costi

17 - Costi per servizi

I costi per servizi possono essere così riepilogati:

Costi per servizi	2022	2021
Servizi di corporate dalla Capogruppo	5.516	2.250
Servizi di supporto all'attività da Master Gardant	847	252
Spese gestione immobili	440	-
Costi IT	-	1
Consulenze	67	1
Supporto amministrativo all'attività di recupero crediti	3.104	936
Supporti esterni all'attività	234	38
Visure catastali e annotazioni ipotecarie	161	108
Revisione contabile	41	43
Organi sociali	59	43
Spese notarili	7	7
Polizze	98	-
Retainer fees su operazioni straordinarie	220	-
Altre	281	40
Totale	11.075	3.720

18 - Spese per godimento beni di terzi

La voce si riferisce alla locazione delle sedi sociali e ai relativi oneri condominiali.

(migliaia di euro)

19 - Spese del personale

Le spese del personale possono essere così riassunte:

Spese del personale	2022	2021
Salari e stipendi	7.676	3.300
Oneri sociali	2.274	930
Trattamento di Fine Rapporto	440	173
Ricavo netto dal distacco di personale	(1.054)	(217)
Altri costi del personale	267	50
Totale	9.603	4.236

20 - Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti e le svalutazioni includono:

(migliaia di euro)

Ammortamenti e svalutazioni	2022	2021
Ammortamento applicazione IFRS 16	222	5
Ammortamento intangibile	1.428	595
Svalutazione crediti commerciali	1.011	35
Svalutazione valore avviamento	-	1.700
Totale	2.661	2.335

Gli intangibili sui contratti iscritti sulla stessa piattaforma di gestione del Gruppo Carige sono oggetto di ammortamento la cui quota del 2022 è pari a euro 1.428 mila.

Le svalutazioni dei crediti commerciali si riferiscono alla svalutazione di crediti per fatture da emettere ricevuti da Banca CF+ in sede di scissione.

21 - Altri oneri di gestione

La voce ammonta a euro 256 mila al 31 dicembre 2022 e accoglie principalmente il canone DTA (euro 108 mila), sopravvenienze passive (euro 111 mila) ed IVA indetraibile (euro 16 mila).

22 - Risultati dalle partecipazioni

La Società ha ricevuto, nel mese di giugno 2022, il pagamento di un dividendo da Gardant Liberty Servicing, pari a euro 4.281 mila.

23 - Oneri finanziari

Gli oneri finanziari ammontano a euro 952 mila e riguardano:

• • per euro 917 mila gli interessi sulla linea di credito da banche;
• • per euro 43 mila gli interessi derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 sugli immobili e autovetture;
• • per euro 3 mila gli interessi attivi sul contratto IRS a protezione del cash flow della passività da banche;
• • per euro 5 mila interessi attivi bancari.

24 - Imposte

Le imposte dell'esercizio ammontano a euro 3.310 mila e possono essere così dettagliate:

(migliaia di euro)

Imposte	2022	2021
Rigiro a conto economico di imposte anticipate	-	474
Rigiro a conto economico di imposte differite	4.708	21
IRES sul reddito dell'esercizio	(1.398)	405
IRAP sul reddito dell'esercizio	-	181
Totale	3.310	1.081

La Società ha messo a disposizione, a livello di consolidato fiscale, la propria perdita fiscale a compensazione dell'imponibile della società Gardant Liberty Servicing, con un compenso spettante di euro 1.398 mila, pari al reddito imponibile moltiplicato per l'aliquota vigente.

Nel corso dell'esercizio sono state stornate le DTA da affrancamento di Gardant Liberty Servicing per euro 4.529 mila.

Nell'esercizio sono, inoltre, state accantonate imposte differite derivanti dalla valutazione attuariale del TFR al 31 dicembre 2022 per complessivi euro 30 mila e DTL sull'avviamento della piattaforma Gerica per euro 149 mila.

Parte D – ALTRE INFORMAZIONI

Rapporti con parti correlate

Parte correlata	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
Gardant S.p.A.	2.248	2.379	6.003	-
Master Gardant S.p.A.	7	458	847	68
Gardant Liberty Servicing S.p.A.	2.102	13	97	1.540
Gardant Investor SGR S.p.A.	-	-	-	-
Banca CF+	348	7	-	522
Società veicolo	3.344	-	-	9.290
Totale 2022	8.048	2.857	6.947	11.419

(migliaia di euro)

(migliaia di euro)

Parte correlata	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
Gardant S.p.A.	11.857	-	2.190	-
Master Gardant S.p.A.	5	252	252	20
Gardant Liberty Servicing S.p.A.	134	-	-	-
Gardant Investor SGR S.p.A.	-	-	-	-
Banca CF+	195	21	-	180
Società veicolo	1.288	-	-	2.707
Totale 2021	13.478	273	2.442	2.906

Nel corso dell'esercizio 2022 la Società ha posto in essere diverse transazioni con le altre società del Gruppo Gardant. Di seguito si riepilogano le principali:

• • la Capogruppo Gardant S.p.A. presta servizi di corporate center per tutte le società del Gruppo. La Società ha corrisposto nell'anno euro 5.516 mila per tali servizi;
• • la Capogruppo Gardant S.p.A. presta servizi amministrativi alla Società per i quali sono stati corrisposti euro 440 mila; • la Società ha trasferito, nell'ambito di un contratto di Tesoreria accentrata presso la Capogruppo, euro 2.228 mila. Tale contratto permette di ottimizzare la gestione delle posizioni di tesoreria delle singole società del Gruppo;
• • la Società ha messo a disposizione, a livello di consolidato fiscale, la propria perdita fiscale a compensazione dell'imponibile della società Gardant Liberty Servicing S.p.A., con un compenso spettante di euro 1.398 mila;
• • la Società ha in essere un contratto di servizi con la società Gardant Liberty Servicing S.p.A. che ha generato ricavi per euro 477 mila;
• • la Società ha in essere un contratto di assistenza amministrativa con la società Master Gardant S.p.A. che ha generato un costo di euro 847 mila;

• le società del Gruppo hanno distaccato personale presso la Società il cui costo complessivo ammonta a euro 97 mila. La società ha distaccato personale presso le altre società del Gruppo il cui ricavo complessivo ammonta a euro 1.151 mila (64 mila verso la Capogruppo, 23 mila verso Master Gardant S.p.A. e 1.063 mila verso Gardant Liberty Servicing S.p.A.).

La Società svolge attività di special servicing per diverse società veicolo. I proventi derivanti da tali attività ammontano a euro 9.290 mila.

Inoltre, la Società ha in essere un contratto di servicing con Banca CF+ che ha generato nel corso dell'anno ricavi per euro 522 mila.

Informativa sui rischi e sulle relative politiche di copertura

Gestione dei rischi

Special Gardant, in quanto società controllata del Gruppo Gardant, si avvale di Gardant Spa (la Capogruppo), per il tramite della struttura Group Controls, per l'espletamento delle attività di controllo e gestione dei rischi.

L'obiettivo dell'esternalizzazione in Capogruppo di tali servizi è quello di garantire un'efficiente gestione e di beneficiare delle economie di scala disponibili a livello di Gruppo attraverso lo svolgimento delle attività di presidio del rischio all'interno del modello organizzativo consolidato di riferimento.

Le attività di Special Gardant sono esposte ai seguenti rischi:

• • Rischio di Liquidità,
• • Rischio di Credito,
• • Rischio operativo,
• • Rischio tasso di interesse.

Le seguenti sezioni forniscono indicazioni di riferimento sull'incidenza di tali rischi.

Rischio di liquidità

Si definisce rischio di liquidità la possibilità che la Società non riesca a mantenere i propri impegni di pagamento a causa dell'incapacità di reperire nuovi fondi a condizioni economiche sostenibili (funding liquidity risk) oppure a causa dell'incapacità di smobilizzare i propri attivi (market liquidity risk).

Gli obiettivi dell'attività di gestione e monitoraggio della liquidità del Gruppo sono la stabilità strutturale a breve termine, il finanziamento della crescita e la mitigazione del rischio di liquidità.

La costituzione del Gruppo ha consentito di attivare una gestione centralizzata della liquidità a livello consolidato al fine di ottimizzare l'equilibrio di liquidità complessivo, preservando le peculiarità del business di ciascuna Società controllata.

Obiettivo del Gruppo è il mantenimento nel tempo di una gestione equilibrata della propria esposizione finanziaria, al fine di garantire la coerenza della struttura del passivo con la composizione dell'attivo di bilancio assicurando allo stesso tempo la necessaria flessibilità operativa attraverso l'utilizzo della liquidità generata dalle attività operative correnti e il ricorso a finanziamenti bancari.

Al tal fine è stato attivato un meccanismo di un cash pooling di Gruppo.

La politica finanziaria del Gruppo e la gestione dei relativi rischi finanziari sono guidate e monitorate a livello centrale. A tal riguardo Special Gardant beneficia del monitoraggio trimestrale del livello di liquidità consolidato del Gruppo, effettuato dalla Capogruppo per tramite di Group Controls, con l'obiettivo di verificare l'equilibrio di cassa operativa di breve/medio termine e suggerire l'adozione di adeguati presidi al fine di prevenire situazioni di deficit di liquidità.

Nello specifico l'analisi del livello consuntivo e prospettico della liquidità avviene rispetto ad un buffer minimo di liquidità da detenere a livello di Gruppo per garantire il funzionamento operativo ordinario.

In presenza di uno scostamento negativo rispetto Liquidity Buffer di riferimento, è stato definito un processo di attivazione di specifici meccanismi di escalation verso gli Organi aziendali e sono state individuate le potenziali remedial action da implementare in base alla gravità e persistenza dello scostamento stesso.

Rischio di credito

Si definisce rischio di credito l'eventualità per il creditore che un'obbligazione finanziaria non venga assolta né alla scadenza né successivamente generando una perdita finanziaria. L'attivo della società evidenzia che tale tipologia di rischio risulta principalmente ascrivibile a crediti di natura commerciale nonché alla liquidità depositata sui conti correnti presso primarie banche.

Con riferimento ai crediti di natura commerciale, caratterizzati da una vita di brevissimo termine che si estingue con il saldo della fattura, si evidenzia che risultano sostanzialmente riconducibili alla sottoscrizione dei contratti di special servicing, ai sensi dei quali, la Società matura dei crediti verso le controparti, le quali potrebbero rendersi inadempienti a causa di insolvenza, eventi economici, mancanza di liquidità, deficienza operativa o per altre ragioni.

Special Gardant è esposta al rischio di credito derivante prevalentemente dalle sue attività operative, ossia da crediti di natura commerciale e depositi presso primarie banche e istituti finanziari ed altri strumenti finanziari.

Con riferimento ai crediti di natura commerciale, caratterizzati una vita a breve termine che si estingue con il saldo della fattura, si evidenzia che risultano sostanzialmente riconducibili a 15,9 milioni di euro verso controparti appartenenti al Gruppo o veicoli di cartolarizzazione in gestione.

Ad ogni data di bilancio, tali crediti sono inoltre sottoposti ad una valutazione volta a verificare se esistano evidenze che possano far ritenere non interamente recuperabile il valore di iscrizione delle attività stesse.

Al 31 dicembre 2022, le principali controparti commerciali si riferiscono a Banche ed importanti Fondi di investimento caratterizzati da un elevato standing creditizio oltre che da Società Veicolo costituite ai sensi della Legge n. 130 del 1999.

Per quanto riguarda il rischio di credito relativo a rapporti con Banche e istituzioni finanziari, Special Gardant ricorre solo ad interlocutori di elevato standing creditizio. Al 31 dicembre la liquidità di Special Gardant è investita in depositi bancari intrattenuti con primari istituti di credito i nell'ambito del contratto di Cash Pooling con la Capogruppo.

Rischio di tasso di interesse

Il rischio di tasso d'interesse sul conto economico è il rischio causato dalla differenza nelle scadenze e nei tempi di ridefinizione del tasso di interesse delle attività e delle passività (variazione del valore di mercato delle poste di bilancio a seguito di una variazione della curva dei rendimenti).

Special Gardant utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in depositi bancari direttamente e indirettamente mediante il cash pooling di gruppo. Variazioni nei livelli dei tassi d'interesse di mercato influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento e di impiego incidendo pertanto sul livello degli oneri e dei proventi finanziari.

La Società non detiene attività finanziarie diverse dalla liquidità presso le banche e utilizza come fonte di provvista un contratto di finanziamento e medio-lungo termine concesso da Banco BPM per un accordato di 50 milioni di euro erogati mediante un'unica linea di credito con un tasso variabile come remunerazione. Per effetto della stipula di un IRS le variazioni nei livelli dei tassi d'interesse di mercato non incidono sul livello dei connessi oneri finanziari.

La Società valuta e monitora regolarmente la propria esposizione al rischio di variazione dei tassi di interesse.

Rischio operativo

Il rischio operativo è il rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni.

Rientrano in tale tipologia, tra l'altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell'operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Non rientrano in questo ambito i rischi strategici e di reputazione, mentre è compreso il rischio legale, (ossia il rischio derivante da violazioni o dalla mancanza di conformità a leggi o norme oppure dalla poca trasparenza in merito ai diritti e ai doveri delle controparti in una transazione) e il rischio di condotta (ossia il rischio di subire perdite conseguenti un'offerta inappropriata di servizi finanziari ed i derivanti costi processuali, inclusi casi di condotta intenzionalmente inadeguata o negligente).

I controlli di primo livello a fronte di tale rischio sono espletati dalle funzioni operative. Le verifiche di secondo e terzo livello sono a carico della Struttura Group Controls di Capogruppo.

Special Gardant, tramite il framework di operational risk definito dalla Capogruppo mira a rafforzare il processo di raccolta dei dati di perdita operativa (Loss Data Collection) caratterizzandolo con un approccio strettamente bottom-up, al fine di consentire la rilevazione e il censimento delle perdite generate o potenziali derivanti da eventi di rischio operativo.

Special Gardant ha inoltre sviluppato una strategia di Business Continuity che prevede l'analisi degli impatti sulla operatività e l'individuazione di alcuni scenari di crisi/disastro, al fine di identificare le soluzioni di continuità più opportune per indirizzare il ripristino dei processi essenziali dal punto di vista organizzativo, logistico e informatico.

La continuità operativa (o Business Continuity) fa riferimento alla disponibilità delle risorse critiche, quali ad esempio informazioni, persone, infrastrutture, tecnologie, reti di comunicazione, locali, che sono necessarie a garantire il funzionamento dei processi aziendali più critici in situazioni di emergenza/crisi. L'improvvisa indisponibilità di queste risorse può provocare l'interruzione dell'operatività, con conseguenti impatti economici, normativi e d'immagine.

Nel Business Continuity Plan (BCP) sono previsti ruoli e/o Comitati per la gestione della continuità operativa che operano sia in situazione di "normalità", al fine di garantire il mantenimento del BCP, sia in situazione di crisi per garantire l'adeguato presidio, coordinamento e controllo delle attività di ripristino e di ritorno alla normalità dei processi impattati.

Compensi ad amministratori e sindaci

I compensi complessivi riconosciuti ai sindaci sono pari a euro 59 mila; gli amministratori non hanno compenso ma solo un rimborso spese.

Ai membri degli Organi Sociali non sono stati erogati anticipi o crediti.

Numero medio del personale dipendente ripartito per categoria

Il numero medio del personale dipendente al 31 dicembre 2022 è risultato il seguente:

•	Dirigenti	6
•	Quadri direttivi	52
•	Altro personale dipendente	40

Proposta di destinazione dell'utile di esercizio

Per la proposta di destinazione dell'utile di esercizio si rinvia all'apposita parte sulla Relazione sulla Gestione.

Informativa di cui al comma 4 dell'articolo 2497-bis del codice civile

Si riportano di seguito i dati dell'ultimo bilancio approvato della società Gardant S.p.A. in qualità di soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497-bis e seguenti del Codice civile.

euro

STATO PATRIMONIALE ATTIVO	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobilizzazioni materiali	5.148.710	-
Immobilizzazioni immateriali	680.381	-
Partecipazioni	131.711.173	-
Attività per imposte anticipate	358.291	-
Altre attività finanziarie non correnti	38.330.311	-
di cui con parti correlate	-	-
Totale attività non correnti	176.228.866	-
ATTIVITA' CORRENTI
Crediti commerciali	2.895.069	-
di cui con parti correlate	-	-
Crediti tributari	3.180.430	-
Altre attività correnti	4.435.675	121
di cui con parti correlate	-	-
Disponibilità liquide	13.825.481	210.000
Totale attività correnti	24.336.655	210.121
Totale attivo	200.565.521	210.121

euro

STATO PATRIMONIALE PASSIVO	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
PATRIMONIO NETTO
Capitale	210.000	210.000
Riserva legale	9.296.798	-
Riserva sovrapprezzo azioni	157.657.733	-
Altre riserve	35.504.283	-
Utile (perdita) dell'esercizio	(34.536.556)	(21.443)
Totale patrimonio netto	168.132.258	188.557
PASSIVITA' NON CORRENTI
Finanziamenti non correnti	4.553.384	-
Benefici a dipendenti	662.264	-
Totale passività non correnti	5.215.648	-
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti commerciali	3.828.261	21.564
Finanziamenti correnti	467.794	-
Altri debiti	22.921.560	-
Totale passività correnti	27.217.615	21.564
Totale passivo	200.565.521	210.121

euro

CONTO ECONOMICO	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Ricavi	19.118.624	-
di cui con parti correlate	3.874.708	-
Altri proventi	620.993	-
di cui con parti correlate	598.282	-
Totale ricavi e altri proventi	19.739.617	-
Costi per servizi	(3.749.898)	-
Spese per godimento beni di terzi	(963.730)	-
Spese del personale	(4.488.610)	-
Ammortamenti e svalutazioni	(1.335.039)	-
Altri oneri di gestione	(182.221)	(21.443)
Risultato operativo	9.020.119	(21.443)
Oneri finanziari	(46.391.475)	-
di cui non ricorrenti	(42.756.086)	-
Risultato ante imposte	(37.371.356)	(21.443)
Imposte	2.834.800	-
Risultato d'esercizio	(34.536.556)	(21.443)
Altre componenti del conto economico complessivo:
Utile (perdita) attuariale TFR	17.546	-
Risultato complessivo dell'esercizio	(34.519.010)	(21.443)

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE Sede in Roma – Via Piemonte, 38

******

SPECIAL GARDANT S.p.A.

Capitale sociale Euro 210.000,00 i.v.

Società iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n° 15759561002

Iscritta nel locale R.E.A. al n° 1612099

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ART. 2429, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

La presente relazione si ispira alle disposizioni di legge e alla Norma n. 7.1. delle "Norme di comportamento del collegio sindacale - Principi di comportamento del collegio sindacale di società non quotate", emanate dal CNDCEC e vigenti dal 12 gennaio 2021.

Ricordiamo che la funzione relativa alla revisione legale dei conti della società Special Gardant S.p.A. (la "Società") è stata attribuita alla società KPMG S.p.A., la quale pertanto è tenuta ad esprimere il giudizio sul bilancio d'esercizio.

La relazione di revisione della KPMG S.p.A. ex art. 14 D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 relativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 è stata predisposta in data odierna ed evidenzia come il bilancio d'esercizio fornisca una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Attività di vigilanza ai sensi dell'art. 2403 e ss. c.c.

Conoscenza della società, valutazione dei rischi e rapporto sugli incarichi affidati

Il Collegio informa l'assemblea dei soci di avere svolto nel corso dell'esercizio le seguenti attività: ha partecipato, nel corso dell'esercizio passato, a 1 riunioni dell'Assemblea dei soci, a 11

riunioni del Consiglio di Amministrazione, controllando che quanto deliberato e posto in essere fosse conforme alla legge e allo Statuto sociale e non presentasse caratteri di imprudenza né desse luogo a profili di conflitto di interesse;

• dalla sua nomina si è riunito 15 volte per espletare le proprie verifiche e non ha ricevuto denunzie di fatti censurabili ai sensi dell'articolo 2408 c.c., né esposti;
• ha richiesto ed ottenuto dal Personale, dai Manager e dagli Amministratori, informazioni in merito alle operazioni più significative effettuate dalla Società;
• ha scambiato periodicamente con la Società di Revisione, KPMG S.p.A., incaricata della revisione legale, reciproche informazioni e la stessa non ha mai comunicato fatti o circostanze o irregolarità che dovessero essere portate, per norma, a conoscenza del Collegio, il quale ha informato il Consiglio di Amministrazione degli esiti di tale attività di revisione;
• ha sistematicamente seguito l'attività della funzione Group Controls della Capogruppo alla quale sono esternalizzate le attività di controllo, verificando i risultati conseguiti;
• il Consiglio di Amministrazione prende visione delle attività di controllo svolte sulla Società dalla funzione Group Controls, verificando in tal modo l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema dei Controlli Interni. Il Collegio a sua volta ritiene complessivamente efficace e adeguato il Sistema dei Controlli Interni della Società.

Inoltre, lo scrivente organo:

• non ha riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle effettuate con parti correlate o infragruppo;
• ha verificato che la Società si è dotata di un sistema di gestione dei rischi, di regolamenti, di policy, processi e strutture atte al monitoraggio ed al presidio dei rischi connessi con la propria attività.

Inoltre, nel periodo a disposizione codesto organo di controllo ha focalizzato la propria attività

-2-

nell'acquisire conoscenza della Società con particolare riferimento a :

• i) tipologia dell'attività svolta;
• ii) sua struttura organizzativa e amministrativo-contabile;

tenendo anche conto delle dimensioni e delle problematiche dell'azienda. Inoltre, nell'ambito dell'attività di vigilanza ci si è concentrati nel valutare i rischi intrinseci e le criticità rispetto ai due parametri sopra citati.

È stato, quindi, possibile confermare che:

• l'attività tipica svolta dalla società è coerente con quanto previsto dall'oggetto sociale;
• l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile appare adeguato allo svolgimento dell'attività sociale;
• le risorse umane costituenti la "forza lavoro" appaiono dimensionate e adeguate al presidio dei rischi del gruppo.

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dal responsabile della funzione, dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti e l'esame dei documenti aziendali e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Nel corso dell'esercizio, nel rispetto delle previsioni statutarie, siamo stati periodicamente informati dagli Amministratori sull'andamento della gestione sociale e sulla sua prevedibile evoluzione. Possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni attuate sono conformi alla legge ed allo Statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea dei soci o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Dall'attività di vigilanza non sono emersi fatti significativi suscettibili di segnalazione o menzione

-3-

nella presente relazione.

Inoltre, lo scrivente organo:

• dà atto che la Società ha ottemperato agli obblighi relativi alla privacy relativamente al processo di gestione dei dati personali secondo le disposizioni vigenti, con particolare riferimento al regolamento GDPR (privacy, IT security, data protection);
• prende atto che la Società è controllata Gardant S.p.A. ed è soggetta alla direzione ed al coordinamento da parte della controllante;
• la Società aderisce inoltre, dal 1° gennaio 2022, al Gruppo IVA di Gardant S.p.A.;
• la Società è parte del Consolidato nazionale che vede consolidante la controllante Gardant S.p.A.;
• dà atto che la Società non possiede azioni proprie o della controllante.

In ottemperanza al D.Lgs. 08/06/2001 n. 231, la Società ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e ha nominato l'Organismo di Vigilanza, che coincide con lo scrivente collegio sindacale. L'Organismo di Vigilanza ha svolto la sua attività senza rilevare criticità.

Osservazioni in ordine al bilancio d'esercizio

Abbiamo esaminato il progetto di bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, che è stato messo a nostra disposizione nei termini di cui all'art. 2429 c.c., in merito al quale riferiamo quanto segue. Il Collegio sindacale ha preso atto che l'organo di amministrazione ha tenuto conto dell'obbligo di redazione della nota integrativa tramite l'utilizzo della cosiddetta "tassonomia XBRL", necessaria

-4-

per standardizzare tale documento e renderlo disponibile al trattamento digitale: è questo, infatti, un adempimento richiesto dal Registro delle Imprese gestito dalle Camere di Commercio in esecuzione dell'art. 5, comma 4, del D.P.C.M. n. 304 del 10 dicembre 2008.

Non essendo a noi demandata la revisione legale dei conti, abbiamo vigilato sull'impostazione generale data allo stesso, sulla sua generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

È stato, quindi, esaminato il progetto di bilancio, in merito al quale sono fornite ancora le seguenti ulteriori informazioni:

• i criteri di valutazione delle poste dell'attivo e del passivo soggette a tale necessità inderogabile sono stati controllati e sono conformi al disposto dell'art. 2426 c.c. e a quello dell'art. 2435-bis, c.7-bis, del c.c.;
• è stata verificata la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui si è avuta conoscenza a seguito dell'assolvimento dei doveri tipici del Collegio sindacale e a tale riguardo non vengono evidenziate ulteriori osservazioni.

Per quanto a nostra conoscenza, gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma quattro, del c.c.

Inoltre, la Società adotta una procedura di impairment per la valutazione della propria controllata, dell'avviamento e dei beni immateriali. La procedura è stata illustrata dal Chief Financial Officer e in proposito il Collegio non ha osservazioni particolari da riferire nella presente relazione.

Osservazioni e proposte in ordine all'approvazione del bilancio

Considerando anche le risultanze dell'attività svolta dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, il Collegio sindacale non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 né ha obiezioni da formulare in merito alla proposta dell'Organo Amministrativo di destinazione dell'utile d'esercizio per il 2022 determinato in euro 7.102.441,68 ovvero

-5-

integralmente a dividendo.

Milano, Roma, 7 aprile 2023

IL COLLEGIO SINDACALE

Il Presidente del Collegio Sindacale dott. Massimo Cremona

Sindaco Effettivo dott.ssa Roberta Battistin

Sindaco Effettivo prof. Corrado Gatti

-6-

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

00185 ROMA RM

KPMG S.p.A.

Via Curtatone, 3

Telefono +39 06 80961.1

Email it-fmauditaly@kpmg.it

PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Revisione e organizzazione contabile

della

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Curtatone, 3 00185 ROMA RM Telefono +39 06 80961.1 Email it-fmauditaly@kpmg.it PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Elementi alla base del giudizio

della

dell'art. 14

All'Azionista Unico

Giudizio

Special Gardant S.p.A.

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 Relazione della società di revisione indipendente ai sensidel D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 3900185 ROMA RM Telefono +39 06 80961.1 Email it-fmauditaly@kpmg.it

All'Azionista Unico della Special Gardant S.p.A.

PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi

Giudizio All'Azionista Unico

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Special Gardant S.p.A. (nel seguito anche la "Società"), costituito dai prospetti della situazione patrimoniale finanziaria al 31 dicembre 2022, del conto economico, delle variazioni di patrimonio netto e del rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Special Gardant S.p.A. (nel seguito anche la "Società"), costituito dai prospetti della situazione patrimonialedel conto economico, delle variazioni di patrimonio nettochiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.Special Gardant S.p.A. Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio Giudizio

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Special Gardant S.p.A. al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea. A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Special Gardant S.p.A. alflussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea.Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Special Gardant S.p.A. (nel seguito anche la "Società"), costituito dai prospetti della situazione patrimoniale finanziaria al 31 dicembre 2022, del conto economico, delle variazioni di patrimonio netto e del rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi

Elementi alla base del giudizio contabili applicati.

KPMG S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del

per il bilancio d'esercizio

KPMG S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del

network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International

network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International

Limited, società di diritto inglese.

S.p.A.

Limited, società di diritto inglese.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel paragrafo "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Special Gardant S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte neldella società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio"Siamo indipendenti rispetto alla Special Gardant S.p.A. in conformità alle norme e aietica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Special Gardant S.p.A. al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea. Elementi alla base del giudizio

Altri aspetti – Direzione e coordinamento Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel

Come richiesto dalla legge, gli Amministratori della Società hanno inserito in nota integrativa i dati essenziali dell'ultimo bilancio della società che esercita su di essa l'attività di direzione e coordinamento. Il giudizio sul bilancio della Special Gardant S.p.A. non si estende a tali dati. Come richiesto dalla legge, gli Amministratori della Società hannoessenziali dell'ultimo bilancio della società che esercita su di essa l'attività di direzione e coordinamento. Il giudizio sul bilanciodellaSpecial Gardant S.p.A.della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Special Gardant S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Special Gardant S.p.A. per il bilancio d'esercizio Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Special Gardant S.p.A. per il bilancio d'esercizio Altri aspetti – Direzione e coordinamento

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards Come richiesto dalla legge, gli Amministratori della Società hanno inserito in nota integrativa i dati essenziali dell'ultimo bilancio della società che esercita su di essa l'attività di direzione e coordinamento. Il giudizio sul bilanciodellaSpecial Gardant S.p.A. non si estende a tali dati.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Special Gardant

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una

Ancona Bari Bergamo

rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards

Trieste Varese Verona

Ancona Bari Bergamo

Trieste Varese Verona

Bologna Bolzano Brescia

Catania Como Firenze Genova

Padova Palermo Parma Perugia

Pescara Roma Torino Treviso

Lecce Milano Napoli Novara

Bologna Bolzano Brescia

Catania Como Firenze Genova

Società per azioni

Altri aspetti –

paragrafo

Direzione e coordinamento

"Responsabilità

Euro 10.415.500,00 i.v.

R.E.A. Milano N. 512867

Partita IVA 00709600159

20124 Milano MI ITALIA

Euro 10.415.500,00 i.v.

R.E.A. Milano N. 512867

Partita IVA 00709600159

20124 Milano MI ITALIA

VAT number IT00709600159

Sede legale: Via Vittor Pisani, 25

Limited, società di diritto inglese.

Società per azioni

Capitale sociale

VAT number IT00709600159

Sede legale: Via Vittor Pisani, 25

e Codice Fiscale N. 00709600159

Registro Imprese Milano Monza Brianza Lodi

Registro Imprese Milano Monza Brianza Lodi

KPMG S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del

network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International

Ancona Bari Bergamo

Trieste Varese Verona

Bologna Bolzano Brescia

Catania Como Firenze Genova

Società per azioni

Euro 10.415.500,00 i.v.

R.E.A. Milano N. 512867

Partita IVA 00709600159

20124 Milano MI ITALIA

VAT number IT00709600159

Sede legale: Via Vittor Pisani, 25

Registro Imprese Milano Monza Brianza Lodi

dell'art. 14

al 31 dicembre 2022,

"Responsabilità

principi in materia di

della presente relazione.

per l'esercizio

e Codice Fiscale N. 00709600159

Capitale sociale

non si estende a tali dati.

del rendiconto finanziario

e

finanziaria

31 dicembre 2022, del risultato economico e dei

paragrafo

inserito in nota integrativa i dati

Padova Palermo Parma Perugia

Pescara Roma Torino Treviso

Lecce Milano Napoli Novara

e Codice Fiscale N. 00709600159

Capitale sociale

Padova Palermo Parma Perugia

Pescara Roma Torino Treviso

Lecce Milano Napoli Novara

KPMG S.p.A.

Via Curtatone, 3

00185 ROMA RM

All'Azionista Unico

anche la "Società"),

contabili applicati.

Altri aspetti –

S.p.A.

Il giudizio sul bilancio

Giudizio

Special Gardant S.p.A.

Telefono +39 06 80961.1

Email it-fmauditaly@kpmg.it

PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Revisione e organizzazione contabile

del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

della

del conto economico, delle variazioni di patrimonio netto

patrimoniale e finanziaria della Special Gardant S.p.A. al

Direzione e coordinamento

Come richiesto dalla legge, gli Amministratori della Società hanno

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nel

della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio"

Special Gardant S.p.A.

costituito dai prospetti della situazione patrimoniale

e

Standards adottati dall'Unione Europea.

Elementi alla base del giudizio

Siamo indipendenti rispetto alla

della

per il bilancio d'esercizio

KPMG S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del

network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International

Limited, società di diritto inglese.

Ancona Bari Bergamo

Trieste Varese Verona

Bologna Bolzano Brescia

Catania Como Firenze Genova

Società per azioni

Euro 10.415.500,00 i.v.

R.E.A. Milano N. 512867

Partita IVA 00709600159

20124 Milano MI ITALIA

VAT number IT00709600159

Sede legale: Via Vittor Pisani, 25

Registro Imprese Milano Monza Brianza Lodi

e Codice Fiscale N. 00709600159

Capitale sociale

non si estende a tali dati.

Padova Palermo Parma Perugia

Pescara Roma Torino Treviso

Lecce Milano Napoli Novara

Special Gardant S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2022

adottati dall'Unione Europea e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società. Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Special Gardant S.p.A. (nel seguito finanziaria al 31 dicembre 2022, del rendiconto finanziario per l'esercizio

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre: chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno; 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le paragrafo "Responsabilità della presente relazione.
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società; Special Gardant S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.
  • abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa; inserito in nota integrativa i dati
• siamo giunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate essenziali dell'ultimo bilancio della società che esercita su di essa l'attività di direzione e coordinamento. Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale della Special Gardant Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards

2

3

Special Gardant S.p.A. Relazione della società di revisione 31 dicembre 2022

sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;

• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10

Gli Amministratori della Special Gardant S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione della Special Gardant S.p.A. al 31 dicembre 2022, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio della Special Gardant S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d'esercizio della Special Gardant S.p.A. al 31 dicembre 2022 ed è redatta in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Roma, 7 aprile 2023

KPMG S.p.A.

Riccardo De Angelis Socio

Bilancio Individuale Esercizio 2022