AI Terminal
Property & Building Corporation Ltd.
Quarterly Report • Aug 4, 2025
7001_rns_2025-08-04_8d109e2e-c230-4d1d-8156-9e5a74298b25.pdf
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
חברה לנכסים ולבנין בע"מ
דוח רבעוני ליום 30 ביוני 2025
חברה לנכסים ולבנין בע"מ
דוח רבעוני ליום 30 ביוני 2025
- • פרק ראשון - דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ונספחיו
- פרק שני תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים
- פרק שלישי נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים המיוחסים לתאגיד עצמו
- פרק רביעי דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
- פרק חמישי מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר, בקשר לדוחות הצעת מדף, אשר יכול ויפורסמו מכח תשקיף מדף של החברה מחודש מאי 2025
מסמכים מצורפים:
- .1 נתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה, בהתאם לתקנה 38ה' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970- )"תקנות הדיווחים"(, כלולים בדיווח על מצבת התחייבויות של התאגיד, כפי שפורסם ביום 4 באוגוסט 2025 ומצורפים לדוח רבעוני זה על דרך ההפניה.
- .2 דוחות כספיים של חברת LP I Mezz Fifth 452( המחזיקה בשרשור בנכס המשועבד לטובת אגרות חוב )סדרה יא'( שהונפקו על- ידי החברה(.
- .3 עבודה כלכלית ליום 30 ביוני 2025 בנושא הערכת שוויו של מגדל Bryant .10
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
פרק ראשון - דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
ת ו כ ן ע נ י י נ י ם
| עמוד | ||
|---|---|---|
| 1-14 | רה סקי החב ון למצב ע דירקטורי הסברי ה |
.1 |
| 1 החברה 1.1 |
||
| 1-2 | העסקית הסביבה 1.2 |
|
| 2 | 2025 שנת של השני וברבעון הראשונה במחצית התוצאות 1.3 |
|
| 3-4 | עילות צאות הפ ויים בתו קרי השינ ניתוח עי 1.4 |
|
| 5 | ת החברה ת לתוצאו י הפעילו של תחומ התרומה 1.5 |
|
| 6-8 | הפעילות בתחומי ות התפתחוי 1.6 |
|
| 9-14 | ות מימון ות ומקור ספי, נזיל המצב הכ 1.7 |
|
| 15-16 | יהולם ק ודרכי נ סיכוני שו חשיפה ל |
.2 |
| 16 | קיף על-פי תש הוצעו שר חברה וא על- ידי ה שהו נפקו תחייבות תעודות ה בדבר פרטים |
.3 |
| 17-19 | ה של החבר החוב אגרות למחזיקי ייעודי גילוי - נספח א ' |
|
| יירות לתקנות נ ה 49)א( אם לתקנ שווי בהת והערכ ות כלכליות ות דבר עבוד פרטים ב נספח ב' - |
||
| 20-22 | ערך |
דוח לרבעון השני של שנת 2025
דירקטוריון חברה לנכסים ולבנין בע"מ )"נכסים ובניין" או "החברה "( מתכבד להגיש בזה את דוח הדירקטוריון ליום 30 ביוני ,2025 הסוקר את עיקרי פעילות החברה במחצית הראשונה של שנת 2025 )"תקופת הדוח"(. הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל 1970- )"תקנות הדיווחים"( ובהנחה שבפני הקורא מצוי גם הדוח התקופתי המלא של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 )"הדוח התקופתי"(, לרבות דוח הדירקטוריון והדוחות הכספיים לשנת 2024 )"דוח הדירקטוריון לשנת 2024" ו- "הדוחות הכספיים השנתיים", בהתאמה(, כפי שנכללים בדוח התקופתי וכן דוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2025 )"הדוחות הכספיים"(.
בדוחות הכספיים, הרווח הנקי מתייחס לרווח המיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה. נתוני הרווח המוצגים בדוח דירקטוריון זה מתייחסים לרווח המיוחס לבעלים של החברה, אלא אם נאמר אחרת.
.1 הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה
1.1 החברה
החברה הינה חברה בת של חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"דסק"ש"(, המחזיקה נכון למועד פרסום הדוח בשיעור של כ70.5%- מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה.
הקבוצה עוסקת בענף הנדל"ן - נדל"ן מניב ומגורים בישראל באמצעות אחזקתה בגב-ים ובנכס נדל"ן לשימוש משרדים ומסחר הידוע בשם מגדל Bryant 10 בעיר ניו-יורק בארה"ב. נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי, החברה מחזיקה בכ- 74.1% מהונה המונפק של גב-ים )כ- 71.7% סמוך למועד פרסום הדוח, ראה באור .4א.2. לדוחות הכספיים( וב100%- במגדל.
מניותיה של החברה ואגרות החוב שהונפקו על -ידה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.
1.2 הסביבה העסקית
כללי -
התוצאות העסקיות של החברה והחברות המוחזקות שלה מושפעות, בין היתר, ממצב שוקי ההון וכן מהמצב הכלכלי במשק ובשווקים הבינלאומיים )לרבות תנודתיות בשערי ניירות ערך ובשערי חליפין(. שינויי מגמה בשוקי ההון בישראל ובעולם עלולים להשפיע על ערכי נכסים ומחירי ניירות הערך הסחירים ועל שווי הנכסים הלא סחירים המוחזקים על- ידי החברה, לגרום, במקרים מסוימים, להפחתות או לרישום הפסד, בגין ירידות ערך של החזקות כאמור, וכן להשפיע על יכולת החברה והחברות המוחזקות שלה להפיק תמורה מתאימה ורווחים.
בנוסף, שינויי מגמה כאמור עשויים להשפיע על גיוסי כספים באמצעות ביצוע הנפקות פרטיות או ציבוריות של ניירות ערך על- ידי החברה וחברות מוחזקות של החברה ו/או על איתור מקורות מימון ו/או תנאיהם ככל שאלה יידרשו להן למימון פעילויותיהן השוטפות ולפ ירעון התחייבויותיהן, וכן עשויים לפגוע ביחסים הפיננסי ים שלהן, באופן שיקשה על גיוסי הון/חוב ועל תנאיהם, ו/או לפגוע בעמידה באמות המידה הפיננסי ות ו/או בדירוג החוב על- ידי הגופים המדרגים. כמו-כן, החברה וחברות מוחזקות שלה חשופות לשינויים בשיעורי ריבית, אינפלציה ושערי חליפין, המשפיעים על התוצאות העסקיות של החברות האמורות ועל שווי הנכסים וההתחייבויות שלהן. לשינויים כאמור עלולה להיות השפעה גם על שוק הנדל"ן בארץ ובארה"ב, על התמורות ועיתוי מימושי נכסי הנדל"ן בקבוצה ועל יכולתה להשכיר מחדש את השטחים הפנויים במגדל וכן לממש את ההחזקה בו.
הרעה בכלכלה העולמית או בכלכלה המקומית בישראל או בארה"ב כאמור, עשויה להשפיע מהותית לרעה על הכנסות חברות הקבוצה, על תוצאות פעילותן, על עמידתן באמות המידה הפיננסיות הקבועות בהסכמי המימון, על יכולת החברה והחברות המוחזקות לגייס אשראי ומקורות מימון ועל שוק הנדל"ן בארץ ובארה"ב.
1.2 הסביבה העסקית )המשך(
כללי )המשך(
אחת התקופות המורכבות והמאתגרות למדינת ישראל, אשר החלה ביום 7 באוקטובר 2023 בתקיפה מפתיעה, אכזרית ורצחנית של ארגון הטרור חמאס מרצועת עזה, נמשכת כבר שנה ותשעה חודשים. ביום 13 ביוני 2025 פתחה מדינת ישראל במתקפה על איראן, במסגרת מבצע "עם כלביא", במטרה לפגוע ולהשמיד תשתיות גרעין ואמל"ח איראניים. במשך 12 ימי המלחמה תקף צה"ל וחיסל את צמרת המערכת הבטחונית האיראנית, פגע באתרי גרעין מרכזיים ובמערך הטילים הבליסטיים. בתגובה, התקיפה איראן מטרות צבאיות ואזרחיות בישראל, באמצעות מאות טילים בליסטיים וכטב"מים. ביום 24 ביוני ,2025 לאחר תקיפה אמריקאית באיראן, נכנסה לתוקפה הפסקת אש בין הצדדים. במהלך התקיפה האיראנית וכתוצאה ממנה, אירעו פגיעות הדף במספר מצומצם של חזיתות מבנים של גב -ים ברחבי הארץ, כאשר המשמעותית ביניהן אירעה בפארק גב-ים נגב. גב-ים פעלה באופן מיידי להשבת הפעילות במבנים לסדרה ונוקטת בכל האמצעים לתיקון הנדרש.
סיום המלחמה באיראן הביא, בין היתר, לעליות שערים חדות בשוק ההון ולתיסוף השקל. עם זאת, עלותה של המלחמה ותיקון הנזקים שגרמה המתקפה האיראנית נאמדת בכ- 20 מיליארד ש"ח, באופן שיגדיל משמעותית את הגרעון בתקציב ועלול להביא להאטה נוספת במשק. כיוון שכך, הותיר בנק ישראל את שיעור הריבית על כנה, על-אף הציפיות טרם מלחמת עם כלביא להפחתה בריבית.
מדד המחירים לצרכן עלה במחצית הראשונה של השנה בשיעור של כ,1.6%- ותחזית האינפלציה השנתית של בנק ישראל עומדת על כ .2.6%- הכנסותיה של גב- ים מדמי שכירות צמודות למדד המחירים לצרכן, והעלייה במדד מביאה לגידול בהכנסות גב -ים מהשכרת מבנים, אך מאידך גם מגדילה את הוצאות המימון של גב-ים. גב -ים רואה בהצמדת דמי השכירות למדד המחירים לצרכן הגנה חלקית כנגד החשיפה לעלייה בהוצאות המימון בגין אגרות החוב הצמודות למדד של גב-ים.
מדד תשומות הבניה עלה בצורה חדה ומשמעותית במחצית הראשונה של השנה - ,4.1% בין היתר עקב עדכון מרכיב שכר העבודה במדד על -ידי הלמ"ס, במטרה לשקף את השינויים המשמעותיים שחלו בו במהלך מלחמת השבעה באוקטובר ובגינה. העליה החדה כאמור גרמה להתייקרות עלויות ההקמה של הפרויקטים בייזום של גב- ים והקטינה את התשואה הצפויה מהם.
גב-ים ממשיכה בפעילותה, לרבות המשך הייזום, התכנון, ההקמה, השיווק והניהול של הנכסים הקיימים. על אף האינפלציה, האטת הצמיחה, והמלחמה - ניכרו במהלך המחצית הראשונה של השנה ביקושים לשטחי משרדים, לוגיסטיקה ותעשיה במרבית שטחי הפעילות של גב- ים, שהתבטאו ביציבות מחירים, ובשמירה על שיעורי תפוסה גבוהים של כ.96%-
הנהלת גב- ים מעריכה, תוך ראייה לטווח הארוך, כי לאור הפיזור הגיאוגרפי והסקטוריאלי הרחב של נכסי גב-ים, מיצובם, מיקומם, רמות התפוסה בהם והעובדה שמרביתם המכריעה הם נכסים המשמשים להייטק, משרדים, לוגיסטיקה ותעשייה )ולא למסחר או קמעונאות(, עם דגש על איכות השוכרים והתפלגות ההכנסות מהם )אין לגב- ים שוכר מהותי המניב למעלה מ- 10% מהכנסותיה השנתיות(, וכן לאור איתנותה הפיננסית, הבאה לידי ביטוי, בין היתר, ביתרות מזומנים ושווה מזומנים גבוהות שברשותה, משך החיים הממוצע של החוב, והעובדה שכלל נכסיה אינם משועבדים, פוחת היקף החשיפה של עסקי גב- ים למשבר ו/או לחוסר יציבות משמעותיים וברשותה כלים שיאפשרו התמודדות נאותה עם משבר כלכלי.
נכון למועד פרסום הדוח ונוכח העובדה שמדובר באירוע דינמי המאופיין באי ודאות רבה, מידת ההשפעה של תרחישים בי טחוניים שונים כגון העמקת הלחימה בעזה, התחממות החזיתות בסוריה ובלבנון, הסלמה ביהודה ושומרון וכל הסלמה נוספת מול איראן, על פעילותה העתידית של הקבוצה אינה ידועה. להערכת החברה, היה והמלחמה תמשיך זמן רב ו/או תסלים לחזיתות נוספות, הרי שלהשלכותיה עלולות להיות השפעות שליליות משמעותיות על הכלכלה הישראלית. חזרתה לסדר היום של הרפורמה המשפטית, המאבקים הפוליטיים הכוללים פיטורי בכירים במערכות הביטחון והמשפט, חקיקת חוק הגיוס והתעוררות מחודשת של המאבק החברתי, כמו גם הקפאון בעסקה להשבת החטופים, עלולים אף הם להיות בעלי השלכות שליליות על המשק כולו.
1.3 התוצאות במחצית הראשונה וברבעון השני של שנת 2025
החברה סיימה את המחצית הראשונה של שנת 2025 ברווח נקי בסך של 187 מיליון ש"ח, בהשוואה לרווח בסך 249 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח ברבעון השני של שנת 2025 הסתכם בסך של 52 מיליון ש"ח, בהשוואה לרווח בסך של 146 מיליון ש"ח ברבעון השני של שנת 2024 ולרווח נקי בסך 269 מיליון ש"ח בשנת .2024
1.4 ניתוח עיקרי השינויים בתוצאות הפעילות
)1(
| שנת רבעון שני ב |
ם בשנת | ששה חודשי | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | 2025 | 2024 2025 |
|||
| הסבר | מיליוני ש"ח | מיליוני ש"ח | |||
| 1.6.1.3 ים סעיף תוצאות גב- אה תמצית להלן. |
197 ר | 216 | 392 | 425 | ודמי ניהול מי שכירות הכנסות מד |
| כולל שנת 2024 שונה של חצית הרא זכויות ח ממימוש מיליון ש" סך של 138 ון. בראשון לצי חלת יהודה בפרויקט בנ |
2 במ | - | 144 | 5 | , מקרקעין כירת דירות הכנסות ממ יה ושירותי בני |
| ינוי עיקרי הש בר השפעת פרטים בד קה של קעה על חל נדל"ן להש בשווי נכסי .4א.4. 2 ובאור אה סעיף החברה, ר ספיים. לדוחות הכ |
366 ל | 280 | 357 | 445 | עה, דל"ן להשק י הוגן של נ עלייה בשוו נטו |
| 170 | 185 | 338 | 364 | שכת מפעילות נמ )1( NOI |
|
| 205 | 239 | 481 | 402 | משכות - פעילויות נ )2(EBITDA |
|
| .1.7.1ט.)2( ראה סעיף |
38 | 5 | 73 | 51 | פסקת - פעילות מו )2(EBITDA |
| 243 | 244 | 554 | 453 | EBITDA סך הכל |
|
| 292 | 241 | 430 | 445 | ת ויות נמשכו רווח מפעיל |
|
| כספיים. . לדוחות ה ה באור .8ב |
3 רא | 69( | 5 ) | )38( | מופסקת ( מפעילות רווח )הפסד |
| צית ימון במח צאות המ שינוי בהו שוואה 2025 בה של שנת הראשונה בעיקר שתקד נבע מקבילה א לתקופה ה מ: גב-ים ם בסך עילות גב-י מון נטו מפ הוצאות מי ת מימון לות הכנסו ש"ח )הכול 123 מיליון ת עודפי מהפחת יליון ש"ח, בסך 19 מ ה בגב- קעת החבר חסים להש עלות המיו ן ש"ח ל 96 מיליו אה לסך ש ים(, בהשוו וללות שתקד )הכ מקבילה א בתקופה ה ש"ח, 30 מיליון ימון בסך הכנסות מ חסים ות המיו עודפי על מהפחתת ם(. חברה בגב-י להשקעת ה ובניין מטה נכסים מיליון סך של 78 ת ריבית ב .1 הוצאו ן ל 89 מיליו אה לסך ש ש"ח בהשוו ד . לה אשתק פה המקבי ש"ח בתקו וב הקיטון בח ע בעיקר מ הקיטון נוב חברה; ברוטו של ה ד בסך צמדה למד ת הפרשי ה .2 הוצאו סך השוואה ל יון ש"ח ב של 37 מיל |
157 ה | 143 | 220 | 202 | מון נטו הוצאות מי |
| פה "ח בתקו מיליון ש של 47 אשתקד; המקבילה ל המדד הגנה נטו ע מעסקאות .3 רווח ה ח בהשווא מיליון ש" בסך של 1 ה "ח בתקופ 4 מיליון ש לרווח בסך אשתקד; המקבילה ת 2025 ה של שנ ת הראשונ .4 במחצי מוקדם של בגין סיום כולל רווח ם מניות גב-י PUT בגין אופציית ה- ש"ח; ך 32 מיליון שנמכרו בס אחרים מבנקים ו ת מימון .5 הכנסו אה בהשוו יליון ש"ח בסך 7 מ ח מיליון ש" ימון בסך 8 להכנסות מ שתקד; מקבילה א בתקופה ה וץ בסך ער מטבע ח מהפרשי ש .6 הפסד ת אה להכנסו ש"ח בהשוו 3 מיליון פה "ח בתקו מיליון ש בסך 5 אשתקד. המקבילה |
הכנסות מהשכרת נכסים בניכוי אחזקת נכסים, יובהר כי ה -NOI אינו מבוסס על כללי חשבונאות מקובלים ואינו מהווה תחליף למידע הכלול בדוחות הכספיים.
)2( רווח תפעולי לפי דוח רווח והפסד בנטרול שיערוך נדל"ן להשקעה, פחת ואחרות, הפרשה לשירותי ייעוץ וחלק נכסים ובניין בתוצאות העסקיות של חברות מוחזקות בתוספת דיבידנדים שהתקבלו מחברות כלולות ובתוספת )או בניכוי הפסדים( מימוש נדל"ן להשקעה.
1.4 ניתוח עיקרי השינויים בתוצאות הפעילות )המשך(
| שנת | רבעון שני ב | ם בשנת ששה חודשי |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | ||
| הסבר | מיליוני ש"ח | מיליוני ש"ח | |||
| השני מון ברבעון צאות המי השינוי בהו השני של ואה לרבעון 2025 בהשו של שנת מ: ובע בעיקר שנת 2024 נ |
שך( מון נטו )המ הוצאות מי |
||||
| גב-ים ם בסך עילות גב-י מון נטו מפ הוצאות מי ת מימון לות הכנסו ש"ח )הכול 89 מיליון י עלות פחתת עודפ ון ש"ח, מה בסך 7 מילי ב-ים(, החברה בג להשקעת המיוחסים ש"ח 80 מיליון לסך של בהשוואה וללות שתקד )הכ מקבילה א בתקופה ה ש"ח, 10 מיליון ימון בסך הכנסות מ חסים ות המיו עודפי על מהפחתת ם(. חברה בגב-י להשקעת ה |
|||||
| ובניין מטה נכסים מיליון סך של 40 ת ריבית ב .1 הוצאו ן ל 45 מיליו אה לסך ש ש"ח בהשוו ד . לה אשתק פה המקבי ש"ח בתקו וב הקיטון בח ע בעיקר מ הקיטון נוב חברה; ברוטו של ה |
|||||
| ד בסך צמדה למד ת הפרשי ה .2 הוצאו סך השוואה ל יון ש"ח ב של 30 מיל פה "ח בתקו מיליון ש של 40 אשתקד; המקבילה |
|||||
| ל המדד הגנה נטו ע מעסקאות .3 רווח ה ח בהשווא מיליון ש" בסך של 2 ה "ח בתקופ 3 מיליון ש לרווח בסך אשתקד; המקבילה |
|||||
| 2025 כולל ל שנת ן השני ש .4 ברבעו ת של אופציי יום מוקדם רווח בגין ס רו ב-ים שנמכ ין מניות ג ה-PUT בג יון ש"ח; בסך 18 מיל |
|||||
| אחרים מבנקים ו ת מימון .5 הכנסו אה בהשוו יליון ש"ח בסך 5 מ ח מיליון ש" ימון בסך 2 להכנסות מ שתקד; מקבילה א בתקופה ה |
|||||
| וץ בסך ער מטבע ח מהפרשי ש .6 הפסד ת אה להכנסו "ח בהשוו 4 מיליון ש פה "ח בתקו מיליון ש בסך 3 אשתקד. המקבילה |
|||||
| אות בעיקר הוצ ים כוללות צאות המס לות גב-ים. מס בגין פעי |
78 הו | 65 | 114 | 131 | סה ים על ההכנ הוצאות מס |
| 146 | 52 | 249 | 187 | ה ם של החבר וחס לבעלי רווח נקי מי |
1.5 התרומה של תחומי הפעילות של החברה לתוצאות החברה 1
| חברה ד( ברמת ה רווח )הפס |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ח )הפסד( תרומה לרוו |
||||||||
| לששה חודשים שהסתיימו ני ביום 30 ביו |
לשלושה חודשים שהסתיימו ני ביום 30 ביו |
לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר |
||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | ||||
| ח מיליוני ש" |
||||||||
| 1.6.1( ה סעיף גב-ים )רא |
316 | 326 | 182 | 223 | 452 | |||
| סעיף 1.6.2 קת( )ראה ילות מופס ארה"ב )פע נכס מניב ב |
( )38( | 5 | )69( | 3 | 21 | |||
| ל ים בישרא בניה למגור |
- | 45 | - | - | 45 | |||
| אחרים | )5( | 5 | )4( | 2 | 24 | |||
| סך הכל | 273 | 381 | 109 | 228 | 542 | |||
| ן כסים ובניי ם במטה נ , נטו ומסי הול ומימון הוצאות ני ף 1.4(: )ראה סעי |
||||||||
| הול הוצאות ני |
)6( | )8( | )3( | )4( | )15( | |||
| מון, נטו הוצאות מי |
)80( | )124( | )54( | )78( | )251( | |||
| מסים | - | - | - | - | )7( | |||
| תקופה רווח נקי ל |
187 | 249 | 52 | 146 | 269 |
1 תוצאות החברה המוצגות בדוח הדירקטוריון מתייחסות לחלק המיוחס לבעלים של החברה בתוצאות, אלא אם צוין אחרת. התרומה לתוצאות מביאה בח שבון את חלק החברה בתוצאות החברה המוחזקת, המסים המתייחסים להשקעה זו, חלק החברה ממימוש או מהפחתות החזקות בחברה המוחזקת והכל בניכוי/בתוספת הפחתות עודפי עלות.
1.6 התפתחויות בתחומי הפעילות
1.6.1 גב-ים )המוחזקת על-ידי החברה, נכון למועד הדוח, בשיעור 74.1%( -
בחודש יולי ,2025 לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, מכרה החברה כ2.4%- מהונה המונפק והנפרע של גב-ים, בתמורה בסך של 200 מיליון ש"ח, כך ששיעור החזקתה בגב-ים ירד לכ.71.7%- ראה באור .4א.2. לדוחות הכספיים.
חברת גב-ים עוסקת בתחום הנכסים המניבים בייזום, תכנון, פיתוח, הקמה, שיווק, השכרה, תחזוקה וניהול של פארקי הייטק, פארקים עסקיים ותעשייתיים, בנייני משרדים, לוגיסטיקה ושטחי מסחר באזורי ביקוש ברחבי הארץ וכן, עוסקת בייזום, תכנון, פיתוח, הקמה, שיווק ומכירה של פרויקטים למגורים ופרויקטים של פינוי-בינוי ברחבי הארץ.
גב-ים מהווה בחברה תחום פעילות )לפי מבחני הגדרת מגזרי פעילות בני דיווח הכלולים בתקן .)IFRS 8
1.6.1.1 נכסים מניבים
לגב-ים נכסים מניבים בשטח כולל של כ- 1.2 מיליון מ"ר, באתרים שונים ברחבי הארץ. שיעור התפוסה בנכסיה המניבים של גב-ים, נכון לתום הרבעון השני של שנת ,2025 עומד על כ.96%-
במחצית הראשונה של שנת 2025 חתמה גב- ים על 85 חוזי שכירות, ביחס לשטח עילי של כ72- אלף מ"ר המניבים כ57- מיליון ש"ח בשנה. הסכמי השכירות נחתמו תוך עלייה ריאלית ממוצעת בדמי השכירות בשיעור של כ 3.1%- )לאחר נטרול העלייה בדמי השכירות בגין הקצב עבודות התאמה(. שיעור העלייה הריאלית הממוצעת בדמי השכירות, בנטרול הסכם שנחתם ברבעון השני של השנה בגין מרלו"ג במפרץ חיפה, עומד על .5.5%
ברבעון השני של שנת 2025 חתמה גב-ים על 30 חוזי שכירות ,ביחס לשטח עילי של כ31- אלף מ"ר המניבים כ- 22 מיליון ש"ח בשנה. הסכמי השכירות נחתמו תוך ירידה ריאלית ממוצעת בדמי השכירות בשיעור של כ 2.2%- )לאחר נטרול העלייה בדמי השכירות בגין הקצב עבודות התאמה(. שיעור העלייה הריאלית הממוצעת בדמי השכירות, בנטרול הסכם שנחתם ברבעון השני של השנה בגין מרלו" ג במפרץ חיפה, עומד על .3.2%
גב-ים פועלת להקמתם של 8 פרויקטים שונים ברחבי הארץ, בהיקף כולל של כ300- אלפי מ"ר )בדוחות הכספיים המאוחדים של גב- ים(, בהשקעה כוללת של 3.8 מיליארד ש"ח )בדוחות הכספיים המאוחדים של גב-ים(. פרויקטים אלו צפויים להניב לגב- ים, עם השלמת הקמתם )הצפויה בהדרגה, עד לרבעון הרביעי של שנת 2027(, דמי שכירות שנתיים צפויים )על בסיס דמי השכירות הנהוגים כיום( בסך של 301 מיליון ש "ח. נכון למועד הדוח שיווקה גב- ים כ- 47% מכלל השטחים העיליים בפרויקטים בייזום.
בנוסף, פועלת גב-ים לתכנון ורישוי 3 פרויקטים, בהיקף כולל של כ50- אלף מ"ר, הכוללים את הבניין המרכזי בפארק מתם ; פארק גב-ים רחובות #6; ופארק גב- ים נגב .#6
בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 השקיעה גב-ים סך של כ- 624 מיליון ש"ח בפרויקטים שנמצאים בתכנון, רישוי והקמה וכן בפרויקטים שהקמתם הושלמה אשתקד.
1.6.1.2 בנייה למגורים
גב-ים פועלת לקידום תב "עות, תכנון, רישוי, וייזום של פרויקטים למגורים בהיקף פוטנציאלי של כ6,400- יח"ד )חלק גב- ים - כ5,500- יח"ד(. נכון ליום 30 ביוני ,2025 עמדה יתרת זכויות הבניה המאושרות של גב -ים בפרויקטים למגורים על כ 950- יח"ד )מתוך היקף של כ- 1,400 יחידות דיור, הכוללות את חלקם של השותפים בפרויקטים ואת חלקם של בעלי הזכויות בפרויקטים של התחדשות עירונית(.
תל אביב - פרויקט דפנה, מתחם 502 - פרויקט בתחום ההתחדשות העירונית, בבעלות משותפת של נוה- גד, חברת בת בבעלות מלאה של גב- ים, עם חברת תדהר )חלק נוה- גד 65%(. הפרויקט כולל 201 יח"ד, מתוכן 107 יח"ד למכירה, 66 יח "ד המיועדות לבעלי הזכויות ו28- יח"ד להשכרה, וכן שטח מסחרי של כ300- מ"ר. במתחם זה התגלעה מחלוקת בין היזמים ובין בעלי הזכויות, ולאחר תאריך הדוח הגישו נוה-גד ותדהר תביעה לבית -המשפט כנגד הדיירים וחברה יזמית אשר החתימה אותם על הסכמי פינוי שלא כדין, לאכיפת ההסכם בין נוה -גד ותדהר ובין הדיירים ולחילופין לתשלום פיצויים. לפרטים בדבר עסקה בין החברה לגב-ים, שבמסגרתה הועברה פעילות הבניה למגורים וההתחדשות העירונית של החברה לגב -ים, ובמסגרתה נקבע הסדר חלוקת רווחים עתידיים בגין נכסים מסויימים, כולל מתחם ,502 ראה באור .11ה.1.ב. לדוחות הכספיים השנתיים.
1.6 התפתחויות בתחומי הפעילות )המשך(
1.6.1 גב-ים )המשך(
1.6.1.3 להלן תמצית התוצאות העסקיות של מגזר גב- ים:
| של שנת רבעון שני |
ים בשנת ששה חודש |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2024 2025 |
2024 2025 |
||||
| הסבר | ח מיליוני ש" |
ח מיליוני ש" |
|||
| שנת 2025 ן השני של ף זה ברבעו גידול בסעי |
197 ה | 216 | 392 | 425 | ם ודמי שכרת מבני הכנסות מה |
| של הראשונה ובמחצית כ10%- בשיעור של |
ניהול | ||||
| ר נובע בעיק כ,8%- בשיעור של שנת 2025 |
|||||
| ה, מעליית תם הושלמ סים שהקמ מאכלוס נכ |
|||||
| אלית בדמי מעלייה רי רים לצרכן, מדד המחי |
|||||
| מי ניהול. הכנסות מד כן מגידול ב השכירות ו |
|||||
| בהוצאות ע מגידול ף זה נוב ידול בסעי |
27 הג | 31 | 54 | 61 | ת הנכסים עלות השכר |
| ם. סים וניהול אחזקת הנכ |
והפעלתם | ||||
| שנת 2025 ן השני של ף זה, ברבעו גידול בסעי |
171 ה | 186 | 340 | 365 | NOI |
| ל ראשונה ש במחצית ה כ9%- ו בשיעור של |
|||||
| ל בע מהגידו כ7%- נו בשיעור של שנת 2025 |
|||||
| נים. השכרת מב בהכנסות מ |
|||||
| ובמחצית בעון השני ף זה, בר גידול בסעי |
167 ה | 173 | 331 | 345 | Same Property NOI |
| ,4%- ור של כ 2025 בשיע של שנת הראשונה |
|||||
| רים לצרכן מדד המחי ר מעליית נובע בעיק |
|||||
| השכירות. אלית בדמי ומעלייה רי |
|||||
| ערכה גב- שנת ,2025 ון השני של מהלך הרבע |
366 ב | 280 | 357 | 445 | דל"ן י הוגן של נ עלייה בשוו |
| יה סיה. העלי מרבית נכ ת שווי ל ים הערכו |
להשקעה | ||||
| ת ה במחצי "ן להשקע גן של נדל בשווי ההו |
|||||
| ת ר מהשפע ובעת בעיק של השנה נ הראשונה |
|||||
| 325 בסך של ם לצרכן המחירי עליית מדד |
|||||
| ה בסך של סים בהקמ , שערוך נכ מיליון ש"ח |
|||||
| חרים בסך ז שינויים א ש"ח, בקיזו 160 מיליון |
|||||
| ר הוצאות וללים בעיק ון ש"ח, הכ של 40 מילי |
|||||
| זוז שינויים ההיוון בקי ת שיעורי בגין העלא |
|||||
| ת הרכב סף אודו לפירוט נו ריאליים. |
|||||
| של הנדל"ן שווי ההוגן מעליית ה ההכנסות |
|||||
| אה סעיף .2 להשקעה, ר |
|||||
| ת גב-ים קר מפעילו זה נובע בעי דול בסעיף ישת נכסי עקבות רכ מגורים ב בתחום ה |
3 הגי | 4 | 6 | 9 | ירה ושיווק הוצאות מכ |
| מ. הדרים בע" |
|||||
| ת גב-ים קר מפעילו זה נובע בעי דול בסעיף |
9 הגי | 11 | 19 | 23 | ת הלה וכלליו הוצאות הנ |
| ישת נכסי עקבות רכ מגורים ב בתחום ה |
|||||
| מ. הדרים בע" |
|||||
| בהיקף יקר מעלייה זה נובע בע ידול בסעיף |
36 הג | 46 | 77 | 89 | ת מימון בית והוצאו הוצאות רי |
| ו של גב-ים. החוב ברוט |
אחרות | ||||
| ה מדד נת ,2025 על השני של ש הלך הרבעון |
66 במ | 63 | 79 | 79 | ה רשי הצמד הוצאות הפ |
| של ,1.3% ע( בשיעור לצרכן )ידו המחירים |
|||||
| ופה 1.6% בתק של יה בשיעור לעומת עלי |
|||||
| המחצית במהלך אשתקד. המקבילה |
|||||
| רים מדד המחי ,2025 עלה של שנת הראשונה |
|||||
| ומת עלייה ל ,1.6% לע ( בשיעור ש לצרכן )ידוע |
|||||
| המקבילה בתקופה ל 1.9% בשיעור ש |
|||||
| רת החוב גידול בית נגד, קיים אשתקד. מ |
|||||
| הצמוד. | |||||
| מהקיטון ע בעיקר יף זה נוב קיטון בסע |
12 ה | 13 | 30 | 26 | מון הכנסות מי |
| ן קצר. קדונות לזמ ריבית מפי בהכנסות ה |
|||||
| 7 | 7 | 10 | 11 | זקות חברות מוח חלק ברווחי |
|
| מהשינויים ע בעיקר ף זה נוב שינוי בסעי |
76 ה | 63 | 99 | 126 | כנסה מסים על ה |
| של הנדל"ן שווי ההוגן מעליית ה בהכנסות |
|||||
| להשקעה. | |||||
| מהקיטון ע בעיקר יף זה נוב קיטון בסע |
101 ה | 55 | 123 | 109 | ן כויות שאינ רווח נקי לז |
| להשקעה של נדל"ן ווי ההוגן בעלייה בש |
טה מקנות שלי |
||||
| פה מדע חי תעשיות "ם - מרכז בחברת מת |
|||||
| בע"מ. | |||||
| לי המניות מיוחס לבע וח הנקי ה השינוי ברו |
עלי המיוחס לב הרווח הנקי |
||||
| ה אשתקד פה המקביל עומת התקו של גב-ים ל |
263 | 242 | 331 | 412 | גב-ים המניות של |
| אמור לעיל. נובע מכל ה |
1.6 התפתחויות בתחומי הפעילות )המשך(
1.6.1 גב-ים )המשך(
1.6.1.4 להלן דיבידנדים שחולק ו על - ידי גב- ים בתקופת הדוח:
| שלום תאריך הת |
נד רה בדיביד חלק החב "ח מיליוני ש |
וקה סכום החל |
כרזה תאריך הה |
|
|---|---|---|---|---|
| 2025 2 במרס 2025 25 במאי |
48 52 |
65 70 |
2025 28 בינואר 2025 6 במאי |
ביום 29 ביולי ,2025 לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, הכריז דירקטוריון גב -ים על חלוקת דיבידנד בסך של 85 מיליון ש"ח, שישולם ביום 14 באוגוסט .2025 חלק החברה בתשלום הדיבידנד האמור הינו 61 מיליון ש"ח.
1.6.2 נכס מניב בחו"ל
מגדל Bryant 10 בניו-יורק )פעילות מופסקת(
מגדל Bryant 10"( המגדל"(, בשטח של כ- 80 אלפי מ"ר, ממוקם בשדרה החמישית במנהטן, ניו- יורק, בארה"ב. המגדל מורכב מארבעה בניינים המשולבים לבניין אחד. בשנה האחרונה, פעלה החברה למיתוג ולמיצוב המגדל מחדש ושכרה לצורך כך את שירותיה של חברת מיתוג מהמובילות בעולם וכן את משרד אדריכלי פנים מהמובילים בארה"ב לעיצוב חללי עבודה, אשר ביצע תכנון ועיצוב של השטחים הציבוריים והמתקנים החדשים המתוכננים במגדל.
בחודש אפריל ,2025 התקשרה החברה )באמצעות חברה בבעלותה המלאה, המחזיקה במגדל( בהסכם שכירות עם תאגיד אמריקאי מקבוצת Amazon"( אמזון "( לפיו, שכרה אמזון כ330- אלף ר"ר )כ- 31 אלף מ"ר( משטחי המגדל )״המושכר״( לתקופת שכירות בת 15 שנים, הניתנת להארכה. שטח המושכר, כאמור, מורכב משטחי קומות 3 עד 11 בבניין המרכזי במגדל ומשטח מסוים של כ- 730 ר״ר )כ- 68 מ"ר( בלובי המגדל ואופציה להרחבת שטח המושכר בשטח נוסף בהיקף של כ- 145 אלף מ"ר )כ- 13 אלף מ"ר( בבניין 39W1"( שטחי האופציה של אמזון"(. החברה מסרה את שטח המושכר לאמזון ביום 1 ביוני .2025 לפרטים נוספים, ראה באור .8א. .3 לדוחות הכספיים.
בחודש יוני ,2025 התקשרה החברה בהסכם שכירות, כפוף לתנאים מסויימים, לפיו השכירה החברה במגדל כ- 52 אלף ר"ר )5 אלף מ"ר( שטחי מסחר לרשת Time Life לפתיחת מועדון ספורט יוקרתי במגדל. על- פי תנאי ההסכם, מבצעת החברה עבודות שיפוץ של השטח, שעלותן מתחלקת בין החברה לבין Time Life בהתאם לקבוע בהסכם בין הצדדים, וזאת מתוך מטרה להתחיל להפעיל את המועדון ברבעון האחרון של שנת .2026
נכון ליום 30 ביוני 2025 עומדת התפוסה במגדל על כ- 82% )המשקפת כ- 86% מדמי השכירות החזויים(. עם השכרת שטחי האופציה של אמזון, כאמור לעיל, לאמזון או לגורם אחר, תעמוד התפוסה במגדל על כ- .99% החברה פועלת ומנהלת משאים ומתנים להשכרת יתרת שטחי המסחר במגדל )כ- 1%(, ולהשלמת ההשכרה של שטחי האופציה של אמזון לאמזון או לשוכר אחר כאמור.
ברבעון השני של שנת 2025 עודכנה הערכת השווי של המגדל, כך שהשווי המוצג בהערכת השווי עומד על 700 מיליון דולר. עדכון הערכת השווי כלפי מעלה נעשה עקב הסכמי השכירות שנחתמו בנכס וכן מצב השוק בארה"ב.
החברה פועלת כאמור להשבחת המגדל ולהשאת ערכו וממשיכה בפעולות הניהול והתפעול שלו, ובמקביל תפעל למימושו של המגדל בהתאם למצב השוק ולהזדמנויות שתהינה בפניה.
לאור האמור לעיל, מוצג המגדל בדוח על המצב הכספי של החברה ליום 30 ביוני ,2025 כנכס של קבוצת מימוש המוחזק למכירה ותוצאותיו סווגו כפעילות מופסקת בדוחות רווח והפסד של החברה, על מנת להציג את הפעילות המופסקת בתחום נכס מניב בחו"ל בנפרד מהפעילויות הנמשכות. לפרטים נוספים, ראה באור .8א. לדוחות הכספיים.
1.7 המצב הכספי, נזילות ומקורות מימון
1.7.1 נזילות ומקורות המימון
| ליום | ליום | |||
|---|---|---|---|---|
| 30 ביוני | ר 31 בדצמב |
|||
| 2025 | 2024 | |||
| מיליוני ש" | ח | הסבר | ||
| זילים אמצעים נ |
1,879 | 1,182 | ונות עיקר פקד כוללים ב ל הקבוצה הנזילים ש האמצעים בבנקים. |
|
| ן קעה ונדל" נדל"ן להש בהקמה |
16,256 | 15,246 | קעה דל"ן להש ת גב-ים בנ ע מהשקעו עיף זה נוב הגידול בס י הוגן. ועליית שוו |
|
| מוש קבוצת מי נכסים על כמוחזקים המסווגים למכירה |
2,470 | 2,462 | בעיקר 2025 נובע של שנת ראשונה מחצית ה הגידול ב יעור תקופה בש ר הדולר ב ירידת שע רגום עקב מהפרשי ת הוגן . ליית שווי במגדל וע מהשקעות של ,7.5% |
|
| סך נכסים | 25,105 | 23,314 | נובע שנת 2025 שונה של חצית הרא עיף זה במ השינוי בס הוגן לייה בשווי שקעות וע לוואות, ה וס חוב וה בעיקר מגי רעון על-ידי פי אופן חלקי נ"ל קוזז ב השקעה. ה של נדל"ן ל בידנד תשלום די שוטפת, ם ריבית ב ותשלו אגרות חו גב-ים. בגין מניות ציית PUT פירעון אופ למיעוט, ו |
|
| , ברוטו חוב פיננסי |
13,837 | 12,528 | בוצה גייסה הק שנת 2025 אשונה של מחצית הר במהלך ה ופרעה ליון ש"ח, 2,731- מי קף של כ אג"ח בהי הלוואות ו ליון ש"ח. 1,450- מי של כ קף כולל אג"ח בהי הלוואות ו ת גב- בגין מניו ת ה- PUT את אופציי ה החברה בנוסף פרע ח. מיליון ש" ם בסך 63 ים בתשלו |
|
| , נטו חוב פיננסי |
11,958 | 11,346 | מסך הנזילים ו אמצעים מהשינוי ב בע בעיקר השינוי נו רט לעיל. נסי, כמפו החוב הפינ |
|
| לבעלים הון מיוחס ה של החבר |
3,465 | 3,330 | בעיקר 2025 נובע של שנת ראשונה מחצית ה הגידול ב 187 קופה בסך מניות בת ס לבעלי ה נקי המיוח מהרווח ה ליון ך )54( מי תרגום בס ת הפרשי ח ומקרנו מיליון ש" ש"ח. |
1.7 המצב הכספי, נזילות ומקורות מימון )המשך(
1.7.1 נזילות ומקורות המימון )המשך(
1.7.1.1 מקורות מימון
א. החברה מממנת את פעילותה מהונה העצמי וכן באמצעות הנפקת אגרות חוב לציבור וקבלת מימון מתאגידים בנקאיים ואחרים. להלן פירוט הרכב מקורות המימון של החברה וחברות בבעלותה המלאה )כולל ריבית לשלם(:
| 30 ביוני 2025 |
30 ביוני 2024 |
ר 31 בדצמב 2024 |
|
|---|---|---|---|
| "ח מיליוני ש |
|||
| ב אגרות חו |
3,508 | 3,687 | 3,546 |
| הלוואות | 176 | 351 | 176 |
| ת ת נמשכו מפעילויו סך הכל |
3,684 | 4,038 | 3,722 |
| ת ת מופסק ב - פעילו אגרות חו |
1,314 | 1,308 | 1,312 |
| סך הכל | 4,998 | 5,346 | 5,034 |
- ב. לפרטים בדבר דירוג אגרות החוב של החברה, ראה נספח א'.
- ג. להלן פרטים אודות השעבודים שניתנו לטובת גורמים המ ממנים לטובת התחייבות לאותם גורמים:
| דוח ד פרסום ה |
סמוך למוע | ני 2025 ליום 30 ביו |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| קות שיעור החז ת המשועבדו |
כמות | שיעור משועבדות החזקות ה |
כמות | לטובת | הנכס המשועבד |
| 48.6% | יון 107.2 מיל מניות |
48.6% | יון 107.2 מיל מניות |
אגרות חוב )סדרה י'( |
|
| 5.3% | ן 11.6 מיליו מניות |
5.3% | ן מניות 11.6 מיליו |
הלוואות מגורמים מממנים |
מניות גב-ים |
| 100% | יות מלוא הזכו |
100% | יות מלוא הזכו |
אגרות חוב ( )סדרה יא' |
זכויות במגדל ותאגיד הנכס)1( |
)1( לפרטים בדבר שעבוד ראשון בדרגה על מלוא הזכויות במגדל )mortgage first )ושעבוד מדרגה ראשונה על מלוא )100%( הזכויות בתאגיד הנכס LLC Owners Fifth ,452 ראה באור .13א.2.א.1. לדוחות הכספיים השנתיים.
- ד. בחודש יוני 2025 התקשרה החברה עם מוסד בנקאי לקבלת מסגרת אשראי בסך כולל של 145 מיליון ש"ח. נכון למועד פרסום הדוחות הכספיים מסגרת האשראי לא נוצלה. לפרטים ראה באור .5א. .1 לדוחות הכספיים.
- ה. בחודש יולי ,2025 לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, הנפיקה החברה במסגרת הקצאה פרטית 145 מיליון ש "ח ערך נקוב ניירות ערך מסחריים )סדרה 1( לא רשומים למסחר, בדרך של הנפקת סדרה חדשה. לפרטים ראה באור .5א.2. לדוחות הכספיים.
- ו. בחודש יולי ,2025 לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, הודיע החברה לגורמים מממ נים על בקשתה לבצע פירעון מוקדם מלא של הלוואה על סך 175 מיליון ש"ח, ביום 4 באוגוסט ,2025 ראה באור .5א.3. לדוחות הכספיים.
- ז. החברה חשופה לשינויים במדד המחירים לצרכן הנוגעים בעיקר לאגרות חוב צמודות מדד, שהחברה הנפיקה ושיתרתן ליום 30 ביוני 2025 הינה כ - 2.3 מיליארד ש"ח. בחודשים אפריל ומאי 2020 ביצעה החברה עסקאות החלף ))"SWAP )"להחלפת תזרימים שקליים צמודי מדד בתזרימים שקליים קבועים בגין אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה. לפרטים נוספים אודות עסקאות ה- SWAP כאמור, שביצעה החברה ראה באור .5א.5. לדוחות הכספיים.
- ח. לאור מקור התזרים להתחייבות החברה לתשלום אגרות החוב )סדרה יא'(, השקליות, שהנפיקה החברה, החברה ביצעה עסקאות גידור חשיפה מטבעית )"FORWARD )"להחלפת יתרה דולרית ביתרה שיקלית קבועה. סכום העסקאות נכון למועד הדוחות הכספיים הינו 147 מיליון דולר. לפרטים נוספים אודות עסקאות ה - FORWARD כאמור, שביצעה החברה, ראה באור .5א.4. לדוחות הכספיים.
1.7 המצב הכספי, נזילות ומקורות מימון )המשך(
1.7.1 נזילות ומקורות המימון )המשך(
1.7.1.1 מקורות מימון )המשך(
- ט. במהלך המחצית הראשונה של שנת ,2025 ביצעה החברה סיום מוקדם של מלוא אופציית ה PUT בגין 4.9% מהון המניות המונפק והנפרע של מניית גב -ים שנמכרו, תמורת תשלום כולל בסך של 63 מיליון ש"ח )מתוכם תשלום בסך 27 מיליון ש"ח ברבעון השני של שנת 2025(. לפרטים ראה באור .4א.3. לדוחות הכספיים.
- י. בקשר עם אגרות החוב )סדרות ח', ט', י' ו- יא'( של החברה, ההלוואות ומסגרות האשראי שנטלה מגורמים מממנים, החברה התחייבה לעמוד באמות המידה הפיננסיות שלהלן וכן חלות לגביהן אמות מידה שחריגה מהן תביא להתאמת שיעור ריבית, ונכון למועד הדוח החברה עומדת בהן. לפרטים בדבר אגרות החוב של החברה ראה נספח א ' להלן.
| חישוב תוצאות ה וני 2025 ליום 30 בי |
מידה)1( ע באמת ה הסף שנקב |
ת המידה תיאור אמ |
|---|---|---|
| יון ש"ח 3,465 מיל |
( ות ח' ו- ט' ש"ח )סדר 900 מיליון סדרה י' ו- יון ש"ח )) 1,400 מיל מנים(( מים הממ יא'( והגור |
ה של החבר ס לבעלים לי המיוח הון מינימ |
| 57.1% | ( ות ח', ו-ט' 75% )סדר |
לסך יננסי נטו ן החוב הפ קסימלי בי היחס המ ) 2( ה במאוחד של החבר נכסיה נטו |
| 52.9% | ם ( והגורמי רה י' ו-יא' 72% ))סד ( המממנים( |
לסך יננסי נטו ן החוב הפ קסימלי בי היחס המ )2( מאוחד החברה ב נכסיה של |
| 16.0 | ח', ו-ט'( 17 )סדרות |
ל- יננסי נטו ן החוב הפ קסימלי בי היחס המ במאוחד)3( ל החברה השנתית ש EBITDA |
)1( אי עמידה באמת המידה האמורות בשני רבעונים ברציפות, מהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
)2( חוב פיננסי נטו לסך נכסים נטו )מיליוני ש"ח(, ראה סעיף ט.)1(.
EBITDA )3( )מיליוני ש"ח(, ראה סעיף ט.)2(.
)4( בהמשך לאמור בסעיף ה. בדבר הנפקת נע"מ, במהלך תקופת הנע"מ יהיו המחזיקים רשאים ליתן הודעה מוקדמת בכתב בת 7 ימי עסקים על רצונם לקצר את תקופת ההחזקה בנע"מ ביחס לחלקם.
1.7 המצב הכספי, נזילות ומקורות מימון )המשך(
1.7.1 נזילות ומקורות המימון )המשך(
1.7.1.1 מקורות מימון )המשך(
י. )המשך(
| 2025 ם 30 ביוני חישוב ליו תוצאות ה |
ר ריבית אמת שיעו עילה להת |
|---|---|
| י' - ט' ו- סדרות ח', |
תי דרגות החוב בש ג אגרות ידה בדירו רה של יר )א( במק |
| il A דירוג |
אחת ובדרגה ' ו-ט'(, סדרות ח A1/A( ב מדירוג + |
| ג +A ת מדירו דרגה אח ה י'( וב A( בסדר מדירוג |
|
| ' - וסדרה יא |
קובה ריבית הנ שיעור ה יעלה יא'(, אזי )בסדרה |
| il A+ דירוג |
ור של ט'( ובשיע רות ח' ו- שנה )בסד ל 0.5% ל בשיעור ש שנה 0.25% ל שיעור של -יא'( וכן סדרה י' ו 0.25% )ב |
| יבית תוספת ר ה עד ל פת בדרג רידה נוס בגין כל י |
|
| היותר; שנה לכל של 1% ל מצטברת |
|
| נטו הנכסי בין השווי ננסי נטו ל החוב הפי היחס בין |
שווי טו לבין ה הפיננסי נ בין החוב ה והיחס )1( במקר )ב( |
| .57.1% - |
ו- סדרות ח' על 70% ) ברה יעלה טו של הח הנכסי נ |
| ט'(; | |
| הנכסי - בין השווי ננסי נטו ל החוב הפי היחס בין |
שווי טו לבין ה הפיננסי נ בין החוב ה והיחס )2( במקר |
| .52.9% | ; ה י' ו-יא'( 71% )סדר עלה על החברה י הנכסי של |
| ח. מיליון ש" - 3,465 2025 ביוני ליום 30 הון עצמי |
1,500 פחת מ- החברה י העצמי של ה שההון )3( במקר |
| ח יליון ש" 1,700- מ ה י'( ומ "ח )סדר מיליון ש |
|
| (; )סדרה יא' |
|
| לבטוחה )1( סדרה יא'( ות החוב ) יתרת אגר היחס בין |
חה א'( לבטו )סדרה י ות החוב תרת אגר )4( יחס י |
| .55.5% - |
ה 75% )סדר עלה על גדל( לא י וגן של המ )שוויו הה |
| יא'(. | |
| ר הריבית עלה שיעו ים, אזי י ם האמור מהמקרי בכל אחד |
|
| עור של טיות בשי וב הרלוונ אגרות הח ל סדרות הנקובה ש |
|
| רה י'(, 0.5% )סד ימלית של ספת מקס נה עד לתו 0.25% לש ל היותר. ( לשנה לכ )סדרה יא' 0.75% או של |
|
)1( היחס בין הערך התחייבותי של אגרות החוב בניכוי הסכום המצטבר של שווי הבטוחות המופקדים בחשבון הנאמנות לבין שווי הבטוחות של המגדל.
יא. תשקיף מדף -
בחודש מאי 2025 פרסמה החברה תשקיף מדף על בסיס הדוחות הכספיים שלה ליום 31 בדצמבר ,2024 במסגרתו תוכל החברה להציע לציבור ניירות ערך שונים כולל חוב והון בישראל, לתקופה של שנתיים עד לחודש מאי .2027
1.7 המצב הכספי, נזילות ומקורות מימון )המשך(
1.7.1 נזילות ומקורות המימון )המשך(
1.7.1.1 מקורות מימון )המשך(
יב. )1( חוב פיננסי נטו לסך נכסים נטו:
| ליום ר 31 בדצמב |
וני | ליום 30 בי | |
|---|---|---|---|
| 2024 | 2024 | 2025 | |
| "ח מיליוני ש |
|||
| 12,528 | 11,880 | 13,837 | ( בית לשלם ת )כולל רי ת פיננסיו התחייבויו |
| )1,182( | )731( | )1,879( | זילים אמצעים נ |
| 11,346 | 11,149 | 11,958 | ת לות נמשכ , נטו מפעי חוב פיננסי |
| 1,312 | 1,308 | 1,314 | קת לות מופס , נטו מפעי חוב פיננסי |
| 12,658 | 12,457 | 13,272 | , נטו חוב פיננסי |
| 23,314 | 22,132 | 25,105 | כספיים בדוחות ה סך נכסים |
| - | )33( | ה - קת למכיר ימוש מוחז בקבוצת מ המוצגים פיקדונות |
|
| 1,182 | )731( | )1,879( | ם צעים נזילי בניכוי אמ |
| 22,132 | 21,368 | 23,226 | נכסים נטו |
:EBITDA )2(
| לשנה | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| לששה חוד | שים | שהסתיימה | |||
| שהסתיימו | ביום | י לרבעון השנ |
ביום 31 | ||
| 30 ביוני | של שנת | בדצמבר | |||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | |
| והפסד - בדוח רווח ד( תפעולי רווח )הפס |
|||||
| ת נמשכות - מפעילויו |
778 | 764 | 449 | 527 | 1,145 |
| )1( מופסקת - מפעילות |
65 | 64 | 17 | 29 | 154 |
| )3( ן להשקעה ימוש נדל" - רווח ממ |
42 | 87 | 42 | 52 | 55 |
| ה, נטו - "ן להשקע שערוך נדל |
|||||
| ת נמשכות - מפעילויו |
)445( | )357( | )280( | )366( | )398( |
| )1( מופסקת - מפעילות |
)2( | 11 | 1 | 10 | )1( |
| ת)1( ת מופסק עוץ - פעילו שירותי יי הפרשה ל |
)12( | )2( | )13( | )1( | )6( |
| ת ות מוחזקו רה בתוצא חלק החב |
)11( | )15( | )7( | )9( | )24( |
| לות חברות כלו התקבל מ דיבידנד ש |
30 | - | 30 | - | 5 |
| ד פעמיות השפעות ח |
5 | - | 4 | - | )19( |
| ות פחת ואחר |
3 | 2 | 1 | 1 | 7 |
| לתקופה EBITDA |
453 | 554 | 244 | 243 | 918 |
| לשנה)2( EBITDA |
828 | 932 | 828 | 932 | 918 |
)1( ראה באור .8ב. לדוחות הכספיים.
)2( בהתאם לתנאי שטרי הנאמנות של אגרות החוב שהנפיקה החברה, ה- EBITDA לתקופה כאמור, מגולמת לשנה שלמה על בסיס מספר הרבעונים הנותרים מתום הרבעון השני של שנת 2025 ועד לתום השנה הקלנדרית.
)3( נתוני המחצית הראשונה והרבעון השני של שנת 2024 סווגו מחדש וכוללים רווחים )או בניכוי הפסדים( שמומשו ממכירת נדל"ן להשקעה, בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
1.7 המצב הכספי, נזילות ומקורות מימון )המשך(
1.7.1 נזילות ומקורות המימון )המשך(
בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, נכון ליום 30 ביוני ,2025 לחברה קיים גירעון בהון החוזר בסך של 1,059 מיליון ש"ח ובהון החוזר לתקופה של 12 חודשים )בנטרול נכסים והתחייבויות בעלי תקופת מחזור תפעולי העולה על שנה( בסך של 1,178 מיליון ש"ח.
נכון ליום 30 ביוני ,2025 לחברה עודף בהון החוזר במסגרת הדוחות הכספיים הנפרדים )"סולו"(. כמו-כן לחברה תזרים חיובי מתמשך מפעילות שוטפת הן בדוחות הכספיים המאוחדים והן בסולו.
הגרעון בהון החוזר בדוחות המאוחדים כאמור, נובע מגירעון בהון החוזר בקבוצת גב-ים. במסגרת דוחותיה של גב-ים, מתקיים תזרים מזומנים חיובי מתמשך מפעילות שוטפת. בנוסף, כאמור בבאור .13ב. .10 לדוחות הכספיים השנתיים ובאור .5ב.2. לדוחות הכספיים, לגב-ים מסגרות אשראי בסך 515 מיליון ש"ח. כמו-כן, לגב- ים אין נכסים משועבדים, וגב- ים מעריכה שתוכל לגייס חוב כנגד שעבוד נכס, ככל שתידרש. בנוסף, יתרות הנזילות של גב -ים ליום 30 ביוני 2025 מסתכמות לסך של כ- 1,617 מיליון ש"ח.
לאור האמור לעיל, ולאחר שדירקטוריון החברה )ביחס לדוחות החברה( ודירקטוריון גב-ים )ביחס לדוחות גב-ים(, בחנו, בין היתר, את היקף המקורות העומדים לרשות גב-ים, כאמור לעיל, דירוג האשראי של גב- ים והערכותיה של גב-ים בדבר יכולתה לגייס אשראי, סבור דירקטוריון החברה כי אין בקיומו של הגירעון כאמור בכדי להצביע על בעיית נזילות בגב- ים וכי לא קיים חשש סביר שהחברה ו/או גב-ים לא תעמודנה בהתחייבויותיהן הקיימות והצפויות, בהגיע מועד פירעונן.
החברה בוחנת באופן שוטף את תחזית תזרים המזומנים העתידי שלה ואת מגוון המקורות העומדים לרשותה, ומעריכה כי מקורות אפשריים נוספים העומדים לרשותה כוללים, בין היתר, את המקורות הבאים:
- דיבידנדים צפויים מגב-ים בקשר לכך עוקבת החברה אחרי רווחיות גב-ים, תזרים המזומנים הפנוי שלה ויכולת ה לחלק דיבידנד.
- מחזור חוב החברה בוחנת מעת לעת אפשרות לקבלת הלוואות ממוסדות פיננסיים או מגופים מוסדיים, החלפה ו/או הרחבה של סדרות אגרות חוב קיימות, או הנפקה של סדרת/ות אגרות חוב חדשה/ות, שאינן מובטחות ו/או מובטחות בשעבוד נכסי החברה או נטילת קווי אשראי, או ניירות ערך מסחריים )נע"מ(. בחודש יוני 2025 התקשרה החברה עם מוסד בנקאי לקבלת מסגרת אשראי בסך 145 מיליון ש"ח. נכון למועד פרסום הדוחות הכספיים מסגרת האשראי לא נוצלה, ראה באור .5א.1. לדוחות הכספיים. בחודש יולי 2025 הנפיקה החברה 145 מיליון נע"מ לא רשומים למסחר )סדרה 1(, לפרטים ראה באור .5א.2. לדוחות הכספיים.
- מימוש החזקות בחברות מוחזקות ביכולתה של החברה לממש אחוזים בודדים או יותר מהון המניות של גב-ים תוך שמירת השליטה בה וכן החברה פועלת למכירת מגדל Bryant .10
- תמורה עתידית מותנית וחלוקת רווחים עתידיים בגין נכסים מסוימים במסגרת העברת פעילות הבניה למגורים וההתחדשות העירונית של החברה לגב -ים, כאמור בבאור .11ה.1.)ב( לדוחות הכספיים השנתיים.
.2 חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם
בהמשך לאמור בסעיף 1.2 בדבר מגמת עלי ית המחירים הגלובלית, עליית מדד המחירים לצרכן, העלאות הריביות של הבנקים המרכזיים בישראל ובארה"ב ועליית שער החליפין של הדולר, להלן ריכוז ההשפעות על ההון והרווח )הפסד( המיוחס לבעלים של החברה לתקופות של ששה ושלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני ,2025 וניתוחי רגישות לשינויים במדד ובריבית בשיעור של ,1% ושינוי בשער החליפין של הדולר ב:5%-
השפעות על מכשירים פיננסים:
)1(ריכוז השפעות על ההון ותוצאות החברה
| תיימו דשים שהס ני 2025 |
לשלושה חו ביום 30 ביו |
יימו שים שהסת ני 2025 |
לששה חוד ביום 30 ביו |
|
|---|---|---|---|---|
| וח )הפסד( )2( רו |
הון | וח )הפסד( | )2( רו הון |
|
| ח | מיליוני ש" | |||
| ב: שינוי ין )קיטון( בג גידול |
||||
| )60( | )60( | )79( | )79( | לצרכן המחירים מדד |
| )71( | )142( | )60( | )114( | דולר |
)1( הניתוח נעשה בגין מכשירים פיננסיים בלבד.
)2( ניתוח ההשפעה על ההון כולל השפעת הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ.
השפעות על נדל"ן להשקעה:
בהמשך לאמור בבאור .4א.4. לדוחות הכספיים, בקשר לשינויים בשווי ערכי הנכסים המניבים והקרקעות, להלן השפעת עיקרי השינויים על חלקה של החברה )ללא פעילות מופסקת(:
| תיימו דשים שהס לשלושה חו מו ים שהסתיי לששה חודש י 2025 ביום 30 ביונ י 2025 ביום 30 ביונ |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| עלייה בשווי הוגן נדל"ן להשקעה )ברוטו( |
ס חלק המיוח לבעלי המניות של החברה )נטו ממס( |
עלייה בשווי הוגן נדל"ן להשקעה )ברוטו( |
ס חלק המיוח לבעלי המניות של החברה )נטו ממס( |
||||
| מיליוני ש"ח | |||||||
| המחירים עליית מדד |
325 | 143 | 175 | 79 | |||
| הקמה ך נכסים ב בגין שערו |
160 | 91 | 143 | 82 | |||
| ם ) ם ריאליי יזוז שינויי ההיוון בק ת שיעורי בגין העלא |
40( | )26( | )38( | )26( | |||
| סך הכל |
445 | 208 | 280 | 135 |
.2 חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(
ניתוח רגישויות
שינוי בשער הדולר, שינוי בריביות ובמדד המחירים לצרכן ליום 30 ביוני 2025 היה מגדיל )מקטין( את ההון ואת הרווח או ההפסד המיוחס לבעלים של החברה בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים נשארו קבועים. הניתוח כולל השפעות בגין נכסים והתחייבויות של קבוצות מימוש המסווגים כמוחזקים למכירה.
| )2( ני 2025 |
ליום 30 ביו | ||
|---|---|---|---|
| וח )הפסד( )1( רו הון |
שינוי | ||
| ח מיליוני ש" |
|||
| )60( | )60( | 1% | רים לצרכן מדד המחי |
| )6( | )6( | 1% | ישראל ריבית בנק |
| 42 | 75 | 5% | דולר |
| 60 | 60 | )1%( | רים לצרכן מדד המחי |
| 6 | 6 | )1%( | ישראל ריבית בנק |
| )42( | )75( | )5%( | דולר |
)1( ניתוח ההשפעה על ההון כולל השפעת הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ.
)2( ההשפעה בגין שינוי בריביות חושבה לתקופה של 12 חודשים .
.3 פרטים בדבר תעודות התחייבות שהונפקו על-ידי החברה ואשר הוצעו על-פי תשקיף
לפירוט בדבר אגרות החוב הקיימות של החברה, ראה נספח א' לדוח הדירקטוריון.
אנו מבקשים להביע הערכתנו ותודתנו לעובדי החברה ומנהליה על מאמציהם ותרומתם לחברה.
צחי נחמיאס יו"ר הדירקטוריון
ברוך יצחק מנכ"ל וסמנכ"ל כספים
תאריך: 3 באוגוסט 2025
נספחים לדוח הדירקטוריון
נספח א' לדוח הדירקטוריון ליום 30 ביוני 2025 - גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה
מידע לגבי אגרות החוב של החברה)1(
להלן טבלה המפרטת את תעודות התחייבות שהונפקו על-ידי החברה ואשר הוצעו על-פי תשקיף, המוחזקות בידי הציבור ביום 30 ביוני 2025 )במיליוני ש"ח(:
| )3( לום הקרן מועדי תש |
03.08.2025 | ם נתונים ליו |
30.06.2025 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| שם אמנות - חברת הנ מס ' כתובת ו אחראי / ת, טלפון |
תנאי ההצמדה |
מועדי תשלום הריבית |
עד | החל מ - | יתרת ע .נ. שבמחזור צמוד |
יתרת ע .נ. שבמחזור |
שווי בורסאי |
ערך בספרים של יתרת )2( האג "ח |
יתרת פרמיה )נכיון(, נטו בספרים |
סכום הריבית שנצברה בספרים |
שיעור הריבית )קבוע( |
יתרת ע .נ. שבמחזור צמוד |
יתרת ע .נ. שבמחזור |
שיעור הריבית במועד ההנפקה )קבוע( |
ע .נ. במועד ההנפקה |
מועד הנפקה מקורית |
סדרה |
| "מ קפיטל בע הרמטיק ת ני נאמנויו )לשעבר גפ בע "מ( אחראי: ורן ירב עופר א דן אבנון, מ ,30 שת הימים רח ' דרך ש ,5120261 בני ברק 03-5544553 טל': דוא"ל: [email protected]; [email protected] |
צמוד מדד 11/2006 |
ריבית חצי שנתית ; 30 ביוני ו - 31 בדצמבר |
31.12.25 | 31.12.20 | 311 | 220 | 313 | 311 | - | - | 4.95% | 310 | 220 | 4.95% | 1,615 | 9.1.07 | )9( )8()4( ' ד |
| נויות נבו נאמ רזניק פז בע "מ אחראי: יוסי רזניק צים ,14 רח ' יד חרו 6770007 תל אביב 03-6389200 טל': [email protected] :ל "דוא |
צמוד מדד 8/2016 |
ריבית חצי שנתית ; 30 ביוני ו - 31 בדצמבר |
30.6.29 | 30.6.18 | 68 | 57 | 67 | 68 | - | - | 2.85% | 68 | 57 | 2.85% | 102 | 6.10.16 | ח ' |
| נויות נבו נאמ רזניק פז בע "מ אחראי: יוסי רזניק צים ,14 רח ' יד חרו 6770007 תל אביב 03-6389200 טל': [email protected] :ל "דוא |
לא צמוד | ריבית חצי שנתית ; 30 ביוני ו - 31 בדצמבר |
30.6.29 | 30.6.18 | 1,189 | 1,189 | 1,154 | 1,190 | - | - | 3.95% | 1,189 | 1,189 | 3.95% | 2,413 | 6.10.16 | )7( ;)4( ' ט |
נספח א' לדוח הדירקטוריון ליום 30 ביוני 2025 - גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה )המשך(
מידע לגבי אגרות החוב של החברה)1( )המשך(
להלן טבלה המפרטת את תעודות התחייבות שהונפקו על-ידי החברה ואשר הוצעו על-פי תשקיף, המוחזקות בידי הציבור ביום 30 ביוני 2025 )במיליוני ש"ח( )המשך(
| )3( לום הקרן |
מועדי תש | 03.08.2025 | ם נתונים ליו |
30.06.2025 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - שם נאמנות חברת ה ומס ' כתובת אחראי / ת, טלפון |
תנאי ההצמדה |
מועדי תשלום הריבית |
עד | החל מ - | יתרת ע .נ. שבמחזור צמוד |
יתרת ע .נ. שבמחזור |
שווי בורסאי |
ערך בספרים של יתרת )2( האג "ח |
יתרת פרמיה )נכיון(, נטו בספרים |
סכום הריבית שנצברה בספרים |
שיעור הריבית )קבוע( |
יתרת ע .נ. שבמחזור צמוד |
יתרת ע .נ. שבמחזור |
שיעור הריבית במועד ההנפקה )קבוע( |
ע .נ. במועד ההנפקה |
מועד הנפקה מקורית |
סדרה |
| נויות נבו נאמ רזניק פז בע "מ אחראי: ק יוסי רזני וצים ,14 רח' יד חר 6770007 תל אביב 03-6389200 טל': [email protected] :ל"דוא |
צמוד מדד 1/2023 |
ריבית חצי שנתית ; 30 ביוני ו - 31 בדצמבר |
30.6.29 | 30.6.23 | 1,964 | 1,814 | 2,002 | 1,939 | )19( | - | 3.62% | 1,958 | 1,814 | 3.62% | 1,261 | 16.02.23 27.06.23 )9 ( , )*( |
) 7(, ) 9( י' |
| נויות נבו נאמ רזניק פז בע "מ אחראי: ק יוסי רזני וצים ,14 רח' יד חר 6770007 תל אביב 03-6389200 טל': [email protected] :ל"דוא |
לא צמוד | ריבית חצי שנתית ; 24 ביוני ו - 24 בדצמבר |
24.12.27 | 24.12.27 | 1,324 | 1,324 | 1,374 | 1,314 | )11( | 1 | 6.63% | 1,324 | 1,324 | 6.63% | 1,324 | 3.4.24 | ) 11(, יא' |
| 4,856 | 4,604 | 4,910 | 4,822 | )28( | 1 | 4,849 | 4,604 | סך הכל |
הערות:
)1( למיטב ידיעת החברה, למועד הדוח ובמהלך התקופה הכלולה בדוחות הכספיים המצורפים, החברה עומדת בכל התנאים וההתחייבות לפי שטרי הנאמנות לאגרות החוב שהנפיקה וכן, למיטב ידיעתה, לא התקיימה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או אירוע הפרה. כמו-כן, לא נערכו שינויים בתנאי אגרות החוב בתקופת הדוח. החברה לא העמידה בטוחות או ערבויות לטובת מחזיקי אגרות החוב, האשראי הינו מסוג recourse, למעט כאמור בסעיפים 10 ו- .11 אגרות החוב אינן ניתנות להמרה.
)2( כולל ריבית שנצברה בספרים ופרמיה נטו.
)3( תשלומי הקרן לסדרה ד' הינם תשלומים שנתיים שווים ולסדרות ח', ט' ו- י' התשלומים השנתיים אינם שווים בתקופת הפירעון.
)4( אגרות חוב )סדרות ד', ט', י' ו- יא'( הינן סדרות אגרות חוב מהותיות; כל אחת מהן מהווה 5% או יותר מסך התחייבויות התאגיד, כפי שמוצגת בדוח הכספי הנפרד.
)5( לפרטים בדבר הגבלות על יצירת שעבודים נוספים על נכסי החברה על-פי תנאי אגרות החוב )סדרות ח', ט', י' ו- יא'(, ראה באור 13 א.5.א. לדוחות הכספיים השנתיים ובאור 5 לדוחות הכספיים.
)6( אגרות החוב )סדרות ח' ,ט', י' ו-יא'( כוללות זכות של החברה לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב מיוזמתה, בהתאם למנגנון שנקבע בתנאי אגרות החוב, לפי מחיר הגבוה מבין:
)א( שווי השוק של יתרת אגרות החוב כפי שהוגדר.
)ב( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב.
)ג( יתרת סכומי התשלום על-פי לוח הסילוקין המקורי מהוונת לפי שיעור תשואת אג"ח ממשלתי שהוגדרו בתוספת ריבית בהיוון שנתי בשיעור 1.1% באגרות החוב )סדרות ח' ו- ט'( , ובשיעור 1.25% באגרות חוב סדרה י' ובשיעור 1.35% באגרות חוב )סדרה יא'(.
)7( לפרטים אודות התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות ומגבלות נוספות שנטלה על עצמה החברה במסגרת תנאי אגרות החוב )סדרות ח' - י'(, ראה סעיף .1.7.1.1 ט. ובאור .13א.5.א. לדוחות הכספיים השנתיים.
)8( ביחס לאגרות חוב )סדרה ד'(, לא נקבעו אמות מידה פיננסיות.
)9( אגרות חוב )סדרה י'( מובטחות בשעבוד מניות גב -ים. בדבר מידע הנדרש בגין גב-ים, ראה דיווחים שוטפים של גב -ים באתר המגנ"א.
)10( לפרטים בדבר הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה י'( של החברה , שהושלמה בחודש אוקטובר ,2024 המובטחות בשעבוד מניות גב-ים, ראה באור .13א.2. לדוחות הכספיים השנתיים.
)11( לפרטים בדבר הנפקת אגרות חוב )סדרה יא'(, המובטחת בשעבוד ראשון בדרגה על מלוא הזכויות ב מגדל, המוצגות בדוח על המצב הכספי במסגרת ההתחייבויות של קבוצת מימוש המוחזקות למכירה ולפרטים בדבר התחייבות החברה לעמידה באמות מידה פיננסיות ומגבלות נוספות שנטלה על עצמה החברה, במסגרת תנאי אגרות החוב, ראה באור .13א.2.א.1. לדוחות הכספיים השנתיים. לפרטים בדבר המגדל )הנכס המשועבד(, ראה דוחות כספיים של חברת LP I Mezz Fifth 452( המחזיקה בשרשור בנכס המשועבד(, המצורפים לדוח זה. נכון למועד פרסום הדוח, לאחר פירעון ההלוואות כאמור בבאור .26א.4. לדוחות הכספיים לשנת ,2023 לחברה לא קיים עודף מתוך תמורת ההנפקה )סכום מסגרת(. פוליסת הביטוח של הנכס המשועבד הינה בתוקף עד ליום 28 ביוני .2026 תאגיד ההחזקות של הנכס המשועבד והשותף הכללי של תאגיד ההחזקות לא העמידו ערבויות כלשהן וכן לא נטלו חובות, וזאת למעט חובות לספקים לנכס המשועבד, לא מובטחים בשעבוד, במהלך העסקים הרגיל של תאגיד הנכס ו/או של תאגיד ההחזקות של הנכס המשועבד )payables unsecured customary). מלוא ההכנסות מהנכס המשועבד, לרבות דמי השכירות המשולמים בקשר עם הנכס המ שועבד, מופקדים בחשבון ייעודי, המשועבד לטובת נאמן מחזיקי אגרות החוב )סדרה יא'(. יובהר, כי עד לקרות אירוע הפרה , תאגיד הנכס יהיה זכאי לעשות שימוש בכספים שיופקדו בחשבון הייעודי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי לרבות משיכת מלוא דמי השכירות המופקדים בחשבון הייעודי בכל עת.
נספח א' לדוח הדירקטוריון ליום 30 ביוני 2025 - גילוי יעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה )המשך(
| דירוג קורי לבין ה ההנפקה המ שבין מועד פים בתקופה דירוגים נוס 03.08.2025 העדכני ליום |
דירוג במועד |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| דירוג | תאריך | הנפקת הסדרה |
דירוג ליום 03.08.2025 |
דירוג ליום 30.06.25 |
שם חברה מדרגת |
סדרה |
| il A | 7/2022 ,5/2023 ,11/2023 ,6/2024 , )1( 5/2025 |
AA | il A | il A | S&P Maalot | 'ד |
| il A- | 6/2020 ,6/2021 | |||||
| il A | 8/2010 ,9/2011 ,7/2013 ,6/2019 ,9/2019 | |||||
| il A+ | 12/2008 ,6/2010 | |||||
| il AA | 1/2007 ,5/2008 | |||||
| il A | 8/2022 ,5/2023 ,11/2023 ,6/2024 , )1(5/2025 |
il A | il A | il A | S&P Maalot | 'ח |
| il A | 8/2022 ,5/2023 ,11/2023 ,6/2024 , )1(5/2025 |
il A | il A | il A | S&P Maalot | 'ט |
| il A | ,6/2024 ,9/2024 , )1(5/2025 5/2023 ,6/2023 ,11/2023 |
il A | il A | il A | S&P Maalot | 'י |
| il A+ | 4/2024 ,6/2024 , )1(5/2025 |
il A+ | il A+ | il A+ | S&P Maalot | 'יא |
פרטים אודות דירוג אגרות החוב
)1( בחודש מאי ,2025 מעלות הודיעה על שינוי תחזית הדירוג של המנפיק משלילית ליציבה בדירוג של Stable/A il ואישרור דירוג של אגרות החוב )סדרות ד', ח', ט' ו- י'( של החברה ב דירוג A il ו אישורר דירוג של אגרות חוב )סדרה יא'( של החברה ב דירוג +A il, ראה דיווח מיידי של החברה על דירוג תעודות התחייבות, שפורסם על -ידי החברה ביום 22 במאי .2025
נספח ב'
פרטים בדבר עבודות כלכליות והערכות שווי בהתאם לתקנה 49)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- 1970[
פרטים בדבר עבודה כלכלית ליום 30 ביוני ,2025 בנושא הערכת שוויו הכלכלי של מגדל Bryant 10 בניו-יורק, ארה"ב המוחזק על -ידי החברה.
לדוחות הכספיים של החברה מצורפת עבודה כלכלית, בנושא הערכת שוויו הכלכלי של מגדל ליום 30 ביוני .2025 ראה באור .8א.6. לדוחות הכספיים.
פרטים אודות הערכת השווי
| 2025 30 ביוני |
ת השווי עיתוי הערכ |
|---|---|
| רה"ב יו-יורק, א במנהטן, נ Bryant 10 מגדל |
ההערכה זיהוי נושא |
| דולר 691 מיליון |
השווי צוע הערכת רה לפני בי ספרי החב ה הערכה ב שווי נושא |
| דולר 700 מיליון |
כת שווי נקבע בהער ה הערכה ש שווי נושא |
| ם )DCF). מי מזומני היוון תזרי |
על לפיו יך השווי פ רכה שמער מודל ההע |
| ן דולר 69.6 מיליו |
שנה 13( המימוש ) NOI בשנת |
| ראשונות ך 13 שנים חזוי במש - בגין NOI Discount Rate |
|
| 7% | ה ה- 13 בתום השנ ימוש הנכס החזויה ממ והתמורה |
| 5.5% | ה- חזוי בשנה - בגין NOI Terminal Capitalization Rate |
| הנכס הצפוי של ת המימוש בעה תמור ,13 לפיו נק |
|
| 76% | וי שנקבע (מסך השו Terminal Value גרט ( שיעור ערך |
| בהערכה | |
| 3% משרדים - |
סחר שרדים ומ שכירות מ חה מחירי שיעור צמי |
| 3% מסחר - |
:)Market Rent Growth) |
| Vacancy ) & Collection losses פוסה ) ושיעורי ת הפסד גביה |
|
| 1.4% | המימוש סות בשנת מסך ההכנ |
| - 65% לכל השנים |
ם : זים חדשי לחידוש חו הסתברות |
| 39W.1 מזון בבניין אופציה א חת מימוש 2026 - הנ 1 ביוני |
מעריך השווי - Frank Knight Newmark. מבצעי העבודה מטעם מעריך השווי הינם שמאי נדל"ן מורשים ממדינת ניו-יורק, . ארה"ב, ובעלי ניסיון רב. לא קיימת תלות בין המעריך לבין החברות מזמינות העבודה)1(
)1( על פי הסכם השיפוי עם מעריך השווי נקבע כי, בכל מקרה לא תעלה חשיפת מעריך השווי לנזקים בקשר עם הערכת השווי על סך התשלום שניתן למעריך השווי בגין הערכת השווי. עם זאת, ועל אף החזקות הקבועות בעמדת הסגל המשפטית 105-30 של רשות ניירות ערך מיום 22 ביולי ,2015 לעניין תלות של מעריך שווי במזמין ההערכה, עמדת החברה הנה כי מעריך השווי הינו בלתי תלוי בחברה, שכן בהתאם לנתונים המפורסמים באתר האינטרנט של מעריך השווי, מעריך השווי הינו מבין ספקי השירותים הגדולים בארה"ב בתחום הנדל"ן המסחרי )המספקים, בין היתר, גם שירותי הערכת שווי(.
פרטים בדבר הערכת שווי מהותית - פרויקט תוה"א2
הצגת הנכס
גב-ים הינה הבעלים במשותף, עם חברת אמות השקעות בע"מ )"אמות"(, בחלקים שווים, בשלב השני של פרויקט תוה"א בתל-אביב, אשר יכלול כ201- אלף מ"ר, מתוכם כ156- אלף מ"ר עילי לשיווק וכ45- אלף מ"ר חניונים תת - קרקעיים. בחודש ינואר 2019 השלימו גב- ים ואמות את הקמתו של השלב הראשון בפרויקט - תוה"א.1 במהלך שנת ,2021 אושרה תב"ע לשלב השני - תוה"א ,2 והחברה ואמות רכשו את זכויות הבניה מעיריית תל -אביב והחלו בהקמתו של הפרויקט. הערכת השווי מהותית בהתאם לתקנה 49)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-
פרטים אודות הערכת השווי
| - 50%( -ים בנכס פי חלק גב )נתונים ל |
|
|---|---|
| 1,365 | ש"ח( וני קבע )מילי השווי שנ |
| 110 | ש"ח( )מיליוני )1( רוך רווחי שע |
| ורטי רביב קונפ |
יך השווי זהות מער |
| בלתי תלוי | תלוי? ריך בלתי האם המע |
| לא | שיפוי? ם הסכם האם קיי |
| 2025 ביוני 30 |
שווי הערכת ה תוקף של תאריך ה |
| מזומנים ן תזרימי גישת היוו |
כת השווי מודל הער |
| 6%-6.25% | ון מייצג שיעור היו |
| 144 | "ח( )מיליוני ש ) 2( ס מלא עם אכלו שנתי צפוי NOI |
)1( כולל רווחי שערוך בסך של 17 מיליון ש"ח בגין קידום בזמן של הפרויקט אשר נרשמו ברבעון הראשון של שנת .2025 )2( מחצית מהשטחים שטרם הושכרו ישווקו ברמת מעטפת ומחצית ברמת גמר מלאה.
מעריך השווי - מר קונפורטי הינו שמאי מקרקעין, בעל תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת תל אביב, בעל ניסיון של כ20- שנים בתחום שמאות המקרקעין והערכות השווי. שכר טרחתו של מר קונפורטי לא הותנה בתוצאות הערכות השווי או בביצועי גב-ים. גב- ים ואמות בחרו להתקשר עם מר קונפורטי בשל ניסיונו הרב ומקצועיותו בתחום הנדל"ן המניב בישראל, אשר מעניקים לו את הכישורים הנדרשים לקביעת השווי ההוגן של הפרויקט.
דוחות כספיים של חברת 452 Fifth Mezz I LP
452 Fifth Mezz I LP and Subsidiary
Condensed Consolidated Interim Financial Statements
As of June 30, 2025
(Unaudited)
Condensed Consolidated Interim Financial Statements as of June 30 (Unaudited)
| Table of Contents | Page |
|---|---|
| Auditor's Review Report |
1 |
| Condensed Consolidated Interim Statements of Financial Position | 2 |
| Condensed Consolidated Interim Statements of Income (loss) |
3 |
| Condensed Consolidated Interim Statements of Changes in Partners' Equity | 4 |
| Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows | 5-6 |
| Notes to the Condensed Consolidated Interim Financial Statements | 7-14 |
Auditor's Review Report to the Shareholders of 452 Fifth Mezz I LP
Introduction
We have reviewed the accompanying financial information of 452 Fifth Mezz I LP and its subsidiary (hereinafter: the "Partnership"), which comprises the condensed consolidated statements of financial position as of June 30, 2025, and the condensed consolidated statements of income (loss), changes in partners' equity and cash flows for the six and three month periods then ended. The Partnership's board of Directors and management are responsible for preparation and presentation of this interim financial information for these interim periods in accordance with IAS 34, "Interim Financial Reporting". Our responsibility is to express a conclusion on this interim financial information based on our review.
Scope of the Review
We conducted our review in accordance with (Israel) Review Standard No. 2410, issued by the Israeli Institute of Certified Public Accountants regards "Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity." A review of interim financial information consists of making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with auditing principles generally accepted in Israel and consequently does not enable us to obtain assurance that we would become aware of all significant matters that might be identified in an audit. Accordingly, we do not express an audit opinion.
Conclusion
Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying condensed interim financial statements do not present fairly, in all material respects, in accordance with International Accounting Standard 34, "Interim Financial Reporting".
Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying condensed interim financial statements do not present fairly, in all material respects, in accordance with International Accounting Standard 34, "Interim Financial Reporting".
Haifa Kesselman & Kesselman July 31, 2025 Certified Public Accountants A member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited
Kesselman & Kesselman, Haifa Scientific Industries Center, Building 25, P.O. Box 15084, Haifa 3190500, Israel Telephone: +972-4-8605000, Fax: +972-4-7954556, www.pwc.com/il
Condensed Consolidated Interim Statements of Financial Position as of
| June 30 | June 30 | December 31 | |
|---|---|---|---|
| 2025 | 2024 | 2024 | |
| (Unaudited) | (Unaudited) | (Audited) | |
| Thousands of USD | |||
| Current assets | |||
| Cash and cash equivalents | 34,049 | 27,817 | 37,570 |
| Assets of disposal group held for sale | 711,465 | 661,344 | 666,130 |
| Total current assets | 745,514 | 689,161 | 703,700 |
| Total assets | 745,514 | 689,161 | 703,700 |
| Current liabilities | |||
| Liabilities of disposal group held for sale | 464,090 | 386,631 | 404,155 |
| Total current liabilities | 464,090 | 386,631 | 404,155 |
| Total liabilities | 464,090 | 386,631 | 404,155 |
| Partners' equity | 281,424 | 302,530 | 299,545 |
| Total liabilities and equity | 745,514 | 689,161 | 703,700 |
____________________ Baruch Itzhak - Director
Eli Elefant - Director
____________________
Approval date of the financial statements: July 31, 2025
Condensed Consolidated Interim Statements of Income (loss)
| For the six month period ended June 30 |
For the three month period ended June 30 |
For the year ended December 31 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | ||
| (Unaudited) | (Unaudited) | (Audited) | ||||
| Thousands of USD | ||||||
| Revenue | ||||||
| Rental revenue | 31,797 | 37,058 | 9,267 | 18,892 | 75,046 | |
| Increase (decrease) in fair value of | ||||||
| investment property, net | 500 | )2,938 ( | (316) | )2,805( | 192 | |
| 32,297 | 34,120 | 8,951 | 16,087 | 75,238 | ||
| Costs and expenses | ||||||
| Operating expenses | 8,630 | 8,471 | 3,657 | 4,146 | 17,294 | |
| Property taxes | 9,012 | 8,918 | 4,421 | 4,459 | 18,099 | |
| 17,642 | 17,389 | 8,078 | 8,605 | 35,393 | ||
| Operating profit | 14,655 | 16,731 | 873 | 7,482 | 39,845 | |
| Finance expenses | (41,165) | (24,826) | (42,168) | (14,385) | (48,448) | |
| Finance income | - | 8,639 | - | 8,243 | 9,427 | |
| Finance expenses, net | (41,165) | (16,187) | (42,168) | (6,142) | (39,021) | |
| Net profit (loss) attributable to the | ||||||
| Partnership's owners | (26,510) | 544 | (41,295) | 1,340 | 824 |
452 Fifth Mezz I LP and Subsidiary
Condensed Consolidated Interim Statements of Changes in Partners' Equity
| General partner | Limited partner Thousands of USD |
Total | |
|---|---|---|---|
| For the six month period ended June 30, 2025 (unaudited) |
|||
| Balance as of January 1, 2025 | - | 299,545 | 299,545 |
| Loss for the period | - | (26,510) | (26,510) |
| Net Investment | - | 8,389 | 8,389 |
| Balance as of June 30, 2025 | - | 281,424 | 281,424 |
| For the six month period ended June 30, 2024 (unaudited) |
|||
| Balance as of January 1, 2024 | - | 301,975 | 301,975 |
| Net profit for the period | - | 544 | 544 |
| Net Investment | - | 11 | 11 |
| Balance as of June 30, 2024 | - | 302,530 | 302,530 |
| For the three month period ended June 30, 2025 (unaudited) |
|||
| Balance as of April 1, 2025 | - | 314,330 | 314,330 |
| Loss for the period | - | (41,295) | (41,295) |
| Net Investment | - | 8,389 | 8,389 |
| Balance as of June 30, 2025 | - | 281,424 | 281,424 |
| For the three month period ended June 30, 2024 (unaudited) |
|||
| Balance as of April 1, 2024 | - | 301,250 | 301,250 |
| Net profit for the period | - | 1,340 | 1,340 |
| Distribution, net | - | )60( | )60( |
| Balance as of June 30, 2024 | - | 302,530 | 302,530 |
| For the year ended December 31, 2024 (audited) | |||
| Balance as of January 1, 2024 | - | 301,975 | 301,975 |
| Net profit for the year | - | 824 | 824 |
| Distribution, net | - | (3,254) | (3,254) |
| Balance as of December 31, 2024 | - | 299,545 | 299,545 |
Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows
| For the six month period ended June 30 |
For the three month period ended June 30 |
For the year ended December 31 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | ||
| (Unaudited) | (Unaudited) | (Audited) | ||||
| Thousands of USD | ||||||
| Cash flows from operating activities | ||||||
| Net profit (loss) for the period | (26,510) | 544 | (41,295) | 1,340 | 824 | |
| Adjustments: | ||||||
| Decrease (increase) in fair value of investment | ||||||
| property | (500) | 2,938 | 316 | 2,805 | (192) | |
| Finance income | - | )8,639( | - | )8,243( | (9,427) | |
| Finance expenses | 41,165 | 24,826 | 42,168 | 14,385 | 48,448 | |
| Changes in operating assets and liabilities: | ||||||
| Rent receivable | (2,731) | 2,357 | (3,547) | 974 | 3,896 | |
| Change in pledged deposits used in operating | ||||||
| activities | - | 2,162 | - | 6,957 | 2,162 | |
| Prepaid expenses and other assets | 114 | 201 | (4,580) | )4,293( | (333) | |
| Trade payables and other liabilities | (630) | 750 | 7,707 | 649 | 8,396 | |
| Prepaid rent | (2,009) | 35 | 926 | 1,254 | (737) | |
| Net cash from operating activities |
8,899 | 25,174 | 1,695 | 15,828 | 53,037 | |
| Cash flows from investing activities | ||||||
| Decrease (increase) in deposit for amounts in | ||||||
| trust accounts | - | 45,588 | - | 47,520 | 45,588 | |
| Building improvements | (5,548) | )546( | (4,640) | )122( | (1,422) | |
| Costs related to tenants' changes | (2,235) | )1,606( | (1,060) | )720( | (3,059) | |
| Capitalization of costs to asset with respect to | ||||||
| lease agreements | (1,756) | )2,830( | (799) | )2,816( | (5,209) | |
| Interest received | 644 | 2,964 | 330 | 2,964 | 3,752 | |
| Net cash from (used in) investing activities | (8,895) | 43,570 | (6,169) | 46,826 | 39,650 |
Condensed Consolidated Interim Statements of Cash Flows (Cont.)
| For the six month period ended June 30 |
For the three month period ended June 30 |
For the year ended December 31 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | ||
| (Unaudited) | (Unaudited) | (Audited) | ||||
| Thousands of USD | ||||||
| Cash flows for financing activities | ||||||
| Receipt of loan from related party | - | 354,889 | - | 354,889 | 354,889 | |
| Interest payment | (12,561) | (19,900) | (12,561) | (12,601) | (32,142) | |
| Repayment of loan | - | (386,008) | - | (386,008) | (386,008) | |
| Investment (distribution), net | 8,389 | 11 | 8,389 | (60) | (3,254) | |
| Other financing activities | - | (4) | - | - | 699 | |
| Net cash used in financing activities |
(4,172) | )51,012( | (4,172) | )43,780( | (65,816) | |
| Effects of fluctuations in exchange rates on balances of cash and cash equivalents |
647 | )183( | 689 | )183( | 431 | |
| Net increase (decrease) in cash and cash equivalents |
(3,521) | 17,549 | (7,957) | 18,881 | 27,302 | |
| Cash and cash equivalents at beginning of period |
37,570 | 10,268 | 42,006 | 8,936 | 10,268 | |
| Cash and cash equivalents at end of period | 34,049 | 27,817 | 34,049 | 27,817 | 37,570 | |
| Supplementary disclosures regarding non cash investments: Non-cash investments for investment property |
25,071 | 313 | 25,071 | 121 | - |
Note 1 - General
A. The reporting entity
452 Fifth Mezz I LP, formerly 452 Fifth Venture LP (the "Partnership"), a limited partnership in Delaware, was established on August 14, 2009. The Partnership was established for the purpose of owning and operating, through its wholly owned subsidiary, 452 Fifth Owners LLC (the Company and its subsidiary, hereinafter: the "Group"), a commercial office property located at 452 Fifth Avenue, New York City, New York, known as 10 Bryant Tower (hereinafter: the "Tower"). The Partnership's activity commenced on December 21, 2009, in accordance with the limited partnership agreement (the "LP Agreement") between PBC USA Investment Inc., as the limited partner (almost 100% ownership), and 452 Fifth Mezz I GP, LLC, as the general partner (almost 0% ownership), a wholly owned subsidiary of PBC USA Real Estate LLC, a company wholly owned by PBC. PBC US is wholly owned by Property & Building Corp. Ltd. (hereinafter: "Property & Building"). Distributions are made to partners according to the dates and cumulative amounts which are determined by the general partner.
In light of the Partnership's intention to continue evaluating possibilities for the sale of the Tower, the assets and liabilities in the statement of financial position are classified as assets and liabilities of disposal group held for sale. See Note 3 below. Insofar as the Partnership sells all of its assets and settles its liabilities, it may have no remaining significant business operations.
B. In April 2025, the Group engaged in a lease agreement with an American corporation of Amazon Group ("Amazon"), under which Amazon will lease around 330 thousand square feet (around 31 thousand square meters) of the areas in the Tower (the "Leased Property"), for a 15 year lease period, extendable as stated below (hereinafter: the "Agreement" and the "Lease Period", respectively). The area of the foregoing leased property includes areas on floors 3-11 of the Tower's main building, and a specific area of around 730 square feet (around 68 square meters) in the Tower's lobby.
Amazon was also given an option, exercisable during a period of 18 months after the date of engagement in the lease agreement, to expand the area of the leased property by an additional area of approximately 145 thousand square feet (approximately 13 thousand square meters) in building 39 1W (the "Option" and the "Additional Area", respectively). In accordance with the provisions of the agreement, insofar as the Group wishes to lease out the additional area to a third party, the option period for leasing the additional area will conclude earlier, and in that case, Amazon will be entitled to exercise the option within 30 days after the date of the Group's notice of its wish to engage with that third party.
Note 1 - General (Cont.)
B. (Cont.)
The total rent with respect to the area of the leased property amounts to approximately USD 29.5 million per year, and with respect to the additional area, insofar as Amazon exercises the option regarding it - approximately USD 8.4 million per year. The rent will be updated after a period of 5 years and after a period of 10 years, to a total of USD 32.2 million and USD 34.8 million, respectively, with respect to the area of the leased property, and to a total of USD 9.1 million and USD 9.8 million, respectively, with respect to the additional area, insofar as the option regarding it is exercised.
Amazon has the option to extend the lease period by two periods, the first of 5 years, and the other of 10 years, exercisable in the order chosen by Amazon, for rent which will be agreed upon between the parties, in accordance with the market value of the rent at that time. Amazon was also given the option of full or partial early termination of the agreement 10 years after the commencement date of rent payment, subject to the payment of an agreedupon sum, according to the standard practice for agreements of this kind.
The delivery date of the leased property to Amazon will be no later than 120 days after the date of engagement in the agreement. The Group delivered the space of the leased property to Amazon on June 1, 2025.
In accordance with the agreement, the Group undertook to pay expenses with respect to leasehold improvements (TI) in the amount of USD 53.8 million with respect to the area of the leased property, and USD 17.4 million with respect to the additional area, insofar as the option to it has been exercised, and to perform renovation and additional upgrade works in the leased property, within the dates specified in the agreement, at a total cost of approximately USD 20 million. Amazon is also entitled to a rent-free lease period of 16 months, according to the standard practice for agreements of this kind. Amazon will also be entitled to receive payment from the Group in case of the Tower's sale, according to a formula which was specified in the agreement, which takes into account parameters including the date of the Tower's sale, the proceeds from the sale (after deducting investments in the leased property), and the area leased to Amazon as of the sale date. For example, insofar as the sale is executed at the price of the Tower's June 30, 2025 valuation, the proceeds for Amazon with respect to that sale will amount to a total of approximately USD 6.8 million with respect to the leased property, and approximately USD 2.9 million with respect to the leased property, insofar as the option regarding it has been exercised. The agreement includes additional undertakings of each of the parties towards one another, including, inter alia, the provision of guarantees for the fulfillment of Amazon's undertakings by its parent company (the multinational corporation listed on the US stock exchange), giving Amazon right of first refusal with respect to certain areas which are currently leased to third parties, insofar as those areas become available in the future, limits on sale and rental to certain competitors, and additional provisions according to the standard
practice for agreements of this kind. The Group intends to finance the expenses associated with the engagement in the lease agreement, inter alia, out of its own sources, by executing an extension of debentures, and/or from other financing sources.
Note 1 - General (Cont.)
B. (Cont.)
In June 2025, the company executed a lease agreement, subject to certain condition, to leased approximately 52 thousand square feet (4.8 thousand square meters) of retail space in the Tower to Life Time, a chain of fitness and wellness clubs for the opening of a luxury fitness club in the building, at annual rent starting at approximately \$62 per square foot (about \$56 per square meter per month), in addition to a variable component based on a share of membership revenues.
C. Definitions
In these financial statements, above and below -
- (1) Partnership 452 Fifth Mezz I LP, formerly 452 Fifth Venture LP
- (2) Company 452 Fifth Owners LLC.
- (3) Group The Partnership and its consolidated companies.
- (4) Consolidated Companies / Subsidiaries Companies, including partnerships or joint ventures, whose reports are fully, directly or indirectly, consolidated companies with the Partnership's reports.
- (5) Related Party As defined in International Accounting Standard 24, Related Parties.
- (6) IFRS International Financial Reporting Standards.
Note 2 - Significant Accounting Policies
A. Framework for preparation of the interim financial statements
The condensed interim financial statements were prepared in accordance with generally accepted accounting principles regarding the preparation of interim financial statements, as determined in International Accounting Standard 34 - "Interim Financial Reporting", and do not include all of the information which is required in full annual financial statements. These reports should be read and reviewed together with the annual financial statements as of December 31, 2024, and for the year then ended, and of the accompanying notes, which were approved on February 12, 2025 (the "Annual Financial Statements").
The condensed interim financial statements were approved for publication by the Partnership's Board of Directors on July 31, 2025.
The significant accounting policies which were applied in the preparation of the interim consolidated financial statements are consistent with those which were applied in the preparation of the annual financial statements.
B. Use of estimates and judgment
In preparing the financial statements in accordance with IFRS, the Partnership's management is required to exercise judgment in making estimates and assumptions which affect the implementation of the accounting policy and the reported amounts of assets and liabilities, revenues and expenses. Actual results may differ from these estimates.
The judgment exercised by the Partnership's management when implementing the accounting policy regarding material issues, and the main assumptions which were used for estimates involving uncertainty, are consistent with those which were used in the annual financial statements.
C. Functional currency and presentation currency
These financial statements are presented in thousands of USD, which is the Partnership's functional currency, and are rounded to the nearest thousand, unless stated otherwise. The USD is the currency that represents the Partnership's main operating economic environment.
D. New standards and amendments to existing standards which have not yet entered into binding effect and which the Company has chosen not to adopt early
In Note 3.K. to the Partnership's annual financial statements, information was presented regarding amendments to existing IFRS's, which are not yet in binding effect, and which the Partnership chose not to adopt early.
As of the approval date of these financial statements, there are no new standards or amendments to existing standards which were not included in the Partnership's annual financial statements.
Note 3 - Assets and Liabilities of Disposal Group Held For Sale
A. Assets of disposal group held for sale include the following:
| As of June 30 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2025 | 2024 | December 31 2024 |
||
| (Unaudited) | (Audited) | |||
| Thousands of USD | ||||
| Accumulated rent receivable | 16,928 | 15,736 | 14,197 | |
| Investment property | 683,072 | 634,264 | 640,803 | |
| Lessee deposits | 1,966 | 1,518 | 1,518 | |
| Prepaid expenses and other assets | 9,499 | 9,826 | 9,612 | |
| 711,465 | 661,344 | 666,130 |
B. Liabilities of disposal group held for sale include the following:
| As of June 30 |
As of | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| December 31 | |||||
| 2025 | 2024 | 2024 | |||
| (Unaudited) | |||||
| (Audited) Thousands of USD |
|||||
| Liability to related party (1) | 389,039 | 347,289 | 359,145 | ||
| Trade payables and other liabilities | 70,519 | 30,577 | 38,918 | ||
| Lessee deposits | 1,966 | 3,418 | 1,518 | ||
| Prepaid rent | 2,566 | 5,347 | 4,574 | ||
| 464,090 | 386,631 | 404,155 |
(1) For details regarding the issuance of a new debenture series by Property & Building, for net total proceeds of NIS 1.308 million, which is secured by a first mortgage on all of the interests in the tower, in April 2024, which was provided as a loan in the Partnership from Property & Building, and which was used to repay and exchange the loans which were provided by the American bank for the tower, see Note 4 to the annual financial statements.
Note 3 - Assets and Liabilities of Disposal Group Held For Sale (Cont.)
C. Investment property
The Group evaluated the possibility of selling the Tower, and in recent years has negotiated with several entities regarding its sale. The Group will continue managing, operating and leasing the areas of the Tower, and will work on bettering the Tower, while in parallel also working towards its sale.
1. Fair value update
- A. In the fourth quarter of 2024, the Tower's fair value was updated to a total of USD 655 million, in accordance with a valuation prepared by an independent valuer in the United States.
- B. In the second quarter of 2025, the Tower's fair value was updated to a total of USD 700 million, in accordance with a valuation prepared by an independent valuer in the United States. The valuation as of June 30, 2025, was conducted using the discounted cash flow (DCF) method based on the expected future cash flows from the property. The discount rate used by the appraiser was 7%, and the terminal capitalization rate (Terminal Cap Rate) assumed at the time of realization was 5.5%. The Net Operating Income (NOI) assumed in the terminal year was \$69.6 million. In the second quarter of 2025, the Company recorded a gain of USD 8 million from the revaluation of the Tower, which was offset against a provision for expected costs related to the realization of the Tower (primary payment to Amazon on the event of sale, as described in Section B above). Overall, the Company recorded a net decrease of \$0.5 million in the fair value of investment property in the second quarter of 2025.
Note 4 - Financial Instruments and Risk Management
Fair value of financial instruments for disclosure purposes only
The book value of certain financial assets and financial liabilities, including cash and cash equivalents, trade receivables, other receivables, short term deposits, long term receivables, short term credit, and other payables, corresponds to or approximates their fair value.
The fair value and book value of the other financial assets and liabilities, as presented in the statement of financial position, are as follows:
| As of June 30 2025 |
As of June 30 2024 |
December 31 2024 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Book value |
Fair value |
Book value |
Fair value |
Book value |
Fair value |
||
| (Unaudited) | (Unaudited) Thousands of USD |
(Audited) | |||||
| Loans | 389,039 | 407,511 | 347,289 | 347,317 | 359,145 | 376,277 |
Note 5 - Credit
In April 2024, Property & Building issued to the public approximately NIS 1.3 billion par value of debentures (Series K), a new debenture series which was listed on the Tel Aviv Stock Exchange, secured by a first mortgage on all of the interests in the Tower. The issuance proceeds were used to repay and exchange loans which were provided by an American bank for the Tower in the past.
As part of the collateral, which was provided to the debenture holders, a promissory note was signed between Property & Building and the Partnership, and the trustee, in the amount of Property & Building's total debts by virtue of the trust deed. As part of the promissory note, Property & Building and the Partnership (as applicable) are considered joint borrowers, while Property & Building has the ability to obligate the Partnership and PBC USA Investment Inc. (the Partnership's holding corporation) on any matter associated with the promissory note (including its early redemption). Accordingly, and as required in accordance with the trust deed and the provisions of the collateral documents, the issuance proceeds were mostly used, as stated above, to repay and exchange the Tower's existing loans. Accordingly, the issuance proceeds were provided to the Partnership corporation as a loan, and Property & Building and the Partnership engaged in an agreement which determined that the Partnership will arrange to pay the principal and interest, in accordance with the terms of the foregoing debentures (Series K), and will reimburse Property & Building for any payment of this kind which it has paid instead of the Partnership.
Note 5 - Credit (Cont.)
Property & Building also undertook to fulfill the financial covenants specified below, which are subject to covenants, where any deviation therefrom will result in the adjustment of the interest rate.
| Description of the covenant | Threshold specified (1) in the covenant |
|---|---|
| Minimum capital attributed to the owners of Property & Building | NIS 1,400 million |
| Maximum ratio between net financial debt(2) and Property & Building's | 72% |
| total assets, in net consolidated terms |
(1) Failure to fulfill the foregoing covenants during two consecutive quarters will constitute grounds for demanding the immediate repayment of the debentures.
(2) The balance of financial debt in the consolidated financial statements, after deducting unrestricted cash and cash equivalents and unrestricted deposits (except for deposits and cash and cash equivalents which serve as collateral for financial debt), or which are assets with respect to derivatives, and unrestricted and unpledged marketable securities.
Grounds for adjustment of interest rate
- (A)In case of a reduction in the debentures' rating by one notch below a rating of A, the stated interest rate will increase at a rate of 0.25% per year, and at a rate of 0.25% per year with respect to each additional decrease in rating, up to a maximum cumulative interest addition of 1% per year, at the most.
- (B) (1) In case the ratio between net financial debt and total assets exceeds 71%;
- (2) In case the loan to value ratio exceeds 75%(1);
- (3) In case Property & Building's equity falls below NIS 1,700 million;
In each of the above cases, the stated interest rate of the relevant debenture series will increase at a rate of 0.25% per year, up to maximum additional interest of 0.75% per year, at the most.
(1) The ratio between the par value of the debentures (Series K), after deducting the cumulative total of the value of collateral which is deposited in the trust account, and the collateral value of the Tower.
For additional details, see Note 4.G.2. to the annual financial statements.
As of June 30, 2025, Property & Building is in compliance with the aforementioned covenants.
Note 6 - Partners' Equity
In June 2025 and July 2025, the Company received Capital contributions in the net balance of \$8.4 million and \$20.0 million, respectively.
דוח רבעוני ליום 30 ביוני 2025
חברה לנכסים ולבנין בערבון מוגבל
תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 ביוני 2025
)בלתי מבוקר(
ת ו כ ן ע נ י י נ י ם
| עמוד | |
|---|---|
| 1 קר שבון המב רואה הח ה של דוח סקיר |
|
| 2-3 | אוחדים ביניים מ כספי המצב ה דוחות על תמצית |
| 4 אוחדים ביניים מ ח והפסד דוחות רוו תמצית |
|
| 5 | אוחדים ביניים מ כולל סד רווח והפ דוחות על תמצית |
| 6-10 | אוחדים ביניים מ בהון השינויים דוחות על תמצית |
| 11-12 | מאוחדים ם ביניים המזומני תזרימי דוחות על תמצית |
| ם ים ביניי המאוחד הכספיים הדוחות לתמצית באורים |
|
| 13-14 כללי - באור 1 |
|
| 14-15 ית החשבונא מדיניות - עיקרי ה באור 2 |
|
| 15-17 רי דיווח מגז - באור 3 |
|
| 18-19 | מוחזקות - חברות באור 4 |
| 20-24 - אשראי באור 5 |
|
| 25 ם ם פיננסיי - מכשירי באור 6 |
|
| 26 ות ויות תלוי - התחייב באור 7 |
|
| 26-29 ופסקת פעילות מ למכירה ו |
ם כמוחזקי ם המסווגי מימוש קבוצות של ות התחייבוי - נכסים ו באור 8 |
| 30 הדוח בתקופת ם נוספים - אירועי באור 9 |
דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של חברה לנכסים ו לבנין בע"מ
מבוא
סקרנו את המידע הכספי המצורף של חברה לנכסים ולבנין בע"מוחברות מאוחדות שלה )להלן - החברה(, הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 30 ביוני 2025 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח והפסד, הרווח והפסד הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של ששה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS" דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970- אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו.
היקף הסקירה
ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה )ישראל( 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל בדבר "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאי ים, ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.
מסקנה
בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS.
בנוסף לאמור בפיסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל - .1970
חיפה קסלמן וקסלמן 3 באוגוסט 2025 רואי חשבון פירמה חברה ב- Limited International PricewaterhouseCoopers
קסלמן וקסלמן, מת"מ חיפה בניין ,25 ת.ד 15084 חיפה ,3190500 ישראל, www.pwc.com/il ,+972-4-8605001 :פקס ,+972-4-8605000 :טלפון
| ר 31 בדצמב 2024 |
30 ביוני 2024 |
30 ביוני 2025 |
|
|---|---|---|---|
| קר( ר( )מבו |
לתי מבוק | קר( )ב )בלתי מבו |
|
| "ח מיליוני ש |
נכסים | ||
| 900 | 713 | 1,407 | מנים ושווי מזו מזומנים |
| 358 | 55 | 535 | זמן קצר נגזרים ל פיננסיים מכשירים פקדונות ו |
| 82 | 84 | 107 | ה תרות חוב חייבים וי לקוחות, |
| 235 | 17 | 248 | למכירה רות קעות ודי מלאי קר |
| 2,462 | 2,514 | 2,470 | למכירה ם כמוחזקי מסווגים מימוש ה קבוצות של נכסים |
| 4,037 | 3,383 | 4,767 | וטפים נכסים ש סך הכל |
| 51 | 50 | 65 | ארוך לזמן חובה ויתרות והלוואות השקעות |
| - | 32 | - | והפסד דרך רווח שווי הוגן מדדים ב ננסיים הנ נכסים פי |
| 3,497 | 3,497 | 3,497 | מוניטין |
| 76 | 72 | 96 | מוש כויות שי ע ונכסי ז רכוש קבו |
| 178 | 73 | 214 | עירונית ות בהתחדש ויות קעות וזכ מלאי קר |
| 2,574 | 2,675 | 2,698 | קמה שקעה בה נדל"ן לה |
| 12,672 | 12,123 | 13,558 | שקעה נדל"ן לה |
| 229 | 227 | 210 | אזני השווי המ שיטת לפי ת המטופלו מוחזקות בחברות השקעות |
| 19,277 | 18,749 | 20,338 | טפים אינם שו נכסים ש סך הכל |
| 23,314 | 22,132 | 25,105 | נכסים סך הכל |
| 30 ביוני 2025 |
30 ביוני 2024 |
ר 31 בדצמב 2024 |
|
|---|---|---|---|
| קר( )בלתי מבו |
קר( ) )בלתי מבו |
מבוקר( | |
| "ח מיליוני ש |
|||
| ות התחייבוי |
|||
| יבויות של התחי שוטפות וחלויות זמן קצר אשראי ל |
|||
| ם ם בנקאיי ומתאגידי פיננסיים ממוסדות |
1,340 | 818 | 640 |
| וב אגרות ח וטפות של חלויות ש |
2,331 | 2,004 | 1,777 |
| י הוגן ת לפי שוו ת הנמדד ת פיננסי התחייבו |
- | - | 95 |
| רים ירות ואח מרוכשי ד מקדמות |
24 | - | 24 |
| עה "ן להשק כישת נדל ות בגין ר התחייבוי |
44 | 121 | 43 |
| י בנייה תן שירות ות בגין מ התחייבוי |
106 | - | 105 |
| אחרים אים ותים וזכ נותני שיר ל ספקים, ות התחייבוי |
390 | 308 | 364 |
| שוטפים ות מסים התחייבוי |
24 | 32 | 40 |
| קות ת כמוחז המסווגו ת מימוש של קבוצו ות התחייבוי |
|||
| למכירה | 1,567 | 1,478 | 1,489 |
| ת ות שוטפו התחייבוי סך הכל |
5,826 | 4,761 | 4,577 |
| ב אגרות חו |
10,129 | 9,029 | 9,974 |
| מן וי הוגן לז ות לפי שו ות הנמדד ות פיננסי התחייבוי ארוך |
26 | - | |
| רוך ת לזמן א ות אחרו התחייבוי |
11 | 23 | 22 |
| נדחים מס ים ות התחייבוי |
1,958 | 1,900 | 8 1,898 |
| 12,124 | 10,952 | ||
| שוטפות ות שאינן התחייבוי סך הכל |
11,902 | ||
| ות התחייבוי סך הכל |
17,950 | 15,713 | 16,479 |
| הון | |||
| מניות הון |
211 | 211 | 211 |
| מניות פרמיה על |
1,458 | 1,456 | 1,456 |
| ן קרנות הו |
)76( | 126 | ) 22( |
| עודפים יתרת |
1,872 | 1,815 | 1,685 |
| חברה ים של ה חס לבעל הון המיו הכל סך |
3,465 | 3,608 | 3,330 |
| טה קנות שלי שאינן מ זכויות |
3,690 | 2,811 | 3,505 |
| הון סך הכל |
7,155 | 6,419 | 6,835 |
| ות והון התחייבוי סך הכל |
25,105 | 22,132 | 23,314 |
צחי נחמיאס יו"ר הדירקטוריון
ברוך יצחק מנכ"ל וסמנכ"ל כספים
אירית הורוביץ* דירקטורית
תאריך אישור הדוחות הכספיים - 3 באוגוסט 2025
* ביום 3 באוגוסט 2025 הסמיך דירקטוריון החברה את הגב ' אירית הורוביץ לחתום על הדוחות הכספיים, היות ומנכ"ל החברה משמש גם כאחראי על תחום הכספים.
תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים
| ל לתקופה ש ים ששה חודש ה שהסתיימ ני ביום 30 ביו |
שלושה חוד | ל לתקופה ש שים ה שהסתיימ ני ביום 30 ביו |
לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | ||
| קר( )בלתי מבו |
)בלתי מבו | קר( | )מבוקר( | |||
| מיליוני ש" | ח | |||||
| הכנסות | ||||||
| הול ת ודמי ני דמי שכירו ותי בנייה קעין ושיר רות, מקר מכירת די |
425 5 |
392 144 |
216 - |
197 2 |
802 | |
| קעה, נטו דל"ן להש י הוגן של נ עליה בשוו |
445 | 357 | 280 | 366 | 165 398 |
|
| ת, נטו ות מוחזקו ם של חבר רה ברווחי חלק החב |
11 | 15 | 7 | 9 | 24 | |
| חרות הכנסות א |
1 | - | - | - | 25 | |
| 887 | 908 | 503 | 574 | 1,414 | ||
| צאות עלויות והו |
||||||
| ם ם והפעלת רת הנכסי עלות השכ |
61 | 54 | 31 | 27 | 114 | |
| מכרו קרקעין שנ בנייה ומ ת, שירותי עלות דירו |
4 | 54 | - | 3 | 70 | |
| וק כירה ושיו הוצאות מ |
9 | 7 | 5 | 3 | 15 | |
| יות נהלה וכלל הוצאות ה |
29 | 29 | 14 | 14 | 64 | |
| חרות הוצאות א |
6 | - | 4 | - | 6 | |
| 109 | 144 | 54 | 47 | 269 | ||
| לי רווח תפעו |
778 | 764 | 449 | 527 | 1,145 | |
| ימון הכנסות מ |
66 | 44 | 32 | 20 | 82 | |
| ימון הוצאות מ |
)268( | )264( | )175( | )177( | )544( | |
| ימון, נטו הוצאות מ |
)202( | )220( | )143( | )157( | )462( | |
| ההכנסה מסים על רווח לפני |
576 | 544 | 306 | 370 | 683 | |
| הכנסה סים על ה הוצאות מ |
)131( | )114( | )65( | )78( | )165( | |
| כות לויות נמש רווח מפעי |
445 | 430 | 241 | 292 | 518 | |
| מס ת, לאחר ת מופסק ד( מפעילו רווח )הפס |
)38( | 5 | )69( | 3 | 21 | |
| תקופה רווח נקי ל |
407 | 435 | 172 | 295 | 539 | |
| ס ל: רווח מיוח |
||||||
| החברה בעלים של |
187 | 249 | 52 | 146 | 269 | |
| שליטה ינן מקנות זכויות שא |
220 | 186 | 120 | 149 | 270 | |
| תקופה רווח נקי ל |
407 | 435 | 172 | 295 | 539 | |
| ה, נובע של החבר ס לבעלים ד( המיוח רווח )הפס |
||||||
| מ: | ||||||
| משכות פעילויות נ פסקת פעילות מו |
225 )38( |
244 5 |
121 | 143 | 248 | |
| 187 | 249 | )69( | 3 | 21 | ||
| 52 | 146 | 269 | ||||
| ח(: ניה )בש" ומדולל למ ד( בסיסי רווח )הפס נמשכות מפעילויות |
30.5 | 33.1 | 16.4 | 19.5 | ||
| מופסקת מפעילות |
)5.2( | 0.6 | )9.4( | 0.4 | 33.5 | |
| 25.3 | 33.7 | 7.0 | 19.9 | 2.9 36.4 |
||
תמצית דוחות על רווח והפסד כולל ביניים מאוחדים
| לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר |
ל לתקופה ש דשים שלושה חו ה שהסתיימ וני ביום 30 בי |
ל לתקופה ש שים ששה חוד ה שהסתיימ וני ביום 30 בי |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | |
| )מבוקר( | קר( )בלתי מבו |
קר( | )בלתי מבו | ||
| "ח מיליוני ש |
|||||
| 539 | 295 | 172 | 435 | 407 | לתקופה נקי רווח |
| ונה רה לראש אחר ההכ אחר של רווח כולל פריטי רווח ו יועברו ל הועברו א ולל הרווח הכ במסגרת ניכוי מס והפסד, ב |
|||||
| 2 | 17 | )71( | 29 | )54( | חוץ פעילויות בגין ץ מטבע חו תרגום הפרשי |
| 2 | 17 | )71( | 29 | )54( | אשונה הכרה לר שלאחר ה אחר, רווח כולל סך הכל וח יועבר לרו או הועבר הכולל הרווח במסגרת והפסד |
| 541 | 312 | 101 | 464 | 353 | ס , נטו ממ רווח כולל סך הכל |
| מיוחס ל: סד( כולל רווח )הפ |
|||||
| 271 | 163 | )19( | 278 | 133 | ה של החבר בעלים |
| 270 | 149 | 120 | 186 | 220 | שליטה מקנות אינן זכויות ש |
| 541 | 312 | 101 | 464 | 353 | רווח כולל סך הכל |
| ה, של החבר לבעלים המיוחס ולל )הפסד( כ רווח מ: נובע |
|||||
| 248 | 143 | 121 | 244 | 225 | נמשכות פעילויות |
| 23 | 20 | )140( | 34 | )92( | מופסקת פעילות |
| 271 | 163 | )19( | 278 | 133 |
תמצית דוחות על השינויים בהון ביניים מאוחדים
| סך הכל הון |
שאינן זכויות מקנות שליטה |
סך הכל | יתרת עודפים |
קרנות אחרות |
החברה ים של לום קרן תש מבוסס מניות |
ס לבעל מתייח סקאות קרן מע זכויות בעלי עם מקנות שאינן שליטה |
קרן של תרגום ת פעילויו חוץ |
פרמיה ת על מניו |
הון מניות |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ש"ח | מיליוני | |||||||||
| יימה שהסת דשים שה חו של ש ה לתקופ ( מבוקר בלתי 2025 ) ביוני 30 ביום |
||||||||||
| 6,835 | 3,505 | 3,330 | 1,685 | 212 | 3 | )28( | )209( | 1,456 | 211 | 2025 בינואר ליום 1 יתרה |
| 407 | 220 | 187 | 187 | - | - | - | - | - | - | קי רווח נ |
| )54( | - | )54( | - | - | - | - | )54( | - | - | ו ממס חר, נט כולל א הפסד |
| - | )2( | 2 | - | - | - | 2 | - | - | - | ות מוחזק ברות יות בח ם בזכו שינויי |
| - | - | - | - | - | )2( | - | - | 2 | - | ות ם למני המירי ת ערך ניירו מימוש |
| 2 | 2 | - | - | - | - | - | - | - | - | יות סס מנ ם מבו תשלו |
| )35( | )35( | - | - | - | - | - | - | - | - | יטה נות של ינן מק ות שא לי זכוי ד לבע דיבידנ |
| 7,155 | 3,690 | 3,465 | 1,872 | 212 | 1 | )26( | )263( | 1,458 | 211 | 2025 ביוני 30 ליום יתרה |
| סך הכל הון |
שאינן זכויות מקנות שליטה |
סך הכל | יתרת עודפים |
קרנות אחרות |
החברה ים של לום קרן תש מבוסס מניות |
ס לבעל מתייח סקאות קרן מע זכויות בעלי עם מקנות שאינן שליטה |
קרן של תרגום ת פעילויו חוץ |
פרמיה ת על מניו |
הון מניות |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ש"ח | מיליוני | |||||||||
| יימה שהסת דשים שה חו של ש ה לתקופ ( מבוקר בלתי 2024 ) ביוני 30 ביום |
||||||||||
| 6,031 | 2,719 | 3,312 | 1,566 | 212 | 2 | 76 | )211( | 1,456 | 211 | 2024 בינואר ליום 1 יתרה |
| 435 | 186 | 249 | 249 | - | - | - | - | - | - | קי רווח נ |
| 29 | - | 29 | - | - | - | - | 29 | - | - | ו ממס חר, נט ולל א רווח כ |
| - | )17( | 17 | - | - | - | 17 | - | - | - | דות מאוח ברות יות בח ם בזכו שינויי |
| 3 | 2 | 1 | - | - | 1 | - | - | - | - | יות סס מנ ם מבו תשלו |
| )79( | )79( | - | - | - | - | - | - | - | - | יטה נות של ינן מק ות שא לי זכוי ד לבע דיבידנ |
| 6,419 | 2,811 | 3,608 | 1,815 | 212 | 3 | 93 | )182( | 1,456 | 211 | 2024 ביוני 30 ליום יתרה |
| סך הכל הון |
שאינן זכויות מקנות שליטה |
סך הכל | יתרת עודפים |
קרנות אחרות |
החברה ים של לום קרן תש מבוסס מניות |
ס לבעל מתייח סקאות קרן מע זכויות בעלי עם מקנות שאינן שליטה |
קרן של תרגום ת פעילויו חוץ |
פרמיה ת על מניו |
הון מניות |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ש"ח | מיליוני | |||||||||
| ה סתיימ ם שה חודשי לושה של ש ה לתקופ ( מבוקר בלתי 2025 ) ביוני 30 ביום |
||||||||||
| 7,071 | 3,589 | 3,482 | 1,820 | 212 | 3 | )28( | )192( | 1,456 | 211 | 2025 ל באפרי ליום 1 יתרה |
| 172 | 120 | 52 | 52 | - | - | - | - | - | - | קי רווח נ |
| )71( | - | )71( | - | - | - | - | )71( | - | - | ו ממס חר, נט כולל א הפסד |
| - | )2( | 2 | - | - | - | 2 | - | - | - | ות מוחזק ברות יות בח ם בזכו שינויי |
| - | - | - | - | - | )2( | - | - | 2 | - | ות ם למני המירי ת ערך ניירו מימוש |
| 1 | 1 | - | - | - | - | - | - | - | - | יות סס מנ ם מבו תשלו |
| )18( | )18( | - | - | - | - | - | - | - | - | יטה נות של ינן מק ות שא לי זכוי ד לבע דיבידנ |
| 7,155 | 3,690 | 3,465 | 1,872 | 212 | 1 | )26( | )263( | 1,458 | 211 | 2025 ביוני 30 ליום יתרה |
| החברה ים של ס לבעל מתייח |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| הון מניות |
פרמיה ת על מניו |
קרן של תרגום ת פעילויו חוץ |
סקאות קרן מע י זכויות עם בעל מקנות שאינן שליטה |
לום קרן תש מבוסס מניות |
קרנות אחרות |
יתרת עודפים |
סך הכל | שאינן זכויות מקנות שליטה |
סך הכל הון |
|||
| מיליוני | ש"ח | |||||||||||
| ה סתיימ ם שה חודשי לושה של ש ה לתקופ ( מבוקר בלתי 2024 ) ביוני 30 ביום |
||||||||||||
| 2024 ל באפרי ליום 1 יתרה |
211 | 1,456 | )199( | 75 | 3 | 212 | 1,669 | 3,427 | 2,695 | 6,122 | ||
| קי רווח נ |
- | - | - | - | - | - | 146 | 146 | 149 | 295 | ||
| ממס ר, נטו לל אח רווח כו |
- | - | 17 | - | - | - | - | 17 | - | 17 | ||
| דות מאוח ברות יות בח ם בזכו שינויי |
- | - | - | 18 | - | - | - | 18 | )18( | - | ||
| ת ס מניו מבוס תשלום |
- | - | - | - | - | - | - | - | 1 | 1 | ||
| טה ות שלי נן מקנ ת שאי י זכויו ד לבעל דיבידנ |
- | - | - | - | - | - | - | - | )16( | )16( | ||
| 2024 ביוני 30 ליום יתרה |
211 | 1,456 | )182( | 93 | 3 | 212 | 1,815 | 3,608 | 2,811 | 6,419 |
| החברה ים של ס לבעל מתייח |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| הון מניות |
פרמיה ת על מניו |
קרן של תרגום ת פעילויו חוץ |
סקאות קרן מע י זכויות עם בעל מקנות שאינן שליטה |
לום קרן תש מבוסס מניות מיליוני |
קרנות אחרות ש"ח |
יתרת עודפים |
סך הכל | שאינן זכויות מקנות שליטה |
סך הכל הון |
||
| ( )מבוקר ר 2024 בדצמב יום 31 יימה ב שהסת לשנה |
|||||||||||
| 2024 בינואר יום 1 יתרה ל |
211 | 1,456 | )211( | 76 | 2 | 212 | 1,566 | 3,312 | 2,719 | 6,031 | |
| קי רווח נ |
- | - | - | - | - | - | 269 | 269 | 270 | 539 | |
| ס נטו ממ לל אחר, רווח כו |
- | - | 2 | - | - | - | - | 2 | - | 2 | |
| החברה ים של ד לבעל דיבידנ |
- | - | - | - | - | - | )150( | )150( | - | )150( | |
| טה ת שלי ן מקנו ת שאינ י זכויו ד לבעל דיבידנ |
- | - | - | - | - | - | - | - | )110( | )110( | |
| ת אוחדו ברות מ יות בח ם בזכו שינויי |
- | - | - | )104( | - | - | - | )104( | 622 | 518 | |
| ת ס מניו מבוס תשלום |
- | - | - | - | 1 | - | - | 1 | 4 | 5 | |
| 2024 ר בדצמב יום 31 יתרה ל |
211 | 1,456 | )209( | )28( | 3 | 212 | 1,685 | 3,330 | 3,505 | 6,835 |
תמצית דוחות על תזרימי המזומנים ביניים מאוחדים
| לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר |
ל לתקופה ש דשים ה שהסתיימ וני ביום 30 בי |
שלושה חו | ל לתקופה ש שים ה שהסתיימ וני |
ששה חוד ביום 30 בי |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | |
| )מבוקר( | קר( | )בלתי מבו | קר( | )בלתי מבו | |
| "ח | מיליוני ש | ||||
| וטפת פעילות ש זומנים מ תזרימי מ |
|||||
| 539 | 295 | 172 | 435 | 407 | לתקופה רווח נקי |
| )21( | )3( | 69 | ) 5( | 38 | ר מס קת , לאח ות מופס וח ( מפעיל הפסד ) רו |
| 518 | 292 | 241 | 430 | 445 | שכות ילויות נמ רווח מפע |
| : התאמות |
|||||
| )24( | )9( | )7( | ) 15( | ) 11( | ת, נטו ת מוחזקו של חברו ברווחים החברה ח לק |
| 5 | - | 30 | - | 30 | ת ות כלולו בלו מחבר ם שהתק ד יבידנדי |
| )398( | )366( | )280( | ) 357( | ) 445( | טו השקעה, נ ל נדל"ן ל ווי הוגן ש עלי יה בש |
| 9 | 2 | 1 | 4 | 3 | חתות פחת והפ |
| 165 | 78 | 65 | 114 | 131 | ההכנסה מסים על הוצאות |
| )82( | )7( | )13( | ) 42( | ) 46( | ה ש שולם מס הכנס |
| 462 | 157 | 143 | 220 | 202 | ו מימון, נט הוצאות |
| 5 | 1 | 1 | 3 | 2 | ות בוסס מני תשלום מ הוצאות |
| 32 | 41 | )11( | 30 | ) 25( | ת חובה בים ויתרו וחות חיי שינוי בלק |
| 23 | - | - | 7 | ) 10( | ה, נטו ם למכיר אי בנייני דול( במל קיטון )גי |
| )165( | - | )2( | - | ) 34( | ית שות עירונ יות התחד קעות וזכו מלאי קר השקעה ב |
| - | )2( | - | 4 | - | ת אי קרקעו דול( במל קיטון )גי |
| 40 | )33( | )11( | )13 ( | )13 ( | שות ות , הפר תרות זכ כאים וי פקים, ז שינוי בס ת יות אחרו והתחייבו |
| 590 | 154 | 157 | 385 | 229 | משכת שוטפת נ מפעילות שנבעו טו מזומנים נ |
| 197 | 46 | 2 | 99 | 30 | ופסקת שוטפת מ מפעילות שנבעו טו מזומנים נ |
| 787 | 200 | 159 | 484 | 259 | שוטפת מפעילות טו שנבעו מזומנים נ |
תמצית דוחות על תזרימי המזומנים ביניים מאוחדים )המשך(
| לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר |
לתקופה של שים שלושה חוד שהסתיימה י ביום 30 ביונ |
לתקופה של ם ששה חודשי שהסתיימה י ביום 30 ביונ |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | |
| )מבוקר( | ר( | ר( )בלתי מבוק |
|||
| )בלתי מבוק מיליוני ש"ח |
|||||
| עה ילות השק ומנים לפע תזרימי מז |
|||||
| 7 | 2 | - | 5 | - | מוחזקת עה בחברה החזר השק |
| 48 | - | - | 48 | - | וחזקות ל חברות מ ממימוש ש תקבולים |
| 390 | 88 | 62 | 313 | 105 | רכוש קבוע להשקעה ו כירת נדל "ן תמורה ממ |
| 87 | - | )27( | - | )63( | דור, נטו ין עסקת גי שולמה( בג תקבלה )ש תמורה שה |
| ) 23( | - | )5( | )18( | )12( | שקעה ת נדל"ן לה בגין מכיר מס ששולם |
| ) 1,304( | )282( | )294( | )720( | )633( | קבוע עה ורכוש ל"ן להשק קמ ה של נד רכישה וה |
| 108 | 692 | )305( | 232 | )344( | קצר, נטו ונות לזמן קדת( פיקד פירעון )הפ |
| ) 175( | )5( | 74 | )1( | 168 | עבדים, נטו דונות משו שינוי בפיק |
| 108 | 13 | 16 | 47 | 31 | תקבלה ריבית שה |
| פעילות( ששימשו ל מפעילות ) טו שנבעו מזומנים נ |
|||||
| )754 ( | 508 | )479( | )94 ( | )748 ( | שכת השקעה נמ |
| פעילות( ששימשו ל מפעילות ) טו שנבעו מזומנים נ |
|||||
| 121 | 165 | )22( | 135 | )33 ( | פסקת השקעה מו |
| פעילות ת( שנבעו מ שו לפעילו טו ) ששימ מזומנים נ |
|||||
| )633 ( | 673 | )501( | 41 | )781 ( | השקעה |
| ילות מימון ומנים מפע תזרימי מז |
|||||
| בחברות ות שליטה שאינן מקנ עלי זכויות דיבידנד לב |
|||||
| )110 ( | )16( | )18( | )79( | )35( | מאוחדות |
| ) 150( | - | - | - | - | די החברה שולם על - י דיבידנד ש |
| ) 1,933( | )518( | )780( | ) 1,165( | ) 1,450( | ינן שוטפות ננסיות שא חייבויות פי פירעון הת |
| ת שאינן בעלי זכויו מאוחדת ל ות בחבר ה מכירת מני |
|||||
| 518 | - | - | - | - | טה מקנות שלי |
| 2,010 | - - |
1,136 700 |
816 | 2,031 | בלו פות שהתק שאינן שוט ת פיננסיות התחייבויו |
| 35 | - | - | 39 | 700 | צר , נטו רים לזמן ק קאיים ואח אגידים בנ אשראי מת |
| ) 3( ) 314( |
)113( | )105( | ) 1( ) 160( |
) 1( ) 160( |
גין חכירה חייבויות ב פירעון הת |
| למה ריבית ששו פעילות( ששימשו ל מפעילות ) טו שנבעו מזומנים נ |
|||||
| 53 | )647( | 933 | )550( | 1,085 | נמשכת |
| ) 233( | )165( | )44( | ) 192( | ) 44( | סקת מימון מופ ו לפעילות טו ששימש מזומנים נ |
| ) 180( | )812( | 889 | ) 742( | 1,041 | |
| מון פעילות( מי ש שימשו ל מפעילות ) טו שנבעו מזומנים נ |
|||||
| ) 111( | 15 | 611 | )259( | כת 566 | עילות נמש זומנים מפ ים ושווי מ ה( במזומנ עליה )יריד עילות זומנים מפ ים ושווי מ ה( במזומנ עליה )יריד |
| 85 | 46 | )64( | 42 | )47( | מופסקת |
| ) 26( | 61 | 547 | )217( | 519 | זומנים ים ושווי מ ה( במזומנ עליה )יריד |
| )1( | 4 | )15( | 3 | )12( | זומנים ל יתרות מ החליפין ע ודות בשער השפעת תנ |
| 927 | 648 | 875 | 927 | 900 | |
| 900 | 713 | 1,407 | 713 | 1,407 | קופה תחילת הת מזומנים ל נים ושווי יתרת מזומ |
| פה סוף התקו מזומנים ל נים ושווי יתרת מזומ |
|||||
| א במזומן פעולות של נספח א' - |
|||||
| 8 | - | - | 78 | - | י עה באשרא ל "ן להשק רכישות נד |
| 5 | - | 1 | 2 | 1 | י עה באשרא ל"ן להשק מכירות נד |
| 156 | - | - | - | 3 | ת התחייבויו כירה כנגד ודירות למ אי בניינים הכרה במל עלי קרקע תמורות לב תי בנייה ו למתן שירו |
באור 1 - כללי
א. הישות המדווחת
חברה לנכסים ולבנין בע"מ )"החברה"( הינה חברה תושבת ישראל, אשר התאגדה בישראל וכתובתה הינה בניין תוה"א, רחוב יגאל אלון ,114 קומה ,27 תל-אביב. מניות החברה ואגרות החוב שלה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ )"הבורסה"(. הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 30 ביוני 2025 )"הדוחות הכספיים ביניים"(, כוללים את אלה של החברה ושל החברות המאוחדות שלה )יחד - "הקבוצה"(, וכן את זכויות הקבוצה בחברות כלולות ובעסקאות משותפות.
החברה הינה חברה בת )במישרין( של חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"דסק"ש"(, המחזיקה סמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים ביניים )"מועד פרסום הדוח"( בשיעור של כ- 70.5% מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה ב ה. דסק"ש הינה חברה ללא בעל שליטה )כהגדרת המונח "שליטה" בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968( ואינה נחשבת כחברת שכבה ראשונה )כמשמעות מונח זה בחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד2013- )"חוק הריכוזיות "((, ובהתאם לא חלות עליה מגבלות מכוח חוק הריכוזיות בקשר ליכולתה להחזיק שליטה בחברות שכבה אחרות. נכון לסמוך למועד פרסום הדוח, מחזיקות מגה אור החזקות בע"מ )"מגה אור"( ואלקו בע"מ בכ29.9%- ו- 29.8% מהונה המונפק והנפרע של דסק"ש, בהתאמה.
הקבוצה עוסקת בענף הנדל"ן - נדל"ן מניב ומגורים בישראל באמצעות אחזקתה בגב- ים ובנכס נדל"ן לשימוש משרדים ומסחר הידוע בשם מגדל Bryant 10 בעיר ניו -יורק בארה"ב. נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי, החברה מחזיקה בכ- 74.1% מהונה המונפק של גב- ים )כ- 71.7% סמוך למועד פרסום הדוח, ראה באור .4א.2.( וב100%- במגדל.
לפרטים בדבר גיוס מקורות אשראי נוספים הנדרשים במהלך שנת ,2025 ראה באורים .5א.7. ו- .8א.5.
ב. מלחמת חרבות ברזל
אחת התקופות המורכבות והמאתגרות למדינת ישראל, אשר החלה ביום 7 באוקטובר 2023 בתקיפה מפתיעה, אכזרית ורצחנית של ארגון הטרור חמאס מרצועת עזה, נמשכת כבר שנה ותשעה חודשים. ביום 13 ביוני 2025 פתחה מדינת ישראל במתקפה על איראן, במסגרת מבצע "עם כלביא", במטרה לפגוע ולהשמיד תשתיות גרעין ואמל"ח איראניים. במשך 12 ימי המלחמה תקף צה"ל וחיסל את צמרת המערכת הביטחונית האיראנית, פגע באתרי גרעין מרכזיים ובמערך הטילים הבליסטיים. בתגובה, התקיפה איראן מטרות צבאיות ואזרחיות בישראל, באמצעות מאות טילים בליסטיים וכטב"מים. ביום 24 ביוני ,2025 לאחר תקיפה אמריקאית באיראן, נכנסה לתוקפה הפסקת אש בין הצדדים. במהלך התקיפה האיראנית וכתוצאה ממנה, אירעו פגיעות הדף במספר מצומצם של חזיתות מבנים של גב- ים ברחבי הארץ, כאשר המשמעותית ביניהן אירעה בפארק גב -ים נגב. גב-ים פעלה באופן מיידי להשבת הפעילות במבנים לסדרה ופועלת לביצוע התיקונים הנדרשים.
למועד אישור דוחות כספיים אלו, השפעות המלחמה האמורה על תוצאות פעילותה של הקבוצה אינן מהותיות. עם זאת, נכון למועד פרסום הדוח ונוכח העובדה שמדובר באירוע דינמי המאופיין באי ודאות רבה, מידת ההשפעה של תרחישים ביטחוניים שונים כגון העמקת הלחימה בעזה, התחממות החזיתות בסוריה ובלבנון, הסלמה ביהודה ושומרון וכל הסלמה נוספת מול איראן, על פעילותה העתידית של הקבוצה אינה ידועה. להערכת החברה, היה והמלחמה תמשיך זמן רב ו/או תסלים לחזיתות נוספות, הרי שלהשלכותיה עלולות להיות השפעות שליליות משמעותיות על הכלכלה הישראלית. חזרתה לסדר היום של הרפורמה המשפטית, המאבקים הפוליטיים הכוללים פיטורי בכירים במערכות הביטחון והמשפט, חקיקת חוק הגיוס והתעוררות מחודשת של המאבק החברתי, כמו גם הקפאון בעסקה להשבת החטופים, עלולים אף הם להיות בעלי השלכות שליליות על המשק כולו.
באור 1 - כללי )המשך(
ג. הגדרות עיקריות:
| - ובניין או נכסים החברה ו/ |
בע "מ; בנין לנכסים ו חברה |
|---|---|
| - הקבוצה |
שלה; מאוחדות חברות ה ובניין וה נכסים |
| - דסק"ש |
בע "מ; דיסקונט השקעות חברת |
| - גב-ים |
בע "מ; רקעות גב-ים לק חברת |
| - מגדל |
,10 Bryant ל בשם מגד ר הידוע ים ומסח ש משרד ן לשימו נכס נדל" 100%; שיעור קבוצה ב על- ידי ה המוחזק |
| - מגדל תאגיד ה |
"ב, ר בארה נת דלאוו לת במדי פות מוגב ,452 שות Fifth Mezz LP I מגדל; זכויות ב במלוא ה במישרין המחזיקה |
| - דיווחים תקנות ה |
1970; , התש"ל- ומיידיים( קופתיים )דוחות ת רות ערך תקנות ניי |
| - IFRS תקני |
ם. חשבונאיי מיים פי בינלאו דיווח כס תקני |
באור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאית
א. מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים הביניים
תמצית הדוחות הכספיים הביניים נערכה בהתאם לכללים חשבונאים מקובלים לעריכת דוחות כספיים לתקופות ביניים, כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי 34 ) 34 IAS" )דיווח כספי לתקופות ביניים" וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' לתקנות הדיווחים ואינה כוללת את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים. יש לעיין ולקרוא דוחות אלו יחד עם הדוחות הכספיים השנתיים ליום 31 בדצמבר 2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים, אשר נלוו אליהם, אשר אושרו ביום 13 בפברואר 2025 )"הדוחות הכספיים השנתיים"(.
תמצית הדוחות הכספיים הביניים אושרה לפרסום על -ידי דירקטוריון החברה ביום 3 באוגוסט .2025
עיקרי המדיניות החשבונאית, אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים, עקביים לאלה אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים. הבאורים לדוחות הכספיים הביניים בנוגע להשקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, אשראי לזמן ארוך , התקשרויות והתחייבויות תלויות כוללים רק את העדכונים העיקריים בעניינים אלה, שאירעו מאז תאריך אישור הדוחות הכספיים השנתיים.
ב. שימוש באומדנים ושיקול דעת
בעריכת תמצית הדוחות ה כספיים ביניים בהתאם ל- IFRS, נדרשות הנהל ות החברה והחברות המוחזקות להשתמש בשיקול דעת בהערכות, אומדנים והנחות, אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עשו יות להיות שונות מאומדנים אלה.
שיקול הדעת של הנהלות החברה והחברות המוחזקות בעת יישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה בנושאים המהותיים וההנחות העיקריות ששימשו בהערכות הכרוכות באי וודאות הינם עקביים לאלה ששימשו בדוחות הכספיים השנתיים.
באור 2 - עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ג. תקנים חדשים ותיקונים לתקנים קיימים אשר עדיין אינם בתוקף מחייב ואשר החברה לא בחרה ביישומם המוקדם:
במסגרת באור .3יח. לדוחות הכספיים השנתיים של החברה הובא מידע לגבי תיקונים לתקני IFRS קיימים, אשר עדיין אינם בתוקף מחייב ואשר החברה לא בחרה ביישומם המוקדם.
נכון למועד אישור דוחות כספיים אלה לא קיימים תקנים חדשים או תיקונים לתקנים קיימים, אשר לא הובאו במסגרת הדוחות הכספיים השנתיים של החברה.
באור 3 - דיווח מגזרי
א. כללי
בסיס הפיצול המגזרי ובסיס המדידה של הרווח וההפסד המגזרי זהה לזה שהוצג בבאור 22 לדוחות הכספיים השנתיים בדבר מגזרי פעילות.
הנתונים כאמור הינם בהתאם לנתונים הניתנים ונסקרים על-ידי מקבל ההחלטות התפעולי.
מגזרים אלו כוללים מגוון מוצרים ושירותים אשר המידע לגביהם מנוהל בנפרד.
בהתאם לכך מגזרי הפעילות בני הדיווח של הקבוצה הינם:
- גב-ים הנתונים משקפים את תוצאותיה של גב-ים כפי שמוצגים בדוחותיה הכספיים )100%( )מספרי ההשוואה כוללים גם את פעילות הבניה למגורים והתחדשות עירונית שהועברה לגב-ים בשנת 2024(;
- נכס מניב בארה "ב )פעילות מופסקת(;
- בניה למגורים בישראל )פעילות בגין נכסים של החברה שמומשו ולא הועברו לגב- ים(.
| גב-ים | נכס מניב בארה"ב )1( |
התאמות למאוחד )2( |
מאוחד | ||
|---|---|---|---|---|---|
| ח מיליוני ש" |
|||||
| ביוני 30 ביום מה שהסתיי חודשים של ששה לתקופה וקר( )בלתי מב 2025 |
|||||
| הול ות ודמי ני דמי שכיר הכנסות מ |
425 | 115 | )115( | 425 | |
| בנייה שירותי קרקעין ו דירות, מ ממכירת הכנסות |
5 | - | - | 5 | |
| טו השקעה, נ וי נדל"ן ל עלייה בשו |
445 | 2 | )2( | 445 | |
| לי סד( תפעו רווח )הפ |
789 | 65 | )76( | 778 | |
| החברה עלים של מיוחס לב גזר - תוצאות מ |
316 | )38( | )91( | 187 |
| מאוחד | התאמות )2( למאוחד |
בנייה למגורים בישראל |
נכס מניב )1( בארה"ב |
)3( גב-ים |
|
|---|---|---|---|---|---|
| ח מיליוני ש" |
|||||
| 30 ביום מה שהסתיי חודשים של ששה לתקופה וקר( )בלתי מב 2024 ביוני |
|||||
| 392 | )137( | - | 137 | 392 | הול ות ודמי ני דמי שכיר הכנסות מ |
| 144 | - | 82 | - | 62 | בנייה שירותי קרקעין ו דירות, מ ממכירת הכנסות |
| 357 | 11 | - | )11( | 357 | טו השקעה, נ וי נדל"ן ל עלייה בשו |
| 764 | )67( | 45 | 64 | 722 | לי סד( תפעו רווח )הפ |
| 249 | )127( | 45 | 5 | 326 | החברה עלים של מיוחס לב גזר - תוצאות מ |
באור 3 - דיווח מגזרי )המשך(
א. כללי )המשך(
| מאוחד | התאמות )2( למאוחד |
נכס מניב )1( בארה"ב |
גב-ים | |
|---|---|---|---|---|
| ח | מיליוני ש" | |||
| ביוני 30 ביום מה שהסתיי חודשים ה של שלוש לתקופה וקר( )בלתי מב 2025 |
||||
| 216 | )34( | 34 | 216 | הול ות ודמי ני דמי שכיר הכנסות מ |
| 280 | 1 | )1( | 280 | טו השקעה, נ וי נדל"ן ל עלייה בשו |
| 449 | )23( | 17 | 455 | לי סד( תפעו רווח )הפ |
| 52 | )61( | )69( | 182 | החברה עלים של מיוחס לב גזר - תוצאות מ |
| מאוחד | התאמות )2( למאוחד |
נכס מניב )1( בארה"ב |
גב-ים | |
|---|---|---|---|---|
| ח | מיליוני ש" | ביוני 30 מה ביום שהסתיי חודשים ה של שלוש לתקופה וקר( )בלתי מב 2024 |
||
| 197 | )70( | 70 | 197 | הול ות ודמי ני דמי שכיר הכנסות מ |
| 2 | - | - | 2 | ותי בנייה קעין ושיר רות, מקר מכירת די הכנסות מ |
| 366 | 10 | )10( | 366 | ו שקעה, נט נדל"ן לה דה( בשווי עלייה )ירי |
| 527 | )31( | 29 | 529 | לי סד( תפעו רווח )הפ |
| 146 | )80( | 3 | 223 | החברה עלים של מיוחס לב גזר - תוצאות מ |
| גב-ים )3( |
נכס "ב)1( מניב בארה |
רים בנייה למגו בישראל |
התאמות למאוחד )2( |
מאוחד | |
|---|---|---|---|---|---|
| ח מיליוני ש" |
|||||
| 2024 בדצמבר ביום 31 סתיימה לשנה שה )מבוקר( |
|||||
| הול ות ודמי ני דמי שכיר הכנסות מ |
802 | 278 | - | )278( | 802 |
| ותי קעין ושיר רות, מקר מכירת די הכנסות מ בנייה |
83 | - | 82 | - | 165 |
| טו השקעה, נ וי נדל"ן ל עלייה בשו |
398 | 1 | - | )1( | 398 |
| לי סד( תפעו רווח )הפ |
1,085 | 154 | 45 | )139( | 1,145 |
| החברה עלים של מיוחס לב גזר - תוצאות מ |
452 | 21 | 45 | )249( | 269 |
)1( פעילות מופסקת, ראה באור .8
)2( ראה סעיף ב. להלן.
)3( כולל פעילות שהועברה ממגזר הבניה למגורים בישראל למגזר גב -ים.
באור 3 - דיווח מגזרי )המשך(
ב. מידע אודות מגזרים בני דיווח
הרכב התאמות למאוחד בגין הכנסות המגזר ותוצאות המגזר
| חודשים ש | לששה הסתיימו ני ביום 30 ביו |
חודשים ש | לשלושה הסתיימו ני ביום 30 ביו |
לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | |
| )בלתי מבו | קר( | קר( )בלתי מבו |
)מבוקר( | ||
| מיליוני ש | "ח | ||||
| שירותים מכירות ו |
|||||
| סקת ) לות המופ גרת הפעי כלל במס בארה"ב נ נכס מניב |
115( | )137( | )34( | )70( | )278( |
| תאמות סך הכל ה |
)115( | )137( | )34( | )70( | )278( |
| דוח החברה ל עלים של וחסות לב מגזר המי תוצאות |
|||||
| המאוחד | |||||
| מימון וכלליות ם )הנהלה טה נכסי וצאות מ הכללת ת |
|||||
| ומסים( | )86( | )132( | )57( | )82( | )276( |
| אחרות התאמות |
)5( | 5 | )4( | 2 | 27 |
| )91( | )127( | )61( | )80( | )249( |
באור 4 - חברות מוחזקות
א. גב-ים
.1 שוויה המאזני של גב-ים בספרי החברה ליום 30 ביוני 2025 - 6,107 מיליון ש"ח )37.41 ש"ח למניה(. מניות גב- ים נסחרות בבורסה. השווי בבורסה של החזקות החברה ליום 30 ביוני 2025 הינו - 6,016 מיליון ש"ח ובסמוך למועד פרסום הדוח, הינו - 5,952 מיליון ש"ח )36.85 ש"ח למניה ו- 37.67 ש"ח למניה, בהתאמה(.
מוניטין המיוחס לגב-ים בדוח המאוחד מסתכם ליום 30 ביוני 2025 ב- 3,497 מיליון ש "ח, חלק החברה 2,590 מיליון ש"ח.
החברה תמשיך לעקוב, בתקופות עוקבות, אחר השווי ההוגן של ההשקעה כדי לקבוע האם אירועים ושינויים בנסיבות כגון: הרעה בענף או בתוצאות הפעילות, ירידה מתמשכת במחיר המניה, שינויים באסטרטגיה העסקית של ההנהלה או התאמות כלפי מטה לתחזיות תזרימי המזומנים, מצדיקות בחינ ה לירידת ערך של המוניטין בתקופות עתידיות.
- .2 בחודש יולי ,2025 לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, מכרה החברה כ- 2.4% מהונה המונפק והנפרע של גב-ים, בתמורה בסך של 200 מיליון ש"ח, כך ששיעור החזקתה בגב- ים ירד לכ.71.7%- כתוצאה מהמכירה צפויה החברה לרשום ברבעון השלישי של שנת 2025 גידול בהון המיוחס לבעלים בסך של 3 מיליון ש"ח.
- .3 בהמשך לאמור בבאור .11ה. .1 לדוחות הכספים השנתיים בדבר התקשרות החברה בעסקה למכירת כ4.9%- מהון המניות המונפק והנפרע של גב- ים )"המניות הנמכרות"( לצדדים שלישיים ובעסקת גידור נפרדת למכירת אופציית PUT בגין המניות הנמכרות, במהלך המחצית הראשונה של שנת ,2025 ביצעה החברה סיום מוקדם של מלוא האופציה בגין 4.9% מהמניות הנמכרות, תמורת תשלום בסך כולל של 63 מיליון ש"ח )מתוכם 2.4% מהון המניות הנמכרות ברבעון השני של שנת ,2025 תמורת תשלום בסך 27 מיליון ש"ח(. בגין האופציה האמורה רשמה החברה רווח במחצית הראשונה של שנת 2025 בסך של 32 מיליון ש"ח )ברבעון השני של שנת 2025 רווח בסך 18 מיליון ש"ח(, בסעיף הכנסות מימון בדוח רווח והפסד.
- .4 במהלך הרבעון השני של שנת ,2025 ערכה גב-ים הערכות שווי למרבית הנכסים המניבים והקרקעות שלה ליום 31 במאי ,2025 על-ידי מעריכי שווי חיצוניים. העלייה בשווי ההוגן נבעה בעיקר מעליית מדד המחירים לצרכן, עלייה ריאלית של דמי השכירות הנגבים בנכסי גב-ים השונים ומעליית ערך בגין נכסים בהקמה, בקיזוז השפעת עלייה בשיעורי ההיוון. הערכות השווי נקבעו בשיטת היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהנכסים. שיעורי ההיוון ששימשו את מעריכי השווי הינם בעיקרם בטווח של כ - .5.25%-8.25% שיעורי ההיוון נקבעו בהתחשב בסוג הנכס ויעודו, מיקום הנכס, גובה השכירות מול מחיר השוק וטיב השוכרים. בקביעת שווים של מבני משרדים, מבנים המיועדים לתעשיות ההיי -טק ומבני מסחר )הממוקמים בעיקר באזורי המרכז ובפארקים לתעשיות עתירות ידע ובהם שוכרים באיכות גבוהה( נעשה שימוש בעיקר בשיעורי היוון של כ- 5.25%-8.25% ואילו מבני מלאכה, אחסנה ותעשיה )הממוקמים ברובם באזורי הפריפריה( הוערכו בעיקרם על בסיס שיעורי היוון של כ - .5.5%-7%
כתוצאה מעדכון הערכות השווי כמפורט לעיל רשמה החברה הכנסות בגין עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה כדלקמן:
| שלושה לתקופה של סתיימה חודשים שה י 2025)1( ביום 30 ביונ |
ששה לתקופה של סתיימה חודשים שה י 2025)1( ביום 30 ביונ |
|
|---|---|---|
| ר( )בלתי מבוק |
ר( )בלתי מבוק |
|
| מיליוני ש"ח | ||
| 280 | 445 | מס קעה לפני דל"ן להש י הוגן של נ עליה בשוו |
| 216 | 343 | ר מס קעה לאח דל"ן להש י הוגן של נ עליה בשוו |
)1( כולל עליית ערך בסך של כ160- מיליון ש"ח )הכנסה של כ123- מיליון ש"ח לאחר מס( לתקופות של ששה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני ,2025 בגין הערכת שווי לנדל"ן להשקעה בהקמה.
באור 4 - חברות מוחזקות )המשך(
א. גב-ים )המשך(
- .5 במהלך הרבעון הראשון של שנת 2025 התקשרה גב- ים עם צד ג' בלתי קשור לרכישת מחצית חטיבת קרקע בשטח של כדונם בסמוך לפרויקט תוה"א, עליו ניתן יהיה להקים כ2,000- מ"ר תעסוקה וכ 33- יח"ד מגורים, בתמורה לתשלום בסך של 41.5 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ כחוק.
- .6 במהלך הרבעון הראשון של שנת 2025 התקשרה גב- ים עם צד ג' בלתי קשור )"הרוכשת"( בהסכם למכירת מלוא זכויותיה במתחם "אדמירליטי" במפרץ חיפה. המתחם כולל קרקע בשטח של כ26- דונם, עליה כ- 11.5 אלף מ"ר בנוי, המושכר בחלקו לצדדים שלישיים. בתמורה, שילמה הרוכשת לגב- ים סך של 106.5 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ כחוק. המכירה הושלמה במהלך הרבעון השני של שנת .2025
- .7 להלן חלוקות דיבידנד שבוצעו על -ידי גב-ים בתקופת הדוח:
| שלום תאריך הת |
רה חלק החב בדיבידנד |
וקה סכום החל |
כרזה תאריך הה |
|---|---|---|---|
| "ח | מיליוני ש | ||
| 2025 2 במרס |
48 | 65 | 2025 28 בינואר |
| 2025 25 במאי |
52 | 70 | 2025 6 במאי |
ביום 29 ביולי ,2025 לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, הכריז דירקטוריון גב- ים על חלוקת דיבידנד בסך של 85 מיליון ש"ח, שישולם ביום 14 באוגוסט .2025 חלק החברה בתשלום ה דיבידנד האמור הינו 61 מיליון ש"ח.
באור 5 - אשראי
א. החברה
.1 בחודש יוני 2025 התקשרה החברה עם מוסד בנקאי לקבלת מסגרת אשראי בסך כולל של 145 מיליון ש"ח. מסגרת האשראי הינ ה לתקופה בת שנה, וניתנת לניצול לצורך העמדת הלוואות לזמן קצר לחברה )הלוואות לפרק זמן של עד 12 חודשים כל פעם ממועד העמדתן(. ניצול המסגרת יהיה בכפוף ליצירת משכון ושעבוד קבוע על מניות גב-ים. הסכם מסגרת האשראי כולל התחייבויות של החברה לעמידה באמות מידה פיננסיות מקובלות הדומות בעיקרן לאמות המידה הפיננסיות הנכללות באגרות החוב )סדרה י'( של החברה, כאמור בבאור .13א.5.א. לדוחות הכספיים השנתיים וכן התחייבות לעמוד ביחס חוב לבטוחה מסוים שנקבע בהסכם בקשר עם מניות גב-ים אשר יועמדו כבטוחה ככל שתנוצל מסגרת האשראי, אשר כפוף להתאמות )MTM). הסכם ההלוואה כולל אירועי הפרה והעמדה לפירעון מיידי כמקובל בהסכמים מסוג זה.
נכון למועד פרסום הדוחות הכספיים מסגרת האשראי לא נוצלה.
- .2 בחודש יולי ,2025 לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, הנפיקה החברה במסגרת הקצאה פרטית 145 מיליון ש"ח ערך נקוב ניירות ערך מסחריים )"נע"מ"( )סדרה 1( לא רשומים למסחר, בדרך של הנפקת סדרה חדשה. קרן הנע"מ תיפרע בתשלום אחד ביום 30 ביוני ,2026 אלא אם תחודש תקופת הנע"מ לעד 4 תקופות נוספות עד ליום 25 ביוני .2030 היתרה הבלתי מסולקת של קרן הנע"מ תישא ריבית שנתית משתנה בשיעור של ריבית בנק ישראל בתוספת 0.35% לשנה. במהלך תקופת הנע"מ יהיו המחזיקים רשאים ליתן הודעה מוקדמת בכתב בת 7 ימי עסקים על רצונם לקצר את תקופת ההחזקה בנע"מ ביחס לחלקם.
- .3 בהמשך לאמור בבאור .13ב. .4 לדוחות הכספיים השנתיים, בדבר הלוואה מגורמים מממנים בסך של 175 מיליון ש"ח, בחודש יולי ,2025 לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, הודיע ה החברה לגורמים הממנים על בקשתה לבצע פירעון מוקדם מלא של ההלוואה, בהתאם לתנאי ההלוואה, ביום 4 באוגוסט .2025
- .4 לאור מקור התזרים להתחייבות החברה לתשלום אגרות החוב )סדרה יא'(, השקליות, כאמור בבאור .13א.2.א.1. לדוחות הכספיים השנתיים, ביצעה החברה עסקאות גידור חשיפה מטבעית )"FORWARD )"להחלפת יתרה דולרית ביתרה שיקלית קבועה. סכום העסקאות נכון ליום 30 ביוני 2025 עמד על סך 147 מיליון דולר, העסקאות כאמור מטופלות בדוחות הכספיים כעסקאות הגנה כלכלית, כאשר חשבונאות גידור לא מיושמת לגביהן. כנגד עסקאות אלו שעבדה החברה, נכון ליום 30 ביוני ,2025 פיקדונות בסך של 28 מיליון ש"ח, אשר החברה התחייבה להגדילם, בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם, במידה ותחול ירידה בשווים ביחס למחיר כל עסקה )Market to Mark). השווי ההוגן של עסקת הגידור ליום 30 ביוני 2025 הינ ו נכס בסך של 42 מיליון ש"ח המוצג במסגרת נכסים מוחזקים למכירה.
- .5 לפרטים בדבר עסקאות החלף )"SWAP )"להחלפת תזרימים שקליים צמודי מדד בתזרימים שקליים קבועים, בגין אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה, שביצעה החברה בשנת ,2020 ראה באור .24ג.) 3()ג( לדוחות הכספיים השנתיים. השווי ההוגן של עסקאות ה - SWAP ליום 30 ביוני 2025 הינו נכס בסך 38 מיליון ש"ח המוצג במסגרת סעיף פקדונות ומכשירים פיננסיים נגזרים לזמן קצר.
באור 5 - אשראי )המשך(
א. החברה )המשך(
.6 שעבודים שניתנו לטובת גורמים מממנים
להלן פרטים בדבר השעבודים שניתנו לטובת ה גורמים המממנים, בקשר עם התחייבויות שנטלה החברה כאמור בבאורים .13א.2.א1. ו- .13ב.4. לדוחות הכספיים השנתיים:
| דוח | ד פרסום ה סמוך למוע |
ני 2025 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| שיעור החזקות ת המשועבדו |
כמות | שיעור משועבדות החזקות ה |
כמות | לטובת | הנכס המשועבד |
| 48.6% | יון 107.2 מיל מניות |
48.6% | יון מניות 107.2 מיל |
אגרות חוב )סדרה י'( |
|
| 5.3% | ן מניות 11.6 מיליו |
5.3% | ן מניות 11.6 מיליו |
הלוואות מגורמים מממנים)1( |
מניות גב-ים |
| 100% | יות מלוא הזכו |
100% | יות מלוא הזכו |
אגרות חוב ( )סדרה יא' |
זכויות במגדל ותאגיד הנכס)2( |
)1( בחודש יולי ,2025 לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, הודיע החברה לגורמים מממנים על בקשתה לבצע פירעון מוקדם מלא של ההלוואה, ביום 4 באוגוסט .2025 ראה באור .5א.3.
)2( לפרטים בדבר שעבוד ראשון בדרגה על מלוא הזכויות במגדל )mortgage first )ושעבוד מדרגה ראשונה על מלוא )100%( הזכויות בתאגיד הנכס LLC Owners Fifth ,452 שערכו בספרים ליום 30 ביוני 2025 הינו 700 מיליון דולר, ראה באור .13א.2.א.1. לדוחות הכספיים השנתיים.
.7 להערכת החברה, החברה ת י דרש לגיוס מקורות אשראי נוספים במהלך שנת .2025 החברה מעריכה כי המקורות האפשריים העומדים לרשותה כוללים, בין היתר, מחזור חוב על- ידי קבלת הלוואות ממוסדות פיננסיים או מגופים מוסדיים, החלפה ו/ או הרחבה של סדר ות אגרות חוב קיימות, או הנפקה של סדרת/ ות אגרות חוב חדשה/ות, שאינן מובטחות ו /או מובטחות בשעבוד נכסי החברה או נטילת קווי אשראי או ניירות ערך מסחריים )נע"מ(; כמו-כן, מקורות נוספים של החברה הינם דיבידנדים צפויים מגב-ים ויכולתה של החברה לממש אחוזים בודדים או יותר מהון המניות של גב- ים תוך שמירת השליטה בה וכן החברה פועלת למכירת המגדל.
באור 5 - אשראי )המשך(
ב. גב-ים וחברות הבת שלה
- .1 הנפקת אגרות חוב וניירות ערך מסחריים בתקופה
- )א( בחודש פברואר 2025 הנפיקה גב-ים לציבור כ- 617 מיליו ן ש"ח ערך נקוב אגרות חוב ) סדרה ח'( וכ- 333 מיליו ן ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה י"א( בדרך של הרחבת סדרות אגרות חוב על פי דוח הצעת מדף שפרסמה גב-ים ביום 13 בפברואר .2025 אגרות החוב )סדרה ח'( הונפקו תמורת 548 מיליון ש"ח ברוטו, מחיר המשקף תשואה שקלית בשיעור 5.1% ואגרות החוב )סדרה י"א( הונפקו תמורת - 352 מיליון ש"ח ברוטו, מחיר המשקף תשואה צמודה למדד המחירים לצרכן בשיעור .2.7%
בהמשך להנפקת אגרות החוב )סדרה ח'(, ביצעה גב- ים עסקת גידור מול מוסד פיננסי בישראל, אשר המירה קרן וריבית שקלית שנתית לקרן וריבית צמודת מדד בהיקף קרן כולל של 617 מיליון ש"ח.
בהתחשב בעסקאות הגידור ובתמורת ההנפקה לעיל, תשואת האג"ח הצמודה למדד הינה בשיעור של .2.6%
עסקאות הגידור מטופלת בדוחות הכספיים כגידור חשבונאי בהגנת שווי הוגן. בהתאם, ההשפעות נטו בדוח על המצב הכספי, בדוח רווח והפסד ובדוח על תזרימי המזומנים משקפות את האג"ח צמוד המדד שהונפק.
)ב( בחודש מאי ,2025 הנפיקה גב-ים לציבור, 700 מיליון ש"ח ניירות ערך מסחריים )"נע"מ"( בדרך של הנפקת סדרה חדשה של נע"מ )סדרה 3(. קרן הנע"מ והריבית בגינה יעמדו לפירעון בתשלום יחיד אשר ישולם ביום 25 במאי .2026 היתרה הבלתי מסולקת של קרן הנע"מ תישא ריבית שנתית משתנה בשיעור של ריבית בנק ישראל בתוספת 0.12% לשנה.
כמו-כן, התקשרה גב- ים בעסקאות גידור מול מוסדות פיננסים בישראל בהיקף של כ 700- מיליון ש"ח. בהתאם לעסקאות אלו הומרו תשלומי קרן וריבית שקלית שנתית בגין הנפקת נע"מ סדרה 3 של גב-ים בשיעור של ריבית בנק ישראל בתוספת 0.12% לשנה לקרן וריבית צמודת מדד בשיעור של .2.35%
)ג( בחודש מאי 2025 הנפיקה גב-ים לציבור כ550- מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב סדרה ח' בדרך של הרחבת סדרת אגרות חוב על פי דוח הצעת מדף שפרסמה גב- ים ביום 29 במאי .2025 אגרות החוב בסדרה ח' הונפקו תמורת כ492- מיליון ש"ח ברוטו, מחיר המשקף תשואה שקלית בשיעור .5.3%
בהמשך להנפקת אגרות החוב )סדרה ח'(, ביצעה גב- ים עסקת גידור מול מוסד פיננסי בישראל אשר המירה קרן וריבית שקלית שנתית לקרן וריבית צמודת מדד בהיקף קרן כולל של 550 מיליון ש"ח. בהתחשב בעסקאו ת הגידור ובתמורת ההנפקה לעיל, תשואת האג"ח הצמודה למדד המחירים לצרכן הינה בשיעור של .3.3%
החברה מטפלת בעסקאות הגידור כגידור חשבונאי בהגנת שווי הוגן. בהתאם, ההשפעות נטו במאזן, בדוח רווח והפסד ובדוח על תזרימי המזומנים משקפות את האג"ח צמוד המדד שהונפק.
כמו-כן, הנפיקה גב- ים לציבור כ150- מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב בדרך של הנפקת סדרה חדשה של אגרות חוב )סדרה יב'( על פי דוח הצעת מדף מיום 29 במאי .2025 אגרות החוב הונפקו תמורת כ150- מיליון ש"ח ברוטו, מחיר המשקף תשואה צמודה בשיעור של .3.28%
קרן אגרות החוב )סדרה יב'( עומדת לפ ירעון ב עשרה תשלומים שנתיים שאינם שווים, אשר ישולמו בכל 31 במרס בכל אחת מהשנים 2027 עד ,2036 באופן שכל אחד מארבעת התשלומים הראשונים יהיה בשיעור של 5% מהערך הנקוב של אגרות החוב, כל אחד מארבעת התשלומים שלאחריהם יהיה בשיעור של 10% מהערך הנקוב של אגרות החוב, וכל אחד משני התשלומים האחרונ ים יהיה בשיעור של 20% מהערך הנקוב של אגרות החוב. אגרות החוב צמודות ונושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 3.28% אשר תשולם, בימים 31 במרס ו30- בספטמבר, בכל אחת מהשנים 2025 עד 2036 )כולל(. אגרות החוב )סדרה יב'( אינן מובטחות בבטוחה כלשהי, אך גב- ים התחייבה שלא ליצור שעבוד צף )שוטף( על כלל נכסיה אלא בהסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב או ביצירה של בטוחה לטובת מחזיקי אגרות החוב כמפורט בשטר הנאמנות.
באור 5 - אשראי )המשך(
ב. גב-ים וחברות הבת שלה )המשך(
- .1 הנפקת אגרות חוב וניירות ערך מסחריים בתקופה )המשך(
- )ג( )המשך(
בקשר עם אגרות החוב סדרה יב' שהונפקו על- ידי גב-ים , התחייבה גב- ים לעמוד באמות המידה הפיננסיות הבאות:
- הון המיוחס לבעלים של גב- ים לא יפחת מ1,800- מיליון ש"ח.
- היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו במאוחד של גב- ים לא יעלה על .71%
- היחס בין החוב הפיננסי, נטו ל-EBITDA השנתית של גב -ים לא יעלה על .17
- )ד( בחודש יוני 2025 השלימה חברת הבת של גב- ים מת"ם הנפקה פרטית לגופים מוסדיים בדרך של הנפקת סדרה חדשה של אגרות חוב )סדרה ב'(, אשר רשומה למסחר ברצף מוסדי בסך של 500 מיליון ש"ח ערך נקוב. אגרות החוב הונפקו תמורת כ- 500 מיליון ש"ח ברוטו, מחיר המשקף תשואה צמודה בשיעור של .3.4% קרן אגרות החוב )סדרה ב'( עומדת לפ ירעון ב8- תשלומים שנתיים, התשלום הראשון ועד הרביעי )כולל( ישולמו בשיעור של 15% מהערך הנקוב ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2028-2031; התשלום החמישי ועד השמיני )כולל( ישולמו בשיעור של 10% ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים .2032-2035 אגרות החוב צמודות ונושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 3.4% אשר תשולם, בימים 31 בדצמבר ו30- ביוני, בכל אחת מהשנים 2025 עד 2035 )כולל(. אגרות החוב )סדרה ב'( אינן מובטחות בבטוחה כלשהי, אך מת"ם התחייבה שלא ליצור שעבוד צף )שוטף( על כלל נכסיה אלא בהסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב או ביצירה של בטוחה לטובת מחזיקי אגרות החוב כמפורט בשטר הנאמנות.
בקשר עם אגרות החוב סדרה ב' שהונפקו על-ידי חברת הבת מת"ם, התחייבה מת"ם לעמוד באמות המידה הפיננסיות הבאות:
- ההון העצמי של מת"ם לא יפחת מ1.1- מיליארד ש"ח.
- היחס שבין ההון העצמי לסך הנכסים של מת"ם לא יפחת משיעור של .30%
- )ה( בחודש יוני 2025 חברת הבת מת"ם האריכה לשנה אחת נוספת את תקופת ניירות הערך המסחריים )נע"מ( שהנפיקה בשנת 2023 בסך 115 מיליון ש"ח.
- )ו( בחודש ינואר 2025 חברת הבת גב-ים נגב האריכה לשנה אחת נוספת את תקופת ניירות הערך המסחריים )נע"מ( שהנפיקה בשנת 2024 בסך 50 מיליון ש"ח.
- )ז( בחודש יולי ,2025 לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, פרעה גב- ים בפירעון מוקדם 300 מיליון ש"ח ניירות ערך מסחריים סדרה .2
באור 5 - אשראי )המשך(
ב. גב-ים וחברות הבת שלה )המשך(
.2 מסגרות אשראי
במהלך הרבעון הראשון של שנת 2025 האריכה גב-ים את תקופת מסגרות אשראי ממוסדות בנקאיים בסך כולל של 350 מיליון ש"ח. מסגרות האשראי הינן לתקופה בת שנה, וניתנות לניצול לצורך העמדת הלוואות לזמן קצר לגב-ים )הלוואות לפרק זמן של עד 12 חודשים כל פעם ממועד העמדתן(:
- א. מסגרת אשראי ממוסד בנקאי בהיקף כולל של 200 מיליון ש"ח הוארכה עד ליום 13 בפברואר .2026
- ב. מסגרת אשראי ממוסד בנקאי בהיקף כולל של 150 מיליון ש"ח הוארכה עד ליום 6 במרס .2026
במהלך הרבעון הראשון של שנת 2025 האריכה גב- ים נגב את תקופת מסגרת האשראי ממוסד בנקאי בסך כולל של 50 מיליון ש"ח. מסגרת האשראי הינה לתקופה בת שנה, וניתנות לניצול לצורך העמדת הלוואות לזמן קצר )הלוואות לפרק זמן של עד 12 חודשים כל פעם ממועד העמדתן(.
לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, האריכה חברת הבת מת"ם את תקופת מסגר ת האשראי ממוסד בנקאי בסך כולל של 115 מיליון ש"ח. מסגרות האשראי הינן לתקופה בת שנה, וניתנות לניצול לצורך העמדת הלוואות לזמן קצר לחברה )הלוואות לפרק זמן של עד 12 חודשים כל פעם ממועד העמדתן(.
באור 6 - מכשירים פיננסיים
א . שווי הוגן של מכשירים פיננסים לצרכי גילוי בלבד
| ליום ר 2024 31 בדצמב )מבוקר( |
ליום 2024 30 ביוני קר( )בלתי מבו |
ליום 2025 30 ביוני קר( )בלתי מבו |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| שווי הוגן |
הערך בספרים |
שווי הוגן |
הערך בספרים |
שווי הוגן |
הערך בספרים |
|
| "ח | מיליוני ש | |||||
| פיננסיות ות התחייבוי |
||||||
| 11,404 | 11,792 | 10,308 | 11,049 | 12,192 | 12,504 | ב אגרות חו |
| לזמן אחרים מבנקים ו הלוואות |
||||||
| 166 | 176 | 352 | 351 | 176 | 176 | ארוך |
| 11,570 | 11,968 | 10,660 | 11,400 | 12,368 | 12,680 |
ב. היררכיית שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן
להלן פירוט מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה 2 וברמה ,3 כולל מכשירים פיננסיים המוצגים במסגרת נכסים והתחייבויות של קבוצות מימוש המוחזקים למכירה. יתר המכשירים הפיננסיים של הקבוצה נמדדים ברמה .1 לפירוט על טכניקת הערכה, ראה באור 24 לדוחות הכספיים השנתיים.
מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה 2
| ליום 2025 30 ביוני |
ליום 2024 30 ביוני |
ליום ר 2024 31 בדצמב |
|
|---|---|---|---|
| )בלתי מבו | )מבוקר( | ||
| ח מיליוני ש" |
|||
| ננסיים נכסים פי |
82 | 64 | 43 |
| ות ות פיננסי התחייבוי |
)26( | )22( | )22( |
מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה 3
| ליום ר 2024 31 בדצמב |
ליום 2024 30 ביוני |
ליום 2025 30 ביוני |
|
|---|---|---|---|
| )מבוקר( | קר( )בלתי מבו |
||
| ח מיליוני ש" |
|||
| ננסיים נכסים פי |
|||
| 28 | 32 | 26 | לולות לחברות כ הלוואות |
| ות ות פיננסי התחייבוי |
|||
| )95( | - | - | י הוגן דות בשוו יות הנמד יות פיננס התחייבו )1( |
| והפסד דרך דווח |
)1( לפרטים בדבר עסקת גידור למכירת אופציית PUT בגין מניות גב-ים, ראה באור .4א.3.
באור 7 - התחייבויות תלויות
בהמשך לאמור בבאור .16א.1. לדוחות הכספיים השנתיים בדבר בקשה לאישור תובענה כייצוגית, שהוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב- יפו )"בית המשפט"( נגד החברה וגורמים נוספים בקשר עם הצעת רכש מיוחדת שפרסמה החברה לרכישת מניות חברת גב-ים לקרקעות בע"מ במהלך חודש פברואר 2022 )"ההליך המשפטי"(, ובהמשך לפניית הצדדים להליך גישור ובהתאם להצעת גישור שהוצעה על-ידי המגשרת בהליך הגישור, בחודש מאי 2025 הגישו החברה והתובע הייצוגי בהליך המשפטי )"המבקש"( בקשה משותפת לבית המשפט לאישור הסכם פשרה )"הסכם הפשרה"( לפיו, לסילוק סופי מלא ומוחלט של כל טענות המבקש וחברי הקבוצה תתרום החברה, לפנים משורת הדין ומבלי שהדבר יהווה הודאה ו/או הסכמה לאיזו מהטענות בהליך המשפטי סכום לא מהותי וכן תשלם, בכפוף לאישור בית המשפט, גמול ושכר טרחה בסכומים לא מהותיים לתובע הייצוגי ובאי כוחו. הסכם הפשרה כפוף לאישורו של בית המשפט.
באור 8 - נכסים והתחייבויות של קבוצות מימוש ה מסווגים כמוחזקים למכירה ופעילות מופסקת
נכס מניב בארה"ב מוצג בדוחות על המצב הכספי ליום 30 ביוני 2025 ובמספרי ההשוואה, כנכס של קבוצת מימוש המוחזק למכירה. תוצאות פעילות הנכס המניב בארה"ב מוצגות כפעילות מופסקת בדוח רווח והפסד. לפירוט תוצאות הפעילות שהופסק ה, ראה סעיף ג. להלן.
להלן הרכב הנכסים והתחייבויות של קבוצות מימוש המסווגים כמוחזקים למכירה בגין הפעילות לעיל ואחרים:
| צמבר ליום 31 בד |
וני | ליום 30 בי | |
|---|---|---|---|
| 2024 | 2024 | 2025 | |
| )מבוקר( | קר( | )בלתי מבו | |
| "ח מיליוני ש |
|||
| למכירה ם כמוחזקי ם המסווגי מימוש קבוצות של נכסים |
|||
| 2,389 | 2,443 | 2,360 | שקעה נדל"ן לה |
| 40 | 38 | 33 | ובה ויתרות ח חייבים |
| 33 | 33 | 77 | ם נגזרים ם פיננסיי ומכשירי פיקדונות |
| 2,462 | 2,514 | 2,470 | ה ם למכיר כמוחזקי מסווגים מימוש ה קבוצות כסים של סך הכל נ |
| למכירה ת כמוחזקו ת המסווגו מימוש ת של קבוצו ות התחייבוי |
|||
| 179 | 171 | 255 | זכות ויתרות זכאים |
| 1,310 | 1,307 | 1,312 | ב אגרות חו |
| 1,489 | 1,478 | 1,567 | ה ת למכיר המוחזקו מימוש ת של קבוצו ות התחייבוי סך הכל |
באור 8 - נכסים והתחייבויות של קבוצות מימוש המסווגים כמוחזקים למכירה ופעילות מופסקת )המשך(
א. נכס מניב בארה"ב
.1 ביום 1 ביולי 2021 הורה דירקטוריון החברה להנהלה להתחיל בהליך של בחינת מימוש אחזקותיה של החברה במגדל Bryant 10 במנהטן, ניו-יורק )"המגדל"(.
בשנים עברו החברה ניהלה מגעים עם מספר גופים למכירתו. החברה תמשיך לנהל מגעים עם גורמים רלוונטיים המתעניינים ברכישת המגדל ובמקביל תמשיך בפעילות הניהול והתפעול של המגדל וכן תפעל להשבחתו.
לאור האמור לעיל, מוצגת פעילות המגדל, בדוח על המצב הכספי של החברה, ליום 30 ביוני ,2025 כנכסים והתחייבויות של קבוצות מימוש המסווגים כ מוחזקים למכירה ותוצאות הפעילות סווגו כפעילות מופסקת בדוחות רווח והפסד של החברה, על מנת להציג את הפעילות של המגדל בנפרד מהפעילויות הנמשכות.
- .2 החברה ממשיכה לפעול להשבחת המגדל ולהשאת ערכו. במסגרת זו, פעלה החברה למיתוג ולמיצוב המגדל מחדש ושכרה לצורך כך את שירותיה של חברת מיתוג מהמובילות בעולם וכן את שרותיו של משרד אדריכלי פנים מהמובילים בארה"ב לעיצוב חללי עבודה, אשר ביצע תכנון ועיצוב של השטחים הציבוריים והמתקנים החדשים המתוכננים במגדל.
- .3 בחודש אפריל ,2025 התקשרה החברה )באמצעות חברה בבעלותה המלאה, המחזיקה במגדל( בהסכם שכירות עם תאגיד אמריקאי מקבוצת Amazon"( אמזון"( לפיו, שכרה אמזון כ 330- אלף ר"ר )כ- 31 אלף מ"ר( משטחי המגדל )״ המושכר״( לתקופת שכירות בת 15 שנים, הניתנת להארכה כאמור להלן )"ההסכם" ו- "תקופת השכירות", בהתאמה(. שטח המושכר, כאמור, מורכב משטחי קומות 3-11 בבניין המרכזי במגדל ומשטח מסוים של כ730- ר״ר )כ- 68 מ"ר( בלובי המגדל.
בנוסף לכך, ניתנה לאמזון אופציה, הניתנת למימוש במהלך תקופה של 18 חודשים ממועד ההתקשרות בהסכם השכירות, להרחבת שטח המושכר בשטח נוסף בהיקף של כ 145- אלף ר"ר )כ- 13 אלף מ"ר( בבניין 39W1"( האופציה" ו -"השטח הנוסף ", בהתאמה(. בהתאם להוראות ההסכם, ככל שהחברה תבקש להשכיר את השטח הנוסף לצד שלישי, תקופת האופציה להשכרת השטח הנוסף תסתיים מוקדם יותר, ובמקרה כאמור, תהיה לאמזון האפשרות לממש את האופציה בתוך 30 ימים מהמועד שהודיעה לה החברה על רצונה להתקשר עם הצד השלישי כאמור.
סך דמי השכירות בגין שטח המושכר מסתכמים בסך של כ29.5- מיליון דולר בשנה, ובגין השטח הנוסף, ככל שתמומש על -ידי אמזון האופציה לגביו, בסך של כ- 8.4 מיליון דולר בשנה. דמי השכירות יעודכנו לאחר תקופה של 5 שנים ולאחר תקופה של 10 שנים לסך של 32.2 מיליון דולר ו34.8- מיליון דולר, בהתאמה, בנוגע לשטח המושכר, ולסך של 9.1 מיליון דולר ו- 9.8 מיליון דולר בהתאמה, בנוגע לשטח הנוסף, ככל שתמומש האופציה לגביו.
תקופת השכירות ניתנת להארכה על-ידי אמזון בשתי תקופות, אחת של 5 שנים ואחת של 10 שנים, הניתנות למימוש בסדר לבחירת אמזון, בתמורה לדמי שכירות כפי שיסוכמו בין הצדדים, בהתאם לשווי שוק של דמי השכירות באותה העת. כמו-כן, לאמזון ניתנה אופציה לביטול מוקדם מלא או חלקי של ההסכם לאחר 10 שנים ממועד תחילת תשלום דמי השכירות, בכפוף לתשלום מוסכם כמקובל בהסכמים מסוג זה.
החברה מסרה את שטח המושכר לאמזון ביום 1 ביוני .2025
באור 8 - נכסים והתחייבויות של קבוצות מימוש המסווגים כמוחזקים למכירה ופעילות מופסקת )המשך(
א. נכס מניב בארה"ב )המשך(
.3 )המשך(
בהתאם להסכם, התחייבה החברה לשאת בהוצאות בגין שיפורים במושכר )TI )בסך של 53.8 מיליון דולר בגין שטח המושכר ו17.4- מיליון דולר בגין השטח הנוסף, ככל שתמומש האופציה לגביו, וכן לבצע עבודות שיפוץ ושדרוג נוספות במושכר במועדים הקבועים בהסכם בעלות כוללת של כ- 20 מיליון דולר. בנוסף לכך, זכאית אמזון לתקופת שכירות חינם בת 16 חודשים, כמקובל בהסכמים מעין אלו. כן תהא אמזון זכאית לקבלת תשלום מאת החברה במקרה של מכירת המגדל, בהתאם לנוסחה שנקבעה בהסכם, המשקללת פרמטרים של מועד מכירת המגדל, תמורת המכירה )בנטרול השקעות במושכר( והשטח המושכר לאמזון במועד המכירה - כך לשם הדוגמא, ככל שתבוצע מכירה במחיר של הערכת השווי הנוכחית של המגדל, בתוספת ההשקעות במושכר שיבוצעו על פי הוראות ההסכם, התמורה לאמזון בגין המכירה כאמור תהא בסך של כ 6.8- מיליון דולר בגין השטח המושכר וכ 2.9- מיליון דולר בגין השטח הנוסף, ככל שתמומש האופציה לגביו.
ההסכם כולל התחייבויות נוספות של כל אחד מהצדדים כלפי משנהו, בכללן, בין היתר, מתן ערבויות לקיום התחייבויותיה של אמזון על-ידי חברת האם שלה )היא התאגיד הבינלאומי הנסחר בבורסה בארה״ב(, מתן זכות הצעה ראשונה לאמזון ביחס לשטחים מסויימים המושכרים כיום לצדדים שלישיים, ככל שיתפנו בעתיד, מגבלות מכירה והשכרה לגורמים מתחרים מסוימים והוראות נוספות כמקובל בהסכמים מסוג זה.
- .4 בחודש יוני ,2025 התקשרה החברה בהסכם שכירות, כפוף לתנאים מסויימים, לפיו השכירה החברה במגדל כ- 52 אלף ר"ר ) 5 אלף מ"ר( שטחי מסחר לרשת Time Life לפתיחת מועדון ספורט יוקרתי במגדל בדמי שכירות שנתיים ממוצעים המתחילים בכ- 62 דולר לר"ר )כ- 56 דולר למ"ר לחודש(, בתוספת השתתפות בהכנסות.
- .5 בכוונת החברה והחברה בבעלותה המלאה לממן את ההוצאות הכרוכות בהתקשרות בהסכמי השכירות, בין היתר, ממקורותיהם העצמיים ובאמצעות ביצוע הרחבה של אגרות חוב ו/או ממקורות מימון אחרים.
- .6 ברבעון השני של שנת 2025 עודכן השווי ההוגן של המגדל לסך של 700 מיליון דולר, בהתאם להערכת שווי של מעריך שווי בלתי תלוי בארה"ב. בהתאם לתקנה 49)א( לתקנות הדיווחים, מצורפת לדוחות כספיים אלה, עבודה כלכלית בנושא זה ליום 30 ביוני .2025 הערכת השווי ליום 30 ביוני 2025 נערכה בשיטת היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהנכס. שיעור ההיוון ששימש את מעריך השווי הינו 7.0% ושיעור ה- Cap Terminal הינו .5.5% ה-NOI שהונח בשנת המימוש הינו 69.6 מיליון דולר.
החברה רשמה ברבעון השני של שנת ,2025 רווח משערוך המגדל בסך 8 מיליון דולר, אשר קוזז אל מול הפרשה לעלויות צפויות ממימוש המגדל )בעיקר תשלום לאמזון במקרה של מכ ירה כאמור בסעיף 3 לעיל(. סך הכל רשמה החברה ברבעון השני של שנת 2025 ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה נטו בסך 1 מיליון ש"ח.
באור 8 - נכסים והתחייבויות של קבוצות מימוש המסווגים כמוחזקים למכירה ופעילות מופסקת )המשך(
ב. להלן פירוט תוצאות הפעילות המופסקת
| לשנה שהסתיימה מבר ביום 31 בדצ |
שים שהסתיימו י ביום 30 ביונ |
לשלושה חוד | ים לששה חודש שהסתיימו י ביום 30 ביונ |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | ||
| )מבוקר( | ר( )בלתי מבוק |
ר( )בלתי מבוק נכס מניב בארה"ב |
||||
| נכס מניב בארה"ב |
נכס מניב בארה"ב |
|||||
| מיליוני ש"ח | ||||||
| הכנסות | ||||||
| 278 | 70 | 34 | 137 | 115 | כסים מהשכרת נ |
|
| 1 | )10( | )1( | )11( | 2 | עה, נטו ל"ן להשק הוגן של נד דה( בשווי עלייה )ירי |
|
| 6 | 1 | 13 | 2 | 12 | י ייעוץ שה לשרות עדכון הפר הכנסות מ |
|
| 285 | 61 | 46 | 128 | 129 | ||
| הוצאות | ||||||
| 131 | 32 | 29 | 64 | 64 | ם רת הנכסי עלות השכ |
|
| 131 | 32 | 29 | 64 | 64 | ||
| 154 | 29 | 17 | 64 | 65 | לי רווח תפעו |
|
| )138( | )28( | )1( )115( |
)65( | )1( )124( |
ימון, נטו הוצאות מ |
|
| 16 | 1 | )98( | )1( | )59( | הכנסה סים על ה ד( לפני מ רווח )הפס |
|
| 5 | 2 | )1(29 | 6 | 21)1( | הכנסה סים על ה הכנסות מ |
|
| 21 | 3 | )69( | 5 | )38( | קת ילות מופס קופה מפע הפסד( לת רווח נקי ) החברה בעלים של המיוחס ל |
|
| 23 | 20 | )140( | 34 | )92( | סקת עילות מופ תקופה מפ ד( כולל ל רווח )הפס החברה עלים של מיוחס לב |
)1( הוצאות המימון, נטו ממס לתקופות של ששה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2025 כוללות הוצאות בסך 83 מיליון ש"ח ו- 98 מיליון ש"ח, בהתאמה, בגין הפרשי שער על הלוואות שנתנה החברה לחברת הבת המחזיקה במגדל, בעיקר בקשר לאגרות חוב )סדרה יא'( של החברה )ראה באור .13א.2.א.1. לדוחות הכספיים השנתיים(.
באור 9 - אירועים נוספים בתקופת הדוח
- א. ביום 25 במאי 2025 אישרה ועדת התגמול של החברה, בהתאם למדיניות התגמול של החברה ולתקנה 1ב1 לתקנות ההקלות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, תש"ס2000- את התקשרות החברה בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, לתקופה שמיום 1 ביוני 2025 עד וכולל ליום 31 באוקטובר .2026 ההתקשרות הינה בפוליסת ביטוח נושאי משרה המשותפת לחברה, לחברות המוחזקות על-ידיה, וביניהן גב- ים, בגבול אחריות בסך של 75 מיליון דולר בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל תקופת הביטוח.
- ב. בחודש מאי 2025 פרסמה החברה תשקיף מדף על בסיס הדוחות הכספיים שלה ליום 31 בדצמבר ,2024 במסגרתו תוכל החברה להציע לציבור ניירות ערך שונים כולל חוב והון בישראל, לתקופה של שנתיים עד לחודש מאי .2027
באור 10 - אירועים עיקריים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי
- א. בחודש יולי ,2025 הנפיקה החברה 145 מיליון נע"מ לא רשומים למסחר, ראה באור .5א.2.
- ב. בחודש יולי ,2025 מכרה החברה כ2.4%- מהונה המונפק והנפרע של גב- ים, בתמורה בסך של 200 מיליון ש"ח, ראה באור .4א.2.
- ג. בחודש יולי ,2025 הודיע החברה לגורמים מממנים על בקשתה לבצע פירעון מוקדם מלא של הלוואה על סך 175 מיליון ש"ח, ראה באור .5א.3.
- ד. בחודש יולי ,2025 הכריזה גב -ים דיבידנד בסך 85 מיליון ש"ח, חלק החברה 61 מיליון ש"ח, ראה באור .4א.7.
נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים המיוחסים לתאגיד עצמו
חברה לנכסים ולבנין בע"מ
תמצית מידע כספי נפרד ביניים של החברה
ליום 30 ביוני 2025
)בלתי מבוקר(
נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים המיוחסים לתאגיד עצמו
]תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל1970-[
חברה לנכסים ולבנין בע"מ
חברה לנכסים ולבנין בע"מ
תמצית מידע כספי נפרד ביניים של החברה
נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים המיוחסים לתאגיד עצמו
עמוד
| 1 ן המבקר ה החשבו ה של רוא דוח סקיר |
|
|---|---|
| 2-3 רה עצמה סים לחב ם המיוח ספי ביניי המצב הכ תונים על תמצית נ |
|
| 4 מה חברה עצ וחסים ל יניים המי והפסד ב תוני רווח תמצית נ |
|
| 5 רה עצמה סים לחב ים המיוח כולל ביני רווח והפסד ו תוני רווח תמצית נ |
|
| 6-7 צמה לחברה ע מיוחסים ביניים ה מזומנים תזרימי ה תונים על תמצית נ |
|
| באורים | |
| 8 כללי |
- 1 |
| 8 מוחזקות בחברות השקעות |
- 2 |
| 8 אשראי |
- 3 |
לכבוד בעלי המניות של חברה לנכסים ולבנין בע"מ רחוב יגאל אלון 114 תל אביב
א.ג.נ,.
הנדון: דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( התש"ל- 1970
מבוא
סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( התש"ל- 1970 של חברה לנכסים ולבנין בע"מ )להלן - "החברה"( ליום 30 ביוני ,2025 ולתקופות של ששה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי ביניים נפרד זה בהתאם לתקנה 38ד לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- .1970 אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו.
היקף הסקירה
ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה )ישראל( 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל בדבר "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום של נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.
מסקנה
בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( התש"ל - .1970
חיפה קסלמן וקסלמן 3 באוגוסט 2025 רואי חשבון
פירמה חברה ב- Limited International PricewaterhouseCoopers
קסלמן וקסלמן, מת"מ חיפה בניין ,25 ת.ד 15084 חיפה ,3190500 ישראל, www.pwc.com/il ,+972-4-8605001 :פקס ,+972-4-8605000 :טלפון
תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים המיוחסים לחברה עצמה ליום
| 30 ביוני 2025 |
30 ביוני 2024 |
31 בדצמבר 2024 |
|
|---|---|---|---|
| קר ( )בלתי מבו |
קר ( )בלתי מבו |
)מבוקר( | |
| ח מיליוני ש " |
|||
| וטפים נכסים ש |
|||
| נים שווי מזומ מזומנים ו |
159 | 113 | 156 |
| מן קצר נגזרים לז פיננסיים מכשירים פקדונות ו |
50 | 47 | 205 |
| ה תרות חוב חייבים וי לקוחות, |
5 | 7 | 5 |
| מכירה חזקו ת ל חברות מו השקעה ב |
2,212 | 2,292 | 2,271 |
| טפים כסים שו סך הכל נ |
2,426 | 2,459 | 2,637 |
| טפים אינם שו נכסים ש |
|||
| והפסד דרך רווח שווי הוגן מדדים ב נסיים הנ נכסים פינ |
- | 32 | - |
| ע רכוש קבו |
2 | 2 | 2 |
| מוחזקות בחברות השקעות |
6,074 | 6,489 | 5,861 |
| פים ינם שוט כסים שא סך הכל נ |
6,076 | 6,523 | 5,863 |
| כסים סך הכל נ |
8,502 | 8,982 | 8,500 |
תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים המיוחסים לחברה עצמה ליום )המשך(
| 31 בדצמבר 2024 |
30 ביוני 2024 |
30 ביוני 2025 |
|
|---|---|---|---|
| מבוקר( ר ( ) |
בלתי מבוק | קר ( ) )בלתי מבו |
|
| ח מיליוני ש " |
|||
| ות התחייבוי |
|||
| 413 | 402 | 684 | וב אגרות ח וטפות של חלויות ש |
| ומוסדות איים ידים בנק יות לתאג התחייבו וטפות של חלויות ש |
|||
| 175 | 349 | 175 | כספיים |
| 95 | - | - | י הוגן ת לפי שוו ת הנמדד ת פיננסי התחייבו |
| 29 | 23 | 28 | רים כאים אח ספקים וז |
| 6 | 1 | 6 | שוטפים ות מס ים התחייבוי |
| 1,312 | 1,307 | 1,314 | כירה זקות למ גות כמוח וש המסוו וצות מימ ות של קב התחייבוי |
| 2,030 | 2,082 | 2,207 | ת ות שוטפו התחייבוי סך הכל |
| 3,133 | 3,285 | 2,824 | ב אגרות חו |
| 7 | 7 | 6 | נדחים ות מסים התחייבוי |
| 3,140 | 3,292 | 2,830 | שוטפות ות שאינן התחייבוי סך הכל |
| 5,170 | 5,374 | 5,037 | ות התחייבוי סך הכל |
| הון | |||
| 211 | 211 | 211 | הון מניות |
| 1,456 | 1,456 | 1,458 | מניות פרמיה על |
| ) 22( | 126 | ) 76( | ן קרנות הו |
| 1,685 | 1,815 | 1,872 | פים יתרת עוד |
| 3,330 | 3,608 | 3,465 | חברה ים של ה חס לבעל הון המיו סך הכל |
| 8,500 | 8,982 | 8,502 | ות והון התחייבוי סך הכל |
צחי נחמיאס יו"ר הדירקטוריון
ברוך יצחק מנכ"ל וסמנכ"ל כספים
אירית הורוביץ* דירקטורית
תאריך אישור הדוח: 3 באוגוסט 2025
* ביום 3 באוגוסט 2025 הסמיך דירקטוריון החברה את הגב' אירית הורוביץ לחתום על הדוחות הכספיים, היות ומנכ"ל החברה משמש גם כאחראי על תחום הכספים.
תמצית נתוני רווח והפסד ביניים המיוחסים לחברה עצמה
| לשנה ה שהסתיימ צמבר ביום 31 בד |
ל שלושה לתקופה ש הסתיימה חודשים ש וני ביום 30 בי |
ל ששה לתקופה ש הסתיימה חודשים ש וני ביום 30 בי |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | 2024 | 2025 | 2024 | 2025 | |
| )מבוקר( | קר( )בלתי מבו |
קר( | )בלתי מבו | ||
| "ח מיליוני ש |
|||||
| הכנסות | |||||
| 82 463 |
- 225 |
- 179 |
82 332 |
- 314 |
מקרקעין ממכירת הכנסות מוחזקות י חברות רה ברווח חלק החב |
| 21 | - | - | - | - | אחרות הכנסות |
| 566 | 225 | 179 | 414 | 314 | |
| 37 | - | - | 36 | - | וצאות עלויות וה אחרות קרקעין ו עלויות מ |
| 15 | 4 | 4 | 8 | 7 | לליות הנהלה וכ |
| 6 | - | 1 | - | 3 | אחרות הוצאות |
| 58 | 4 | 5 | 44 | 10 | |
| 508 | 221 | 174 | 370 | 304 | ולי רווח תפע |
| 21 | 5 | 19 | 7 | 40 | מימון הכנסות |
| )275( | )87( | )72( | )139( | )119( | מימון הוצאות |
| )254( | )82( | )53( | )132( | )79( | ו מימון, נט הוצאות |
| 254 | 139 | 121 | 238 | 225 | הכנסה מסים על רווח לפני |
| )8( | - | - | - | - | הכנסה מסים על הוצאות |
| 246 | 139 | 121 | 238 | 225 | כות ולות נמש רווח מפע |
| 23 | 7 | )69( | 11 | )38( | ר מס קת, לאח לות מופס סד( מפעי רווח )הפ |
| 269 | 146 | 52 | 249 | 187 | ה של החבר לבעלים המיוחס נקי רווח |
תמצית נתונים רווח והפסד ורווח כולל ביניים המיוחסים לחברה עצמה
| ל ששה לתקופה ש הסתיימה חודשים ש ני ביום 30 ביו |
ל שלושה לתקופה ש הסתיימה חודשים ש ני ביום 30 ביו |
לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | |
| קר ( )בלתי מבו |
)בלתי מבו | )מבוקר( | |||
| ח מיליוני ש" |
|||||
| ה של החבר לבעלים המיוחס נקי רווח |
187 | 249 | 52 | 146 | 269 |
| ראשונה ההכרה ל שלאחר כולל אחר ח פריטי רוו ברו לרווח רו או יוע ולל הועב הרווח הכ במסגרת טו ממס והפסד, נ |
|||||
| חברות בגין ולל אחר )הפסד( כ רה ברווח חלק החב מוחזקות |
)54( | 29 | )71( | 17 | 2 |
| ממס אחר, נטו סד( כולל רווח )הפ |
)54( | 29 | )71( | 17 | 2 |
| עלים של מיוחס לב ד( כולל ה ווח )הפס סך הכל ר החברה |
133 | 278 | )19( | 163 | 271 |
| בע מ: חברה, נו ים של ה וחס לבעל כולל המי רווח |
|||||
| נמשכות פעילויות |
225 | 238 | 121 | 139 | 246 |
| ופסקת פעילות מ |
)92( | 40 | )140( | 24 | 25 |
| 133 | 278 | )19( | 163 | 271 |
תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים המיוחסים לחברה עצמה
| ל ששה לתקופה ש הסתיימה חודשים ש ני ביום 30 ביו |
ל שלושה לתקופה ש הסתיימה חודשים ש ני ביום 30 ביו |
לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | ||
| קר ( )בלתי מבו |
קר ( )בלתי מבו |
)מבוקר( | ||||
| מיליוני ש" | ח | |||||
| וטפת פעילות ש זומנים מ תזרימי מ |
||||||
| ה של החבר לבעלים המיוחס רווח נקי |
187 | 249 | 52 | 146 | 269 | |
| מס ות לאחר ת מופסק מפעילויו וח( הפסד )רו |
38 | )11( | 69 | )7( | )23( | |
| שכות ילו יות נמ רווח מפע |
225 | 238 | 121 | 139 | 246 | |
| : התאמות |
||||||
| מוחזקות י חברות רה ברווח חלק החב |
)314( | )332( | )179( | )225( | )460( | |
| מוחזקות מחברות שהתקבל דיבידנד |
100 | 171 | 52 | 105 | 285 | |
| הכנסה מסים על הוצאות |
- | - | - | - | 8 | |
| ה ששולם מס הכנס |
- | )20( | - | - | )23( | |
| רים עות למגו לאי קרק קיטון במ |
- | - | - | - | 6 | |
| ו מימון, נט הוצאות |
79 | 132 | 53 | 82 | 254 | |
| ות בוסס מני תשלום מ |
- | 1 | - | - | 1 | |
| ת חובה בים ויתרו דול( בחיי קיטון )גי |
2 | 4 | )1( | 22 | 6 | |
| רה, נטו לאי למכי קיטון במ |
- | 7 | - | - | - | |
| ת זכות ים ויתרו טון( בזכא גידול )קי |
- | )6( | )2( | )17( | 19 | |
| משכת שוטפת נ מפעילות טו שנבעו מזומנים נ |
92 | 195 | 44 | 106 | 342 | |
| מופסקת מפעילות טו שנבעו מזומנים נ |
2 | - | 2 | - | - | |
| ת שוטפת ו מפעילו נטו שנבע מזומנים |
94 | 195 | 46 | 106 | 342 |
תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים המיוחסים לחברה עצמה )המשך(
| ל ששה לתקופה ש הסתיימה חודשים ש ני ביום 30 ביו |
לתקופה ש חודשים ש |
ל שלושה הסתיימה ני ביום 30 ביו |
לשנה ה שהסתיימ ביום 31 בדצמבר |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | 2024 | |
| )בלתי מבו | קר ( | )בלתי מבו | קר ( | )מבוקר( | |
| מיליוני ש" | ח | ||||
| שקעה פעילות ה זומנים מ |
|||||
| - קת רה מוחז לוואה חב מהחזר ה |
5 | - | 2 | 7 | |
| צר, נטו ם לזמן ק משועבדי בפקדונות |
156 | ) 1( | 77 | ) 2( | ) 153( |
| טו ת גידור, נ בגין עסק ( )ששולמה התקבלה |
) 63( | - | ) 27( | - | 87 |
| 7 תקבלה |
17 | 5 | 2 | 50 | |
| השקעה ת( שו לפעילו ת )ששימ ו מפעילו נטו שנבע |
|||||
| 100 | 21 | 55 | 2 | ) 9( | |
| השקעה לפעילות ( ששימשו מפעילות ) טו שנבעו |
|||||
| 9 | ) 1,310( | 9 | ) 1,310( | ) 1,258( | |
| ת( ו לפעילו )ששימש מפעילות ו נטו שנבע |
109 | ) 1,289( | 64 | ) 1,308( | ) 1,267( |
| ימון פעילות מ זומנים ל - ה יות הנפק בניכוי עלו גרות חוב |
- | - | - | 157 | |
| - טו קבוצה, נ חברות ה |
7 | - | 3 | - | |
| כויות ת לבעלי ז ה מאוחד יות בחבר מכירת מנ |
|||||
| - ה נות שליט |
- | - | - | 518 | |
| שוטפות ת שאינן ת פיננסיו תחייבויו |
) 77( | ) 73( | ) 77( | ) 73( | ) 585( |
| ולמה | ) 76( | ) 88( | ) 73( | ) 81( | ) 177( |
| - ברה ל- ידי הח ששולם ע |
- | - | - | ) 150( | |
| משכת ת מימון נ שו לפעילו טו ששימ |
) 153( | ) 154( | ) 150( | ) 151( | ) 237( |
| מימון לפעילות( ששימשו מפעילות ) טו שנבעו |
|||||
| ) 44( | 1,289 | ) 44( | 1,286 | 1,242 | |
| מימון ות( שו לפעיל ת )ששימ ו מפעילו נטו שנבע |
) 197( | 1,132 | ) 194( | 1,135 | 1,005 |
| פעילויות זומנים מ ם ושווי מ במזומני )ירידה( |
|||||
| 39 | 62 | ) 51( | ) 43( | 96 | |
| מופסקות עילויות מנים מפ שווי מזו זומנים ו |
) 33( | ) 24( | ) 33( | ) 24( | ) 16( |
| 6 זומנים ם ושווי מ במזומני )ירידה( |
38 | ) 84( | ) 67( | 80 | |
| ) 3( ים ת המזומנ ין על יתר ער החליפ נודות בש |
- | ) 4( | - | 1 | |
| ה ת התקופ ם לתחיל וי מזומני מנים ושו |
156 | 75 | 247 | 180 | 75 |
| תקופה ם לסוף ה וי מזומני מנים ושו |
159 | 113 | 159 | 113 | 156 |
באורים
.1 כללי
המידע הכספי הנפרד ביניים שלהלן מוצג בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970- יש לקרוא את המידע הכספי ביניים הנפרד ביחד עם הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים של החברה ליום 30 ביוני ,2025 שאושר על -ידי דירקטוריון החברה ביום 3 באוגוסט .2025 )"הדוחות הכספיים"( וביחד עם הדוחות הכספיים המאוחדים והמידע הכספי הנפרד של החברה ליום ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2024 המוצגים בחלק ג' ובחלק ד' של הדוח התקופתי של החברה לשנת .2024
לצורך הצגת הנתונים והמידע שלהלן יושמו עיקרי המדיניות החשבונאית שפורטו בבאור 2 לדוחות הכספיים, לרבות באופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות הכספיים, בשינויים המתחייבים מהאמור בהוראות התקנה האמורה.
.2 השקעות בחברות מוחזקות
גב-ים
- א. במהלך המחצית הראשונה של שנת ,2025 ביצעה החברה סיום מוקדם של מלוא אופציית ה- PUT בגין 4.9% מהון המניות המונפק והנפרע של מניית גב-ים שנמכרו, תמורת תשלום כולל בסך של 63 מיליון ש"ח )מתוכם תשלום בסך 27 מיליון ש"ח ברבעון השני של שנת 2025(. לפרטים ראה באור .4א. .3 לדוחות הכספיים.
- ב. בחודש יולי ,2025 לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, מכרה החברה כ 2.4%- מהונה המונפק והנפרע של גב-ים, בתמורה בסך של 200 מיליון ש"ח, כך ששיעור החזקתה בגב-ים ירד לכ.71.7%- כתוצאה מהמכירה צפויה החברה לרשום ברבעון השלישי של שנת 2025 גידול בהון המיוחס לבעלים בסך של 3 מיליון ש"ח.
- ג. להלן חלוקת דיבידנד שחולק ה על- ידי גב -ים בתקופת הדוח:
| ה חלק החבר בדיבידנד |
סכום החלוקה |
קה תאריך חלו |
כרזה תאריך הה |
|---|---|---|---|
| ח | מיליוני ש" | ||
| 48 | 65 | 2025 2 במרס |
2025 28 בינואר |
| 52 | 70 | 2025 25 במאי |
2025 6 במאי |
ביום 29 ביולי ,2025 הכריז דירקטוריון גב- ים על חלוקת דיבידנד בסך 85 מיליון ש"ח, שישולם ביום 14 באוגוסט .2025 חלק החברה בדיבידנד האמור הינו 61 מיליון ש"ח.
.3 אשראי
- א. בחודש יוני 2025 התקשרה החברה עם מוסד בנקאי לקבלת מסגרת אשראי בסך כולל של 145 מיליון ש"ח. נכון למועד פרסום הדוחות הכספיים מסגרת האשראי לא נוצלה. לפרטים ראה באור .5א.1. לדוחות הכספיים.
- ב. בחודש יולי ,2025 לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, הנפיקה החברה במסגרת הקצאה פרטית 145 מיליון ש" ח ערך נקוב ניירות ערך מסחריים )סדרה 1( לא רשומים למסחר, בדרך של הנפקת סדרה חדשה. לפרטים ראה באור .5א.2. לדוחות הכספיים.
- ג. בחודש יולי ,2025 לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, הודיע החברה לגורמים מממ נים על בקשתה לבצע פירעון מוקדם מלא של הלוואה על סך 175 מיליון ש"ח, ראה באור .5א.3. לדוחות הכספיים.
דוח אפקטיביות הבקרה
חברה לנכסים ולבנין בע"מ
דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38ג)א(:
דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לרבעון השני של שנת 2025 )לפי תקנה 38ג)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל- 1970(
ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של חברה לנכסים ולבנין בע"מ )"התאגיד"(, אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה, חברי ההנהלה הם:
- .1 ברוך יצחק, מנכ"ל ו סמנכ"ל כספים;
- .2 יהודה יונה, חשב;
- .3 עוז כפיר, יועץ משפטי ומזכיר חברה.
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד , אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על-פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים, שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, אשר צורף לדוח הרבעוני לתקופה שהסתיימה ביום 31 במרס 2025 )"הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון"(, נמצאה הבקרה הפנימית אפקטיבית.
עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון.
למועד הדוח, בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל - הבקרה הפנימית היא אפקטיבית.
הצהרת מנהל כללי
לרבעון השני של שנת 2025 )לפי תקנה 38ג)ד() 1( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל1970-(
אני, ברוך יצחק, מצהיר כי:
- .1 בחנתי את הדוח הרבעוני של חברה לנכסים ולבנין בע"מ )"התאגיד"( לרבעון השני של שנת 2025 )"הדוחות"(;
- .2 לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
- .3 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
- .4 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
- )א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן -
- )ב( כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
- .5 אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
- )א( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, ה תש"ע,2010- מובא לידיעתי על-ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -
- )ב( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.
- )ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח לרבעון הראשון של שנת 2025 לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות, את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על- פי כל דין.
3 באוגוסט 2025 ____________________
ברוך יצחק, מנכ"ל
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לרבעון השני של שנת 2025 )לפי תקנה 38ג)ד() 2( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל1970-(
אני, ברוך יצחק, מצהיר כי:
- .1 בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של חברה לנכסים ולבנין בע"מ )"התאגיד"( לרבעון השני של שנת 2025 )"הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"(;
- .2 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
- .3 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
- .4 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
- )א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן -
- )ב( כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
- .5 אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד -
- )א( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, ה תש"ע- ,2010 מובא לידיעתי על- ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -
- )ב( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
- )ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח לרבעון הראשון של שנת 2025 לבין מועד דוח זה, המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, אשר יש בו כדי לשנות, להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על- פי כל דין.
3 באוגוסט 2025 ______________________
ברוך יצחק, סמנכ"ל כספים
מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר, בקשר לדוחות הצעת מדף, אשר יכול ויפורסמו מכח תשקיף מדף של החברה מחודש מאי 2025
3 באוגוסט 2025
לכבוד הדירקטוריון של חברה לנכסים ולבנין בע"מ )"החברה"( מגדל ToHa, רח' יגאל אלון 114 תל-אביב
א.ג.נ,
הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף של ה חברה מחודש מאי 2025
הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפנייה( של הדוחות שלנו המפורטים להלן בקשר לתשקיף המדף מחודש מאי :2025
- )1( דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 3 באוגוסט 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 30 ביוני 2025 ולתקופות של ששה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
- )2( דוח רואה החשבון המבקר מיום 3 באוגוסט 2025 על מידע כספי תמציתי נפרד של החברה ליום 30 ביוני 2025 ולתקופות של ששה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-
קסלמן וקסלמן רואי חשבון PwC Israel
31 ביולי 2025
לכבוד הדירקטוריון של )"השותפות "- להלן )452 Fifth Mezz I LP
א.ג.נ,
הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף של חברה לנכסים ולבנין בע"מ )להלן - "החברה"( מחודש מאי 2025
הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפנייה( של הדוחות שלנו המפורטים להלן בקשר לתשקיף המדף של החברה מחודש מאי :2025
דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 31 ביולי 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של השותפות ליום 30 ביוני 2025 ולתקופות של ששה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
קסלמן וקסלמן רואי חשבון PwC Israel