Big Shopping Centers Ltd.

Annual / Quarterly Financial Statement • Aug 3, 2025

טיוטת דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי

		ליום 30 ביוני	ליום 31 בדצמבר
	2025	2024	2024
		בלתי מבוקר	מבוקר
		אלפי ש"ח
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים	1,770,401	1,334,726	2,134,046
פקדונות	194,716	174,286	150,478
שוכרים	132,430	134,181	161,203
מלאי למגורים זמן קצר	22,596	107,157	230,927
חייבים ויתרות חובה	346,767	426,611	377,486
	2,666,910	2,176,961	3,054,140
נכסים מוחזקים למכירה			10,403
	2,666,910	2,176,961	3,064,543
נכסים לא שוטפים
הלוואות וחייבים אחרים	1,870,252	2,121,822	1,751,750
מלאי קרקעות לזמן ארוך	487,227	598,051	447.974
השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני	4,056,722	3,619,813	3,689,781
נדל"ן להשקעה	29,760,042	24,428,348	27,073,156
נדל"ן להשקעה בפיתוח	4,283,193	4,566,085	4,783,047
רכוש קבוע, נטו	151,451	104,335	78,910
נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין	164,872	164,297	164,197
נכסי מיסים נידחים	9,991	32,278	9,556
	40,783,750	35,635,029	37,998,371
	43.450.660	37.811.990	41.062.914

הביאורים המצורכים מהווים חלק בלתי נכרד מטיוטת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.

טיוטת דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי

	ליום 30 ביוני		ליום 31 בדצמבר
	2025	2024	2024
		בלתי מבוקר	מבוקר
		אלפי ש"ח
התחייבויות שוטפות
חלויות שוטפות, אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים	5,069,025	2,595,928	3,726,080
חלויות שוטפות של אגרות חוב	1,770,026	1,295,334	1,649,555
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים	459,500	373,456	427,354
זכאים ויתרות זכות	510,959	719,983	558,307
	7,809,510	4,984,701	6,361,296
התחייבויות לא שוטפות
התחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים	7,543,238	7,119,194	7,449,863
אגרות חוב	11,085,499	10,616,970	11,413,378
פקדונות משוכרים	119,376	107,404	107,007
התחייבויות בשל הטבות לעובדים	24,191	15,205	24,944
התחייבות בגין חכירה	58,971	61,041	57,931
התחייבויות אחרות	81,650	77,533	52,167
מסים נדחים	2,380,121	2,079,966	2,196,616
	21,293,046	20,077,313	21,301,906
הון המיוחס לבעלי מניות החברה
הון מניות	202	199	201
פרמיה על מניות	4,617,606	4,576,635	4,604,510
תקבולים על חשבון אופציות	12,168		12,168
קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות	131,553	137,051	126,672
קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים	(140,758)	100,933	(365,513)
קרן בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה	30,453	32,461	32,835
קרן הערכה מחדש בגין העברה מרכוש קבוע לנדל"ן
להשקעה	9,330	9,330	9,330
קרן בגין עסקאות גידור	(21,491)	40,726	2,448
יתרת רווח	8,270,933	6,564,796	7,599,322
	12,909,996	11,462,131	12,021,973
זכויות שאינן מקנות שליטה	1,438,108	1,287,845	1,377,739
סה"כ הון	14,348,104	12,749,976	13,399,712
	43,450,660	37,811,990	41,062,914

הביאורים המצורכים מהווים חלק בלתי נכרד מטיוטת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.

טיוטת דוחות תמציתיים מאוחדים על רווח או הכסד ורווח (הפסד) כולל אחר

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר		3-7 החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני		ל-6 החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני
2024	2024	2025	2024	2025
מבוקר			בלתי מבוקר
		אלפי ש״ח
		(למעט נתוני רווח נקי למניה)
2,308,077	261,883	673,404	1,078,396	1,306,532	הכנסות מהשכרה, דמי ניהול ואחרות
590,312	140,397	169,984	271,744	335,146	הוצאות הפעלת נכסים להשכרה
1,717,765	421,486	503,420	806,652	971,386
32,762	8,912	15,545	13,360	19,634	הכנסות מעסקאות בנייה ומקרקעין
21,461	6,585	12.897	9,935	16,105	הוצאות בגין עסקאות בנייה ומקרקעין
11,301	2,327	2,648	3,425	3,529
19,931	4,884	5,033	9,557	10,097	הכנסות משכירות, ניהול ושחיקת פיקדונות מדיור מוגן
10,700	2,589	3,305	4,888	6,306	הוצאות תפעול דיור מוגן
9,231	2,295	1,728	4,669	3,791
147,701	39,178	15,527	88,251	34,537	הכנסות מעבודות הקמה של פרוייקטי вот
146,515	38,811	15,247	87,812	34,326	הוצאות מעבודות הקמה של פרוייקטי вот
1,186	367	280	439	211
1,739,483	426,475	508,076	815,185	978,917	רווח גולמי
253,727	59,843	54,050	78,001	136,964	חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו
1,356,754	271,028	120.990	276,405	289,948	עלייה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח, נטו
64,626	19.097	21,178	30,706	37,841	הוצאות מכירה ושיווק
235,063	49,383	62,565	101,760	116,815	הוצאות הנהלה וכלליות
8,403	2,084	5,011	4,160	6,932	פחת והפחתות
(9,803)	2,143	(377)	5,932	(2,058)	הכנסות (הוצאות) אחרות
3,032,069	688,925	593,985	1,038,897	1,242,183	רווח תפעולי
1,180,053	332,089	321,402	536,430	615,199	הוצאות מימון
180,571	39,820	38,235	90,825	238,855	הכנסות מימון
2,032,587	396,656	310,818	593,292	865,839	רווח לפני מסים על הכנסה
(412,201)	(75,081)	(43,056)	(120,809)	(159,898)	מסים על הכנסה
1,620,386	321,575	267,762	472,483	705,941	רווח נקי

טיוטת דוחות תמציתיים מאוחדים על רווח או הכסד ורווח (הפסד) כולל אחר

	ל-6 החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני	לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
	2025	2024	2025	ביום 30 ביוני 2024	2024
			בלתי מבוקר
			אלפי ש״ח
			(למעט נתוני רווח נקי למניה)
רווח (הפסד) כולל אחר (לאחר השפעת המס):
סכומים שיסווגו מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים (נטו ממס)
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות מאוחדות התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספייח	228,627	82,947	(321,336)	111,357	(439,560)
שיטת השווי המאזני	3,827	115	(1,617)	842	(4,729)
חלק החברה בקרן הון בגין עסקאות גידור של חברה מאוחדת	(26,817)	(4,616)	(17,417)	(2,193)	(47,487)
סה"כ רווח כולל אחר	205,637	78,446	(340,370)	110,006	(491,776)
סה"כ רווח (הפסד)כולל	911,578	550,929	(72,608)	431,581	1,128,610
רווח נקי (הפסד) מיוחס ל:
בעלי מניות החברה	671,611	424,940	248,778	290,290	1,459,466
זכויות שאינן מקנות שליטה	34,330	47,543	18,984	31,285	160,920
	705,941	472,483	267,762	321,575	1,620,386
סה"כ רווח (הפסד) כולל מיוחס ל:
בעלי מניות החברה	872,427	487,688	(36,079)	384,412	1,017,490
זכויות שאינן מקנות שליטה	39,151	63,241	(36,529)	47,169	111,120
	911,578	550,929	(72,608)	431,581	1,128,610
רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה
רווח נקי בסיסי	27.22	17.39	10.07	11.88	58.95
רווח נקי מדולל	26.81	17.23	9.93	11.78	58.61

						מיוחס לבעלי מניות החברה
	הון מניות	תקבולים על חשבון אופציות למניות	פרמיה על מניות	קרן בגין עסקאות גידור	קרן הערכה מחדש בגין העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה	קרן מעסקאות תשלום מבוסס עניות	קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים	קרן בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה	יתרת רווח	סה"כ	זכויות שאינן מקנות שליטה	סה״כ הון
							בלתי מבוקר
							אלפי ש"ח
יתרה ליום 1 בינואר, 2025 (מבוקר)	201	12,168	4,604,510	2,448	9,330	126,672	(365,513)	32,835	7,599,322	12,021,973	1,377,739	13,399,712
סה"כ רווח נקי רווח כולל אחר (לאחר השפעת המס):									671,611	671,611	34,330	705,941
רווח מעסקאות גידור תזרים מזומנים				(23,939)	၊					(23,939)	(2,878)	(26,817)
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברה
כלולה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות							3,827			3,827		3,827
үшт							220,928			220,928	7,701	228,629
סה"כ רווח כולל				(23,939)			224,755		671,611	872,427	39,153	911,580
עלות תשלום מבוסס מניות						17,978				17,978	374	18,352
הנפקת הון מניות ואופציות למניות (בניכוי הוצאות
הנפקה)	1		13,096			(13,097)
דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה											(4,873)	(4,873)
זכויות שאינן מקנות שליטה שנוצרו בחברות שאוחדו לראשונה											26,249	26,249
רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה								(2,382)		(2,382)	(534)	(2,916)
יתרה ליום 30 ביוני, 2025	202	12,168	4,617,606	(21,491)	9,330	131,553	(140,758)	30,453	8,270,933	12,909,996	1,438,108	14,348,104

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מטיוטת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים

						מיוחס לבעלי מניות החברה
				קרן בגין		קרן
	זכויות			עסקאות עם	קרן בגין	מעסקאות	קרן הערכה מחדש
	שאינו			זכויות שאינן	התאמות	תשלום	בגין העברה מרכוש	קרן בגין
סה"כ הון	מקנות שליטה	סה"כ	יתרת רווח	מקנות שליטה	הנובעות מתרגום דוחות כספיים	מבוסם מניות	קבוע לנדל"ן להשקעה	עסקאות גידור	פרמיה על מניות	הון מניות
					בלתי מבוקר
					אלפי ש״ח
12,180,455	1,228,719	10,951,736	6,139,856	32,835	34,064	115,328	9,330	44,847	4,575,277	199	יתרה ליום 1 בינואר, 2024 (מבוקר)
472,483	47,543	424,940	424,940								סה״כ רווח נקי
											רווח כולל אחר (לאחר
											השפעת המס):
											הפסד מעסקאות גידור
(4,616)	(495)	(4,121)						(4,121)			תזרים מזומנים
											התאמות הנובעות מתרגום
											דוחות כספיים של חברה
115		115			115						כלולה
											התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות
82,947	16,193	66,754			66,754						vin
550,929	63,241	487,688	424,940		66,869			(4,121)			סה"כ רווח כולל
23,081	374	22,707		(374)		23,081					עלות תשלום מבוסס מניות
											הנפקת הון מניות ואופציות
									1,358		למניות (בניכוי הוצאות
						(1,358)					הנפקה) דיבידנד ששולם לבעלי זכויות
(4,527)	(4,527)										שאינן מקנות שליטה
											רכישת זכויות שאינן מקנות
38	38										שליטה
12,749,976	1,287,845	11,462,131	6,564,796	32,461	100,933	137,051	9,330	40,726	4,576,635	199	יתרה ליום 30 ביוני, 2024

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נכרד מטיוטת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.

							מיוחס לבעלי מניות החברה
סה״כ הון	זכויות שאינן מקנות שליטה	סה"כ	יתרת רווח	קרן בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה	קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים	קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות בלתי מבוקר	קרן הערכה מחדש בגין העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה	קרן בגין עסקאות גידור	פרמיה על מניות	תקבולים על חהבון אופציות למניות	הון מניות
אלפי ש"ח
14,411,534	1,474,448	12,937,086	8,022,155	30,453	128,551	132,506	9,330	(5,943)	4,607,664	12,168	202	יתרה ליום 1 באפריל, 2025
267,762	18,984	248,778	248,778									סה"כ רווח נקי
												רווח כולל אחר (לאחר השפעת המס):
(17,417)	(1,869)	(15,548)						(15,548)				הפסד מעסקאות גידור תזרים מזומנים
(1,617)		(1,617)			(1,617)							התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברה כלולה
												התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
(321,334)	(53,642)	(267,692)			(267,692)							של פעילות חוץ
(72,606)	(36,527)	(36,079)	248,778		(269,309)			(15,548)				סה"כ רווח כולל
9,176	187	8,989				8,989						עלות תשלום מבוסס מניות
						(9,942)			9,942			הנפקת הון מניות ואופציות למניות (בניכוי הוצאות הנפקה)
14,348,104	1,438,108	12,909,996	8,270,933	30,453	(140,758)	131,553	9,330	(21,491)	4,617,606	12,168	202	יתרה ליום 30 ביוני, 2025

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מטיוטת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.

	מיוחס לבעלי מניות החברה
	הון מניות	פרמיה על מניות	קרן בגין עסקאות גידור	קרן הערכה מחדש בגין העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה	קרו מעסקאות תשלום מבוסס מניות	קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים	קרן בגין עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה	יתרת רווח	סה"כ	זכויות שאינו מקנות שליטה	סה"כ הון
						בלתי מבוקר
						אלפי ש"ח
יתרה ליום 1 באפריל, 2024	199	4,576,077	42,684	9,330	126,380	4,853	32,648	6,274,506	11,066,677	1,244,792	12,311,469
סה"כ רווח נקי								290,290	290,290	31,285	321,575
רווח כולל אחר (לאחר השפעת המס):
הפסד מעסקאות גידור תזרים עזומנים			(1,958)						(1,958)	(235)	(2,193)
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברה כלולה						842			842		842
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ						95,238			95,238	16,119	111,357
סה״כ רווח כולל			(1,958)			96,080		290,290	384,412	47,169	431,581
עלות תשלום מבוסס מניות					11,229		(187)		11,042	187	11,229
הנפקת הון מניות ואופציות למניות (בניכוי הוצאות הנפקה)		558			(558)
דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה										(4,324)	(4,324)
רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה										21	21
יתרה ליום 30 ביוני, 2024	199	4,576,635	40,726	9,330	137,051	100,933	32,461	6,564,796	11,462,131	1,287,845	12,749,976

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.

		מיוחס לבעלי מניות החברה
				קרן בגין		קרו
	זכויות			עסקאות עם	קרן בגין	מעסקאות	קרן הערכה מחדש			תקבולים על
	שאינו			זכויות שאינן	התאמות	תשלום	בגין העברה מרכוש	קרן בגין		חשבון
סה״כ הון	מקנות שליטה	סה"כ	יתרת רווח	מקות שליטה	הנובעות מתרגום דוחות כספיים	מבוםם מניות	קבוע לנדל"ן להשקעה	עסקאות גידור	פרמיה על מניות	אופציות למניות	ה מניות
					מבוקר
					אלפי ש"ח
12,180,455	1,228,719	10,951,736	6,139,856	32,835	34,064	115,328	9,330	44,847	4,575,277		199	יתרה ליום 1 בינואר, 2024 (מבוקר)
1,620,386	160,920	1,459,466	1,459,466									סה"כ רווח נקי
												רווח כולל אחר (לאחר השפעת המס):
(47,487)	(5,088)	(42,399)					ı	(42,399)				הפסד מעסקאות גידור תזרים מזומנים
(439,560)	(44,712)	(394,848)			(394,848)							התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ
(4,729)		(4,729)			(4,729)							התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברה כלולה
1,128,610	111,120	1,017,490	1,459,466		(399,577)			(42,399)				סה"כ רווח כולל
41,326	747	40,579				40,579						עלות תשלום מבוסס מניות
12,168		12,168				(29,235)			29,233	12,168	2	הנפקת הון מניות ואופציות למניות
												רכישת מניות באוצר
(7,166)	(7,166)											דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
37,300	37,300											הנפקת הון לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
7,019	7,019											רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה
13,399,712	1,377,739	12,021,973	7,599,322	32,835	(365,513)	126,672	9,330	2,448	4,604,510	12,168	201	יתרה ליום 31 בדצמבר, 2024

הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מטיוטת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.

באורים עיקריים לטיוטת דוחות כספיים ביניים מאוחדים

• 1. טיוטת הדוחות הכספיים מגלמים גרעון בהון החוזר בסך של כ-5,143 מיליון ש"ח וגרעון בהון חוזר סולו של כ-2,825 מיליון ש״ח. הגרעון בהון החוזר שמקורו בחברת הבת, אפי נכסים, בסכום של כ-2,408 מיליון ש״ח, ימומן ממקורותיה העצמאיים של אכי נכסים. יתר הגרעון מקורו בסיווג הלוואות ליווי בנקאי בגין פרויקטים בהקמה לזמן קצר בסך של כ- 941 מיליון ש"ח שהליך הקמתם הסתיים, ניירות ערך מסחריים לזמן קצר בסך של כ-605 מיליון ש"ח, בסיווג חלויות שוטפות בסך של כ-347 מיליון ש"ח וכ-532 מיליון ש"ח, בגין אגרות חוב סדרה יד' אשר עתידות להיפרע בחודש נובמבר 2025, ואגרות חוב סדרה ח' אשר עתידות להיפרע בחודש אפריל 2026, בהתאמה וכן בהלוואה מתאגיד בנקאי בסך של כ- 155 מיליון ש"ח שמועד פירעונה מרס, 2026. להלן פירוט בדבר חלק ממקורות המימון העומדים לרשות החברה (ללא אפי נכסים):
• א) במהלך חודש יולי, הנפיקה החברה אגרות חוב סדרה כב' לזמן ארוך בסכום של כ-235 מיליון ש"ח.
• ב) במהלך חודש יולי, הנפיקה החברה אגרות חוב סדרה כג' לזמן ארוך בסכום של כ-343 מיליון יו"ח
• ג) במהלך חודש יולי גייסה חברת בת, המוחזקת על ידי החברה ב-95%, 200 מיליון ש"ח ממוסד בנקאי לזמן ארוך.
• ד) גוף מוסדי העמיד לחברה מסגרת אשראי, עד לחודש יוני 2026, בסכום של כ-600 מיליון ש"ח, כנגד שעבוד חלק ממניות אפי נכסים אשר בבעלות החברה. נכון ליום 30 ביוני, 2025 ולמועד פרסום טיוטת דוח זה, כל מסגרת האשראי פנויה.
• ה) בנק מסחרי העמיד לטובת החברה קו אשראי בהיקף של 464 מיליון שקל עד למרס, 2026. נכון ליום 30 ביוני, 2025 ולמועד פרסום טיוטת דוח זה כל מסגרת האשראי כאמור פנויה.
• ון) לתאריך טיוטת דוח זה, לחברה (ללא אפי נכסים) נכסים פנויים משעבוד בשווי כולל של כ-4,046 מיליון ש״ח (מתוכם כ-3,770 מיליון ש״ח נכסים מניבים). החברה מעריכה כי תוכל לגייס חוב כנגד שיעבוד נכסים אלו, ככל שתידרש.
• ז) בנוסף למניות ששועבדו לטובת קו האשראי כאמור, לחברה החזקה נוספת בכ-24.8 מיליון מניות סחירות של אפי נכסים בע"מ בשווי של כ-4,781 מיליון ש"ח (בהתאם למחירן בבורסה נכון ליום 30 ביוני, 2025). להערכת החברה ככל שתידרש ניתן יהיה לקבל מימון גם כנגד מניות אלו.
• ח) לחברה צכיוי תזרים חיובי משמעותי מתמשך מפעילות שוטפת, אשר משמש למימון פעילות החררה.
• 1. ביום 28 ביולי, 2025 התקבלו במשרדי החברה שומות מס לפי סעיף 145)(א)(נ) לפקודת מס הכנסה בגין השנים 2020 ועד 2022, ובסך כולל של כ- 222 מיליון ש"ח (הכולל הפרשי הצמדה וריבית). יצוין, כי החברה חולקת על עמדת רשות המסים וסבורה, בין היתר, בהסתמך על חוות דעת יועציה המקצועיים, כי קיימות לה טענות מבוססות לדחיית עמדת רשות המסים, ולפיכך בכוונת החברה להגיש ערעור בנין השומות בהתאם למועדים הקבועים לכך על-פי דין.
• 1. במהלך חודש יוני, 2025, פתחה מדינת ישראל במתקפת פתע על איראן במסגרת מבצע "עם כלביא" שנמשך 12 ימים. במהלך המבצע נותרו מרבית מרכזי החברה סגורים פרט לעסקים חיוניים בכפוף להנחיות פיקוד העורף.

באורים עיקריים לטיוטת דוחות כספיים ביניים מאוחדים

החברה נקטה בצעדים משמעותיים לתמיכה בחיזוק החוסן של שוכריה, ופעלה לייצור מנגנון הקלות שיסייע להם לשמור על יציבות, וזאת מתוך הסתכלות ארוכת טווח ורצון להבטיח את יכולת השוכרים לשוב לתפקוד מלא בהקדם. עבור כלל השוכרים, למעט שוכרים חיוניים שפעלו כסדרם, החברה זיכתה את שוכריה בתחילת חודש אוגוסט לפי מנגנון השוואת עומסים מול חודש יוני אשתקד. לחברה הזכות לבצע השוואת עומסים לכני ואחרי המבצע על מנת לבדוק פגיעה ממשית בעסקי השוכרים ולדרוש השלמת שכר דירה בגין חודש יוני 2025 בהתאם או במקרה בו השוכר קיבל הקלה מהמדינה.

ההשפעה של ההקלות כאמור הביאו לקיטון בהכנסות השכירות בישראל (חלק החברה) בסכום של כ-9.6 מיליון ש״ח.

• 1. בהתאם לתקנה 39. לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970, להלן פירוט השינויים או החידושים המהותיים אשר אירעו בעסקי החברה מאז פרסום הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 (כפי שפרסמה החברה ביום 19 במרס 2025-01-018153), אשר נכלל בזאת על דרך ההפניה ("הדוח התקופתי") בכל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי ("העדכונים המפורטים להלן הינם בנוסף לשינויים המהותיים אשר אירעו בעסקי החברה, ואשר תוארו בדוח החברה לרבעון הראשון של שנת 2025 (ככי שפורסם ביום 20 במאי 2025, מס' אסמכתא: 2025-01-03) אשר נכלל בזאת על דרך ההפניה (להלן: "הדוח הרבעוני"). יצוין כי למונחים שלהלן תהא המשמעות הנודעת להם בדוח התקופתי, אלא אם צוין במפורש אחרת.
• 1. בקשר עם סעיף 2 לפרק 1 לדוח התקופתי ביום 3.7.2025 התקשרה החברה עם גוף מוסדי בעסקה מותנית לרכישת מניות ("עסקת רכישת המניות"), לפיה ירכוש הגוף המוסדי, מניות של אפי נכסים בע"מ ("אפי נכסים"), המוחזקות על ידי החברה. רכישת המניות מותנת במימוש של לפחות 85% מכתבי אופציה (סדרה 3) ("כתבי האופציה") שהנפיקה אפי נכסים ושהמועד האחרון למימושם הינו בחודש נובמבר, 2025 ("התנאי המתלה"). עם ובככוף להתקיימות התנאי המתלה ירכוש הגוף המוסדי מהחברה מניות של אפי נכסים המוחזקות על ידה, במחיר של 186 ש"ח לכל מניה (מחיר הבסיס של מניית אפי נכסים ביום העסקה 189.2 ש"ח), באופן שלאחר רכישת המניות כאמור על ידי הגוף המוסדי, ירד שיעור ההחזקה של החברה באפי נכסים ל-79.9%. החברה מתחייבת למכור לגוף המוסדי לכל הפחות 850,000 מניות של אפי נכסים במסגרת עסקת רכישת המניות, וזאת בכפוף להתקיימות התנאי המתלה. אם עד לתום המועד האחרון למימוש כתבי האופציה לא יתקיים התנאי המתלה, ההסכם עם הגוף המוסדי יבוטל.
• 1.2. בקשר עם סעיף 1.5 לפרק 1 לדוח התקופתי בחודש מאי 2025 חתמה ביג אירופה על הסכם לרכישת מרכז כתוח בפולין בהיקף של כ-15,000 מ״ר GLA ובשווי של כ-25 מיליון אירו ובחודש יולי 2025 הושלמה העסקה.
  • 1.3 בקשר עם סעיף 27 לפרק 1 לדוח התקופתי –
• 1.3.1. ביום 8 ביוני 2025 הנפיקה החברה ניירות ערך מסחריים (סדרה 5) בסכום של 250 מיליון ש״ח. לכירטים נוספים ראו דוח הצעת מדף של החברה מיום 5 ביוני 2025 (מס' אסמכתא: -2025 040378), המובא בזאת על דרך ההפניה. בנוסף, ביום 6 ביולי 2025 ביצעה החברה פרעון סופי של ניירות ערך מסחריים (סדרה 4). עובר להנפקת ניירות הערך המסחריים (סדרה 5) פרסמה חברת מידרוג בע"מ ("מידרוג") דירוג זמן קצר P-1.il לניירות הערך המסחריים בסך של 250 מיליון ₪. לפרטים נוספים ראו דוח דירוג שפרסמה החברה ביום 2025 (מס' אסמכתא: 201-01-01), המובא בזאת על דרך ההפניה.
• ilA- ביוני 2025 פרסמה חברת S&P גלובל רייטינגס מעלות בע"מ ("מעלות") אישור דירוג ilA לחברה. לפרטים נוספים ראו דוח הדירוג שפרסמה החברה ביום 10 ביוני 2025 (מס' אסמכתא: -2025 01-041558), המובא בזאת על דרך ההפניה.
• 1.3.3. ביום 8 ביולי 2025, השלימה החברה הנפקה של אגרות חוב (סדרה כב'), בהיקף כולל של 235 מיליון ₪ ערך נקוב והנפקה של אגרות חוב (סדרה כג') בהיקף כולל של 343 מיליון ש"ח ערך נקוב. עובר להנפקת אגרות החוב, ביום 23 ביוני, 2025 פרסמה חברת הדירוג מעלות דירוג של iAA לאגרות החוב (סדרה כב') בסך של 235 מיליון ש"ח ערך נקוב וביום 24 ביוני 2025 פרסמה חברת הדירוג מידרוג דירוג של Aa2.il בסך של 343 מיליון ₪ ערך נקוב. לפרטים נוספים ראו דוחות הדירוג שפרסמה החברה ביום 23 ביוני 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-044624) וביום 24 ביוני 2025 (מס' אסמכתא: -2025 01-044674), המובאים בזאת על דרך ההפניה.
• 1.3.4. ביום 27 ביולי 2025 הודיעה החברה על כוונתה לגייס חוב באמצעות הנפקה של סדרת אגרות חוב חדשה (סדרה כד") וחברת מידרוג פרסמה דירוג של Aa3.il עם אופק יציב לאגרות חוב (סדרה כד") בסך של עד 700 מיליון ₪ ערך נקוב שתנפיק החברה באמצעות סדרה חדשה. לפרטים ראו הדוחות המיידיים מיום 27 ביולי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-05 ומס' אסמכתא: 2025-05-05).
• 1. בקשר עם תקנה 22 לחלק ד' לדוח התקופתי ביום 25 ביוני 2025, אישרה האסיפה הכללית של החברה, אישור מחדש של הענקת כתבי התחייבות לשיפוי ולפטור למר דורון ברין, המכהן כדירקטור בחברה, והינו אחיהם של מר יהודה נפתלי ומר רון (רוני) נפתלי, בעלי השליטה בחברה, והכל כמפורט בדוח זימון האסיפה הכללית שפרסמה החברה ביום 20 במאי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-20) ובדוח תוצאות האסיפה מיום 25 ביוני 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-045414), המובאים בזאת בדרך של הפניה.