Allane SE

Remuneration Information • Aug 1, 2025

Vergütungssystem 2025 für die Mitglieder des Vorstands der Allane SE

Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung für den Vorstand der Allane SE. Es entspricht den gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes und – soweit anwendbar – des Kreditwesengesetzes und der Institutsvergütungsverordnung. Das vom Aufsichtsrat so beschlossene und der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegte Vorstandsvergütungssystem findet Anwendung auf sämtliche aktuellen und künftigen Vorstandsdienstverträge.

1. Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft sowie die Erreichung der Ziele ausgerichtet, die in der Geschäfts- und Risikostrategie der Gesellschaft niedergelegt sind. Das Vergütungssystem unterstützt die nachhaltige Wachstumsstrategie und Entwicklung des Allane-Konzerns als eine der führenden Plattformen im Fahrzeugleasing im online-gestützten Direktvertrieb sowie als Spezialist im Management und Full-Service-Leasing von Firmenflotten und als Anbieter von Captive Leasing. Dies erfolgt insbesondere durch die Ausgestaltung der aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten Vergütungsparameter sowie die mehrjährige Ausrichtung des Vergütungssystems. Das Vergütungssystem ist transparent ausgestaltet und berücksichtigt die Unternehmenskultur. Zugleich vermeidet das Vergütungssystem Anreize, unverhältnismäßige Risiken einzugehen. Mit dem Vergütungssystem verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um sicherzustellen, dass qualifizierte Vorstände an die Allane SE gebunden bzw. für das Unternehmen gewonnen werden können.

2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt als Gesamtgremium das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Dabei beachtet der Aufsichtsrat die aktienrechtlichen Anforderungen, insbesondere gemäß §§ 87, 87a AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO sowie den anwendbaren Anforderungen des Kreditwesengesetzes und der Institutsvergütungsverordnung. Eine Delegation von Aufgaben mit Bezug zum Vorstandsvergütungssystem auf einen Ausschuss des Aufsichtsrats besteht nicht. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen

Änderung zur Billigung vorgelegt. Auf Basis des Vergütungssystems, das der Hauptversammlung vorgelegt wurde, legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung der Vorstandsmitglieder fest. Dabei achtet der Aufsichtsrat, unter Beachtung der Anforderungen des § 87 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO sowie den anwendbaren regulatorischen Anforderungen gemäß dem Kreditwesengesetz und der Institutsvergütungsverordnung, auf die Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig auf seine Angemessenheit und Üblichkeit sowie die Übereinstimmung mit den anwendbaren gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen, um in diesem Rahmen ein übliches und wettbewerbsfähiges System sicherzustellen. Bei der Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat einen Vergleich der Vorstandsvergütung der Allane SE im Verhältnis zu anderen, vergleichbaren Unternehmen (Horizontalvergleich) sowie die Angemessenheit der Vergütung innerhalb des Unternehmens (Vertikalvergleich). Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat sowohl das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung der Führungskräfte der dem Vorstand unmittelbar nachgelagerten ersten Führungsebene (oberer Führungskreis) als auch das Verhältnis zu der Vergütung der Gesamtbelegschaft der Allane SE in Deutschland und deren Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen, auch in der zeitlichen Entwicklung.

Sollte der Aufsichtsrat im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems Änderungsbedarf feststellen, fasst er über entsprechende Änderungen Beschluss. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vor. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen.

Im Rahmen des Verfahrens zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems werden die allgemeinen Regeln zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten beachtet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind

ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit keine persönlichen Interessen verfolgen oder Geschäftschancen der Allane SE für sich oder einen Dritten nutzen. Interessenkonflikte sind dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber unverzüglich offenzulegen. Der Aufsichtsrat berichtet in seinem jährlichen Bericht an die Hauptversammlung unter anderem über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Unterliegt ein Aufsichtsratsmitglied einem nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt, hat es sein Amt niederzulegen.

3. Bestandteile des Vergütungssystems

3.1 Übersicht über die Vergütungsbestandteile und Zielgesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Allane SE setzt sich zusammen aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen, die den aktienrechtlichen und den anwendbaren aufsichtsrechtlichen Vorgaben zur Vergütung, insbesondere gemäß der Institutsvergütungsverordnung, entsprechen. Die fixe Vergütung besteht aus dem Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen gemäß Abschnitt 3.2.2. Die variablen Vergütungsbestandteile sind erfolgsbezogen und bestehen aus einer Upfront-Cash-Komponente, einer Upfront-Instrument-Komponente, einer Deferral-Cash-Komponente sowie einer Deferral-Instrument-Komponente. In begründeten Fällen kann die Vergütung, einschließlich Nebenleistungen, einem Vorstandsmitglied als Nettobetrag zugesagt werden. Abhängig von den Umständen des Einzelfalls können ferner anlassbezogene Nebenleistungen gemäß Abschnitt 3.6 gewährt werden.

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine jährliche Zielgesamtvergütung fest. Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen (Abschnitt 3.2) und der variablen Vergütungsbestandteile (Abschnitt 3.3) zusammen, wobei für die variablen Vergütungsbestandteile eine rechnerische Zielerreichung von 100% zugrunde gelegt wird. Im Rahmen der Zielgesamtvergütung kommen den einzelnen Vergütungsbestandteilen die nachfolgenden relativen Anteile zu:

Zielgesamtvergütung
Fixe Bestandteile		Variable Bestandteile
Grundgehalt ~ 52,5% - 67,5%	Nebenleistungen ~ 2% - 12,5%	Upfront-Cash ~5% - ~15%	Upfront Instrument ~ 5% - ~15%	Deferral-Cash ~4% - ~ 10%	Deferral Instrument ~ 4% - ~ 10%

Neben den vorstehend dargestellten Vergütungsbestandteilen der Zielgesamtvergütung können im Rahmen anlassbezogener Nebenleistungen gemäß Abschnitt 3.6 zudem angemessene und marktübliche Zusagen, insbesondere im Zusammenhang mit der Mandatsübernahme sowie einer beruflich veranlassten Änderung des Wohnorts, erfolgen.

Im Rahmen des Vergütungssystems besteht für den Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der konkreten Zielgesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Das System erlaubt funktionsspezifische Differenzierungen, beispielsweise für den Vorstandsvorsitzenden.

3.2 Fixe Vergütungsbestandteile

Die fixe Vergütung wird erfolgsunabhängig gewährt und besteht aus dem Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen.

3.2.1 Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Grundgehalt, das sich an der Funktion und am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Es wird in 12 gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Im Falle eines unterjährigen Ein- bzw. Austritts wird das Grundgehalt zeitanteilig gewährt.

3.2.2 Nebenleistungen

Neben dem festen Grundgehalt können den Vorstandsmitgliedern in angemessenem und marktüblichem Umfang Nebenleistungen innerhalb des in den Abschnitten 3.1 und 3.6 genannten Rahmens gewährt werden. Dazu zählen insbesondere die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens auch für die private Nutzung sowie Beiträge bzw. Zuschüsse zu marktüblichen Versicherungen (insbesondere Rechtsschutz-Versicherung, Gruppenunfallversicherung). Die Allane SE unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind. Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10% des Schadens, begrenzt pro Kalenderjahr auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung. Darüber hinaus können in angemessenem und marktüblichem Umfang weitere Nebenleistungen gewährt werden. Dasselbe gilt im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen für einzelfallabhängige Sonderzahlungen wie Halteprämien, Anerkennungsprämien oder Transaktionsboni.

3.3 Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder in Form des Bonus ist an operative und strategische Unternehmensziele sowie individuelle bzw. ressortbezogene Ziele für die Vorstandsmitglieder gekoppelt, die für jedes Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat festgelegt werden. Dabei ist die Zielfestlegung auf die Geschäfts- und Risikostrategie des Unternehmens sowie die Mehrjahresplanung ausgerichtet und zielt auf eine erfolgsorientierte, nachhaltige Unternehmensführung unter Berücksichtigung der eingegangenen Risiken.

Auf diese Weise tragen die Ziele zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Allane SE bei und berücksichtigen auch soziale/ökologische Parameter. Im Rahmen der Ziele finden finanzielle und nicht-finanzielle sowie quantitative und qualitative Leistungskriterien Berücksichtigung, auch aus dem Bereich Nachhaltigkeit/ESG. Der Bereich Nachhaltigkeit/ESG erfasst Ziele mit Blick auf Umwelt/Ökologie, soziale Aspekte und/oder Governance. ESG-Ziele können sich beispielsweise auf CO2-Ziele/E-Mobility, Compliance/Einhaltung externer und interner Vorschriften, das Erreichen strategischer Ziele und/oder Mitarbeiterzufriedenheit beziehen. Die vom Aufsichtsrat im Rahmen der Unternehmensziele festzulegenden Leistungskriterien können zum einen als finanzielle sowie nicht-finanzielle Ziele an strategische Initiativen des Unternehmens geknüpft (z.B. projektbezogene, produktbezogene, kundenbezogene oder geschäftspartnerbezogene Initiativen) und zum anderen als quantitative, insbesondere finanzielle, sowie weitere auf den Unternehmenserfolg bezogene finanzielle oder operative Ziele (z.B. Finanzkennzahlen) ausgestaltet werden. Die individuellen bzw. ressortbezogenen Ziele tragen insbesondere der Funktion und dem Aufgabenbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds Rechnung, wobei sowohl finanzielle und nicht-finanzielle als auch quantitative und qualitative Parameter (z.B. projektbezogene, kundenbezogene, mitarbeiterbezogene, ressortbezogene Ziele) Berücksichtigung finden können. Zusammen mit der Festlegung der Ziele legt der Aufsichtsrat jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe des Zielbonus bei 100% Gesamtzielerreichung, die Höhe des für das Geschäftsjahr maximal zu ermittelnden Bonus-Ausgangsbetrags sowie anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte für jedes Ziel und für die Gesamtzielerreichung sowie die Gewichtung der einzelnen Ziele zueinander für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Zielwerte werden aus der Planung des Unternehmens abgeleitet und entsprechen 100% Zielerreichung. Wird ein gesetztes Ziel so verfehlt, dass der Schwellenwert unterschritten wird, entspricht die Zielerreichung für dieses Ziel 0%. Bei Erreichen des festgelegten Maximalwerts ist der Zielerreichungsgrad für das Ziel gedeckelt und steigt nicht weiter an. Eine unterjährige Veränderung der festgelegten Ziele ist grundsätzlich ausgeschlossen. Eine Ausnahme ist im Einklang mit den regulatorischen

Anforderungen bei einer Änderung der Geschäfts- und Risikostrategie des Unternehmens denkbar. Unvorhersehbare (insbesondere exogene, nicht beeinflussbare) Sondereinflüsse bzw. außergewöhnliche Entwicklungen, die im Zeitpunkt der Zielfestlegung nicht oder nicht in dem sich realisierten Umfang berücksichtigt werden konnten und die zu erheblichen Änderungen der Rahmenbedingungen geführt haben (z.B. Akquisition oder Veräußerung von Unternehmensteilen, grundlegende Veränderungen der Marktsituation, Naturkatastrophen, Pandemien sowie vergleichbare Sachverhalte) können im Rahmen eines eng begrenzten, gebundenen Ermessens des Aufsichtsrats bei der Feststellung der Zielerreichung durch eine Korrektur des Gesamtzielerreichungsgrads um bis zu 20 Prozentpunkte nach oben oder nach unten berücksichtigt werden, soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften entgegenstehen. Die Höhe des Ausgangsbetrags des für ein Geschäftsjahr zu gewährenden Bonus wird vom Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung der Leistungskriterien ermittelt. Dies erfolgt über einen Ist-Ziel-Vergleich für die quantitativ messbaren finanziellen und nicht-finanziellen Ziele bzw. über eine Beurteilung des Aufsichtsrats nach seinem pflichtgemäßen Ermessen in Bezug auf die qualitativen, nicht-finanziellen Ziele. Auf Grundlage der definierten Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte der einzelnen Leistungskriterien sowie der festgelegten Gewichtung der Leistungskriterien untereinander ermittelt der Aufsichtsrat die Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder. Auf dieser Grundlage ermittelt der Aufsichtsrat den Ausgangsbetrag des Bonus für ein Geschäftsjahr durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsgrads mit dem Zielbonus des einzelnen Vorstandsmitglieds. Der für ein Geschäftsjahr ermittelte Ausgangsbetrag des Bonus wird unter weiteren Voraussetzungen in Form der nachfolgenden variablen Vergütungskomponenten gewährt, wobei der Aufsichtsrat auf Grundlage der aufsichtsrechtlichen Anforderungen über die Ausgestaltung der Komponenten im Detail (namentlich hinsichtlich der Dauer der Deferral-Zeiträume und der Haltefristen) und die Gewichtung der Komponenten entscheidet. Gegenwärtig sind die variablen Vergütungskomponenten wie folgt gewichtet:

• Upfront-Cash-Komponente (30% Gewichtung)
• Upfront-Instrument-Komponente (30% Gewichtung)
• Deferral-Cash-Komponente (20% Gewichtung)
• Deferral-Instrument-Komponente (20% Gewichtung)

Die Systematik verdeutlicht das nachfolgende Schaubild:

Die Gewährung bzw. Auszahlung einer variablen Vergütung setzt stets voraus, dass die anwendbaren diesbezüglichen regulatorischen Anforderungen, insbesondere mit Blick auf die Risikotragfähigkeit und die Ertragslage sowie die Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung der Gesellschaft erfüllt sind. Im Falle aufsichtsrechtlich gebotener Änderungen der Vergütungsregelungen der Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat berechtigt, diese in den Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern umzusetzen.

3.3.1 Upfront-Cash-Komponente

Der als Upfront-Cash-Komponente zu gewährende Teil der variablen Vergütung wird entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen im Anschluss an die Feststellungen des Aufsichtsrats zur Ermittlung des Ausgangsbetrags des Bonus mit dem nächsten bzw. übernächsten Gehaltslauf an das Vorstandsmitglied unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge auf das Konto ausgezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung der Upfront-Cash-Komponente erfolgt auch bei Ausscheiden des Vorstandsmitglieds nicht.

3.3.2 Upfront-Instrument-Komponente

Der als Upfront-Instrument-Komponente ermittelte Betrag der variablen Vergütung wird im Anschluss an die Feststellungen des Aufsichtsrats zur Ermittlung des Ausgangsbetrags des

Bonus entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen in Upfront-Instrumente umgewandelt und dem Vorstandsmitglied in Form von Upfront-Instrumenten gewährt. Die Umwandlung erfolgt mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Nennwert, gegenwärtig dem Nennwert von EUR 1,00 (brutto) pro Upfront-Instrument. Die Upfront-Instrumente unterliegen einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Haltefrist, gegenwärtig einer Haltefrist von einem Jahr. Die Haltefrist beginnt mit Ablauf des 31. Dezember des Geschäftsjahres, welches der Gewährung der Upfront-Instrumente vorangeht ("Ausgangsstichtag"). Eine Verzinsung der Upfront-Instrumente während der Haltefrist erfolgt nicht. Die Upfront-Instrumente können vererblich ausgestaltet werden. Eine Auszahlung der Upfront-Instrumente vor Ablauf der Haltefrist erfolgt nicht. Das gilt auch bei Ausscheiden des Vorstandsmitglieds. Jeweils nach Ablauf der Haltefrist ermittelt der Aufsichtsrat auf der Grundlage bestimmter, von ihm vorab festgelegter Parameter und unter Berücksichtigung der regulatorischen Anforderungen die nachhaltige Wertentwicklung der Gesellschaft während der festgelegten Haltefrist. Ergibt sich eine Wertsteigerung, führt dies zu einer Steigerung des aus den Upfront-Instrumenten folgenden Auszahlungsbetrags. Ein Wertrückgang führt demgegenüber zu einer Verringerung des Auszahlungsbetrags. Der auf diese Weise ermittelte Auszahlungsbetrag wird nach den entsprechenden Feststellungen, im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen und der entsprechenden Festsetzungen des Aufsichtsrats unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge auf das Konto des Vorstandsmitglieds ausgezahlt.

3.3.3 Deferral-Cash-Komponente

Die Deferral-Cash-Komponente unterliegt einem vom Aufsichtsrat festzulegenden Zurückbehaltungszeitraum, der den aufsichtsrechtlichen Anforderungen entspricht (gegenwärtig mindestens vier Jahre). Dabei wird der als Deferral-Cash-Komponente ermittelte Betrag entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu Beginn des Zurückbehaltungszeitraums einem für das Vorstandsmitglied geführten virtuellen Konto als Rechenposten gutgeschrieben, ohne dass bereits durch die Gutschrift eine Anwartschaft oder ein Anspruch auf den entsprechenden Betrag entstünde. Vor Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums besteht vielmehr lediglich ein Anspruch auf fehlerfreie Ermittlung des noch nicht zu einer Anwartschaft oder einem Anspruch erwachsenen Teils der variablen Vergütung. Eine Verzinsung der Deferral-Cash-Komponente während des Zurückbehaltungszeitraums erfolgt nicht. Die Deferral-Cash-Komponente kann vererblich ausgestaltet werden. Während des Zurückbehaltungszeitraums entscheidet der Aufsichtsrat nach Ablauf eines jeden auf die Gutschrift folgenden Geschäftsjahres entsprechend den regulatorischen Anforderungen über die Gewährung eines ratierlichen Anteils (gegenwärtig eines Viertels) des als Deferral-Cash-Komponente gutgeschriebenen Betrags. Ob der so

ermittelte Teil der Deferral-Cash-Komponente zur Auszahlung gelangt, richtet sich nach den vom Aufsichtsrat festzulegenden Backtesting-, Malus- und Clawback-Regelungen gemäß Abschnitt 3.4. Eine Auszahlung der Deferral-Cash-Komponente erfolgt im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen und der entsprechenden Festsetzungen des Aufsichtsrats, nach Ermittlung des auszuzahlenden Teils der Deferral-Cash-Komponente mit der nächsten Gehaltsabrechnung unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge auf das Konto des Vorstandsmitglieds. Eine Auszahlung der Deferral-Cash-Komponente vor Ablauf des jeweiligen Zurückbehaltungszeitraums ist ausgeschlossen. Das gilt auch im Fall der Beendigung des Dienstvertrags.

3.3.4 Deferral-Instrument-Komponente

Die Deferral-Instrument-Komponente unterliegt einem vom Aufsichtsrat festzulegenden Zurückbehaltungszeitraum, der den aufsichtsrechtlichen Anforderungen entspricht (gegenwärtig mindestens vier Jahre). Zu Beginn des Zurückbehaltungszeitraums wird der als Deferral-Instrument-Komponente ermittelte Betrag, entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen einem für das Vorstandsmitglied geführten virtuellen Konto als Rechenposten in Form von Deferral-Instrumenten mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Nennwert, gegenwärtig einem Nennwert von EUR 1,00 (brutto) je Deferral-Instrument gutgeschrieben, ohne dass bereits durch die Gutschrift der Deferral-Instrumente eine Anwartschaft oder ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf den entsprechenden Betrag oder die Deferral-Instruments entstünde. Vor Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums besteht lediglich ein Anspruch auf fehlerfreie Ermittlung des noch nicht zu einer Anwartschaft oder einem Anspruch erwachsenen Teils der Deferral-Instrument-Komponente. Als Deferral-Instrumente zurückbehaltene Beträge werden bis zur Entscheidung über ihre Gewährung nicht verzinst. Deferral-Instrumente können vererblich ausgestaltet werden. Während des Zurückbehaltungszeitraums entscheidet der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden auf die Gutschrift folgenden Geschäftsjahres unter Anwendung der vom Aufsichtsrat festzulegenden Backtesting-, Malus- und Clawback-Regelungen gemäß Abschnitt 3.4 über die Gewährung eines ratierlichen Anteils (gegenwärtig eines Viertels) der gutgeschriebenen Deferral-Instrumente. Die danach zu gewährenden Deferral-Instrumente unterliegen einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Haltefrist, gegenwärtig einer Haltefrist von einem Jahr. Insofern gelten die für die Upfront-Instrumente maßgeblichen Regelungen zur Haltefrist, zur Ermittlung der Wertentwicklung und zur Ermittlung des Auszahlungsbetrags entsprechend mit der Maßgabe, dass Ausgangsstichtag jeweils der Ablauf des 31. Dezember des Geschäftsjahres ist, welches der Gutschrift der Deferral-Instrumente auf dem für das Vorstandsmitglied geführten virtuellen Konto vorangeht. Auf dieser Grundlage bestimmt sich – abhängig von der

Wertentwicklung der Gesellschaft während der Haltefrist – der nach Ablauf der Haltefrist auf die Deferral-Instrumente an das Vorstandsmitglied auszuzahlende Betrag. Die Auszahlung erfolgt nach den entsprechenden Feststellungen nach Ablauf der Haltefrist im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen und der entsprechenden Festsetzungen des Aufsichtsrats unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge auf das Konto des Vorstandsmitglieds. Eine Gewährung oder Auszahlung der Deferral-Instrumente vor Ablauf des jeweiligen Zurückbehaltungszeitraums erfolgt nicht. Das gilt auch im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses.

3.4 Backtesting, Malus und Clawback

Vor der Entscheidung über die Gewährung einer Tranche der Deferral-Cash-Komponente oder der Deferral-Instrument-Komponente erfolgt nach den aufsichtsrechtlichen Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung gemäß näheren Festlegungen des Aufsichtsrats eine erneute Überprüfung der Zielerreichungsgrade, welche dem jeweiligen Vergütungsbestandteil zugrunde liegen (Backtesting). Weicht das Ergebnis der Rückschauprüfung negativ von den ursprünglich der variablen Vergütung zugrunde gelegten Zielerreichungsgraden ab, ist die jeweilige Deferral-Cash-Komponente bzw. Deferral-Instrument-Komponente nach näherer Festlegung des Aufsichtsrats auf Grundlage des korrigierten Zielerreichungsgrads anzupassen. Eine Erhöhung der variablen Vergütung im Rahmen des Backtesting ist ausgeschlossen. Darüber hinaus können insbesondere Pflichtverstöße eines Vorstandsmitglieds gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten nach näherer Festlegung des Aufsichtsrats gemäß den aufsichtsrechtlichen Anforderungen dazu führen, dass es zu einer Kürzung oder Streichung noch nicht ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile kommt (Malus-Regelung). Über den Umfang einer Reduzierung oder Streichung entscheidet der Aufsichtsrat dabei pflichtgemäß nach den Umständen des Einzelfalls. Insbesondere schwerwiegende Pflichtverletzungen können nach den aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu einer vollständigen Reduzierung der für das entsprechende Geschäftsjahr zu gewährenden variablen Vergütung führen. Insbesondere im Fall einer schwerwiegenden Pflichtverletzung können die Vorstandsmitglieder zudem zur Rückzahlung bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile für das entsprechende Geschäftsjahr verpflichtet sein (Clawback-Regelung). Das gilt nach näherer Festlegung des Aufsichtsrats entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen namentlich in Fällen, in denen es zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen regulatorischen Sanktion zum Nachteil der Gesellschaft gekommen ist. Der Clawback-Zeitraum beginnt nach näherer Festlegung des Aufsichtsrats entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen mit der Auszahlung des nicht zurückbehaltenen Anteils der variablen Vergütung (Upfront-CashKomponente) für das Geschäftsjahr, in dem der Clawback-Fall stattgefunden hat und endet zwei Jahre nach Ablauf der Zurückbehaltungsfrist des für dieses Geschäftsjahr zuletzt zu gewährenden Bestandteils der Deferral-Cash-Komponente.

3.5 Maximalvergütung

Die Vergütung des Vorstands ist unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO begrenzt. Der Aufsichtsrat hat für die Mitglieder des Vorstands eine Maximalvergütung festgelegt. Die Maximalvergütung begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr (unabhängig vom Zeitpunkt des Zuflusses) an das Vorstandsmitglied geleistet werden, und beinhaltet die Vergütungskomponenten für dieses Geschäftsjahr einschließlich Grundgehalt, sämtlicher variabler Vergütungsbestandteile sowie Nebenleistungen (mit Ausnahme anlassbezogener Nebenleistungen gemäß Abschnitt 3.6., für welche die untenstehende Regelung gilt) und Prämien. Die Maximalvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied EUR 1.200.000,00 (brutto). Im Falle der Gewährung anlassbezogener Nebenleistungen kann sich diese Maximalvergütung nach Maßgabe der untenstehenden Regelung gemäß Abschnitt 3.6 um bis zu 50 % erhöhen. Bei Überschreiten des Maximalbetrags wird die Auszahlung der variablen Vergütung entsprechend gekürzt.

Etwaige Zahlungen im Rahmen anlassbezogener Nebenleistungen – insbesondere für den Fall der Neubestellung eines Vorstandsmitglieds – gemäß Abschnitt 3.6, für Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit gemäß Abschnitt 4.2 sowie für Karenzentschädigungen für ein etwaiges nachvertragliches Wettbewerbsverbot gemäß Abschnitt 4.3, fließen nicht in die vorstehende Maximalvergütung in Höhe von EUR 1.200.000 ein, sondern unterliegen den in den betreffenden Abschnitten gesondert dargelegten Begrenzungen.

Darüber hinaus ist die Vergütung des Vorstands auch hinsichtlich der variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt. Diese Begrenzung erfolgt zum einen über die vom Aufsichtsrat festzulegenden maximalen Zielerreichungsgrade der Vorstandsmitglieder, die für die Ermittlung der variablen Vergütung maßgeblich sind. Zum anderen darf die jährliche variable Vergütung der Vorstandsmitglieder nach den aufsichtsrechtlichen Anforderungen gemäß § 25a Abs. 5 KWG die jährliche fixe Vergütung nicht überschreiten, wenn nicht die Hauptversammlung die Billigung einer höheren variablen Vergütung, die 200 Prozent der fixen Vergütung nicht überschreiten darf, beschließt. Von dieser Möglichkeit hat die Hauptversammlung am 10.12.2020 Gebrauch gemacht und eine

höhere variable Vergütung von bis zu 200% des fixen Vergütungsanteils für die Vorstandsmitglieder gebilligt, die zeitlich unbefristet gilt.

3.6 Anlassbezogene Nebenleistungen

Im Rahmen anlassbezogener Nebenleistungen können im Einzelfall angemessene und marktübliche Zusagen, insbesondere im Zusammenhang mit der Mandatsübernahme, erfolgen. So kann der Aufsichtsrat, insbesondere im Rahmen der Neubestellung eines Vorstandsmitglieds, entscheiden, dass Umzugskosten im Zusammenhang mit einer beruflich veranlassten Änderung des Wohnorts des Vorstandsmitglieds sowie Kosten der Wohnungssuche in einem angemessenen Umfang gegen Nachweis durch die Allane SE erstattet werden. Dasselbe gilt für Kosten infolge der Begründung eines Zweitwohnsitzes in Nähe des Gesellschaftssitzes, Kosten von Heimreisen, auch für Familienmitglieder, Schulgeldzuschüsse, Kosten einer steuerlichen Beratung bei internationalen Sachverhalten sowie vergleichbare Nebenleistungen.

Bei Neubestellung eines Vorstandsmitglieds können ferner gegen geeigneten Nachweis Leistungen zum Ausgleich für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers gewährt werden, insbesondere für ausstehende variable Vergütungen, die durch den Wechsel zur Allane SE verfallen. Auf eine solche Ausgleichszahlung finden die regulatorischen Vorgaben / Vorbehalte Anwendung, insbesondere erfolgt die Gewährung nach Maßgabe der in Abschnitt 3.3 genannten Methodik sowie unter den unter Abschnitt 3.4 genannten Vorbehalten.

Anlassbezogene Nebenleistungen müssen stets angemessen sein. Für anlassbezogene Nebenleistungen gilt neben der Maximalvergütung gemäß Abschnitt 3.5 ein zusätzlicher Maximalbetrag für ein Mitglied des Vorstands in Höhe von jährlich bis zu 50% der Maximalvergütung gemäß Abschnitt 3.5. Anlassbezogene Nebenleistungen werden im Vergütungsbericht gesondert ausgewiesen und begründet.

4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

4.1 Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge, Dienstunfähigkeit, Tod

Die Vorstandsanstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellperiode geschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 39 Abs. 2 SE-VO, insbesondere die Höchstdauer der Bestellung von fünf Jahren (§ 7 Abs. 2 S. 1 der Satzung). Bei Erstbestellungen soll die Laufzeit drei Jahre nicht überschreiten. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht

vorgesehen; das Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle eines wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 4 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 39 Abs. 2 SE-VO, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder einer anderweitigen Beendigung des Amtes des Vorstandsmitglieds, endet der Vorstandsanstellungsvertrag mit Ablauf einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalendermonats, spätestens aber mit dem regulären Ende des Vertrags. Eine etwaige frühere Beendigung des Vertrags aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) bleibt unberührt. Die Vorstandsdienstverträge enden zudem im Falle des Eintritts einer dauernden Arbeitsunfähigkeit automatisch sechs Monate nach Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit, soweit der Vertrag nicht zu einem früheren Zeitpunkt wegen Zeitablauf oder Kündigung endet. Im Falle einer vorübergehenden, nicht dauerhaften Arbeitsunfähigkeit wird das feste Jahresgrundgehalt für die Dauer von bis zu sechs Monaten, längstens aber bis zur Beendigung des Vertrags, an das Vorstandsmitglied fortgezahlt. Krankengeld und ähnliche Leistungen, die das Vorstandsmitglied aufgrund eines Versicherungsverhältnisses beanspruchen kann, sind auf die Entgeltfortzahlung anzurechnen. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Dienstvertrags, hat sein Ehepartner und im Fall dessen Todes seine Kinder (soweit diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und sich noch in der Ausbildung befinden) als Gesamtgläubiger Anspruch auf die Fortzahlung des monatlichen Grundgehalts für den Sterbemonat und die folgenden drei Monate, jedoch nicht länger als bis zur Beendigung des Vertrags durch Zeitablauf. Darüber hinaus wird in diesem Fall an die Hinterbliebenen pro rata temporis ein Teil der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr gewährt, in dem der Tod eingetreten ist. Deren Höhe wird unter Berücksichtigung der in den vorangegangenen drei Jahren an das Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütung ermittelt. Daneben besteht kein Anspruch auf den "regulären" Bonus für das Geschäftsjahr, in dem der Tod eingetreten ist.

4.2 Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Falle eines wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 4 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 39 Abs. 2 SE-VO, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder einer anderweitigen Beendigung des Amtes des Vorstandsmitglieds ist die Gesellschaft berechtigt, das Vorstandsmitglied für die verbleibende Vertragsdauer unter Anrechnung auf bestehende, noch nicht genutzte Urlaubsansprüche freizustellen. Im Falle der Freistellung hat das Vorstandsmitglied für die Dauer der Freistellung einen Anspruch auf anteilige Zahlung des Grundgehalts. Jegliche Ansprüche auf variable Vergütung sind für den Zeitraum einer Freistellung ausgeschlossen. Liegt ein Grund zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsmitglieds vor, bezieht sich die Berechtigung der Allane SE,

Vergütungsbestandteile in angemessenem Umfang zu kürzen oder zu streichen (Malus), auch auf die im Zurückbehaltungszeitraum befindlichen Teile der Deferral-Cash-Komponente und der Deferral-Instrument-Komponente. Im Fall einer wirksamen außerordentlichen Kündigung eines Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund verfallen sämtliche im Zurückbehaltungszeitraum befindlichen Bestandteile der Deferral-Cash-Komponente und der Deferral-Instrument-Komponente. Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Abfindungszahlungen fließen in die in Abschnitt 3.5 festgelegte Maximalvergütung nicht ein.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern, deren Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG unter Zusicherung der Wiederbestellung vorübergehend widerrufen wird, vereinbaren, dass diese Vorstandsmitglieder unter Fortgeltung des Vorstandsanstellungsvertrags für die Zeit zwischen dem Widerruf und der zugesicherten Wiederbestellung einzelne Vergütungsbestandteile weiterhin erhalten.

4.3 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern können marktübliche nachvertragliche Wettbewerbsverbote für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren nach Ende des Dienstvertrags vereinbart werden. Sofern diese zur Anwendung kommen, erhalten die Vorstände für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots – vorbehaltlich definierter Anrechnungsmechanismen hinsichtlich anderweitiger Einkünfte – eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe des im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses maßgeblichen monatlichen Grundgehalts des Vorstandsmitglieds. Etwaige anderweitige Vergütung, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots durch Verwertung seiner Arbeitskraft erzielt oder zu erzielen böswillig unterlässt, wird auf die Entschädigung angerechnet, sofern die anderweitige Vergütung zusammen mit der Entschädigung die Höhe des zuletzt bezogenen Brutto-Jahres-Grundgehalts übersteigt. Die Karenzentschädigung wird auf einen etwaigen Abfindungsanspruch angerechnet. Sie fließt nicht in die in Abschnitt 3.5 bestimmte Maximalvergütung ein. Die Allane SE hat das Recht, bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit der Wirkung zu verzichten, dass es mit sofortiger Wirkung endet und nach Ablauf von sechs Monaten keine Karenzentschädigung mehr zu zahlen ist. Das Wettbewerbsverbot tritt nicht in Kraft, wenn das Vorstandsmitglied aus dem Dienstverhältnis ausscheidet und in den Ruhestand eintritt oder spätestens zu dem Zeitpunkt, in dem er das gesetzliche Rentenalter erreicht.

4.4 Change of Control

Ein Anspruch der Vorstandsmitglieder auf Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht nicht.

4.5 Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen und sonstigen Positionen

Mit den Bezügen aus dem Anstellungsvertrag ist die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder in Form von Aufsichtsrats-, Geschäftsführungsmandaten und vergleichbaren Positionen in Unternehmen der Allane Gruppe, der Santander Gruppe und/oder der Hyundai Motor Group, in der Regel abgegolten. Etwaige Vergütungen, die das Vorstandsmitglied aufgrund der Übernahme dieser Ämter und Mandate gleichwohl erhalten sollte, sind vorbehaltlich abweichender Festlegungen durch den Aufsichtsrat an die Allane SE abzuführen bzw. können auf die Vorstandsvergütung angerechnet werden. Bei der Übernahme von konzernfremden Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

4.6 Anordnungsbefugnis der Aufsichtsbehörde

Gemäß § 45 KWG ist die zuständige Finanzaufsichtsbehörde berechtigt, unter näher definierten Voraussetzungen Anordnungen in Bezug auf die Vergütungssysteme von Instituten zu treffen. Nach § 45 Abs. 2 Nr. 10 KWG kann unter bestimmten Voraussetzungen angeordnet werden, dass die Allane SE den Jahresgesamtbetrag, den sie für die variable Vergütung aller Geschäftsleiter sowie Mitarbeiter vorsieht (Gesamtbetrag der variablen Vergütungen), auf einen bestimmten Anteil des Jahresergebnisses beschränkt oder vollständig streicht. Gemäß § 45 Abs. 2 Nr. 11 KWG kann die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen ferner untersagt oder auf einen bestimmten Anteil des Jahresergebnisses beschränkt werden. Nach oder zusammen mit einer Untersagung der Auszahlung von variablen Vergütungsbestandteilen gemäß § 45 Abs. 2 Nr. 11 KWG kann bei Vorliegen weiterer Umstände außerdem nach § 45 Abs. 7 KWG angeordnet werden, dass die Ansprüche auf Gewährung variabler Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise erlöschen. Sollte seitens der zuständigen Finanzaufsichtsbehörde eine Anordnung in Bezug auf die Vergütungssysteme der Allane nach § 45 KWG oder einer anderen gesetzlichen Regelung ergehen, kann das Vorstandsmitglied aus dem Anstellungsvertrag keine Rechte herleiten, die der aufsichtsbehördlichen Anordnung entgegenstehen. Die Allane SE ist berechtigt, aufsichtsbehördliche Anordnungen im Verhältnis zum Vorstandsmitglied einseitig umzusetzen.

4.7 Hedging-Verbot

Den Vorstandsmitgliedern ist es vertraglich untersagt, persönliche Hedging- oder andere Absicherungsstrategien oder sonstige Gegenmaßnahmen zu treffen, um die Risikoorientierung der variablen Vergütung einzuschränken oder aufzuheben (Hedging-Verbot).

5. Vorübergehende Abweichung vom Vorstandsvergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in Ausnahmefällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dafür bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt. Die von der Abweichung betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems und die Notwendigkeit der Abweichung werden im jeweiligen Vergütungsbericht dargestellt.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren und die Regelungen zur Vergütungsstruktur, -art und -höhe sowie bzgl. der einzelnen Vergütungsbestandteile und -parameter (Grundgehalt, Nebenleistungen, variable Vergütungsbestandteile, Prämien, individueller Zielbonus sowie damit verbundene Ziel-Vergütung; Maximalvergütung; maßgebliche Vergütungsparameter; Zielerreichungsbandbreiten und Bonuskurven; Vergütungskomponenten sowie deren relative Anteile).

Mögliche Anlässe für solche Abweichungen können beispielsweise außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation bzw. der Unternehmensstrategie, besondere Erfordernisse im Rahmen der Besetzung von Vorstandspositionen oder (aufsichts-)rechtliche Anforderungen sein.