Columbus Energy S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 2, 2025

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Columbus Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w dniu 29 sierpnia 2025 roku

UCHWAŁA NR […]/08/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 sierpnia 2025 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka") wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią [l].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy i organizacyjny. Konieczność wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu jego obrad wynika z art. 409 § 1 KSH.

UCHWAŁA NR […]/08/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 sierpnia 2025 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia ostatecznego kształtu transakcji obejmującej zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz przejęcie długu przez nabywcę ZCP.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy i organizacyjny, strukturalizując przebieg obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z art. 404 § 1 i art. 409 § 2 KSH.

UCHWAŁA NR […]/08/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 sierpnia 2025 r. w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 §1 k.s.h. oraz §16 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej [_]

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały zaproponowany w celu skonsumowania punktu porządku obrad związanego ze zmianami w Radzie Nadzorczej.

UCHWAŁA NR […]/08/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 29 sierpnia 2025 r. w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 §1 k.s.h. oraz §16 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej [_]

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały zaproponowany w celu skonsumowania punktu porządku obrad związanego ze zmianami w Radzie Nadzorczej.

UCHWAŁA NR […]/08/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 29 sierpnia 2025 r.

w sprawie zatwierdzenia ostatecznego kształtu transakcji obejmującej zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz przejęcie długu przez nabywcę ZCP

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 3 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 55¹ i nast. Kodeksu cywilnego, a także § 25 ust. 1 pkt 12 oraz § 25 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (31 - 358), przy ulicy Jasnogórskiej 9, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000373608, posiadającej NIP: 9492163154 i REGON: 241811803, kapitał zakładowy: 129 982 198,50 zł – opłacony w całości (dalej jako: "Spółka" lub "CE") podejmuje uchwałę o

następującej treści:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Columbus Energy S.A. zatwierdza transakcję z dnia 30 czerwca 2025 r. zbycia na rzecz spółki Ruby01A sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Jasnogórska 9, 31-358 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001088404, NIP: 9452287364, REGON: 527799601, kapitał zakładowy: 5 000,00 zł ("Kupujący") zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki wykonującej zadania związane z procesem przejęć, transakcji inwestycji oraz zarządzania aktywami Spółki, wyodrębnionego w strukturze organizacyjnej Spółki uchwałą nr 2/07/2024 Zarządu z dnia 15 lipca 2024 roku z póżn. zm. (dalej: "ZCP"), stanowiącej zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym w szczególności:

• (1) Udziały Spółek ZCP 100% (lub inną wskazaną część) udziałów/akcji spółek wymienionych w załączniku do niniejszej Uchwały, wraz ze wszelkimi prawami z nimi związanymi;
• (2) Aktywa trwałe i obrotowe ZCP wszystkie urządzenia, środki trwałe, wyposażenie, materiały, zapasy, środki pieniężne przypisane do ZCP, wskazane w załączniku do uchwały;
• (3) Wierzytelności i prawa wszelkie wierzytelności, prawa i roszczenia Spółki związane z działalnością ZCP, w tym w szczególności wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez Sprzedającego spółkom zależnym ZCP Strony przeniosły na Kupującego – poprzez przelew wierzytelności;
• (4) Umowy związane z ZCP prawa i obowiązki wynikające z wszelkich umów związanych z działalnością ZCP (w tym umów z klientami, pośrednikami umów licencyjnych, umów o poufności, Umów Pożyczek DC24 itp.);
• (5) Oznaczenie indywidualizujące ZCP oraz prawa własności intelektualnej wszelkie prawa własności przemysłowej i intelektualnej związane z działalnością ZCP, w tym znaki towarowe (w szczególności zgłoszenie prawa ochronnego na znak towarowy "Columbus Assets" o numerze Z.574667), patenty, licencje, know-how, tajemnice przedsiębiorstwa i związana dokumentacja techniczna;
• (6) Koncesje i zezwolenia wszelkie decyzje administracyjne, koncesje, zezwolenia i licencje dotyczące działalności prowadzonej w ramach ZCP, o ile ich przeniesienie na Kupującego jest dopuszczalne z mocy prawa lub za zgodą organu wydającego;
• (7) Dokumentacja i bazy danych wszelkie księgi, dokumenty, archiwa, dane handlowe i techniczne, bazy danych klientów lub projektów, informacje o know-how, plany biznesowe oraz inne dokumenty związane z działalnością ZCP;
• (8) Pracownicy ZCP wszyscy pracownicy Sprzedającego przypisani do Działu Inwestycji (ZCP) (przejście tych pracowników nastąpi z mocy prawa na podstawie art. 231 Kodeksu pracy w związku ze zbyciem ZCP).

na warunkach ustalonych pomiędzy Spółką, DC24 ASI sp. z o.o. (jako wierzycielem) oraz Kupującym.

Cena Sprzedaży ZCP została ustalona przez Strony na kwotę 87.421.632,89 zł (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów czterysta dwadzieścia jeden tysięcy sześćset trzydzieści dwa złote 89/100). Cena Sprzedaży ZCP została przez Strony ustalona na podstawie Wyceny, z której wyciąg stanowi załącznik do niniejszej Uchwały, sporządzonej w szczególności w oparciu o dane finansowe wynikające ze Sprawozdań Finansowych na Dzień Referencyjny tj. 30 kwietnia 2025 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Columbus Energy S.A. potwierdza, że w ramach

transakcji zbycia ZCP, nabywca ZCP przejął całość długu Spółki wobec DC24 ASI sp. z o.o. za zgodą tego wierzyciela, zgodnie z art. 519 § 2 pkt 2 Kodeksu cywilnego wynikającego z zawartych pomiędzy Spółką a DC24 umowy pożyczki w kwocie głównej 130.000.000,00 PLN z dnia 7 października 2020 roku, umowę pożyczki w kwocie głównej 77.660.000,00 PLN z dnia 18 marca 2022 roku, umowy pożyczki w kwocie głównej 34.025.788,11 PLN z dnia 26 maja 2022 roku, umowę pożyczki w kwocie głównej 66.000.000,00 PLN z dnia 2 sierpnia 2022 roku oraz umowę pożyczki w kwocie głównej 101.513.240,00 PLN z dnia 29 września 2022 roku, z uwzględnieniem zmian ("Umowy Pożyczek (PLN)") oraz umowę pożyczki w kwocie głównej 10.000.000,00 EUR z dnia 14 listopada 2022 roku oraz umowę pożyczki w kwocie głównej 10.000.000,00 EUR z dnia 28 lutego 2023 roku, z uwzględnieniem zmian ("Umowy Pożyczek (EUR)");

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Columbus Energy S.A. potwierdza, przedstawione przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki zasady wynikające z zawartej w ramach transakcji Umowy o Rozliczeniu Nadwyżki z Tytułu Zbycia Udziałów Spółek ZCP, pomiędzy: (i) DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (nr KRS: 0000897201) (jako "DC24"), (ii) Spółką (jako "Sprzedający"), (iii) Ruby01A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (jako "Kupujący") (nr KRS: 0001088404) oraz (iv) Gemstone Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (jako "Gemstone") (nr KRS: 0000865711), której przedmiotem jest zapewnienie Sprzedającemu prawa do uzyskania 100% nadwyżki wartości (zysku) uzyskanej przez Kupującego lub podmioty z jego Grupy z tytułu odsprzedaży udziałów w Spółkach ZCP oraz uregulowanie zasad podziału takiej nadwyżki pomiędzy w/w podmioty

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały zaproponowany w celu zatwierdzenia ostatecznego kształtu transakcji obejmującej zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz przejęcie długu przez nabywcę ZCP.

Załącznik do uchwały nr […]08/2025 w sprawie zatwierdzenia ostatecznego kształtu transakcji obejmującej zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz przejęcie długu przez nabywcę ZCP

WYCENA ZCP

Podsumowanie wartości składników ZCP

W poniższej tabeli przedstawiono najważnionego ze struktur Columbus Energy SA. ZCP wraz z podaniem ich wartości bilansowej oraz rynkowej wy stanu na dzień 30 kwietnia 2025 r.

Aktywa	Wartość bilansowa (PLN)	Wartosc rynkowa (PLN)	Pasywa	Wartosc bilansowa (PLN)	Wartosc rynkowa (PLN)
1. Udziały w spółkach farmowych i magazynach energii	250 304 152,06		378 592 027,16 1. Pożyczki otrzymane od DC 24	503 675 711,70	503 675 711,70
2. Udzielone pożyczki z Columbus Energy S.A.	315 939 875,22		315 939 875,22 2. Pozyczki otrzymane od JV-6	103 409 806,21	103 510 973,11
3. Należności handlowe	2 903 022,15		2 903 022,15 3. Zobowiązania handlowe	2 754 696,33	2 754 696,33
4. Srodki pienieżne	0,00		0,00 3. Zobowiązania pracownicze	56 840,26	56 840,26
5. Pozostałe aktywa	0.00	1 000,00 4. Inne		16 070,25	16 070,25
Wyposażenie (meble biurowe)	0.00	950.00	Rezerwa aktuarialna	336,36	336,36
Znak towarowy "Columbus Assets"	0,00	50.00	Rezerwa urlopowa	15 733,89	15 733,89
Zapasy: projekt Bogumiłowice i Wołowno	0.00	0.00
RAZEM	569 147 049,43	697 435 924,53 RAZEM		609 913 124.75	610 014 291,64
Wartner przodsiahiarstwa		87 421 627 89

Wartość przedsjębiorstwa została w wartości ynkowej aktywów przypisnych do ZCP oraz wydrębnianych paswów. Wartość ta na dziel 30 kwietnia 2025 r. wyniosła 87.421.632,89 PLN (osiemdziesta dwadziescia jeden tysięcy sześset trzydzieści dwa złote osemdzesją tdżewięć groszy).

WYCENA ZCP

ldentyfikacja składników ZCP – udziały w spółkach

lednym z głównych aktywów wydrej są udziały w spółkach odpowiadająch za realizację projektów farm fotowotatcznych oraz magzynów enegii. W skład ZCP wchodzą udziały 116 spółej zaznaczone na poniższej strukturze grupy kapitałowej Columbus Energy S.A. i które można podzielić na 3 rodzaje:

• 1. Spółki holdingowe które bezpośrednio nie radzują projektów farm fotowoltaicznych ani magazynów spółkami projektowymi,
• 1. Spółki projektowe odpowiedzialne za bezpośredni rozwój projektów farm fotowoltaicznych i magazynów energii,
• 1. New Energ Investments sp. z o.o. spółka o chrino zajmuje się rozwojem projektów fam fotowoltaicznych, jak również pośała udziały w spółkach bezpośrednio realizujących projekty farm fotowoltaicznych.