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TAR - Estratto di accordi rilevanti ai ss art. 122 d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") e art. 129 del Regolam, Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999

Company: EuroGroup Laminations S.p.A. Date: 2025-08-01 Language: Italian Register to download

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## **Estratto di accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 129 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti")**

Si rende noto che, in data 28 luglio 2025, nell'ambito di un'articolata operazione avente ad oggetto, tra l'altro, la compravendita del 45,7% del capitale sociale di Eurogroup Laminations S.p.A. (la "**Società**" o "**EGLA**" o l'"**Emittente**" – società con azioni quotate sull'Euronext Milan, e congiuntamente alle società da essa controllate il "**Gruppo**"), sono stati sottoscritti i seguenti accordi:

## **I. Contratto di compravendita**

Ferrum Investment Ltd. (di seguito, l'"**Investitore**"), ed E.M.S. Euro Management Services S.p.A. ("**EMS**") hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "**Contratto di Compravendita**") avente ad oggetto, tra l'altro: (i) il trasferimento in favore dell'Investitore o di un suo affiliato che verrà designato ai sensi del Contratto di Compravendita, da parte di EMS, di una partecipazione pari al 45,7% del capitale sociale dell'Emittente (la "**Compravendita**"), nonché (ii) gli impegni di gestione interinale delle società del Gruppo (gli "**Impegni di Gestione Interinale**") a carico di EMS nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e la data di sua esecuzione (il "**Closing**").

Gli Impegni di Gestione Interinale rientrano nella tipologia di patto parasociale ex art. 122, comma 1, del TUF e vincolano tutte le azioni di EGLA detenute, alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, da EMS, pari a complessive n. 2.992.431 azioni ordinarie e n. 73.677.026 azioni a voto plurimo, rappresentanti congiuntamente il 45,7% del capitale sociale di EGLA e il 72,3% dei diritti di voto di EGLA.

## **II. Accordo di co-investimento**

L'Investitore, EMS e, limitatamente ad alcune previsioni, i Sigg. Sergio Iori, Marco Stefano Arduini, Isidoro Guardalà e Matteo Perna hanno sottoscritto un accordo di coinvestimento (l'"**Accordo di Co-Investimento**") avente ad oggetto, tra l'altro: (i) i termini del reinvestimento da parte di EMS al Closing in una società di diritto italiano ancora da costituirsi ("**TopCo**"), e (ii) gli impegni dell'Investitore e di EMS in relazione alla promozione, in seguito all'esecuzione della Compravendita, dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"**Offerta**"), finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni della Società medesima su Euronext Milan.

All'Accordo di Co-Investimento è stato allegato un modello di patto parasociale (il "**Modello di Patto Parasociale**"), disciplinante quanto previsto al successivo punto III.

Ai sensi dell'Accordo di Co-Investimento è previsto che, al Closing, venga sottoscritto tra l'Investitore, EMS, TopCo e taluni *managers* un patto parasociale sulla base del Modello di Patto Parasociale.

L'Accordo di Co-Investimento rientra nella tipologia di patto parasociale ex art. 122, commi 1 e 5, del TUF e le sue pattuizioni parasociali vincolano tutte le azioni di EGLA detenute, alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Co-Investimento, da EMS, pari a complessive n. 2.992.431 azioni ordinarie e n. 73.677.026 azioni a voto plurimo,

rappresentanti congiuntamente il 45,7% del capitale sociale di EGLA e il 72,3% dei diritti di voto di EGLA.

Successivamente al Closing – e, quindi, per effetto (i) del perfezionamento della Compravendita, e (ii) della conseguente conversione automatica delle azioni a voto plurimo di EGLA in azioni ordinarie in un rapporto di un'azione ordinaria per ogni azione a voto plurimo, l'Accordo di Co-Investimento vincolerà n. 76.669.457 azioni ordinarie di EGLA, rappresentanti il 45,7% del capitale sociale di EGLA e il 47,1% del capitale sociale con dritto di voto di EGLA (escluse le azioni proprie). Saranno inoltre vincolate all'Accordo di Co-Investimento tutte le ulteriori azioni di EGLA che l'Investitore e/o EMS acquistassero da terzi nel contesto del Closing e/o successivamente, ivi incluse le azioni eventualmente acquistate ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto sempre in data 28 luglio 2025 tra l'Investitore e Delorean Partecipazioni S.p.A. e Tikehau Investment Management S.A.S. (in qualità di società di gestione, in nome e per conto di T2 Eltif Energy Transition Fund e T2 Energy Transition Fund) per l'acquisto di n. 13.288.311 azioni ordinarie rappresentanti il 7,9% del capitale sociale di EGLA e il 8,2% del capitale sociale con diritto di voto di EGLA (escluse le azioni proprie), per effetto del cui acquisto l'Accordo di Co-Investimento vincolerà n. 89.957.768 azioni ordinarie di EGLA, rappresentanti il 53,6% del capitale sociale di EGLA e il 55,3% del capitale sociale con dritto di voto di EGLA (escluse le azioni proprie).

## **III. Modello di Patto Parasociale**

Il Modello di Patto Parasociale costituisce il modello sulla base del quale, al Closing, verrà sottoscritto tra l'Investitore, EMS, TopCo e taluni *managers*, un patto parasociale e disciplina, *inter alia*, (i) l'evoluzione della struttura societaria e i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, dei Veicoli Societari e del Gruppo; (ii) il regime di circolazione delle azioni di TopCo e il regime di disinvestimento da TopCo, dai Veicoli Societari e dal Gruppo; (iii) i reciproci impegni relativi alle eventuali fusioni da effettuarsi in seguito al completamento del Closing.

Il Modello di Patto Parasociale rientra nella tipologia di patto parasociale ex art. 122, commi 1 e 5, del TUF e ha per oggetto: (i) le partecipazioni in TopCo e nei Veicoli Societari; (ii) le azioni di EGLA che saranno possedute dai soggetti aderenti al Modello di Patto Parasociale successivamente al Closing e al completamento dell'Offerta.

\*\*\*\*\*

Per una più ampia descrizione del Contratto di Compravendita, dell'Accordo di Co-Investimento e del Modello di Patto Parasociale, si rinvia alle informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti, pubblicate sul sito internet della Società, all'indirizzo [www.eglagroup.com.](http://www.eglagroup.com/)