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POS - INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SS ART. 122 D. LGS. 24 02 1998, N. 58 ("TUF") E ARTT. 127 E SS. DEL REG, APPROVATO CON DELIBERA CONSOB 14 05 1999, N. 11971 ("REG. EMITTENTI")

Company: EuroGroup Laminations S.p.A. Date: 2025-08-01 Language: Italian Register to download
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#### **INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 ("TUF") E DEGLI ARTT. 127 E SS. DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999, N. 11971 ("REGOLAMENTO EMITTENTI")**

#### **EUROGROUP LAMINATIONS S.P.A.**

#### **Premessa**

In data 28 luglio 2025, nell'ambito di un'articolata operazione (l'"**Operazione**") avente ad oggetto, tra l'altro, la compravendita del 45,7% del capitale sociale di Eurogroup Laminations S.p.A., società per azioni con sede legale in Via Stella Rosa n. 48, 20021 Baranzate (MI), iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi al numero 05235740965 ("**EGLA**" o la "**Società**" o l'"**Emittente**") e la conseguente promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle rimanenti azioni emesse dall'Emittente non ancora acquistate da BidCo (come *infra* definita) alla data del Closing, in conformità alle previsioni del TUF, del Regolamento Emittenti e di ogni ulteriore disposizione di legge applicabile (l'"**Offerta**"), sono stati sottoscritti i seguenti accordi:

- un contratto di compravendita (il "**Contratto di Compravendita**") tra Ferrum Investment Ltd. (l'"**Investitore**") – veicolo d'investimento di nuova costituzione detenuto da fondi gestiti da FountainVest Capital Partners GP4 Ltd ("**FountainVest**") – ed E.M.S. Euro Management Services S.p.A. ("**EMS**"), avente ad oggetto, tra l'altro, la compravendita, da parte dell'Investitore o di un suo affiliato che verrà designato ai sensi del Contratto di Compravendita (l'"**Acquirente**"), di n. 2.992.431 azioni ordinarie e n. 73.677.026 azioni a voto plurimo detenute da EMS, che rappresentano congiuntamente il 45,7% del capitale sociale di EGLA e il 72,3% dei diritti di voto di EGLA (la "**Compravendita**"), nonché la gestione interinale (gli "**Impegni nel Periodo Interinale**") delle società del gruppo facente capo a EGLA (il "**Gruppo**") nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e l'esecuzione della Compravendita (il "**Closing**");
- un accordo di co-investimento (l'"**Accordo di Co-Investimento**") tra l'Investitore, EMS e, limitatamente ad alcune previsioni, i Sigg. Sergio Iori, Marco Stefano Arduini, Isidoro Guardalà e Matteo Perna (collettivamente, i "**Managers**"), avente ad oggetto, tra l'altro: (i) i termini del reinvestimento da parte di EMS in TopCo (come *infra* definita) al Closing (il "**Reinvestimento**"), e (ii) gli impegni dell'Investitore e di EMS in relazione alla promozione da parte dell'Acquirente, in seguito all'esecuzione della Compravendita, dell'Offerta, finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni della Società medesima su Euronext Milan (il "**Delisting**").

Si segnala che all'Accordo di Co-Investimento è stato allegato un modello di patto parasociale, disciplinante (a) l'evoluzione della struttura societaria e i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di TopCo, MidCo, DebtCo, BidCo (ciascuna, come *infra* definita e, congiuntamente, i "**Veicoli Societari**") e del Gruppo (inclusa la Società), (b) il regime di circolazione delle azioni in TopCo e il regime di disinvestimento dai Veicoli Societari, e, in base dell'esito dell'Offerta e della successiva fusione, dalla Società, nonché (c) i reciproci impegni relativi alle fusioni dei Veicoli Societari e della Società (il "**Modello di Patto Parasociale**").

Ai sensi dell'Accordo di Co-Investimento è previsto che, al Closing, venga sottoscritto tra l'Investitore, EMS e i Managers un patto parasociale inteso nella sua dimensione sostanziale e quale accordo di futura conclusione sulla base del Modello di Patto Parasociale (il "**Patto Parasociale**"). Si precisa, pertanto, che le pattuizioni di cui al Modello di Patto Parasociale entreranno in vigore solo a decorrere dalla sottoscrizione del Patto Parasociale.

Per mera completezza, ed a fini esclusivamente informativi, si rende altresì noto che, sempre in data 28 luglio 2025, l'Investitore ha sottoscritto con Delorean Partecipazioni S.p.A. e Tikehau Investment Management S.A.S. (in qualità di società di gestione, in nome e per conto di T2 Eltif Energy Transition Fund e T2 Energy Transition Fund) un contratto di compravendita (il "**Contratto di Compravendita Tikehau**") per l'acquisto di n. 13.288.311 azioni ordinarie della Società, che rappresentano il 7,9% del capitale sociale di EGLA e, escluse le n. 5.030.800 azioni proprie detenute dall'Emittente, l'8,2% dei diritti di voto di EGLA (la "**Compravendita Tikehau**").

Ai sensi del Contratto di Compravendita Tikehau e del Contratto di Compravendita, è previsto che il perfezionamento della Compravendita e della Compravendita Tikehau avvengano simultaneamente.

Si riportano di seguito le informazioni essenziali (le "**Informazioni Essenziali**") in merito alle pattuizioni parasociali di cui al Contratto di Compravendita, con particolare riferimento agli Impegni nel Periodo Interinale, all'Accordo di Co-Investimento e al Modello di Patto Parasociale (le "**Pattuizioni Parasociali**").

# **1. Tipologia di accordo parasociale**

Il Contratto di Compravendita, l'Accordo di Co-Investimento e il Modello di Patto Parasociale contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

# **2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali**

La società con azioni quotate oggetto delle Pattuizioni Parasociali è Eurogroup Laminations S.p.A., società per azioni con sede legale in Via Stella Rosa n. 48, 20021 Baranzate (MI), iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi al numero 05235740965, con capitale sociale deliberato e sottoscritto di Euro 6.111.941,00, suddiviso in complessive n. 94.016.319 azioni ordinarie e n. 73.677.026 azioni a voto plurimo, senza indicazione del valore nominale, quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Come meglio specificato al Paragrafo [4.3](#page-2-0) che segue, le Pattuizioni Parasociali di cui al Modello di Patto Parasociale riguardano altresì altre società per azioni di diritto italiano ancora da costituirsi, ossia (i) una società per azioni di diritto italiano ancora da costituirsi che precedentemente alla data del Closing sarà interamente (direttamente o indirettamente) detenuta dall'Investitore e in cui EMS effettuerà il Reinvestimento ("**TopCo**"), (ii) una società per azioni di diritto italiano ancora da costituirsi che sarà interamente detenuta da TopCo ("**MidCo**"), (iii) una società per azioni di diritto italiano ancora da costituirsi che sarà interamente detenuta da MidCo ("**DebtCo**"), e (iv) una società per azioni di diritto italiano ancora da costituirsi che sarà interamente detenuta da DebtCo, che verrà designata dall'Investitore quale acquirente ai sensi del Contratto di Compravendita e che agirà quale Acquirente nel contesto della Compravendita.

# **3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite**

Le Pattuizioni Parasociali relative all'Emittente vincolano rispettivamente:

- per quanto riguarda il Contratto di Compravendita, tutte le azioni di EGLA detenute, alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita, da EMS, pari a complessive n. 2.992.431 azioni ordinarie e n. 73.677.026 azioni a voto plurimo, rappresentanti congiuntamente il 45,7% del capitale sociale di EGLA e il 72,3% dei diritti di voto dell'Emittente;
- per quanto riguarda l'Accordo di Co-Investimento, tutte le azioni di EGLA detenute, alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Co-Investimento, da EMS, pari a complessive n. 2.992.431 azioni ordinarie e n. 73.677.026 azioni a voto plurimo, rappresentanti congiuntamente il 45,7% del capitale sociale di EGLA e il 72,3% dei diritti di voto di EGLA. Successivamente al Closing – e, quindi, per effetto (i) del perfezionamento della Compravendita, e (ii) della conseguente conversione automatica delle azioni a voto plurimo dell'Emittente in azioni ordinarie in un rapporto di un'azione ordinaria per ogni azione a voto plurimo, l'Accordo di Co-Investimento vincolerà n. 76.669.457 azioni ordinarie di EGLA, rappresentanti il 45,7% del capitale sociale di EGLA e il 47,1% del capitale sociale con dritto di voto di EGLA (escluse le azioni proprie). Saranno inoltre vincolate all'Accordo di Co-Investimento tutte le ulteriori azioni di EGLA che l'Investitore e/o EMS acquistassero da terzi nel contesto del Closing e/o successivamente, ivi incluse le azioni eventualmente acquistate ai sensi del Contratto di Compravendita Tikehau, per effetto del cui acquisto l'Accordo di Co-Investimento vincolerà n. 89.957.768 azioni ordinarie di EGLA, rappresentanti il 53,6% del capitale sociale di EGLA e il 55,3% del capitale sociale con dritto di voto di EGLA (escluse le azioni proprie).

• per quanto riguarda il Modello di Patto Parasociale, si estenderanno alle relative Pattuizioni Parasociali tutte le azioni ordinarie di EGLA che dovessero essere detenute dai soggetti aderenti di cui al Paragrafo [4.3](#page-2-0) che segue successivamente all'Offerta e in generale all'Operazione nel suo complesso.

# <span id="page-2-1"></span>**4. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali**

# **4.1** *Contratto di Compravendita*

I soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita sono:

- **E.M.S. Euro Management Services S.p.A.**, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Trivulzio 1, 20146 Milano (MI), iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi al numero 07397440152, che alla data delle presenti Informazioni Essenziali detiene complessive n. 2.992.431 azioni ordinarie e n. 73.677.026 azioni a voto plurimo di EGLA, rappresentanti congiuntamente il 45,7% del capitale sociale di EGLA e il 72,3% dei diritti di voto dell'Emittente;
- **Ferrum Investment Ltd.**, una società esentata a responsabilità limitata (*exempted company limited by shares*) costituita ai sensi delle leggi delle Isole Cayman, con sede legale in Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Isole Cayman, iscritta al numero di registro 420546, che alla data delle presenti Informazioni Essenziali non detiene alcuna azione o altro strumento finanziario dell'Emittente.

Si segnala che, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, (i) il capitale sociale di Ferrum Investment Ltd. è interamente detenuto da FountainVest Capital Partners Fund IV, L.P., che è gestito da FountainVest in qualità di *general partner*, mentre (ii) il capitale sociale di E.M.S. Euro Management Services S.p.A. è detenuto da Aurelia Zannetti, Laura Zannetti, Elena Maria Clara Zannetti, Stefano Garibaldi, Corrado Gabriele Garibaldi, Stefano Garibaldi, Alessia Serena Garibaldi, Emilio Bacchin, Gianluca Bacchin, Fabrizio Bacchin, Sabrina Livia Amalia Cadini, Massimiliano Cadini, Giorgio Bacchin, Almaniva Investments di Iori Sergio S.a.p.a., Arca S.r.l., Bruno Corrada, Gianluca Umberto Maria Bertocchi, Marco Stefano Arduini, Maria Luisa Boschetti, Patrizia Barbara Margher Corrada, Gabriella Zanetti, Alessandra Iori, Nicoletta Iori, Valeria Maria Cristina Iori, Dorema S.r.l., Isidoro Guardalà, Marzio Andrea Iori e E-vita S.r.l.

# **4.2** *Accordo di Co-Investimento*

I soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali di cui all'Accordo di Co-Investimento sono:

- **E.M.S. Euro Management Services S.p.A.**, come sopra generalizzata;
- **Ferrum Investment Ltd.**, come sopra generalizzata;

e limitatamente ad alcune previsioni (escluse, a scanso di equivoci, le Pattuizioni Parasociali descritte nel Paragrafo [6.2](#page-6-0) che segue):

- Sig. **Sergio Iori**, nato a Roma, il 14 dicembre 1940, C.F.RIOSRG40T14H501I;
- Sig. **Marco Stefano Arduini**, nato a Milano, il 29 gennaio 1966, C.F. RDNMCS66A29F205E ;
- Sig. **Isidoro Guardalà**, nato a Castiglione di Sicilia (CT), il 27 febbraio 1961, C.F. GRDSDR61B27C297T;
- Sig. **Matteo Perna**, nato a Milano, l'1 luglio 1983, C.F. PRNMTT83L01F205E (collettivamente, i "**Managers**").

# <span id="page-2-0"></span>**4.3** *Modello di Patto Parasociale*

Il Modello di Patto Parasociale prevede quali parti, e il Patto Parasociale vincolerà:

- **E.M.S. Euro Management Services S.p.A.**, come sopra generalizzata**;**
- **Ferrum Investment Ltd.**, come sopra generalizzata; e
- i **Managers**, come sopra generalizzati, ed eventuali ulteriori *managers* che verranno identificati prima della data del Closing.

Si segnala che il Modello di Patto Parasociale prevede quale parte, e il Patto Parasociale vincolerà anche, TopCo.

# **5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF**

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, EMS esercita il controllo sulla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Successivamente al Closing – e, quindi, per effetto del perfezionamento della Compravendita e della Compravendita Tikehau – BidCo sarà titolare di n. 16.280.742 azioni ordinarie e n. 73.677.026 azioni a voto plurimo della Società (che, al Closing, saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie con un rapporto di una azione ordinaria per ogni azione a voto multiplo), rappresentative congiuntamente il 53,6% del capitale sociale di EGLA e il 55,3% dei diritti di voto di EGLA e, pertanto, in virtù di quanto specificato al Paragrafo [4](#page-2-1) che precede, ai sensi dell'art. 93 del TUF, FountainVest eserciterà indirettamente il controllo su EGLA.

Tale controllo indiretto di FountainVest su EGLA proseguirà anche dopo il completamento dell'Offerta.

# **6. Le Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto di Compravendita, nell'Accordo di Co-Investimento e nel Modello di Patto Parasociale**

# **6.1** *Le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita*

# 6.1.1 *Impegni nel Periodo Interinale*

Come di prassi in questo genere di operazioni, il Contratto di Compravendita prevede delle clausole di c.d. *interim management* nel corso del periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e il Closing (il "**Periodo Interinale**").

Nel corso del Periodo Interinale, EMS si è impegnata ad esercitare i propri diritti in qualità di azionista di EGLA per fare sì che, nei limiti consentiti dalla legge, EGLA e le altre società del Gruppo (i) continuino a svolgere la loro attività nell'ambito dell'ordinaria gestione, in conformità con la prassi adottata in precedenza, e (ii) si astengano dal compiere ciascuno dei seguenti atti e operazioni:

- (a) (x) l'emissione, la creazione, l'assegnazione, il trasferimento o l'approvazione dell'emissione, creazione, assegnazione o trasferimento di titoli di capitale o di debito delle società del Gruppo (ivi incluse azioni, strumenti finanziari partecipativi, obbligazioni, opzioni, *warrant* o qualsiasi altro strumento convertibile, riscattabile, o scambiabile con azioni); (y) il riscatto o il riacquisto, o l'accordo di riscattare o riacquistare, qualsiasi titolo emesso dalle società del Gruppo; (z) l'aumento, la riduzione o la modifica del capitale sociale delle società del Gruppo;
- (b) le modifiche dello statuto, degli accordi tra gli azionisti, di altri accordi di *governance* o dei documenti costitutivi delle società del Gruppo, ad eccezione delle modifiche richieste dalla legge o dal Modello di Patto Parasociale);
- (c) la dichiarazione, l'approvazione, il compimento o il pagamento di qualsiasi dividendo e/o capitale, riserva e/o altra distribuzione (sia in denaro, in azioni o in natura);
- (d) la risoluzione, la rescissione, il recesso da, o la modifica di, qualsiasi polizza assicurativa esistente, o il consentire che tale polizza giunga a scadenza o venga revocata;
- (e) il compimento di qualsiasi operazioni di fusione, scissione, combinazione e conferimento di qualsiasi società del Gruppo;
- (f) la modifica della forma societaria, la trasformazione, la ristrutturazione, la cessazione, la liquidazione e/o lo scioglimento di qualsiasi società del Gruppo;
- (g) l'acquisizione, la cessione, la riorganizzazione di qualsiasi attività, bene o partecipazione (di qualsiasi natura) in (o di, a seconda dei casi) qualsiasi persona, società di persone o altra impresa, il cui valore su base aggregata o individuale sia pari o superiore ad Euro 20.000.000,00;
- (h) la costituzione o il rilascio di qualsiasi gravame su qualsiasi attività, bene o partecipazione (di qualsiasi natura) in (o di, a seconda dei casi) qualsiasi società del Gruppo, ad eccezione delle attività che rientrano nell'ordinaria gestione in conformità con la prassi adottata in precedenza, e a condizione che il valore su base aggregata sia inferiore a Euro 20.000.000,00;
- (i) l'assunzione da parte di qualsiasi società del Gruppo di qualsiasi nuovo indebitamento finanziario, ad eccezione delle posizioni di debito nei confronti dei creditori commerciali che rientrano nell'ordinaria gestione dell'attività in conformità con la prassi adottata in precedenza;
- (j) l'approvazione di nuovi investimenti o di impegni per investimenti diversi da quelli previsti dal *business plan* che sarà allegato al Patto Parasociale e/o con un valore non superiore a Euro 10.000.000,00;
- (k) le operazioni con parti correlate che non siano eseguite a condizioni di mercato e nell'ambito dell'ordinaria gestione dell'attività in conformità con la prassi adottata in precedenza e/o con un valore non superiore ad Euro 5.000,00;
- (l) qualsiasi modifica all'attività principale svolta dal Gruppo così come svolta alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita;
- (m) qualsiasi modifica della residenza fiscale di qualsiasi società del Gruppo ai fini dell'accordo sulla doppia imposizione e della normativa fiscale applicabile;
- (n) l'attuazione di qualsiasi piano di licenziamento collettivo o licenziamento su larga scala di dipendenti, nonché la conclusione di qualsiasi accordo o intesa finalizzati all'attuazione di tali procedure avente un valore superiore ad Euro 3.500.000,00;
- (o) salvo quanto concordato nell'Accordo di Co-Investimento in merito ai contratti con i Managers e ai contratti con altri *managers* del Gruppo, qualsiasi modifica dei contratti di lavoro, degli accordi e dei pacchetti retributivi del *top management*, salvo che tali modifiche non siano già previste dalle *policy* in essere alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita o siano richieste dalla legge, dai contratti collettivi di lavoro o da accordi stipulati prima della data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita;
- (p) la concessione di ipoteche, pegni o l'emissione di qualsiasi garanzia o impegno in base al quale una società del Gruppo si assuma la responsabilità in sostituzione di terzi;
- (q) la transazione di qualsiasi controversia, richiesta, azione legale, contenzioso giudiziario/arbitrale, pendente o minacciato, il cui valore sia superiore su base individuale a Euro 5.000.000,00 e su base aggregata a Euro 10.000.000,00;
- (r) la stipulazione di qualsiasi nuovo contratto il cui valore annuale sia superiore a Euro 50.000.000,00 o il cui valore complessivo sia superiore a Euro 250.000.000,00, o la modifica, l'estensione (anche tacita), il mancato rinnovo o il recesso da, o la risoluzione di, qualsiasi contratto o impegno rilevante, ad eccezione delle attività che rientrano nell'ordinaria gestione, in conformità con la prassi adottata in precedenza;
- (s) qualsiasi modifica sostanziale ai principi, alle politiche o alle prassi contabili, finanziarie o fiscali di qualsiasi società del Gruppo (anche ai fini della preparazione di dichiarazioni dei redditi, altre dichiarazioni, avvisi, comunicazioni, calcoli e dichiarazioni previdenziali che devono essere presentati ai sensi di legge);
- (t) il compimento, la modifica o la revoca di qualsiasi scelta in materia fiscale, la modifica di qualsiasi dichiarazione dei redditi, salvo nella misura in cui tale scelta, modifica o revoca sia stata presa in considerazione nel bilancio per l'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2024 o che abbia un valore fiscale inferiore a Euro 2.500.000,00 su base individuale, la transazione o il compromesso di qualsiasi azione relativa ad imposte, o la rinuncia di qualsiasi diritto a un rimborso o credito fiscale, salvo nella misura in cui tale transazione o compromesso sia stato preso in considerazione nel bilancio per l'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2024 o che abbia un valore fiscale inferiore a Euro 5.000.000,00 su base individuale; e
- (u) l'accettazione di, la stipulazione di qualsiasi accordo avente ad oggetto, la presentazione di offerte vincolanti relative a, o l'assunzione di qualsiasi impegno o il compimento di qualsiasi annuncio avente ad oggetto, qualsiasi delle attività elencate in precedenza.

Al fine di facilitare le interazioni in relazione agli Impegni del Periodo Interinale, l'Investitore e EMS costituiranno un comitato di gestione *ad interim*, che sarà composto da 4 membri: (i) 2 membri nominati da EMS (che inizialmente saranno Marco Stefano Arduini e Isidoro Guardalà); e (ii) 2 membri nominati dall'Investitore, con funzioni meramente consultive, che non avrà alcun potere decisionale rispetto alla gestione operativa di EGLA.

Inoltre, EMS si è impegnata a non compiere operazioni aventi ad oggetto EGLA e le società del Gruppo che comportino trasferimenti di valore (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, dividendi, pagamenti, trasferimenti di beni, assunzione di debiti, erogazione di bonus, donazioni, commissioni, rinuncia ai crediti, pagamento di costi relativi all'Operazione e relative imposte) effettuati a favore di EMS, dei suoi affiliati, loro rappresentanti e loro parenti o affini fino al quarto grado, che ricevono direttamente o indirettamente un vantaggio dai suddetti trasferimenti di valore, come meglio descritto nel Contratto di Compravendita.

Il Contratto di Compravendita elenca altresì specifiche operazioni rientranti nella suddetta categoria che sono da considerarsi consentite.

# 6.1.2 *Impegni di collaborazione nel Periodo Interinale*

Ai sensi del Contratto di Compravendita, EMS si è impegnata altresì a far sì che:

- (i) EGLA e le altre società del Gruppo rifinanzino, estendano o sostituiscano integralmente l'indebitamento esistente e i debiti verso terzi (salvo quelli che saranno rinnovati secondo gli accordi con le banche che saranno nominate nel contesto del rifinanziamento dell'indebitamento esistente);
- (ii) non vengano individuati beneficiari né vengano assegnate azioni e/o altri diritti ai sensi del piano di incentivazione su base azionaria denominato "*Performance Shares Plan 2025-2027*" e venga terminato, anche tramite liquidazione in denaro a favore degli attuali beneficiari per un importo complessivo massimo di Euro 732.000,00, il piano di incentivazione su base azionaria denominato "*Stock Option*".

#### <span id="page-5-0"></span>6.1.3 *Impegni relativi alla dimissione e cooptazione di amministratori e allo scarico e manleva nei confronti degli amministratori dimissionari*

Ai sensi del Contratto di Compravendita, EMS si è impegnata a consegnare all'Acquirente, al Closing, le lettere di dimissioni dei membri del consiglio di amministrazione della Società, Sigg. Leonardantonio Franchini, Axel Volker Dill, Jean-Marc Pierre Gales e Roberto Quagliuolo (gli "**Amministratori Dimissionari**"), e a far sì che venga convocata e tenuta una riunione del consiglio di amministrazione della Società, affinché lo stesso deliberi la nomina per cooptazione, in sostituzione degli Amministratori Dimissionari, di nuovi amministratori della Società designati dall'Investitore.

Qualora l'Investitore, ai sensi del Patto Parasociale (come meglio descritto al Paragrafo [6.3.2](#page-8-0)[B](#page-9-0) che segue), intenda procedere alla nomina di 5, 6 o 7 amministratori, richiedendo conseguentemente le dimissioni della maggioranza degli amministratori in carica e l'aumento del numero dei componenti del consiglio di amministrazione fino a un massimo di 13 membri, EMS sarà tenuta a convocare un'assemblea dei soci della Società per deliberare in merito alla nomina dei nuovi amministratori.

Inoltre, ai sensi del Contratto di Compravendita, l'Acquirente si è impegnato a rilasciare al Closing a ciascuno degli Amministratori Dimissionari nonché a ciascun ulteriore amministratore della Società che abbia rassegnato le proprie dimissioni dalla carica in conformità al precedente paragrafo una lettera di scarico di responsabilità, rinuncia ad azioni connesse allo svolgimento della carica e manleva a favore degli stessi.

# <span id="page-6-0"></span>**6.2** *Le Pattuizioni Parasociali di cui all'Accordo di Co-Investimento*

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle Pattuizioni Parasociali previste dall'Accordo di Co-Investimento.

In particolare, l'Accordo di Investimento ha per oggetto, per quanto rilevante a questi fini, (i) le modalità di implementazione del Reinvestimento, (ii) gli impegni di capitalizzazione – tramite la capitalizzazione di TopCo e, successivamente, di MidCo e di DebtCo – di BidCo, al fine di assicurare a BidCo una adeguata copertura finanziaria per far fronte al Fabbisogno Complessivo (come *infra* definito) dell'Offerta, e gli obblighi di cooperazione in relazione al loro finanziamento; e (iii) gli impegni di ciascuna parte in relazione all'Offerta.

# 6.2.1 *Reinvestimento*

Alla data del Closing, subordinatamente al perfezionamento del Closing, EMS reinvestirà parte dei proventi derivanti dalla Compravendita nel capitale di TopCo tramite un aumento di capitale. A seguito del Reinvestimento, e tenuto conto anche della Compravendita Tikehau, l'Investitore deterrà una partecipazione tra il 50,1% e il 57,4% del capitale sociale di TopCo, mentre EMS deterrà una partecipazione tra il 42,6% e il 49,9%.

Il Contratto di Co-Investimento prevede altresì che, successivamente al perfezionamento dell'Offerta e del Reinvestimento, alcuni *managers* investiranno in TopCo sottoscrivendo un aumento di capitale. È altresì previsto l'impegno delle parti di far sì che EGLA e/o le società del Gruppo, a seconda dei casi, sottoscrivano dei contratti di lavoro con alcuni *managers*.

# 6.2.2 *Pubblicazione del Comunicato 102 e deposito del documento di Offerta*

A seguito del perfezionamento della Compravendita e del Reinvestimento, l'Investitore ed EMS si sono impegnati a promuovere l'Offerta sulla totalità delle rimanenti azioni emesse dall'Emittente non ancora acquistate da BidCo alla data del Closing, finalizzata al Delisting. A tal fine, l'Investitore e EMS si sono impegnati a:

- (i) compiere tutte le azioni necessarie o opportune per la promozione e il completamento dell'Offerta ai termini e condizioni di cui al Contratto di Compravendita e dell'Accordo di Co-Investimento, ivi incluso tramite l'esercizio dei propri diritti di voto;
- (ii) fare in modo che BidCo, tempestivamente dopo la data del Closing, dia comunicazione, ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37, comma 1 del Regolamento Emittenti, alla Consob e al mercato, del verificarsi dei presupposti che impongono la promozione dell'Offerta ai sensi dell'art. 106 del TUF e della decisione di promuoverla (il "**Comunicato 102**");
- (iii) fare in modo che BidCo, entro 20 giorni dalla pubblicazione del Comunicato 102, presenti alla Consob il c.d. documento di offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-*ter* del Regolamento Emittenti, nelle forme previste dalle applicabili disposizioni di legge.

# 6.2.3 *Standstill*

L'Accordo di Co-Investimento prevede che, a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso e fino alla scadenza del 6° mese successivo alla data di perfezionamento dell'Offerta, l'Investitore e EMS:

- (i) non possano, e facciano in modo che ciascuno dei propri affiliati e persone che agiscono di concerto di volta in volta (direttamente o indirettamente, per proprio conto o tramite qualsiasi affiliata o persona che agisce di concerto e sia che agisca da sola che congiuntamente con terzi) (ad esclusione, in ogni caso, di BidCo) si astenga da, acquistare azioni dell'Emittente (o strumenti finanziari che conferiscono il diritto di acquistarle o sottoscriverle), sottoscrivere alcun accordo né acquistare alcuna posizione lunga (compresi eventuali derivati con regolamento fisico o in denaro) in relazione alle azioni dell'Emittente, senza il previo consenso scritto dell'Investitore, fermo restando che qualsiasi acquisto concordato di azioni dell'Emittente (o strumenti finanziari o posizioni lunghe) dovrà essere effettuato a un prezzo non superiore al prezzo dell'Offerta; e
- (ii) non intraprendano, né inducano ciascuno dei propri affiliati e persone che agiscono di concerto di volta in volta a intraprendere, continuare, sollecitare, discutere, negoziare, facilitare qualsiasi operazione che sia incompatibile o in conflitto con l'Offerta e/o, in generale, con l'Operazione.

# 6.2.4 *Fabbisogno finanziario relativo all'Offerta*

Ai sensi dell'Accordo di Co-Investimento, ad eccezione dell'importo del Reinvestimento (e fatto salvo l'obbligo delle parti di sostenere qualsiasi eventuale incremento del prezzo dell'Offerta in misura proporzionale al proprio investimento nella Società), il fabbisogno finanziario ai fini dell'Offerta (il "**Fabbisogno Complessivo**") dovrà essere messo a disposizione di BidCo tramite:

- (i) apporti di capitale da parte dell'Investitore sotto forma, a seconda dei casi, di versamenti in conto capitale, versamenti in conto futuro aumento di capitale o apporti alle riserve di capitale; e/o
- <span id="page-7-0"></span>(ii) finanziamenti direttamente assunti dalla Società o da qualsiasi altro Veicolo Societario dal mercato o da qualsiasi altra fonte di finanziamento erogata da parti terze che l'Investitore ritenga opportuna; e/o
- (iii) ove richiesto, una linea di credito che sarà messa a disposizione di BidCo da parte di EMS ai sensi dei termini e delle condizioni del Contratto di Compravendita in parziale sostituzione delle fonti di finanziamento di cui al punto [\(ii\)](#page-7-0) che precede.

EMS si è impegnata a cooperare con l'Investitore al fine di agevolare il reperimento dell'indebitamento necessario a copertura di parte del Fabbisogno Complessivo.

Ai sensi dell'Accordo di Co-Investimento, le parti si sono altresì impegnate a far sì che BidCo depositi presso la Consob tutti i documenti necessari ai fini dell'adempimento degli obblighi relativi al pagamento del prezzo dell'Offerta ai sensi delle disposizioni applicabili del TUF e del Regolamento Emittenti, ivi inclusa la garanzia di esatto adempimento, a copertura del Fabbisogno Finanziario, ai sensi dell'art. 37-*bis* del Regolamento Emittenti.

#### 6.2.5 *Svolgimento dell'Offerta, riapertura dei termini dell'Offerta, obbligo di acquisto e diritto di acquisto*

L'Accordo di Co-Investimento prevede che le parti saranno tenute a discutere e concordare in buona fede qualsiasi decisione necessaria nell'ambito dell'Offerta, fermo restando che, in caso di disaccordo, la decisione finale sarà presa dall'Investitore a sua discrezione, tenendo in considerazione in buona fede i rispettivi interessi di entrambe le parti, ad eccezione di qualsiasi decisione finale relativa al periodo di offerta dell'Offerta e/o a qualsiasi aumento del prezzo dell'Offerta che, salvo che sia imposto o richiesto dalla Consob, dovrà sempre essere concordato congiuntamente dalle parti.

Ai sensi dell'Accordo di Co-Investimento, l'Investitore ed EMS si sono impegnati a far sì che durante tutto il corso dell'Offerta (ivi incluso durante qualsiasi riapertura dei termini del periodo di Offerta ai sensi dell'art. 40-*bis* del Regolamento Emittenti, in adempimento dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF e in adempimento dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF e/o dell'esercizio del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF), BidCo proceda: (a) al deposito presso la Consob della documentazione e alla diffusione delle comunicazioni richieste ai sensi e per gli effetti delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari; (b) al pagamento del prezzo di Offerta per le azioni della Società portate in adesione; e (c) all'espletamento di tutte gli atti e operazioni necessari per il perfezionamento dell'Offerta e il Delisting.

# **6.3** *Le Pattuizioni Parasociali di cui al Modello di Patto Parasociale*

# 6.3.1 *L'evoluzione della struttura societaria di TopCo, di MidCo, di DebtCo, di BidCo e della Società*

*A. Fusioni*

Ove non sia stato raggiunto il Delisting a seguito dell'Offerta (ivi incluso tramite l'adempimento e/o l'esercizio da parte di BidCo dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 o comma 2, del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF), le Parti dovranno compiere ogni ragionevole sforzo al fine di realizzare il Delisting per il tramite di un'operazione di fusione che coinvolga BidCo e la Società.

Ai sensi del Modello di Patto Parasociale, a seguito del Delisting, potranno essere realizzate alcune fusioni infragruppo tra MidCo, DebtCo, BidCo e/o la Società, a seconda dei casi.

*B. Statuti*

Ai sensi del Modello di Patto Parasociale, le parti si sono impegnate a fare sì che le disposizioni del Patto Parasociale relative al governo societario di TopCo, di MidCo, di DebtCo, di BidCo e della Società e alla circolazione delle partecipazioni in TopCo siano riflesse, nella misura massima consentita dalla legge, nelle disposizioni, rispettivamente, degli statuti di ciascuna società interessata (incluso lo statuto della Società).

#### <span id="page-8-0"></span>6.3.2 *Le regole di governo societario di TopCo, MidCo, DebtCo, BidCo e della Società*

A. *Consiglio di amministrazione di TopCo, MidCo DebtCo e BidCo*

Il Consiglio di Amministrazione di TopCo sarà composto da 7 amministratori, da designarsi come segue:

- (i) l'Investitore avrà diritto di designare 4 amministratori (incluso l'eventuale vice presidente del consiglio di amministrazione); e
- (ii) EMS avrà diritto di designare 3 amministratori (incluso il presidente del consiglio di amministrazione).

Qualora EMS cessi, in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo, di detenere una partecipazione rappresentativa di almeno il 5% del capitale sociale di TopCo, il consiglio di amministrazione di TopCo sarà composto da 8 amministratori, di cui 5 amministratori nominati su designazione dell'Investitore e 3 amministratori nominati su designazione di EMS.

Ciascun consiglio di amministrazione di MidCo, DebtCo e BidCo sarà composto da 3 membri, da designarsi come segue:

- (i) l'Investitore avrà diritto di designare 2 amministratori (incluso l'eventuale vice presidente del consiglio di amministrazione); e
- (ii) EMS avrà diritto di designare 1 amministratore (che ricoprirà la carica di presidente non esecutivo del consiglio di amministrazione).

Qualora EMS cessi, in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo, di detenere una partecipazione rappresentativa di almeno il 5% del capitale sociale di TopCo, ciascun consiglio di amministrazione di MidCo, DebtCo e BidCo sarà composto da 4 amministratori, di cui 3 amministratori nominati su designazione dell'Investitore e 1 amministratore nominato su designazione di EMS.

Nel caso in cui uno o più amministratori cessino dalla carica per qualsivoglia motivo, il sostituto verrà designato dalla parte che aveva provveduto a designare l'amministratore cessato.

# <span id="page-9-0"></span>*B. Consiglio di amministrazione della Società*

A far data dal Closing, il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da 10 amministratori e, in particolare:

- (i) 4 amministratori designati dall'Investitore (che saranno nominati tramite il meccanismo di cooptazione, come meglio descritto al Paragrafo [6.1.3](#page-5-0) che precede);
- (ii) 3 amministratori designati da EMS, che inizialmente saranno i Sigg. Sergio Iori (presidente non esecutivo), Isidoro Guardalà (vice presidente esecutivo) e Marco Stefano Arduini (amministratore delegato); e
- (iii) 3 amministratori indipendenti non esecutivi, ossia Sig.ra Alessandra Bianchi, Sig.ra Maria Giovanna Calloni e Sig. Gunter Beitinger.

L'Investitore, fino alla data di perfezionamento dell'Offerta, avrà in ogni momento il diritto di designare per la nomina ulteriori amministratori della Società, al fine di aumentare, a propria discrezione, il numero degli amministratori designati dall'Investitore fino a 7, in modo che il consiglio di amministrazione della Società sia composto da un massimo di 13 membri (come indicato anche al Paragrafo [6.1.3](#page-5-0) che precede).

Qualora il Delisting non venga completato prima della scadenza del consiglio di amministrazione nominato ai sensi di quanto precede, prima di ciascuna assemblea chiamata a nominare l'intero consiglio di amministrazione fino al Delisting, nel rispetto delle norme di legge, è previsto che le parti facciano sì che BidCo presenti una lista di 8 candidati alla carica di amministratore della Società (la "**Lista BidCo**") e voti a favore della Lista BidCo.

Il consiglio di amministrazione della Società dovrà essere composto da 9 amministratori, e in particolare:

- (i) l'Investitore avrà il diritto di designare nella Lista BidCo 5 candidati alla carica di amministratore della Società (incluso l'eventuale vice presidente del consiglio di amministrazione), fermo restando che almeno 1 di tali amministratori dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza;
- (ii) EMS avrà il diritto di designare nella Lista BidCo 3 candidati alla carica di amministratore della Società (incluso il presidente del consiglio di amministrazione, con la precisazione che il presidente che dovrà essere nominato successivamente al Sig. Sergio Iori sarà il Sig. Marco Stefano Arduini), fermo restando che almeno 1 amministratore dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza;
- (iii) 1 amministratore sarà nominato dalla lista di minoranza.

Qualora il Delisting venga completato, il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da 7 membri, da designarsi come segue:

- (i) l'Investitore avrà diritto di designare 4 amministratori (incluso il vice presidente del consiglio di amministrazione); e
- (ii) EMS avrà diritto di designare 3 amministratori (incluso il presidente non esecutivo del consiglio di amministrazione).

Qualora EMS cessi, in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo, di detenere una partecipazione rappresentativa di almeno il 5% del capitale sociale di TopCo, il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da 8 amministratori, di cui 5 amministratori nominati su designazione dell'Investitore e 3 amministratori nominati su designazione di EMS.

In ciascun caso (e, pertanto, sia con riferimento al consiglio di amministrazione in carica alla data del Closing sia con riferimento a qualsiasi altro consiglio di amministrazione nominato successivamente alla data del Closing, a prescindere che il Delisting venga perfezionato o meno), nel caso in cui uno o più amministratori cessino dalla carica per qualsivoglia motivo, il sostituto verrà designato dalla parte che aveva provveduto a designare l'amministratore cessato.

# *C. Amministratore delegato*

Qualora l'attuale amministratore delegato – Sig. Marco Stefano Arduini – venga a cessare dalla propria carica, il nuovo amministratore delegato della Società sarà designato di comune accordo tra l'Investitore e EMS, secondo (i) i criteri stabiliti da una commissione composta dai Sigg. Marco Stefano Arduini, Sergio Iori e Isidoro Guardalà, e da rappresentanti dell'Investitore, e (ii) la procedura che coinvolgerà una società di *headhunting*, come meglio dettagliata nel Modello di Patto Parasociale.

# *D. Collegio sindacale di TopCo, MidCo, DebtCo e BidCo*

Ciascun collegio sindacale di TopCo, MidCo, DebtCo e BidCo sarà composto da 3 sindaci effettivi e da 2 sindaci supplenti, da designarsi come segue:

- (i) l'Investitore avrà diritto di designare 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente;
- (ii) EMS avrà il diritto di designare 1 sindaco effettivo (che ricoprirà la carica di presidente del collegio sindacale) e 1 sindaco supplente.

Nel caso in cui un sindaco cessi dalla carica per qualsivoglia motivo, le parti si adopereranno per far sostituire tale sindaco nel rispetto delle previsioni che precedono.

# *E. Collegio sindacale della Società*

Al Closing, il collegio sindacale della Società sarà composto da 3 sindaci effettivi – Sig. Luigi Emilio Garavaglia (presidente del collegio sindacale), Sig.ra Maria Venturini e Sig. Piero Ebreo – e da 2 sindaci supplenti – Sig. Giancarlo Gandola e Sig.ra Roberta Sironi.

Qualora il Delisting non venga completato prima della scadenza del collegio sindacale nominato ai sensi di quanto precede, prima di ciascuna assemblea chiamata a nominare l'intero collegio sindacale fino al Delisting, nel rispetto delle norme di legge, è previsto che le parti facciano sì che BidCo presenti una lista di 3 candidati alla carica di sindaco della Società (la "**Lista BidCo Collegio Sindacale**") e voti a favore della Lista BidCo Collegio Sindacale.

Il collegio sindacale della Società dovrà essere composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, e in particolare:

- (i) l'Investitore avrà diritto di designare nella Lista BidCo Collegio Sindacale 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente;
- (ii) EMS avrà diritto di designare nella Lista BidCo Collegio Sindacale 1 sindaco effettivo;
- (iv) 1 sindaco effettivo (che ricoprirà la carica di presidente del collegio sindacale) e 1 sindaco supplente saranno nominati dalla lista di minoranza.

Qualora il Delisting venga completato, il collegio sindacale della Società sarà composto da 3 sindaci effettivi e da 2 sindaci supplenti, da designarsi come segue:

- (i) l'Investitore avrà diritto di designare 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente;
- (ii) EMS avrà il diritto di designare 1 sindaco effettivo (che ricoprirà la carica di presidente del collegio sindacale) e 1 sindaco supplente.

Nel caso in cui un sindaco cessi dalla carica per qualsivoglia motivo, le parti si adopereranno per far sostituire tale sindaco nel rispetto delle previsioni che precedono.

#### *F. Materie Riservate*

Il consiglio di amministrazione e l'assemblea dei soci dei Veicoli Societari saranno validamente costituiti e delibereranno con le maggioranze previste dalla legge, fatto salvo per le materie di seguito indicate che saranno validamente adottate ove consti il voto favorevole di EMS e dell'Investitore o di almeno 2 amministratori designati dalla stessa e almeno 2 amministratori designati dall'Investitore, a seconda dei casi (le "**Materie Riservate**"):

- (i) modifiche sostanziali alla natura generale dell'attività del Gruppo, che (in ciascun caso) sarebbero rilevanti nel contesto del Gruppo nel suo complesso e che esulano dai limiti stabiliti nel *business plan* iniziale in vigore in quel momento;
- (ii) aumenti di capitale sociale della Società deliberati con esclusione del diritto di opzione e/o non al *fair market value*, ad eccezione degli aumenti di capitale deliberati per evitare una violazione materiale ei contratti di finanziamento in essere, per esigenze di urgente liquidità e per far fronte alle situazioni previste dagli artt. 2446 o 2447 del codice civile;
- (iii) modifiche allo statuto sociale, compresa la riorganizzazione o altre operazioni societarie relative alla struttura del capitale, della Società e/o di qualsiasi Società del Gruppo che potrebbero pregiudicare in modo sproporzionato i diritti di EMS;
- (iv) deviazioni o modifiche alla politica dei dividendi concordata, come di volta in volta modificata e aggiornata;
- (v) fusioni, scissioni (con l'espressa esclusione di eventuali fusioni o scissioni infragruppo) e cambiamenti della forma societaria, trasformazioni, ristrutturazioni o scioglimenti e liquidazioni volontarie della Società e/o di qualsiasi Società del Gruppo;
- <span id="page-11-0"></span>(vi) la vendita, il trasferimento o l'acquisto di qualsiasi attività, o la concessione di qualsiasi gravame su tutte o sostanzialmente tutte o una parte significativa delle attività, sia con una singola operazione che con una serie di operazioni connesse che superino Euro 35.000.000,00, salvo qualora tali attività rientrino nell'ambito dell'ordinaria gestione;
- <span id="page-11-1"></span>(vii) la stipula di qualsiasi accordo di *partnership* o *joint venture* con qualsiasi persona, avente un valore superiore a Euro 35.000.000,00;
- <span id="page-11-2"></span>(viii) l'acquisizione o la cessione di titoli, attività o partecipazioni in qualsiasi persona o *partnership* avente valore superiore a Euro 35.000.000,00;
- (ix) l'assunzione di qualsiasi indebitamento che comporti un superamento della leva finanziaria complessiva del Gruppo pari a 2,75x;
- <span id="page-11-3"></span>(x) il trasferimento di *know-how*/tecnologia o il trasferimento di attività di ricerca e sviluppo, sedi centrali e siti produttivi al di fuori dell'Italia, salvo che ciò avvenga nell'ambito di attività ordinarie di condivisione delle conoscenze operative, formazione, tutoraggio o consulenza per il personale, compreso il supporto tecnico o la guida manageriale;
- (xi) riorganizzazioni significative della forza lavoro che si discostino dal piano di miglioramento operativo concordato in vigore in quel momento;
- (xii) qualsiasi operazione con parti correlate;
- (xiii) l'esercizio dei diritti di voto nelle assemblee dei soci delle Società del Gruppo in merito alle materie sopra elencate.

Qualora EMS cessi, in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo, di detenere una partecipazione rappresentativa di almeno il 5% del capitale sociale di TopCo, EMS perderà il proprio diritto di veto in relazione alle Materie Riservate di cui ai precedenti punt[i \(vi\),](#page-11-0) [\(vii\),](#page-11-1) [\(viii\)](#page-11-2) e [\(x\).](#page-11-3)

# *G. Business Plan*

Qualora l'Investitore proponga una modifica al *business plan* che comporti o che possa comportare una variazione dell'EBITDA annuo pari o superiore al 20%, e EMS non sia d'accordo, le parti nomineranno un consulente indipendente per trovare un'intesa entro 3 mesi; scaduto tale termine, la decisione finale spetterà al consiglio di amministrazione a maggioranza semplice. Ogni anno, a partire dal 2° anniversario, l'Investitore e EMS si confronteranno sulle *performance* del Gruppo rispetto al *business plan* e, in caso di scostamenti rilevanti, definiranno insieme eventuali azioni correttive. Le parti si impegnano a far sì che il *business* del Gruppo sia svolto in conformità al *business plan* di volta in volta aggiornato.

# *H. Dividend Policy*

Gli organi amministrativi dei Veicoli Societari e della Società proporranno alle rispettive assemblee degli azionisti convocate per l'approvazione dei bilanci di distribuire dividendi, nel rispetto della legge, del *business plan* e *budget* come di volta in volta aggiornato, dei contratti di finanziamento del Gruppo e dei limiti di cassa distribuibile generata nell'esercizio. Se tali condizioni sono rispettate, le parti si impegnano a far sì che le assemblee approvino la distribuzione dal 20% al 30% della cassa netta distribuibile generata nell'anno di riferimento e disponibile al momento della distribuzione.

# 6.3.3 *Il regime di circolazione delle azioni*

# *A. Lock-up*

Le parti hanno concordato che i soci di TopCo non possano trasferire le azioni detenute in TopCo sino alla scadenza del 3° anniversario della data del Closing, ad eccezione dei *managers* che non potranno trasferire le azioni detenute in TopCo sino alla scadenza del 5° anniversario della data di sottoscrizione delle relative azioni (in ciascun caso, il "**Periodo di Lock-up**"), fatti salvi i Trasferimenti Consentiti (come *infra* definiti).

# *B. Trasferimenti Consentiti*

Il divieto di trasferimento durante il Periodo di Lock-up, nonché il diritto di prelazione, il diritto di prima offerta, il diritto di trascinamento e il diritto di co-vendita (come *infra* meglio descritti) non si applichino nel caso dei trasferimenti a soggetti affiliati alle parti o effettuati col consenso dell'altra parte (i "**Trasferimenti Consentiti**").

# *C. Sindacazione Consentita*

Il divieto di trasferimento durante il Periodo di Lock-up, nonché il diritto di prelazione, il diritto di prima offerta, il diritto di trascinamento e il diritto di co-vendita (come *infra* meglio descritti) non si applichino nel caso dei trasferimenti effettuati dall'Investitore entro 12 mesi dalla data del Closing a terzi investitori con il consenso di EMS, a condizione che l'Investitore non cessi di detenere il controllo di TopCo (le "**Sindacazioni Consentite**").

# *D. Diritto di prelazione*

Fermo restando quanto previsto con riferimento ai Trasferimenti Consentiti, qualora, dopo la scadenza del Periodo di Lock-up, EMS intenda trasferire tutte (e non meno di tutte) le proprie azioni in TopCo ad un soggetto terzo, l'Investitore avrà un diritto di prelazione, da esercitarsi secondo le modalità di cui al Modello di Patto Parasociale.

# *E. Diritto di Prima Offerta*

Fermo restando quanto previsto con riferimento ai Trasferimenti Consentiti e alle Sindacazioni Consentite, qualora, dopo la scadenza del Periodo di Lock-up, l'Investitore intenda trasferire in tutto o in parte le proprie azioni in TopCo ad un soggetto terzo, EMS avrà un diritto di prima offerta (il "**Diritto di Prima Offerta**"), da esercitarsi ai termini e alle condizioni di cui al Modello di Patto Parasociale, restando inteso che il Diritto di Prima Offerta non si applica alle operazioni di Exit.

Qualora EMS non eserciti il Diritto di Prima Offerta o la relativa offerta non venga accettata dall'Investitore (ai termini e alle condizioni di cui al Modello di Patto Parasociale), l'Investitore avrà il diritto di trasferire le proprie azioni al soggetto terzo individuato (nel rispetto delle ulteriori condizioni di cui al Modello di Patto Parasociale).

# *F. Diritto di co-vendita*

Fermo restando quanto previsto in merito al Diritto di Prima Offerta, qualora l'Investitore intenda effettuare un trasferimento di azioni di TopCo a favore di un terzo cessionario, tale trasferimento non potrà essere perfezionato dall'Investitore a meno che il terzo cessionario presenti un'offerta autonoma d'acquisto irrevocabile e vincolante rivolta agli altri soci (l'"**Offerta di Co-Vendita**"), in conformità con i termini e le condizioni stabiliti nel Modello di Patto Parasociale, avente ad oggetto (i) l'intera partecipazione dagli stessi detenuta nel capitale sociale di TopCo, qualora il trasferimento comporti la perdita del controllo di TopCo e/o della Società da parte dell'Investitore, ovvero (ii) una quota proporzionale delle azioni detenute dagli altri soci, calcolata in base alla medesima percentuale che l'Investitore intende trasferire rispetto al totale delle azioni dallo stesso possedute, qualora il trasferimento non comporti la perdita del controllo di TopCo e/o della Società da parte dell'Investitore.

Qualora l'Offerta di Co-Vendita venga accettata da uno o più soci, il trasferimento delle azioni oggetto dell'Offerta di Co-Vendita a favore del terzo cessionario dovrà essere perfezionata contemporaneamente al trasferimento da parte dell'Investitore e ai termini e alle condizioni di cui al Modello di Patto Parasociale.

L'Offerta di Co-Vendita non sarà necessaria qualora venga esercitato il Diritto di Trascinamento da parte dell'Investitore.

# *G. Diritto di Trascinamento*

Fermo restando quanto previsto in merito al Diritto di Prima Offerta, qualora l'Investitore, direttamente o per il tramite dei suoi affiliati, intenda effettuare un trasferimento di azioni di TopCo a favore di un terzo cessionario e tale trasferimento comporti la perdita del controllo di TopCo e/o della Società da parte dell'Investitore medesimo (o dei suoi affiliati), l'Investitore avrà il diritto di richiedere, mediante apposita comunicazione scritta (in conformità ai termini e alle condizioni stabilite nel Modello di Patto Parasociale), che ciascuno degli altri azionisti proceda, a discrezione dell'Investitore, al trasferimento di tutte o una parte delle azioni della Società da essi detenute, in misura proporzionale alla percentuale di azioni che l'Investitore intende trasferire al predetto terzo cessionario, in conformità con i termini e le condizioni stabiliti nel Modello di Patto Parasociale (il "**Diritto di Trascinamento**").

Qualora l'Investitore eserciti il Diritto di Trascinamento, il trasferimento da parte degli azionisti delle proprie azioni al terzo cessionario interessato deve essere perfezionato contestualmente al trasferimento delle azioni da parte dell'Investitore e ai termini e alle condizioni di cui al Modello di Patto Parasociale.

# *H. Diritto di co-vendita e diritto di trascinamento in caso di Trasferimenti Inter-Fondo Qualificato*

Qualora l'Investitore o un suo affiliato intenda effettuare un Trasferimento Inter-Fondo Qualificato, tale trasferimento non potrà essere perfezionato dall'Investitore (o un suo affiliato) a meno che non venga garantito a EMS e ai Manager di TopCo il diritto di vendere le proprie azioni alle stesse condizioni previste per il Trasferimento Inter-Fondo Qualificato, in conformità con i termini e le condizioni stabiliti nel Modello di Patto Parasociale (il "**Diritto di Co-Vendita in caso di Trasferimento Inter-Fondo Qualificato**").

Nonostante il Diritto di Co-Vendita in caso di Trasferimento Inter-Fondo Qualificato, l'Investitore avrà il diritto di inviare a EMS e ai Manager una comunicazione irrevocabile e vincolante che richieda loro di vendere il 50% o il 100% delle proprie azioni in TopCo unitamente al Trasferimento Inter-Fondo Qualificato, in conformità con i termini e le condizioni stabiliti nel Modello di Patto Parasociale.

Ai fini di quanto precede, per "**Trasferimenti Inter-Fondo Qualificati**" si intendono i trasferimenti diretti e indiretti di azioni di TopCo da parte dell'Investitore o dai suoi affiliati che, in una o più operazioni collegate, comportano il trasferimento di oltre il 10% delle azioni su base *look-through* a uno o più fondi che siano gestiti, consigliati o sponsorizzati direttamente o indirettamente da un affiliato dell'Investitore, o che siano sotto il medesimo controllo di un affiliato dell'Investitore, a condizione che determinino un evento di *carried interest* o effetti economici equivalenti per il cedente. Sono esclusi invece i trasferimenti effettuati nell'ambito di riorganizzazioni o ristrutturazioni, purché i partecipanti al fondo restino sostanzialmente gli stessi. Cambiamenti nella composizione degli investitori passivi (come i *limited partner*) non sono considerati "Trasferimenti Inter-Fondo Qualificati".

#### *I. Opzione di acquisto*

Ai sensi del Modello di Patto Parasociale, EMS concede irrevocabilmente all'Investitore un'opzione di acquisto, ai sensi dell'art. 1331 del codice civile, per acquistare tutte le azioni detenute da EMS secondo i termini ivi previsti.

L'Investitore avrà il diritto di acquistare tutte le azioni di EMS, che sarà obbligata irrevocabilmente a venderle all'Investitore, al verificarsi delle seguenti condizioni (come meglio descritte nel Modello di Patto Parasociale):

- (i) dalla scadenza del Periodo di Lock-up, se si verificano congiuntamente: (a) un cambiamento nella compagine sociale di EMS che riduca la partecipazione aggregata detenuta dai Sigg. Sergio Iori, Marco Stefano Arduini e Isidoro Guardalà indirettamente in TopCo al di sotto di quella detenuta alla data del Closing (o immediatamente prima della revoca delle procure di cui alla lett. (b) che segue, se superiore), salvo il caso in cui ciò avvenga per effetto di trasferimenti per effetto di successione *mortis causa*, e (b) la revoca o cessazione di 2 su 3 delle procure conferite a tali soggetti per la gestione operativa della partecipazione di EMS in TopCo; oppure
- (ii) la revoca o cessazione di 2 su 3 delle procure di cui al punto (i)(b) che precede, fermo restando che qualora la revoca o cessazione delle suddette procure avvenga a causa di morte – tale revoca o cessazione assume rilevanza esclusivamente ove la sola persona munita di procura mantenga individualmente tutti i poteri previsti; oppure
- (iii) a partire dal 6° anniversario della data del Closing (in caso di rinnovo automatico del Patto Parasociale), solo qualora il valore di mercato delle azioni, come determinato da un esperto indipendente secondo la procedura delineata nel Modello di Patto Parasociale, sia superiore a 1,5x rispetto al valore di mercato delle azioni alla data del Closing, a condizione che non si sia perfezionata o sia in corso un'operazione di Exit.

L'opzione di acquisto è esercitabile ad un prezzo pari al "*Fair Market Value*" delle azioni, come determinato ai sensi del Modello di Patto Parasociale con l'ausilio di esperti indipendenti e secondo la procedura ivi prevista.

#### *J. Opzione di vendita*

Ai sensi del Modello di Patto Parasociale, l'Investitore concede irrevocabilmente a EMS un'opzione di vendita, ai sensi dell'art. 1331 del codice civile, per vendere all'Investitore tutte le azioni detenute da EMS secondo i termini ivi previsti.

EMS avrà il diritto di vendere tutte le proprie azioni all'Investitore, che sarà obbligato irrevocabilmente ad acquistarle, al verificarsi delle seguenti condizioni (come meglio descritte nel Modello di Patto Parasociale):

(i) a partire dal 6° anniversario della data del Closing (in caso di rinnovo automatico del Patto Parasociale), solo qualora il valore di mercato delle azioni, come determinato da un esperto indipendente secondo la procedura delineata nel Modello di Patto Parasociale, sia superiore a 1,5x rispetto al valore di mercato delle azioni alla data del Closing;

(ii) qualora EMS cessi di detenere almeno il 5% del capitale sociale di TopCo, a seguito di trasferimenti o di aumenti del capitale sociale di TopCo.

In entrambi i casi, l'opzione di vendita è esercitabile a condizione che non si sia perfezionata o sia in corso un'operazione di Exit.

L'opzione di vendita è esercitabile ad un prezzo pari al "*Fair Market Value*" delle azioni, come determinato ai sensi del Modello di Patto Parasociale con l'ausilio di esperti indipendenti e secondo la procedura ivi prevista.

In caso di esercizio dell'opzione di vendita, l'Investitore avrà diritto a sua discrezione, nei 30 giorni lavorativi successivi all'esercizio dell'opzione, di procedere all'acquisto delle azioni o di procurarne l'acquisto da parte di un terzo. Nel caso in cui né l'Investitore né un terzo procedessero al relativo acquisto entro il predetto termine, l'Investitore e EMS procederanno alla nomina congiunta di un *financial advisor* per l'avvio di una procedura di vendita da perfezionarsi nei successivi 9 mesi ad un prezzo non inferiore al "*Fair Market Value*" (come sopra individuato) e con il diritto di EMS di trascinare l'Investitore nella vendita ad un terzo che fosse eventualmente individuato in tale contesto. In caso di mancata individuazione di un terzo acquirente, la stessa procedura dovrà essere riapplicata decorsi 15 mesi.

*K. Exit*

Successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up applicabile ai soci che non siano *managers* della Società, l'Investitore avrà il diritto – previa consultazione con EMS – di avviare e determinare tempi, struttura e condizioni di un'operazione di *exit*, che potrà avvenire tramite (i) la quotazione di qualsiasi titolo azionario che rappresenti la totalità o sostanzialmente la totalità delle attività e dei beni del Gruppo su uno o più primari mercati regolamentati, o (ii) la vendita di tutte o sostanzialmente tutte le azioni o le attività del Gruppo su base consolidata mediante procedura di asta competitiva, processo di vendita bilaterale o in altra modalità (ciascuna delle operazioni di cui ai punti (i) e (ii), l'"**Exit**").

Gli azionisti e le società del Gruppo dovranno compiere tutte le operazioni e sottoscrivere tutti i documenti che risultino necessari o ragionevolmente opportuni ai fini della realizzazione dell'Exit, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (a) l'esercizio dei diritti di voto in qualità di azionisti in modo da agevolare il perfezionamento dell'Exit, (b) il compimento di quanto necessario affinché gli amministratori da essi designati adottino tutte le deliberazioni e sottoscrivano tutti i documenti richiesti, nonché rilascino eventuali procure necessarie, (c) il compimento di quanto necessario affinché il *management* del Gruppo fornisca l'assistenza necessaria o ragionevolmente utile al completamento dell'Exit, (d) la partecipazione ad attività di presentazione e *site visit* per potenziali investitori o acquirenti, (e) la messa a disposizione dei potenziali acquirenti delle informazioni e l'accesso al personale del Gruppo, al fine di consentire lo svolgimento dell'attività di *due diligence* e della valutazione del Gruppo, e (f) la cooperazione con eventuali consulenti incaricati per l'Exit.

# **7. Durata delle Pattuizioni Parasociali**

Il Contratto di Compravendita non è un patto parasociale, bensì un contratto di acquisizione di partecipazioni sociali che contiene, tra l'altro, alcune pattuizioni di natura parasociale funzionali all'esecuzione della Compravendita. Pertanto, le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita hanno avuto efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione dello stesso (*i.e*., 28 luglio 2025) e fino all'esecuzione della Compravendita (ossia, fino al Closing).

L'Accordo di Co-Investimento, regolato dalla legge italiana, è stato sottoscritto in data 28 luglio 2025. Le previsioni ivi contenute sono funzionali allo svolgimento dell'Offerta e, più in generale, al perfezionamento dell'Operazione. Pertanto, le Pattuizioni Parasociali di cui all'Accordo di Co-Investimento hanno avuto efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione dello stesso (*i.e.*, 28 luglio 2025) e avranno efficacia e durata fino al completamento dell'Offerta e, più in generale, sino al completo perfezionamento dell'Operazione nei termini ivi previsti.

Il Modello di Patto Parasociale non è stato sottoscritto, ma le parti si sono impegnate a sottoscrivere il Patto Parasociale al Closing e subordinatamente al perfezionamento dello stesso.

Non appena sottoscritto, il Patto Parasociale acquisirà immediatamente efficacia e rimarrà in vigore fino alla pima data tra (i) la data di Quotazione, e (ii) la data di scadenza del 3° anniversario successivo alla data di sottoscrizione, termine che si intenderà esteso per un ulteriore periodo di 3 anni qualora nessuna della parti abbia comunicato, con un preavviso di 6 mesi, la propria intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale.

Successivamente al perfezionamento del Delisting, la durata del Patto Parasociale si estenderà automaticamente fino alla scadenza del 5° anniversario successivo alla data di sottoscrizione (salvo qualora si verifichi la Quotazione), termine che si intenderà esteso per un ulteriore periodo di 5 anni qualora nessuna della parti abbia comunicato, con un preavviso di 6 mesi, la propria intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale.

# **8. Deposito delle Pattuizioni Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali**

Le Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto di Compravendita e all'Accordo di Co-Investimento (inclusivo del Modello di Patto Parasociale), sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi in data 1 agosto2025.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di EGLA, all'indirizzo internet [www.eglagroup.com.](http://www.eglagroup.com/)

1 agosto 2025