Regulatory Filings • Aug 1, 2025
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ERRATA CORRIGE – ANNULLA E SOSTITUISCE LA VERSIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE MESSO A DISPOSIZIONE IN DATA ODIERNA, LA QUALE E' AFFETTA DA VIZIO FORMALE DOVUTO ALLA MANCATA SOTTOSCRIZIONE DA PARTE DI ENTRAMBI I PRESIDENTI DEI CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETA' COINVOLTE.
PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
della società BAVELLONI S.P.A., con unico socio nella società BIESSE S.P.A. (ai sensi dell'articolo 2501-ter del Codice Civile)
| I. DATI RELATIVI ALLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (art. 2501-ter, comma 1, numero | ||
|---|---|---|
| l ) C.C.) | ||
| 2. | ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE (art. 2501-ter, comma 1, | |
| numero 2) C.C.) | ||
| 3. RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' | ||
| INCORPORANTE (art. 2501-ter, comma 1, numero 4) e.c.) | ||
| 4. | PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUNERO 5) C.C.) | |
| 5. | EFFETTI GIURIDICI, CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE (ART. 2501-TER, COMMA 1, | |
| NUMERO 6) C.C.) | ||
| 6. | TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI (ART. | |
| 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 7) C.C.) | ||
| 7. | VANTAGGI PARTICOLARI ASSEGNATI AGLI AMMINISTRATORI (ART. 2501-TER, COMMA 1, | |
| NUMERO 8 C.C.) |
Gli organi amministrativi delle società BIESSE S.P.A. ("Società Incorporante") e BAVELLONI S.P.A., con unico socio, ("Società Incorporanda") hanno predisposto congiuntamente il presente progetto di fusione per incorporazione redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile (il "Progetto di fusione") concernente la fusione per incorporazione di BAVELLONI S.P.A., con unico socio, in Biesse S.P.A. (la "Fusione").
BIESSE SPA, società con sede legale in Pesaro (PU), via della Meccanica 16, numero di iscrizione al Registro Imprese delle Marche e codice fiscale 00113220412, R.E.A.n.56612, capitale sociale pari ad Euro 27.402.593,00 interamente versato.
BAVELLONI S.P.A., società per azioni con unico socio, con sede legale in Lentate Sul Seveso (MB), Via G. Natta 16, numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 03759490968, R.E.A. n.1903110, capitale sociale pari ad Euro 2.000.000,00 interamente versato.
Non sono previste modificazioni dello Statuto Sociale della Società Incorporante in dipendenza della presente Fusione.
Il testo vigente dello Statuto Sociale della Società Incorporante si allega al presente Progetto di Fusione sotto la lettera "A" per farne parte integrante e sostanziale.
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Il presente progetto di fusione viene redatto nel presupposto che la Società Incorporanda è integralmente posseduta dalla Società Incorporante e che ciò permanga sino alla data di efficacia della fusione; pertanto, l'operazione di cui trattasi rientra nell'ambito di applicazione della disciplina di cui all'articolo 2505 del codice civile e non deve, quindi, farsi luogo alla determinazione di alcun rapporto di cambio delle azioni della Società Incorporanda in azioni della Società Incorporante.
La Società Incorporante non procederà ad alcun aumento di capitale sociale in conseguenza della fusione, procedendo all'annullamento della propria partecipazione totalitaria.
La Società Incorporante non modificherà, pertanto, per effetto della fusione, il proprio capitale sociale.
Non è prevista la corresponsione di conguagli in denaro né a favore né a carico dei soci delle Società Incorporanda.
Le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501 quater c.c. non sono richieste, trattandosi di fusione per incorporazione di società in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle sue azioni, secondo quanto disposto dall'art. 2505 bis, comma 1, c.c., ritenuto applicabile anche al caso di incorporazione di società interamente posseduta.
Non è necessario stabilire la data di partecipazione agli utili delle nuove azioni, poiché come sopraindicato - non si darà luogo ad alcun aumento di capitale sociale.
Per effetto della fusione la Società Incorporante assumerà, ai sensi dell'art. 2504-bis del codice civile, i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti della stessa, anche processuali, anteriori alla fusione.
Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del codice civile, gli effetti della fusione decorreranno dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del codice civile, ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto di fusione.
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Tuttavia, in forza della previsione di cui all'art.2504 bis del codice civile, terzo comma, gli effetti contabili di cui all'articolo 2501 ter, numero 6, del codice civile nonché gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio della Società Incorporante nel corso del quale decorreranno gli effetti giuridici della fusione.
Non è previsto alcun trattamento particolare riservato a determinate categorie di soci né a possessori di titoli di altra natura.
Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
Il presente progetto di fusione viene depositato in data odierna nelle sedi delle Società partecipanti. Il presente progetto di fusione verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2501 - ter, comma 3, del codice civile.
"Allegato A": Statuto della società BIESSE SPA
Pesaro (PU), 1 agosto 2025 Per la società incorporante BIESSE SPA Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Roberto Selci
Lentate Sul Seveso (MB), 1 agosto 2025
Per la società incorporanda BAVELLONI S.P.A., con unico socio.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Sergio Valsecchi
della società per azioni denominata
"BIESSE S.p.A."
DENOMINAZIONE – SCOPO – CAPITALE SOCIALE – DURATA – AZIONI
È costituita una società per azioni con la denominazione "BIESSE S.p.A." (di seguito la "Società") con sede in Pesaro. La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune con semplice decisione del consiglio di amministrazione che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all'ufficio del Registro delle Imprese.
La decisione del consiglio di amministrazione dovrà essere sottoposta alla ratifica da parte della prima assemblea ordinaria dei soci.
La sede sociale può essere trasferita in altri comuni in Italia o all'estero con delibera dell'assemblea straordinaria dei soci.
Potranno essere istituite e soppresse, sia in Italia che all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza con delibera del consiglio di amministrazione.
La Società ha per oggetto la costruzione e la vendita in proprio e/o per conto terzi di macchine utensili in genere, di macchine o di parti di macchine per la lavorazione del legno e dei suoi derivati nonché la costruzione e la vendita in proprio e/o per conto terzi di macchine industriali, o di parti di esse per la lavorazione di ogni altro genere di materiale, tra cui vetro, marmo, metallo, leghe, derivati simili e plastica. La Società ha inoltre per oggetto lo sviluppo e la vendita, anche per conto terzi, di software, componentistica di precisione e, in generale, di tecnologia per macchinari per la lavorazione del legno, vetro, marmo, metalli e affini, nonché la prestazione di servizi di assistenza e manutenzione ai clienti.
La vendita di tutti i prodotti e servizi oggetto dell'attività sociale, inclusi i materiali di ricambio, i prodotti software e le prestazioni di servizio tipici dell'attività aziendale, potrà avvenire attraverso tutte le forme consentite dalla legge, anche mediante commercio elettronico, ovvero tramite piattaforme web o e-commerce.
La Società potrà assumere interessenze e partecipazioni in altre società, enti, consorzi, associazioni e imprese, italiane o estere, che abbiano oggetti sociali simili, affini o connessi al proprio, anche a scopi di investimento, e potrà prestare garanzie reali o personali per obbligazioni sia proprie sia di terzi, e in particolare fideiussioni.
4 . La Società potrà inoltre compiere, sia in proprio sia per conto terzi, tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari e immobiliari, ritenute necessarie o utili dagli amministratori, purché accessorie e strumentali rispetto all'oggetto sociale, ad eccezione delle attività riservate per legge. Nei limiti e nelle modalità previste dalla legislazione vigente, potranno essere effettuati finanziamenti a favore della Società da parte dei soci. I finanziamenti potranno essere effettuati anche in misura non proporzionale alla partecipazione posseduta. Qualora non sia diversamente stabilito, i finanziamenti effettuati si intendono infruttiferi.
1.
La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2075 salvo
proroga od anticipato scioglimento.
(ventisettemilioniquattrocentoduemilacinquecentonovantatré virqola zero zero) diviso in n. 27.402.593
(ventisettemilioniquattrocentoduemilacinquecentonovantatré) azioni ordinarie di nominali 1 Euro ciascuna. Le azioni sono liberamente trasferibili con l'osservanza delle norme di legge in materia.
La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative anche convertibili in azioni, azioni con warrant e warrant, sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, demandando all'assemblea la fissazione delle modalità di collocamento ed estinzione.
La Società può inoltre emettere, nel rispetto della normativa vigente, altre categorie di azioni, anche senza diritto di voto, e strumenti finanziari.
Ie azioni sono nominative. Le azioni sono indivisibili e ciascuna 1 . azione dà diritto ad un voto. In deroga a tale principio generale, ciascuna azione dà diritto a due voti a condizione che: (i) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, e (ii) che ciò sia attestato dall'iscrizione nell'elenco speciale istituito dalla Società ai sensi del presente articolo per un periodo continuativo di almeno 24
(ventiquattro) mesi e da una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate e riferita alla data di decorso del periodo continuativo (la "Maggiorazione Ordinaria").
È inoltre attribuito un voto ulteriore (la "Maggiorazione Rafforzata") alla scadenza di ogni periodo continuativo di dodici mesi (ciascuno, un "Periodo Continuativo"):
(a) a partire dalla data di maturazione della Maggiorazione Ordinaria; o (b) per i soggetti che, alla data di iscrizione presso il competente registro delle imprese della deliberazione dell'assemblea straordinaria della Società del 28 aprile 2025 che ha introdotto la Maggiorazione Rafforzata, abbiano già maturato la Maggiorazione Ordinaria e siano iscritti nell'elenco speciale istituito dalla Società ai sensi del presente articolo e conservino tale maggiorazione, dalla data di iscrizione di tale delibera,
a ciascuna azione appartenuta (in forza di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto) al medesimo soggetto iscritto nell'elenco speciale istituito dalla Società ai sensi del presente articolo, fino a un massimo complessivo di 10 voti per azione.
In particolare, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare nelle forme previste dalla normativa applicabile:
mesi;
(ix) 10 voti per ciascuna azione a fronte di un Periodo Continuativo di 120 mesi.
Ai sensi della normativa vigente, la Società istituisce e mantiene presso la sede sociale l'elenco speciale cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle azioni di cui sono titolari.
Il soggetto che voglia ottenere l'iscrizione nell'elenco speciale di tutte o parte delle azioni di cui è titolare ne fa richiesta per iscritto alla Società allegando la comunicazione che attesta il possesso delle azioni, rilasciata dall'intermediario presso il quale tali azioni sono depositate. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta indica se il titolare delle azioni sia soggetto al controllo, diretto o indiretto, da parte di terzi e, in tal caso, contiene le informazioni necessarie per identificare il soggetto controllante.
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace
4 .
il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
La maqqiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni: (i) di nuova emissione in caso di aumento gratuito di capitale; (ii) spettanti in cambio delle azioni preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le azioni di nuova emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'elenco speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso necessario; invece, ove la maggiorazione di voto per le azioni preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle azioni di nuova emissione dal momento in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto delle azioni preesistenti.
La maqqiorazione del diritto di voto viene meno in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per cessione si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista.
Si conserva il voto maggiorato sulle azioni della Società diverse da quelle cedute o da quelle su cui è stato costituito il pegno o l'usufrutto o l'altro vincolo sull'azione della Società. Il beneficio è altresì conservato nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito (i) per successione mortis causa, ovvero (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione
a favore di eredi legittimari, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari. Gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa.
8 . La maggiorazione del diritto di voto viene inoltre meno in caso di cessione, diretta o indiretta, di partecipazioni di controllo - come definite ai sensi della disciplina applicabile agli emittenti aventi titoli quotati detenute in società o enti che a loro volta detengano azioni della Società a voto maggiorato in misura superiore alla soglia che richiede la comunicazione alla Società e alla Consob di partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa vigente, fermo restando che il beneficio del voto maggiorato è conservato nel caso di trasferimenti (a) mortis causa; (b) in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, in forza di un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari, aventi ad oggetto le predette partecipazioni di controllo; (c) in caso di mutamento del trustee o della società fiduciaria, ove il diritto legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria e non mutino i beneficiari ovvero i fiducianti; (d) in caso di fusione e scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della entità risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, ove ad esito della fusione e della scissione non si verifichi una variazione del soggetto che esercita il controllo sulla entità risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione(questa previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione
transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19); (e) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate (a tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile); e (f) in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante. Nei casi di cui ai punti che precedono, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa.
Il soggetto cui spetta il diritto di voto maggiorato ha facoltà di rinunciare alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle proprie azioni, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. La rinuncia è irrevocabile, ma la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, per mezzo di una nuova iscrizione nell'elenco speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa necessario.
La Società procede alla cancellazione dall'elenco speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'avente diritto; (ii) comunicazione dell'avente diritto o dell'intermediario, comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
L'elenco speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, c.d. record date.
Le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte in opzione 1. agli azionisti in proporzione al numero delle azioni da essi possedute, nei termini e nei modi stabiliti dall'art. 2441 del codice civile e dalla legislazione vigente.
L'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione mediante avviso di convocazione da pubblicare nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa applicabile.
L'avviso può anche contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'eventuale adunanza in seconda o terza convocazione, a norma di legge.
Il consiglio di amministrazione può stabilire, laddove ne ravvisi l'opportunità, che l'assemblea, straordinaria o ordinaria, si tenga a seguito di un'unica convocazione; in tale ultimo caso, l'assemblea si costituisce e delibera con le maggioranze a tal fine previste dalla legge.
4 . Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge, il consiglio di amministrazione dovrà procedere alla convocazione dell'assemblea entro trenta giorni dal ricevimento di una richiesta in tal senso quando la stessa sia presentata da tanti azionisti che rappresentino almeno la percentuale minima di capitale sociale prevista dalla normativa applicabile.
La richiesta dovrà essere inoltrata al presidente del consiglio di 5. amministrazione a mezzo lettera raccomandata e dovrà contenere l'indicazione analitica degli argomenti da porre all'ordine del giorno e la dettagliata elencazione degli azionisti richiedenti, allegando idonea certificazione attestante i singoli possessi azionari alla data di invio della predetta comunicazione. Il consiglio di amministrazione, in considerazione degli argomenti richiesti in trattazione può valutare l'applicazione dell'art. 2367 c. 3 del codice civile.
Possono intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in base alla legge ed ai regolamenti applicabili.
Fatte salve le disposizioni di legge in materia di raccolta di deleghe, il titolare del diritto di voto può farsi rappresentare in assemblea per delega scritta ovvero conferita per via elettronica secondo quanto previsto dalla normativa applicabile.
La delega può essere notificata in via elettronica alla Società mediante invio della medesima per posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione.
Ai sensi dell'art. 135-undecies. 1 del TUF, l'assemblea sia 4. ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui al predetto articolo, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
1 . L'assemblea è ordinaria e straordinaria.
L'assemblea ordinaria viene convocata dal consiglio di amministrazione – fatte salve le competenze del collegio sindacale e dei suoi membri, quali previste dalla legge - almeno una volta l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendone i presupposti di legge e quando particolari esigenze lo richiedano, l'assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in questo caso gli amministratori segnalano nella relazione sulla gestione di cui all'art. 2428 del codice civile le ragioni della dilazione.
Le assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia.
siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci;
sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo di propri incaricati, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione:
il soggetto verbalizzante sia in condizione di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
L'organo amministrativo dovrà indicare nell'avviso di convocazione 2.
le modalità di partecipazione all'assemblea, con facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente, ove consentito dalle norme applicabili, mediante mezzi di telecomunicazione, sia audiovisivi che solo audio, omettendo, in tal caso, l'indicazione del luogo di convocazione.
Non è necessaria la presenza del presidente e del segretario o del notaio nel medesimo luogo qualora il verbale sia redatto, successivamente alla riunione, con sottoscrizione del presidente e del segretario, o del solo notaio nel caso di verbale in forma pubblica.
La riunione assembleare, previa comunicazione ai partecipanti, potrà essere registrata per consentire una più corretta verbalizzazione dei lavori assembleari e degli interventi degli aventi diritto.
La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione che sarà composto da 2 a 15 membri anche non soci. Il consiglio di amministrazione è nominato dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quelli da nominare e sono elencati mediante un numero progressivo.
Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio, il genere meno rappresentato deve ottenere un numero di componenti pari a quello stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Pertanto, le liste devono riportare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari a quello previsto dalla suddetta normativa.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di 3.
ineleggibilità.
4 . Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale o siano titolari della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento. Nessun azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Gli azionisti aderenti ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si terrà conto del voto dell'azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate. Ogni titolare del diritto di voto può votare una sola lista. Le liste dei candidati, accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti, sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno 21 (ventuno) giorni prima della assemblea.
Unitamente a ciascuna lista sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del consiglio di amministrazione.
La lista per la quale non sono rispettate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei membri del consiglio di amministrazione si procederà come segue:
dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti a) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.
Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del 7. consiglio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto consigliere, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti. Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti spetta la carica di presidente del consiglio di amministrazione.
procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile mediante cooptazione di candidati con pari requisiti nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica. Qualora questo non sia possibile, il consiglio di amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di composizione dell'organo amministrativo.
riunioni sono convocate normalmente dal presidente di sua iniziativa, o, in caso di sua assenza o impedimento, dal/dagli amministratore/i delegato/i, o su richiesta di almeno due terzi degli amministratori previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, dal collegio sindacale o individualmente da ciascun membro del collegio sindacale. L'avviso di convocazione deve essere inviato per posta, telegramma, telex, telefax, o altra analoga forma telematica purché legalmente riconosciuta almeno 5 (cinque) giorni prima e in caso di urgenza con telegramma, telefax, ed altra forma analoga telematica almeno un giorno (24 ore) prima di quello fissato per la riunione. Il consiglio di amministrazione si intende in ogni modo validamente costituito anche in assenza di convocazione, purché partecipino tutti i consiglieri e i sindaci effettivi.
Il segretario e il presidente, se lo ritengono opportuno, possono raccogliere sia contestualmente che a posteriori, un visto o una sottoscrizione dei partecipanti per teleconferenza e/o videoconferenza a mezzo fax, network, firma elettronica o altra forma analoga di copia o bozza del verbale. Il segretario, su indicazione del presidente o dei consiglieri, può conservare e archiviare le registrazioni della videoconferenza e/o teleconferenza.
Il consiglio di amministrazione ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione esclusi quelli devoluti per legge all'Assemblea. È attribuita altresì al consiglio di amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi ad oggetto: la fusione e la scissione di società nei casi e secondo le modalità previste dalla legge; l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative. Il comitato esecutivo, se nominato, sarà composto da un massimo di tre membri e sarà presieduto dal presidente del consiglio di
amministrazione. Per la convocazione e le deliberazioni del comitato esecutivo, si applicheranno le norme previste per il consiglio di amministrazione.
in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale.
Il consiglio di amministrazione potrà delegare in tutto o in parte i suoi poteri al presidente e potrà delegare ai propri membri ed a terzi la materiale esecuzione delle deliberazioni regolarmente prese. Gli amministratori delegati e il comitato esecutivo, se nominati avranno tutti o parte dei poteri conferiti al consiglio di amministrazione, con la sola esclusione di quelli che a norma di legge non possono essere delegati. Il consiglio di amministrazione potrà quindi procedere ad acquisti ed alienazioni mobiliari ed immobiliari; assumere obbligazioni anche cambiarie e mutui ipotecari; partecipare ad aziende o società costituite o costituende anche sotto forma di conferimento, fare qualsiasi operazione presso il Debito Pubblico e la Cassa Depositi e Prestiti, le banche, l'Istituto di emissione ed ogni altro ufficio pubblico e privato; consentire costituzioni, surroghe e postergazioni, cancellazioni e rinunce di ipoteche ed annotazioni di ogni genere, esonerando conservatori dei registri immobiliari, il direttore del Debito Pubblico e della Cassa Depositi e Prestiti ed ogni altro ente pubblico o privato da ogni responsabilità. Potrà agire per azioni giudiziarie anche in sede di cassazione e revocazione, per compromessi e transazioni e potrà nominare arbitri ed amichevoli compositori. Potrà approvare ogni contratto commerciale; nominare e sospendere impiegati, fissandone gli stipendi; potrà nominare e revocare direttori e procuratori con simili o più limitati poteri.
Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso annuo che sarà determinato dall'assemblea ordinaria in sede di nomina, nonché il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. Il compenso può essere costituito, in tutto o in parte, da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere, a prezzo predeterminato, azioni di futura emissione. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche – inclusa la partecipazione ai comitati costituiti in conformità ai codici di comportamento in materia di governo societari eventualmente adottati dalla Società – è stabilita dal consiglio di amministrazione, previo parere del collegio sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi incusi quelli investiti di particolari cariche.
possa ricevere e trasmettere documenti.
La firma e la rappresentanza della Società sia di fronte a terzi che in giudizio è devoluta al presidente del consiglio di amministrazione, ovvero anche agli amministratori delegati, se nominati.
Tuttavia, il consiglio di amministrazione può attribuire i suddetti poteri ad altri amministratori, procuratori e dirigenti che ne useranno nei limiti stabiliti dal consiglio stesso.
È in facoltà del consiglio di amministrazione nominare, fissandone gli emolumenti, uno o più direttori generali della Società, i quali eseguono le deliberazioni del consiglio di amministrazione e su delega di questo, gestiscono gli affari correnti, propongono operazioni ed esercitano ogni altro potere attribuitogli in via continuativa o volta per volta dal consiglio.
Ai direttori generali nell'ambito dei poteri loro attribuiti spetta la rappresentanza della Società nei confronti di terzi.
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
Il consiglio di amministrazione nomina, previo parere del collegio sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il consiglio conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge e di regolamento.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere persona esperta in materia di amministrazione, finanza e
controllo nonché possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli amministratori. La perdita dei requisiti determina la decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal consiglio di amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.
1 . L'assemblea ordinaria dei soci potrà procedere alla nomina di un presidente con funzioni onorarie. Il presidente onorario non è membro del consiglio di amministrazione. Il presidente onorario durerà nella carica per lo stesso tempo della durata del consiglio di amministrazione e decadrà, oltre che per dimissioni, con la scadenza del consiglio. Al presidente onorario saranno attribuite esclusivamente funzioni di rappresentare la Società in manifestazioni diverse da quelle tipiche dell'attività aziendale, finalizzate ad attività culturali, scientifiche e benefiche. Al presidente onorario non è affidata la firma e la rappresentanza della Società.
Il collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e di due supplenti eletti dall'assemblea degli azionisti, la quale ne stabilisce anche l'emolumento. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Il numero dei candidati non può essere superiore al numero di candidati da eleggere.
Gli azionisti aderenti a sindacati di voto avranno titolo a presentare un'unica lista. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del colleqio sindacale, il genere meno rappresentato deve ottenere un numero di componenti pari a quello stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Pertanto, entrambe le sezioni delle liste devono riportare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari a quello previsto dalla suddetta normativa.
4 . Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria o della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. In caso di violazione di questa regola, non si terrà conto dell'azionista rispetto ad ognuna delle liste presentate. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
5 . Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate dalla Società o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.
requisiti di professionalità dei membri del collegio sindacale di società quotate, per materie e settori di attività prettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società, si intendono, diritto commerciale e societario, economia aziendale, scienza delle finanze e statistica, nonché le altre discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione differente, mentre per settori di attività strettamente connessi o inerenti ai settori di attività in cui opera la società si intendono, i settori della produzione, distribuzione, e commercializzazione di macchine e utensili, sistemi di automazione, software e componentistica di precisione. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
8 . Unitamente a ciascuna lista deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i sinqoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di presidente, e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa con le maggioranze di legge. Qualora non sia stata presentata alcuna lista, alla nomina del collegio sindacale provvede l'assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del collegio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto sindaco effettivo o supplente, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Nel caso che venqano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.
Per le nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza si provvederà a far subentrare il sindaco effettivo o supplente appartenente alla lista del sindaco sostituito o decaduto. Nei casi in cui venga a mancare il sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza e anche il sindaco supplente espressione di tale lista, gli subentrerà, anche nelle funzioni di presidente, il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per
numero di voti. Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui al comma che precede devono in ogni caso assicurare che la composizione del collegio sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Se la suddetta sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente, l'assemblea procederà alla nomina di un sindaco in possesso dei requisiti richiesti per assicurare il rispetto di tale normativa con le maggioranze previste dalla legge.
11 . . Per le riunioni del collegio sindacale si rendono applicabili, nei limiti delle regole di funzionamento di tale organo, le modalità previste per le riunioni del consiglio di amministrazione di cui al precedente articolo 16-bis.
Le procedure adottate in materia di operazioni con parti correlate possono prevedere che le operazioni con parti correlate siano adottate avvalendosi della deroga prevista dall'articolo 11, comma 5, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni nonché della deroga prevista dall'articolo 13, comma 6, del medesimo Regolamento.
Qualora previsto dalla procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società:
a) l'assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del codice civile, può autorizzare il consiglio di amministrazione a compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, che non rientrano nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere negativo del comitato parti
correlate, a condizione che, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, l'assemblea deliberi anche con il voto favorevole di almeno la metà dei soci non correlati votanti. In ogni caso il compimento delle suddette operazioni è impedito solo qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% del capitale con diritto di voto; b) nel caso in cui il consiglio di amministrazione intenda sottoporre all'approvazione dell'assemblea un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, che rientra nella competenza di quest'ultima, nonostante il parere negativo del comitato parti correlate, l'operazione può essere compiuta solo qualora l'assemblea deliberi con le maggioranze e nel rispetto delle condizioni di cui alla precedente lettera a).
Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal presidente del consiglio di amministrazione nel termine che verrà annualmente fissato dallo stesso.
I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, andranno prescritti a favore del fondo di riserva.
Quando si verificheranno le condizioni previste dalla legge, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e le procedure determinate dalle vigenti disposizioni.
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