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RPT - Bon Natura, SAU, Increcisa, SL y Azevrec SL - J. Venture Iris Living, SA Dña. Blanca Conradi Trueba Bon Natura SAU, Hercalianz Investing Group, SL y Cardenal Ilundain 4, SL -J. Ventures IDS Hytasa R

Company: Inmobiliara del Sur S.A. Date: 2025-08-01 Language: Spanish Register to download
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# **A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES**

Sevilla, 1 de agosto de 2025

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. ("**INSUR**" o la "**Sociedad**"), pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente

# **OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE**

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 *unvicies* de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad comunica las siguientes operaciones vinculadas realizadas por INSUR o sus sociedades participadas:

1. El pasado 26 de mayo de 2025 se constituyó una *Joint Venture*, bajo la denominación de IRIS LIVING, S.A., por INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U., sociedad íntegramente participada por la Sociedad, y otros socios externos, para la adquisición de la parcela BA-8, sita en un solar urbanizado en la UE-1 de Entrenúcleos, en el término municipal de Dos Hermanas (Sevilla) y posterior desarrollo de una promoción inmobiliaria de carácter residencial.

INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U. suscribió una participación correspondiente al 50% del capital social. Entre los restantes accionistas de esta nueva *Joint Venture*, figuran las siguientes partes vinculadas; BON NATURA, S.A.U., entidad vinculada al consejero D. Luis Alarcón de Francisco, y las sociedades INCRECISA, S.L. y AZEVREC, S.L., ambas entidades vinculadas al consejero D. Ignacio Ybarra Osborne.

Las entidades vinculadas BON NATURA, S.A.U., INCRECISA, S.L. y AZEVREC, S.L. han tomado una participación que, en conjunto, asciende al 23,50% del capital social de esta nueva sociedad. El restante 26,50% del capital social es titulado por otros socios externos. La participación de estas entidades vinculadas se ha realizado en los mismos términos que INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U. y el resto de los socios externos, siendo sus respectivos porcentajes de participación los siguientes:

▪ BON NATURA, S.A.U. asumió un 12% del capital social de IRIS LIVING, S.A., con una inversión total comprometida de 720.000 €.

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- INCRECISA, S.L. asumió un 5,75% del capital social de IRIS LIVING, S.A., con una inversión total comprometida de 345.000 €.
- AZEVREC, S.L. asumió un 5,75% del capital social de IRIS LIVING, S.A., con una inversión total comprometida de 345.000 €.

Esta operación vinculada consistente en la participación de las citadas entidades en la referida *Joint Venture* incluye, asimismo, toda la operativa de ejecución del proyecto que se indica a continuación de manera enunciativa:

- Aportaciones a los Fondos Propios de la *Joint Venture*, financiación mediante el otorgamiento de préstamos y otorgamiento de garantías, todo ello en términos de mercado, en igual de condiciones con el resto de socios y en proporción a su respectiva participación en el capital social.
- La totalidad de las relaciones contractuales de la *Joint Venture* con Grupo Insur, incluyendo a estos efectos los contratos de gestión, construcción y comercialización de la promoción inmobiliaria ejecutada, que serán suscritos en los mismos términos habituales de mercado que las otras *Joint Ventures* previamente constituidas.
- La cesión en favor de la *JV* del contrato de opción de compra que INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U. tiene sobre el Solar BA-8 de la UE-1, de Entrenúcleos (Dos Hermanas), por un precio de ejercicio de la opción de 3.120.079 €, en concepto de totalmente urbanizado, por importe de 294.093,29 € igual a la primas de opción de compra satisfechas por INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U., más todos los costes soportados por INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U. hasta la fecha de cesión del referido contrato de opción en el desarrollo del proyecto inmobiliario.

La Comisión de Auditoría informó favorablemente la operación con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad. Se acompaña a la presente comunicación como **Anexo I** el informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la operación vinculada descrita.

2. Mediante acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad adoptado el 27 de junio de 2025 se aprobó la operación vinculada consistente en la venta de un local comercial ubicado en la Avenida Reina Mercedes 23, Sevilla, propiedad de INSUR PATRIMONIAL, S.L.U., entidad íntegramente participada por la Sociedad, en favor de MARFESONS, S.L., sociedad en la que participa como socio D. Félix

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Hernández Rodríguez, persona vinculada a Dña. Blanca Conradi Trueba, consejera de la Sociedad y de otras entidades participadas del grupo. La transmisión de este activo se formalizó el pasado día 30 de julio de 2025 por MARFESONS, S.L. a través de MFS Real Estate Assets, S.L.U., sociedad íntegramente participada por la anterior, mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura de compraventa.

Este activo ha estado incluido históricamente en el plan de rotación de activos de la Sociedad y, como tal, a disposición del mercado para su enajenación desde que se diseñara el primer plan de rotación de activos. La entidad MARFESONS, S.L. manifestó su interés para la adquisición de este activo tras haber analizado el conjunto de activos ofrecidos al mercado por INSUR PATRIMONIAL, S.L.U., formulando finalmente una oferta por importe de 250.000 € más IVA., cifra que se consideró de mercado y de interés para INSUR PATRIMONIAL, S.L.U. al encontrarse esta cifra por encima del valor de tasación.

La Comisión de Auditoría informó favorablemente la operación con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad. Se acompaña a la presente comunicación como **Anexo II** el informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la operación vinculada descrita.

3. El pasado 17 de julio de 2025 se constituyeron dos nuevas *Joint Ventures*, bajo las denominaciones de IDS HYTASA LIVING, S.A. e IDS HYTASA RESIDENCIAL, S.A, por INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U., entidad íntegramente participada por la Sociedad, y otros socios externos, para la adquisición de tres parcelas en el Sector ARI-DS-03 "Hytasal" de Sevilla.

En concreto, la *Joint Venture* IDS HYTASA RESIDENCIAL, S.A. tiene por objeto la adquisición de la parcela EA-1 del Sector ARI-DS-03 "Hytasal" de Sevilla para el desarrollo de una promoción inmobiliaria de carácter residencial e IDS HYTASA LIVING, S.A., por su parte, tiene por objeto la adquisición de las parcelas T1 y T2 del antedicho sector para el desarrollo de una promoción inmobiliaria que, inicialmente, tendrá el carácter de terciaria.

La configuración del capital social es idéntica en cada una de las nuevas *Joint Venture* constituidas. INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U. suscribió una participación correspondiente al 50% del capital social en cada una de las siguientes entidades. Entre los accionistas de ambas entidades y, a los efectos de la presente comunicación, figuran las siguientes entidades vinculadas; BON NATURA, S.A.U., entidad vinculada al consejero D. Luis Alarcón de Francisco,

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HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. y CARDENAL ILUNDAIN 4, S.L., ambas entidades vinculadas a la consejera Dña. Blanca Conradi Trueba.

Las entidades vinculadas BON NATURA, S.A.U., HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. y CARDENAL ILUNDAIN 4, S.L. han tomado una participación que, en conjunto, asciende al 20% en el capital social de ambas sociedades. El restante 30% del capital social es titulado por otros socios externos. La participación de estas entidades vinculadas se ha realizado en los mismos términos que INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U. y el resto de los socios externos, siendo sus respectivos porcentajes de participación los siguientes:

- a) IDS HYTASA RESIDECIAL, S.A.:
	- BON NATURA, S.A.U. asumió un 10% del capital social de IDS HYTASA RESIDENCIAL, S.A., con una inversión total comprometida de 2.000.000 €.
	- HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. asumió un 5 % del capital social de IDS HYTASA RESIDENCIAL, S.A., con una inversión total comprometida de 1.000.000 €
	- CARDENAL ILUNDAIN 4, S.L. asumió un 5 % del capital social de IDS HYTASA RESIDENCIAL, S.A., con una inversión total comprometida de 1.000.000 €.

b) IDS HYTASA LIVING, S.A.:

- BON NATURA, S.A.U. asumió un 10% del capital social de IDS HYTASA LIVING, S.A., con una inversión total comprometida de 500.000 €.
- HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. asumió un 5 % del capital social de IDS HYTASA LIVING, S.A., con una inversión total comprometida de 250.000 €.
- CARDENAL ILUNDAIN 4, S.L. asumió un 5 % del capital social de IDS HYTASA LIVING, S.A., con una inversión total comprometida de 250.000 €.

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Estas operaciones vinculadas consistentes en la participación de las citadas entidades en las referidas *Joint Venture* incluyen, asimismo, toda la operativa de ejecución de los proyectos que se indica a continuación de manera enunciativa:

- Aportaciones a los Fondos Propios de las *Joint Venture*, financiación mediante el otorgamiento de préstamos y otorgamiento de garantías, todo ello en términos de mercado, en igual de condiciones con el resto de socios y en proporción a su respectiva participación en el capital social.
- La totalidad de las relaciones contractuales de las *Joint Venture* con Grupo Insur, incluyendo a estos efectos los contratos de gestión, construcción y comercialización de las promociones inmobiliarias ejecutadas, que serán suscritos en los mismos términos habituales de mercado que las otras *JVs* previamente constituidas.

La Comisión de Auditoría informó favorablemente la operación con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad. Se acompaña a la presente comunicación como **Anexo III y Anexo IV** el informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la operación vinculada descrita.

Las anteriores operaciones vinculadas se comunican por medio de la presente de conformidad con los umbrales previstos legalmente y con posterioridad a la formalización de la adquisición a una tercera entidad de las parcelas objeto de los proyectos identificados en el apartado 3 anterior, circunstancia que aconteció en la tarde de ayer 31 de julio de 2025, con el objetivo de preservar la confidencialidad de la operación, teniendo que en cuenta que su difusión podrían haber perjudicado gravemente los intereses de la Sociedad.

> Fdo.: Ricardo Pumar López Presidente del Consejo de Administración

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# **ANEXO I**

# **INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, PARA SU ELEVACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN**

**INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, PARA SU ELEVACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.**

#### **1. Competencia para la formulación del informe.**

La Comisión de Auditoría de INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. (en adelante, "**INSUR**" o la "**Sociedad**") emite el presente informe de conformidad con lo previsto en los artículos 8 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría.

A tal efecto, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría establece que la Comisión tendrá como funciones principales en materia de sistemas de información y control interno, entre otras, *"las operaciones con partes vinculadas, debiendo para ello recabar y analizar toda la información y documentación necesaria para poder informar al Consejo de las mismas"*.

Por su parte, los artículos 8 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración se pronuncian en sentido análogo en el sentido de fijar la competencia del Consejo de Administración de *"aprobar las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados del Consejo o con personas a ellos vinculadas […], y ello previo informe de la Comisión de Auditoría"*.

Igualmente, el Reglamento de Control y Publicidad de Operaciones Vinculadas y Otras Situaciones de Conflicto de Interés (en adelante, también, el **"Reglamento de Operaciones Vinculadas"**), establece en sus artículos 8, 10, 14 y 15 las competencias orgánicas para la aprobación de Operaciones Vinculadas y situaciones de conflictos de interés.

#### **2. Objeto del informe.**

La Comisión de Auditoría emite el presente informe para su posterior elevación al Consejo de Administración a los efectos de obtener la aprobación para la participación de las entidades BON NATURA, S.A.U., sociedad vinculada al consejero D. Luis Alarcón de Francisco, INCRECISA, S.L. entidad que, hasta la próxima Junta General Ordinaria, ejerce el cargo de consejero de la Sociedad, y AZEVREC, S.L., entidad vinculada al representante persona física de la propia INCRECISA, S.L., D. Ignacio Ybarra Osborne, en la *Joint Venture* (**"JV"**) que se pretende conformar entre INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U., sociedad íntegramente participada por la Sociedad y otros socios externos, entre los que se encuentran las anteriores entidades, bajo la denominación social de IRIS LIVING, S.A.

## **3. Antecedentes.**

La Dirección de la Sociedad ha propuesto la posibilidad de constituir una JV con socios externos para el desarrollo de la promoción inmobiliaria denominada Insur Iris, en Entrenúcleos, que actualmente está desarrollando la sociedad INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U. A tal respecto, elaboró una propuesta de inversión donde se analiza la realización del mencionado proyecto mediante una JV.

Esta iniciativa pretende evitar los efectos derivados de un potencial conflicto de interés que surgiría como consecuencia de la competencia comercial del proyecto a desarrollar sobre la citada parcela con el proyecto que se desarrolla por la sociedad ATENEA LIVING, S.A. sobre la parcela BA-2, de similares características de uso y tipología residencial y con desarrollo parcialmente coincidente en el tiempo. En esta sociedad participan, entre otros, las sociedades BON NATURA, S.A., AZEVREC, S.L. e INCRECISA, S.L.

En relación con la incorporación de socios a la JV proyectada, y para evitar los citados efectos, se ha ofrecido participar en la misma a los mismos socios, con similares participaciones en el capital y en las mismas condiciones contractuales a las de ATENEA LIVING, S.A. Todos los socios de ésta han aceptado el ofrecimiento. La participación de estas entidades vinculadas (que, en conjunto, ostentarían el 23,50% del capital social) se realizará en los mismos términos que el resto de socios externos (que titularán, a su vez, el 26,5% de las acciones), ostentando cada una de las anteriores los siguientes porcentajes:

- BON NATURA, S.A.U. ostentará un 12% del capital social de la JV.
- INCRECISA, S.L. ostentará un 5,75% del capital social de la JV.
- AZEVREC, S.L. ostentará un 5,75% del capital social de la JV.

### **4. Análisis.**

**4.1.-** Por lo expuesto anteriormente, es objeto del presente informe el análisis de la concreta participación de esas entidades vinculadas en la entidad IRIS LIVING, S.A., en los términos establecidos en el artículo 7 del Reglamento de Control y Publicidad de las Operaciones Vinculadas y Otras Situaciones de Conflicto de Interés, incluyendo a tales efectos toda la operativa de ejecución del proyecto que se indica a continuación de manera enunciativa:

▪ Las aportaciones a los Fondos Propios de la JV en proporción a su respectiva participación en el capital social. La aportación inicial prevista por parte de BON NATURA, S.A.U. asciende a 540.000 € y las de INCRECISA, S.L. y AZEVREC, S.L. a 258.750 € cada una de ellas.

▪ La financiación del proyecto mediante la firma de los correspondientes contratos de préstamo, concedidos en términos de mercado y en cuantía proporcional a su respectiva participación en el capital social. La financiación a conceder inicialmente asciende por parte de BON NATURA, S.A.U. a 180.000 € y por parte de INCRECISA, S.L. y AZEVREC, S.L. a 86.250 € cada una.

Asimismo, cualquier aportación adicional de las partes vinculadas a la JV en concepto de aportación a los Fondos Propios o mediante incremento de los préstamos, siempre que se realicen en las mismas condiciones que el resto de los socios y en proporción a su participación en el capital social.

- El otorgamiento de las garantías que pudieran ser exigidas por las entidades financieras o compañías de seguros a los socios de la JV para el otorgamiento de financiación bancaria, avales o seguros de caución, siempre en los mismos términos y en proporción a su respectiva participación en el capital social.
- La totalidad de las relaciones contractuales de la JV con Grupo Insur, incluyendo a estos efectos los contratos de gestión, construcción y comercialización de la promoción inmobiliaria ejecutada, que serán suscritos en los mismos términos habituales de mercado que las otras JV previamente constituidas.
- La cesión del contrato de opción de compra que INSUR PROMOICIÓN INTEGRAL, S.L.U. tiene sobre el Solar B-8 de la UE-1, de Entrenúcleos (Dos Hermanas), por un precio de ejercicio de la opción de 3.120.079 €, en concepto de totalmente urbanizado, por importe de 294.093,29 € igual a la primas de opción de compra satisfechas por INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U., más todos los costes soportados por INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U. hasta la fecha de cesión del referido contrato de opción en el desarrollo del proyecto inmobiliario.

Por ende, conforme a lo previsto en el artículo 8 b) del Reglamento de Operaciones Vinculadas, la competencia para la aprobación de esta operación vinculada corresponde al Consejo de Administración, debiendo abstenerse de participar en la deliberación y votación los Consejeros afectados, esto es, el Sr. Alarcón de Francisco y el Sr. Ybarra Osborne, como representante persona física de INCRECISA, S.L.

Asimismo, conforme a lo previsto en el procedimiento establecido en el artículo 10 del citado Reglamento de Operaciones Vinculadas y en los preceptos anunciados en el Apartado 1 anterior, es preceptiva la emisión del presente informe.

**4.2.-** Grupo Insur, desde hace años y conforme a sus últimos Planes Estratégicos aprobados, desarrolla una serie de proyectos mediante JV con socios terceros.

Al respecto, Grupo Insur tiene aprobada una Política de JVs que establece los objetivos de la misma y criterios a determinar en relación con la participación.

**4.3.**- Los últimos Planes Estratégicos de Grupo Insur prevén, por una parte, el desarrollo de proyectos a través de JVs, lo que permite al Grupo asumir proyectos de mayor tamaño; mejorar márgenes vía *fees,* y mejorar la rentabilidad sobre la inversión, así como una mayor diversificación de riesgos. En este marco, se ha planteado el referido proyecto, que ha sido informado favorablemente por la Comisión de Estrategia e Inversiones.

Se ha procedido a la búsqueda de posibles socios, con el lógico ofrecimiento a los que participaban en otros proyectos de inversión, y en especial, a los que en la actualidad participan en el proyecto que desarrolla ATENEA LIVING, S.A. por los motivos expuestos con anterioridad, entre los que se encuentran las referidas entidades vinculadas.

**4.4.-** Este análisis se realiza sobre la base de la información previamente recabada al efecto y tiene como objetivo evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y normativa aplicable.

Teniendo en cuenta los antecedentes y específicas circunstancias concurrentes:

- a) Son operaciones que se encuadran dentro del Plan Estratégico vigente y decisiones sobre la actualización del mismo.
- b) Son operaciones que se encuadran dentro de la Política de participación de socios en las JVs*.*
- c) Son operaciones que proceden de una iniciativa de la dirección de Grupo INSUR, sin intervención de ninguna de las personas vinculadas.
- d) Se realizarían en términos habituales de mercado, siguiendo los estándares de las previas JVs constituidas con socios terceros.
- e) Participarían con otros socios terceros, además de Grupo INSUR, en las mismas condiciones de aquellos, sin tener ningún trato diferencial con estos, en los porcentajes que a cada una de las entidades vinculadas le corresponden.

En consecuencia, se considera justa y razonable la participación de BON NATURA, S.A.U., INCRECISA, S.L. y AZEVREC, S.L. en la entidad IRIS LIVING, S.A. en los porcentajes y términos referidos con anterioridad, así como las operaciones de ejecución del proyecto descrito que tendrán lugar con ocasión de la constitución de la JV y el desarrollo de su actividad.

# **5. Conclusión.**

Este es el informe de la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la operación vinculada expuesta con anterioridad, emitido para su elevación y, en su caso, aprobación por el Consejo de Administración, conforme a lo previsto en el artículo 10 del Reglamento de Operaciones Vinculadas, y que ha sido aprobado por la misma en su sesión celebrada el 25 de marzo de 2025.

> Fdo. D. José Luis Galán González El Presidente de la Comisión de Auditoría Sevilla, a 25 de marzo de 2025

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# **ANEXO II**

# **INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, PARA SU ELEVACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN**

**INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, PARA SU ELEVACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.**

#### **1. Competencia para la formulación del informe.**

La Comisión de Auditoría de INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. ("**INSUR**" o la "**Sociedad**") emite el presente informe de conformidad con lo previsto en los artículos 8 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría.

A tal efecto, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría establece que la Comisión tendrá como funciones principales en materia de sistemas de información y control interno, entre otras, *"las operaciones con partes vinculadas, debiendo para ello recabar y analizar toda la información y documentación necesaria para poder informar al Consejo de las mismas"*.

Por su parte, los artículos 8 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración se pronuncian de forma análoga en el sentido de fijar la competencia del Consejo de Administración de *"aprobar las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados del Consejo o con personas a ellos vinculadas […], y ello previo informe de la Comisión de Auditoría"*.

Igualmente, el Reglamento de Control y Publicidad de Operaciones Vinculadas y Otras Situaciones de Conflicto de Interés (el **"Reglamento de Operaciones Vinculadas"**), establece en sus artículos 8, 10, 14 y 15 las competencias orgánicas para la aprobación de Operaciones Vinculadas y situaciones de conflictos de interés.

#### **2. Objeto del informe.**

La Comisión de Auditoría emite el presente informe para su posterior elevación al Consejo de Administración a los efectos de obtener la aprobación de la operación consistente en la venta del local comercial propiedad de INSUR PATRIMONIAL, S.L.U., entidad íntegramente participada por INSUR, ubicado en la Avenida de Reina Mercedes 23 (acceso calle Monzón, 12), Sevilla, arrendando a D. Juan Antonio Escribano, a favor de MARFERSONS, S.L., sociedad en la que participa como socio D. Félix hernández Rodríguez, esposo de Dña. Blanca Conradi Trueba, Consejera de INSUR y de otras entidades participadas del grupo.

#### **3. Antecedentes.**

La Dirección de la Sociedad ha propuesto la posibilidad de vender el local comercial ubicado en Avenida de Reina Mercedes 23, Sevilla, de una superficie construida total de 137,99 m2, distribuidos en una planta. El activo tiene un v.n.c. de 4.360 €, libre de cargas y un valor de tasación según CBRE de 200.000 € a 31 de diciembre de 2024.

El activo está incorporado dentro del listado de activos disponibles para rotación, a un precio de 262.000 €.

El contrato de arrendamiento vigente tiene las siguientes condiciones esenciales:

- Renta anual: 19.914,36 € (1.659,53 €/mes).
- Gastos Comunidad: 313,80 €/año. Arrendataria.
- IBI: 1.873,14 €/año. Arrendador.
- Contrato en tácita reconducción.
- Arrendatario: Sr. D. Juan Antonio Escribano.

### **4. Análisis.**

Por lo expuesto anteriormente, es objeto del presente informe el análisis de la oferta de compra por el activo presentada por MARFERSONS, S.L., por importe de 250.000 € más IVA, y gastos según Ley.

Se trata de un activo que ha estado incluido históricamente desde que se diseñó el primer plan de rotación de activos. Está incluido recurrentemente en la relación de activos que se facilitan a todos los intermediarios que colaboran con IPAT en la rotación de activos.

Históricamente, este activo ha despertado escaso interés entre los inversores, debido principalmente a que el inquilino -profesor de una academia universitaria privada- nunca ha estado dispuesto a renovar el contrato en las condiciones planteadas con un horizonte de cumplimiento a medio y largo plazo. Además, el activo no ha suscitado interés por parte de otros potenciales arrendatarios, lo cual no ha justificado una denuncia del contrato ni su resolución anticipada por parte de la propiedad.

Cabe destacar que el último interesado en la adquisición fue el family office de la esposa del Notario D. Antonio Izquierdo -comprador del local en Calle Virgen del Valle nº 14-16 en diciembre de 2022-, no formulando oferta alguna tras reunirse con el inquilino. Estas negociaciones se desarrollaron en abril de 2023, sin que desde entonces se haya recibido nuevo interés por el activo.

A lo largo del período transcurrido entre mayo 2023/diciembre 2024, solo se ha tenido cuatro contactos a través de llamadas telefónicas, interesados indistintamente en los tres activos que se comercializan en esa zona, de los cuales, exclusivamente, uno de ellos visitó el local objeto de este análisis. Su objetivo era transformarlo en vivienda turística y descartó la operación. Los otros dos locales se vendieron en 2024, formalizándose la escritura pública de compraventa de uno de ellos con fecha 20 de marzo de 2024 (61,77 m2) y el otro con fecha 20 de diciembre de 2024 (168,16 m2).

Recientemente, MARFERSONS, S.L. -presentada por la Consejera de Insur Dña. Blanca Conradi Trueba- manifestó su interés a través de un contacto directo con el responsable de la rotación de activos, tratándose de una sociedad patrimonial en proceso de constitución cuyo objeto social incluye, entre otros, la inversión en activos terciarios en rentabilidad. Tras haber analizado el conjunto de activos ofrecidos por IPAT al mercado, centraron su interés en el activo objeto del presente informe, formulando finalmente una, por importe de 250.000 € más IVA, y gastos según Ley.

Al tratarse de un interés directo, sin intermediación de agentes, la operación no conlleva los gastos de intermediación establecidos para este tipo de activos (3% sobre el precio de venta), lo que reduce el impacto económico final. En consecuencia, el precio neto resultante se sitúa únicamente en 4.410 € por debajo del precio de referencia, es decir, un 1,7%.

Se adjunta al presente informe nota elaborada por la Dirección de Patrimonio con los detalles del activo y del contrato de arrendamiento vigente.

La Comisión de Auditoría realiza este análisis sobre la base de la información previamente recabada al efecto y tiene como objetivo evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y normativa aplicable.

Teniendo en cuenta los antecedentes y específicas circunstancias concurrentes:

- a) Se trata de un activo no estratégico para la compañía, por tratarse de un local residual en una comunidad de propietarios.
- b) El activo ha estado históricamente incluido en el plan de rotación y ha sido conocido por nuestros colaboradores, despertando escaso interés.
- c) Nunca se ha recibido una oferta de compra concreta por importe igual o superior al ofertado.
- d) La operación se realiza sin intermediación, lo que evita un coste de honorarios del 3% sobre el precio de venta.
- e) La rentabilidad bruta (7,97%) y neta (7,09%), está en línea con las rentabilidades exigidas para este tipo de activos, en función de sus condiciones contractuales, inquilino y localización, encajando dentro de los parámetros actuales del mercado.
- f) La oferta supera las tasaciones realizadas en los últimos años, situándose un 25% por encima de la última tasación (CBRE, 31.12.2024).

En consecuencia, se considera justa y razonable la operación de venta a MARFESONS, S.L., por importe de 250.000 €, del local comercial sito en Avenida Reina Mercedes 23, acceso calle Monzón 12, Sevilla, resultando de mercado y de interés para IPAT al encontrarse esta cifra sensiblemente por encima del valor de tasación.

# **5. Conclusión.**

Este es el informe de la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la operación vinculada expuesta con anterioridad, emitido para su elevación y, en su caso, aprobación por el Consejo de Administración, conforme a lo previsto en el artículo 10 del Reglamento de Operaciones Vinculadas, y que ha sido aprobado por la misma en su sesión celebrada el 24 de junio de 2025.

> Fdo. D. José Luis Galán González El Presidente de la Comisión de Auditoría Sevilla, a 24 de junio de 2025

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# **ANEXO III**

**INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, PARA SU ELEVACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.**

**INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE "INMOBILIARIA DEL SUR, S.A." SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, PARA SU ELEVACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.**

## **1. Competencia para la formulación del informe.**

La Comisión de Auditoría de INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. ("**INSUR**" o la "**Sociedad**") emite el presente informe de conformidad con lo previsto en los artículos 8 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría.

A tal efecto, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría establece que la Comisión tendrá como funciones principales en materia de sistemas de información y control interno, entre otras, *"las operaciones con partes vinculadas, debiendo para ello recabar y analizar toda la información y documentación necesaria para poder informar al Consejo de las mismas"*.

Por su parte, los artículos 8 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración se pronuncian en sentido análogo en el sentido de fijar la competencia del Consejo de Administración de *"aprobar las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados del Consejo o con personas a ellos vinculadas […], y ello previo informe de la Comisión de Auditoría"*.

Igualmente, el Reglamento de Control y Publicidad de Operaciones Vinculadas y Otras Situaciones de Conflicto de Interés (el **"Reglamento de Operaciones Vinculadas"**), establece en sus artículos 8, 10, 14 y 15 las competencias orgánicas para la aprobación de Operaciones Vinculadas y situaciones de conflictos de interés.

# **2. Objeto del informe.**

La Comisión de Auditoría emite el presente informe para su posterior elevación al Consejo de Administración a los efectos de obtener la aprobación para la participación de la entidad BON NATURA, S.A.U., sociedad vinculada al consejero D. Luis Alarcón de Francisco, en las Joint Ventures (**"JVs"**) que se pretenden conformar entre INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U., sociedad íntegramente participada por la Sociedad y otros socios externos, entre los que se encuentran las citadas entidades, bajo la denominación social IDS HYTASA RESIDENCIAL, S.A. e IDS HYTASA LIVING, S.A.

#### **3. Antecedentes.**

La Dirección de la Sociedad ha propuesto la posibilidad de constituir dosJVs con socios externos, con una participación por parte de INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U. del 50%, para el desarrollo de dos promociones inmobiliarias, una de carácter residencial sobre la parcela EA-1, y otra de carácter inicialmente terciario, sobre las parcelas T1 y T2, las tres en el ARI-DS-03 "Hytasal" del PGOU de Sevilla, correspondientes con las fincas registrales números 36.097, 36.101 y 36.103, respectivamente, del Registro de la Propiedad número 9 de Sevilla, todo ello conforme se informó ante la reunión de la Comisión de Estrategia e Inversiones y del Consejo de Administración de la Sociedad de 24 y 27 de junio de 2025, respectivamente, con la presentación de una propuesta de inversión donde se analizó la realización de los mencionados proyectos mediante dos JVs.

Esta iniciativa obedece y se inserta dentro de las medidas aprobadas por el Consejo de Administración dentro del Plan Estratégico vigente, de desarrollar la actividad de promoción compartiéndola oportunamente con socios externos, para por un lado, diversificar los riesgos de la actividad de promoción inmobiliaria, por otro acceder a proyectos de mayor dimensión y por último, incrementar la rentabilidad del negocio por los ingresos generados por los servicios y remuneración que recibe el Grupo por la gestión integral de los proyectos y de las JVs, por servicios de comercialización de las promociones y construcción de las mismas.

En relación con la incorporación de los socios a las JVs proyectadas, y siguiendo la política establecida al respecto por la Sociedad, se ha ofrecido con carácter simultáneo mediante correo electrónico de fecha 28 de junio con invitación y documento completo de análisis de la oportunidad de inversión, a todos los family offices que actualmente participan en las otras JVs previamente constituidas con INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U., en total once, entre los que se encuentra, entre otros, BON NATURA, S.A.U., entidad que tiene la consideración de accionista significativo y "Persona Vinculada" a D. Luis Alarcón de Francisco, consejero dominical de la Sociedad nombrado a instancia de la referida sociedad, todo ello de conformidad con el artículo 1 del Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito de los Mercados de Valores de la Sociedad.

En contestación a este ofrecimiento, BON NATURA, S.A.U. aceptó la invitación a participar en sendas JVs, tomando una participación del 10%. En este sentido, ningún family office de JVs que ha querido participar ha sido excluido y la participación que cada uno ha tomado se ha ajustado a sus preferencias, sin que la compañía haya establecido ningún criterio de selección, ni de socios ni de porcentaje en el capital.

La participación de esta entidad vinculada se realizará en los mismos términos que el resto de los socios externos (que titularán, a su vez, al menos, el 40,0% de las acciones).

#### **4. Análisis.**

**4.1.-** Por lo expuesto anteriormente, es objeto del presente informe el análisis de la concreta participación de BON NATURA, S.A.U. en las entidades IDS HYTASA RESIDENCIAL, S.A. e IDS HYTASA LIVING, S.A., en los términos establecidos en el artículo 7 del Reglamento de Control y Publicidad de las Operaciones Vinculadas y Otras Situaciones de Conflicto de Interés, incluyendo a tales efectos toda la operativa de ejecución del proyecto que se indica a continuación de manera enunciativa:

• La aportación a los fondos propios de las JVs en proporción a su participación en el capital social. La aportación inicial de IDS HYTASA RESIDENCIAL, S.A. asciende a 50.000 €, de los cuales 25.000 € corresponden al capital social y 25.000 € a la prima de emisión. Posteriormente las aportaciones a los fondos propios, previsiblemente, se incrementarán mediante la realización de tres ampliaciones de capital con prima de emisión en un importe total de 1.150.000 €, correspondientes 575.000 € al capital social y 575.000 € a las primas de emisión.

Por su parte, la aportación inicial de IDS HYTASA LIVING, S.A. asciende a 20.000 €, de los cuales 10.000 € corresponden al capital social y 10.000 € a la prima de emisión. Posteriormente las aportaciones a los fondos propios, previsiblemente, se incrementarán mediante la realización de dos ampliaciones de capital con prima de emisión en un importe total de 480.000 € cada entidad, correspondientes 240.000 € al capital social y 240.000 € a las primas de emisión.

• La financiación de los proyectos mediante la firma de los correspondientes contratos de préstamo, concedidos en términos de mercado y en cuantía proporcional a su respectiva participación en el capital social. Inicialmente, la financiación a conceder en IDS HYTASA RESIDENCIAL, S.A. ascenderá a 800.000 €, cuyo desembolso inicial será de 200.000 €.

Las aportaciones adicionales de la parte vinculada a las JVs en concepto de aportación a fondos propios o mediante incremento del préstamo, se realizarán en las mismas condiciones que el resto de los socios y en proporción a su participación en el capital social.

- El otorgamiento de las garantías que pudieran ser exigidas por las entidades financieras o compañías de seguros a los socios de las JVs para el otorgamiento de financiación bancaria, avales o seguros de caución, siempre en los mismos términos y en proporción a su participación en el capital social.
- La totalidad de las relaciones contractuales de las JVs con Grupo Insur, incluyendo a estos efectos los contratos de gestión, construcción y comercialización de la promoción

inmobiliaria ejecutada, que serán suscritos en los mismos términos habituales de mercado que las otras JVs previamente constituidas.

• La adquisición por las JVs de las parcelas EA-1, T1 y T2 del Sector ARI-DS-03 "Hytasal" del PGOU de Sevilla, correspondientes a las fincas registrales números 36.097, 36.101 y 36.103, respectivamente, del Registro de la Propiedad número 9 de Sevilla, en los importes, fórmulas de pago y demás condiciones convenidas con los titulares de las mismas.

Por ende, conforme a lo previsto en el artículo 8 b) del Reglamento de Operaciones Vinculadas, la competencia para la aprobación de esta operación vinculada corresponde al Consejo de Administración, debiendo abstenerse de participar en la deliberación y votación la Consejera afectada, D. Luis Alarcón de Francisco.

Asimismo, conforme a lo previsto en el procedimiento establecido en el artículo 10 del citado Reglamento de Operaciones Vinculadas y en los preceptos anunciados en el Apartado 1 anterior, es preceptiva la emisión del presente informe.

**4.2.-** Grupo Insur, desde hace años y conforme a sus últimos Planes Estratégicos aprobados, desarrolla una serie de proyectos mediante JV con socios externos.

Al respecto, Grupo Insur tiene aprobada una Política de JVs que establece los objetivos de la misma y criterios a determinar en relación con la participación.

**4.3.-** Los últimos Planes Estratégicos de Grupo Insur prevén el desarrollo de proyectos a través de JVs, lo que permite al Grupo asumir proyectos de mayor tamaño, mejorar márgenes vía *fees*, y mejorar la rentabilidad sobre la inversión, así como una mayor diversificación de riesgos.

En ese marco, se han planteado los referidos proyectos y se ha procedido a la búsqueda de posibles socios, con el ofrecimiento a los socios que actualmente participan en las otras JVs previamente constituidas, entre los que se encuentra la entidad BON NATURA, S.A.U.

**4.4.-** Este análisis se realiza sobre la base de la información previamente recabada al efecto y tiene como objetivo evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y normativa aplicable.

Teniendo en cuenta los antecedentes y específicas circunstancias concurrentes:

a) Es una operación que se encuadra dentro del Plan Estratégico vigente y de las recientes decisiones sobre la actualización del mismo.

- b) Se encuadra dentro de la tradicional Política de JVs y se ajusta al procedimiento establecido en ella para la selección de los socios.
- c) Se realizará en términos habituales de mercado, siguiendo los estándares de las previas JVs constituidas con socios terceros.
- d) Participará con otros socios terceros, además de Grupo Insur, en las mismas condiciones de aquellos, sin tener ningún trato diferencial con estos, en el porcentaje que le corresponde.

En consecuencia, se considera justa y razonable la participación de BON NATURA, S.A.U. en las entidades IDS HYTASA RESIDENCIAL, S.A. e IDS HYTASA LIVING, S.A., en el porcentaje y términos referidos con anterioridad, así como las operaciones de ejecución de los proyectos descritos que tendrán lugar con ocasión de la constitución de las JVs y el desarrollo de sus actividades.

# **5. Conclusión.**

Este es el informe de la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la operación vinculada expuesta con anterioridad, emitido para su elevación, y en su caso, aprobación por el Consejo de Administración, conforme a lo previsto en el artículo 10 del Reglamento de Operaciones Vinculadas, y que ha sido aprobado por la misma por escrito y sin sesión, con fecha de 15 de julio de 2025.

> Fdo. D. José Luis Galán González El Presidente de la Comisión de Auditoría Sevilla, a 15 de julio de 2025.

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# **ANEXO IV**

**INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, PARA SU ELEVACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.**

**INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA DE "INMOBILIARIA DEL SUR, S.A." SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS, PARA SU ELEVACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.**

## **1. Competencia para la formulación del informe.**

La Comisión de Auditoría de INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. ("**INSUR**" o la "**Sociedad**") emite el presente informe de conformidad con lo previsto en los artículos 8 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría.

A tal efecto, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría establece que la Comisión tendrá como funciones principales en materia de sistemas de información y control interno, entre otras, *"las operaciones con partes vinculadas, debiendo para ello recabar y analizar toda la información y documentación necesaria para poder informar al Consejo de las mismas"*.

Por su parte, los artículos 8 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración se pronuncian en sentido análogo en el sentido de fijar la competencia del Consejo de Administración de *"aprobar las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados del Consejo o con personas a ellos vinculadas […], y ello previo informe de la Comisión de Auditoría"*.

Igualmente, el Reglamento de Control y Publicidad de Operaciones Vinculadas y Otras Situaciones de Conflicto de Interés (el **"Reglamento de Operaciones Vinculadas"**), establece en sus artículos 8, 10, 14 y 15 las competencias orgánicas para la aprobación de Operaciones Vinculadas y situaciones de conflictos de interés.

# **2. Objeto del informe.**

La Comisión de Auditoría emite el presente informe para su posterior elevación al Consejo de Administración a los efectos de obtener la aprobación para la participación de las entidades HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. y CARDENAL ILUNDAIN 4, S.L., sociedades vinculadas a la consejera Dª. Blanca Conradi Trueba, en las Joint Ventures (**"JVs"**) que se pretenden conformar entre INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U., sociedad íntegramente participada por la Sociedad y otros socios externos, entre los que se encuentran las citadas entidades, bajo la denominación social IDS HYTASA RESIDENCIAL, S.A. e IDS HYTASA LIVING, S.A.

#### **3. Antecedentes.**

La Dirección de la Sociedad ha propuesto la posibilidad de constituir dosJVs con socios externos, con una participación por parte de INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U. del 50%, para el desarrollo de dos promociones inmobiliarias, una de carácter residencial sobre la parcela EA-1, y otra de carácter inicialmente terciario, sobre las parcelas T1 y T2, las tres en el ARI-DS-03 "Hytasal" del PGOU de Sevilla, correspondientes con las fincas registrales números 36.097, 36.101 y 36.103, respectivamente, del Registro de la Propiedad número 9 de Sevilla, todo ello conforme se informó ante la reunión de la Comisión de Estrategia e Inversiones y del Consejo de Administración de la Sociedad de 24 y 27 de junio de 2025, respectivamente, con la presentación de una propuesta de inversión donde se analizó la realización de los mencionados proyectos mediante dos JVs.

Esta iniciativa obedece y se inserta dentro de las medidas aprobadas por el Consejo de Administración dentro del Plan Estratégico vigente, de desarrollar la actividad de promoción compartiéndola oportunamente con socios externos, para por un lado, diversificar los riesgos de la actividad de promoción inmobiliaria, por otro acceder a proyectos de mayor dimensión y por último, incrementar la rentabilidad del negocio por los ingresos generados por los servicios y remuneración que recibe el Grupo por la gestión integral de los proyectos y de las JVs, por servicios de comercialización de las promociones y construcción de las mismas.

En relación con la incorporación de los socios a las JVs proyectadas, y siguiendo la política establecida al respecto por la Sociedad, se ha ofrecido con carácter simultáneo mediante correo electrónico de fecha 28 de junio con invitación y documento completo de análisis de la oportunidad de inversión, a todos los family offices que actualmente participan en las otras JVs previamente constituidas con INSUR PROMOCIÓN INTEGRAL, S.L.U., en total once, entre los que se encuentra, entre otros, HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L., entidad que tiene la consideración de accionista significativo y "Persona Vinculada" a Dª Blanca Conradi Trueba, consejera dominical de la Sociedad nombrada a instancia de la referida sociedad, todo ello de conformidad con el artículo 1 del Reglamento Interno de Conducta en el Ámbito de los Mercados de Valores de la Sociedad.

En contestación a este ofrecimiento, HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. aceptó la invitación a participar en sendas JVs, tomando una participación del 5% directamente por ella misma, y otro 5% a través de CARDENAL ILUNDAIN 4, S.L., sociedad también vinculada a la primera, en la que participa D. Antonio Hernández Calleja. En este sentido, ningún family office de JVs que ha querido participar ha sido excluido y la participación que cada uno ha tomado se ha ajustado a sus preferencias, sin que la compañía haya establecido ningún criterio de selección, ni de socios ni de porcentaje en el capital.

La participación de estas entidades vinculadas (que ostentarían en conjunto el 10,0% del capital social de ambas JVs) se realizará en los mismos términos que el resto de los socios externos (que titularán, a su vez, al menos, el 40,0% de las acciones).

# **4. Análisis.**

**4.1.-** Por lo expuesto anteriormente, es objeto del presente informe el análisis de la concreta participación de HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. y CARDENAL ILUNDAIN 4, S.L. en las entidadesIDS HYTASA RESIDENCIAL, S.A. e IDS HYTASA LIVING, S.A., en los términos establecidos en el artículo 7 del Reglamento de Control y Publicidad de las Operaciones Vinculadas y Otras Situaciones de Conflicto de Interés, incluyendo a tales efectos toda la operativa de ejecución del proyecto que se indica a continuación de manera enunciativa:

• La aportación a los fondos propios de las JVs en proporción a su respectiva participación en el capital social. La aportación inicial de ambas entidades en IDS HYTASA RESIDENCIAL, S.A. asciende a 25.000 €, de los cuales 12.500 € corresponden al capital social y 12.500 € a la prima de emisión. Posteriormente las aportaciones a los fondos propios, previsiblemente, se incrementarán mediante la realización de tres ampliaciones de capital con prima de emisión en un importe total de 575.000 € cada entidad, correspondientes 287.500 € al capital social y 287.500 € a las primas de emisión

Por su parte, la aportación inicial de ambas entidades en IDS HYTASA LIVING, S.A. asciende a 10.000 €, de los cuales 5.000 € corresponden al capital social y 5.000 € a la prima de emisión. Posteriormente las aportaciones a los fondos propios, previsiblemente, se incrementarán mediante la realización de dos ampliaciones de capital con prima de emisión en un importe total de 240.000 € cada entidad, correspondientes 120.000 € al capital social y 120.000 € a las primas de emisión.

• La financiación de los proyectos mediante la firma de los correspondientes contratos de préstamo, concedidos en términos de mercado y en cuantía proporcional a su respectiva participación en el capital social. Inicialmente, la financiación a conceder por cada entidad en IDS HYTASA RESIDENCIAL, S.A. ascenderá a 400.000 €, cuyo desembolso inicial será de 100.000 €.

Las aportaciones adicionales de las partes vinculadas a lasJVs en concepto de aportación a fondos propios o mediante incremento del préstamo, se realizarán en las mismas condiciones que el resto de los socios y en proporción a su participación en el capital social.

- El otorgamiento de las garantías que pudieran ser exigidas por las entidades financieras o compañías de seguros a los socios de las JVs para el otorgamiento de financiación bancaria, avales o seguros de caución, siempre en los mismos términos y en proporción a su participación en el capital social.
- La totalidad de las relaciones contractuales de las JVs con Grupo Insur, incluyendo a estos efectos los contratos de gestión, construcción y comercialización de la promoción inmobiliaria ejecutada, que serán suscritos en los mismos términos habituales de mercado que las otras JVs previamente constituidas.
- La adquisición por las JVs de las parcelas EA-1, T1 y T2 del Sector ARI-DS-03 "Hytasal" del PGOU de Sevilla, correspondientes a las fincas registrales números 36.097, 36.101 y 36.103, respectivamente, del Registro de la Propiedad número 9 de Sevilla, en los importes, fórmulas de pago y demás condiciones convenidas con los titulares de las mismas.

Por ende, conforme a lo previsto en el artículo 8 b) del Reglamento de Operaciones Vinculadas, la competencia para la aprobación de esta operación vinculada corresponde al Consejo de Administración, debiendo abstenerse de participar en la deliberación y votación la Consejera afectada, Dª. Blanca Conradi Trueba.

Asimismo, conforme a lo previsto en el procedimiento establecido en el artículo 10 del citado Reglamento de Operaciones Vinculadas y en los preceptos anunciados en el Apartado 1 anterior, es preceptiva la emisión del presente informe.

**4.2.-** Grupo Insur, desde hace años y conforme a sus últimos Planes Estratégicos aprobados, desarrolla una serie de proyectos mediante JV con socios externos.

Al respecto, Grupo Insur tiene aprobada una Política de JVs que establece los objetivos de la misma y criterios a determinar en relación con la participación.

**4.3.-** Los últimos Planes Estratégicos de Grupo Insur prevén el desarrollo de proyectos a través de JVs, lo que permite al Grupo asumir proyectos de mayor tamaño, mejorar márgenes vía *fees*, y mejorar la rentabilidad sobre la inversión, así como una mayor diversificación de riesgos.

En ese marco, se han planteado los referidos proyectos y se ha procedido a la búsqueda de posibles socios, con el ofrecimiento a los socios que actualmente participan en las otras JVs previamente constituidas, entre los que se encuentra la entidad HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L.

**4.4.-** Este análisis se realiza sobre la base de la información previamente recabada al efecto y tiene como objetivo evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y normativa aplicable.

Teniendo en cuenta los antecedentes y específicas circunstancias concurrentes:

- a) Es una operación que se encuadra dentro del Plan Estratégico vigente y de las recientes decisiones sobre la actualización del mismo.
- b) Se encuadra dentro de la tradicional Política de JVs y se ajusta al procedimiento establecido en ella para la selección de los socios.
- c) Se realizará en términos habituales de mercado, siguiendo los estándares de las previas JVs constituidas con socios terceros.
- d) Participará con otros socios terceros, además de Grupo Insur, en las mismas condiciones de aquellos, sin tener ningún trato diferencial con estos, en el porcentaje que le corresponde.

En consecuencia, se considera justa y razonable la participación de HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. y CARDENAL ILUNDAIN 4, S.L. en las entidades IDS HYTASA RESIDENCIAL, S.A. e IDS HYTASA LIVING, S.A., en los porcentajes y términos referidos con anterioridad, así como las operaciones de ejecución de los proyectos descritos que tendrán lugar con ocasión de la constitución de las JVs y el desarrollo de sus actividades.

# **5. Conclusión.**

Este es el informe de la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la operación vinculada expuesta con anterioridad, emitido para su elevación, y en su caso, aprobación por el Consejo de Administración, conforme a lo previsto en el artículo 10 del Reglamento de Operaciones Vinculadas, y que ha sido aprobado por la misma por escrito y sin sesión, con fecha de 15 de julio de 2025.

> Fdo. D. José Luis Galán González El Presidente de la Comisión de Auditoría Sevilla, a 15 de julio de 2025.