Noobz From Poland Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 31, 2025

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 27 sierpnia 2025 roku

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2025 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Noobz from Poland S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią [...].

§ 2

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2025 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Noobz from Poland S.A., uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości i zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i wprowadzenia do Statutu upoważnienia dla zarządu Spółki do podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2025 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości i zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Noobz from Poland spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") postanawia, co następuje:

I.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 21.000,00 zł (dwadzieścia jeden tysięcy złotych), w drodze emisji do 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej do 21.000,00 zł (dwadzieścia jeden tysięcy złotych) ("Akcje serii J").
• 1. Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: w przypadku, gdy Akcje serii J zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania, a w przypadku, gdy Akcje serii J zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH, do końca roku obrotowego – akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
• 1. Wszystkie Akcje serii J zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Cena emisyjna Akcji serii J zostaje ustalona na kwotę 12,00 zł (dwanaście złotych) za jedną akcję.
• 1. Objęcie wszystkich Akcji serii J nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów (subskrypcja prywatna). Zarząd Spółki określi adresatów oferty.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów objęcia Akcji serii J w trybie art. 431 § 2 pkt 1) KSH w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 26 listopada 2025 roku.
• 1. Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki emisji Akcji serii J w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz przepisów prawa, w tym w szczególności: (i) określenia warunków umów objęcia Akcji serii J; (ii) oznaczenia adresatów, do których skierowana będzie oferta objęcia Akcji serii J wraz z oznaczeniem liczby Akcji serii J oferowanych każdemu z nich oraz zawarcia umów o objęcie akcji; (iii) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych; (iv) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

II.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uznając, że leży to w interesie Spółki, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii J w całości. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu opinię pisemną uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii J, o następującej treści:

"Zarząd spółki Noobz from Poland S.A. ("Spółka"), w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego, przedstawia niniejszą opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji Spółki.

Spółka prowadzi obecnie zaawansowane prace nad grą Total Tank Simulator 2. Zarząd szacuje, że dalsze zapotrzebowanie kapitałowe Spółki do momentu pełnego wydania gry, wraz z planowanymi wydatkami marketingowymi oraz kosztami operacyjnymi, zgodnie z aktualnym harmonogramem produkcyjnym, wynosi około 2,5 mln złotych.

W związku z powyższym Zarząd zdecydował o zaproponowaniu Walnemu Zgromadzeniu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nie więcej niż 210.000 akcji nowej emisji. W ocenie Zarządu pozwoli to na pozyskanie środków wystarczających do realizacji aktualnego harmonogramu produkcji gry i zapewnienia ciągłości operacyjnej.

Deklaracje wstępnego zainteresowania ze strony inwestorów zwiększają prawdopodobieństwo powodzenia planowanej emisji i stanowią dodatkowe uzasadnienie dla jej realizacji.

Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji na poziomie 12,00 zł za akcję. Cena ta jest wyższa od średniej ceny rynkowej akcji Spółki z ostatnich trzech miesięcy, co znajduje uzasadnienie w obserwowanym wzroście kursu Spółki w ostatnim miesiącu. Proponowana cena uwzględnia średni kurs zarówno z ostatnich trzech miesięcy, jak i ostatniego miesiąca, co zapewnia jej rynkowy charakter.

W ocenie Zarządu pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości jest zasadne i leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, ponieważ pozwala na efektywne pozyskanie środków niezbędnych do realizacji planu wydawniczego oraz prowadzenia działalności w okresie istotnym dla rozwoju Spółki. Jednocześnie umożliwia skierowanie oferty do wybranych inwestorów w sposób szybki i elastyczny, bez konieczności angażowania firmy inwestycyjnej, co obniża koszty transakcji.

Z powyższych względów wyłączenie prawa poboru w całości oraz ustalenie ceny emisyjnej na poziomie 12,00 zł jest w pełni zasadne."

III.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki postanawia nadać treści § 5 ust. 1 Statutu Spółki nowe następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 183.100,70 zł (sto osiemdziesiąt trzy tysiące sto złotych siedemdziesiąt groszy) i jest podzielony na nie więcej niż 1.831.007 (jeden milion osiemset trzydzieści jeden tysięcy siedem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a. 606.089 (sześćset sześć tysięcy osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

• b. 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• c. 14.285 (czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• d. 205.815 (dwieście pięć tysięcy osiemset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• e. 31.250 (trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• f. 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;

g. 70.000 (siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G;

h. 75.068 (siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii H;

i. 48.500 (czterdzieści osiem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii I;

j. nie więcej niż 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J."

IV.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2025 r. w sprawie zmiany statutu Spółki i wprowadzenia do Statutu upoważnienia

dla zarządu Spółki do podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 i 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki, postanawia udzielić zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 20.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 200.000 akcji zwykłych na okaziciela lub imiennych jednej lub kilku nowych serii oraz dokonuje następujących zmian statutu Spółki:

uchyla się aktualne brzmienie § 5a i nadaje nowe, następujące brzmienie:

"§ 5a

Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 20.000,00 (dwadzieścia tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela lub imiennych jednej lub kilku nowych serii ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

• 1) Upoważnienie określone w niniejszym § 5a, zostało udzielone na okres do dnia 1 sierpnia 2028 roku;
• 2) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
• 3) Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd;
• 4) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
• 5) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
• 6) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  • a) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej i otwartej lub w drodze oferty publicznej bądź niepublicznej, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  • b) określenia liczby akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
  • c) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."

§ 2

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uznając, że leży to w interesie Spółki, postanawia udzielić upoważnienia do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz upoważnienia do ustalenia ceny emisyjnej, o następującej treści:

"Proponowane upoważnienie zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, które zwiększa liczbę możliwych do wyemitowania akcji, a także wydłuża okres upoważnienia względem aktualnie zamieszczonego w statucie Spółki upoważnienia w ramach kapitału docelowego, ma na celu zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu pozyskiwania finansowania, niezbędnego do realizacji jej obecnych i przyszłych planów operacyjnych.

Spółka znajduje się w zaawansowanym etapie przygotowywania do wydania gry Total Tank Simulator 2. Zwiększone potrzeby finansowe związane z produkcją i wydaniem gry mogą wynikać m.in. ze zmienionego harmonogramu produkcyjnego oraz zmian wprowadzanych na etapie produkcji, które przekładają się na zwiększenie aktualnie szacowanych kosztów ukończenia gry oraz jej promocji.

W związku z powyższym, wprowadzenie kapitału docelowego oraz przyznanie zarządowi uprawnienia do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy umożliwi Spółce szybkie i skuteczne reagowanie w przypadku pojawienia się konieczności pozyskania dodatkowego kapitału, zarówno na etapie finalizacji prac deweloperskich, jak i w okresie intensyfikacji działań marketingowych. Tego typu potrzeby finansowe mogą pojawić się w sposób dynamiczny i trudny do przewidzenia z wyprzedzeniem, a ograniczenia związane z ustawowym prawem poboru mogłyby znacząco utrudnić przeprowadzenie emisji w krótkim czasie oraz rozmowy z potencjalnymi inwestorami.

Możliwość wyłączenia prawa poboru stanowi również istotny element w negocjacjach z inwestorami finansowymi, którzy często oczekują objęcia emisji w ramach transakcji precyzyjnie dostosowanej do ich oczekiwań, zarówno co do harmonogramu, jak i warunków inwestycji. Ograniczenie tej elastyczności mogłoby zmniejszyć atrakcyjność Spółki jako podmiotu inwestycyjnego i utrudnić skuteczne pozyskanie finansowania w kluczowym momencie rozwoju projektu.

Cena emisyjna akcji będzie każdorazowo ustalana przez zarząd Spółki z uwzględnieniem aktualnej sytuacji rynkowej i potrzeb kapitałowych Spółki.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że wyłączenie prawa poboru jest w pełni uzasadnione interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy, gdyż zapewnia Spółce niezbędną elastyczność w procesie finansowania oraz zwiększa szanse na rynkowy sukces Total Tank Simulator 2."

1. Wskazane w opinii zarządu Spółki w ust. 1 powody, tj. szybka i elastyczna możliwość zaoferowania akcji po pozyskaniu inwestorów zainteresowanych dofinansowaniem Spółki w przyszłości w związku z zamiarem zintensyfikowania dalszego rozwoju i realizacji projektów Spółki stanowi umotywowanie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku z przyjęciem nowej klasyfikacji PKD, na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia zmienić statut Spółki w taki sposób, że:

§ 4 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) 46.50.Z Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej;

b) 47.40.Z Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej;

c) 47.64.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek;

d) 47.92.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej;

e) 58.11.Z Wydawanie książek;

f) 58.12.Z Wydawanie gazet;

g) 58.13.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;

h) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania;

i) 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;

j) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;

k) 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi;

l) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;

m) 60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści;

n) 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych;

o) 62.20.B Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;

p) 62.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;

q) 63.92.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji;

r) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;

s) 71.20.C Pozostałe badania i analizy techniczne;

t) 74.12.Z Działalność w zakresie projektowania graficznego i komunikacji wizualnej;

u) 74.14.Z Pozostała działalność w zakresie specjalistycznego projektowania;

v) 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami;

w) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów;

x) 77.40.A Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych;

y) 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim;

z) 94.99.Z Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia radę nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.