Africa Israel Residences Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 31, 2025

אפריקה ישראל מגורים בע"מ

)"החברה"(

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו - 2005 )"התקנות"(

חלק ראשון

• .1 שם החברה: אפריקה ישראל מגורים בע"מ.
• .2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה:

אסיפה מיוחדת. האסיפה הכללית תתכנס ביום ב', ה- ,11.8.2025 בשעה ,15:00 במשרדי ב"כ החברה, וקסלר ברגמן ושות', עורכי-דין, ברחוב יהודה הלוי ,23 תל אביב. אם תדחה האסיפה היא תתקיים ביום ב', ה- ,18.8.2025 באותו מקום ובאותה השעה.

.3 פירוט הנושאים שעל סדר היום, אשר לגבי ו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

3.1 אישור התקשרותה של החברה בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס - פרויקט סמל צפון

נוסח ההחלטה המוצעת - אישור התקשרותה של החברה עם דניה סיבוס בע"מ )להלן: "דניה סיבוס"(, חברה בשליטתה של אפריקה ישראל השקעות בע"מ, בעלת השליטה בחברה )להלן: " אפריקה השקעות"(, בהסכם עם דניה סיבוס לפיו תעניק דניה סיבוס שירותי קבלנות להמשך הקמתן של 226 יחידות דיור )כולל תוספת שבס( על פני בניין בן 48 קומות )לא כולל קומות טכניות( וכן 31 יחידות דיור על פני בניין מרקמי בן 7 קומות )לא כולל קומה טכנית(, בשטח כולל של כ- 26,500 מ"ר, מעל 4 מפלסים של חניון תת קרקעי בשטח של 16,500 מ"ר וכן מבנה ציבור בשטח של כ - 1,800 מ"ר )להלן: "השירותים" ו- "פרויקט סמל צפון", בהתאמה(. בתמורה לשירותים, דניה סיבוס תהא זכאית לתמורה פאושלית בסך כולל של כ- 398 מיליון ש"ח, צמוד למדד תשומות הבניה לחודש ינואר 2025 אשר פורסם בחודש פברואר 2025 )לתאריך הדוח, סך של כ- 402.35 מיליון ש"ח(, בתוספת מע"מ כדין.

והכל כמפורט בסעיף 2.1 לדוח זימון האסיפה.

ההחלטה שבסעיף 3.1 זה תיקרא להלן: "החלטת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון".

3.2 אישור התקשרותה של החברה בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס - פרויקט סביוני השמורה

נוסח ההחלטה המוצעת – לאשר את התקשרותה של אפריקה התחדשות עירונית בע"מ )להלן: "אפריקה התחדשות"(, בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס )להלן: "הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה "(, חברה בשליטתה של אפריקה השקעות, לפיו תעניק דניה סיבוס שירותי קבלנות בפרויקט "סביוני השמורה" – זלמן שניאור בנתניה להקמתן של 256 יחידות דיור בשני מגדלים בני 22 קומות כל אחד, בשטח כולל של כ- 27,247 מ"ר עיקרי, חניון תת קרקעי בשטח של כ - 11,165 מ"ר ו- 378 מ"ר עיקרי מבנה ציבור ו- 112 מ"ר עיקרי שטחי מסחר )ביחד, להלן: "שירותי הקבלנות"(, המהווים את שלב א' בפרויקט השמורה )להלן: "פרויקט סביוני השמורה"(. בתמורה לשירותי הקבלנות, תהיה זכאית דניה סיבוס לתמורה פאושלית בסך כולל של כ- 265.9 מיליון ש"ח צמוד למדד תשומות הבניה לחודש פברואר 2025 שפורסם בחודש מרץ 2025 )לתאריך הדוח, סך של כ- 267.64 מיליון ש"ח(

בתוספת מע"מ כדין.

והכל כמפורט בסעיף 2.2 לדוח זימון האסיפה .

ההחלטה שבסעיף 3.2 זה תיקרא להלן: "החלטת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה".

• .4 תמצית העובדות הרלוונטיות ועיקר ההתקשרויות:
  • 4.1 הסכם הקבלנות בקשר עם פרויקט סמל צפון
    • 4.1.1 כללי

פרויקט סמל צפון, הינו פרויקט מהותי של החברה, הממוקם בצומת הרחובות אבן גבירול- ז'בוטינסקי-בן סרוק בתל אביב, ומהווה אחד מפרויקטי הדגל של החברה )יחד עם פרויקט DUO הסמוך לו; להלן: " פרויקט DUO)". פרויקט סמל צפון מוחזק על ידי החברה )לרבות באמצעות חברות בשליטתה( יחד עם שותפים )להלן: " השותפים", וביחד עם החברה " בעלי הזכויות" ( , בו מחזיקה החברה בכ - 88% מהזכויות.

4.1.2 תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון

• א. בתמורה לשירותים אשר יסופקו בפועל, תשלם החברה מחיר פאושלי כולל וסופי העומד על סך של כ- 398 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ כדין )להלן: "תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון"(. תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון כוללת את אספקת כל החומרים והמתקנים הנדרשים לצורך הענקת השירותים והשלמת הפרויקט על ידי דניה סיבוס, ומהווה תמורה מלאה וסופית לדניה סיבוס בגין ביצוע השירותים, בהתאם לכל הוראות הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון לרבות כתוצאה משינוי בשכר העבודה, במחירי החומרים, בהוצאות ההובלה, בשער המטבע, במדדים שונים, מיסים, היטלים ותשלומי חובה קיימים. להשלמת התמונה יצוין, כי בעלי הזכויות התקשרו בהסכם לביצוע עבודות הדיפון, החפירה והביסוס עם חברה בת בשליטתה של דניה סיבוס, בתמורה לסך של כ- 36.5 מיליון ש"ח.
• ב. תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון, תשולם בהתאם להתקדמות השלמת הפרויקט בכפוף לאישור המפקח על הבניה.
• ג. תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון הינה צמודה למדד תשומות הבניה לחודש ינואר 2025 אשר פורסם בפברואר .2025
• ד. בכפוף לאמור בסעיף 4.1.2א' לעיל, מובהר בזאת, כי תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון הינה סופית, ואם וככל שיהיה שינוי בקשר עם הסכם הקבלנות בפרויקט סמל צפון, ובכלל זאת בתמורת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון בשיעור העולה על ,5% הנושא יובא לבחינת ועדת הביקורת, על מנת לבחון את הגורם לחריגה ובמקרה שמדובר למעשה בשינוי של תנאי ההתקשרות, לרבות תוספת עבודות לשירותים המוענקים על ידי המיזם המשותף, הדבר יובא לאישור בהתאם להוראות הדין.
  • 4.1.3 השלמת פרויקט סמל צפון

בהתאם להוראות הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון, השלמת הפרויקט הינה בתוך 48 חודשים ממועד קבלת צו התחלת עבודות. לתקופה הנ"ל תצטרף תקופת חסד בת 3 חודשים.

"השלמת הפרויקט"- קבלת טופס ,4 אכלוס 100% מיחידות הדיור בפרויקט לאחר חתימה על פרוטוקול מסירה על ידי הדיירים ו/או בעלי הזכויות.

4.2 הסכם הקבלנות בקשר עם פרויקט סביוני השמורה

4.2.1 כללי

פרויקט סביוני השמורה, הינו פרויקט מכוח הסכם "פינוי-בינוי" בו התקשרה אפריקה התחדשות, עם בעלי הזכויות במקרקעין עליו מיועד לקום פרויקט סביוני השמורה. שלב א' של פרויקט סביוני השמורה )מתוך 2 שלבים(, מושא החלטה זו, כולל 256 יחידות דיור בשני מגדלים בני 22 קומות כל אחד, בשטח כולל של כ- 27,247 מ"ר עיקרי, חניון תת קרקעי בשטח של כ- 11,165 מ"ר ו- 378 מ"ר עיקרי מבנה ציבור ו- 112 מ"ר עיקרי שטחי מסחר.

4.2.2 תמורת הסכם הקבלנות פרויקט "סביוני השמורה"

• א. בתמורה לשירותים אשר יסופקו בפועל, תשלם החברה, מחיר פאושלי כולל וסופי העומד על סך של כ- 265.9 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ כדין )להלן: "תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה(. תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה כוללת את אספקת כל החומרים והמתקנים הנדרשים לצורך הענקת השירותים והשלמת פרויקט השדרה על ידי דניה סיבוס, ומהווה תמורה מלאה וסופית לדניה סיבוס בגין ביצוע השירותים, בהתאם לכל הוראות הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה לרבות כתוצאה משינוי בשכר העבודה, במחירי החומרים, בהוצאות ההובלה, בשער המטבע, במדדים שונים, מיסים, היטלים ותשלומי חובה קיימים או חדשים. להשלמת התמונה יצוין, כי בעלי הזכויות התקשרו בהסכם לביצוע עבודות הדיפון, החפירה והביסוס עם חברה בת בשליטתה של דניה סיבוס, בתמורה לסך של כ- 10 מיליון ש"ח.
• ב. תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה, תשולם בהתאם להתקדמות השלמת פרויקט סביוני השמורה, בכפוף לאישור המפקח על הבניה.
• ג. תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה תהיה צמודה למדד תשומות הבניה למגורים בעיקור שעות קיץ בגין חודש פברואר 2025 שפורסם בחודש מרץ .2025
• ד. מובהר בזאת, כי תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה הינה סופית, ואם וככל שיהיה שינוי בקשר עם הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה, ובכלל זאת בתמורת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה בשיעור העולה על ,5% הנושא יובא לבחינת ועדת הביקורת, על מנת לבחון את הגורם לחריגה ובמקרה שמדובר למעשה בשינוי של תנאי ההתקשרות, לרבות תוספת עבודות לשירותים המוענקים על ידי דניה סיבוס )למעט בשל שדרוג מפרטים(, הדבר יובא לאישור בהתאם להוראות הדין.

4.2.3 השלמת פרויקט "סביוני השמורה"

בהתאם להוראות הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה, דניה סיבוס תשלים את העבודות הנדרשות בתוך 34 חודשים לאישור אכלוס ומתחייבת למסירה של 50% מהיחידות תוך חודשיים נוספים ממועד מסירת צו התחלת העבודה. החברה התחייבה כי תמסור את צו התחלת העבודה כאמור, בסמוך לאחר קבלת האישורים הנדרשים על ידי כל אחד מהצדדים להסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה.

.5 המקום והשעות שניתן לעיין בנוסח ה המלא של ה החלטה המוצעת

ניתן לעיין בדוח זימון האסיפה, בנוסח ן המלא של ההחלטות, במשרדי החברה, רחוב יהונתן נתניהו 1ג', אור יהודה, טלפון: ,03-7402500 בשעות העבודה המקובלות וזאת עד למועד האסיפה.

.6 הרוב ה נדרש לאישור ה החלטות:

הרוב הנדרש לאישור החלט ת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון )סעיף 3.1 לעיל( והרוב הנדרש לאישור החלטת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה )סעיף 3.2 לעיל(, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

• 6.1 במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו לפחות רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה. במני ין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
• 6.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 6.1 לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• .7 בהתאם לסעיף 239 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: "חוק החברות"(, על מי שיש לו עניין אישי בנושאים שעל סדר היום, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים, לפיו על בעל מניה המשתתף בהצבעה להודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה, או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה - על גבי כתב ההצבעה, אם יש לו עניין אישי באישור ההחלטה אם לאו. כמו כן, על בעל מניה לציין האם הוא בעל מאפיינים אחרים, כגון: היותו בעל עניין בחברה או נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי. בחלק ב' של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומה או העדרה של זיקה או מאפיין אחר של בעל המניות כאמור, כנדרש על פי הוראות חוק החברות. יודגש, כי מי שלא סימן קיומה או העדרה של זיקה כאמור או לא תיאר את מהות הזיקה, לא תבוא הצבעתו במניין.
• .8 לכתב הצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות של בעל המניות הלא רשום )דהיינו, מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים( או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית כמפורט בסעיפים 8.2 ו- 8.3 להלן. אם בעל המניות רשום בספרי החברה - צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות. יש להמציא לחברה, את כתב ההצבעה הזה בתוספת המסמכים המצורפים אליו, כאמור לעיל, עד 4 שעות לפני מועד ההצבעה.

הצבעה באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית

8.1 החברה מאפשרת הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

• 8.2 בעל מניות לא רשום אשר מעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני יהיה זכאי לעשות זאת עד למועד נעילת המערכת.
• 8.3 בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להמציא את אישור הבעלות לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה: משרדי החברה, ברח' יהונתן נתניהו 1ג', אור יהודה.

• .9 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה: עד 10 ימים לפני מועד האסיפה )להלן: "המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על ידי בעלי המניות"(.
• .10 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: עד 5 ימים לפני מועד האסיפה.
• .11 כתובת ההפצה של אתר רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה:
  • 11.1 אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: /il.gov.isa.magna.www://http
  • 11.2 אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: /il.co.tase.maya://http
• .12 בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסויים וכן בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .13 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעונין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעונין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעה לענין כתבי הצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות עמדה.
• .14 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות )"בעל שליטה"(, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה כמפורט בתקנה 10 לתקנות.

כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: 632,176.8 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ.

כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה הינה: 163,023.3 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ.

.15 לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

.16 המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן, אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום, הינו יום פרסום ההודעה המתוקנת בדבר סדר היום העדכני.

כתב הצבעה - חלק שני

שם החברה: אפריקה ישראל מגורים בע"מ

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה( : משרדי החברה, ברח' יוני נתניהו 1ג' , אור יהודה.

מס' החברה: 52-003476-0

מועד האסיפה: ביום ב', ה- ,11.8.2025 בשעה 15:00

סוג האסיפה: מיוחדת

המועד הקובע: ביום ג', ה- 8.7.2025

)עד כאן ימולא על ידי החברה(

פרטי בעל המניות

_____ ___ המניות - שם בעל
______ _____ __ _ ___ - מס' זהות
ראלית - זהות יש ות תעודת בעל המני אם אין ל
_ __ _ _ __ __ ____ ן - מס' דרכו
__ _ - א שבה הוצ המדינה
_ __ __ _ ___ - ד בתוקף ע
- וא תאגיד המניות ה אם בעל
__ _ __ ד - מס' תאגי
___ - ___ __ התאגדות מדינת ה

אופן ההצבעה

לאישורה הנדרש רוב ברות ,שה לחוק הח עד 275 החברות- א' לחוק סעיף 267 לפי בחברה ה משקיע האם את שרה ה נושא מ 4 מוסדי? 3 בכירה?		- משרה האם את	ו- 272 255 סעיפים סקה לפי אישור ע לענין לנושאי תגמול מדיניות רגיל ,או רוב אינו ענין יטה, בעל ה בעל של האם את חלטה? 2 אישי בה		בעה1 אופן ההצ			מספר על הנושא ם סדר היו כמפורט בדוח המיידי ון בדבר זימ אסיפה
לא	כן	לא	כן	לא	כן	ע	נגד נמנ	בע ד
									1.1
									1.2

תאריך:_________________ חתימה:_________________

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177)1(( - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם ההצבעה היא באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

* פרט – בעמ' הבא.

• 1 אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.
• 2 בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במנין.
  • 3 כהגדרת מונח זה בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח - .1968

4 כהגדרת מונח זה בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, התשס"ט - ,2009 וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד - .1994

פרטים

לענין החלטת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון - נושא 1.1 על סדר היום )ראו סעיף 3.1 לכתב הצבעה זה לעיל(:

להלן פרטים בקשר עם היותי "בעל ענין אישי באישור ההחלטה" לעניי ן החלטת הסכם הניהול )לפי סעיף 275 לחוק החברות(: ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________

לענין החלטת הסכם הקבלנות פרויקט "סביוני השמורה" - נושא 1.2 על סדר היום )ראו סעיף 3.2 לכתב הצבעה זה לעיל(:

להלן פרטים בקשר עם היותי "בעל ענין אישי באישור ההחלטה" לעניין החלטת הסכם הקבלנות )לפי סעיף 275 לחוק החברות(: ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ ______________________________________________________________________