Africa Israel Residences Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 31, 2025

אפריקה ישראל מגורים בע"מ

תאריך: 31.7.2025

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה מיוחדת

בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: "חוק החברות"(, תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל 1970- )להלן: "התקנות"( ותקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, התשס"א- 2001 )להלן: "תקנות בעלי שליטה"(. אפריקה ישראל מגורים בע"מ )להלן: "החברה"(, מתכבדת להודיע על כינוס אסיפה מיוחדת, שתיערך ביום ב', ,11.8.2025 בשעה ,15:00 במשרדי ב"כ החברה, וקסלר ברגמן ושות', עורכי-דין, ברחוב יהודה הלוי ,23 תל אביב.

.1 על סדר יומה של האסיפה

1.1 אישור התקשרותה של החברה בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס - פרויקט סמל צפון

נוסח ההחלטה המוצעת:

אישור התקשרותה של החברה עם דניה סיבוס בע"מ )להלן: "דניה סיבוס"(, חברה בשליטתה של אפריקה ישראל השקעות בע"מ, בעלת השליטה בחברה )להלן: " אפריקה השקעות"(, בהסכם עם דניה סיבוס לפיו תעניק דניה סיבוס שירותי קבלנות להמשך הקמתן של 226 יחידות דיור ) כולל תוספת שבס( על פני בניין בן 48 קומות )לא כולל קומות טכניות( וכן 31 יחידות דיור על פני בניין מרקמי בן 7 קומות )לא כולל קומה טכנית(, בשטח כולל של כ- 26,500 מ"ר, מעל 4 מפלסים של חניון תת קרקעי בשטח של 16,500 מ"ר וכן מבנה ציבור בשטח של כ- 1,800 מ"ר )להלן: "השירותים" ו - "פרויקט סמל צפון", בהתאמה(. בתמורה לשירותים, דניה סיבוס תהא זכאית לתמורה פאושלית בסך כולל של כ- 398 מיליון ש"ח, צמוד למדד תשומות הבניה לחודש ינואר 2025 אשר פורסם בחודש פברואר 2025 )לתאריך הדוח, סך של כ- 402.35 מיליון ש"ח(, בתוספת מע"מ כדין, והכל כמפורט בסעיף 2 להלן )להלן: "הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון"(.

ההחלטה שבסעיף 1.1 זה תיקרא להלן: "החלטת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון".

החלטת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון אושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום ,29.6.2025 לאחר שאושרה על ידי ועדת הביקורת ביום .25.6.2025

1.2 אישור התקשרותה של אפריקה התחדשות עירונית בע"מ בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס - פרויקט "סביוני השמורה"

נוסח ההחלטה המוצעת:

לאשר את התקשרותה של אפריקה התחדשות עירונית בע"מ )להלן: "אפריקה התחדשות"(, בהסכם קבלנות עם דניה סיבוס )להלן: "הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה "(, חברה בשליטתה של אפריקה השקעות, לפיו תעניק דניה סיבוס שירותי קבלנות בפרויקט "סביוני השמורה" – זלמן שניאור בנתניה להקמתן של 256 יחידות דיור בשני מגדלים בני 22 קומות כל אחד, בשטח כולל של כ- 27,247 מ"ר עיקרי, חניון תת קרקעי בשטח של כ- 11,165 מ"ר ו- 378 מ"ר עיקרי מבנה ציבור ו - 112 מ"ר עיקרי שטחי מסחר )ביחד, להלן: "שירותי הקבלנות"(, המהווים את שלב א' בפרויקט השמורה )להלן: "פרויקט סביוני השמורה"(. בתמורה לשירותי הקבלנות, תהיה זכאית דניה סיבוס לתמורה פאושלית בסך כולל של כ- 265.9 מיליון ש"ח צמוד למדד תשומות הבניה לחודש פברואר 2025 שפורסם בחודש מרץ 2025 )לתאריך הדוח, סך של כ- 267.64 מיליון ש"ח( בתוספת מע"מ כדין.

ההחלטה שבסעיף 1.2 זה תיקרא להלן: "החלטת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה".

החלטת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה אושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום ,29.6.2025 לאחר שאושרה על ידי ועדת הביקורת ביום .25.6.2025

.2 להלן פרטים בהתאם לתקנות בעלי שליטה בקשר עם הנושאים אשר על סדר יום האסיפה

2.1 הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון

2.1.1 כללי

א . פרויקט סמל צפון, הינו פרויקט מהותי של החברה, הממוקם בצומת הרחובות אבן גבירול-ז'בוטינסקי- בן סרוק בתל אביב, ומהווה אחד מפרויקטי הדגל של החברה )יחד עם פרויקט DUO הסמוך לו; להלן: "פרויקט DUO)". פרויקט סמל צפון מוחזק על ידי החברה )לרבות באמצעות חברות בשליטתה( יחד עם שותפים )להלן: "השותפים ", וביחד עם החברה " בעלי הזכויות "( , בו מחזיקה החברה בכ - 88% מהזכויות.

יצוין, כי בעלי הזכויות קשורים ביניהם בהסכם שיתוף פעולה המסדיר את אופן התנהלותם במסגרת פרויקט סמל צפון, לרבות בקשר עם מינוי הקבלן המבצע.

עוד יצוין, כי בשים לב לבעלות על המקרקעין מושא פרויקט סמל צפון, כולל פרויקט סמל צפון הסכמי קומבינציה ושירותי בניה ביחס ל- 63 יחידות דיור )מתוך 257 יחידות דיור, כמפורט לעיל(. לפרטים נוספים בקשר עם פרויקט סמל צפון, ראו סעיף 7.11.2.3 לפרק תיאור עסקי החברה אשר נכלל בדוח התקופתי לשנת 2024 של החברה שפורסם ביום 12.3.2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-016322(. המידע הנכלל בדוח האמור, מובא בזאת על דרך של הפניה.

ב. על פי הוראותיו של הסכם הקבלנות פרויקט DUO דרום יעניק המיזם המשותף שירותי בניה עבור בעלי הזכויות, להקמתו של פרויקט DUO דרום, וימסור לבעלי הזכויות או למי שבעלי הזכויות יורו למיזם המשותף, את יחידות דיור ו/או השטחים שבפרויקט כפי שיקבעו ע"י בעלי הזכויות, כשהם מושלמים, ראויים למגורים, מוכנים לאכלוס, והכל בהתאם לדרישות דיני התכנון והבניה, הוראות חוק המכר )דירות(, התשל"ג1973- על תיקוניו מעת לעת, הוראות הסכם הקבלנות פרויקט DUO דרום והוראות כל דין.

2.1.2 תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון

• א. בתמורה לשירותים אשר יסופקו בפועל, תשלם החברה מחיר פאושלי כולל וסופי העומד על סך של כ- 398 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ כדין )להלן: "תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון"(. תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון כוללת את אספקת כל החומרים והמתקנים הנדרשים לצורך הענקת השירותים והשלמת הפרויקט על ידי דניה סיבוס, ומהווה תמורה מלאה וסופית לדניה סיבוס בגין ביצוע השירותים, בהתאם לכל הוראות הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון לרבות כתוצאה משינוי בשכר העבודה, במחירי החומרים, בהוצאות ההובלה, בשער המטבע, במדדים שונים, מיסים, היטלים ותשלומי חובה קיימים. להשלמת התמונה יצוין, כי בעלי הזכויות התקשרו בהסכם לביצוע עבודות הדיפון, החפירה והביסוס עם חברה בת בשליטתה של דניה סיבוס, בתמורה לסך של כ- 36.5 מיליון ש"ח.
• ב. תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון, תשולם בהתאם להתקדמות השלמת הפרויקט בכפוף לאישור המפקח על הבניה.
• ג. תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון הינה צמודה למדד תשומות הבניה לחודש ינואר 2025 אשר פורסם בפברואר .2025
• ד. בכפוף לאמור בסעיף 2.1.2א' לעיל, מובהר בזאת, כי תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון הינה סופית, ואם וככל שיהיה שינוי בקשר עם הסכם הקבלנות בפרויקט סמל צפון, ובכלל זאת בתמורת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון בשיעור העולה על ,5% הנושא יובא לבחינת ועדת הביקורת, על מנת לבחון

את הגורם לחריגה ובמקרה שמדובר למעשה בשינוי של תנאי ההתקשרות, לרבות תוספת עבודות לשירותים המוענקים על ידי המיזם המשותף, הדבר יובא לאישור בהתאם להוראות הדין.

2.1.3 תשלומים ומיסים

לעניין תשלומים ומיסים הוסכם, כי כל צד יישא בתשלומים כאמור החלים עליו על פי דין.

2.1.4 השלמת פרויקט סמל צפון

בהתאם להוראות הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון, השלמת הפרויקט הינה בתוך 48 חודשים ממועד קבלת צו התחלת עבודות. לתקופה הנ"ל תצטרף תקופת חסד בת 3 חודשים.

"השלמת הפרויקט"- קבלת טופס ,4 אכלוס 100% מיחידות הדיור בפרויקט לאחר חתימה על פרוטוקול מסירה על ידי הדיירים ו/או בעלי הזכויות.

2.1.5 עיכוב במסירה

בכל מקרה של עיכוב במסירת הפרויקט, כולו או חלקו, תפצה דניה סיבוס את החברה בפיצוי העלויות בפועל שנגרמו לחברה.

2.1.6 ביטוחים וערבויות

• א. דניה סיבוס תהא אחראית להעמיד על חשבונה ואחריותה את כל הביטוחים המקובלים בהסכמים מסוג זה. בנוסף, יקוזז סך השווה לכ- 0.9% מתמורת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון )ללא רכיב המע"מ( לצורך ביטוח עבודות הקבלנות מסוג "כל הסיכונים – עבודות קבלניות" אשר יבוצע על ידי בעלי הזכויות.
• ב. דניה סיבוס תעמיד לבעלי הזכויות ערבות ביצוע, בשיעור של 5% מתמורת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון )ללא רכיב המע"מ(. עם השלמת הפרויקט, תוחלף הערבות האמורה בערבות בדק פוחתת, למשך 48 חודשים )בשיעור התחלתי של 5%(.

עם סיום הקמת הפרויקט, יוחזר הפיקדון או הערבות הבנקאית, לפי העניין, לידי דניה סיבוס, וזאת כנגד העמדת ערבות בדק.

2.2 הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה

2.2.1 כללי

• א. פרויקט סביוני השמורה, הינו פרויקט מכוח הסכם "פינוי-בינוי" בו התקשרה אפריקה התחדשות, עם בעלי הזכויות במקרקעין עליו מיועד לקום פרויקט סביוני השמורה. שלב א' של פרויקט סביוני השמורה )מתוך 2 שלבים(, מושא החלטה זו, כולל 256 יחידות דיור בשני מגדלים בני 22 קומות כל אחד, בשטח כולל של כ- 27,247 מ"ר עיקרי, חניון תת קרקעי בשטח של כ- 11,165 מ"ר ו - 378 מ"ר עיקרי מבנה ציבור ו- 112 מ"ר עיקרי שטחי מסחר.
• ב. על פי הוראותיו של הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה, תעניק דניה סיבוס שירותי קבלנות עבור אפריקה התחדשות, להקמתו של פרויקט סביוני השמורה ותמסור לאפריקה התחדשות ו/או למי שאפריקה התחדשות תורה לדניה סיבוס, את יחידות דיור ו/או השטחים שבפרויקט סביוני השמורה כפי שיקבעו ע"י אפריקה התחדשות, כשהם מושלמים, ראויים למגורים, מוכנים לאכלוס, והכל בהתאם לדרישות דיני התכנון והבניה, הוראות חוק המכר )דירות(, התשל"ג- 1973 על תיקוניו מעת לעת, הוראות הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה והוראות כל דין.

2.2.2 הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה

על פי הוראותיו של הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה, תעניק דניה סיבוס שירותי בניה כקבלן ראשי עבור החברה בקשר עם פרויקט סביוני השמורה, לבנייתן של יחידות הדיור, ותמסור לחברה ו/או למי שהחברה תורה לדניה סיבוס, את יחידות הדיור ו/או השטחים שבפרויקט, כפי שיקבע ע"י החברה, כשהם מושלמים, ראויים למגורים, מוכנים לאכלוס, והכול בהתאם לדרישות דיני התכנון והבניה, הוראות חוק המכר )דירות(, התשל"ג1973- על תיקוניו מעת לעת, הוראות הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה והוראות כל דין.

2.2.3 תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה

• א. בתמורה לשירותים אשר יסופקו בפועל, תשלם החברה, מחיר פאושלי כולל וסופי העומד על סך של כ- 265.9 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ כדין )להלן: "תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה(. תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה כוללת את אספקת כל החומרים והמתקנים הנדרשים לצורך הענקת השירותים והשלמת פרויקט השדרה על ידי דניה סיבוס, ומהווה תמורה מלאה וסופית לדניה סיבוס בגין ביצוע השירותים, בהתאם לכל הוראות הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה לרבות כתוצאה משינוי בשכר העבודה, במחירי החומרים, בהוצאות ההובלה, בשער המטבע, במדדים שונים, מיסים, היטלים ותשלומי חובה קיימים או חדשים. להשלמת התמונה יצוין, כי בעלי הזכויות התקשרו בהסכם לביצוע עבודות הדיפון, החפירה והביסוס עם חברה בת בשליטתה של דניה סיבוס, בתמורה לסך של כ- 10 מיליון ש"ח.
• ב. תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה, תשולם בהתאם להתקדמות השלמת פרויקט סביוני השמורה, בכפוף לאישור המפקח על הבניה.
• ג. תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה תהיה צמודה למדד תשומות הבניה למגורים בעיקור שעות קיץ בגין חודש פברואר 2025 שפורסם בחודש מרץ .2025
• ד. מובהר בזאת, כי תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה הינה סופית, ואם וככל שיהיה שינוי בקשר עם הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה, ובכלל זאת בתמורת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה בשיעור העולה על ,5% הנושא יובא לבחינת ועדת הביקורת, על מנת לבחון את הגורם לחריגה ובמקרה שמדובר למעשה בשינוי של תנאי ההתקשרות, לרבות תוספת עבודות לשירותים המוענקים על ידי דניה סיבוס )למעט בשל שדרוג מפרטים(, הדבר יובא לאישור בהתאם להוראות הדין.

2.2.4 תשלומים ומיסים

לעניין תשלומים ומיסים הוסכם, כי כל צד יישא בתשלומים כאמור החלים עליו על פי דין.

2.2.5 השלמת פרויקט סביוני השמורה

בהתאם להוראות הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה, דניה סיבוס תשלים את העבודות הנדרשות בתוך 34 חודשים לאישור אכלוס ומתחייבת למסירה של 50% מהיחידות תוך חודשיים נוספים ממועד מסירת צו התחלת העבודה. החברה התחייבה כי תמסור את צו התחלת העבודה כאמור, בסמוך לאחר קבלת האישורים הנדרשים על ידי כל אחד מהצדדים להסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה.

2.2.6 עיכוב במסירה

בכל מקרה של עיכוב במסירת פרויקט סביוני השמורה )למעט עיכובים באחריות החברה(, כולו או חלקו, תפצה דניה סיבוס את החברה בפיצוי מוסכם בסך הקבוע בהוראות חוק המכר )דירות(, התשל"ג- 1973 ו/או סכום הנזקים אשר תישא בו החברה בגין איחור כאמור, לרבות בגין הפיצוי אשר תחוב בו החברה מכוח חוזי המכר, תשלום למפקח על פרויקט סביוני השמורה וכדומה, לפי הגבוה מבין השניים.

2.2.7 ביטוחים וערבויות

א. דניה סיבוס תהא אחראית להעמיד על חשבונה ואחריותה את כל הביטוחים המקובלים בהסכמים מסוג זה. בנוסף, יקוזז סך הביטוח מתמורת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה )ללא רכיב המע"מ( לצורך ביטוח עבודות הקבלנות מסוג "כל הסיכונים – עבודות קבלניות" אשר יבוצע על ידי אפריקה התחדשות.

ב. דניה סיבוס תעמיד לאפריקה התחדשות ערבות ביצוע, בשיעור של 3.5% מתמורת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה )ללא רכיב המע"מ(. עם השלמת פרויקט סביוני השמורה, תוחלף הערבות האמורה בערבות בדק פוחתת, למשך 24 חודשים )בשיעור התחלתי של 3.5%(.

עם סיום הקמת פרויקט סביוני השמורה, יוחזר הפיקדון או הערבות הבנקאית, לפי העניין, לידי דניה סיבוס, וזאת כנגד העמדת ערבות בדק.

.3 שם בעל השליטה כמשמעות מונח זה בסעיף 268 לחוק החברות

בעלי השליטה, כמשמעות מונח זה בסעיף 268 לחוק החברות, הינם כדלקמן:

• 3.1 אפריקה השקעות הינה בעלת השליטה בחברה, המחזיקה לתאריך הדוח, בכ- 50.81% מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה.
• 3.2 אפריקה השקעות הינה חברה פרטית בבעלותה ובשליטתה המלאות של לפידות קפיטל בע"מ )להלן: "לפידות"(.
• 3.3 בעל השליטה בלפידות, הינו מר יעקב לוקסנבורג, המחזיק, למיטב ידיעתה של החברה, בכ- 65.68% מהון המניות המונפק של לפידות.

.4 מהות העניין האישי

אפריקה השקעות, לפידות ומר לוקסנבורג עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי בהחלטת הסכם הקבלנות סמל צפון ובהחלטת הסכם הקבלנות סביוני השמורה, בהיותם בעלי השליטה )במישרין ו/או בעקיפין( בדניה סיבוס, שהינה צד להסכמים האמורים.

.5 הדרך שבה נקבעה התמורה

5.1 החלטת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון

• 5.1.1 תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון נקבעה במשא ומתן בין נציגי החברה, בליווי המפקח מטעמה בפרויקט, לבין נציגי דניה סיבוס.
• 5.1.2 הואיל ולתאריך אישור התקשרות זו, מיזם משותף )JV )בו מחזיקה דניה סיבוס ב- 50% מהזכויות וההתחייבויות )יחד עם צד שלישי אשר אינו קשור לחברה או למי מטעמה( )להלן: "הצד השלישי" וביחד עם דניה סיבוס, להלן: "המיזם המשותף"(, וזאת לשביעות רצונם של בעלי הזכויות בפרויקט DUO, פנו בעלי הזכויות לדניה סיבוס ולצד השלישי בהזמנה להציע הצעות להקמתו של פרויקט סמל צפון, בין בדרך של מיזם משותף ובין בדרך של הצעות מתחרות, וזאת לפי שיקול דעתם.
• 5.1.3 בתחילה, התקבלה הצעתו של הצד השלישי, על סך של 441.9 מיליון ש"ח וכן הצעתה של דניה סיבוס על סך של 438.4 מיליון ש"ח. בעלי הזכויות החלו בניהול משא ומתן עם כל אחד מדניה סיבוס והצד השלישי )אשר נוהל על ידי אחד השותפים, בסיוע המפקח בפרויקט סמל צפון(. בהמשך להליכי המשא והמתן האמורים, הודיע הצד השלישי כי אין באפשרותו לשפר את הצעתו. מנגד, דניה סיבוס שיפרה את הצעתה לסך סופי של כ- 398 מיליון ש"ח.
• 5.1.4 במקביל להליכי המשא והמתן האמורים, פנה אחד השותפים לקבלן נוסף, בעל ניסיון, ידע, איכות ואיתנות פיננסית הדומים לדניה סיבוס ולצד השלישי, בבקשה כי יציע הצעה, אולם הקבלן הנוסף האמור בחר שלא להיענות להזמנה זו.
• 5.1.5 להשלמת התמונה יצוין, כי קודם לפניה למי מהקבלנים האמורים, פנתה החברה ליועץ לוועדת הביקורת של החברה, אשר ערך אומדן לתקציב הפרויקט ביחד עם המפקח בפרויקט )להלן: " היועץ החיצוני " ו - "התקציב" או "תקציב הפרויקט", בהתאמה(. תקציב הפרויקט אשר נערך על ידי היועץ החיצוני הסתכם לסך של 408 מיליון ש"ח .

5.1.6 בשים לב לכל האמור לעיל, התקבלה המלצתו של היועץ החיצוני להתקשר עם דניה סיבוס בהסכם הקבלנות סמל צפון, וכי התמורה הקבועה בו מהווה תמורה ראויה, הוגנת ועומדת בתנאי השוק ואף נמוך מכך.

5.2 פרויקט סביוני השמורה

• 5.2.1 תמורת הסכם הקבלנות סביוני השמורה נקבעה במשא ומתן בין נציגי אפריקה התחדשות, בליווי המפקח מטעמה בפרויקט, לבין נציגי דניה סיבוס.
• 5.2.2 אפריקה התחדשות פנתה ליועץ לוועדת הביקורת של החברה )להלן: " היועץ החיצוני "(, אשר בחן את אומדן תקציב פרויקט סביוני השמורה שהוכן ע"י כמאי חיצוני ביחד עם המפקח בפרויקט )להלן: "התקציב" או "תקציב פרויקט סביוני השמורה", "הכמאי החיצוני" ו- "המפקח בפרויקט", בהתאמה(. תקציב פרויקט סביוני השמורה אשר נערך על ידי הכמאי החיצוני והמפקח בפרויקט ונבחן על ידי היועץ החיצוני, הסתכם לסך של 275.5 מיליון ש"ח.
• 5.2.3 במקביל לבניית התקציב ובחינתו כאמור, התקבלה הצעתה הראשונית של דניה סיבוס, על סך של כ- 274 מיליון ש"ח, אשר על בסיסה ניהלו הצדדים משא ומתן, אשר בסופו התקבלה הצעתה המעודכנת של דניה סיבוס, על סך של 267.5 מיליון ש"ח )סכום זה כולל את עבודות הביסוס אשר אושרו כאמור בסעיף 2.2.3א לעיל(.
• 5.2.4 בשים לב לכל האמור לעיל, התקבלה המלצתו של היועץ החיצוני להתקשר עם דניה סיבוס בהסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה, וכי התמורה הקבועה בו מהווה תמורה ראויה, הוגנת ועומדת בתנאי השוק ואף נמוך מכך.

.6 פירוט עסקאות מסוגן של ההסכמים או עסקאות דומות להן בין החברה לבין בעל השליטה במהלך השנתיים האחרונות

לפרטים ראו תקנה 22 לפרק ד' - פרטים נוספים על התאגיד הנכלל בדוח התקופתי לשנת 2024 של החברה שפורסם ביום 12.3.2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-016322( וכן דוח זימון האסיפה ודוח תוצאות האסיפה מימים 25.3.2025 ו - 6.5.2025 )מס' אסמכתאות: 2025-01-020402 ו- 2025-01- ,031788 בהתאמה(. המידע המובא בדוחות האמורים נכלל בזאת על דרך ההפניה.

.7 תמצית נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון

7.1 פרויקט סמל צפון

• 7.1.1 עיקר פעילותה של קבוצת החברה הינו ייזום של פרויקטים בתחום הבניה, בעיקר למגורים, על דרך של איתור קרקעות, רכישתן, השבחת הקרקעות על ידי שינוי ייעודן )ככל שיש צורך בכך, ובמידה וניתן(, הקמת המבנים, שיווק ומכירת יחידות דיור ו/או מגרשים בישראל, אשר מהווה את ליבת ה עסקים של החברה.
• 7.1.2 לקבוצת החברה ניסיון רב בעבודה עם דניה סיבוס בפרויקטים רבים, בעלי מאפיינים דומים לפרויקט. דניה סיבוס הינה חברת בנייה מהמובילות בארץ. בהתאם סבורה החברה, כי דניה סיבוס תעמוד בלוחות הזמנים ובסטנדרט הבניה הנדרשים על פי הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון.
• 7.1.3 כמו כן, על בסיס ניסיון העבר וההיכרות עם דניה סיבוס, סבורה החברה כי דניה סיבוס ערוכה להעניק שירות טוב ללקוחות החברה במסגרת הדרישות לביצוע עבודות שינוי בינוי פנימיות, ובמסגרת ביצוע התיקונים הנדרשים )אם וככל שידרשו( במהלך תקופת הבדק והאחריות.
• 7.1.4 בעלי הזכויות, באמצעות אחד השותפים, פנו למספר קבלנים, כמתואר לעיל, שהינם בעלי הניסיון והיכולת הנדרשים לצורך הקמת פרויקט סמל צפון, כאשר לבסוף התקבלו שתי הצעות, אחת של דניה סיבוס ושניה של הצד השלישי.
• 7.1.5 לאחר מספר שיחות עם הצדדים, הודיע הצד השלישי כי אין בכוונתו להגיש הצעה משופרת. במקביל, התקבלה הצעה משופרת מדניה סיבוס, אשר הייתה נמוכה מתקציב הפרויקט אשר נערך על ידי היועץ החיצוני, . בהתאם, התקבלה המלצתו של היועץ החיצוני להתקשר עם דניה סיבוס בהסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון, וכי התמורה הקבועה בו מהווה תמורה ראויה, הוגנת ועומדת בתנאי השוק ואף נמוך מכך.
• 7.1.6 בהתאם להסכם שיתוף הפעולה בין בעלי הזכויות, נדרשת הסכמה פה אחד על זהות הקבלן המבצע את פרויקט סמל צפון. בשים לב לאינטרסים הכלכליים של השותפים בפרויקט סמל צפון, הרי שיש בתהליך גיבוש ההסכם כמתואר לעיל לדמות הליכי משא ומתן בין צדדים בלתי קשורים, כמו גם ביצוע בקרה אל מול תקציב הפרויקט, באופן המבטיח כי ההתקשרות בהסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון הינה בתנאי שוק.
• 7.1.7 בנוסף, להערכת הנהלת החברה, ועדת הביקורת והדירקטוריון, איתנותה הפיננסית של דניה סיבוס כמו גם ניסיונה ויכולותיה להקמתו של פרויקט מסוג פרויקט סמל צפון, מגדילים את סיכויי ההצלחה של פרויקט סמל צפון.
• 7.1.8 בשים לב לתנאי השוק אשר התגבשו לאחר פרוץ מלחמת חרבות ברזל ומלחמת "עם כלביא", ובכלל זאת צמצום בכוח אדם וייקור עלויות ההקמה וחומרי הגלם הנדרשים, קיימת חשיבות רבה באיתור קבלן בעל איתנות פיננסית. קבוצת דניה סיבוס הינה בעלת איתנות פיננסית מוכחת, אשר לקבוצת החברה ניסיון רב בעבודה איתה להקמת פרויקטים כדוגמת פרויקט סמל צפון.
  • 7.1.9 בשים לב להיקפו של פרויקט סמל צפון, תקופת ההקמה הינה סבירה.
• 7.1.10 בשים לב לאמור לעיל, ההתקשרות בהסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון אינה כוללת "חלוקה", כהגדרת מונח זה בחוק החברות, וכן, להערכת הדירקטוריון, אין בה כדי לפגוע ביכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן.

7.2 פרויקט סביוני השמורה

• 7.2.1 עיקר פעילותה של החברה הינו ייזום של פרויקטים בתחום הבניה, בעיקר למגורים, על דרך של איתור קרקעות, רכישתן, השבחת הקרקעות על ידי הגדלת הזכויות בהן או שינוי ייעודן )ככל שיש צורך בכך, ובמידה וניתן(, הקמת המבנים, שיווק ומכירת יחידות דיור ו/או מגרשים בישראל, אשר מהווה את ליבת העסקים של החברה. כך, גם עיקר פעילותה של אפריקה התחדשות, שהינו ייזום של פרויקטי התחדשות עירונית, על דרך של התקשרות בהסכמים עם בעלי הזכויות במקרקעין עליהם מוקמים פרויקטים כאמור.
• 7.2.2 לקבוצת החברה, בכלל ואפריקה התחדשות, בפרט, ניסיון רב בעבודה עם דניה סיבוס בפרויקטים רבים, בעלי מאפיינים דומים לפרויקט סביוני השמורה. דניה סיבוס הינה חברת בנייה מהמובילות בארץ. בהתאם סבורה החברה, כי דניה סיבוס תעמוד בלוחות הזמנים ובסטנדרט הבניה הנדרשים על פי הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה.
• 7.2.3 כמו כן, על בסיס ניסיון העבר וההיכרות עם דניה סיבוס, סבורה קבוצת החברה כי דניה סיבוס ערוכה להעניק שירות טוב ללקוחות החברה ואפריקה התחדשות במסגרת הדרישות לביצוע עבודות שינוי בינוי פנימיות, ובמסגרת ביצוע התיקונים הנדרשים )אם וככל שידרשו( במהלך תקופות הבדק והאחריות.
• 7.2.4 אפריקה התחדשות פנתה לקיים הליך תמחור הפרויקט בהתבסס על תקציב שנערך על ידי הכמאי החיצוני בשיתוף המפקח הפרויקט, ואשר נבחן על ידי היועץ החיצוני ובמקביל, פנתה לדניה סיבוס, אשר הגישה את הצעתה הראשונה על סך של כ - 275.4 מיליון ש"ח. אפריקה התחדשות ניהלה משא ומתן עם דניה סיבוס, מכוחו הופחתה הצעתה של דניה סיבוס לסך של כ- 267.5 מיליון ש"ח )סכום זה כולל את עבודות הביסוס אשר אושרו כאמור בסעיף 2.2.3א לעיל(.
• 7.2.5 תמורה זו, מהווה סכום הנמוך בכ- 3% מהתקציב אשר נערך על ידי היועץ החיצוני לוועדת הביקורת. בהתאם, התקבלה המלצתו של היועץ החיצוני להתקשר עם דניה סיבוס בהסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה, וכי התמורה הקבועה בו מהווה תמורה ראויה, הוגנת ועומדת בתנאי השוק ואף נמוך מכך.
• 7.2.6 כמו כן, הוצגו בפני חברי ועדת הביקורת והדירקטוריון, נתונים אודות פרויקטים של צדדים שלישיים, וזאת בהתאם למיטב ידיעתו של המפקח בפרויקט, מהם עולה כי תמורת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה מהווה תנאי שוק ואף נמוך מכך.
• 7.2.7 בנוסף, להערכת הנהלת החברה, ועדת הביקורת והדירקטוריון, איתנותה הפיננסית של דניה סיבוס כמו גם ניסיונה ויכולותיה להקמתו של פרויקט מסוג פרויקט סביוני השמורה, מגדילים את סיכויי ההצלחה של פרויקט סביוני השמורה.
• 7.2.8 בשים לב לתנאי השוק אשר התגבשו לאחר פרוץ מלחמת חרבות ברזל ועם כלביא, ובכלל זאת צמצום בכוח אדם וייקור עלויות ההקמה וחומרי הגלם הנדרשים, קיימת חשיבות רבה באיתור קבלן בעל איתנות פיננסית. קבוצת דניה סיבוס הינה בעלת איתנות פיננסית מוכחת, אשר לקבוצת החברה ניסיון רב בעבודה איתה להקמת פרויקטים כדוגמת פרויקט סביוני השמורה.
• 7.2.9 לדעת הנהלת החברה, התמורה מתאימה לסטנדרט הבניה שנקבע בהסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה והיא משקפת את תנאי השוק ואת ההסכמים בין קבוצת החברה לדניה סיבוס, לרבות ביחס לאומדן. כן סבורה קבוצת החברה, כי התמורה כאמור הינה ראויה בנסיבות העניין.
• 7.2.10 ההתקשרות בהסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה אינה כוללת "חלוקה", כהגדרת מונח זה בחוק החברות.
• 7.2.11 בשים לב לכל האמור לעיל, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, כי ההתקשרות הינה בתנאי שוק, במהלך העסקים הרגיל ואינה פוגעת בטובת החברה.

.8 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בוועדת הביקורת והדירקטוריון

• 8.1 בדיון בוועדת הביקורת ביום ,25.6.2025 השתתפו ה"ה שמואל ארבל, דניאלה ירון-צולר ויפית גריאני.
  • 8.2 בדיון בדירקטוריון ביום ,29.6.2025 השתתפו ה"ה שמואל ארבל, דניאלה ירון-צולר ויפית גריאני.

.9 שמות הדירקטורים שהם, למיטב ידיעת החברה, בעלי עניין אישי לביצוע ההתקשרות שעל סדר היום ומהות עניין זה

לה"ה יעקב לוקסנבורג, אריאל שפיר, אמיר תירוש, אייל פלטי ועמית וסאל עניין אישי בהחלטת הסכם הקבלנות פרויקט סוהו שעל סדר היום, הואיל והם מכהנים כנושאי משרה בלפידות ו/או אפריקה השקעות ו/או דניה סיבוס, כמפורט בסעיף 4 לעיל.

.10 אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו לביצוע ההתקשרות שעל סדר היום

10.1 החלטת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון, אושרה על ידי ועדת הביקורת בישיבתה מיום 25.6.2025 ועל ידי דירקטוריון החברה בישיבתו מיום .29.6.2025

החלטת הסכם הקבלנות פרויקט סמל צפון, טעונה אישור האסיפה הכללית של החברה בהתאם להוראות סעיף 275 לחוק.

10.2 החלטת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה, אושרה על ידי ועדת הביקורת בישיבתה מיום 25.6.2025 ועל ידי דירקטוריון החברה בישיבתו מיום .29.6.2025

החלטת הסכם הקבלנות פרויקט סביוני השמורה, טעונה אישור האסיפה הכללית של החברה בהתאם להוראות סעיף 275 לחוק.

.11 סמכות רשות ניירות ערך

בהתאם לתקנות בעלי שליטה, בתוך עשרים ואחד ימים מיום הגשת הדו"ח רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהסמיכה לכך )להלן: "הרשות"(, להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרות נושא הדו"ח, וכן להורות לחברה על תיקון הדו"ח. ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה כאמור בתקנות בעלי שליטה. החברה תגיש תיקון על פי הוראה כאמור בדרך הקבועה בתקנות, והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת. ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד כינוס האסיפה הכללית, תודיע החברה בדו"ח מיידי על ההוראה.

.12 הרוב הנדרש לאישור ההחלטה

הרוב הנדרש לאישור ה החלטות אשר על סדר יומה של האסיפה, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

• 12.1 במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו לפחות רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
• 12.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות המוזכרים לעיל, בהתאמה, לא יעלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.13 מקום כינוס האסיפה המיוחדת, מועדה, המועד לקביעת זכאותה והוראות נוספות בקשר עם ההצבעה באסיפה המיוחדת

• 13.1 האסיפה הכללית תתכנס ביום ב', ,11.8.2025 בשעה ,15:00 במשרדי ב"כ החברה, וקסלר ברגמן ושות', עורכי-דין, ברחוב יהודה הלוי ,23 תל אביב. מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות המחזיק, או בעלי מניות המחזיקים במצטבר, למעלה מחמישים אחוזים )50%( זכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה. אם תידחה האסיפה היא תתקיים ביום ב', ,18.8.2025 באותו מקום ובאותה שעה. מנין חוקי באסיפה נדחית כאמור יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות המחזיק, או בעלי מניות המחזיקים במצטבר, למעלה מחמישים אחוזים )50%( מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה. המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק, הינו ביום ג', 8.7.2025 )להלן: " המועד הקובע"(.
• 13.2 בעל מניות רשאי להצביע באסיפה הכללית, בעצמו או באמצעות מיופה כח להצבעה. כמו כן, רשאי בעל מניות להצביע באסיפה הכללית באמצעות כתב הצבעה, כמפורט בסעיף 13.11 להלן )להלן: "כתב הצבעה"(.
• 13.3 המסמך הממנה שלוח להצבעה )להלן: "כתב המינוי "( יערך בכתב וייחתם על ידי הממנה ,ואם הממנה הוא תאגיד, ייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. כתב המינוי יופקד במשרדי אפריקה השקעות לפחות 48 שעות לפני תחילת האסיפה או האסיפה הנדחית, לפי העניין.
• 13.4 בנוסף, בעל מניות לא רשום )דהיינו, מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים( )להלן: "בעל מניות לא רשום"( זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית )להלן: "מערכת הצבעה אלקטרונית"( עד 6 שעות לפני מועד האסיפה.
• 13.5 על בעל מניות לא רשום, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית )כפי שנקבעה במועד הקובע(. עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות

עמדה(, תשס"ו- ,2005 כל עוד לא קיבל הוראה אחרת מבעל המניות הלא רשום. הוראות בעלי מניות כאמור יועברו לחבר הבורסה לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע, וזאת לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון.

• 13.6 עם הכניסה למערכת ההצבעה האלקטרונית, יוכל בעל המניות להצביע ביחס לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה. לחלופין, בעל מניות יוכל לבקש כי פרטיו יועברו באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לחברה לצורך הוכחת בעלות בניירות הערך כמפורט בסעיף 13.5 להלן, ללא ציון אופן הצבעתו, על מנת שיוכל להצביע פיזית באסיפה וללא צורך הצגת אישור בעלות.
• 13.7 לכתב הצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום, רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• 13.8 לכתב הצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לפי סעיף 177)2( לחוק )דהיינו, מי שרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות(, רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
• 13.9 כתובת האתרים של רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק, הינם, כדלקמן: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: /il.gov.isa.magna.www://http( להלן: "אתר ההפצה"(; אתר הבורסה לניירות ערך בתל .http://maya.tase.co.il/ :מ"בע אביב
• 13.10 חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, ללא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעונין לקבל קישורית כאמור או שהודיע שהוא מעונין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה.
• 13.11 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אצל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
• 13.12 הצבעה בכתב תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה, המצ"ב לדוח זימון אסיפה זה. את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו )להלן: "המסמכים המצורפים"(, כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים, למשרדי החברה.
  • 13.13 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה, הינו עד 10 ימים לפני מועד האסיפה.
  • 13.14 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: עד 5 ימים לפני מועד האסיפה.

.14 הוספת נושא לסדר היום

לאחר פרסום דוח זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא/ים לסדר היום ,עשויות להתפרסם הודעות עמדה, וניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה .בעל מניה אחד או יותר המחזיק מניות המהוות 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה, רשאי לבקש מהדירקטוריון, עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה, לכלול נושא בסדר היום של האסיפה ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה הכללית .מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה, תכין החברה סדר יום מעודכן, ככל שיידרש, ותפרסם אותו לא יאוחר מ- 7 ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף על הסדר היום, כאמור לעיל. מובהר, כי ככל שהחברה תפרסם סדר יום מעודכן, אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח זה.

.15 פרטים על נציגי החברה לעניין טיפול בדוח זה

עו"ד עופר ינקוביץ' ועו"ד גיל צ'רצ'י, וקסלר, ברגמן ושות', רח' יהודה הלוי 23 ,מגדל דיסקונט )קומה 22(, תל אביב, טל: ,03-5119393 פקס: .03-5119394

.16 עיון במסמכים

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלט ה המוצעת, במשרדי החברה, רחוב יהונתן נתניהו 1ג', אור יהודה, טלפון: ,03-7402500 בשעות העבודה המקובלות וזאת עד למועד האסיפה.

בברכה,

אפריקה ישראל מגורים בע"מ נחתם על ידי: ערן שוסטר, עו"ד מזכיר החברה