DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

(redaƩo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato)

CONCESSIONE DI UN FINANZIAMENTO SOCI DA PARTE DI SHELLNET S.P.A.

Versione aggiornata: 31 luglio 2025

INDICE

Definizioni 3
Premessa 4
Avvertenze 4
Rischi connessi ai potenziali confliƫ di interesse derivanƟ dall'Operazione 4
Informazioni relaƟve all'Operazione 5
Descrizione delle caraƩerisƟche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 5
della natura e della portata degli interessi di tali parƟ nell'Operazione 6
quest'ulƟma per la Società 6
congruità rispeƩo ai valori di mercato di operazioni similari 7
almeno gli indici di rilevanza applicabili 8
della società e/o di società da questo controllate 8
straordinarie 8
parƟcolare riguardo agli Amministratori indipendenƟ 8
tuƩe le predeƩe informazioni 9
Allegato 10

Definizioni

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini uƟlizzaƟ all'interno del presente documento e delle relaƟve definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiƟ al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, a seconda del contesto. Gli ulteriori termini uƟlizzaƟ nel presente documento hanno il significato loro aƩribuito e indicato nel testo.

Condizione Sospensiva	Ha il significato di cui al Paragrafo 2.1.
ContraƩo di Acquisto e Noleggio OperaƟvo IPV4	Il contraƩo avente ad oggeƩo: i. la compravendita da parte di Shellnet degli indirizzi IPV4 da Tiscali Italia S.p.A. e ii. la contestuale concessione degli Indirizzi IPV4 in noleggio operaƟvo in favore di Tiscali Italia S.p.A. soƩoscriƩo in data 12 maggio 2025.
Comitato OPC o Comitato	Il comitato controllo e rischi e per le operazioni con parƟ correlate di Tessellis.
Documento InformaƟvo	Indica il presente documento informaƟvo.
l'Operazione o Acquisto e Noleggio OperaƟvo IPV4	Indica, complessivamente, l'operazione avente ad oggeƩo l'acquisto e il contestuale noleggio operaƟvo degli Indirizzi IPV4 da soƩoscriversi tra ShellNet e Tiscali Italia S.p.A
Indirizzi IPV4	i numero 464.128 indirizzi IPV4 di Ɵtolarità di Tiscali Italia S.p.A.
ShellNet	ShellNet S.p.A., società di diriƩo italiano, con sede legale in Roma, Viale Giorgio RiboƩa 35, iscriƩa al Registro delle Imprese di Roma, al n. 13456840159.
Procedura OPC	Indica la procedura per la disciplina delle operazioni con parƟ correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis in data 28 luglio 2021.
Regolamento Consob o Regolamento OPC	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato.
Società Controllata o Tiscali Italia	Tiscali Italia S.p.A., società per azioni di diriƩo italiano con sede legale in Cagliari, Località Sa IlleƩa, SS 195 km 2,300, numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari - Oristano al n. 02508100928, capitale sociale di Euro 151.500.000,00, integralmente soƩoscriƩo e versato
Tessellis o Società	Tessellis S.p.A., società per azioni di diriƩo italiano con sede legale in

Cagliari, Località Sa IlleƩa, SS 195 km 2,300, numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari - Oristano al n. 02375280928, capitale sociale di Euro 17.783.000,00, integralmente soƩoscriƩo e versato.

Premessa

Il presente documento informaƟvo (il "Documento InformaƟvo") è stato predisposto da Tessellis S.p.A. ("Tessellis, "la "Società" o l'"EmiƩente") – ai sensi dell'arƟcolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento Consob" o "Regolamento OPC"), nonché ai sensi del paragrafo 12 della procedura per le operazioni con parƟ correlate della Società, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 luglio 2021 (la "Procedura OPC") – con riferimento all'operazione di acquisto e noleggio operaƟvo degli Indirizzi IPV4 formalizzato tra ShellNet S.p.A. ("ShellNet") e Tiscali Italia S.p.A. in data 12 maggio 2025 (l'"Operazione").

L'Operazione si configura come operazione di maggiore rilevanza con parƟ correlate ai sensi dell'art. 7 della Procedura OPC, nonché ai sensi dell'art. 1.1, leƩera a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto risulta superata la soglia del 5% con riferimento all'indice di rilevanza del controvalore, come di seguito precisato.

Il presente Documento InformaƟvo, unitamente al parere favorevole rilasciato in data 28 aprile 2025 dal comitato controllo e rischi e per le operazioni con parƟ correlate della Società (il "Comitato OPC" o il "Comitato") è stato messo a disposizione del pubblico, nel termine previsto dall'arƟcolo 5, comma 3 del Regolamento Consob, presso la sede sociale di Tessellis in Località Sa IlleƩa, SS195 Km 2.3, 09124 Cagliari, nonché sul sito internet della Società (www.tessellis.it) e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage", gesƟto da Teleborsa S.r.l., consultabile all'indirizzo hƩps:///it, in data 12 maggio 2025.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali confliƫ di interesse derivanƟ dall'Operazione

Come più nel deƩaglio illustrato al successivo paragrafo 2.2, l'Operazione è stata qualificata quale operazione con parƟ correlate di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura OPC. In parƟcolare, ShellNet cosƟtuisce una parte correlata dalla Società essendo la persona giuridica che esercita il controllo di diriƩo su Tessellis (detenendo il 57,14% del relaƟvo capitale sociale), ricadendo pertanto nella definizione di parte correlata sub par. 9, punto b(i) di cui ai principi contabili internazionali (IAS 24), come riportata nell'appendice del Regolamento OPC.

L'Operazione comporta, quindi, un potenziale rischio di confliƩo di interessi (derivante dalla qualifica di parte correlata della controparte) principalmente con riguardo alla convenienza per l'EmiƩente alla soƩoscrizione, nell'ambito del proprio Gruppo, del ContraƩo di Acquisto e Noleggio OperaƟvo IPV4 e alla congruità e correƩezza sostanziale delle relaƟve condizioni.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caraƩerisƟche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio di Tessellis, parƟcolari rischi connessi a potenziali confliƫ di interesse diversi da quelli Ɵpicamente inerenƟ ad operazioni con parƟ correlate, né rischi diversi da quelli normalmente inerenƟ ad operazioni di analoga natura.

Alla luce di quanto precede, la Società ha dunque aƫvato tuƫ i presidi previsƟ dalla Procedura OPC, ed in parƟcolare il Comitato OPC è stato tempesƟvamente coinvolto nella fase delle traƩaƟve e nella fase

istruƩoria, ivi incluse le bozze contraƩuali, ricevendo prontamente informazioni complete e adeguate sull'Operazione e sui termini oggeƩo di negoziazione tra Tessellis e ShellNet.

2. Informazioni relaƟve all'Operazione

2.1 Descrizione delle caraƩerisƟche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

La disponibilità a soƩoscrivere il ContraƩo di Acquisto e Noleggio OperaƟvo si inserisce nel più ampio contesto del supporto finanziario garanƟto dal socio ShellNet nell'ambito del sostegno alla conƟnuità aziendale di Tessellis e del gruppo ad essa facente capo. Si prevede che il corrispeƫvo per l'acquisto degli Indirizzi IPV4 incassato da Tiscali Italia S.p.A. sia da questa uƟlizzato per garanƟre l'operaƟvità ordinaria del proprio business.

Gli indirizzi IPv4 cosƟtuiscono le fondamenta su cui si è costruita l'infrastruƩura Internet mondiale e permeƩono di collegare alla rete internet e di idenƟficare dall'esterno - in maniera univoca - oggeƫ quali computer, server, siƟ web. Essi cosƟtuiscono una risorsa scarsa e pregiata, che viene commercializzata in classi (cioè loƫ di indirizzi IPV4, raggruppaƟ in un preciso numero e secondo determinate caraƩerisƟche, sulla base delle regole tecniche condivise dalle autorità regolamentari competenƟ per territorio globale; nell'ambito del conƟnente europeo è competente il RIPE NCC hƩps://www.ripe.net/ ).

In tale contesto, Tiscali Italia S.p.A. diene un set di circa 500.000 indirizzi IPV4, parzialmente uƟlizzaƟ nell'ambito del proprio processo produƫvo industriale, con una distribuzione disomogenea nell'architeƩura di rete, che non consenƟva l'immediata liberazione di classi idonee alla commercializzazione. Pertanto, ShellNet si è resa disponibile ad acquistare un loƩo di 464.128 indirizzi IPV4 ed a concederli contestualmente in noleggio operaƟvo a Tiscali Italia S.p.A., per permeƩerle sia di mantenere inalterata la disponibilità tecnico operaƟva degli indirizzi in piena conƟnuità industriale, sia, di moneƟzzarne il complessivo valore. Inoltre, come meglio precisato appresso, il ContraƩo di Acquisto e Noleggio OperaƟvo prevede un voucher corrispondente a 15 mensilità di canoni di noleggio, di cui Tiscali Italia S.p.A. beneficerà in termini di contenimento delle uscite di cassa per l'approvvigionamento di tale asset.

In data 12 maggio 2025 ShellNet e Tiscali Italia hanno pertanto soƩoscriƩo il ContraƩo di Acquisto e Noleggio operaƟvo IPV4, di cui si sinteƟzzano di seguito i principali termini e condizioni:

(i) la compravendita dei n. 464.128 Indirizzi IPV4 verrà perfezionata in due tranches, la seconda delle quali su opzione di Shellnet, da completarsi entro il mese di seƩembre 2025;
(ii) il prezzo complessivo dell'operazione è pari ad Euro 12,78 milioni oltre iva, di cui Euro 10 milioni quale corrispeƫvo della vendita ed Euro 2,78 milioni in qualità di voucher a valere sul canone di noleggio operaƟvo a copertura di 15 mensilità di canone;
(iii) il ContraƩo di Noleggio OperaƟvo avrà durata 36 mesi dalla soƩoscrizione (la "Data di Scadenza") con facoltà per le ParƟ di rinnovarlo o prorogarlo in buona fede;
(iv) l'Operazione è condizionata alla faƫbilità tecnica da parte del RIPE di procedere alla modifica amministraƟva del soggeƩo giuridico proprietario degli Indirizzi IPV4, senza modificare le configurazioni tecniche ad essi assegnate, così da assicurare conƟnuità operaƟva industriale ("Condizione Sospensiva");
(v) possibilità per Tiscali di sublocare gli indirizzi IPV4 nell'ambito del propri business ordinario.

2.2 Indicazione delle parƟ correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data noƟzia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parƟ nell'Operazione

La soƩoscrizione del ContraƩo di Acquisto e Noleggio OperaƟvo IPV4 cosƟtuisce un'operazione con parƟ correlate in quanto implica un negozio giuridico che comprende il trasferimento di asset e risorse finanziarie tra una parte correlata della Società (ossia ShellNet S.p.A.) e Tiscali Italia S.p.A., e rientra, pertanto, nel campo di applicazione del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

ShellNet cosƟtuisce una parte correlata dalla Società essendo la persona giuridica che esercita il controllo di diriƩo su Tessellis (detenendo il 57,14% del relaƟvo capitale sociale), ricadendo pertanto nella definizione di parte correlata sub par. 9, punto b(i) della definizione di parte correlata prevista dai principi contabili internazionali (IAS 24), come riportata nell'appendice del Regolamento OPC.

Inoltre, con riferimento agli interessi di parƟ correlate nell'Operazione, si rappresenta che il Presidente e Amministratore Delegato di Tessellis, Davide Rota, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società tenutasi in data 28 aprile 2025, ha dichiarato agli altri consiglieri e ai componenƟ del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2391, comma 1, codice civile, il proprio interesse nell'Operazione, in quanto Ɵtolare di n. 1.854 azioni ordinarie di ShellNet, pari ad una partecipazione dello 0,002 % del relaƟvo capitale sociale.

Si segnala, per completezza, che la soƩoscrizione del ContraƩo di Acquisto e Noleggio OperaƟvo cosƟtuisce altresì un'operazione con parƟ correlate, che, tuƩavia, beneficia dell'esenzione dall'applicazione della Procedura OPC in quanto alla medesima risulta applicabile l'esenzione relaƟva alle operazioni con Società Controllate (qualora nelle Società Controllate non vi siano interessi significaƟvi di altre parƟ correlate alla Società) di cui all'art. 11, primo capoverso, leƩ. c) della Procedura OPC.

2.3 Indicazione delle moƟvazioni economiche dell'Operazione e della convenienza di quest'ulƟma per la Società

L'Operazione, come illustrato nel precedente paragrafo 2.1, rientra nel più ampio contesto del supporto finanziario garanƟto dal socio ShellNet nell'ambito del sostegno alla conƟnuità aziendale di Tessellis.

In tale contesto, occorre rilevare che, per effeƩo della soƩoscrizione del ContraƩo di Acquisto e Noleggio OperaƟvo, Tiscali Italia S.p.A. realizza un provento economico mediante la valorizzazione di un asset non rapidamente liquidabile sul mercato nelle modalità ordinarie per questa Ɵpologia di beni per limiƟ tecnologici; l'Operazione, pertanto, permeƩerà alla Società di disporre di nuova liquidità per soddisfare le proprie esigenze di tesoreria e di beneficiare per 15 mesi di un voucher commerciale che azzererà il costo del canone del noleggio operaƟvo degli Indirizzi IPV4.

Pertanto, si rileva l'interesse e la convenienza per la Società a valorizzare economicamente un proprio asset immobilizzato, che assicura una più flessibile gesƟone dei flussi di cassa, pur conƟnuando a mantenerne la disponibilità operaƟva.

Inoltre, l'acquisto del servizio di noleggio operaƟvo da socio ShellNet consenƟrà di gesƟre con maggiore flessibilità il rapporto commerciale rispeƩo a qualunque fornitore terzo che non abbia alcun collegamento societario, agevolando le interlocuzioni con il creditore-socio di controllo rispeƩo alla gesƟone delle future posizioni di debito.

Si rileva, inoltre, come la soƩoscrizione del ContraƩo di Acquisto e Noleggio OperaƟvo IPV4 risulƟ conveniente per la Società, rispeƩo ad una analoga operazione con un fornitore terzo, con riferimento a:

(i) l'assenza delle commissioni che tipicamente caratterizzano da tale tipologia di negozi che vengono gestiti per il tramite di brocker ed a fronte di ulteriori commissioni (e.g. upfront fee, arrangement fee);
(ii) la possibilità di liquidare e valorizzare indirizzi IPV4 in costanza di configurazione operativa di rete e in esercizio del servizio di telecomunicazioni di Tiscali Italia, condizione tecnica che precluderebbe in toto la commerciabilità di tale tipologia di beni (scambiabili esclusivamente in forma di classi libere);
(iii) l'assenza di richiesta di garanzie in relazione al servizio di Noleggio Operativo IPV4.

Pertanto, i termini e le condizioni del ContraƩo di Acquisto e Noleggio OperaƟvo IPV4 appaiono migliori rispeƩo a quelli praƟcaƟ sul mercato, per operazioni di analoga natura ma in forma di classi libere e, complessivamente, estremamente convenienƟ per la Società.

2.4 Modalità di determinazione del corrispeƫvo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispeƩo ai valori di mercato di operazioni similari

La valorizzazione complessiva dell'Operazione è stata effeƩuata sulla base della media del prezzo unitario degli indirizzi IPV4 nell'ambito di due vendite realizzate da Tiscali Italia S.p.A. nei mesi di dicembre 2024 e marzo 2025, che ha riguardato intere classi libere di IPV4, pari a circa Euro 30+iva/pax/mese, decurtato di uno sconto del 5%, per miƟgare il rischio per l'acquirente che nel periodo di validità del ContraƩo di Noleggio OperaƟvo gli Indirizzi IPV4 la tecnologia IPV4 possa essere soppiantata dai nuovi indirizzi della categoria IPV6 che si sta diffondendo a livello globale. Il prezzo è, quindi, complessivamente in linea con quello realizzato in occasione di operazioni recenƟ che hanno direƩamente riguardato Tiscali Italia S.p.A.

Occorre tenere in considerazione che gli Indirizzi IPV4 oggeƩo dell'Operazione, a differenza di quelli oggeƩo delle due operazioni realizzate da Tiscali Italia S.p.A. nei mesi di dicembre 2024 e marzo 2025, non sono liberi, ma parzialmente occupaƟ in quanto configuraƟ nei sistemi di rete di Tiscali, pertanto, non sono liberamente commercializzabili sul mercato senza complesse, lunghe ed onerose operazioni che comporterebbero per Tiscali invesƟmenƟ ingenƟ e potrebbero impaƩare sulla sua customer base. Pertanto, il controvalore complessivo dell'Operazione risulta congruo ed altamente conveniente per la Società.

Con espresso riguardo al costo del canone di noleggio operaƟvo, lo stesso è stato valorizzato in Euro 0,40+iva/mese per singolo indirizzo IPV4, tale costo è in linea con il prezzo medio aƩualmente registrato nel mercato per indirizzi gesƟƟ nell'ambito del RIPE, che alla data del presente documento si aƩesta nel range compreso tra Euro 0,50 ed 0,33+iva/pax/mese.

In aggiunta, in considerazione dell'assenza di commissioni di soggeƫ intermediari o broker usualmente coinvolƟ in questo Ɵpo di operazioni, nonché dell'assenza di garanzie da prestare a cura di Tiscali Italia S.p.A. nell'ambito del servizio di noleggio operaƟvo, si riƟene che l'Operazione – che non comporterà alcuna aƫvità operaƟva legata alla gesƟone della rete in cui gli Indirizzi IPV4 sono aƩualmente impiegaƟ - sia stata conclusa a condizioni più vantaggiose di quelle praƟcabili sul mercato, anche nel caso in cui gli Indirizzi IPV4 fossero staƟ liberi e, complessivamente, più convenienƟ per la Società.

2.5 Illustrazione degli effeƫ economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili

L'Operazione si configura quale "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC, nonché dell'allegato 3 al Regolamento OPC.

In parƟcolare, ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC, per operazioni di maggiore rilevanza, si intendono "le Operazioni di cui almeno uno degli Indici di Rilevanza, applicabili a seconda della specifica Operazione, risulƟ superiore alla soglia di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC".

Tra i menzionaƟ indici di rilevanza, risulta applicabile all'Operazione il seguente:

a) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio neƩo traƩo dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redaƩo) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ulƟmo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiunƟve, ove redaƩe).

In parƟcolare, l'Operazione viene qualificata di maggiore rilevanza posto che risulta superata la soglia del 5% con riferimento al citato indice di rilevanza del controvalore, da cui risulta una percentuale del 18,99 % (rapportando l'importo complessivo dell'Operazione pari ad Euro 12,78 milioni sulla capitalizzazione di mercato al 30 dicembre 2024 – pari a Euro 67,28 milioni).

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenƟ dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate

L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenƟ degli organi di amministrazione della Società e/o delle società da questa controllate.

2.7 Informazioni relaƟve agli strumenƟ finanziari della Società detenuƟ dai componenƟ degli organi di amministrazione e controllo, direƩori generali e dirigenƟ della Società eventualmente coinvolƟ nell'Operazione e agli interessi di quesƟ ulƟmi in operazioni straordinarie

Nell'Operazione non sono coinvolƟ, quali parƟ correlate, membri degli organi di amministrazione e controllo, direƩori generali o dirigenƟ dell'EmiƩente.

2.8 Indicazione degli organi o degli Amministratori che hanno condoƩo o partecipato alle traƩaƟve e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispeƫvi ruoli con parƟcolare riguardo agli Amministratori indipendenƟ

Le traƩaƟve relaƟve alla struƩura dell'Operazione e ai termini e condizioni del ContraƩo di Acquisto e Noleggio OperaƟvo, sono state condoƩe dall'Amministratore Delegato della Società Davide Rota congiuntamente al CFO e consigliere di Tiscali Italia S.p.A., Fabio Bartoloni.

L'Operazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 aprile 2025, previo parere favorevole del Comitato OPC, rilasciato nella medesima data. Al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state fornite con congruo anƟcipo informazioni complete e adeguate sull'Operazione, consentendo loro di effeƩuare un esame approfondito e documentato, sia nella fase istruƩoria sia nella fase

deliberaƟva, delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correƩezza sostanziale delle due condizioni.

In parƟcolare, il Comitato, dopo aver esaminato la bozza del ContraƩo di Acquisto e Noleggio OperaƟvo, oggeƩo di negoziazione tra ShellNet, la Società e Tiscali Italia, e in seguito ad apposiƟ colloqui con il management coinvolto nell'Operazione, ha analizzato la versione finale del ContraƩo di Acquisto e Noleggio OperaƟvo e, in data 28 aprile 2025, ha espresso all' unanimità parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correƩezza sostanziale delle relaƟve condizioni. In parƟcolare, alla suddeƩa riunione erano presenƟ quali membri del Comitato OPC la Presidente Maurizia Squinzi (consigliere indipendente), Sara TesƟno (consigliere indipendente) e Serena Torielli (consigliere indipendente).

In conformità all'art. 5 del Regolamento OPC, si allega al presente Documento InformaƟvo il parere rilasciato dal Comitato OPC.

Come menzionato in apertura del presente paragrafo, in data 28 aprile 2025 il Consiglio di Amministrazione, preso aƩo del parere favorevole del Comitato OPC e rilevato l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correƩezza sostanziale delle relaƟve condizioni ha approvato all'unanimità il ContraƩo di Acquisto e Noleggio OperaƟvo nei termini e nelle condizioni, delegando all'Amministratore Delegato i poteri necessari a finalizzare la bozza contraƩuale e soƩoscriverla.

2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'arƟcolo 5, comma 2, del Regolamento OPC, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggeƫ correlaƟ sia a quest'ulƟma sia alla società, le informazioni indicate nei precedenƟ punƟ devono essere fornite con riferimento a tuƩe le predeƩe informazioni

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

Cagliari, 31 luglio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato

Fabio Bartoloni

Allegato

Parere del Comitato OPC

PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE

DI TESSELLIS S.P.A.

in merito al ContraƩo di Acquisto e Noleggio OperaƟvo di indirizzi IPV4

tra ShellNet S.p.A. e Tiscali Italia S.p.A.

28 aprile 2025 – 31 luglio 2025

(redaƩo ai sensi dell'art. 7 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parƟ correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. in data 28 luglio 2021, e dell'art. 8 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010)

1. PREMESSA

Il Comitato ParƟ Correlate di Tessellis S.p.A. ("Tessellis" o la "Società"), composto dagli amministratori indipendenƟ doƩ.ssa Maurizia Squinzi (Presidente), doƩ.ssa Sara TesƟno e doƩ.ssa Sara Torelli (il "Comitato"), è stato chiamato ad esprimere il presente parere (il "Parere") in relazione all'operazione relaƟca al ContraƩo di Acquisto e Noleggio OperaƟvo IPV4 da parte di ShellNet S.p.A. ("ShellNet") a favore di Tiscali Italia S.p.A., società con unico socio Tessellis (l'"Operazione").

Il Parere è reso dal Comitato ai sensi dell'art. 7 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parƟ correlate" di Tessellis approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 luglio 2021 (la "Procedura OPC") nonché ai sensi dell'art. 8 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Consob").

2. TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

Gli indirizzi IPv4 costituiscono le fondamenta su cui si è costruita l'infrastruttura Internet mondiale e permettono di collegare alla rete internet e di identificare dall'esterno - in maniera univoca - oggetti quali computer, server, siti web. Essi costituiscono una risorsa scarsa e pregiata, che viene commercializzata in classi (cioè lotti di indirizzi IPV4, raggruppati in un preciso numero e secondo determinate caratteristiche, sulla base delle regole tecniche condivise dalle autorità regolamentari competenti per territorio globale; nell'ambito del continente europeo è competente il RIPE NCC https://www.ripe.net/ ).

In tale contesto, Tiscali Italia S.p.A. detiene un set di circa 500.000 indirizzi IPV4, parzialmente utilizzati nell'ambito del proprio processo produttivo industriale, con una distribuzione disomogenea nell'architettura di rete, che non consente l'immediata liberazione di classi idonee alla commercializzazione, se non con un processo oneroso sia sotto il profilo finanziario che gestionale. Pertanto, ShellNet si è resa disponibile ad acquistare un lotto di 464.128 indirizzi IPV4 ed a concederli contestualmente in noleggio operativo a Tiscali Italia S.p.A., per permetterle sia di mantenere inalterata la disponibilità tecnico operativa degli indirizzi in piena continuità industriale, sia, di monetizzarne il complessivo valore. Inoltre, come meglio precisato appresso, il Contratto di Acquisto e Noleggio Operativo prevedrà un voucher corrispondente a 15 mensilità di canone di noleggio, grazie al quale Tiscali Italia S.p.A. limiterà per oltre un esercizio, l'uscita di cassa per l'approvvigionamento di tale asset.

Il contratto che sarà sottoscritto tra ShellNet e Tiscali Italia ("Contratto di Acquisto e Noleggio Operativo IPV4") prevede i seguenti principali termini e condizioni:

(i) La compravendita dei n. 464.128 Indirizzi IPV4 verrà perfezionata in due tranches, la seconda delle quali su opzione di Shellnet, entro il mese di settembre 2025;

(ii) Il prezzo complessivo dell'operazione sarà pari ad Euro 12,78 milioni oltre iva, di cui Euro 10 milioni quale corrispettivo della vendita ed Euro 2,78 milioni in qualità di voucher a valere sul canone di noleggio operativo a copertura di 15 mensilità di canone;

(iii) il Contratto di Noleggio Operativo avrà durata 36 mesi dalla sottoscrizione (la "Data di Scadenza"), e le Parti avranno facoltà di rinnovarlo o prorogarlo in buona fede;

(iv) l'Operazione è condizionata alla fattibilità tecnica da parte del RIPE di procedere alla modifica amministrativa del soggetto giuridico proprietario degli Indirizzi IPV4, senza modificare le configurazioni tecniche ad essi assegnate, così da assicurare continuità operativa industriale ("Condizione Sospensiva");

(v) possibilità di sublocare gli indirizzi IPV4 nell'ambito del business ordinario di Tiscali.

3. NATURA DELLA CORRELAZIONE E SOGLIE DI RILEVANZA

La soƩoscrizione del ContraƩo di Acquisto e Noleggio OperaƟvo IPV4 cosƟtuisce un'operazione con parƟ correlate in quanto implica un negozio giuridico che comprende il trasferimento di asset e risorse finanziarie con una parte correlata della Società (ossia ShellNet) e Tiscali Italia S.p.A., e rientra, pertanto, nel campo di applicazione del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

ShellNet cosƟtuisce una parte correlata dalla Società essendo la persona giuridica che esercita il controllo di diriƩo su Tessellis (detenendo il 58,23% del relaƟvo capitale sociale), ricadendo pertanto nella definizione di parte correlata sub par. 9, punto b(i) della definizione di parte correlata prevista dai principi contabili internazionali (IAS 24), come riportata nell'appendice del Regolamento OPC.

L'Operazione si configura quale "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC, nonché dell'allegato 3 al Regolamento OPC.

Tra i menzionaƟ indici di rilevanza, risulta applicabile all'Operazione il seguente:

In parƟcolare, l'Operazione viene qualificata di maggiore rilevanza posto che risulta superata la soglia del 5% con riferimento al citato indice di rilevanza del controvalore, da cui risulta una percentuale del 18,99% (rapportando l'importo complessivo dell'Operazione pari ad Euro 12,78 milioni sulla capitalizzazione di mercato al 30 dicembre 2024 – pari a Euro 67,28 milioni).

4. ATTIVITÀ CONDOTTE DAL COMITATO

Le componenƟ del Comitato sono state coinvolte dal management nella fase delle traƩaƟve e nella fase istruƩoria, ricevendo prontamente informazioni complete e adeguate sull'Operazione, nonché le bozze del ContraƩo di Acquisto e Noleggio OperaƟvo IPV4 oggeƩo di negoziazione tra la Società e ShellNet.

Il Comitato si è quindi riunito in data 28 aprile 2025, dopo apposiƟ colloqui con il management coinvolto nell'Operazione, ed ha analizzato la versione finale del ContraƩo di Finanziamento ed approvato il testo del presente parere.

5. CONSIDERAZIONI DEL COMITATO

5.1 Interesse di Tessellis alla realizzazione dell'Operazione

Occorre rilevare che l'Operazione, come illustrato in precedenza, rientra nel più ampio contesto del supporto finanziario garanƟto dal socio ShellNet nell'ambito del sostegno alla conƟnuità aziendale di Tessellis.

In tale contesto, per effeƩo della soƩoscrizione del ContraƩo di Acquisto e Noleggio OperaƟvo, Tiscali Italia S.p.A., in un contesto in cui vi è difficoltà a reperire fonƟ alternaƟve di finanziamento, realizzerà un provento economico mediante la valorizzazione di un asset non rapidamente liquidabile sul mercato, nelle modalità ordinarie per questa Ɵpologia di beni per limiƟ tecnologici; l'Operazione, pertanto, permeƩerà alla Società di disporre di nuova liquidità per soddisfare le proprie esigenze di tesoreria e di beneficiare per 15 mesi di un voucher commerciale che azzererà il costo del canone del noleggio operaƟvo degli Indirizzi IPV4.

Pertanto, si rileva l'interesse e la convenienza per la Società a valorizzare economicamente un proprio asset immobilizzato, per assicurare una più flessibile gesƟone dei flussi di cassa, pur conƟnuando a mantenerne la disponibilità operaƟva.

Inoltre, l'acquisto del servizio di noleggio operaƟvo da socio ShellNet consenƟrà di gesƟre con maggiore flessibilità il rapporto commerciale, rispeƩo a qualunque fornitore terzo che non abbia alcun collegamento societario, agevolando le interlocuzioni con il creditore-socio di controllo rispeƩo alla gesƟone delle future posizioni di debito.

(i) l'assenza delle commissioni che Ɵpicamente caraƩerizzano da tale Ɵpologia di negozi che vengono gesƟƟ per il tramite di brocker ed a fronte di ulteriori commissioni (e.g. upfront fee, arrangement fee);

(ii) la possibilità di liquidare e valorizzare indirizzi IPV4 in costanza di configurazione operaƟva di rete e in esercizio del servizio di telecomunicazioni di Tiscali Italia, condizione tecnica che precluderebbe in toto la commerciabilità di tale Ɵpologia di beni (scambiabili esclusivamente in forma di classi libere);

(iii) l'assenza di richiesta di garanzie in relazione al servizio di Noleggio OperaƟvo IPV4.

Pertanto, i termini e le condizioni economiche del ContraƩo di Acquisto e Noleggio OperaƟvo IPV4 appaiono migliori rispeƩo a quelli praƟcaƟ sul mercato, per operazioni di analoga natura ma in forma di classi libere e, complessivamente, estremamente convenienƟ per la Società.

5.2 Convenienza dei termini e delle condizioni dell'Operazione e correttezza formale e sostanziale con riferimento al rispetto della Procedura OPC

Con riferimento alla convenienza dei termini e delle condizioni dell'Operazione, si precisa che la valorizzazione complessiva dell'Operazione è stata effeƩuata sulla base della media del prezzo unitario degli indirizzi IPV4 nell'ambito di due vendite realizzate da Tiscali Italia S.p.A. nei mesi di dicembre 2024 e marzo 2025, che ha riguardato intere classi libere di IPV4, pari a circa Euro 30+iva/pax; deƩo valore è stato decurtato di uno sconto del 5%, per miƟgare il rischio per l'acquirente che nel periodo di validità del ContraƩo di Noleggio OperaƟvo gli Indirizzi IPV4 la tecnologia IPV4 possa essere soppiantata dai nuovi indirizzi della categoria IPV6 che si sta diffondendo a livello globale. Il prezzo è, quindi, complessivamente in linea con quello realizzato in occasione di operazioni recenƟ che hanno direƩamente riguardato Tiscali Italia S.p.A.

In aggiunta, in considerazione dell'assenza di commissioni di soggeƫ intermediari o broker usualmente coinvolƟ in questo Ɵpo di operazioni, nonché dell'assenza di garanzie da prestare a cura di Tiscali Italia S.p.A. nell'ambito del servizio di noleggio operaƟvo, si riƟene che l'Operazione – che non comporterà alcuna aƫvità operaƟva legata alla gesƟone della rete in cui gli Indirizzi IPV4 sono aƩualmente impiegaƟ - possa essere conclusa a condizioni più vantaggiose e convenienƟ di quelle praƟcabili sul mercato, anche nel caso in cui Tiscali Italia S.p.A. avesse avuto a disposizione classi di indirizzi IPV4 libere.

6. CONCLUSIONI

In considerazione delle caraƩerisƟche del ContraƩo di Acquisto e Noleggio OperaƟvo IPV4, il Comitato riƟene che il perfezionamento dello stesso risponda al miglior interesse di Tessellis e di Tiscali Italia S.p.A., e che i termini e le condizioni previsƟ ai sensi del deƩo ContraƩo siano congrui.

Conseguentemente, ai sensi dell'art. 7 della Procedura OPC, il Comitato esprime all'unanimità dei suoi componenƟ un parere moƟvato favorevole sull'interesse di Tessellis al perfezionamento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correƩezza sostanziale dei relaƟvi termini e condizioni.

Il Parere assume e presuppone che le informazioni e i documenƟ esaminaƟ ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano elemenƟ nuovi o ulteriori che, se noƟ alla data

odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui è stato chiamato il Comitato.

*****

Roma, 28 aprile 2025 – 31 luglio 2025

Il Presidente del Comitato ParƟ Correlate di Tessellis S.p.A.

doƩ.ssa Maurizia Squinzi

APPENDICE

RIR: RIPE

Block	Available	Price Range/IP Address (monthly)	Most Recent Lease /IP Address (monthly)
/24	1	\$0.54 - \$0.54	-
/23	1	\$0.45 - \$0.45	-
/21	5	\$0.40 - \$0.50	\$0.50
/20	0	-	\$0.40
/19	0	-	\$0.40
/18	1	\$0.40 - \$0.40	\$0.33
/16	2	\$0.30 - \$0.30	-
/15	2	\$0.30 - \$0.40	-
/14	1	\$0.30 - \$0.30	-

Fonte: IP Address Leasing Hub: MoneƟze Your IP Addresses | IPv4.Global

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