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MANG - Verbale del Consiglio di Amministrazione del 29.07.2025 ai sensi dell’art. 72, comma 6, lettera b del Regolamento Emittenti

Company: Recordati Industria Chimica e Farmaceutica Date: 2025-07-31 Language: Italian Register to download
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## MARCHETTI

Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano www.marchettilex.it 02 72021846

Repertorio nº 19710

Raccolta nº 11031

VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE di Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A. - Società quotata

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L'anno 2025 (duemilaventicinque)

il giorno 30 (trenta)

del mese di luglio

In Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Dott. Andrea De Costa, notaio in Milano, i scritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Andrea Recordati, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata denominata

"Recordati – Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A"

con sede legale in Milano, via M. Civitali nr. 1, capitale sottoscritto e interamente versato euro 26.140.644,50 (ventisei milioni centoquarantamila seicento quarantaquattro/50), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 00748210150 (di seguito anche: la "Società" o "Recordati"), società soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Rossini Luxembourg Sàrl,

procedo alla redazione e sottoscrizione, per il primo punto all'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione riunitosi mediante mezzi di telecomunicazione, in data

29 (ventinove) luglio 2025 (duemilaventicinque)

per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, per il primo punto all'ordine del giorno, al quale io notaio ho assistito in collegamento dal mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.

\*\*\*

Assume la presidenza Andrea Recordati, Presidente del Consialio di Amministrazione (da me adequatamente identificato), presente presso la sede sociale, il quale, alle ore 15,00, dichiara aperta la riunione per discutere e deliberare sul seguente

## Ordine del giorno

1. Private Placement negli Stati Uniti: proposta di emissione di obbligazioni non convertibili; conferimento di poteri; deliberazioni inerenti e conseguenti; (omissis).

Il Presidente constata e dà atto che:

l'art. 19 del vigente Statuto disciplina la possibilità e le modalità con cui è consentita la partecipazione alle riunioni del Consiglio mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo, di videoconferenza o telefonici, considerato comunque quanto previsto dalla Legge 21 febbraio 2025, n. 15, recante "Conversione in legge, con modificazioni, del

decreto-legge 27 dicembre 2024, n. 202, recante disposizioni urgenti in materia di termini normativi" (cd. Decreto "Milleproroghe"), che ha esteso l'efficacia delle misure contenute nell'art. 106, comma 4, secondo periodo, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in Legge 24 aprile 2020, n. 27 al 31 dicembre 2025;

il Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato giusto avviso di convocazione inviato in data 23 luglio 2025 a tutti gli aventi diritto ai sensi di statuto;

per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, assistono

dott. Robert Koremans, Amministratore Delegato (presente presso la sede sociale);

dott. Luigi La Corte (presente presso la sede sociale); dott.ssa Joanna Le Couilliard (in audio/video conferenza); dott. Piergiorgio Peluso (in audio/video conferenza); dott.ssa Diva Moriani (presente presso la sede sociale); dott. Stephen Sands (in audio/video conferenza); dott.ssa Cathrin Petty (in audio/video conferenza); dott.ssa Kim Stratton (in audio/video conferenza);

è assente giustificato il dott. Giampiero Mazza;

- per il Collegio Sindacale assistono in collegamento audio/video, il dott. Antonio Santi - Presidente del Collegio Sindacale, e il dott. Ezio Maria Simonelli - Sindaco Effettivo, mentre è assente giustificata la dott.ssa Livia Amidani Aliberti - Sindaco effettivo;

assistono alla seduta, presenti presso la sede sociale, l'avv. Bibianne Bon, Group Chief Legal Officer, l'avv. Silvia Signoretti Segretario del Consiglio e Corporate Law Counsel, l'avv. Giovanni Carlone, Corporate Lawyer nonché il dott. Niccolò Giovannini, VP Group Finance e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili;

- tutti gli intervenuti si dichiarano informati sulle materie all'ordine del giorno e tutti gli intervenuti mediante audio/video collegamento possono partecipare in tempo reale alla discussione; sono stati osservati, pertanto, gli adempimenti previsti dalla legge e dallo Statuto vigente per la regolarità della costituzione della seduta e dello svolgimento della presente riunione.

Il Presidente dichiara, pertanto, la riunione validamente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare anche sull'argomento di cui al primo punto dell'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara altresì, in via preliminare, che la deliberazione di cui all'oggetto rientra nelle competenze del Consiglio di Amministrazione a mente dell'articolo 2410 del codice civile e del vigente Statuto trattandosi dell'emissione di obbligazioni non convertibili.

Iniziando la trattazione, il Presidente cede la parola al dott. La Corte, Group CFO, il quale, richiamando quanto discusso nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione del 29 aprile e del 16 giugno 2025, segnala che vi è l'opportunità di proseguire la raccolta di fondi a medio-lungo-termine ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------del gruppo, che costituisce obiettivo strategico del Piano Industriale - mediante un prestito obbligazionario in euro, strutturato sotto forma di private placement con una o più società facenti parte del gruppo PGIM, Inc., e/o società a queste affiliate e/o fondi di investimento o altri fondi gestiti dalle medesime o facenti capo alle medesime (gli "Investitori"). Il dott. La Corte passa quindi ad illustrare nel dettaglio termini e condizioni della possibile operazione di finanziamento, già oggetto di discussione nelle precedenti riunioni consiliari.

Nel dettaglio, il dott. La Corte espone nuovamente la proposta di emissione di un prestito obbligazionario (il "Prestito Obbligazionario") non convertibile (c.d. US private placement), destinata alla sottoscrizione da parte degli Investitori di cui:

(i) una tranche di obbligazioni senior di serie A sarà emessa entro o in prossimità della data del 30 settembre 2025, per un ammontare complessivo pari a Euro 125.000.000 (centoventicinque milioni) (equivalenti a USD 141.750.000 (cento quarantuno milioni settecentocinquanta mila, come convenzionalmente pattuito tra le parti) (le "Series A Notes"); e

(ii) una o più tranche di obbligazioni senior potranno essere emesse, in euro, USD o altra valuta pattuita con gli Investitori, durante il relativo periodo di emissione che durerà dalla data di sottoscrizione del c.d. note purchase and private shelf agreement fino al terzo anniversario di tale data e, comunque, non oltre il 31 dicembre 2028(le "Shelf Notes" e, insieme alle Series A Notes, anche "Titoli"). L'ammontare nominale complessivo delle Shelf Notes emettibili non potrà essere comunque superiore all'importo, se del caso equivalente, in base al tasso di conversione applicabile in caso di emissioni in valuta diversa, di Euro 75.000.000.

La struttura del Prestito Obbligazionario ha caratteristiche standard nel mercato dei c.d. US private placement ed è sostanzialmente analoga a quella del prestito obbligazionario emesso dalla Società nel 2022, salvo specificare che nel Prestito Obbligazionario in oggetto è stata introdotta la facoltà per la Società di emettere le Shelf Notes poc'anzi descritte. Tale struttura conferisce maggiore flessibilità finanziaria alla Società e un accesso rapido e ottimizzato al capitale, permettendo di adattare le emissioni di debito alle specifiche esigenze finanziarie del gruppo.

Il dott. La Corte precisa quindi che, in conformità alla prassi internazionale per operazioni analoghe a quella sottoposta all'approvazione dell'odierno Consiglio di Amministrazione, la Società sarà tenuta a sottoscrivere, nell'ambito

del Prestito Obbligazionario, il "Note Purchase and Private Shelf Agreement", in cui saranno disciplinati i rapporti con qli Investitori e i termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario, ciascun certificato rappresentativo dei Titoli (c.d. notes), nonché alcuni contratti ancillari di contenuto standard, quali esemplificativamente, (i) l'"Agency Agreement", in cui saranno disciplinati i rapporti tra la Società e i soggetti depositari dei Titoli, e (ii) il "Noteholder Voting Agreement", in cui saranno disciplinati i rapporti tra i portatori dei Titoli e Rimon Law Limited, in qualità del loro c.d. agent. Come usuale, tutta la documentazione sopra citata sarà retta dalla legge dello Stato di New York, ferme le inderogabili disposizioni della legge italiana.

Il dott. La Corte prosegue l'esposizione facendo presente che il Prestito Obbligazionario sarà assistito da garanzie personali prestate da alcune società controllate della Società che, allo stato attuale, in linea con i prestiti obbligazionari precedenti, si prevedono essere Recordati Ireland Limited, Recordati Pharma GmbH, Bouchara-Recordati S.a.S e Recordati Rare Diseases Inc.

Il suddetto Prestito Obbligazionario, anche in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, potrà prevedere ipotesi di rimborso anticipato.

Il dott. La Corte riassume, quindi, i termini e le condizioni principali della proposta emissione del Prestito Obbligazionario, meglio infra specificati.

L'offerta dei Titoli, prosegue il dott. La Corte, non sarà soggetta alla pubblicazione di un prospetto di offerta ai sensi della vigente normativa europea e italiana in materia di prospetti, vale a dire il Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente integrato e la relativa normativa italiana di attuazione, che prevede quali ipotesi di esenzione, tra l'altro, le offerte aventi a oggetto titoli con un valore nominale unitario minimo di euro 100.000 (centomila ), o riservate a investitori qualificati, anche internazionali, così come definiti ai sensi dell'articolo 1 del Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239, dell'articolo 1, comma 4 e dell'articolo 2, lettera (e) del Regolamento (UE) 2017/1129, e dell'articolo 100, comma 3, lettera (a) del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come attuato dall'articolo 34-ter, comma 1, lettera (b) del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e dell'articolo 35, comma 1, lettera d), ed all'allegato 3 del Regolamento CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018, ciascuno come tempo per tempo modificato, o rivolte a un numero di investitori non superiore a 150 (centocinquanta).

Dopo esauriente discussione, il Presidente invita il Consiglio a deliberare in merito alla proposta di emissione del Prestito Obbligazionario.

Il Dott. La Corte dà inoltre atto che i Titoli di cui al Prestito Obbligazionario saranno destinati a essere sottoscrit

ti, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali con conseguente disapplicazione dei limiti all'emissione previsti dall'articolo -- 2412, -- comma-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------quanto previsto dal comma 5 del medesimo articolo 2412 del codice civile, che prevede tale esenzione qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione.

Infine, su invito del Dott. La Corte, interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il dott. Antonio Santi, che, a nome dell'intero Collegio Sindacale, conferma che non trovano applicazione all'operazione proposta i limiti all'emissione fissati dall'articolo 2412 del codice civile (né pertanto occorre l'attestazione del Collegio richiesta dal medesimo articolo) e, per quanto occorrer possa, esprime parere favorevole alla proposta.

Il Consiglio:

- udita la relazione del dott. La Corte;

- subordinatamente al rispetto di ogni adempimento o limite previsto dalla normativa applicabile;

- mediante voto espresso per

delibera all'unanimità dei presenti

1) di approvare l'emissione entro o in prossimità del termine del 30 (trenta) settembre 2025 (duemilaventicinque) di un Prestito Obbligazionario rappresentato dai Titoli aventi le caratteristiche di seguito riportate:

- ammontare in linea capitale:

Series A Notes: un ammontare nominale complessivo pari a Euro 125.000.000 USD 141.750.000 (cento quarantuno milioni settecentocinquanta mila), come convenzionalmente pattuito tra le parti)]; e

· Shelf Notes: un ammontare nominale complessivo delle Shelf Notes emettibili non eccedente l'importo, se del caso equivalente, in base al tasso di conversione applicabile in caso di emissioni in valuta diversa, di Euro 75.000.000;

- periodo e modalità di emissione:

Series A Notes: l'emissione e il collocamento delle Series A Notes avverranno in un'unica soluzione al c.d. "Series A Closing Day", prevista per il 30 (trenta) settembre 2025 (duemilaventicinque), conformemente alle disposizioni del Note Purchase and Private Shelf Agreement; e

Shelf Notes: l'emissione e il collocamento delle Shelf Notes potrà avvenire in una o più soluzioni durante il c.d. "Periodo di Emissione" che decorrerà dalla data del Note Purchase and Private Shelf Agreement sino al terzo anniversario di tale data e, comunque, non oltre il 31 dicembre 2028.

Il dott. La Corte precisa, inoltre, che i Titoli emessi potranno essere consolidati (e, dunque, considerati fungibili con i titoli già emessi anche ai fini del Decreto Legislativo n. 239 del 1 aprile 1996) oppure non consolidati e, pertanto, non funqibili;

scadenza :

Series A Notes, la durata massima sarà di 10 (dieci) anni dalla data di emissione;

Shelf Notes, la durata massima sarà di 20 (venti) anni dalla relativa data di emissione. La durata delle Shelf Notes per ciascuna tranche sarà concordata tra la Società e gli Investitori :

interessi:

Series A Notes, il tasso di interesse è previsto essere a tasso fisso e pari al 4,55% (quattro virgola cinquantacinque per cento) su base annua; e

Shelf Notes, le stesse saranno soggette a tassi fissi o variabili da determinarsi sulla base di quanto pattuito tra la Società e gli Investitori e delle condizioni di mercato, fermo restando che: (i) in caso di tasso fisso, quest'ultimo non potrà superare il 5,25% (cinque virgola venticinque per cento); oppure (ii) in caso di tasso variabile, l'importo complessivo, calcolato come somma del tasso di riferimento (ad esempio, l'EURIBOR, solo a titolo esemplificativo) alla data della relativa determinazione e del margine applicabile, non potrà eccedere il 5,25% (cinque virgola venticinque per cento);

rimborso:

Series A Notes, il rimborso sarà a scadenza (c.d. bullet) prevista per il 28 (ventotto) settembre 2035 (duemilatrentacinque); e

Shelf Notes, le relative modalità di rimborso saranno da determinarsi sulla base di quanto pattuito tra la Società e gli Investitori,

fatte in oqni caso salve con riguardo ad entrambe le tranche le ipotesi di rimborso anticipato analiticamente disciplinate nel regolamento dei titoli;

valore nominale unitario dei Titoli: il taglio minimo di ciascun titolo sarà di 500.000 (cinquecentomila) euro e multipli interi di 100.000 (centomila) euro in eccesso,

stabilendo tra le condizioni dell'emissione che i Titoli di cui al Prestito Obbligazionario saranno destinati a essere sottoscritti, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali;

2) di dare ogni più ampio mandato e potere all'Amministratore Delegato dott. Robert Koremans e al Consigliere e Group CFO dott. Luigi Felice La Corte in carica pro tempore, in via tra loro disgiunta, e ciascuno con facoltà di nominare terzi procuratori, per portare a esecuzione la delibera che precede con tutte le più ampie facoltà, ivi incluse - inter alia quelle di definire e sottoscrivere, anche a termine o sotto condizione, tutti gli atti, contratti, documenti e istanze necessari e opportuni all'emissione del Prestito Obbligazionario nonché per rimborsare il prestito obbligazionario, esistente o comunque connessi o collegati alla buona riuscita

dell'operazione in questione, ivi inclusa a titolo solo esemplificativo, la facoltà di:

a) procedere alla concreta emissione dei Titoli e alla neqoziazione, definizione e-sottoscrizione, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------della Società, di ogni atto e/o contratto necessario od opportuno per la buona riuscita dell'operazione in questione, inclusi, a titolo solo esemplificativo, il Note Purchase and Private Shelf Agreement, le notes, l'Agency Agreement, e, laddove la Società sia chiamata a sottoscriverlo, il Noteholder Voting Agreement;

b) procedere all'individuazione e la nomina delle ulteriori controparti terze che forniranno servizi accessori ai fini del Prestito Obbligazionario quali, a titolo esemplificativo, la first level bank, il depositary, il fiscal agent e il process agent, nonché la negoziazione, definizione e sottoscrizione con tale/i soggetto/i dei relativi accordi di nomina; c) procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente autorità, italiana o estera, connesso all'emissione dei Titoli e al loro collocamento;

d) compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e/o opportuno per il buon fine dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario e del suo collocamento;

e) apportare alle delibere di cui sopra ogni modifica, rettifica o integrazione si rendesse necessaria su richiesta delle competenti Autorità, anche ai ini della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese; e

f) stabilire, previa apposita determina da adottarsi da parte di uno degli stessi, le esatte condizioni e qli esatti termini di ciascuna emissione di Shelf Notes, nel rispetto dei limiti e criteri sopra deliberati dalla presente riunione consiliare, con facoltà di variare e determinare in modo puntuale - ferme restando le caratteristiche complessive del Prestito Obbligazionario e la sua natura – i singoli elementi di ciascuna emissione delle Shelf Notes quali finalità, data di emissione, ammontare e prima data di pagamento degli interessi, compreso il potere di compiere ogni attività necessaria, preparatoria, funzionale e/o connessa a ciascuna emissione delle Shelf Notes (da esercitarsi anche con facoltà di subdelega),

il tutto con promessa di rato e valido e senza che da chiunque si possa eccepire difetto di poteri o di mandato, senza limitazione di tempo e con la più ampia facoltà di subdelega, sino a revoca o diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione, nonché con esclusione di qualsiasi responsabilità ai sensi degli articoli 1394 e 1395 del codice civile.

Essendosi esaurita la trattazione del primo punto dell'ordine del giorno, il Presidente passa a trattare gli altri argomenti dello stesso, dalla cui verbalizzazione io notaio vengo e-

sonerato, provvedendosi a parte. Sono le ore 15,05.

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 10 Consta

\*\*\*

di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per quattordici pagine e della quindicesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di Milano -Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 30 luglio 2025 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione no. 108375/2017 DEL 28 LUGLIO 2017

の 2006年 10月 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時