Zwack Unicum

Registration Form • Jul 31, 2025

Zwack Unicum Likőripari és Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

Sii

Alapszabály

(a közgyűlés által elfogadott, 2025. június 25-től hatályos egységes szerkezetbe foglalt szöveg)

Budapest

A Részvénytársaság alapításának éve

1992.

(Jogelőd: Zwack Unicum Budapest Likőrgyár és Kereskedelmi Kft.)

Részvénytársasági Alapszabály

A gazdasági társaságokról szóló módosított 1988. évi VI. tv. és a külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló módosított 1988. évi XXIV. tv. rendelkezései alapján - a Zwack Unicum Budapest Likőrgyár és Kereskedelmi Kft. (cégjegyzék száma: 01-09-062 790) átalakulásával, 1992. szeptember 30-i hatállyal zártkörű alapítással - létrejött Zwack Unicum Likőripari és Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Alapszabályát a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V törvény ("Ptk.") rendelkezéseire figyelemmel, az alábbiak szerint állapítjuk meg: 1 2

(I) A Társaság cégneve3

1.1	A Társaság cégneve: Zwack Unicum Likőripari és Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
1.2	A Társaság rövidített elnevezése: Zwack Unicum Nyrt.
	(II) A Társaság székhelye és telephelyei45 6
	A Társaság székhelye: H-1095 Budapest, Soroksári út 26.

A Társaság fióktelepei: H-6000 Kecskemét, Matkói út 2. H-2330 Dunaharaszti, Irinyi János u. 7.7

(III) A Társaság tevékenységi köre

3.1 osztályozási rendszer szerint besorolás alapján az alábbi: 8, 910112

A Társaság fő tevékenysége:

11.01

Desztillált szeszes ital gyártása

A Társaság egyéb tevékenységei:

46.34	Ítal nagykereskedelme
47.25	Ital-kiskereskedelem
47.27	Egyéb élelmiszer-kiskereskedelem
9121	Múzeumi tevékenység

1. június 26-i Közgyűlésen módosított szöveg. A Társaság alapítóira vonatkozó szövegrész törölve az 1999. április 28-i közgyűlési határozat alapján. A Társaság alapítói az alábbiak voltak: Peter Zwack & Consorten AG (CH-8305 Dietlikon, Industriestrasse 31) és Budapesti Likőripari Kft. (H-1095 Budapest, Ipar utca 15-21.) A 2006. június 29-i évi rendes közgyűlés határozata alapján módosított szöveg A 2002. április 24-i évi rendes közgyűlés határozata alapján módosított és kiegészített szöveg, Ismételten módosítva a 2005. június 30-i Közgyűlés határozata alapján 2007. június 28-i Közgyűlésen módosított szöveg. A 2004. április 22-i évi rendes közgyűlés határozata alapján módosított szöveg. 1998. április 28-i Közgyűlésen módosított szöveg, Ismételten módosítva a 2003. április 29-i Közgyűlés határozata alapján. 2008. június 26-i Közgyűlésen módosított szöveg = 2024. június 26-i Közgyűlésen hatályosított szöveg. 12 2025. június 25-i Közgyűlésen hatályosított és módosított szöveg.

A Társaság további tevékenységeit a cégjegyzék tartalmazza.

(IV) A Társaság időtartama

A Társaság határozatlan időre alakul.

(V) A Társaság alaptőkéje és részvényei

A Társaság alaptőkéje: HUF 2,035,000,000 azaz Kettőmilliárd harmincötmillió forint. 1314 5.1

• 5.2 Az alaptőkében 364,340,000 forint pénzbeli betét, 1,670,660,000 forint pedig nem pénzbeli betét. 1516
• 5.3 A Társaság alaptőkéje: 2,000,000 db (Kettőmillió darab) egyenként HUF 1,000 (Egyezer forint) névértékű névreszóló "A" sorozatú törzsrészvényre és 35,000 db (harmincötezer darab) egyenként HUF 1,000 (Egyezer forint) névértékű névreszóló "A" sorozatú névre szóló visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvényre oszlik.1718 A Társaság azonos részvényfajtából csak azonos névértékű részvényeket bocsáthat ki. Egy részvényfajtán belül több részvénysorozat bocsátható ki, mely részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól. 19

5.4

5.520 21 A törzsrészvények dematerializált részvények. A dematerializált értékpapír a tökepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben ("Tpt.") és külön jogszabályban meghatározott módon, elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség; olyan kizárólag névre szóló értékpapír, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapír-tulajdonos javára vezetett nyilvántartás, az értékpapírszámla tartalmazza. A Társaság egy példányban - értékpapírnak nem minősülő - okiratot állít ki, és azt a központi értéktárban helyezi el, és egyidejűleg megbízza a központi értéktárat az értékpapír előállításával: A dematerializált részvényeket a Ptk. 315.§-ának (3) bekezdésében meghatározott tartalommal és alaki feltételekkel kell kibocsátani.

A részvénytársaság névreszóló törzsrészvényei a részvényekhez kapcsolódó valamennyi jog 5.6 tekintetében egyenlőek és korlátozás nélküliek.

5.722

22

A Közgyűlés illetve a Közgyűlés félhatalmazása alapján az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság élőzetes írásbeli hozzájárulásával - a jelen Alapszabályban részletezett feltételek szerint - a mindenkori alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben olyan névre szóló visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvény kibocsátásáról határozhat, amely alapján jelen 5.7 pont

14 2007 november 8. igazgatósági határozat által módosított szöveg.

• ા ર 2007 november 8. jgazgatósági határozat által módosított szöveg.
• 17 1993. március 30-i Közgyűlésen módosított.
• 2007 november 8. igazgatósági határozat által módosított szöveg.

Uj szövegként beiktatva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján

2

1. június 28-i Közgyűlésen módosított szöveg.

¹³ 1993. március 30-i Közgyűlésen módosított szöveg,

¹⁵ 1993. március 30-i Közgyűlésen módosított szöveg

Az Alapszabály 5.5 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11. § (1) bekezdésének első mondai úton előállított törzsrészvények benyújtására megjelőlt utolsó napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba.

^2007. június 28-i Közgyűlésen módosított szöveg,

rendelkezései szerint a Társaságot vételi jog, a részvényest pedig eladási jog illeti meg, továbbá a részvényes számára likvidációs elsőbbséget biztosít.

• 5.7.1 A visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvény szavazati jogot nem biztosít. A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont az alábbiak szerint kell a részvényesek között felosztani: (a) először a visszaváltható likvidációs elsőbbségi jogot biztosító részvényekkel rendelkező részvényeseket kell a visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvények névértékének megfelelő összegben kielégíteni; (b) az ezt követően fennmaradó vagyonból pedig a Társaság likvidációs elsőbbségi jogot biztosító részvényekkel nem rendelkező részvényeseit kell kielégíteni az általuk teljesített vagyoni hozzájárulásnak megfelelő mértékben.
• 5.7.2 A Társaság bármely visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvény vonatkozásában fennálló (dologi jogi) vételi jogát a visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvények tulajdonosaihoz intézett egyoldalú írásbeli nyilatkozattal időbeli korlátozás nélkül bármikor gyakorolhatja. A Társaság vételi jogát az Igazgatóság gyakorolja, a Felügyelő Bizottság előzetes írásbeli hozzájárulásával.
• 5.7.3 A visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvénnyel rendelkező részvényes a visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvény vonatkozásában fennálló (dologi jogí) eladási jogát a részvények kibocsátásától számított 10 (tíz) év elteltével bármikor gyakorolhatja a Társasághoz intézett írásbeli nyilatkozattal.
• 5.7.4 A Társaság vételi- vagy a részvényes eladási jogának gyakorlása esetén az alábbi rendelkezések alkalmazandóak (az 5.7.5 pont mindenkori rendelkezéseivel összhangban)
  • (i) ha a részvény tulajdonosa a Társaság munkavállalója és a részvényt a részvényes harmadik személyre ruházza át vagy harmadik személy javára terheli azt meg, vagy abban az esetben, ha a részvény tulajdonosa a Társaság olyan munkavállalója, akinek munkaviszonya a munkavállaló rendes felmondásával vagy munkáltatói rendkívüli felmondással szűnt meg, az eladási- illetve vételi jog tárgyát képező visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvény vételára annak névértékével azonos;
  • (ii) ha a részvényes a Társaság munkavállalója, és munkaviszonya a Társaság rendes felmondásával, közös megegyezéssel, vagy a határozott időtartam lejártával szűnik meg, akkor az eladási- illetve vételi jog tárgyát képező részvények vételára megegyezik a Társaság által a munkavállaló tulajdonában álló, összes részvényekért az 5.7.4 (v) pontban szerint fizetendő vételárnak és a munkavállaló munkaviszonyának kezdete és munkaviszony megszünése közötti évek számának a munkaviszonyának kezdete és a nyugdíjkorhatár közötti évek számához viszonyított arányának szorzatával. A részvényes nyugdíjazása esetén, illetve a munkaviszony kezdetétől számított tíz (10) év eltelte után ez a korlátozás nem alkalmazható.
  • (iii) a visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvény eredeti tulajdonosának halála esetén, amennyiben az elhunyt részvényesnek van túlélő házastársa:
    • (a) és a túlélő házastársát a részvényes a vonatkozó részvények kibocsátásától számított legkésőbb 3 hónapon belül készített végrendeletében érvényesen a részvényeinek örököseként nevezte ki; és
    • a túlélő házastárs igénymentesen megörökli a részvényeket (b)

az általa megörökölt részvények negyven százaléka (40%) vonatkozásában a Társaságnak jogosult vételi jogát gyakorolni. Az így visszaváltott visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvények vételára (a) a részvények összesített névértékének és a részvények kibocsátását megelőző napon a Társaság törzsrészvényei vonatkozásában érvényes tözsdei záró ár és az eladást megelőző napon érvényes tőzsdei záró ár közötti arányszámszorzatának összegéből, (b) valamint a vonatkozó örökösödési illeték összegéből tevődik össze. A túlélő házastárs halála esetén a Társaság a részvények fennmaradó hatvan százaléka (60%) vonatkozásában jogosult vételi jogát időbeli korlátozás nélkül névértéken gyakorolni, amelyhez hozzáadódik a vonatkozó örökösödési illeték összege.

• (iv) amennyiben a visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvény eredeti tulajdonosának halála esetén az 5.7.4 (iii) pont fenti rendelkezései nem alkalmazhatóak, a Társaság jogosult élni vételi jogával az eredeti részvényestől örökölt visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvények 100 %-a tekintetében. Az így visszaváltott likvidációs elsőbbségi részvények vételára megegyezik ezen részvények összesített névértékének összegével.
• (v) valamennyi más esetben a visszaváltott visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvény vételára megegyezik a visszaváltható elsőbbségi részvény összesített névértékének és a vételi, illetve eladási jog gyakorlását megelőző napon a Társaság törzsrészvényei vonatkozásában érvényes tőzsdei záró árnak és a kibocsátást megelőző napon érvényes tözsdei záró árhoz viszonyítottarányának szorzatával, amelyhez hozzáadódik a vételi, illetve eladási jog gyakorlását megelőző három évben a részvények után fizetett osztalékok átlagának az ötszöröse (5x) kivéve23:

(a) amennyiben a részvény kibocsátása óta nem telt el három év, amikor is a részvények után fizetett ósztalékok átlaga az eltelt időtartam alapján számítandó;

(b) amennyiben a részvény tulajdonosa a Társaság munkavállalója és a munkaviszonyának időtartama még nem éri el az öt évet, amikor is a fenti ötszörös (5x) szorzószám minden hiányzó év után eggyel (1) csökken;

(c) amennyiben a részvény tulajdonosa a Társaság munkavállalója és a munkavállaló elmúlt hatvan éves (ideértve azt is, ha nyugdíjas és a Társaságtól ment nyugdíjba), amely esetben a fenti ötszörös szorzó (5x) minden eltelt életév után egy féllel (0.5) emelkedik (5.0, 5.5, 6.0, 6.5, stb), azzal, hogy a szorzószám nem haladhatja meg a nyolcat (8); és

(d) A visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvénynek a jelen 5.7.4 (v) pont alapján számított vételára nem lehet kevesebb mint annak névértéke, de nem lehet magasabb mint a vételi illetve eladási jog gyakorlásának napját megelőző tözsdei napon érvényes tőzsdei záróár.

• 5.7.5 Amennyiben a részvényes a Társaság munkavállalója és munkaviszonya a munkáltató rendkívüli felmondására tekintettel szünik meg, abban az esetben ha a munkavállaló eladási jogát a rendkívüli felmondást megelőző 3, azaz három hónapon belül, de a rendkívüli felmondás okának bekövetkeztét követően gyakorolta, a részvényes köteles a részvény vételára és annak névértéke közötti különbözetet a Társaság számára megtéríteni.
• 23
• 1. június 26-i Közgyűlésen pontosított szöveg.

• 5.7.6 A visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvény vételára a vételi- illetve eladási jog gyakorlásáról szóló írásbeli nyilatkozat kézhezvételétől számított 15 napon belül fizetendő.

• 5.7.7 A Társaság csak olyan részvény vonatkozásában élhet vételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a Társaság rendelkezésére bocsátotta.
• 5.7.824 Tilos a fenti jogok gyakorlása, ha a Társaság a vonatkozó jogszabályok alapján nem határozhatna osztalékfizetésről sem.
• 5.7.9 A Társaság a visszaváltott részvény bevonásáról az alaptőke kötelező leszállításának szabályait figyelembe véve gondoskodik.
• 5 82526 27 A részvények kibocsátásáról - a dematerializált értékpapírra vonatkozó előírások betartásával - az Igazgatóság gondoskodik. Az egyes részvénysorozatokon belül - a részvényes kérésére összevont részvény is kibocsátható.
• 5,98 29 30 Értékpapírok dematerializált értékpapírként történő kibocsátása esetén a Társaság egy példányban olyan, értékpapírnak nem minősülő okiratot állít ki, amely tartalmazza:
  • a tulajdonos neve kivételével az értékpapír jogszabályban meghatározott valamennyi (a) tartalmi kellékét;
  • a kibocsátásról szóló döntést és a döntés meghozatalának időpontját; (b)
  • (c) a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét;
  • (d) a kibocsátott értékpapírok számát, névértékét; és
  • (e)

Ha a Társaság azonos sorozatú részvény további kibocsátásáról rendelkező döntése alapján a fenti (a), (c) és (d) pontjában szereplő adatokban bármilyen változás áll bc, a Társaság a korábban kibocsátott okirat érvénytelenítésével egyidejűleg új okiratot állít ki.

A jelen pont szerinti okiratot a Társaság a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Zártkörűen Működő Részvénytársaságnál ("KELER Zri.") helyezi el, és egyidejűleg megbízza a KELER Zrt-t a dematerializált értékpapír előállításával.

5.1031 32

24
	Módosítva a 2022. június 29-i közgyűlés határozata alapján.
25	Az Alapszabály 5.7 pontjában foglalt módostás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11. § ( ) bekezdésének első mondai úton előállítottörzsrészvények benyújtására megjelőlt utolsó napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba.
26	Ujraszámozva és módosítva a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján,
27	Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján
28	Az Alapszabály 5.8 pontjában fögláli modosítás a törzsrészvények dematerializalt részvennyé tortenő átalakításának magjin, vágyis a Tpt. 11. § ( ) bekezdesének első mondai üton előállított törzsrészvények benyüjtására megjelőlt utolsó napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba és a lörölt rendelkezések ugyanezen napon vesztik hatályukat.
29	Ujraszámozva és módosítva a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján
30	Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján
31	Az Alapszabály 5 9 pontjában törölt rendelizát részvények dematerializáit részvénnye lörténő atalakításának napján, vugyis a Tpt. 11. § (1) bekezdésenek első mondai úton előállított törzsrészvények benyüjtására megjelőt utolsó napot követő első munkanapon, azaz 2004, október 25-én vesztik hatályukat.
	Újraszámozva a 2007. június 28-i Közgyülés határozata alapján.

5.1133 34

5.1235 A részvények fajtájának átalakítása:

5.12.136

• 5.12.2 Ha a Társaság Közgyűlése valamely részvényfajta átalakítását határozza el, az Igazgatóság a Társaság költségére és a közgyűlés által a részvényfajta átalakítására vonatkozó határozat meghozatalától számított 120 napon belül az átalakított részvényfajta helyett - annak egyidejű bevonása és megsemmisítése mellett - az új részvényfajtának megfelelő részvényt ad ki a részvényes részére.37
• 5.12.338
• 5.1339 4041 A részvények értéktőzsdei bevezetése és kivezetése

A részvények értéktőzsdei bevezetéséről szóló döntés a Társaság Közgyűlésének hatáskörébe tartozik. A részvények értéktőzsdéről történő kivezetése a Közgyűlés legalább ¾-es többséggel meghozott határozata alapján lehetséges.

5.1442 43 Ha a Társaság éltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alaptőke felemelését elhatározó, illetve az arról döntő közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel közvetlenül érintett részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei, azaz az az ugyanyazon részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények tulajdonosai az Alapszabály 11.5 meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. Ez a szabály megfelelően irányadó az igazgatóságot tőkeemelésre felhatalmazó közgyűlési határozat esetén is. A tőkeemeléssel közvetlenül érintettnek minősül az a részvényfajta, vagy részvényosztály, amellyel azonos jogokat megtestesítő részvények kibocsátására kerül sor.

(VI) A részvényesek jogai és kötelezettségei

6.1

37

• (a) részvényeikre befizetést teljesíteni;
  • (b) befizetésük, illetve hozzájárulásuk késedelmes teljesítése idejére a jegybanki kamat kétszerese/év kamatot megfizetni;

A részvényesek a törvényben és a jelen Alapszabályban foglalt feltételek mellett kötelesek

(c) a Tpt. szerinti befolyászerzést és annak csökkenését a Társaság Igazgatóságának bejelenteni; és 44

³³ Az Alapszabály 5.10 pontjában törölt rendelkezések a törzstészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11. § (1) bekezdésének első mondata szerint a nyomdai úton előállított törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én vesztik hatályukat. 34

Újraszámozva a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján

³⁵ Újraszámozva a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján

³⁶ Az Alapszabály 5.11.1 pontjában törölt rendelkezések a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakútásának napján, vagyis a Tpt, 11, § (1) bekezdésének első mondai úton előállított törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én vesztik hatályukat.

Az Alapszabály módosított 5.10 pontját és az 5.11 pont beiktatását az 1995. május 30-i Közgyűlés hagyta jóvá

³⁸ 1999. április 28-i Közgyűlésen módosított szöveg.

Üj szövegként beiktatva a 2003. április 29-i Közgyűlés határozata alapján.

⁴⁰ Beiktatva a 2006. június 28-i közgyűlési határozatok alapján,

⁴¹ A 2012. június 28-i közgyűlés határozata alapján módosított szöveg,

⁴² Újraszámozva a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján

Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján.

A 6.1 (c) pont beiktatását a 2002. április 24-i Közgyűlés hagyta jóvá

• (d) részvényeik átruházástól számított 8 napon belül bejelenteni, amennyiben őket a Részvénykönyvbe bejegyezték. 45
• A részvényesek a törvényben és a jelen Alapszabályokban foglalt feltételeknek megfelelően jogosultak
  • (a) részvényeikre vonatkozó igazolásra,
  • osztalékra a Társaság adózott nyereségéből képződő osztalékalapból, (b)
  • (c) a Társaság megszűnése után keletkező likvidációs hányad megfelelő részére,
  • (d) részvényeik átruházására,
  • (e) a közgyűlésen való részvételre, észrevétel és indítvány tételére, valamint a névre szóló törzsrészvények tulajdonosai a szavazati jogra.
• 6 346 A Társaságban történő befolyásszerzés bejelentésére és közzétételére, továbbá a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlatra a Tpt. mindenkor hatályos rendelkezései az irányadóak.
• 6.447 48 számított egyéves jogyesztő határidő lejártáig a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a nyilvántartó bíróságtól könyvvizsgáló kirendelését a kifizetés jogszerűségének megvizsgálása céljából.

A felvilágosítást és az iratbetekintést az Igazgatóság a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti. Az Igazgatóság megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, ha ez a l'ársaság üzleti titkát sértené, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot.

(VII) Befizetés a részvényekre

• Az átalakulással létrejövő Társaság alaptőkéjének pénzbeni és nem pénzbeni része teljes 7.1 egészében a Társaság rendelkezésére áll.
• Alaptőke emelés esetén a Közgyülés illetve az Igazgatóság határozza meg az újonnan 7.2 kibocsátandó részvényekre teljesítendő befizetés határidejét.

• 7.3 Abban az esetben, ha a részvényes a még esedékes fizetését a felszólítás közlésétől számított 30 napon belül nem teljesíti, az Igazgatóság jogosult az ideiglenes részvényt árverésen értékesíteni. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a részvényesi jogviszony megszűnését eredményezi. Az Igazgatóság köteles a részvényest a részvényesi jogviszonyának megszűnéséről írásban értesíteni.51

• Beiktatva a 2007. június 28-i határozatok alapján

• Módosítva a 2014 június 26-i közgyűlés határozata alapján

• Beiktatva a 2007. június 28-i határozatok alapján.

• április 28-i Közgyűlésen módosított szöveg,

6.2

A 6.1 (d) pont beiktatását a 2002. április 24-i Közgyűlés hagyta jóvá.

A 6.3 pont beiktatását a 2002. április 24-i Közgyűlés hagyta jóvá,

Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján.

(VIII) A Társáság részvényeinek nyilvántartása

8.1-2 33 amelyben nyilvántartja a részvényesi meghatalmazott nevét (cégét) és a lakcímét (székhelyét) és a részvényes részvényfajtánkénti tulajdoni hányadát, valamint részvénysorozatonként a részvényeinek (ideiglenes részvényeinek) darabszámát, valamint egyéb, törvényben és a jelen Alapszabályban meghatározott adatokat. A Részvénykönyv vezetésére a Ptk. szabályait kell alkalmazni.54

A Részvénykönyv számítógépes nyilvántartással is vezethető, azonban azt kinyomtatva is tárolni kell.55

A Társaság a névre szóló részvények tulajdonosaiként csak a Részvénykönyvbe e részvények tulajdonosaként bejegyzett személyt ismeri el.

82

8.356 57 Részvénykönyv vezetésére tulajdonosi megfeleltetést kezdeményezett. Ha a részvénykönyv a tulajdonosi megfeleltetés adatait tartalmazza, az Igazgatóság köteles tájékoztatni a betekintőt a legutóbbi tulajdonosi megfeleltetés fordulónapjáról.

8.488 részvénykönyvi bejegyzés iránt a kérelmező postai úton, személyesen vagy elektronikus úton (legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással és minősített időbélyegzővel) előterjesztett kérelmét, (i) ha a törzsrészvény új tulajdonosa bemutatja a részvénykönyv vezetőjének az általa megszerzett törzsrészvény(ek) tekintetében a számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolást vagy (ii) az értékpapírszámla-vezető bejelentése alapján59.

8.560

8.661

52

53

ڪري

૬૪

61

ન્ડ પ 1999. április 28-i Közgyűlésen módosított szöveg.

Az Alapszabály 8.1 pontjában törölt rendelkezések a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11 § ( ) bekezdésének első mondai úton előállított törzsrészvények benyújtására megjelőt utolsó napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én vesztik hatályukat.

Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján

A pont módosított szövegét az 1997. május 28-i Közgyűlés határozata állapította meg.

Az Alaoszabály 8.3 pontiában törölt rendelkezések a törzsrészyények dematerializált tészvénnyé történő átalakításának nabján. vagyis a Tpt. 11: § (1) bekezdésének első mondai úton előállítottörzsrészvények benyújtására megjelőlt utolsó napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én vesztik hatályukat.

⁵⁷ Új szövegét megállapította a 2014. június 26-i közgyűlés határozata

Az Alapszabály 8.4 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításárak napján, vagyis a Tpt. 11. § (1) bekezdésének első mondai úton előállított törzsrészvények benyüttására megjelőt utolsó napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba és a lörölt rendelkezések ugyanezen napon veszík hatálvukat.

Kiegészítve a 2007. június 28-i közgyűlés határozata alapján.

Az Alapszabály 8.5 pontjában törölt rendelkezések a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11. § ( ) bekezdésének első mondai úton előállított törzsrészvények benyújtására megjelőlt utolsó napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én vesztik hatályukat.

Az Alapszabály 8.6 pontjában törölt rendelkezések a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11: § ( ) bekezdésének első mondai úton előállítottörzsrészvények benyújtására megjelőt utolsó napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én vesztik hatályukat.

8.762 63 6465 66 és a Részvénykönyvben feltüntetett címre küldi meg és nem vállal felelősséget azért, ha a tényleges tulajdoni állapot a Részvénykönyvben feltüntetett állapottól eltér.

A részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra; a jogosultság megállapítására - az értékpapírokra vonatkozó törvény és a központi értéktár által meghatározott eljárási rend szerinti - tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor. (Ptk. 3:254. § (6)). A közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a közgyülés kezdő napját megelőző második munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegyezni (Ptk. 3:273. § (2)). 67 A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon budapesti idő szerint 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza. Ha a Társaság a Részvénykönyv vezetésére tulaidonosi megfeleltetést kezdeményez, a részvénykönyvbe történő bejegyzése időpontjának a tulajdonosi megfeleltetés időpontjával megegyező időpontot kell tekinteni. A közgyűlés kezdőnapját megelőző második munkanapon a részvénykönyv vezetője 18 óráig biztosítani köteles azt, hogy a részvényes a részvénykönyvi bejegyzésére vonatkozó részvényesi jogát gyakorolni tudja.

8.868 Nem gyakorolhat részvényesi jogokat a részvény tulajdonosa, ha olyan részvény kerül a tulajdonába, amellyel a hatályos jogszabályok előírásai alapján nem rendelkezhet.

(IX) Igazolás a részvényekről

• | Minden egyes részvényes jogosult a Társaság cégjegyzékbe történő bejegyzése előtt 9.1 részvényutalványra; a Társaság cégjegyzékbe történő bejegyzése után, de a részvény teljes névértékének befizetése előtt pedig ideiglenes részvényre. A részvényutalvány és az ideiglenes részvény névre szól, és azon fel kell tüntetni a részvényes által a kiállításig befizetett összeget.
  • A Társaság cégjegyzékbe történt bejegyzése és az alaptőke teljes befizetése után a részvényesnek a neki járó részvényt ki kell szolgáltatni.

(X)69 A jegyzési elsőbbség és a részvények átruházása

• 10.1707 A Társaság alaptőkéjének pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése esetén a részvényeseket a részvényjegyzés első 15 (tizenöt) napján - részvényeik arányúban - jegyzési elsőbbség illeti meg. Ha az alaptőke felemelésére zártkörű forgalomba hozatallal kerül sor, a jegyzési elsőbbség alatt a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog értendő. A Közgyűlés vagy felhatalmazása alapján az Igazgatóság jogosult ezen elsőbbségi jog kizárására.
• 10.272,73 A törzsrészvény, illetve az ideiglenes részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, ha az új részvényest, illetve a Tpt.-ben meghatározott részvényesi meghatalmazottat a Részvénykönyvbe bejegyezték.
  • 62 Az Alapszabály 8.7 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11: § ( ) bekezdésének első mondai úton előállított törzsrészvények benyújtására megjelőt utolsó napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba. 63 Beiktatva a 2007. június 28-i határozatok alapján. A 8.7 pont utolsó bekezdése a 2010. június 29-i Közgyűlés határozata alapján törlésre került. A 2012. június 28-i közgyűlés határozata alapján módosított szöveg. 66 Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján 67 A 8.7 pont utolsó mondata a 2011. június 29-i Közgyűlés állapitotta meg és iktatta az Alapszabályba. 68 Az Alapszabály 8.3 - 8.8 pontjait az 1995. május 30-i Közgyűlés állapította meg és iktatta az Alapszabályba. ୧୬ Módosttva a 2004. április 22-i Közgyűlés Inatározata alapján
    • 70 Módosítva és kiegészítve a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján.
    • 71 Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján.

9.2

• 72 A pont szövegét az 1997. május 28-i Közgyűlés határozata állapította meg.
• 73 Az Alapszabály 10.2 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, 0

10.34 - - A dematerializált törzsrészvények megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés illetve jóváírás útján kerülhet sor. A Törzsrészvény tulajdonosának - az ellenkező bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek a számláján a Törzsrészvényt nyilvántartják.

(XI) A Társaság Közgyűlése75

• A Társaság legfőbb irányító testülete a részvényesek képviselőiből álló Közgyűlés. 11.1

• 11.2 A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:76

  • (a)77 az Alapszabály megállapítása és módosítása (az Igazgatóság által történő módosítást kivéve), beleértve az alaptőke felemelését (az Igazgatóság által történő felemelést kivéve) és leszállítását is (amennyiben a Ptk. másképp nem rendelkezik);
  • (b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;
  • (c) a részvénytársaság átalakulásának (egyesülésének, szétválásának) és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
  • (d)78 a Ptk.-ban foglalt kivétellel az Igazgatóság tagjainak, továbbá a Felügyelő Bizottság tagjainak és a Könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, és díjazásának megállapítása;
  • (e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is továbbá mindaddig, amíg a Társaságot a Budapesti Ertéktőzsdén jegyzik, a felelős vállalatirányítási jelentés külön határozatban történő jóváhagyása;
  • (f)80 döntés osztalékelőleg fizetéséről, kivéve, ha az Alapszabály másként rendelkezik;
  • (g)8182
  • (h) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;
  • (i) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztátása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;
  • döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; (1)

• A fejezet számozását módosította az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata

• A pont módosított szövegét megállapította az 1999. április 28-i Közgyűlés határozat
• 77 Módosítva a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján,
• 78 Módosítva a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján.
• 79 Módosítva a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján
• Módosítva a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján.
• Módosítva a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján,
• 82 Törölve a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján

.10

vagyis a Tpt. 11, § ( ) bekezdésének első mondai úton előállított törzsrészvények benyújtására megjelőlt utolsó napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba.

Az Alapszabály 10.3 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált tészvénnyé történő átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11. § (1) bekezdésént első mondai úton előállított törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba és a törölt rendelkezések ugyanezen napon vesztik hatályukat.

• (k) döntés ha a Ptk. másképp nem rendelkezik a saját részvények megszerzésére szóló felhatalmazásról, továbbá a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról;
• (1)83 84 döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, illetve az igazgatóság felhatalmazásáról a jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására;
• (m)85 86 87 véleménynyilvánító szavazás a javadalmazási politikáról (annak jelentős változása esetén, de legalább négyévente), valamint véleménynyilvánító szavazás az előző üzleti évre vonatkozó javadalmazási jelentésről;
• (n)88 ; [Törölve.]
• (0)89 az audit bizottság tagjainak megválasztása; valamint
• (p)90 döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
• 11.391 A Közgyülés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, csak akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult.

11.492 A Közgyűlés olyan határozata, amely a Társaság működési formájának megváltoztatására irányul, akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult.

11.599 9495 A fenti 5.14, 11.3 és11.4 pontban említett részvényeseket a működési forma megváltoztatásáról, a részvénysorozathoz kapcsolódó jog hátrányos megváltoztatásáról illetve a tőkeemelésről döntő Közgyűlést legalább 30 nappal megelőzően ajánlott levélben, továbbá a közgyűlési hirdetményben kell értesíteni és felkémi, hogy a hozzájárulással kapcsolatos nyilatkozatát legkésőbb a közgyűlés clőtt három nappal írásban közölje a Társaság Igazgatóságávál. Amennyiben a részvényes nyilatkozata a Közgyűlés előtt három nappal nem érkezik meg a Társaság Igazgatóságához, az akként tekintendő, hogy a részvényes a működési forma átalakításához, illetve a tőkeemeléshez hozzájárult. A fenti vélelmezett hozzájárulásra vonatkozó figyelmeztetést az értesítésnek, illetve a hirdetménynek tartalmaznia kell.

• 11.696.97 A közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvények tőzsdei kivezetését eredményező döntést, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatának erre irányuló szabályaiban
  • 83 Beiktatva a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján
  • Módosítva a 2010. június 29-i Közgyűlés határozata alapján.

Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján

• Beiktatva a 2007. június 28-i határozatok alapján.
• Beiktatva a 2007. június 28-i határozatok alapján.
• Újraszámozva a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján

Új szövegként beiktatva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján

Új szövegként beiktatva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján

• Új szövegként beiktatva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján
• Módosítva a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján.
• 1. június 26-i Közgyűlésen pontosított szöveg.

Módosítva és kiegészítve a 2000. április 26-i Közgyűlés határozata alapján.

Ismételten módosítva a 2003. április 29-i Közgyűlés határozata alapján.

11

Beiktatva a 2007. június 28-i határozatok alapján.

Módosítva a 2020. június 25-i közgyűlési hatáskörben eljáró igazgatósági ülés határozata alapján.

foglaltak szerinti vételi ajánlatot tesz(nek) azon részvények megvásárlására, melyek tulajdonosai a vételi ajánlat érvényességének ideje alatt részvényeik eladása mellett döntenek.

• A Társaság minden évben július 31-ig köteles az évi rendes közgyűlést megtartani. 88 11.7
• A Közgyűlést az Igazgatóság hívja össze. Az Igazgatóság bármikor jogosult rendkívült 11.8 Közgyűlés összehívására.
• 11.999 100 Az Igazgatóság köteles rendkívüli Közgyűlést összehívni, ha:
  • (a) a korábbi Közgyűlés elrendelte;
  • (b) ha a részvények legalább 1 (egy) %-át képviselő részvényesek az ok és cél megjelölésével kérték: 101
  • (c) a Felügyelő Bizottság indítványozta;
  • (d) a könyvvizsgáló kérte.
• 11.1002 103 Az Igazgatóság köteles nyolc napon belül a Felügyelő Bizottság egyidejű értesítése mellett rendkívüli Közgyűlést összehívni, ha bármely tagjának tudomására jut, hogy:
  • (a) Társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy
  • (b) a saját tőkéje 20,000,000 (húszmillió) forint alá csökkent, vagy
  • (c) a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy Társaság fizetéseit megszüntette, illetve
  • (d) a Társaság vagyona a tartozásait nem fedezi.
• 11.1104 105 Az Igazgatóság a 11.9. (a)-(d) pontokban felsorolt esetekben a jogosult(ak) kérelmének kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles a rendkívüli Közgyűlést a lehető legkorábbi időpontra összehívni.
• 11.1206 107 Ha az Igazgatóság a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül nem intézkedik a Közgyűlésnek a lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, a Közgyűlést az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat a közgyűlés összehívására.
• 11.13 jogosult rendkívüli Közgyűlést összehívni.
• 11.14108 Az Igazgatóság a Közgyűlésre szóló meghívót legalább 30 nappal a Közgyűlés előtt köteles hírdetményként közzétenni illetőleg közvetlenül megküldeni az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak, valamint a könyvvizsgálónak. 109 A fenti hirdetményt a www.kozzetetelek.hu honlapon, a Társaság valamint a Budapesti Értéktőzsde honlapján kell közzétenni. 110 111
  • A 2006. június 29-i évi rendes közgyűlés határozata alapján módosított szöveg
  • Módosítva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján
  • 100 Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján.
  • 101 Módosítva a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján,
  • Új szövegként beiktatva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján
  • Módosítva a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján
  • Módosítva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján
  • Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján
  • Módosítva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján
  • Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján
  • 108 Módosítva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján
  • 109 Az 1997. május 28-i Közgyűlés határozata alapján módosított szöveg.
  • 110 Kiegészítve a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján
  • 111 Módosítva a 2010. június 29-i Közgyűlés határozata alapján.

B

12

11.15112 113 114 115116 Közgyűlés helyét, időpontját, napirendjét, a Közgyűlés megtartásának módját, a szavazati jog gyakorlásának az Alapszabályban előírt feltételeit, valamint a megismételt Közgyűlés helyét és idejét. A közgyűlési hirdetménynek tartalmaznia kell továbbá azt a legkésőbbi időpontot, ameddig a részvényesnek be kell jegyeztetnie magát a részvénykönyvbe ahhoz, hogy a Közgyűlésen részt vehessen, tájékoztatást arról, hogy a részvénykönyvbe való bejegyzés milyen következményekkel jár a Ptk. 3:273. §-a (3) bekezdése (az Alapszabály 8.7 és 11.16. pontjai) szerint, a részvényes felvilágosítás kérésére vonatkozó jogának gyakorlásához szükséges, az Alapszabályban (6.5 pont) meghatározott feltételeket, a Közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásához az Alapszabályban (11.19 pont) előírt feltételeket; a Közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok éredeti és teljes terjedelmű szövege elérésének időpontjára, helyére és módjára (ideértve a Társaság honlapjának címét is) vonatkozó tájékoztatást, valamint a szavazólap kiadásának feltételeit (11.16 pont).

Az Igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámoló tervezetének és az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait, az összehívás időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket (részvényosztályonként külön és valamennyi részvényre együttesen is), valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket, az azokra vonatkozó felügyelőbizottsági jelentéseket és a határozati javaslatokat, valamint a képviselő útján történő szavazáshoz használandó nyomtatványokat a Közgyűlést megelőzően legalább huszonegy (21) nappal köteles legalább a Társaság honlapján a részvényesek tudomására hozni. Ha a részvényesek éltek a napirend kiegészítésére vonatkozó, illetve határozati javaslat előterjesztésére vonatkozó (a Ptk. 3:259. §-ában és az Alapszabály 11.19 pontjában biztosított) jogukkal, úgy a kiegészített napirendet valamint a részvényesek által előterjesztett határozati javaslatokat is közzé kell tenni a fenti határidőben, legalább a Társaság honlapján.

A fenti határidő huszonegy nap helyett tizenöt (15) nap akkor, ha a Közgyűlés összehívására a Társaság részvényeire tett nyilvános vétcli ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt, vagy az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően, a befolyásszerző kezdeményezésére kerül sor.

• 11.1617.118 12021222222 A részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra, a jogosultság megállapítására - az értékpapírokra vonatkozó törvény és a központi értéktár által meghatározott eljárási rend szerinti - tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor. (Ptk. 3:254. § (6)). A közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegyezni. A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek
  • 112 Módosítva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján
  • 113 Kiegészítve a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján
  • A 2010. június 29-i közgyűlés határozata alapján módosított szöveg
  • Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján
  • 116 Módosítva a 2022. június 29-i közgyűlés határozata alapján.
  • 117 Módosítva a 2003. április 29-i Közgyűlés határozata alapján.
  • Az Alapszabály 11.16 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializátt tészvénnyé történő átalakításárak napján, vagyis a Tpt. 11 § (1) bekezdésének első mondai úton előállított törzsrészvények benyújtására megjelőtt utolsó napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba és a törölt rendelkezések ugyanezen napon vesztik hatályukat.
  • 119 Kicgészítve és módosítva a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján.
  • 120 A 2010. június 29 i közgyűlés határozata alapján módosított szöveg.
  • A 2011. június 29-i közgyűlés határozata alapján módosított szöveg.
  • A 2012. június 28-i közgyülés határozata alapján módosított szöveg,
  • Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján

nevét a részvénykönyv lezárásának időpontjában – a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon budapesti idő szerint 18 órakor – tartalmazza. (Ptk. 3:273. § (2)). A Közgyűlésen való részvétel és szavazás feltétele az, hogy a részvényes igazolja személyazonosságát, továbbá meghatalmazott képviselő eljárása esetén a meghatalmazás átadása a Társaság részére a közgyűlési hirdetményben, illetve meghívóban megjelölt időben és helyen. A személyazonosság igazolása, továbbá képviselő esetén a meghatalmazás alapján (amennyiben a meghatalmazás a jelen pont utolsó bekezdésében meghatározottaknak megfelel) az Igazgatóság szavazólapot vagy ezzel egyenértékű, szavazásra jogosító igazolást (továbbiakban: "szavazólap") ad ki.

A Közgyűlésen a részvényesi jogokat a szavazólap alapján lehet gyakorolni. A szavázólap tartalmazza a részvényes vagy a részvényesi meghatalmazott nevét és szavazatainak számát.

Továbbá, névre szóló részvény esetén szavazólapot a Társaság csak annak a részvényesnek vagy a részvényesi meghatalmazottnak ad ki, akit az Igazgatóság által vezetett Részvénykönyv részvénytulajdonosként vagy részvényesi meghatalmazottként tüntet fel.124

11.17 A Közgyűlésen a nem személyesen eljáró részvényes képviselője a közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazását köteles átadni a Közgyűlés megkezdése előtt a Közgyűlés elnöke részére.

11.18 = 1 A szavazati jog gyakorlására vonatkozó meghatalmazás feltételeinek megfelelően leadott szavazat a meghatalmazó korábbi halálára, csödjére, cselekvőképtelenségére, illetőleg a meghatalmazás visszavonására tekintet nélkül érvényes, feltéve, hogy a fenti eseményről szóló írásos értesítést a Társaság a Közgyűlés kezdete előtt nem kapta meg.

1 ] 9125 126 127 128 A Közgyűlés napirendjét az Igazgatóság állítja össze és köteles arra felvenni minden olyan napirend kiegészítésére vonatkozó - a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő - javaslatot vagy a napirenden szereplő vagy arra félveendő napirendi ponttal kapcsolatos határozattervezetet, amelynek felvételét a szavazatok legalább 1%-át (egy százalékát) képviselő részvényes(ek), a Felügyelő Bizottság, illetőleg a Könyvvizsgáló a 11.14. pontban szereplő közgyülési meghívó közzétététől számított 8 napon belül kér. Az igazgatóság a kiegészített napirendről, a részvényesek által élőterjesztett határozattervezetekről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni.

• Napirenden nem szereplő kérdést megtárgyalni csak valamennyi részvényes jelenléte és és 11.20 beleegyezése esetén lehet.
• 11.21 által meghatározott más helyre kell összehívni.
• 11.22 A szabályszerűen összehívott Közgyűlés munkáját csak határozatképesség esetén kezdheti meg.
• 11.23 A Közgyűlés akkor határozatképes, ha a jelenlévő részvényesek (képviselőik) a szavazati joggal rendelkező részvényeknek több mint a felét képviselik.

A 2000. április 26-i Közgyűlés határozata alapján módosított és kiegészített szöveg.

• Módosítva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján
• Módosítva a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján
  • A 2010. június 29-i közgyűlés határozata alapján módosított szöveg
    • Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján.

14

124

125

126

128

• 11.24129 A Közgyülésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amely tartalmazza a részvényes illetve képviselője nevét, címét, az általa képviselt részvények, az ennek megfelelő szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat.
• 11.25 130 Abban az esetben, ha a szabályszerűen összehívott Közgyűlés a Meghívóban megjelölt kezdési időpontot követő 30 perc elteltével sem határozatképes, az elhalasztott Közgyűlést a Közgyülés eredeti időpontjától számított legalább tíz, de legfeljebb huszonegy nap múlva ugyanazzal a napirenddel meg kell tartani. Ez a Közgyűlés a megjelent részvényesek számára tekintet nélkül határozatképes, és döntésre jogosult az elnapolt Közgyűlés napirendi pontjaiban.131
• A határozatképtelenség esetére vonatkozó második Közgyűlés időpontját az első Közgyűlés 11.26 összehívására vonatkozó hirdetményben kell közölni a részvényesekkel.
• A Közgyűlés elnöke az Igazgatóság elnöke, akadályoztatása esetén pedig az Igazgatóság 11.27 elnökhelyettese, vagy az Igazgatóság által a közgyülés levezetésére kijelölt személy.
• A Közgyűlés elnöke többek között megvizsgálja a jelenlévők szavazati jogosultságát, 11.28 megállapítja a Közgyűlés határozatképességét, megadja a szót, elrendeli a szavazást és megállapítja annak eredményét továbbá általában ellátja mindazokat a feladatokat, amelyek a közgyűlés levezetéséhez szükségesek.
• 11.29 Minden névreszóló "A" sorozatú törzsrészvény egy szavazatra jogosít.
• 11.30132 133134135 A Közgyűlés a jelen Alapszabály 11.2 pont (a)-(c), (i), (j), és (l) pontjaiban valamint a Ptk -ban felsorolt ügyekben a leadott szavazatok háromnegyedes igenlő többségével, más ügyekben, ideértve az Igazgatóság tagjainak visszahívására vonatkozó határozatokat is pedig a leadott szavazatok egyszerű igenlő többségével határoz.
• 11.31136 137 138 19 A Közgyűlésen jegyzőkönyvet kell felvenni, amely a Társaság cégnevén és székhelyén kívűl tartalmazza a Közgyűlés helyét és idejét, a Közgyűlés megtartásának módját, a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét, a jelenlévők felsorolását és tisztségét, a jelenlévő részvényesek által képviselt részvények és a hozzájuk kapcsolódó szavazatok számát, a tanácskozás során elhangzottak lényegét, az indítványokat, a szavazásra feladott határozati javaslatokal, a szavazás eredményeit, a határozatokat szó szerint, valamely részvényes, Igazgatósági vagy Felügyelő Bizottsági tag valamely határozat elleni tiltakozását, minden határozat esetében azon részvények számát, amelyek tekintetében érvényes szavazat leadására került sor, az ezen szavazatok által képviselt alaptőke részesedés mértékét, a leadott szavazatok és ellenszavazatok, valamint a szavazástól tartózkodók számát.:

• A jegyzőkönyvet a Közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető írja alá, és a Közgyűlés által 11.32 . megválasztott egy jelenlévő részvényes hitelesíti.

• 130 A 2010. június 29-i közgyűlés határozata alapján módosított szöveg

• 131 A pont szövegét az 1997. május 28-i Közgyűlés határozata módosította
• 132 Módosítva a Közgyűlés 2004 április 22-i határozata alapján.
• 133 Kiegészítve a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján
  • Pontosítva a 2018. június 27-i Közgyűlés határozata alapján.
• 135 Módosítva a 2021. január 28-i közgyűlési hatáskörben cijáró igazgatósági ülés határozata alapján.
• 136 Törölvc az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján

138

• 137 Kiegészítve és módosítva a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján
  • A 2010. június 29-i közgyűlés határozata alapján módosított szöveg
    • Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján

15

¹²⁹ Kiegészítve a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján

11.3340 Az Igazgatóság köteles a jegyzőkönyv hitelesített példányát, a jelenléti ívet és a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányt saját dokumentumai között elhelyezni és megőrizni, valamint a Közgyűlés befejezésétől számított 30 napon belül a Cégbírósághoz benyújtani.

(XII) Az Igazgatóság

• 12.1 A Társaság üzleti tevékenységét az Igazgatóság irányítja.
• A Társaság legalább hat, legfeljebb nyolc tagú Igazgatóságot választ. 141142 12.2
• 12.3143

Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés a részvényesek jelölése alapján esetenként legfeljebb négy éves időtartamra választja. Ha az Igazgatóság elnöke bármilyen okból akadályoztatva lenne feladatainak végrehajtásában, az elnöki funkcióban történő fellépés és eljárás felelőssége automatikusan az Igazgatóság elnökhelyettesére száll át.

• 12.414 Az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe tartozik:
  • (a) a Társaság üzletpolitikájának meghatározása;
  • (b) a Társaság szervezetére és működésére vonatkozó belső szabályzatok meghatározása;
  • (c) 145 a Közgyűlésre vonatkozó előterjesztések és jelentések elkészítése, illetve mindaddig, amíg a Társaságot a Budapesti Értéktőzsdén jegyzik az az éves rendes közgyűlésen a számviteli törvény szerinti beszámolóval együtt a felelős vállalatirányítási jelentésnek a közgyűlés elé terjesztése;
  • (d) a Társaság dolgozói részére cégjegyzési jogosultság engedélyezése;
  • (e)146 a számviteli törvény szerinti beszámolónak 47 a hirdetményekre vonatkozó szabályok szerint az évi rendes Közgyűlés előtt legalább 30 nappal történő közzététele, illetve letétbe helyezése;
  • (f) a vezérigazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;
  • (g) a jogszabályokban előírt tájékoztatási kötelezettségek teljesítése;
  • (h) a részvények címletezéséről való döntés;
  • (i) a Társaság részvényeire tett vételi ajánlat véleményezése a Tpt. 9. sz. melléklete szerinti tartalommal, továbbá független pénzügyi szakértő megbízása a vételi ajánlat értékelésével, valamint a vélemény és a szakértői értékelés közzététele a Tpt-ben foglalt rendelkezések szerint148;

16

140 Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján

1. március 30-i Közgyűlésen módosított szöveg

2. Módosítva a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján,

3. Módosítva a 2003. április 29-i Közgyűlés határozata alapján.
4. Kiegészítve a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján
5. Kiegészítve a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján,
6. Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján
7. 147 Módosítva az 1999, április 28-i Közgyűlés határozata alapján
8. Beiktatta a 2002. április 24-i Közgyűlési Határozat
9. (i)149 döntés, a Felügyelő Bizottság előzetes hozzájárulásával a Társaság saját részvényének megszerzéséről (i) ha a Társaság a részvényeket a Társaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó bírósági eljárás keretében vagy átalakulás során szerzi, (ii) ha a részvények megszerzésére a Társaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor, kivéve a részvények felvásárlására irányuló nyilvános vételi ajánlattétel esetén, vagy (iii) közgyűlési felhatalmazás esetén;150
10. (k)151 döntés -a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételéről. és
11. (1)152 mindazon kérdések, amiket az Igazgatóság Ügyrendje ide sorol. 153

Az Igazgatóság felhatalmazást kap osztalékelőleg fizetésére a Ptk.-ben meghatározott feltételek fennállása esetén és jogosult arra, hogy az ahhoz szükséges közbenső mérleget a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása mellett elfogadja.

• . Az Igazgatóság tagjait a jelen Alapszabály (A) melléklete tartalmazza. Az Igazgatóság Elnökét 12.5 és Elnökhelyettesét az Igazgatóság tagjai választják meg maguk közül négy éves időtartamra.
• Abban az esetben, ha az Igazgatóság Elnökének az igazgatósági tagsága megszünik, ez egyben 126154 megszünteti az Igazgatóság Elnökeként betöltött tisztséget is.
• Az Igazgatóság Elnöke köteles: 12.7
  • (a) az Igazgatósági üléseket összehívni;
  • (b) a Társaság munkaszervezetének folyamatos tevékenységét szervezni és irányítani.
• A 7 Igazgatóság Elnöke köteles a két igazgatósági ülés közötti időben saját hatáskörében hozott 12.8 döntésekről az lgazgatóság soron következő ülésén beszámolni.
• Az Igazgatóság legalább negyedévente köteles igazgatósági ülést tartani és az ügyvezetésről, a 12.9 társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentést készíteni.
• Az Igazgatóság ülését az Igazgatóság Elnöke vagy akadályoztatása esetén az Elnökhelyettes 12.10 hívja össze.
• Az Igazgatóság Elnöke az Igazgatóság ülését akkor is köteles összehívni, ha két igazgató 12.11 együttesen az ok és cél megjelölésével kéri.
• 12.12 Igazgatóság tagjait. Rendkívüli esetben az igazgatósági ülést rövidebb határidőre is össze lehet hívni. 155
• 12.13 Bizottsági tagok és az Igazgatóság által meghívottak is. Bármelyik igazgató kérésére zárt ülést kell tartani.

149 Kiegészítve a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján.

150 Beiktatta a 2002. április 24-i Közgyűlési Határozat

ાડક

151 Beiktatva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján.

Számozása módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján.

• Módosítva a 2013. június 27-1 Közgyűlési Határozat alapján

  • Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján.
  • Módosítva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján

• Az Igazgatóság akkor határozatképes, ha az igazgatósági ülésen az igazgatósági tagok hat 12.14 hetede (6/7) jelen van. 156

• 12.15 Abban az esetben, ha az Igazgatóság a megjelent igazgatók számára tekintettel nem határozatképes, akkor a megjelent igazgató(k) az ülést elnapolják a következő hét ugyanazon napjának ugyanarra az időpontjára, de nem későbbre, mint az ülést követő tizenégy (14) napon belülre és az eredeti igazgatósági üléssel megegyező helyre. Az elhalasztott ülés időpontjáról és helyéről minden igazgatónak legalább az ülést öt (5) nappal megelőzően írásbeli értesítést kell küldeni. Az elnapolt ülés abban az esetben határozatképes, ha azon legalább négy (4) igazgató részt vesz. 157
• Ha az Igazgatóság tagjainak száma három alá csökken, Közgyűlést kell összehívni új igazgatók 12.16 megválasztására.
• 12.17 Az Igazgatóság határozatait és ajánlásait a jelenlévő igazgatók szavazatainak egyszerű többségével hozza, kivéve ha az Igazgatóság ügyrendje másként rendelkezik. 158
• 12.18 = Az Igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell felvenni, ami tartalmazza a megjelentek névsorát, a napirendi pontokkal kapcsolatos észrevételeket, a szavazás eredményét és a határozatokat.

A jegyzőkönyvet az Igazgatósági ülés elnöke írja alá, és egy résztvevő igazgató hitelesíti. Az 12.19 ülés elnöke köteles a jegyzőkönyv hiteles másolatát az ülést követő 15 napon belül az igazgatóság tagjai részére megküldeni.

• 12.20 (Törölve az 1992. november 30-i Közgyűlési Határozat alapján )
• 12.21 159 Amíg a Társaság részvényeit a Budapesti Értéktőzsdén jegyzik, az Igazgatóság az éves rendes Közgyülésen a számviteli törvény szerinti beszámolóval együtt terjeszti a Közgyűlés elé a felelős társaságirányítási jelentést.

A felelős vállalatirányítási jelentésben az Igazgatóság összefoglalja a Társaság által az előző üzleti évben követett felelős társaságirányítási gyakorlatot és nyilatkozik arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazta a Budapesti Ertéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásait. A jelentést a Társaság honlapján közzé kell tenni. A jelentés elfogadásáról a közgyűlés külőn határoz. A jelentés a Felügyelő Bizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthető a Közgyülés elé.

• 12.22160 161 A Társaság hozzájárulása nélkül al 102 Társaság Igazgatóságának tagjai a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhetnek részesedést a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más jogi személyben, továbbá nem lehetnek vezető tisztségviselők a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve azokban a vállalkozásokban, amelyben a Társaság közvetlenül vagy közvetve 25%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkezik illetve azokban, amely a Társaságban közvetlenül vagy közvetve 25%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkezik. Az Igazgatóság tagjai és közeli hozzátartozóik [Ptk. 8:1. § (1) bekezdés 1. pont], valamint élettársaik - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthetnek a saját nevükben vagy javukra a Társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket.

  • Módosítva a 2013. június 27-i Közgyűlési Határozat alapján.
    • Módosítva a 2013. június 27-i Közgyűlési Határozat alapján
    • Módosítva a 2013. június 27-i Közgyűlési Határozat alapján.
    • Beiktatva a 2007. június 28-i határozatok alapján.
  • Beiktatva a 2007. június 28-i határozatok alapján.
  • Módosítva a 2014, iúnius 26-i közgyűlés határozata alapján.
  • Módosítva a 2013. június 27-i Közgyűlési Határozat alapján

• 12.23163 A Társaság közgyűlése a 2023. június 28-i, 24. sz. határozatával felhatalmazta a Társaság Igazgatóságát, hogy 2023. június 28. napjától számított öt (5) évig jogosult a Társaság alaptőkéjét egy vagy több részletben, összesen legfeljebb 200.000 darab (ideértve a jelenleg kibocsátott visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvényeket is), kizárólag visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvények zártkörű kibocsátása útján - felemelni. A legmagasabb összeg, amellyel az Igazgatóság összesen (azaz akár több részletben) felemelheti a Társaság alaptőkéjét 200.000.000 Ft azaz kettőszázmillió forint (idértve a már kibocsátott visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvények által képviselt alaptőkét is). A visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvények kibocsátási ára azok névértéke, azaz 1.000 Ft (egyezer forint) lesz. Az Igazgatóság szükség szerint jogosult a jelen pont szerinti szerinti alaptőkeemeléssel(ekkel) kapcsolatban a jegyzési elsőbbséget kizárni illetve korlátozni. Az Igazgatóság ezen alaptőke-felemelési jogát csak akkor gyakorolhatja, ha a kibocsátásra kerülő új részvényekkel kapcsolatban rendelkezésre áll a Felügyelőbizottság előzetes írásbeli hozzájárulása.

• 12.24164 Az Igazgatóság működésének részletes szabályait az Igazgatóság Ügyrendje határozza meg. Az Igazgatóság Ügyrendje lehetővé teheti azt, hogy a tagok elektronikus hírközlő eszközők igénybevételével vegyenek részt az üléseken a személyes részvétel helyett. 165

(XIII) A Vezérigazgató

• 13.1 Az Igazgatóság az igazgatók vagy az alkalmazottak közül egy vezérigazgatót nevez ki belátása szerinti időtartammal és feltételekkel. Az Igazgatóság ezt a kinevezést visszavonhatja.
• A vezérigazgató a Társasággal munkaszerződést köt. 13.2
• A vezérigazgató felelős a Társaság munkaszervezetének irányításáért, és gyakorolja a 13.3 - 11 munkáltatói jogokat a Társaság munkavállalói felett. A vezérigazgató a munkáltatói jogok gyakorlását az egyes vállalati egységek alkalmazottai tekintetében az adott egység vezetéséért felelős alkalmazottra átruházhatja, kivéve a vezető állású munkavállalók feletti munkáltatói jogokat. Vezető állású munkavállalónak minősül az a személy, akit a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzata vagy a közgyűlés átruházott hatáskörében a vezérigazgató a munkaszerződés megkötésekor ilyennek minősít.
• A vezérigazgató jogosult a Társaság napi ügymenetéhez tartozó ügyekben dönteni. A 13.4 vezérigazgató hatáskörét a Társaság Igazgatóság által jóváhagyott Ügyrendje határozza meg.

(XIV) A Felügyelő Bizottság

• A Társaság legalább hat, legfeljebb tizenkét tagú Felügyelő Bizottságot létesít. 166 A Felügyelő 14.1 Bizottság tagjai többségének függetlennek kell lennie. A Társaság igazgatósága és üzemi tanácsa megállapodást kötöttek, amely alapján a munkavállalók lemondtak azon jogukról, hogy a Társaság Felügyelő Bizottságának működésében részt vegyenek.167
• A Felügyelő Bizottság feladata a Társaság ügyvezetésének ellenőrzése és belső ellenőrzésének 14.2 irányítása.

19

14.3168

Módosítva a 2023. június 28-i határozatok alapján.

¹⁶⁴ Újraszámozva a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján

¹⁶⁵ Módosítva a 2013. június 27-i Közgyűlési Határozat alapján.

¹⁶⁶ 1993. március 30-i Közgyűlés határozatával módosított szöveg

¹⁶⁷ Kiegészítve a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján.

¹⁶⁸ Módosítvá a 2003. április 29-i Közgyűlés határozata alapján.

( 14.4169,170 A Felügyelő Bizottság köteles:

(a) valamennyi fontosabb jelentést, az éves számadásokat, a mérleget, a közbenső mérleget, a számviteli törvény szerinti beszámolóra valamint az adózott eredmény felosztására vonatkozó igazgatósági indítványt megvizsgálni, és a vizsgálat eredményéről írásbeli jelentést tenni a Közgyűlésnek, illetve az Igazgatóságnak; e nélkül az üzletpolítikai jelentésekről, a mérlegről és a nyereség felosztásáról, valamint a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozóan, illetve a közbenső mérleget illetően az Alapszabály felhatalmazása alapján az Igazgatóság hatáskörébe tartozó osztalékelőleg fizetése, valamint alaptőke-emelés tárgyában érvényesen nem hozható határozat. A Felügyelő Bizottság köteles a Felelős Társaságirányítási Jelentést megvizsgálni, amely nem terjeszthető a Közgyűlés elé a Felügyelő Bizottság jóváhagyása nélkül 17,172

• (b) összehívni a Közgyűlést, és a napirendre javaslatot tenni, ha a törvénybe, a Társaság Alapszabályába, a Közgyűlés határozataiba ütköző, vagy a részvényesek illetve a Társaság érdekeit sértő intézkedéseket, mulasztásokat vagy visszaéléseket tapasztal;
• (c) kérik.
• A Felügyelő Bizottság jogosult a Társaság bármely ügyében felvilágosítást kérni, bármely 14.5 könyvet és iratot megvizsgálni.
• A Felügyelő Bizottság minden félévben legalább egyszer, de a Közgyűlés kérésére bármikor 14.6 ülést tart.
• 14.7 A Felügyelő Bizottság ülését a Felügyelő Bizottság Elnöke hívja össze és az üléseken ő elnököl.
• 14.8773 bármely Felügyelő Bizottsági tag az ok és cél megjelölésével írásban kéri. Az Elnök köteles a kérelem kézhezvételétől számított nyolc (8) napon belül intézkedni a Felügyelő Bizottság ülésének harminc (30) napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az Elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására.
• A Felügyelő Bizottság Elnöke a Felügyelő Bizottsági ülés előtt legalább 8 nappal előbb köteles 14.9 1 értesíteni a Felügyelő Bizottság tagjait a Felügyelő Bizottsági ülés helyéről, idejéről és napirendjéről.
• 14.10
• A Felügyelő Bizottság akkor határozatképes, ha azon a Felügyelő Bizottság tagjainak 14.11 kétharmada, de legalább három tag!14 jelen van. Abban az esetben, ha a Felügyelő Bizottság a megjelent tagok számára tekintettel nem határozatképes, akkor a megjelent tagok az ülést elnapolják a következő hét ugyanazon napjának ugyanarra az időpontjára, de nem későbbre, mint az ülést követő tizennégy (14) napon belülre és az eredeti igazgatósági üléssel megegyező helyre. Az elhalasztott ülés időpontjáról és helyéről minden tagnak legalább az ülést öt (5) nappal megelőzően írásbeli értesítést kell küldeni. Az elnapolt ülés abban az esetben határozatképes, ha azon legalább négy (4) tag részt vesz. 175

20

• Módosítva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján
• Módosítva a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján.
• Kiegészítve a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján.
• Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján
• Módosítva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján
• 174 Módosítva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján
• 175 Módosítva a 2013. június 27-i Közgyűlési Határozat alapján.
• 14.12 hozza.
• A Felügyelő Bizottság üléséről jegyzőkönyvet kell felvenni, mely tartalmazza a megjelentek 14.13 névsorát, a szavazások eredményeit és a határozatokat.
• A jegyzőkönyvet a Felügyelő Bizottság Elnöke írja alá, és két résztvevő Felügyelő Bizottsági 14.14 tag hitelesíti. 176
• A Felügyelő Bizottság működésének részletes szabályait a Felügyelő Bizottság Ügyrendje 14.15 határozza meg, amelyet a Közgyűlés hagy jóvá.177. A Felügyelő Bizottság Ügyrendje lehetővé teheti azt, hogy a tagok elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével vegyenek részt az üléseken a személyes részvétel helyett.178
• A Társaság Felügyelő Bizottságának tagjait a jelen Alapszabály (A) melléklete tartalmazza. 14.16

(XIV/A) Az Audit Bizottság

• 14/A.1179 A Társaság legalább háromtagú Audit Bizottságot kell létrehozni, amelynek tagjait a Közgyűlés az a Felügyelő Bizottság független tagjai közül választja. Az Audit Bizottság elnökét a Felügyelő Bizottság jelöli ki. 180 Az Audit Bizottság legalább egy tagjának számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel kell rendelkeznie. Az Audit Bizottság tagjainak együttesen rendelkezniük kell a vizsgált szervezet tevékenysége szerinti ágazattal kapcsolatos szaktudással.181

• 14/A.2182

  • (a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése;
  • (b) figyelemmel kíséri az éves beszámoló jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálatát, a fenntarthatósági jelentésre és az összevont (konszolidált) fenntarthatósági jelentésre vonatkozó bizonyosság nyújtására irányuló tevékenységet különösen annak végrehajtását -, figyelembe véve a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelűgyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény (a továbbiakban: Kkt.) szerinti könyvvizsgálói közfelügyeleti feladatokat ellátó hatóság által lefolytatott, a Kkt. szerinti minőségellenőrzési eljárás során tett megállapításokat és következtetéseket183184;
  • (c) javaslattétel a Könyvvizsgáló személyére és díjazására;
  • (d) a Könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése;

• 181 Kiegészítve a 2016. június 28-i Közgyűlési Határozat alapján

• A 2012. június 28-i közgyűlés határozata alapján módosított szöveg,

¹⁷⁶ Módosítva a 2013. június 27-i Közgyűlési Határozat alapján

¹⁷⁷ Módosítva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján

¹⁷⁸ Kiegészítve a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján.

¹⁷⁹ A 2012. június 28-i közgyűlés határozata alapján módosított szöveg

Kiegészítve a 2016. június 28-i Közgyűlési Határozat alapján. 180

^{183 4} Módosítva és kiegészítve a 2016. június 28-i Közgyűlési Határozat alapján.

¹⁸⁴ Módosítva és kiegészítve a 2025. június 25-i közgyűlés határozata alapján.

• (e) felülvizsgálja és figyelemmel kíséri a jogszabály szerint engedélyezett könyvvizsgáló vagy a könyvvizsgáló cég függetlenségét (ideértve a fenntarthatósági jelentésre vonatkozó bizonyosság nyújtására megválasztott könyvvizsgáló. illetve könyvvizsgáló cég függetlenségét is), különös tekintettel a Társaság jogszabályban előírt könyvvizsgálatára vonatkozó egyedi követelményekről és a 2005/909/EK bizottsági határozat hatályon kívül helyezéséről szóló, 2014. április 16-i 537/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet 5. cikkében foglaltak teljesülését185;
• (f) = a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére;
• (g) az Igazgatóság, illetve a Felügyelő Bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében;
• (h) a Társaság belső ellenőrzési, kockázatkezelési rendszereinek, a pénzügyi és a fenntarthatósági beszámolását befolyásoló belső ellenőrzésének hatékonyságát [beleértve a számviteli törvény 95/1. § (1) bekezdésében, valamint a 134/J. § (1) bekezdése szerinti elektronikus beszámolás folyamatát is, anélkül, hogy korlátozná annak függetlenségét], valamint a pénzügyi beszámolás és a fenntarthatósági beszámolás folyamatának [beleértve az Számviteli törvény 95/1. § (1) bekezdése, valamint az Számviteli törvény 134/J. § (1) bekezdése szerinti elektronikus beszámolás folyamatát és a Társaság által az Számviteli törvény 95/D. § (1) bekezdés 3. pontja szerinti fenntarthatósági beszámolási standardoknak megfelelően közölt információk azonosítására szolgáló folyamatot] figyelemmel kísérése és szükség esetén ajánlások megfogalmazása186; valamint
• (i) tájékoztatja a Társaság közgyűlését a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenység és a fenntarthatósági jelentésre vonatkozó bizonyosság nyújtására irányuló tevékenység eredményéről, bemutatja, hogy a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenység és a fenntarthatósági jelentésre vonatkozó bizonyosság nyújtására irányuló tevékenység hogyan járult hozzá a pénzügyi, illetve a fenntarthatósági beszámolás integritásához, és azt, hogy az audít bizottság milyen szerepet töltött be a beszámolás folyamatában187.
• 14/A.3

(XV) A Könyvvizsgáló

15.11% 189 A Közgyűlés határozott - esetenként legfeljebb öt éves - időtartamra a könyvvizsgálók nyilvántartásából és nemzetközileg elismert könyvvizsgáló cégnél alkalmazott vagy ilyen cég által ajánlott állandó Könyvvizsgálót választ. Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság részvényese, az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság tagja, ezek hozzátartozója Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság alkalmazottja e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig.

186 Módosítva és kiegészítve a 2025. június 25-i közgyűlés határozata alapján.

187 Beillesztve a 2025. június 25-i közgyűlés határozata alapján.

185

189

• A 2011. június 29-i közgyűlés határozata alapján módosított szöveg.
  • Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján

177

Módosítva és kiegészítve a 2025. június 25-i közgyűlési határozata alapján.

• 15.2 A könyvvizsgáló köteles résztvenni a Társaság közgyűlésén.199 A Könyvvizsgáló köteles mérleget, valamint az eredménykimutatást megvizsgálni, és ezekre vonatkozóan az évi rendes Közgyűlésnek jelentést tenni.
• 15.3191 Abban az esetben, ha a Könyvvizsgáló a Társaság vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a Társasággal szembeni követelések kielégítését, vagy haolyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a Felügyelő Bizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után köteles erről a Felügyelő Bizottságot tájékoztatni, és , késedelem nélkül köteles az Igazgatóságnál a Közgyűlés összehívását kérni. Ha a Közgyűlést nem hívják össze, vagy az a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a Könyvvizsgáló köteles erről a Cégbíróságot értesíteni.192
• 15.419 tartására és erről jelentés tételre. Az állandó könyvvizsgáló nem nyújthat a Társaság részére olyan szolgáltatást és nem alakíthat ki olyan együttműködést az Igazgatósággal, amely könyvvizsgálói feladatának független és tárgyilagos ellátását veszélyezteti.
• A Könyvvizsgáló bármikor betekinthet a Társaság könyveibe, az Igazgatóság tagjaitól, 15.5 Felügyelő Bizottság tagjaitól194 és a Társaság dolgozóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság pénztárát, értékpapír és áruállományát, szerződéseit és bankszámláját megvizsgálhatja.
• A Társaság Könyvvizsgálójának nevét és adatait a jelen Alapszabály (A) melléklete 15.6 tartalmazza.

(XVI) A Társaság cégjegyzése

A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság előírt, előnyomott vagy nyomtatott 16.1 cégszövegéhez bármely két igazgatósági tag vagy bármelyik igazgatósági tag és a Társaság erre feljogosított dolgozója együttesen az aláírását csatolja.

(XVII) A Társaság üzleti éve

17.1195 A Társaság üzleti éve minden év április 1. napján kezdődik és a következő év március 31. napján ér véget.

A Társaság a Zwack Unicum Budapest Likőripari és Kereskedelmi Kft. általános jogutódja, amely részvénytársaságként 1992. szeptember 30.-án kezdte meg a működését.

(XVIII) Pénzügyi rendelkezések

• 18.1196 A Társaság a magyar előírásoknak megfelelően vezeti könyveit valamint a Társaság tulajdonáról felvett nyilvántartásait és azt mindenkor kiegészíti az IFRS (International Financial and Reporting Standards) szerint.

• A Társaság és a vezérigazgató belső jogviszonya tekintetében a vezérigazgató nem jogosult 18.2 aláími vagy eljárni a Társaság nevében olyan ügyben amely kívül esik a Társaság rendes üzletmenetének körén, továbbá a Közgyülés, illetve az Igazgatóság előzetes jóváhagyása nélkül azokban az ügyekben, ahol a Közgyűlés illetve az Igazgatóság előzetes jóváhagyása szükséges.

• 192 Módosítva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján

• 193 Kiegészítve a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján
• 194 Módosítva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján
• 195 Módosítva a 2004. szeptember 21-i Rendkívüli Közgyűlés 2/2004. 09. 21. számú határozata alapján.
• 196 Módosítva a 2010. június 29-i Közgyűlés határozata alapján,

¹⁹⁰ Módosítva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján.

¹⁹¹ Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján.

• 18.3197198 Az osztalékfizetés mértékéről, valamint az osztalékfizetés kezdő napjáról rendelkező közgyűlési határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény első megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie.
• 18.4199

Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagja e jogviszonyával összefüggésben a Társaságnak okozott károkért a szerződéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint akkor felel, ha a kárt szándékosan vagy súlyosan gondatlanul okozta, vagy ha a jogsértés emberi életet, testi épséget vagy egészséget károsított meg.

18.5200 Ha az Igazgatóság vagy az ügydöntő jogkörében eljáró Felügyelő Bizottság tagja (a továbbiakban az Alapszabály jelen 18.5 pontja alkalmazásában együtt: "vezető tisztségviselő") e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, és e károkozásért a jogszabályok rendelkezései alapján a Társasággal egyetemleges felelősség terheli, akkor a Társaság vállalja, hogy az egyetemleges felelőssége alapján a kártérítés teljes összegét a károsult részére megfizeti. A Társaság e kötelezettsége akkor áll be, ha a vezető tisztségviselő kártérítési felelősségét jogerős vagy előzetesen végrehajtható bírósági ítélet megállapítja, vagy a vezető tisztségviselő felelőssége enélkül is aggálytalanul megállapítható. Ha harmadik személy kizárólag a vezető tisztségviselővel szemben érvényesít kártérítési igényt, akkor a Társaság vállalja, hogy a vezető tisztségviselő pernyertessége érdekében a perbe beavatkozik. A Társaság vállalja továbbá, hogy gondoskodik a vezető tisztségviselő megfelelő jogi képviseletéről és viseli a harmadik személy kártérítési igényével kapcsolatban felmerült valamennyi indokolt költséget, különösen a jogi képviselettel és az esetleges bírósági eljárással kapcsolatos költségeit. Ha a vezető tisztségviselő a harmadik személy kártérítési igényét önként teljesíti, a Társaság a vezető tisztségviselő részére a kifizetett összeget megtérifi, feltéve, hogy a Társaság a kártérítés vezető tisztségviselő általi önkéntes megfizetéséhez előzetesen hozzájárult. Az Alapszabály jelen 18.5 pontja nem alkalmazandó arra az esetre, ha a vezető tisztségviselő a kárt szándékosan vagy súlyosan gondatlanul okozta, vagy ha a jogsértés emberi életet, testi épséget vagy egészséget károsított meg. Ha a Társaság egyetemleges felelőssége alapján kártérítést fizet harmadik személynek olyan károkért, amelyet a vezető tisztségviselő szándékosan vagy súlyosan gondatlanul okozott, vagy ha a jogsértés emberi életet, testi épséget vagy egészséget károsított meg, akkor a Társaság megtérítési igényt érvényesíthet a vezető tisztségviselővel szemben.

(XIX) A Társaság nyereségének felosztása

• 19.1 Közgyűlés állapítja meg. Ha a Közgyülés nyereséget állapit meg, és az osztalék felosztását határozza el, osztalékra azok a részvényesek vagy részvényesi meghatalmazottak jogosultak, akik a részvénykönyvbe bejegyzésre kerültek a Társaság által meghirdetett osztalékfizetésre vonatkozó tulajdonosi megfeleltetés fordulónapjára vonatkozólag, valamint rendelkezésre állnak róluk az osztalék kifizetéséhez jogszabályokban meghatározott adatok.201

  • A Társaság saját tőkéjéből a részvényes javára annak tagsági jogviszonyára tekintettel kifizetést k kizárólag a Ptk.-ban foglaltak szerint teljesíthet Társaság fennállása során.

• 199 Beiktatta a 2014. június 26-i közgyűlés határozata.

• 200 Beiktatta a 2014. június 26-i közgyűlés határozata.

Beiktatva a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján

24

Beiktatva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján

Módosítva a 2005. április 21-i Éves Rendes Közgyűlés 14/2005 04, 21. számú határozata alapján

²⁰¹ Kiegészítve a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján.

• A saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell - részvényeik névértékének arányában - számításba venni..
• A részvényesek az osztalékfizetés kezdő napjától számított, a Polgári Törvénykönyvben 19.4204 meghatározott elévülési időtartam (5 év) alátt igényelhetik az osztalékot. Ezt követően az osztalékkövetelés iránti igény elévül.

(XX) A Társaság alaptőkéjének felemelése

· A Társaság az alaptőkéjét a Ptk. szabályai szerint emelheti fel. 20.1

Az alaptőke felemelése új részvények jegyzésével, a részvénytársaság alaptőkén felüli 20.2205 vagyonának alaptőkévé alakításával vagy átváltoztatható kötvény részvénnyé alakításávál, illetve a Ptk .- ban meghatározott más módon történhet.

20. 3206 207 [Törölve]

20.4208 A Társaság alaptőkéjének új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő felemelése esetén az alaptőke felemeléséről döntő határozatban meg kell jelölni azon személyeket, akik az általuk tett előzetes vételi szándéknyilatkozatra tekintettel jogosultak a részvények átvételére azzal, hogy az alaptőke pénzbeli hozzájárulással történő zártkörű felemelése esetén e jogukat csak annyiban gyakorolhatják, amennyiben a 10.1 pont szerinti jogosultak az új részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogukkal nem éltek. Ha a Közgyűlés által meghatározott személyek illetve részvényesek nem jegyeztek a részvényjegyzésre megállapított zárónapig a tervezett alaptőke felemelésének megfelelő összegű részvényt, az alaptőke felemelését meghiúsultnak kell tekinteni.

20.5209 210 211 A jegyzési elsőbbség gyakorlásának részletes feltételeit az alaptőke emelést elhatározó közgyűlési vagy igazgatósági határozat tartalmazza. A Közgyűlés – az Igazgatóság írásheli előterjesztése alapján - a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását korlátozhatja, illetve kizárhatja. Ebben az esetben az Igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására vonatkozó indítvány indokait, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét. Az Igazgatóság indítványának ki kell térnie a jegyzési elsőbbségi jog kizárásához kapcsolódó olyan további gazdasági előnyökre, amelyek a jegyzési elsőbbségi jog fenntartásával nem lennének elérhetők.

A Közgyűlés az Igazgatóságot az alaptőke felemelésére felhatalmazó határozatában felhatalmazhatja a tőkeemelésre vonatkozó felhatalmazás időtartamára a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának korlátozására, illetve kizárására.

A jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására irányuló indítványról az alaptőke felemeléséről szóló határozati javaslatot megelőzően kell döntenie a Közgyűlésnek.

• 20.642 | Az Igazgatóság felhatalmazást kap arra, hogy sikeres alaptőke-emelés esetén a részvények befizetésétől számított hat (6) hónapon belül jogosult a Társaság részvényeinek a Budapesti
  • 203 Beiktatva a 2005. április 21-i Éves Rendes Közgyűlés 14/2005 04. 21. számú határozata alapján
  • 204 Beiktatva a 2007. június 28-i Közgyűlés határozata alapján
  • 205 Módosítva a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján.
  • 206 Kiegészítve a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján,
  • Törölve a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján
  • Módosítva és kiegészítve a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján
  • Módosítva és kiegészítve a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján
  • 210 Módosítva a 2010. június 29-i Közgyűlés határozata alapján
  • 211 Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján
  • 212 Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján

25

Értéktőzsdére való bevezetését kezdeményezni. A tőzsdére már bevezetett részvénysorozat részvényeinek darabszámát vagy névértékét érintő alaptőke-emelés esetén az Igazgatóság köteles a tőzsdétől kérelmezni a terméklista módosítását akként, hogy a változás a vonatkozó cégbírósági bejegyzésről szóló végzés kézhezvételét követő 90 (kilencven) napon belül a terméklistán átvezetésre kerüljön (A Budapesti Ertéktőzsde Zártkörüen Működő Részvénytársaság Szabályzata A Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról, 16.1 pont).

(XXI) A Társaság alaptőkéjének leszállítása

21 1213

213

A Társaság alaptőkéjének leszállítása:

• (a) = a részvények kicserélésével;
• (b) részvények bevonásával és a részvényekre teljesített fizetéseknek a részvényesek részére való visszatérítésével történhet.
• 21.2244 215 Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni az alaptőke leszállítás indokát, végrehajtásának módját, azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, valamint az alaptőke-leszállítással érintett részvényeket; a határidőt, ameddig a részvényeket a Társasághoz be kell nyújtani, valamint azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében, illetve a Társaság saját tőkéje más elemének (a lekötött tartaléknak) növelése céljából történik-e. 16 Amennyiben a Ptk. rendelkezései értelmében az alaptőke leszállítása kötelező, az alaptőke leszállításáról a Társaság Közgyűlése a kötelezettséget keletkeztető körülmény bekövetkeztét követő hatvan napon belül köteles dönteni. [Ptk. 3:311. § (1)]
• 21.3217 leszállításának esetét kivéve - csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések- ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát - nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásánál a 11.5 pontban leírt eljárás az irányadó. . Az alaptőke leszállításával érintettnek minősül az a részvénysorozat, amelynek részvényei kicserélésére vagy bevonására kerül sor. 218
• 21.4219 20 A Társaság a Ptk.-ban meghatározott esetekben köteles az alaptőkéjét leszállítani, különösen, ha a Társaság saját tőkéje a veszteségek következtében az alaptőke kétharmadára csökkent és e körülmény a szükséges intézkedések megtétele céljából összehívott Rendkívüli Közgyűlés befejezését követő három hónapon belül változatlanul fennáll. Ha az alaptőke leszállítására nincs mód, a Társaságnak az alaptőke-leszállítás meghiúsulására előírt rendelkezéseket kell alkalmaznia.221

Az Alapszabály 21.1 pontjában törölt rendelkezések a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, vagyis a Tpt. 11_ § (1) bekezdésének első mondata szerint a nyomdai úton előállított törzsrészvények benyújtására megjelölt utolsó napot követő első munkanapon, azaz 2004: október 25-én vesztik hatályukat

26

(ਸ

• 214 Módosítva és kiegészítve a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján
• 215 Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján
• 216 Módosítva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján
• 217 Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján
• Új szövegként beiktatva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján
• 219 Kiegészítve a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján.
• 220 Módosítva a 2022. június 29-i közgyűlés határozata alapján.

22 I Új szövegként beiktatva az 1999. áprílis 28-i Közgyűlés határozata alapján

(XXII) A Társaság megszűnése

22.1222 A Társaság megszűnik, ha

• (a) a Közgyűlés más társasággal való egyesülését (összeolvadás, beolvadás); szétválását (különválás, kiválás), vagy átalakulását vagy jogutód nélküli megszűnését határozza el;
• (b) a Cégbíróság megszűntnek nyilvánítja;
• (c) a Bíróság felszámolási eljárás során megszünteti;
• (d) a Cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését.

(XXIII) Alkalmazandó jog és a jogviták rendezése

• A jelen Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a hatályos magyar jogszabályok 23.1 rendelkezései az irányadók.
• 23.2 Bármely, a jelen Alapszabályból származó, annak tartalmát, értelmezését vagy hatását érintő és békés tárgyalások útján nem rendezhető jogvita illetve jogkérdés esetén a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Allandó Választottbíróságnak van kizárólagos hatásköre és illetékessége, amely bíróság saját eljárási szabályzatát alkalmazza azzal, hogy Választottbíróság elnöke külföldi személy is lehet.
• 23.3 A választottbírósági eljárás helye: Budapest.

Címek és értesítések:

• A választottbírósági eljárás nyelve a magyar nyelv. 23.4
• A választottbírósági eljárásban a felek a perirataikat másik fél kérésére és költségén angol és 23.5 magyar nyelven cgyaránt kötelesek a Választottbíróság és a másik fél részére átadni.
• 23.6 .. Jogvita esetén a magyar jog szabályait kell alkalmazni.

(XXIV) Közlemények

24.1223224 225 A Társaság a közleményeit jogszabályban előírt esetekben a Cégközlönyben, egyébként pedig a www.kozzetetelek.hu honlapon, a Budapesti Ertéktőzsde hivatalos közzétételi helyén (jelenleg a www.bet.hu címen elérhető honlap) és a Társaság honlapján (www.zwackunicum.hu), illetve az MNB határozatainak és állásfoglalásainak, továbbá a Budapesti Ertéktőzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatának és határozatainak megfelelő módon teszi közzé.226

(XXV) Vegyes rendelkezések

25.1

226

A részvényesek címe a Társaság Részvénykönyvében feltüntetett cím. A részvényesek mindegyike saját maga felelős azért, hogy címének jövőbeni megváltozását megfelelően közölje a Társasággal.

• 224 Módosítva a 2010. június 29-i Közgyűlés határozata alapján.
• 225 Módosítva a 2014. június 26-i közgyűlés határozata alapján

Módosította a Társaság 2002. április 24-i évi rendes Közgyűlésén jóváhagyott 9/2002. 04. sz. határozat.

27

つつつ Módosítva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján

²²³ Módosítva a 2003. április 29-i Közgyűlés határozata alapján,

A jelen Alapszabály értelmében a megkívánt vagy lehetséges egymás közti értesítés vagy közlés írásban magyarul és angolul történik.

Az értesítést a felek akkor tekintik megfelelően továbbítottnak, ha azt személyesen kézbesítik vagy ajánlottan feladóvevénnyel, gyorsfutárral küldik vagy telefaxon illetve táviratilag továbbítják a másik fél részére egyidejűleg postán ajánlottan és feladóvevénnyel elküldött igazoló másolattal, minden esetben a feladó által előre fizetett postai költséggel. Az értesítést kézbesítettnek kell tekinteni a elküldést követő ötödik napon.

25.2 Fejezet és bekezdés címek:

A jelen Alapszabály fejezeteinek és bekezdéseinek címe a könnyebbség kedvéért van. Ezek nem tekintendők a jelen szerződés részének és semmilyen módon nem határozzák meg, bővítik, vagy írják körül egyetlen rendelkezésének körét vagy szándékát.

25.3 Kötelező érvény:

A jelen Alapszabály kötelező a Társaság részvényeseire, jogutódaikra, képviselőikre, ügyintézőikre és engedményeseikre.

Részleges érvénytelenség:

Ha jelen Alapszabály bármely rendelkezése részben érvénytelennek minősül vagy végrehajthatatlanná válik,

• (a) a többi rendelkezés továbbra is érvényes, hatályos és végrehajtható, továbbá
• (b) a felek haladéktalanul tárgyalásokat kezdeményeznek és jóhiszeműen létrehoznak helyette egy másik olyan rendelkezést, ami jogilag érvényes és a lehető legjobban megközelíti a jelen szerződés céljait és egyenértékű gazdasági eredménye van.

Ervényesség:

A Társaságot a Cégbíróság cégként bejegyezte. A cégbejegyzésen kívül a Társaság érvényes megalapításához sem az alapítók székhelye szerinti jog alapján sem a magyar jog alapján más engedély vagy hozzájárulás nem szükséges.

Az eredeti Alapszabály kelte: Budapest, 1992, szeptember 30.

	Módosítások kelte:
--	--------------------	--	--

Budapest, 1992. november 30. Budapest, 1993. március 30. Budapest, 1995. május 30. Budapest, 1996. május 29. Budapest, 1997. május 28. Budapest, 1998. április 28. Budapest, 1999. április 28. Budapest, 2000. április 26. Budapest, 2002. április 24. Budapest, 2003. április 29. Budapest, 2004. április 22. Budapest, 2004. szeptember 21. Budapest, 2005. április 21. Budapest, 2005. június 30. Budapest, 2006. június 29. Budapest, 2007. június 28. Budapest, 2007. december 8. Budapest, 2008. június 26. Budapest, 2009. június 30. Budapest, 2010. június 29. Budapest, 2011. június 29. Budapest, 2012. június 28. Budapest, 2013. június 27. Budapest, 2014. június 26. Budapest, 2015. június 25. Budapest, 2016. június 28. Budapest, 2017. június 29. Budapest, 2018. június 27. Budapest, 2019. június 26. Budapest, 2020. június 25. Budapest, 2021. január 28. Budapest, 2021. június 30. Budapest, 2022. június 29. Budapest, 2023. június 28. Budapest, 2024. június 26. Budapest, 2025. június 25.

28

25.4

25.5

Záradék

A fenti, módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt a Zwack Unicum Likőripari és Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Budapesten, 2025. június 25-én megtattott közgyűlése a 20-21/2025. 06. 25. sz. közgyűlési határozatával jóváhagyta.

Budapest, 2029. július L. DIO ack Sandor

Budapest, 2025. július 20

az Igazgatóság elnőke

Budapest, 2025. július 24

1196 Németh Gabriella jegyzőkönyvvezető

Budapest, 2025. július 24.

S

20 le

2

Diageo Holdings Netherlands B.V.

hitelesítő részvényes képviseletében: Tövis Tamás Dániel meghatalmazott

Peter Zwack & Consorten Handels-

Aktiengesellschaft (PZHAG) hitelesítő részvényes képviseletében: dr. Jásdi Attila István meghatalmazott

Az Alapszabályt, melynek elkészítésére és egységes szerkezetbe foglalására az Alapszabály 3.1 és 14/A.2 pontjainak és a mellékletében szereplő adatok módosítása és hatályosítása adott okot ellenjegyzem Budapesten 2025. juines 24 . napján:

Dr. Molnár Sz. Bence ügyvéd KASZ: 30065633 H-1055 Budapest, Kossuth Lajos ter 16-17. +36 (1) 472 3000 bence.molnar@szecskay.com

AZ ALAPSZABÁLY (A) MELLÉKLETE / ANNEX (A) OF THE STATUTES (I) AZ IGAZGATÓSÁG TAGJAI / MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS

ZWACK Sándor

(a.n./mother's maiden name: Anne STORIE-MARSHALL; lakcím/address: 1026 Budapest, Hidász utca 8 .; szül./born: 1974. május 18./May 18, 1974)

Mag. Wolfgang SPILLER

(a.n./mother's maiden name: Ilse ALTHALER; lakcime/address: A-2380 Perchtoldsdorf, Herzogbergstrasse 18, Ausztria; szül./born: 1967. december 25./December 25, 1967)

BELOVAI Csaba

(a.n./mother's maiden name: KURUCSAI Katalin Éva; lakcíme/address: 6766 Dóc, Petőfi Sándor utca 22 .; szül./born: 1970. szeptember 17./September 17, 1970)

GUTTENGEBER György

(a.n./mother's maiden name: HORVÁTH Ágota; lakcíme/address: 2120 Dunakeszi, Blaha Lujza utca 11.; szül./born: 1970. május 10./May 10, 1970)

ZWACK Isabella Veronika

(a.n./mother's maiden name: Anne STORIE-MARSHALL; lakcime/address: 1068 Budapest, Városligeti fasor 24. 1. em. 1a .; szül./born: 1976. május 17./May 17, 1976)

HANGODI Zoltán

(a.n./mother's maiden name: KURUNCZI Julianna; lakcíme/address: 1147 Budapest, Czobor utca 67. fsz. 1 A; szül./born: 1978. január 24./Januáry 24, 1978)

HARKAI-JÓZSA Gabriella

(a.n./mother's maiden name: TAKACS Gizella; lakcíme/address: 1142 Budapest, Szatmár utca 80. 2. em. B203 a .; születési ideje/born: 1982. október 1./October 1, 1982)

(II) A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG TAGJAI / MEMBERS OF THE SUPERVISORY BOARD

Dr. Hubertine UNDERBERG-RUDER

(a.n./mother's maiden name: Christiane SCHATTAUER-KLONNE; lakcime/address: Industriestrasse 31, CH 8305 Dietlikon)

Thomas MEMPEL

(a.n./mother's maiden name: Antje JÄHRMANN; lakcime/address: Ustroner Street 27; 47506 Neukirchen-Vluyn, Németország)

SZAKOLCZAI Nándor

(a.n./mother's maiden name: SZABÓ Margit; lakcíme/address: 1031 Budapest, Mészkő utca 25.)

Dr. GEISZL György

(a.n.)mother's maiden name: TÓTH Katalin; lakcíme/address: 2045 Törökbálint, Vértanúk útja 20/2.)

Dr. SZECSKAY András

(a.n./mother's maiden name: BÓTA Klára; lakcíme/address: 1055 Budapest, Kossuth tér 16-17. III/2.)

Frank ODZUCK

(a.n./mother's maiden name: Irene WATZKE; lakcime/address: 1055 Budapest, Falk Miksa utca 4. 2. em. 1. ajtó)

(III) A TÁRSASÁG KÖNYVVIZSGÁLÓJA / AUDITOR OF THE COMPANY

KPMG Hungária Kft.

(székhelye/registered seat: H-1134 Budapest, Váci út 31., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi számarregistration number: 000202, természetes személy könyvvizsgáló/auditor: NAGY Zsuzsanna, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma/registration numher: 005421; a.n./mother's maiden name: HEVER Anna; lakcime/address: 1028 Budapest, Fenyőerdő utca 20 .; a személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - kijelölt helyettes könyvizsgáló/the substitute auditor appointed in the event of any extended absence of the auditor in charge is: LEPOSA Csilla, Magyar Könyvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma/registration number: 005299; a.n./mother's maiden name: KÁRÁSZ Emma; lakcíme/address: 1029 Budapest, Géza fejedelem útja 18.)

(IV) A TÁRSASÁG ESRS SZERINT ELKÉSZÍTETT FENNTARTHATÓSÁGI JELENTÉSÉNEK KORLÁTOZOTT BIZONYOSSÁGOT NYÚJTÓ TANÚSÍTÁSÁT VÉGZŐ KÖNYVVIZSGÁLÓ / AUDITOR PROVIDING LIMITED ASSURANCE OPINION ON THE COMPANY'S SUSTAINABILITY REPORT PREPARED PURSUANT TO ESRS

KPMG Hungária Kft.

(székhelyelregistered seat. H-1134 Budapest, Váci út 31., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma/registration number: 000202, az ESRS szerint elkészített fenntarthatóságj jelentésre vonatkozó korlátozott bizonyosságot nyújtó tanúsításért személyében felelős könyvizsgálólindividual auditor in charge for providing the limited assurance opinion on the sustainability report prepared pursuant to ESRS: NAGY Zsuzsanna, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartási szám/registration number: 005421)

¹ A Társaság 18/2025. 06. 25. közgyűlési határozata alapján, 2025. június 25-től / On the basis of resolution no. 18/2025. 06. 25. of the AGM, from June 25, 2025.

(V) A TÁRSASÁG AUDIT BIZOTTSÁGÁNAK TAGJAI / MEMBERS OF THE AUDIT BOARD OF THE COMPANY

Thomas MEMPEL

(a.n./mother's maiden name: Antje JÄHRMANN; lakcíme/address: Ustroner Street 27; 47506 Neukirchen-Vluyn, Németország)

SZAKOLCZAI Nándor

(a.n./mother's maiden name: SZABÓ Margit; lakcíme/address: 1031 Budapest, Mészkő utca 25.)

Dr. Hubertine UNDERBERG-RUDER

(a.n./mother's maiden name: Christiane SCHATTAUER-KLÖNNE; lakcíme/address: Industriestrasse 31, CH 8305 Dietlikon)

A jelen melléklet a 2025. július 1-én hatályos állapot szerinti adatokat tartalmazza. / The present Annex contains the data valid as of July 1, 2025.

Budapest, 2025. július ﻟﺪ ﺗﻌ

ZWACK Sando az Igazgatóság elneke/Chairman of the Board of Directors

Budapest, 2025. július 21

Diageo Holdings Netherlands B.V. hitelesítő részvényes / Confirmor of the Minutes képviseletében / represented by: TÔVIS Tamás Dániel meghatalmazott / proxyholder

Budapest, 2025. július 1

NEMETH Gabriella jegyzőkönyvvezetől Keeper of the Minutes

Budapest, 2025. július 4

Peter Zwack & Consorten Handels-Aktiengesellschaft hitelesítő részvényes / Confirmor of the Minutes képviseletében / represented by: dr. JÁSDI Attila István meghatalmazott / proxyholder

Ellenjegyzem Budapesten 2025. julis 24. napjan / Endorsed in Budapest, a (fr. 81, 81, (s) belerdere nein pursuant to Section 50 (3) of Acf Dr. Molnár Sz. Bence ügyvéd KASZ: 36065633 KASZ: 36065633
H-1055 Budapest, Kossuth Lajos tér 16-17.
H-1055 Budapest, Kossuth Lajos tér 16-17.
2000

• SZECS +36 (1) 472 3000 +36 (1) 472 3000
  bence.molnar@szecskay.com
  -