Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
RNS - Trust Deed - Carasso Moto Series F Bonds, Corporate Bond (Security Number 1226224)

Company: Carasso Motors Ltd. Date: 2025-07-31 Language: Hebrew (modern) Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
**שטר נאמנות לאגרות החוב )סדרה ו'( מיום 29 ביולי**

**תוכן עניינים**

|    | מנות<br>שטר הנא                                                                                                          |    |
|----|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|----|
| 1  | דרות<br>שנות והג<br>מבוא, פר                                                                                             | 5  |
| 2  | אמנות<br>שטר הנ<br>ב ותחולת<br>גרות החו<br>הנפקת א                                                                       | 8  |
| 3  | ן<br>יות הנאמ<br>מן; סמכו<br>מינוי הנא                                                                                   | 9  |
| 4  | י<br>/או על-יד<br>ברה בת ו<br>על-ידי ח<br>ית )ו/או<br>ישה עצמ<br>ספות; רכ<br>ת חוב נו<br>קת אגרו<br>פקה; הנפ<br>תנאי ההנ | 10 |
|    | טה(<br>בעלי שלי                                                                                                          |    |
| 5  | החוב<br>ת אגרות<br>ה; הבטח<br>ות החבר<br>התחייבוי                                                                        | 11 |
| 6  | החברה<br>לל נכסי<br>ד צף על כ<br>רת שעבו<br>ת לאי יצי<br>התחייבו                                                         | 12 |
| 7  | ת החוב<br>דרת אגרו<br>הרחבת ס<br>תנאים ל                                                                                 | 14 |
| 8  | ברה<br>ת של הח<br>ות נוספו<br>התחייבוי                                                                                   | 14 |
| 9  | דם<br>פדיון מוק                                                                                                          | 19 |
| 10 | ניתנו(<br>ת )ככל ש<br>ש בטוחו<br>ו/או מימו<br>ידי<br>פירעון מי                                                           | 21 |
| 11 | ן<br>ידי הנאמ<br>הליכים ב<br>תביעות ו                                                                                    | 26 |
| 12 | לים<br>ל התקבו<br>נאמנות ע                                                                                               | 27 |
| 13 | אמן<br>מצעות הנ<br>זיקים בא<br>לום למח<br>דרוש תש<br>סמכות ל                                                             | 27 |
| 14 | ת כספים<br>עכב חלוק<br>סמכות ל                                                                                           | 28 |
| 15 | צל הנאמן<br>הפקדה א<br>חלוקה ו<br>הודעה על                                                                               | 28 |
| 16 | ה<br>יה בחבר<br>אינה תלו<br>מסיבה ש<br>מתשלום<br>הימנעות                                                                 | 28 |
| 17 | ת הנאמן<br>חוב ומא<br>אגרות ה<br>ת מחזיקי<br>קבלה מא                                                                     | 29 |
| 18 | כספים<br>השקעות                                                                                                          | 29 |
| 19 | אמן<br>ה כלפי הנ<br>ות החבר<br>התחייבוי                                                                                  | 29 |
| 20 | ת<br>ות נוספו<br>התחייבוי                                                                                                | 31 |
| 21 | ן<br>ידי הנאמ<br>דיווח על-                                                                                               | 31 |
| 22 | מיוחדות<br>סמכויות                                                                                                       | 32 |
| 23 | חים<br>סיק שלו<br>נאמן להע<br>סמכות ה                                                                                    | 33 |
| 24 | אמן<br>שיפוי הנ                                                                                                          | 33 |
| 25 | הודעות                                                                                                                   | 36 |
| 26 | מנות<br>שטר הנא<br>שינויים ב<br>רות ו/או<br>ויתור, פש                                                                    | 37 |
| 27 | רות החוב<br>חזיקי אג<br>מרשם מ                                                                                           | 38 |
| 28 | שחרור                                                                                                                    | 38 |
| 29 | נת הנאמן<br>קיעת כהו<br>ן חדש ופ<br>מינוי נאמ                                                                            | 38 |
| 30 | החוב<br>קי אגרות<br>של מחזי<br>אסיפות                                                                                    | 39 |
| 31 | נאמן<br>החברה ל<br>דיווח של                                                                                              | 39 |
| 32 | מן<br>שכר הנא                                                                                                            | 39 |
| 33 | ת<br>ות יחודי<br>דין וסמכ<br>תחולת ה                                                                                     | 41 |
| 34 | כללי                                                                                                                     | 41 |
| 35 | הנאמן<br>אחריות                                                                                                          | 41 |

| 36 | באי כוח                                                                                                  | 42 |
|----|----------------------------------------------------------------------------------------------------------|----|
| 37 | אחרים<br>הסכמים                                                                                          | 42 |
| 38 | מענים                                                                                                    | 42 |
| 39 | מגנ"א<br>לדיווח ב<br>הסמכה                                                                               | 42 |
|    | סדרה ו'(<br>ות חוב )<br>עודת אגר<br>מנות – ת<br>שטר הנא<br>אשונה ל<br>תוספת ר                            | 44 |
|    | דף<br>ם מעבר ל<br>הרשומי<br>התנאים                                                                       | 45 |
| 1  | כללי                                                                                                     | 45 |
| 2  | ה ו'(<br>חוב )סדר<br>אגרות ה<br>רעון קרן<br>מועדי פי                                                     | 45 |
| 3  | ה ו'(<br>חוב )סדר<br>אגרות ה<br>ביטחונות                                                                 | 45 |
| 4  | רה ו'(<br>החוב )סד<br>ל אגרות<br>הריבית ע                                                                | 45 |
| 5  | ה ו'(<br>חוב )סדר<br>איגרות ה<br>יבית של<br>הקרן והר<br>תשלומי                                           | 46 |
| 6  | ה<br>יה בחבר<br>אינה תלו<br>מסיבה ש<br>מתשלום<br>הימנעות                                                 | 46 |
| 7  | והעברתן<br>ות החוב<br>ודות אגר<br>פיצול תע                                                               | 47 |
| 8  | דם<br>פדיון מוק                                                                                          | 47 |
| 9  | החוב<br>אי אגרות<br>ויים בתנ<br>שרה ושינ<br>ויתור; פ                                                     | 47 |
| 10 | ב<br>גרות החו<br>מחזיקי א<br>אסיפות                                                                      | 47 |
| 11 | הוכחה<br>קבלות כ                                                                                         | 47 |
| 12 | רות חוב<br>עודות אג<br>החלפת ת                                                                           | 48 |
| 13 | ידי<br>פירעון מי                                                                                         | 48 |
| 14 | הודעות                                                                                                   | 48 |
|    | רה ו'(<br>החוב )סד<br>איגרות<br>ל מחזיקי<br>כלליות ש<br>אסיפות<br>נות –<br>טר הנאמ<br>נייה לש<br>תוספת ש | 49 |
|    | ופה<br>ציגות דח<br>מנות – נ<br>שטר הנא<br>לישית ל<br>תוספת ש                                             | 53 |
|    |                                                                                                          |    |

### **שטר נאמנות אגרות החוב ) סדרה ו'(**

שנערך ונחתם בתל אביב, ביום 29 בחודש יולי 2025

**ב י ן : קרסו מוטורס בע"מ**  מ.ח. 514065283 מרחוב מרכז לוגיסטי פארק ראם ת"ד 90 , בני עי"ש 60860 טלפון: 08-8631111 פקס: 08-8631872 )להלן: "**החברה**"(

מצד אחד;

**ל ב י ן : רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ** מ.ח. 513683474 מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב טלפון: 03-6389200 פקס03-6389222: )להלן: "**הנאמן**"(

מצד שני;

| קיף<br>לן : "תש<br>2024 )לה<br>29 במאי<br>א תאריך<br>,2024 נוש<br>במאי<br>ף ביום 28<br>שקיף מד<br>פרסמה ת<br>והחברה<br>יף"(;<br>ו "התשק<br>המדף" א                                                                                                                                                                                                                                                                                                         | הואיל:  |
|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|---------|
| רה<br>ציע החב<br>על פיו ת<br>דף, אשר<br>הצעת מ<br>דף דוח<br>שקיף המ<br>פי ת<br>פרסם על<br>שוקלת ל<br>והחברה<br>ו'(;<br>ב )סדרה<br>אגרות חו<br>לראשונה                                                                                                                                                                                                                                                                                                      | והואיל: |
| '-ilAA '<br>תן דירוג<br>עה על מ<br>ת"( הודי<br>ן: "מעלו<br>ע"מ )להל<br>מעלות ב<br>רייטינגס<br>פי גלובל<br>ואס אנד<br>;<br>ק החברה<br>ו'( שתנפי<br>וב )סדרה<br>לאגרות ח                                                                                                                                                                                                                                                                                     | והואיל: |
| ה<br>חוב )סדר<br>אגרות ה<br>אמנות ל<br>בשטר נ<br>)סדרה ו '(<br>ות החוב<br>תנאי אגר<br>סדיר את<br>חברה לה<br>וברצון ה<br>ו'(;                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               | והואיל: |
| "ט-<br>ת, התשנ<br>ק החברו<br>ל לפי חו<br>ה בישרא<br>שהתאגד<br>במניות<br>ה מוגבלת<br>הינו חבר<br>צהיר כי<br>והנאמן ה<br>מנויות;<br>סוק בנא<br>ת הינה עי<br>ה העיקרי<br>שר מטרת<br>רות"( וא<br>חוק החב<br>)להלן: "<br>1999                                                                                                                                                                                                                                   | והואיל: |
| ם החברה<br>קשרותו ע<br>חר, להת<br>כל דין א<br>ת ערך, או<br>חוק ניירו<br>יעה על-פי<br>אין כל מנ<br>צהיר כי<br>והנאמן ה<br>ם<br>שרותו ע<br>את התק<br>המונעים<br>עניינים<br>של ניגודי<br>אי קיומם<br>ת ביחס ל<br>זה, לרבו<br>ר נאמנות<br>על-פי שט<br>ך, לשמש<br>יירות ער<br>ם בחוק נ<br>ת הקבועי<br>י הכשירו<br>שות ותנא<br>על הדרי<br>הוא עונה<br>אמור, וכי<br>החברה כ<br>זה;<br>שוא שטר<br>ת החוב נ<br>פקת אגרו<br>נאמן להנ                                 | והואיל: |
| ל<br>, אם וככ<br>)סדרה ו'(<br>ות החוב<br>זיקי אגר<br>אמן למח<br>ישמש כנ<br>הנאמן ש<br>קשה אל<br>פנתה בב<br>והחברה<br>זה;<br>ר נאמנות<br>תנאי שט<br>התאם ל<br>בכפוף וב<br>לכך, הכל<br>ן הסכים<br>ה, והנאמ<br>שתונפקנ                                                                                                                                                                                                                                        | והואיל: |
| מן;<br>אישי בנא<br>כל עניין<br>חברה אין<br>חברה ול<br>ן אישי ב<br>ין כל עניי<br>ולנאמן א                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   | והואיל: |
| ל<br>ין ו/או כ<br>ל-פי כל ד<br>מניעה ע<br>ה, אין כל<br>נאמנות ז<br>מת שטר<br>מועד חתי<br>כי נכון ל<br>מצהירה<br>והחברה<br>ר נאמנות<br>על-פי שט<br>ם הנאמן<br>תקשר ע<br>( ו/או לה<br>)סדרה ו'<br>רות החוב<br>ה של אג<br>צע הנפק<br>הסכם לב<br>קבלו כל<br>סחר, הת<br>רה ו'( למ<br>החוב )סד<br>ם אגרות<br>ה לרישו<br>ר הבורס<br>לת אישו<br>כפוף לקב<br>זה, וכי ב<br>רה ו'(;<br>החוב )סד<br>ת אגרות<br>ם להנפק<br>כל הסכ<br>ל דין ו/או<br>ם על פי כ<br>האישורי | והואיל: |

**לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן**:

### .1 **מבוא, פרשנות והגדרות**

- .1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
- .1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
- .1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
- .1.4 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו )לרבות "התנאים הרשומים מעבר לדף" שבתוספת הראשונה לשטר הנאמנות(, יגברו הוראות שטר הנאמנות. כמו כן, בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות להוראות המתוארות בדוח ההצעה הראשונה )כהגדרתו בסעיף 1.7 להלן( בקשר לשטר זה, יגברו הוראות שטר זה. יובהר כי למיטב ידיעת החברה, לא קיימת סתירה כלשהי בין הוראות שטר זה להוראות המתוארות בדוח ההצעה הראשונה בקשר לשטר זה.
- .1.5 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי דומה לכך( הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.
- .1.6 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "לרבות" הכוונה היא לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל .

| דם:<br>עות שלצי<br>ם המשמ<br>ים הבאי<br>יה לביטוי<br>החוב תה<br>באגרות<br>מנות זה ו<br>בשטר נא | .1.7 |
|------------------------------------------------------------------------------------------------|------|
|                                                                                                |      |

| ביטוי                                                                                  | הביטוי<br>משמעות                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   |
|----------------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| אגרות<br>"סדרת<br>החוב" או<br>"אגרות<br>"<br>סדרה ו'(<br>ת החוב )<br>או "אגרו<br>החוב" | כוח<br>חברה מ<br>על ידי ה<br>תונפקנה<br>רה ו'( ש<br>חוב )סד<br>אגרות ה<br>אי הן<br>ונה שתנ<br>ה הראש<br>ח ההצע<br>תאם לדו<br>מדף ובה<br>תשקיף ה<br>וב;<br>אגרת הח<br>לתעודת<br>שטר זה ו<br>בהתאם ל<br>יהיו                                                                                                                                                                                                                                         |
| רגילה"<br>"אסיפה                                                                       | ני<br>לפחות ש<br>( בה נכחו<br>)סדרה ו'<br>רות החוב<br>חזיקי אג<br>אסיפת מ<br>וח,<br>די בא- כ<br>או על-י<br>בעצמם<br>ת חוב,<br>קי אגרו<br>)2( מחזי<br>בלתי<br>היתרה ה<br>ת 25% מ<br>דיו לפחו<br>יצגים יח<br>ם או המי<br>המחזיקי<br>צאות<br>חוב הנמ<br>אגרות ה<br>ב של<br>ך הנקו<br>של הער<br>מסולקת<br>ת של<br>נדחי<br>ו אסיפה<br>סיפה; א<br>קובע לא<br>במועד ה<br>במחזור<br>שהוא.<br>שתתפים<br>מספר מ<br>קיים בכל<br>אשר תת<br>אסיפה זו            |
| רגילה"<br>"החלטה                                                                       | מישים<br>לפחות ח<br>ברוב של<br>ה רגילה<br>ה באסיפ<br>שנתקבל<br>החלטה<br>סדרה<br>ת החוב )<br>של אגרו<br>ך הנקוב<br>תרת הער<br>50%( מי<br>אחוזים )<br>הנמנעים.<br>ה, למעט<br>ג בהצבע<br>ו'( המיוצ                                                                                                                                                                                                                                                    |
| מיוחדת"<br>"אסיפה                                                                      | או<br>ו, בעצמם<br>(, בה נכח<br>)סדרה ו'<br>רות החוב<br>חזיקי אג<br>אסיפת מ<br>חוזים<br>מישים א<br>לפחות ח<br>קים של<br>מחזי<br>אי-כוחם,<br>על-ידי ב<br>זור<br>וב שבמח<br>גרות הח<br>ב של א<br>רך הנקו<br>יתרת הע<br>)50%( מ<br>סיפה זו,<br>של א<br>ה נדחית<br>באסיפ<br>סיפה, או<br>קובע לא<br>במועד ה<br>של<br>מחזיקים<br>י-כוחם,<br>ל -ידי בא<br>ם או ע<br>ה, בעצמ<br>שנכחו ב<br>ה.<br>ה האמור<br>מן היתר<br>20%(<br>וזים )<br>שרים אח<br>לפחות ע |
| מיוחדת"<br>"החלטה                                                                      | ת שני<br>של לפחו<br>דת ברוב<br>פה מיוח<br>ה באסי<br>שנתקבל<br>החלטה<br>רה<br>החוב )סד<br>ל אגרות<br>הנקוב ש<br>רת הערך<br>2/3( מית<br>שלישים )                                                                                                                                                                                                                                                                                                     |

| הביטוי<br>משמעות                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     | ביטוי                                   |
|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------|
| הנמנעים.<br>ה, למעט<br>ג בהצבע<br>ו'( המיוצ                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          |                                         |
| יף<br>ל-פי תשק<br>עת לעת ע<br>סם/מו מ<br>אשר יפור<br>צעת מדף<br>דוח/ות ה<br>כל<br>ות ערך, כ<br>לחוק נייר<br>ף 23א)ו(<br>ראות סעי<br>תאם להו<br>המדף, בה<br>וף<br>ה ו'( בכפ<br>חוב )סדר<br>ת אגרות<br>בצע הצע<br>תחליט ל<br>שהחברה<br>ם<br>המיוחדי<br>הפרטים<br>ושלמו כל<br>בו/בהם י<br>שטר זה,<br>להוראות<br>עו<br>כפי שיקב<br>המוצעות<br>היחידות<br>ות הרכב<br>צעה, לרב<br>לאותה ה<br>ו'(,<br>ב )סדרה<br>גרות חו<br>ן של א<br>ב הצעת<br>חברה ער<br>על-ידי ה<br>להנחיות<br>לתקנון ו<br>ובהתאם<br>כל דין<br>להוראות<br>בהתאם<br>ת;<br>באותה ע<br>כפי שיהיו<br>הבורסה, | ההצעה"<br>או "דוח<br>עת מדף"<br>"דוח הצ |
| שאנה<br>עה שתי<br>ית הקבו<br>ת השנת<br>הריבי<br>ל שיעור<br>המכרז ע<br>תאם<br>חברה בה<br>ל ידי ה<br>ונפקנה ע<br>ו'( שת<br>וב )סדרה<br>איגרות ח<br>ת המדף;<br>לדוח הצע                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 | "המכרז"                                 |
| ו'(;<br>ב )סדרה<br>אגרות חו<br>ראשונה<br>תוצענה ל<br>ה על- פיו<br>דוח הצע                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            | שונה"<br>צעה הרא<br>"דוח הה             |
| מ;<br>אביב בע"<br>רך בתל-<br>לניירות ע<br>הבורסה                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     | "<br>"הבורסה                            |
| אביב<br>רך בתל-<br>ניירות ע<br>בורסה ל<br>ם של ה<br>לרישומי<br>החברה<br>תקשר<br>חברה ת<br>חרת שה<br>שומים א<br>ברה לרי<br>ו כל ח<br>בע"מ, א<br>היו<br>החברה י<br>הערך של<br>ל ניירות<br>בלבד שכ<br>ת לעת, ו<br>עימה מע<br>ים;<br>ה לרישומ<br>תה החבר<br>על שם או<br>רשומים                                                                                                                                                                                                                                                                                           | ם"<br>לרישומי<br>"החברה                 |
| ילות<br>סדרת פע<br>חוק לה<br>ח זה ב<br>דרת מונ<br>רוג, כהג<br>חברת די<br>ממונה על<br>שאישר ה<br>2014<br>שע"ד -<br>ראי, הת<br>רוג האש<br>חברות די<br>רות ערך;<br>רשות ניי<br>שאישרה<br>חסכון או<br>, ביטוח ו<br>שוק ההון                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              | ירוג"<br>"חברת ד                        |
| היו<br>ו, כפי שי<br>קנות לפי<br>1968 והת<br>תשכ"ח-<br>ת ערך, ה<br>חוק ניירו<br>;<br>מעת לעת                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          | ך"<br>יירות ער<br>או "חוק נ<br>"החוק"   |
| תקנות<br>2018- וה<br>שע"ח<br>כלכלי, ת<br>ושיקום<br>ות פירעון<br>חוק חדל<br>ת לעת;<br>שיהיו מע<br>לפיו, כפי                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           | ון"<br>לות פירע<br>"חוק חד              |
| פעם<br>כהן מדי<br>ל מי שי<br>ו/או כ<br>יות בע"מ<br>נבו נאמנו<br>רזניק פז<br>ר זה;<br>ב לפי שט<br>גרות החו<br>מחזיקי א<br>אמן של<br>בפעם כנ                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           | "הנאמן"                                 |
| כון<br>טוח וחיס<br>ההון, בי<br>ה על שוק<br>ל הממונ<br>מאוחד ש<br>החוזר ה<br>1<br>עת לעת<br>בתוקף מ<br>פי שיהיה<br>וסדיים, כ<br>לגופים מ                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              | מאוחד"<br>"החוזר ה                      |
| ורסה;<br>מסחר בב<br>מתקיים<br>כל יום בו                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              | חר"<br>"יום מס                          |

<sup>1</sup> http://ozar.mof.gov.il/hon/2001/law/Codex.asp

| ביטוי                                                | הביטוי<br>משמעות                                                                                                                                    |
|------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| קים<br>"יום עס<br>קים" או<br>"יום עס<br>בנקאי"       | וע<br>אל לביצ<br>ים בישר<br>ת הבנק<br>ים מרבי<br>בו פתוח<br>כל יום<br>עסקאות;                                                                       |
| או<br>החוב" ו/<br>באגרות<br>"מחזיק<br>ים"<br>"המחזיק | רות ערך;<br>בחוק ניי<br>מחזיק"<br>המונח "<br>כהגדרת                                                                                                 |
| "מרשם"                                               | שטר<br>סעיף 27 ל<br>כאמור ב<br>סדרה ו'(<br>רות חוב )<br>חזיקי אג<br>מרשם מ<br>זה;                                                                   |
| דחופה"<br>"נציגות                                    | מנות זה.<br>לשטר נא<br>השלישית<br>בתוספת<br>כמפורט                                                                                                  |
| "קרן"                                                | סדרה ו'(;<br>ות החוב )<br>ע של אגר<br>טרם נפר<br>הנקוב ש<br>סך הערך                                                                                 |
| נות"<br>טר הנאמ<br>" או "ש<br>"שטר זה                | מכים<br>והמס<br>התוספות<br>נספחים,<br>לרבות ה<br>מנות זה<br>שטר נא<br>ו;<br>פרד הימנ<br>לק בלתי נ<br>מהווים ח<br>ים אליו ו<br>ו המצורפ<br>הנלווים ל |
| וב"<br>אגרת הח<br>"תעודת                             | שונה<br>פת הרא<br>ע בתוס<br>חה מופי<br>אשר נוס<br>גרת חוב<br>תעודת א<br>;<br>לשטר זה                                                                |
| הבורסה"<br>"מסלקת                                    | ;<br>ביב בע"מ<br>רך בתל א<br>לניירות ע<br>הבורסה<br>מסלקת                                                                                           |

#### **בשטר נאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לדירוג אגרות החוב המשמעות המפורטת בטבלה להלן**:

| ת<br>המשמעו                                                                                                    | הדירוג           |
|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------|
| ל<br>רוג מקבי<br>וג"( או די<br>מ )"מידר<br>דרוג בע"<br>בדירוג מי<br>3Aa<br>עלות או<br>בדירוג מ<br>-ilAA        | "<br>"-ilAA      |
| אגרות<br>תדרג את<br>רגת או ש<br>חרת המד<br>ת דירוג א<br>ידי חבר<br>ייקבע על<br>אלה אשר<br>לדירוגים             |                  |
| רה ו '(.<br>החוב )סד                                                                                           |                  |
| שר ייקבע<br>ים אלה א<br>יל לדירוג<br>ירוג מקב<br>דרוג או ד<br>בדירוג מי<br>A<br>עלות או1<br>בדירוג מ<br>+ilA   | "+ilA "          |
| סדרה ו'(.<br>ת החוב )<br>את אגרו<br>ו שתדרג<br>מדרגת א<br>אחרת ה<br>רת דירוג<br>על ידי חב                      |                  |
| ייקבע על<br>אלה אשר<br>דירוגים<br>מקביל ל<br>או דירוג<br>דרוג<br>בדירוג מי<br>A<br>עלות או2<br>בדירוג מ<br>ilA | "ilA "           |
| ו'(.<br>ב )סדרה<br>גרות החו<br>דרג את א<br>גת או שת<br>רת המדר<br>דירוג אח<br>ידי חברת                         |                  |
| שר ייקבע<br>ים אלה א<br>יל לדירוג<br>ירוג מקב<br>דרוג או ד<br>בדירוג מי<br>3A<br>עלות או<br>בדירוג מ<br>-ilA   | "-ilA "          |
| סדרה ו'(.<br>ת החוב )<br>את אגרו<br>ו שתדרג<br>מדרגת א<br>אחרת ה<br>רת דירוג<br>על ידי חב                      |                  |
| אשר<br>ים אלה<br>יל לדירוג<br>ירוג מקב<br>דרוג או ד<br>בדירוג מי<br>1Baa<br>עלות או<br>בדירוג מ<br>+ilBBB      | "<br>ilBBB<br>"+ |
| ו'(.<br>ב )סדרה<br>גרות החו<br>דרג את א<br>גת או שת<br>רת המדר<br>דירוג אח<br>ידי חברת<br>ייקבע על             |                  |
| אשר<br>ים אלה<br>יל לדירוג<br>ירוג מקב<br>דרוג או ד<br>בדירוג מי<br>2Baa<br>עלות או<br>בדירוג מ<br>ilBBB       | "<br>"ilBBB      |
| ו'(.<br>ב )סדרה<br>גרות החו<br>דרג את א<br>גת או שת<br>רת המדר<br>דירוג אח<br>ידי חברת<br>ייקבע על             |                  |
| אלה אשר<br>דירוגים<br>מקביל ל<br>או דירוג<br>דרוג<br>בדירוג מי<br>Baa<br>עלות או3<br>בדירוג מ<br>-ilBBB        | "<br>"-ilBBB     |
| ו'(.<br>ב )סדרה<br>גרות החו<br>דרג את א<br>גת או שת<br>רת המדר<br>דירוג אח<br>ידי חברת<br>ייקבע על             |                  |

.1.8 לצורכי שטר זה, במקרה של שינוי ) לרבות במקרה של אימוץ מוקדם( בתקינה החשבונאית החלה על החברה לעומת זאת החלה על החברה במועד חתימת שטר זה )להלן: "**התקינה** 

**הקיימת**"( באופן שיש בו כדי להשפיע על תוצאות החישוב של איזה מבין אמות המידה הפיננסיות המפורטות בשטר זה, עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בשטר זה תיבדק אך ורק על פי התקינה הקיימת. במקרה של כל שינוי בתקינה הקיימת כאמור לעיל )אף אם מדובר בשינוי זניח(, החברה תמציא לנאמן במסגרת אישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים אשר מוזכר בסעיף 8.1 להלן, תחשיב התאמה לתקינה הקיימת המפרט את הפריטים המהותיים המרכיבים את הפערים האמורים. במקרה של שינוי בתקינה הקיימת כאמור לעיל, אשר יש לו השפעה שאינה זניחה על תוצאת בחינת אמות המידה הפיננסיות, תפרט החברה במסגרת דוח הדירקטוריון לתקופה הר לבנטית, את אופן עמידתה באמות המידה הפיננסיות אשר יחושבו על פי התקינה הקיימת ואת הפריטים המהותיים המרכיבים את הפערים האמורים. לצורך האמור לעיל, השפעה "שאינה זניחה" הינה השפעה של 5% לפחות על אמת המידה הפיננסית הרלבנטית.

.1.9 לשטר זה מצורפים התוספות והנספחים הבאים:

התוספת הראשונה - תעודת אגרות החוב )סדרה ו'( והתנאים הרשומים מעבר לדף;

התוספת השניה - אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב;

התוספת השלישית – נציגות דחופה;

#### .2 **הנפקת אגרות החוב ותחולת שטר הנאמנות**

.2.1 החברה רשאית להנפיק על פי התשקיף ובכפוף לפרסום דוח הצעת מדף ולפי שיקול דעתה הבלעדי, את אגרות החוב )סדרה ו'( אשר תנאיהן יהיו כדלקמן:

אגרות החוב ) סדרה ו'( תהיינה רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, ותעמודנה לפירעון )קרן( בחמישה עשר )15( תשלומים חצי שנתיים לא שווים ביום 28 בינואר וביום 28 ביולי, החל מיום 28 בינואר 2026 ועד ליום 28 בינואר 2033 )כולל(, באופן שכל אחד מארבעה עשר )14( התשלומים הראשונים יהיה בשיעור של 6.66% מקרן ערכן הכולל של אגרות החוב )סדרה ו'( ואילו תשלום הקרן האחרון יהיה בשיעור של 6.76% מקרן ערכן הכולל של אגרות החוב )סדרה ו'(, כאשר תשלום הקרן הראשון ישולם ביום 28 בינואר 2026 ותשלום הקרן האחרון ישולם ביום 28 בינואר .2033

בכפוף להתאמות במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ו'( )כמפורט בסעיף 8.4 להלן( ו/או לזכאות לריבית פיגורים )כהגדרתה בהתאם לסעיף 5.4 לתנאים הרשומים מעבר לדף( שיעור הריבית השנתית הקבועה שתישאנה אגרות החוב )סדרה ו'( לא יעלה על השיעור שיקבע במכרז )להלן: "**הריבית השנתית**"(.

הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ו'( תשולם פעמיים בשנה בימים 28 בינואר ו28- ביולי, החל מיום 28 בינואר 2026 ועד ליום 28 בינואר 2033 )כולל( , כאשר תשלום הריבית האחרון ישולם ביום 28 בינואר .2033 למעט תקופת הריבית הראשונה, כל תשלום ריבית ישולם בעד תקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום. שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה( תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים. תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 28 בינואר 2026 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב ) סדרה ו'( והמסתיימת ביום 27 בינואר 2026 )לעיל: "**תקופת הריבית הראשונה**"(, מחושבת על בסיס של 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו. תשלום הריבית האחרון ישולם ביום 28 בינואר ,2033 בעת פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה ו'(. אגרות החוב )סדרה ו'( לא תהיינה צמודות )קרן וריבית( למדד או מטבע כלשהו .

- .2.2 אגרות החוב )סדרה ו'( )לרבות אלו שתונפקנה במסגרת הרחבת סדרה, כמפורט להלן( תעמודנה בדרגה שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
- .2.3 הוראות שטר נאמנות זה יחולו על אגרות החוב שיונפקו כאמור על-פי שטר זה ואשר יוחזקו

מעת לעת, על כל רוכש אגרות חוב, לרבות על-ידי הציבור, אלא אם כן נאמר מפורשות אחרת.

.2.4 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הנפקת אגרות החוב על ידי החברה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

#### .3 **מינוי הנאמן; סמכויות הנאמן**

- .3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו'( מכח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
- .3.2 הנאמן יכהן כנאמן מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך גם עבור מחזיקי אגרות החוב שהינם זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
- .3.3 ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה כאמור בסעיף 2.4 לעיל, תפקידי הנאמן יהיו על פי כל דין ושטר זה.
- .3.4 תקופת מינויו של הנאמן תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת מחזיקים בהתאם להוראות סעיף 35ב)א1( לחוק ניירות ערך.
- .3.5 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה הבעת דעת מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
- .3.6 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב, יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
- .3.7 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט, או בכדי להגן על זכויות מחזיקי אגרות החוב, ובלבד שגילוי מידע כאמור יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין. חובת הסודיות כאמור תחול גם על כל שלוח של הנאמן )לרבות כל יועץ, בא כוח וכדומה(. מובהר כי בכפוף לכל דין, העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי אגרות החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינו מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור, ובלבד שנמסר להם רק ה מידע הנחוץ לשמירת זכויותיהם על -פי שטר זה.
- .3.8 הנאמן רשאי להסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
- .3.9 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
- .3.10 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הנאמן בכל פעולה שעליו לבצע בהתאם להוראות שטר זה.

# .4 **תנאי ההנפקה; הנפקת אגרות חוב נוספות; רכישה עצמית )ו/או על- ידי חברה בת ו/או על-ידי בעלי שליטה(**

- .4.1 החברה תנפיק את אגרות החוב בתנאים כמפורט בשטר זה, ובדוח ההצעה הראשונה .
- .4.2 בכפוף להוראות סעיף 7 להלן, החברה תהיה רשאית, מעת לעת, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, להרחיב את סדרת אגרות החוב ולהנפיק אגרות חוב )סדרה ו'( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בדרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 4.7 להלן( , בכל מחיר ובכל אופן שייראו לחברה, לרבות בשיעור ניכיון או פרמיה )לרבות העדר ניכיון או העדר פרמיה( שונים מאלו שהיו )אם בכלל( בהנפקות אחרות של אגרות החוב )סדרה ו'(, ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן לאגרות החוב )סדרה ו'( ותקיים את ההוראות והתנאים בסעיף 7 להלן .

היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב )סדרה ו'( בשל הגדלת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ו '( הקיימות במחזור באותה עת, תפנה החברה, לפני הגדלת אגרות החוב )סדרה ו '(, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב האמורות, ייקבע לאגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני מועד הגדלת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה ו'(, ותפרסם בדיווח מיידי טרם הרישום למסחר של אגרות החוב את שיעור הניכיון של אגרות החוב נשוא ההרחבה ואת שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה. המס ינוכה במועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה ו'( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במידה ולא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי כאמור, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב )סדרה ו'(. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פרעון אגרות החוב )סדרה ו '(, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב )סדרה ו'( טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב )סדרה ו'( לפני הגדלת הסדרה ועד לפרעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

- .4.3 הנאמן יכהן, כפוף להוראות שטר הנאמנות, כנאמן עבור אגרות החוב, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש.
- .4.4 אגרות החוב שתהיינה במחזור ואגרות חוב )סדרה ו'( נוספות אשר תונפקנה )אם בכלל( כאמור בסעיף 4.2 לעיל, תהווינה )ממועד הנפקתן( סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר הנאמנות, יחול גם לגבי כל אגרות חוב )סדרה ו'( נוספות כאמור.
- .4.5 אגרות החוב הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן.
- .4.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות למחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 4.7 להלן( , בין שיקנו זכות המרה במניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ובתנאי פירעון, ריבית, הצמדה, בטוחות, ותנאים אחרים כפי שתמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת על החברה מכוח שטר זה. על אף האמור, החברה לא תהיה רשאית להנפיק סדרות אגרות חוב נוספות או ניירות ערך אחרים, שהינם חוב, אשר למרות שאינן מגובות בבטוחות יש להן עדיפות על פני אגרות החוב )סדרה ו'( בעת פירוק החברה )ואולם ייתכן ותונפקנה סדרות אגרות חוב או ניירות ערך אחרים, שהינם חוב, אשר יהיו מובטחים בבטוחות אשר יקנו להם עדיפות על פני אגרות החוב )סדרה ו'( בעת פירוק החברה ביחס לאותן בטוחות(. החברה תמסור לנאמן אישור בכתב לא יאוחר מ7- ימים קודם להנפקת סדרה נוספת כאמור בדבר עמידה בתנאי האמור בסעיף זה. הנפקת אגרות חוב בניגוד לתנאי

סעיף 4.6 זה תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי.

אין באמור בסעיף זה לעיל, כדי לגרוע מזכויות כלשהן של הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות.

.4.7 בכפוף לכל דין, החברה שומרת על זכותה לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוצה לה, אגרות חוב, במחיר ובתנאים שייראו לה )וממוכרים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פנייה לכלל המחזיקים(, ובמקרה של רכישה כאמור תפקענה אגרות החוב הנרכשות באופן אוטומטי, תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה על-ידי החברה כאמור לעיל, תפנה החברה, באמצעות החברה לרישומים, למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. החברה תגיש דוח מיידי על רכישה של אגרות חוב, שבוצעה על-ידה כאמור, ככל שנדרש על-פי דין, וכן תודיע לנאמן על כך, אך יראו בפרסום דיווח מיידי כמתן הודעה מספקת לנאמן. על אף האמור, החברה, לא תהיה רשאית לרכוש אגרות חוב כאמור החל מהמועד בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי או החל מהמועד בו נמסרה לחברה הודעה על העמדה לפירעון מיידי כאמור )לרבות בדרך של העברת תוצאות אסיפת מחזיקים לחברה לפיהן התקבלה החלטה בדבר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי(.

חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעל שליטה בחברה )במישרין ו/או בעקיפין(, בן משפחתו )בן זוג, וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה(, תאגיד בשליטת אחד מהם או תאגיד בשליטת החברה אך למעט החברה )אשר לגביה יחול האמור בסעיף 4.7 זה לעיל( )כולם ביחד וכל אחד לחוד להלן: "**מחזיק קשור**"( רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בין בבורסה ובין מחוצה לה, אגרות חוב על -פי שיקול דעתם בכל מחיר שייראה להם, ולמכרן בהתאם )בכפוף לכל דין(. החברה שומרת לעצמה את הזכות להעמיד אמצעים לתאגידים בבעלותה המלאה לשם רכישת אגרות חוב כאמור, בין בדרך של השקעה הונית, הלוואה, ערבות או בכל דרך אחרת שכפי שיוסכם בין החברה לבין תאגידים אלה ובכפוף לכל דין. ככל שהחברה תעמיד אמצעים משלה לתאגיד בבעלותה המלאה, במקרה של העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, אגרות חוב שנרכשו על ידי התאגיד כאמור ייפרעו אך ורק לאחר פירעון יתרת אגרות החוב לשאר מחזיקי אגרות החוב. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על-ידי מחזיק קשור בחברה תיחשבנה כנכס שלו, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. כל עוד אגרות החוב הן בבעלות מחזיק קשור, הן לא תקנינה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ולא יימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה. אסיפות מחזיקים ייערכו על פי הוראות התוספת השניה לשטר הנאמנות. על אף האמור, חברת בת של החברה, ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה לא תהיינה רשאיות לרכוש אגרות חוב כאמור החל מהמועד בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי או החל מהמועד בו נמסרה לחברה הודעה על העמדה לפירעון מיידי כאמור )לרבות בדרך של העברת תוצאות אסיפת מחזיקים לחברה לפיהן התקבלה החלטה בדבר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי(, לפי המוקדם מביניהם וזאת עד למועד בו בוטלה העמדתן לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה ו '( באותן נסיבות, ככל שבוטלה.

.4.8 אין באמור בסעיף 4 זה לעיל לכשעצמו כדי לחייב את החברה ו/או מחזיק קשור ו/או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

# .5 **התחייבויות החברה; הבטחת אגרות החוב**

עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, מתחייבת החברה כדלקמן:

.5.1 החברה מתחייבת בזה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכלפי הנאמן לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן והריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול( המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה. החברה אינה יכולה להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיה על פי סעיף זה. במקרה של סתירה בין סעיף זה לכל התחייבות נוגדת של החברה על פי שטר נאמנות זה, יגבר האמור בסעיף זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או

ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

- .5.2 אגרות החוב, ככל שתונפקנה, תרשמנה למסחר בבורסה.
- .5.3 למועד כניסתו לתוקף של שטר הנאמנות התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחות. לפרטים בדבר התחייבות החברה לשעבוד שלילי ראה סעיף 6 לשטר זה.
- .5.4 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת ביטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו '(. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך ולא יערוך, בדיקת נאותות )**Diligence Due** ) כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברה בת של החברה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'(, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'(. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על-פי כל דין ו/או שטר הנאמנות לרבות כי אין בו כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על-פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה של אגרות החוב ) סדרה ו'( ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'(.
- .5.5 בכפוף לסעיף 6 להלן, החברה רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, בכל שעבוד )שאינו שעבוד צף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים( ובכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת אגרות חוב כלשהן )או סדרות כלשהן של אגרות חוב( או התחייבויות אחרות, וללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב מכל סדרה. כמו-כן, בכפוף לאמור בסעיף 6 להלן ומבלי לגרוע מן האמור מהוראות סעיף 10.1.14 להלן , החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.
- .5.6 במקרה בו תוחלף חברת הדירוג או שאגרות החוב )סדרה ו'( תפסקנה להיות מדורגות על-ידי חברת דירוג, לרבות במקרה שזו אינה חברת הדירוג היחידה, תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך יום מסחר אחד ממועד השינוי ובו תודיע החברה על החלפת חברת הדירוג או הפסקת הדירוג, לפי העניין.

# .6 **התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה**

עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, החברה לא תיצור שעבוד שוטף )צף( על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלפיו, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.

החברה מצהירה כי למועד חתימת שטר זה, לא יצרה החברה ולא התחייבה ליצור שעבוד שוטף )צף( על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, למאן דהוא.

מובהר בזאת, למען הסר כל ספק, כי למעט ההתחייבות שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, החברה תהא רשאית לשעבד את כל נכסיה ו/או חלק מהם, לטובת מי שתמצא לנכון, בשעבוד ספציפי וכן בשעבוד שוטף על נכס ספציפי, ללא הגבלה כלשהי, בכל דרך שהיא ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת סדרות של אגרות חוב או התחייבויות אחרות, וללא צורך בקבלת הסכמה כלשהי ממחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( ו/או מהנאמן, לפי העניין.

מבלי לגרוע מן האמור בסעיף 10.1.14 להלן, החברה תהא רשאית מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את נכסיה כולם או מקצתם, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה של הנאמן ו/או של מחזיקי אגרות החוב, אך מבלי לפגוע בהוראות שטר הנאמנות ובכפוף לחובות דיווח של החברה בקשר לאמור, כפי שאלו נקבעו בשטר הנאמנות ו/או לפי דין. בכפוף לאמור בשטר זה, החברה אינה מחויבת להודיע לנאמן על העברה או מכירה של נכס כלשהו מנכסיה, וכן, אינה מחויבת להודיע לנאמן על יצירת כל שעבוד על נכסיה )שאינו שעבוד שוטף(. יובהר למען הסר ספק, כי אין באמור בכדי להגביל תאגידים בשליטת החברה ליצור שעבוד שוטף כאמור על כלל נכסיהם או חלק מהם ו/או שעבודים קבועים לסוגיהם וכן כי אין באמור כדי להגביל את החברה ו/או תאגידים בשליטתה מלשעבד את נכסיהם ו/או חלק מהם, בשעבודים קבועים לסוגיהם לרבות יצירת שעבודים שוטפים ו/או כלליים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה ו/או התאגידים בשליטתה )כדוגמת ממסרים דחויים ו/או כספים ו/או ניירות ערך המופקדים בחשבונות המתנהלים אצל הגורם הבנקאי שלטובתו נרשם שעבוד שוטף ו/או כללי כאמור, כנגד מימון שהלה מעמיד למי מחברות הקבוצה לצורך פעילותה השוטפת( .

על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד שלישי כאמור לעיל, וזאת בכפוף ל: )1( מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות שבעה )7( ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן )2( בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור, תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות המובטחים על פי השעבוד השוטף אשר יהיה בתוקף עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם. השעבוד הנ"ל ייוצר בהתאם למסמכי שעבוד כפי שיוסכמו בין החברה לנאמן, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

ככל שנוצר שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה וזכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין )להלן ביחד: "הצדדים"( או של מי מהמחזיקים באגרות החוב או הצד השלישי, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו )ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי( ולנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.

בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד( שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט הצד השלישי , בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב.

החברה תמציא לנאמן אישור עורך דין חיצוני כי השעבוד אשר נוצר לטובת הצד השלישי הוא אכן פרי פסו בהתאם ליחס החובות כאמור וכי אין כל מגבלה או תנאי בהסכם ההלוואה ו/או הסכם השעבוד מול הצד השלישי האמור למימוש השעבוד על ידי הנאמן וכן כי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב מיד לכשייוודע לה על הליכים שננקטו לצורך מימוש השעבוד על ידי הצד השלישי ו/או על הודעה שלו בדבר כוונתו לנקוט בהליכים כאמור.

כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור בסעיף זה לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות או אצל כל רשם אחר לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לנאמן בתוך ארבעה עשר ) 14( ימי עסקים ממועד הרישום האמור, את כל המסמכים הבאים: )א( הסכם שעבוד אליו יצורף שטר הנאמנות כנספח, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות או אישור אלקטרוני של רשם החברות המאשר את קבלת המסמכים כאמור, ונושא תאריך שאינו מאוחר מ7- ימים ממועד החתימה על הסכם השעבוד; )ב( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10( כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות או אישור אלקטרוני של רשם החברות המאשר את קבלת המסמכים כאמור, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מ7- ימים ממועד יצירת ההודעה; )ג( מקור או העתק נאמן למקור של תעודת רישום שעבוד מקורית מרשם החברות או תעודת רישום שעבוד עם חותמת אלקטרונית של רשם החברות; )ד( פלט שעבודים מרשם החברות לפיה נרשם השעבוד האמור; )ה( תצהיר חתום במקור על-ידי מנכ"ל החברה או על -ידי נושא משרה הבכיר בתחום הכספים המאשר, בין היתר, כי השעבוד אינו סותר או נוגד התחייבויות אחרות של החברה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן; )ו( חוות דעת עורך דין חיצוני, חתומה במקור, בקשר לאופן רישום השעבוד, דרגת נשייתו, היותו תקף, חוקי ובר מימוש ואכיפה כנגד הגורם המשעבד, על-פי הדין החל הרלוונטי, בנוסח לשבי עות רצון הנאמן על-פי שיקול דעתו הסביר; )ז( כל מסמך אחר שיידרש על ידי הנאמן לרבות לצורך רישום השעבוד במרשם רלוונטי נוסף. ככל ובמהלך חיי אגרות החוב, יהא צורך לרשום שעבוד כאמור במרשם נוסף כדי לתת תוקף לשעבוד, הרי שהחברה תבצע זאת בהקדם האפשרי על חשבונה, ותמציא לנאמן את כל המסמכים לשביעות רצונו כדי להוכיח דבר רישום השעבוד.

#### .7 **תנאים להרחבת סדרת אגרות החוב**

- 7.1 החברה תהא רשאית, מפעם לפעם, להרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה ו'( ולהנפיק אגרות חוב )סדרה ו'( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על פי דוח הצעת מדף או בין בכל דרך אחרת(, ובלבד שיתקיימו התנאים המצטברים שלהלן:
- 7.1.1 דירוג אגרות החוב בסמוך לאחר הרחבת הסדרה לא יהיה נמוך מדירוג אגרות החוב ערב הרחבת הסדרה; טרם ביצוע הרחבת סדרת אגרות החוב, יומצא לנאמן אישור של חברת הדירוג כי דירוג אגרות החוב בסמוך לאחר הנפקת אגרות החוב הנוספות לא יהיה נמוך מדירוג אגרות החוב ערב הנפקת אגרות החוב הנוספות. לעניין סעיף זה, פרסום דוח חברת הדירוג ייחשב כהמצאת אישור חברת הדירוג לנאמן כאמור. לעניין סעיף זה יובהר כי כל עוד אגרות החוב )סדרה ו'( מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לצורך סעיף זה תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הגבוה מביניהם; וכן -
- 7.1.2 החברה אינה נמצאת בהפרה של איזו מ אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 8.1 להלן במועד הבדיקה האחרון שקדם להרחבת הסדרה וכן כי מיד בסמוך לאחר הרחבת הסדרה החברה תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות האמורות וזאת בהסתמך על הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד ההרחבה )תחת ההנחה כי תורחב הסדרה(; וכן -
- 7.1.3 החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה )לרבות תחת ההנחה כי תורחב הסדרה(; וכן
- 7.1.4 לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה ו'( )לרבות תחת ההנחה כי תורחב הסדרה( )לצורך הבחינה בס"ק 7.1.4 זה לא תלקחנה בחשבון תקופות הריפוי הקבועות בשטר זה(.
- 7.2 החברה תמסור לנאמן לא יאוחר מ- 3 ימים טרם ביצוע הרחבת הסדרה בפועל, אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בצירוף תחשיב מפורט ואסמכתאות רלוונטיות, לשביעות רצון הנאמן, בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים בסעיפים ,7.1.2 7.1.3 ו7.1.4- לעיל.
- 7.3 ביחס לאמור בסעיף ,7.1.1 הנאמן יסתמך אך ורק על אישור חברת הדירוג או הדוח שיפורסם עובר למועד הרחבת הסדרה, לפי העניין . ביחס לאמור בסעיפים ,7.1.2 7.1.3 ו,7.1.4- הנאמן רשאי להסתמך אך ורק על אישור נושא המשרה כאמור בסעיף 7.2 לעיל , ואינו נדרש לבצע בדיקה נוספת.

#### 8 **התחייבויות נוספות של החברה**

# 8.1 **אמות מידה פיננסי ות לאגרות החוב )סדרה ו'(**

החל מהמועד בו יונפקו אגרות החוב )סדרה ו'( לציבור ועד לפירעון מלוא חוב החברה בגינן )"**תקופת ההתחייבות**"(, החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'(, לעמוד בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות במועד הבדיקה, כמפורט להלן:

- 8.1.1 יחס חוב פיננסי נטו מתואם ל-**CAP** נטו לא יעלה ע ל 79% )להלן: "**יחס החוב ל CAP** "ו-"**התניית יחס החוב ל-CAP**)".
- 8.1.2 ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 850 מיליון ש"ח )להלן: "**התניית ההון העצמי**"(.

ביחס לסעיף 8.1 זה וכן ביחס לסעיף 7.1.2 לעיל וסעיפים ,8.3.1 ,8.3.3 ,10.1.6 10.1.21 ו10.1.25- להלן:

"**חוב פיננסי נטו מתואם**" – חוב נושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים, מוסדות

פיננסיים וכל גורם שעיסוקו מתן הלוואות או מתן אשראי, **בתוספת** חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות חוב שהנפיקה החברה, **בניכוי** מזומן, שווי מזומן ופיקדונות )למעט מזומן, שווי מזומן ופיקדונות כאמור המוגבלים בשימוש, אלא אם הם מוגבלים לצורך הבטחת חוב פיננסי(, בטוחות פיננסיות, השקעות לזמן קצר וניירות ערך סחירים המסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים, והכל על בסיס הדוחות הכספיים.

"**CAP נטו**" – חוב פיננסי נטו מתואם )כהגדרתו לעיל( בתוספת הון עצמי מתואם )כהגדרתו להלן(.

"**הון עצמי**" - משמעו, הון עצמי כמוצג בדוחות הכספיים )קרי, ללא זכויות מיעוט(.

"**הון עצמי מתואם**" - משמעו, הון עצמי )כהגדרתו לעיל( בתוספת הלוואות בעלים )קרן בלבד( אשר הועמדו עד למועד הבדיקה הרלוונטי )לרבות הלוואות בעלים שהועמדו טרם הנפקת אגרות החוב )סדרה ו'( לראשונה( ושנקבע בתנאיהן )קרן וריבית( שהן נחותות לאגרות החוב )סדרה ו'( קרי, שמועד פרעונן )קרן וריבית( לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה ו'( וכן במקרה של פירוק החברה ייפרעו )קרן וריבית( לאחר פירעון אגרות החוב )סדרה ו'( במלואן, וכן שטרי הון שהועמדו לאחר הנפקת אגרות החוב )סדרה ו'( ועד למועד הבדיקה הרלוונטי.

"**דוחות כספיים**" - משמעם הדוחות הכספיים השנתיים והרבעוניים של החברה )סולו( )דוחות החברה לא מאוחדים( הנערכים על ידה בהתאם לתקנה 9ג ותקנה 38ד לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- והתוספת העשירית לתקנות אלה.

הבדיקה בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות שבס"ק 8.1.1 עד 8.1.2 לעיל, תתבצע ביום פרסום הדוחות הכספיים על ידי החברה וכל עוד אגרות חוב )סדרה ו'( קיימות במחזור )לעיל ולהלן: "**מועד הבדיקה**"( וביחס למועד הדוחות הכספיים הרלוונטי.

החברה תפרט במסגרת דוח הדירקטוריון לתקופה הרלבנטית, את עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות שבס"ק 8.1.1 עד 8.1.2 לעיל, בצירוף הנתון המספרי. כמו כן, תמסור החברה לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיבים רלוונטיים )בקובץ אקסל פעיל(, לשביעות רצון הנאמן, בדבר עמידה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות שבס"ק 8.1.1 עד 8.1.2 לעיל וזאת לא יאוחר מ5- ימי עסקים ממועד הבדיקה.

פחת יחס החוב ל-**CAP** מהתניית יחס החוב ל-**CAP** המפורטת בסעיף 8.1.1 לעיל ו/או פחת ההון העצמי מהתניית ההון העצמי המפורטת בסעיף 8.1.2 לעיל, החברה תדווח בכתב על כך לנאמן וכן תדווח בדיווח מיידי במגנ"א אודות נתון זה ואת משמעות הנתון בהתאם לסעיף זה, וזאת לא יאוחר מתום יום עסקים אחד לאחר פרסום הדוחות הכספיים )רבעוני ושנתי(.

אי עמידה בהתניית יחס החוב ל-**CAP** במשך תקופה של שני רבעונים רצופים ו/או אי עמידה בהתניית ההון העצמי במשך תקופה של שני רבעונים רצופים, תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ו'(, כמפורט בסעיף 10.1.21 להלן .

## 8.2 **דירוג**

החברה מתחייבת לפעול לכך, כי ככל שהדבר יהיה בשליטתה, אגרות החוב )סדרה ו'( תהיינה מדורגות על ידי חברת דירוג )אחת לפחות( במשך כל תקופת ההתחייבות כהגדרתה לעיל ולצורך כך החברה מתחייבת לשלם לחברת הדירוג, כפי שתהיה באותה עת, את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברת הדירוג ולמסור לחברת הדירוג את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברת הדירוג ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי חברת הדירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברת הדירוג, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה מובהר, כי הפסקת דירוג אגרות החוב עקב סיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטת החברה, לא ייחשבו כהפסקת דירוג.

במקרה של הפסקת דירוג אגרות החוב ) סדרה ו'( או החלפת חברת הדירוג, גם במקרה בו

אגרות החוב ידורגו על ידי יותר מחברת דירוג אחת, תפרסם החברה דוח מיידי על כך בתוך יום עסקים אחד ממועד הפסקת הדירוג ו/או ההחלפה ותציין את הסיבות לשינוי חברת הדירוג או להפסקת הדירוג. מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכות החברה להחליף בכל עת חברת דירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון.

#### 8.3 **חלוקה**

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות( בכל עת, ובכלל זה דיבידנדים )כהגדרתם בחוק החברות(, בכפוף למגבלות המצטברות הבאות:

- 8.3.1 בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי של החברה, כהגדרתו בסעיף 8.1 לעיל, מתחת ל1,250- מיליון ש"ח, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים, שפורסמו עובר למועד החלוקה.
- 8.3.2 החברה לא תבצע חלוקה כל עוד מתקיים בדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בסעיף 10)ב() 14()א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל1970- )"**תקנות הדוחות**"(. מובהר כי ככל שיתקיימו אילו מהנסיבות המפורטות בסעיף 10)ב() 14()א()4( לתקנות הדוחות, החברה תוכל לבצע חלוקה במקרה בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין באמור כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.
- 8.3.3 בעקבות החלוקה יחס החוב ל-**CAP**, כהגדרתו בסעיף 8.1 לעיל, לא יעלה על ,77% וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים, שפורסמו עובר למועד החלוקה.
- 8.3.4 החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה וביצוע החלוקה כאמור לא יגרום להפרה של איזו מההתחייבויות האמורות;
- 8.3.5 במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה, לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 10 להלן.
- 8.3.6 סכום החלוקה לא יעלה על 100% מהרווח הנקי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים או הרבעוניים הסקורים האחרונים בתוספת סכום . על אף של עד 100 מיליון ש"ח סה"כ בגין עודפים שנצברו עד ליום 31 בדצמבר <sup>2</sup>2014 האמור לעיל, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין 100% מרווחי שנה מסוימת **,** תהיה לה הזכות לחלק את אותו חלק מרווחי שנה מסוימת שלא חולקו כאמור בשנים עוקבות.

מובהר כי חלוקה כאמור תהיה בהתאם להוראות כל דין ובכלל זה, חוק החברות, התשנ"ט- ,1999 ולא תכלול רווחים אשר אסורים לחלוקה על פי הדין.

לא יאוחר משני )2( ימי עסקים ממועד קבלת החלטה מחייבת במוסדות החברה אודות ביצוע חלוקה ולפני מועד ביצוע החלוקה, תעביר החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה המאשר את עמידתה של החברה בתנאים לחלוקה כפי שמפורטים בסעיף זה לעיל והמאשר כי דירקטוריון החברה בחן וקבע כי החלוקה אינה פוגעת ביכולת החברה לפרוע את אגרות החוב, והכל בצירוף אסמכתאות ו/או תחשיבים לשביעות רצון הנאמן. מובהר כי הנאמן רשאי לה סתמך אך ורק על אישור נושא המשרה ואינו נדרש לבצע בדיקה נוספת. האמור בסעיף זה לעיל אינו פוטר את הנאמן מאחריותו על פי דין, ככל שקיימת.

במקרה של חלוקה שבוצעה על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, תפרסם החברה דוח מיידי על רכישה עצמית של מניות, ובו תציין את עמידתה בהתחייבויות המפורטות בסעיף 8.3 זה לעיל והדבר ייחשב כמסירה לנאמן על פי הוראות ס"ק זה.

<sup>2</sup> מתוך סך של כ296- מיליון ש"ח עודפים שנצברו עד ליום 31 בדצמבר 2014 )להלן בס"ק זה בלבד: **"העודפים שאינם שוטפים"**(. למען הסר ספק יובהר כי עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב החברה לא תהא רשאית לחלק יותר מ100- מיליון ש"ח מתוך כספי העודפים שאינם שוטפים )כהגדרתן לעיל(.

# 8.4 **מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג**

**לעניין סעיף זה להלן יובהר כי כל עוד אגרות החוב )סדרה ו'( מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לצורך התאמת שיעור הריבית לשינוי בדירוג )אם וככל שיהא שינוי כאמור( תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.**

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ו'(, יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב )סדרה ו'(, כמפורט להלן בסעיף זה:

יובהר כי, אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בהתאם למנגנון המתואר בסעיף זה להלן אזי בכל מקרה )למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים בהתאם לסעיף 5.4 לתנאים הרשומים מעבר לדף( שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב )סדרה ו'(, לא יעלה על 1% מעל שיעור הריבית השנתית.

לעניין זה :

דירוג '-ilAA ', דירוג '+ilA ', דירוג 'ilA', דירוג '-ilA 'ודירוג '+ilBBB – 'כהגדרתם בטבלה בסעיף 1.7 לעיל.

**"דירוג הבסיס"** – דירוג '-ilAA', הדירוג שנקבע על ידי מעלות במועד ההנפקה הראשונה של אגרות החוב )סדרה ו'(.

"**שיעור הריבית הנוסף**" - שיעור של 0.5% לשנה, בגין ירידה של שתי דרגות )Notch )מתחת לדירוג הבסיס )קרי בגין ירידה מדירוג '-ilAA 'לדירוג ' ilA )'ושיעור של 0.25% לשנה, בגין ירידה של כל דרגה )Notch )נוספת )קרי בגין ירידה מדירוג 'ilA 'לדירוג '-ilA 'ובגין ירידה מדירוג '-ilA 'לדירוג '+ilBBB )'עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר קרי, עד ירידה לדרגת דירוג ' +ilBBB'.

- 8.4.1 ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה ו'( על-ידי חברת הדירוג )במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה(יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ו'( יהיה נמוך בשתי דרגות )Notch ) או יותר )להלן בסעיף 8.4 זה:״**הדירוג המופחת**״(מדירוג הבסיס,יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ו'(, בשיעור הריבית הנוסף או בחלקו )לפי העניין(, בהתאם למדרגות שנקבעו כאמור, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג החדש על-ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ו '( וזאת בכפוף לאמור בסעיף 8.4.5 להלן.
- 8.4.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה ו'( לדירוג המופחת כהגדרתו בס"ק 8.4.1 לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה ו'( בדירוג המופחת )להלן: ״**מועד הורדת הדירוג**״(; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ו'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן: ״**ריבית המקור**״ **ו** - ״**תקופת ריבית המקור**״,בהתאמה(, ככל שאמור לחול בה שינוי בהתאם להוראות סעיף 8.4 זה; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ו'( החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן: "**הריבית המעודכנת** "(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו-)ג ( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשנה, קרי חלקי שתיים( לתקופות הבאות.
- 8.4.3 היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה ו'( בדירוג המופחת יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן: ״**תקופת הדחייה**״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור, טרם השינוי בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
- 8.4.4 במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב )סדרה ו'( על-ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ו'( כאמור בסעיף 8.4.1 לעיל או 8.4.5 להלן, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
- 8.4.5 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב ) סדרה ו'( כאמור בסעיף 8.4.1 לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה ו'( כלפי מעלה, יופחת שיעור הריבית בהתאם לקבוע בסעיף 8.4.1 שלעיל, במדרגות של 0.25% לשנה לכל Notch עד לדירוג 'ilA( **'**קרי בגין עליה מדירוג '+ilBBB 'לדירוג '-ilA 'ובגין עליה מדירוג '-ilA 'לדירוג 'ilA )' ולאחר מכן בשיעור של 0.5% לשנה בגין עליה לדירוג הבסיס )קרי בגין עליה מדירוג 'ilA 'לדירוג '-ilAA)', וככל שתעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה ו'( כלפי מעלה לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס ) להלן:״**הדירוג הגבוה**״(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו'(, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה אגרות החוב )סדרה ו'( דורגו בדירוג הגבוה בלבד, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ו'( יהיה שיעור הריבית השנתית, ללא כל תוספת בגין הורדת הדירוג כאמור בסעיף 8.4 זה )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור הריבית השנתית(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 8.4.2 עד 8.4.4 לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת. יודגש כי ככל ודירוג אגרות החוב יעלה על דירוג הבסיס, לא תהא לכך כל השפעה על הריבית אותן נושאות אגרות החוב באותה העת.
- 8.4.6 ככל שאגרות החוב )סדרה ו '( תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה )כך לדוגמה, אך לא רק, בשל אי קיום התחייבויות החברה כלפי חברת הדירוג, לרבות בשל אי מתן תשלומים ו/או דיווחים להם התחייבה החברה כלפי חברת הדירוג( לתקופה העולה על 21 ימים, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב )סדרה ו'( בארבע דרגות מתחת לדירוג הבסיס באופן ששיעור הריבית הנוסף יסתכם ב1%- )ובלבד שלא הועלה קודם לכן שיעור הריבית הנוסף בהתאם להוראות סעיף 8.4 זה, ל1%-(, והוראות ס"ק 8.4.2 עד 8.4.5 יחולו בהתאם )מובהר כי שיעור הריבית הנוסף ייצבר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג על הפסקת הדירוג( ולא יהא בכך כדי למנוע העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף **[10.1.26](#page-23-0)** להלן . למען הסר ספק יובהר, כי היה ואגרות החוב )סדרה ו'( יפסיקו להיות מדורגות, לפני פירעונן הסופי, מסיבה שאינה תלויה בחברה, הדבר לא ישפיע על שיעור הריבית כאמור בסעיף 8.4.1 לעיל והוראות סעיף 8.4.6 זה לא יחולו. במועד בו אגרות החוב )סדרה ו'( תשובנה להיות מדורגות, כי אז שיעור הריבית שיחול יהיה שיעור הריבית השנתית )או שיעור ריבית אחר בהתאם לדירוג שייקבע ולהוראות סעיף 8.4 זה(.
- 8.4.7 במקרה בו תוחלף חברת הדירוג או שאגרות החוב )סדרה ו'( תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג )בין אם עקב נסיבות שבשליטת החברה ובין אם לאו(, גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, תפרסם החברה דוח מיידי, בתוך יום מסחר אחד ממועד השינוי ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת חברת הדירוג או הפסקת הדירוג, בהתאמה.
- 8.4.8 למען הסר ספק, מובהר כי: )1( שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב ) סדרה ו'( לא

יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ו'( כאמור בסעיף זה לעיל; )2( כל עוד אגרות החוב )סדרה ו'( מדורגות על ידי שתי חברות דירוג, ס"ק 8.4.6 לעיל לא יחול אלא במקרה שבו שתי חברות הדירוג גם יחד יפסיקו לדרג את אגרות החוב )סדרה ו'( מסיבות התלויות בחברה.

8.4.9 הורדת או העלאת דירוג לאגרות החוב ) סדרה ו'( המבוצעת במסגרת עדכון דירוג כתוצאה משינוי המתודולוגיה של חברת הדירוג בלבד, לא תגרור כל שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ו'(.

החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את חברת הדירוג או שלא לסיים התקשרות עמה במשך תקופת איגרות החוב )סדרה ו'(. במקרה בו החברה תחליף את חברת הדירוג, מתחייבת החברה כי תודיע על כך לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב תוך יום מסחר אחד ותציין בהודעתה את הסיבות לשינוי חברת הדירוג. מובהר כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברת דירוג , לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון**.**

### 9 **פדיון מוקדם**

### 9.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

במידה ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ו'( שבמחזור מפני ששווי סדרת אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כדלקמן:

- 9.1.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
- 9.1.2 מועד הפדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ו'( יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מ45- ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( בפדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין שלוש החלופות המפורטות בסעיף 9.2.8 להלן.

9.1.3 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

החברה תפרסם הודעה על מועד הפדיון המוקדם בדוח מיידי. בהודעה כאמור יפורט גם סכום תמורת הפדיון המוקדם.

#### 9.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות שישים )60( ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב )סדרה ו'(, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב )סדרה ו'( לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

- 9.2.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
- 9.2.2 נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. לעניין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר – מרץ, אפריל –

יוני, יולי – ספטמבר, אוקטובר – דצמבר. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פידיון מוקדם מלא ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פידיון חלקי.

- 9.2.3 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
- 9.2.4 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'(, פרו -רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב )סדרה ו'( המוחזקות.
- 9.2.5 החברה תמסור לנאמן תוך חמישה )5( ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם. כמו- כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות משבעה עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ו '( לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
- 9.2.6 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב )סדרה ו'( אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח.
- 9.2.7 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
- 9.2.8 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו'( במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב )סדרה ו'( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב )סדרה ו'( בשלושים ) 30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, לרבות החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע פדיון מוקדם המותנה בתנאים מתלים )להלן: "**שווי השוק של אגרות החוב**" ו"**תקופת הדגימה**", לפי העניין(, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב )סדרה ו'( שבמחזור, ובלבד שאם הפדיון המוקדם )החלקי או המלא( ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב )סדרה ו'(, כך שהפדיון המוקדם יבוצע במועד שנקבע לתשלום ריבית כאמור לעיל, הרי שבמקרה זה בחישוב שווי השוק של אגרות החוב יופחת הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד, וההפרש יוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב )סדרה ו'( שבמחזור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה חל מועד קובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ו'(, אזי לצורך חישוב מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב )סדרה ו'( בתקופת הדגימה הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד כאמור יופחת ממחיר הסגירה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה ו'( העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית )לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה(, שנצברה עליה לפני מועד הפדיון וטרם שולמה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה ו' (

העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית כפי שיעורה במועד הפדיון המוקדם, לרבות ריבית פיגורים, ככל שרלוונטי( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת 0.8% לשנה. היוון אגרות החוב )סדרה ו'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה ו'( העומדות לפדיון מוקדם. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

לעניין זה: "**תשואת האג״ח הממשלתי**" משמעה, ממוצע משוקלל של תשואה לפדיון )ברוטו(, בתקופה של 7 ימי מסחר, המסתיימת 2 ימי מסחר לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של 2 סדרות אגרות חוב ממשלתיות שאינן צמודות למדד, בעלות ריבית בשיעור קבוע, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי, היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב )סדרה ו'( במועד הרלוונטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הנמוך למח"מ אגרות החוב )סדרה ו'( במועד הרלוונטי ואשר, שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלוונטי. על אף האמור, במקרה ולא תהיה במחזור סדרת אגרות חוב ממשלתית בעלת מח"מ הנמוך או גבוה ממח"מ אגרות החוב במועד הרלבנטי, אזי תשואת האג"ח הממשלתי תחושב לפי ממוצע התשואה של שתי סדרות אגרות החוב הממשלתיות בעלות מאפיינים כמפורט בהגדרה זו לעיל ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

4x + 2(1-x) = 3.5

X **=** משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'.

X - 1 **=** משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'.

על פי החישוב, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ"התשואה" ותשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%( מ"התשואה".

- 9.2.9 ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן )1( או ) 3( שבסעיף 9.2.8 לעיל, ובהתאם לכך תשולם ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת כאמור על הערך הנקוב שנפדה בפדיון מוקדם בלבד.
- 9.2.10 מובהר כי פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לא יקנה למי שמחזיק באגרות החוב שתפדנה כאמור, את הזכות לתשלום ריבית בגין תקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם בגין החלק שנפדה בפדיון מוקדם.

#### 10 **פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו(**

- 10.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן הנאמן והמחזיקים יהיו רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, כולה או חלקה ו/או לממש בטוחות, ככל שתהיינה, והנאמן יהיה חייב לעשות כן במקרה שהתקבלה על כך החלטה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 10.2 להלן, ויחולו ההוראות בסעיף 10.2 להלן, לפי העניין. ואלה המקרים:
- 10.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת בקשר לאגרות החוב )סדרה ו '( או לפי שטר הנאמנות.
- 10.1.2 אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא ת יקנה הפרה זו תוך שבעה )7( ימים.
- 10.1.3 אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה או ימונה מפרק קבוע או ימונה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם החברה קיבלה החלטת פירוק )למעט

פירוק למטרות מיזוג עם ישות אחרת ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, בכפוף להוראות סעיף 10.1.12 להלן (.

- 10.1.4 אם ניתן צו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או הוגשה על-ידי החברה בקשה למתן צו כאמור; אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או הוגשה על- ידי החברה בקשה למתן צו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על-פי שטר זה(, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לצו פתיחת הליכים כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או כל בקשה אחרת לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
- 10.1.5 אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או ימונה מפרק זמני או ימונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו כאמור או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה ) 45( יום מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- 10.1.6 אם יוטל עיקול על נכס מהותי, והעיקול לא יוסר תוך ארבעים וחמישה )45( ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

לעניין שטר זה, "**נכס מהותי**" הינו נכס אשר ערכו עולה על 20% מהמאזן המאוחד של החברה, לרבות מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 35% מהמאזן המאוחד של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפורסמו לפני מועד האירוע.

- 10.1.7 אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי )כהגדרת נכס מהותי בסעיף 10.1.6 לעיל(, והפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- 10.1.8 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים עולה על 45% מהמאזן המאוחד של החברה, לרבות מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 45% מהמאזן המאוחד של החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים עולה על 45% מהמאזן המאוחד של החברה, לרבות מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 45% מהמאזן המאוחד של החברה - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים עולה על 45% מהמאזן המאוחד של החברה, לרבות מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 45% מהמאזן המאוחד של החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
- 10.1.9 אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת

ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם או אם החברה הפסיקה את תשלומיה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.

- 10.1.10 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
- 10.1.11 אם החברה תחוסל או תימחק, למעט למטרות מיזוג עם ישות אחרת ו/או מטרות שינוי במבנה החברה לפי הוראות סעיף 351 לחוק החברות, ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה ו'(, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג או השינוי , כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג או השינוי לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'(.
- 10.1.12 בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה ו'(, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'(.
- 10.1.13 אם החברה הפרה תנאי מתנאי אגרות החוב ו/או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה )ככל שהיא ניתנת לריפוי( תוך שבעה )7( ימים , ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא.
- 10.1.14 אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה במהלך תקופה של ארבעה רבעונים קלנדאריים רצופים, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה – "**מכירה לאחר** " – מכירה לכל צד שלישי שהוא )לרבות מי מבעלי השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו(, למעט מכירה לתאגידים בשליטה מלאה של החברה; "**עיקר נכסי החברה**" – נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי )לפי העניין( בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור, אך למעט מכירת רכבים במהלך העסקים הרגיל של החברה.
- 10.1.15 אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה , באופן שעיקר פעילותה של החברה )בין במישרין ובין באמצעות תאגידים בשליטתה( יחדל להיות בתחום יבוא, הפצה, מכירה, החכרה ו/או השכרה בישראל של כלי רכב ו/או ציוד מכאני הנדסי וכן מתן שירותים לפעילות כלי רכב ו/או ציוד מכאני הנדסי. החברה מתחייבת להודיע לנאמן על שינוי עיקר פעילותה כנ"ל, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטת החברה אשר יש בה כדי להביא לשינוי עיקר פעילותה.
	- 10.1.16 אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
- 10.1.17 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
- 10.1.18 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
- 10.1.19 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
- 10.1.20 בקרות כל אירוע אחר או רצף אירועים אחר אשר מהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
- 10.1.21 אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 8.1 לעיל

במשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים כמפורט בסעיף 8.1 לעיל.

- 10.1.22 אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
	- 10.1.23 אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה המפורטת בסעיף 8.3 לעיל.
- 10.1.24 החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי כמפורט בסעיף 6 לעיל.
- 10.1.25 אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה )בין אם הסדרה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובין אם לאו( )בס"ק זה להלן: "**סדרת אגרות החוב**"( הועמדה לפירעון מיידי )ללא תקופת ריפוי( או אם "חוב מהותי" של החברה הועמד לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי של חוב מהותי כאמור לא הוסרה, תוך 14 ימי עסקים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. לעניין סעיף זה בלבד "**חוב מהותי**" – חוב )או מספר חובות במצטבר(, שיתרת הערך ההתחייבותי שלו )או ערכם ההתחייבותי המצטבר, לפי העניין( במועד האירוע הינה בסכום של לפחות 12% מהמאזן סולו של החברה או 300 מיליון ש"ח )לפי הנמוך מביניהם(.
- <span id="page-23-0"></span>10.1.26 אם אגרות החוב )סדרה ו'( תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות שהינן בשליטת החברה )יובהר כי הפסקת דירוג כתוצאה מאי ביצוע תשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברת הדירוג או אי מסירת דיווחים ומידע לחברת הדירוג ייחשבו כסיבות שהן בשליטת החברה(. מובהר, כי הפסקת דירוג אגרות החוב עקב סיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטת החברה, וכן העברת החברה לרשימת מעקב )" list watch )"או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי חברת הדירוג לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
- 10.1.27 אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב )סדרה ו'( שלא בהתאם להוראות סעיף 7 לשטר זה.
- 10.1.28 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'(.
- 10.1.29 אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעלי השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ו'( הינם ה"ה ציפורה מזרחי, אריאל קרסו, יואל קרסו, משה קרסו, יוני גולדשטיין קרסו, אורלי חושן ושרה קרסו בוטון )להלן: **"בעלי השליטה"**(.

לעניין ס"ק זה – "**העברת שליטה**" – עסקה שנעשתה על ידי בעלי השליטה או כל פעולה אחרת שכתוצאה ממנה, במישרין או בעקיפין, יחדלו מלהיות בעלי שליטה בחברה. למען הסר ספק יובהר לעניין זה כי )א( עסקה שנעשתה על ידי בעלי השליטה )כולם או חלקם( או כל פעולה אחרת שכתוצאה ממנה אחד או אחת לפחות מבין ה"ה ציפורה מזרחי, אריאל קרסו, יואל קרסו, משה קרסו, יוני גולדשטיין קרסו, אורלי חושן ושרה קרסו בוטון נותר/ה בעל/ת שליטה בחברה **לא תחשב "כהעברת שליטה"**; )ב( עסקה בין בעלי השליטה )כולם או חלקם( בינם לבין עצמם ו/או בינם לבין קרוביהם )כהגדרת המונח בחוק החברות( וכן ירושה על פי דין אינן מהוות "עסקה" או "פעולה" לעניין ס"ק זה; "**שליטה**" – כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך )למעט החזקה "ביחד עם אחרים", כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך(. "אחרים" לעניין זה, בעלי מניות שאינם קרוביהם )כהגדרת המונח "קרוב" בחוק החברות( של מי מה"ה ציפורה מזרחי, אריאל קרסו, יואל קרסו, משה קרסו, יוני גולדשטיין קרסו, אורלי חושן ושרה קרסו בוטון.

10.1.30 אם **דירוג** אגרות החוב )סדרה ו'( על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג **הנמוך** מדירוג '-ilBBB( 'או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג(. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.

25

לעניין סעיף זה להלן יודגש כי כל עוד אגרות החוב )סדרה ו'( תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג **הנמוך** מביניהם.

- 10.1.31 אם החברה תנפיק סדרה של אגרות חוב נוספת )או ניירות ערך אחרים, שהינם חוב( שאינה מובטחת בשעבוד ואשר יש לה עדיפות על פני אגרות החוב )סדרה ו'( בעת פירוק החברה כאמור בסעיף 4.6 לשטר זה.
	- 10.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל:
- 10.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 10.6 להלן( ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות )ככל שניתנו בהתאם לתנאי שטר זה( בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל.
- 10.2.2 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 10.3 להלן, הנאמן יהיה חייב, ללא שיהוי, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש את הבטוחות שניתנו )ככל שניתנו(.
- 10.3 החלטת מחזיקים להעמיד אגרות חוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות כאמור בסעיף 10.2 לעיל, תתקבל באסיפה מיוחדת ברוב רגיל של מחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, למעט הנמנעים.
- 10.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו אגרות חוב לפירעון מיידי ו/או יממשו בטוחות )ככל שתועמדנה לטובתם(, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן והחברה לא מילאה אחר האמור בהודעה תוך 15 ימים; ואולם נאמן או מחזיקים רשאים לקצר את מניין הימים האמור וכן אינם חייבים למסור לחברה הודעה כלל כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש את הבטוחות ו/או לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על-ידי הנאמן לחברה מיד עם או לשם פרסום הזימון יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור. פרסום זימון האסיפה במערכת המגנ"א יהווה התראה כאמור לחברה.
- 10.5 נקבעה באיזה מסעיפי 10.1 לעיל, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש הבטוחות, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות כאמור בסעיף 10.2 לעיל, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
- 10.6 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים )בסעיף 10.2.1 לעיל( במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב.
- 10.7 למען הסר ספק מובהר, כי הפירעון המיידי ייעשה לפי יתרת ערכן הנקוב של אגרות החוב )סדרה ו'(, אשר טרם נפרעו, כולל הפרשי ריבית שהצטברו על הקרן, כאשר הריבית תחושב לתקופה המתחילה לאחר היום האחרון שבגינו שולמה ריבית ועד למועד הפירעון המיידי בפועל )חישוב הריבית עבור חלק משנה ייעשה על בסיס 365 ימים בשנה(.
- 10.8 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות )ככל שניתנו( כאמור בסעיף 10 זה לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ו'( והוראות שטר זה ו/או על פי דין ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 10.1 לשטר, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב

או של הנאמן כאמור.

10.9 למען הסר ספק יובהר, כי אין באמור בסעיף 10.2 לעיל כדי לגרוע מסמכותו של הנאמן להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה ו'( ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו( על-פי שיקול דעתו ובכפוף לכל דין.

### 11 **תביעות והליכים בידי הנאמן**

- 11.1 בנוסף לכל הוראה אחרת בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, וללא מתן הודעה, לנקוט כלפי החברה בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על -פי שטר הנאמנות ולשם מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב על-פי שטר הנאמנות ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה. אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב )סדרה ו'( לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( ו/או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור לעיל, הזכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות תקום רק בהתאם להוראות סעיף 10 לשטר ולא מכוח סעיף זה.
- 11.2 כפוף להוראות סעיף 24 לשטר זה )"**שיפוי הנאמן**"( הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 11.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה רגילה אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון ללא שיהוי.
- 11.3 למרות האמור לעיל, החלטה בנוגע לפירוק החברה תתקבל באסי פה מיוחדת כהחלטה מיוחדת.
- 11.4 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב, בה יוחלט בהחלטה רגילה )באסיפה רגילה( אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון. על אף האמור לעיל, הנאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה מיוחדת באסיפה מיוחדת. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 10 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות בוטל או הוסר.
- 11.5 כפוף להוראות שטר זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה, בהחלטה רגילה באסיפה רגילה, בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות.
- 11.6 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( כאמור בסעיף זה, הנאמן רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על-ידו על-פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי אגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול, ובלבד שלא יהא בפנייה להשהות את פעולות הנאמן באופן שיפגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. הפניה לאסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט יתבצעו במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי.
- 11.7 למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על -פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי ו/או ימומשו בטוחות, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

### 12 **נאמנות על התקבולים**

12.1 כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך

שהיא, לרבות אך לא רק, כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי ו/או ממימוש בטוחות ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על- ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

**תחילה** - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו )ובתנאי כי הנאמן לא קיבל קודם לכן את שכרו מהחברה או ממחזיקי אגרות החוב(; **שנית** – לתשלום כל סכום אחר על-פי ה-'התחייבות לשיפוי' )כהגדרת מונח זה בסעיף 24 לשטר זה(; **שלישית –** לתשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 24 לשטר זה, ראשית למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כאמור מעבר לחלקם היחסי לפי סעיף 24.5.2 לשטר זה ולאחר מכן למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי לפי סעיף 24.5.2 לשטר זה.

- 12.2 היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת בהחלטה מיוחדת מראש, למטרות לפי סדר העדיפות הבא:
- 12.2.1 ראשית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית )לרבות ריבית פיגורים, ככל שחלה( המגיעה להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;
- 12.2.2 שנית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;
- 12.2.3 שלישית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על- פי אגרות החוב המוחזקות על-ידיהם פרי -פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם;
- 12.2.4 רביעית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על-פי אגרות החוב, שמועד תשלומם טרם הגיע, וזאת פרי פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה.
	- 12.3 מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.
- 12.4 יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

# 13 **סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן**

הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לידיו חלק או מלוא תשלום ריבית אותו על החברה לשלם למחזיקים )להלן בסעיף זה: "**התשלום הרלוונטי**"(, כך שסכום הריבית האמור יועבר לחשבון הנאמן )עבור מחזיקי אגרות החוב( לא יאוחר ממועד התשלום הרל וו נטי וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )להלן בסעיף זה: "**סכום המימון**"( ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור.

עד לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון תפורסם הודעה בה יפורטו סכום המימון, מטרתו, סכומי ושיעור הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי.

כמו כן, תציין החברה בדיווח המיידי כאמור, כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב . סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון( יוגבל לסך של 500,000 ש"ח )בצירוף מע"מ(.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכום המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה.

# 14 **סמכות לעכב חלוקת כספים**

- 14.1 למרות האמור בסעיף 12 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים בסעיף 12 לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'(, כאמור לעיל, יהיה נמוך מסך של 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על-פי סעיף 18 ל שטר הנאמנות.
- 14.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום של 1 מיליון ש"ח או במועד הקרוב הקבוע לביצוע תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב לפי המוקדם מבניהם, אף אם הסכום שנצבר בידי הנאמן פחות מסכום של 1 מיליון ש"ח, יהיה הנאמן חייב לחלק את הסכום האמור למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב.
- 14.3 על-אף האמור בסעיף זה, רשאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'(, לפי החלטה רגילה באסיפה רגילה שתתקבל על ידם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על-ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 12 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות מסכום של 1 מיליון ש"ח, ואף אם טרם הגיע מועד תשלום קרן ו/או ריבית על פי תנאי אגרות החוב והכל בכפוף לאישור הבורסה.

# 15 **הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן**

- 15.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיף 12 לשטר זה, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 25 לשטר זה.
- 15.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע לשלם להם כאמור.

# 16 **הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה**

- 16.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק באגרות החוב ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהיא הייתה מוכנה ויכולה לשלמו במלואו ובמועדו )להלן: "**המניעה**"(, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק האמור יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית )לפי העניין( .
- 16.2 לא שולם סכום כאמור תוך ארבעה עשר )14( ימים מהמועד שנקבע לתשלומו, תעביר החברה ביום החמישה עשר ) 15( לאחר המועד הקבוע לתשלום )ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים, אזי ביום העסקים הראשון אחריו( את אותו הסכום לידי הנאמן, אשר יחזיק את הסכום בנאמנות עבור מחזיק אגרות החוב, והעברת הסכום לנאמן כאמור תיחשב כתשלום אותו סכום למחזיק זה, בכפוף לאמור בסעיף 16.3 להלן. היה הסכום האמור התשלום האחרון - תראה הפקדת אותו סכום בידי הנאמן בנאמנות כפדיון אגרות החוב האמורות, בכפוף לאמור בסעיף 16.3 להלן. הנאמן יפקיד בבנק כל סכום שיוחזק על-ידו בנאמנות עבור המחזיקים בהשקעות המותרות על-פי סעיף 18 לשטר הנאמנות. לאחר שיקבל מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה, הנאמן יעביר למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי כל ההוצאות של הנאמן הקשורות בהשקעה האמורה ודמי ניהול חשבון הנאמנות והעמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה וכל מס על-פי דין. התשלום

ייעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו.

- 16.3 בתום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרות החוב, יעביר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידו ונותרו בידו לחברה, בניכוי הוצאותיו של הנאמן הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה לרבות כל מס על-פי דין, והחברה תחזיקם בנאמנות ותשקיעם בהשקעות המותרות על פי שטר הנאמנות עבור המחזיק עד לתום שבע )7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה ו '(, ולא תעשה בהם כל שימוש במשך תקופה זו. בכל הנוגע לסכומים שיועברו אל החברה על -ידי הנאמן כאמור לעיל, יחול עליה האמור לעיל בסעיף 16 זה, בשינויים המחויבים. לאחר העברת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על-ידו כאמור.
- 16.4 החברה תאשר בכתב לנאמן את העברת הסכומים האמורים לידה ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( כאמור, ותתחייב לשפות את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שפעל בסבירות ושלא בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות.
- 16.5 כספים כאמור שלא יידרשו מאת החברה על-ידי מחזיק אגרות החוב בתום שבע )7( השנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יועברו לבעלות החברה והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו זכאים לקבלת כספים נותרים כאמור לעיל.

# 17 **קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן**

- 17.1 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על-ידי הנאמן או החברה בגין אגרת החוב או אסמכתא של חבר הבורסה המעביר אודות ביצוע ההעברה תשחרר את הנאמן או החברה )בהתאמה( בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה או באסמכתא.
- 17.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 16.2 לשטר זה תחשב כקבלה מאת מחזיק אגרת החוב לצורך האמור בסעיף 17.1 לשטר זה .
- 17.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 12 לשטר זה ייחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

#### 18 **השקעות כספים**

- 18.1 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו ו/או יופקדו על ידיו באחד מחמשת הבנקים הגדולים המדורגים בדירוג 2Aa לפחות, בשמו או בפקודתו של הנאמן בפיקדונות שקליים ו/או אגרות חוב ממשלתיות, והכל כפוף לתנאי שטר הנאמנות.
- 18.2 עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבון הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות סעיף 12 לעיל, לפי העני ין.

### 19 **התחייבויות החברה כלפי הנאמן**

- 19.1 החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, לאחר שיפורסם דוח הצעת מדף, אם וככל שיפורסם ובכפוף לכך, כל זמן שאגרות החוב )סדרה ו'( לא נפרעו, כדלקמן:
	- 19.1.1 להתמיד ולנהל את עסקי החברה בצורה סדירה, נאותה ויעילה.
- 19.1.2 למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו, אשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו, וזאת לא יאוחר מ10- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, כל מידע בנוגע לחברה לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות

מחזיקי אגרות החוב ואף להורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על פי שטר הנאמנות, ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 3.7 לעיל .

- 19.1.3 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות(, וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, וזאת לא יאוחר מ7- ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פנקס ו/או מסמך כאמור.
- 19.1.4 להודיע לנאמן בכתב לא יאוחר משני ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול ו/או בוצעה פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי )כהגדרת מונח זה בסעיף 10.1 לעיל(, וכן על כל מקרה בו מונה לנכס אשר ערכו בדוחות הכספיים עולה על 45% ממאזן סולו של החברה, לרבות מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 45% ממאזן סולו של החברה כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק, הפעולה או הניהול לפי העניין, וכן לפי דרישתו של הנאמן, לדווח לנאמן באופן שוטף על ההליכים המתקיימים.
- 19.1.5 לזמן את הנאמן לאסיפות הכלליות של בעלי המניות של החברה )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. פרסום זימון לאסיפה כללית של בעלי המניות של החברה במערכת המגנ"א, ייחשב כזימון הנאמן לצרכי סעיף זה. ככל שבמהלך חיי אגרות החוב תהפוך החברה לחברת אגרות חוב שהינה חברה פרטית )כהגדרת המונחים בחוק החברות( - להמציא לנאמן פרוטוקולים חתומים של אסיפות בעלי המניות תוך זמן סביר ממועד חתימת הפרוטוקולים האמורים.
- 19.1.6 להודיע לנאמן בהקדם האפשרי ולא יאוחר משני ימי עסקים ובכתב, עם היוודע הדבר לחברה, על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 10.1 לשטר על סעיפיו הקטנים, או על חשש ממשי לקרות אירוע כאמור. יובהר כי ביחס להודעה האמורה בסעיף זה לא תילקח בחשבון תקופת הריפוי לכל עילה, ככל שרלבנטי, כאמור בסעיף 10.1 לשטר זה .
- 19.1.7 החברה תמסור ככל שיתבקש ע"י הנאמן, לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקת אגרות חוב )סדרה ו'( ו/או ממועד הרחבת סדרה זו העתק נאמן למקור של אגרת החוב שנחתמה בהנפקה ו/או בהרחבה ככל שתהיה.
- 19.1.8 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה בידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, תוך שבעה )7( ימי עסקים ממועד דרישתו בכתב של הנאמן, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב לרבות פירוט אופן חישוב התשלום ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.
- 19.1.9 למסור לנאמן הודעות בדבר רכישת אגרות חוב על-ידי החברה כאמור בסעיף 4 לשטר זה.
- 19.1.10 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 25 לשטר זה.
- 19.1.11 בנוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה למסור על פי חוק ניירות ערך, ובכלל זה בהתאם להוראות סעיף 35י)א( לחוק, למסור לנאמן, על-פי דרישתו, אישורים ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על-ידי הנאמן וזאת לא יאוחר מ 10- )עשרה( ימי עסקים ממועד הבקשה של הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי. מובהר כי לצורך מילוי הוראות סעיף זה יראו בפרסום דוח

במגנ"א, כהמצאה לנאמן.

- 19.1.12 לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים או הרבעוניים של החברה, לפי העניין, תמציא החברה לנאמן, אישור בכתב מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 8.1 לשטר זה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
- 19.1.13 להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה של החברה, מיד לאחר מועד השינוי.
- 19.1.14 לא יאוחר מיום 10 באפריל בכל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של החברה, החתום על ידי מנכ"ל ה חברה , על כך שבתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה ותנאי איגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
	- 19.1.15 לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט בסעיף 31 להלן.
- 19.1.16 לדווח בדוח מיידי, ללא דיחוי, בשם הנאמן, כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר לה בכתב על ידי הנאמן שעניינו אגרות החוב ו/או הנאמנות בגינן לפי שטר זה, ככל שהנאמן יבקש מהחברה לעשות כן.
- 19.2 דיווחים של החברה במערכת המגנ"א ייחשבו כמסירה בפועל לנאמן או זימון בפועל שלו, לפי העניין וזאת למעט לעניין ההודעה המפורטת בסעיף 19.1.6 לעיל אשר תימסר לנאמן בנוסף לדיווח של החברה במערכת המגנ"א.
	- 19.3 כל אישור של החברה לנאמן ייחתם בידי מורשי החתימה של החברה, כפי שיהיו מעת לעת.

#### 20 **התחייבויות נוספות**

במידה ואגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כאמור בסעיף 10 לשטר, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן, ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות, וזאת לא יאוחר מ7- ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן:

- 20.1 תעביר ותמסור לידי הנאמן את מלוא היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב בין אם הגיע מועד פירעונן ובין אם לאו )**acceleration** )על-פי תנאיהן. העבירה החברה את מלוא הסכום כאמור בסעיף זה, יראו את החברה כמי שמילאה אחר מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ולמחזיקי אגרות החוב ו/או לנאמן לא תהיה כל תביעה כנגד החברה בקשר לתשלומים האמורים.
- 20.2 תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בקשר עם הפירעון המיידי.
- 20.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות, בקשר עם ביצוע הפירעון המיידי, וידרשן.

למטרות סעיף זה - הודעה בכתב חתומה על-ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על-ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

מובהר כי אין באמור בסעיף 20 זה לעיל כדי לגרוע מאילו מזכויותיה של החברה להעלות תביעות ו/או דרישות ו/או לנקוט בהליכים משפטיים מתאימים, ככל ולעמדת החברה העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בוצעה שלא בהתאם להוראות שטר זה.

# 21 **דיווח על-ידי הנאמן**

21.1 החל ממועד הנפקה לראשונה של אגרות חוב )סדרה ו'( על פי שטר זה, יערוך הנאמן עד תום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ו'( )להלן: "**הדוח השנתי**"(.

הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים:

- 21.1.1 פירוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
- 21.1.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
- 21.2 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדוח השנתי במערכת המגנ"א.
- 21.3 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה יודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
- 21.4 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ- 5% )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ו'(, הנאמן יעביר למחזיקים באגרות החוב )סדרה ו'( נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות.
- 21.5 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ו'(, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
- 21.6 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הנו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר לתקופה )להלן: "**סכום הכיסוי**"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ- 7 ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לחוק ני ירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

### 22 **סמכויות מיוחדות**

- 22.1 הנאמן, יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, אלא אם כן – הנאמן פעל ברשלנות, בזדון או בחוסר תום לב.
- 22.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר זה להזמין חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )להלן: **"היועצים"**(, ולפעול בהתאם למסקנותיה, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על- ידי החברה. הנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שייגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על-ידו על סמך חוות דעת ו/או עצה כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא הוצאות העסקת המומחים שימונו כאמור, ובלבד, ככל שהדבר אפשרי וככל שאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבלת חוות דעת מומחה או עצה כאמור וכי ההוצאות האמורות הינן סבירות בנסיבות העניין.
- 22.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על-ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע.
- 22.4 כפוף להוראות שטר זה ולכל דין, רשאי הנאמן לאגרות החוב )סדרה ו'(, אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפת מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה ורשאי לשוב ולכנסה.
- 22.5 הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, וכפוף ליתר הוראות שטר זה לא יהיה הנאמן אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות או בחוסר תום לב או בזדון.
- 22.6 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה, אלא על-פי הסמכויות אשר הוענקו לנאמן בשטר זה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.

# 23 **סמכות הנאמן להעסיק שלוחים**

- 23.1 הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים, ובלבד שהנאמן נתן לחברה הודעה בכתב בדבר מינוי שלוח/ים כאמור, ככל שהדבר אפשרי וככל שאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב תוך פירוט העלויות הכרוכות בכך. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה )לרבות מראש(, והחברה תחזיר לנאמן, תוך זמן סביר לאחר דרישתו הראשונה הוצאות אלו, ובלבד שככל שהדבר אינו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוח/ים כאמור לעיל. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור במקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה ובתנאי שהחברה תעביר לנאמן את נימוקיה הסבירים לכך תוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת ההודעה על מינוי השלוח. עם זאת, לא יהיה בהתנגדות של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקתו של השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים. מובהר בזאת, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לשחרר את הנאמן מכל אחריות שהייתה מוטלת עליו ו/או לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. עוד מובהר כי קבלת החלטה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב אשר פורסמה תהווה הודעה מספיקה על מינוי השלוח בהתאם לסעיף זה. כמו כן, פרסום זימון אסיפת מחזיקים שעל סדר יומה מינוי שלוח כאמור ו/או כתב הצבעה בדבר מינוי שלוח כאמור תהווה הודעה לחברה בדבר הכוונה למנות שלוח ובלבד שזהות השלוח צוינה בזימון ו/או בכתב ההצבעה, לפי העניין.
- 23.2 הנאמן, ככל הניתן, יתייעץ עם החברה, וככל הניתן ינסה להתחשב בעמדת החברה בעת מינוי שלוח כאמור לעיל ככל שאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. מובהר כי אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את שיקול דעתו הבלעדי של הנאמן בעת מינוי שלוח.
- 23.3 הנאמן רשאי בכל עת להפעיל את הכוחות, ההרשאות והסמכויות הנתונים לו לפי שטר נאמנות זה, כולם או מקצתם, באמצעות אדם אחר או אנשים אחרים וכל הפעלת סמכויות או כוחות כזו תיעשה לפי התנאים וההוראות )כולל רשות לשלוח לעשות שלוח( שהנאמן יראה למתאימים, אך אין בהפעלת סמכויות כאמור כדי לשחרר את הנאמן מכל אחריות שהייתה מוטלת עליו אלמלא הפעלת הסמכויות באמצעות אחר/ים כמפורט לעיל.

#### 24 **שיפוי הנאמן**

- 24.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 24.6 לשטר הנאמנות, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 24.4 לשטר הנאמנות(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה ו/או ימונה על-ידי הנאמן על פי הוראות שטר נאמנות זה ו/או על פי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו'( על פי הוראות שטר נאמנות זה )"**הזכאים לשיפוי**"(:
- 24.1.1 בגין כל נזק ו/או הפסד ו/או בגין חיוב כספי על-פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על- פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה מראש לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה

ו/או לתפקידם מכוח שטר זה; וכן

24.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא, לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון ו/או לתפקידם מכוח שטר זה.

והכל בתנאי כי:

- 24.1.2.1 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום להם זכות כאמור;
- 24.1.2.2 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בחוסר תום לב ו/או כי הפעולה נעשתה על-ידם שלא במסגרת מילוי תפקידם, בהתאם להוראות הדין ו/או על-פי שטר נאמנות זה;
	- 24.1.2.3 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו;
	- 24.1.2.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון.

זכויות השיפוי על-פי סעיף 24.1 זה תקראנה "**התחייבות השיפוי**" או "**הזכאות לשיפוי**".

- 24.2 מוסכם כי גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים, מיד עם דרישתם הראשונה, לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.
- 24.3 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות החברה על-פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעניין סעיף זה פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהייתה דרושה באופן סביר.

מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 24.1 לשטר, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו'( לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )להלן: "**כרית המימון**"( בסכום הנדרש שיקבע באופן סביר על ידי הזכאים לשיפוי כסכום הצפוי של הוצאות בקשר עם פעולה כאמור, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את כרית המימון במועד בו נדרשה לעשות זאת על-ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 24.6 לשטר הנאמנות(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים, בכפוף לכל דין. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. אין בתשלום על ידי המחזיקים לפי סעיף זה כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על-ידו.

לאחר תיקון תקנות לעניין הפקדת פיקדון ע"י החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף 35ה1 לחוק ניירות ערך, ישמש הפיקדון חלף כרית המימון והנאמן יהיה רשאי לפנות לחברה מעת לעת לחידוש הפיקדון.

סכום כרית המימון יוחזק על ידי הנאמן עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב )סדרה ו'( ועד לתשלום מלא לנאמן ו/או שלוחיו בגין שכרם, הוצאותיהם, נזקים והפסדים שנגרמו להם כתוצאה מפעולותיהם על פי שטר הנאמנות. לאחר פירעון מלוא סכומים אלו לנאמן ושלוחיו תועבר יתרת כרית המימון לגורם שהפקידה. היו אלו מספר גורמים שהפקידו את כספי כרית המימון, תחולק יתרת כרית המימון פרי פסו ביניהם.

- 24.4 ההתחייבות לשיפוי הזכאים לשיפוי:
- 24.4.1 **תחול על החברה** בכל מקרה של )1( פעולות שבוצעו על -פי שיקול דעת הנאמן ו/או על-פי כל דין ו/או פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור( ו/או אם הזכאות לשיפוי על ידי החברה קמה מכוח שטר נאמנות זה; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
- 24.4.2 **תחול על המחזיקים** שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 24.6 לשטר הנאמנות( באגרות החוב, בכל מקרה של )1( זכאות לשיפוי אשר קמה בשל דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט זכאות הקמה בשל דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על-ידי החברה של סכום הזכאות לשיפוי החל עליה על- פי סעיף 24.4.1 לשטר הנאמנות )בכפוף להוראות סעיף 24.7 לשטר הנאמנות(. אין בתשלום על ידי המחזיקים לפי ס"ק )2( לעיל כדי לשחרר את החברה מחבותה לשלם את סכומי השיפוי החל ים עליה על פי סעיף 24.4.1 לעיל.
- 24.5 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי הענין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף24.4.2לשטר הנאמנות ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 24.3 לשטר הנאמנות, יחולו ההוראות הבאות:

הכספים יגבו באופן הבא:

- 24.5.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית )וככל ואלו לא יספיקו מכספי הקרן( שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 13 לשטר הנאמנות )כאשר במקרה והסכום ימומן גם מכספי הקרן, אזי במסגרת ההודעה על סכום המימון, כהגדרתו לעיל, תפרסם החברה את הסכום לתשלום בגין כל 1 ש"ח ע.נ. אשר ישולם למחזיקים במועד ביצוע התשלום הרלבנטי(;
- 24.5.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 24.6 לשטר הנאמנות( כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה לשטר זה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 24.8 לשטר הנאמנות.

"**חלקו היחסי**" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 24.6 לשטר הנאמנות מסך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 12 לשטר זה.

- 24.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בעניין 'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:
- 24.6.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
- 24.6.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על-פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
- 24.7 ככל שהסכומים שישולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על-ידי החברה, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי לגרוע מחובת החברה לשלמם והנאמן יפעל באופן סביר להשגת הסכומים מן החברה, כמפורט בסעיף 24 זה.
- 24.8 לעניין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף 12 לשטר הנאמנות.

#### **25 הודעות**

- 25.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על-ידי הנאמן לחברה בהתאם להוראות תקנות הדוחות(, ובמקרים המתחייבים על פי הדין תפורסם מודעה בנוסף גם בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, בכלל זה - )א( הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או לפי חוק חדלות פרעון; ו-)ב( מיזוג )ובלבד שפרסומו בעיתון נדרש על פי דין(. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כהודעה שנמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העניין(.
- 25.2 העתקים מההודעות ומההזמנות שתיתן החברה למחזיקים יישלחו על-ידיה גם לנאמן לאגרות החוב )סדרה ו'(. יובהר כי הודעות והזמנות כאמור אינן כוללות דיווחים שוטפים של החברה לציבור באמצעות המגנ"א. העתקים מההודעות ומההזמנות שייתן הנאמן למחזיקים באגרות החוב )סדרה ו'( ישלחו על-ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במערכת המגנ"א יפטור את הצד המפרסם ממשלוחם לצד האחר.
- 25.3 במקרה שבו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב תינתן על-ידי פרסומה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כהודעה שנמסרה לידי מחזיקי איגרות החוב ביום פרסומה בעיתונים כאמור.
- 25.4 במקרה בו תחדל החברה מלהיות תאגיד מדווח )כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך(, מתחייבת החברה למסור לנאמן, בנוסף לכל דיווח רלוונטי אחר כמפורט בסעיף 31 להלן, דיווחים כמפורט בסעיף 5)ג()7()ג( לפרק 4 בחלק 2 )ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי( בשער 5 )עקרונות ניהול עסקים( בחוזר המאוחד, בהתאם למועדים הקבועים באותו סעיף, לפי העניין, והכל על-פי הוראות החוזר המאוחד כפי שיהיו בתוקף מעת לעת ו/או מסמך אחר אשר יחליף אותו. כל דוח כאמור יחתם על ידי מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים.

25.5 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על-ידי מכתב שישלח בדואר רשום או באמצעות שליח לפי כתובתה המפורטת בשטר הנאמנות זה, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, או באמצעות שיגורה בדואר אלקטרוני )שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני )במענה חוזר לא אוטומטי( על ידי הצד המקבל( או בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה אצל הנמען(. כל הודעה או דרישה שתישלח בדואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן )לפי העניין( כעבור שלושה )3( ימי עסקים מיום מסירתה למשלוח בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תיחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן )לפי העניין( במסירתה על ידי השליח או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן )לפי העניין( כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה. כל הודעה שנשלחה באמצעות דואר אלקטרוני )שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר לא אוטומטי על ידי הצד המקבל( תחשב כאילו נתקבלה על-ידי החברה או הנאמן )לפי העניין( כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה.

### **26 ויתור, פשרות ו/או שינויים בשטר הנאמנות**

- 26.1 בכפוף להוראות כל דין ולמעט בקשר עם: )1( מועדי התשלומים על-פי תנאי אגרות החוב, )2( סכומי תשלום פירעון קרן אגרות החוב, )3( מנגנון התאמת שיעור הריבית במקרה של ירידת דירוג; )4( שיעור הריבית של אגרות החוב )ובכלל זה שיעור הריבית הנוסף כתוצאה משינויי דירוג(, לרבות בגין ריבית פיגורים )כאמור בסעיף 5.4 לתנאים הרשומים מעבר לדף(; )5( עילות להעמדה לפירעון מיידי; )6( אמות מידה פיננסיות; )7( התחייבות לשעבוד שלילי; )8( מגבלות על חלוקה; ו- )9( שינוי במגבלות על הרחבת סדרה; יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לפי העניין, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על ידי החברה.
- 26.2 בכפוף להוראות כל דין לרבות חוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחו ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות ו/או חוק חדלות פרעון, ובאישור מוקדם בהחלטה שתתקבל בהחלטה מיוחדת יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( ולהסכים עם החברה לכל הסדר, לרבות ויתור על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב.
- 26.3 התפשר הנאמן עם החברה, ויתר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( או הסכים עם החברה לכל הסדר של זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו '( לאחר שקיבל אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ו'( כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על-ידי האסיפה הכללית.
- 26.4 בכפוף להוראות כל דין, החברה והנאמן יהיו רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב )סדרה ו'( תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב )סדרה ו'(, אם נתקיים אחד מאלה:
- 26.4.1 אם הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב. הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינויים במועדי התשלומים על -פי תנאי אגרות החוב )סדרה ו'(, סכומי תשלום פירעון קרן אגרות החוב, מנגנון התאמת שיעור הריבית במקרה של ירידת דירוג, בשיעור הריבית של אגרות החוב, לרבות בגין ריבית פיגורים )כאמור בסעיף 5.4 לתנאים הרשומים מעבר לדף(, בעילות להעמדה לפירעון מיידי, שינוי באמות מידה פיננסיות, התחייבות לשעבוד שלילי, שינוי במגבלות על חלוקה ושינוי במגבלות על הרחבת סדרה, וכן לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו.
- 26.4.2 כפוף להוראות חוק ניירות ערך וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות ו/או חוק חדלות פרעון, ובאישור מוקדם של המחזיקים באגרות החוב שהסכימו לשינוי בהחלטה מיוחדת.
- 26.5 החברה תמסור לכל המחזיקים באגרות החוב )סדרה ו'( הודעה באמצעות מערכת המגנ"א בלבד על כל שינוי ו/או ויתור כאמור בסעיפים 26.1 ו26.4- לשטר ביחס לאגרות החוב )סדרה ו'(, בסמוך לפני ביצועו.
- 26.6 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף 26 זה לעיל ביחס לאגרות החוב )סדרה ו'(, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמחזיקים באגרות החוב )סדרה ו'( למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב )סדרה ו'(, לשם רישום הערה בדבר כל ויתור, פשרה, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן, תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה.
- 26.7 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על -ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות או במסגרת הסדר חוב כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או במסגרת שיקום כלכלי כהגדרתו בחוק חדלות פירעון שאושר על ידי בית משפט או במסגרת הליכי פירוק לפי הפרק השמיני לחוק החברות.

# **27 מרשם מחזיקי אגרות החוב**

החברה תנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות חוב )סדרה ו'(, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.

החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

# **28 שחרור**

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן של אגרות החוב )סדרה ו'( כי כל אגרות החוב )סדרה ו'( נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון אגרות החוב )ובכפיפות לתנאי שטר זה( אשר לא הוצגו לפדיון, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על-ידי הנאמן בקשר לשטר זה ועל-פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו אצלו ) ככל שהופקדו( בגין אגרות החוב שלא נדרש פדיונן - על-פי התנאים הקבועים בשטר זה.

### **29 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן**

- 29.1 הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה חודשיים מראש, אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות. בכפוף לכל דין, להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אם כן ניתן לה אישור בית המשפט, ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור. בכל מקרה, נאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר.
	- 29.2 על סיום כהונת הנאמן יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
	- 29.3 הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החדש לצורך העברה כאמור.
- 29.4 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.
- 29.5 המחזיקים בחמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב רשאים לכנס אסיפת מחזיקים על מנת לקבל החלטה על העברת הנאמן מכהונתו.
- 29.6 על אף האמור לעיל, החלטה בדבר העברת הנאמן מכהונתו תתקבל ברוב של 75% לפחות מיתרת הערך הנקוב של המשתתפים בהצבעה )למעט הנמנעים( באסיפת מחזיקים בה נכחו חמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, או באסיפת מחזיקים נדחית בה נכחו מחזיקים בעשרה אחוזים ) 10%( לפחות מהיתרה כאמור.
- 29.7 בכפוף להוראות כל דין, נאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי

נאמן אחר במקומו; נאמן אחר כאמור ימונה בידי אסיפת מחזיקים שכינס הנאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו או שכינסו המחזיקים, והכל לפי הוראות חוק ניירות ערך.

- 29.8 הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
	- 29.9 החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

# 30 **אסיפות של מחזיקי אגרות החוב**

אסיפות מחזיקי אגרות החוב יתנהלו כאמור בתוספת השניה לשטר זה.

### **31 דיווח של החברה לנאמן**

בנוסף לאמור בסעיף 19 לעיל, החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו במלואן כל אגרות החוב:

- 31.1 לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות בדין לפרסומם )ללא קשר לסטאטוס המשפטי של החברה(, דוחות כספיים שנתיים מבוקרים ומאוחדים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר של השנה שחלפה, הדוחות הכספיים השנתיים של החברה )סולו( )דוחות החברה לא מאוחדים( הנערכים על ידה בהתאם לתקנה 9ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- והתוספת העשירית לתקנות אלה, ודוחות תקופתיים.
- 31.2 לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות בדין לפרסומם )ללא קשר לסטאטוס המשפטי של החברה(, כל דוח כספי ביניים וכל דוח רבעוני המסוקר והמאוחד של החברה בצירוף דוח סקירת רו"ח ביחס אליהם והדוחות הכספיים הרבעוניים של החברה )סולו( )דוחות החברה לא מאוחדים( הנערכים על ידה בהתאם לתקנה 9ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- והתוספת העשירית לתקנות אלה.
	- 31.3 כל דוח מיידי מיד עם התפרסמו.
- 31.4 תוך 7 ימים מהמועד בו תועבר לחברה בקשת הנאמן, וכל עוד שטר זה בתוקף, למסור לנאמן, אישור בכתב החתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם וכן בדבר יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור וכן אישור מנכ"ל החברה או דירקטור בחברה על כך, שלמיטב ידיעתו, בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה )לרבות הפרה של תנאי איגרת החוב(, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
	- 31.5 דיווחים של החברה במערכת המגנ"א ייחשבו כמסירה לנאמן.

### **32 שכר הנאמן**

- 32.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר נאמנות זה, כמפורט להלן:
- 32.2.1 בגין כל שנת נאמנות שתחל במועד הנפקת סדרת אגרות החוב וכל עוד אגרות החוב )סדרה ו'( שטרם נפרעו במחזור – שכר טרחה שנתי בסך של 25,000 ש"ח.
- 32.2.2 כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה המקורית של הסדרה, הנפקה של אגרות חוב נוספות מאותה הסדרה, או שהיקף הסדרה יורחב בכל דרך אחרת, יגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף את מחצית מ שיעור הגידול בנפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.

הסכומים הנקובים בסעיפים 32.1.1 ו- 32.1.2 לעיל יכונו להלן: "**השכר השנתי**".

32.2.3 בנוסף יהיה הנאמן זכאי מהחברה להחזר ההוצאות הסבירות כהגדרתן להלן.

"**הוצאות סבירות**" – סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות ופרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה וככל שמתחייב על פי כל דין.

- 32.2.4 מבלי לפגוע בכלליות האמור בסעיף 32 זה לעיל, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 600 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לו בגין פעולות מיוחדות אשר יבצע במסגרת תפקידו כנאמן )הכל בכפוף להוראות שטר הנאמנות(, ולרבות:
- 32.2.4.1 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בדין ו/או בהוראות החוק לרבות תקנות שיותקנו בהתאם לתיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו כנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
	- 32.2.4.2 פעולות הנובעות מהפרה של שטר נאמנות זה על-ידי החברה.
- 32.2.4.3 פעול ות בקשר עם העמדת אגרת החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לרבות כל הנובע מכך .
- 32.2.4.4 פעולות מיוחדות שיידרש לבצע או שיהא צריך לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר זה ו/או לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב לרבות בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, ולרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב, ולרבות בשל השתתפות באספות מחזיקי אגרות חוב;
- 32.2.4.5 פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל על פי כל דין )לרבות בחו"ל( או החלפתן.
- 32.2.5 בגין כל אסיפת בעלי מניות שהנאמן יטול בה חלק, לרבות בגין נוכחותו באסיפה שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי מתאים, ישולם לנאמן שכר נוסף של 600 ש"ח לאסיפה.
	- 32.2.6 מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים וישולם על ידי החברה.
- 32.2.7 כל הסכומים הנקובים בסעיף זה לעיל יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע במועד הנפקת הסדרה ובכל מקרה לא יפחתו מהסכומים הנקובים לעיל בסעיף זה.
- 32.2.8 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים לחברה )או כונס נכסים ומנהל(, או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט אם לאו.
- 32.2.9 כל הסכומים האמורים בסעיף 32 זה, ישולמו לנאמן בתוך 30 ימי עסקים מיום משלוח הדרישה לתשלום בגינם.
- 32.2.10 הסכומים הנקובים בסעיף זה לעיל מבוססים על ההנחה כי אגרות החוב, להן ישמש הנאמן נאמן, יונפקו ללא ביטחונות. בכל מקרה אחר יסוכם שכר טרחת הנאמן בהתאם להיקף השעות שיידרש מהנאמן להקדיש לנאמנות.
- 32.2.11 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
- 32.2.12 נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו על ידי החברה ישירות לנאמן.
- 32.2.13 במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן

פקעה במהלך שנת הנאמנות, יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שכר הנאמן בגין שנת הנאמנות הראשונה.

- 32.2.14 כל הסכומים האמורים בסעיף 32 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.
- 32.2.15 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בסעיף 32 זה, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיפים 12 ו- 14 לשטר, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש.
- 32.2.16 מובהר כי במידה ובשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלים על פעולת הנאמן יושתו על הנאמן הוצאות נוספות, שידרשו ממנו לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, תשפה החברה את הנאמן על הוצאותיו הסבירות לרבות שכר טרחתו הסביר.

# **33 תחולת הדין וסמכות י יחודית**

- 33.1 הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. לבתי המשפט בעיר תל אביב – יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה )לרבות אגרת החוב המצורפת כנספח לו(.
- 33.2 בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בדוח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה. יובהר כי למיטב ידיעת החברה, לא קיימת סתירה כלשהי בין ההוראות המתוארות בדוח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב לבין הוראות שטר זה.
- 33.3 בכל עניין שלא נזכר בשטר נאמנות זה ובכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו.

### **34 כללי**

- 34.1 מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )"ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה.
- 34.2 מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות כלפי הנאמן, לרבות ויתור, מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב.
- 34.3 זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על-פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב(.

### **35 אחריות הנאמן**

- 35.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי לנזק שנגרם כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד 1( או 35ט1 לחוק אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
- 35.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד 2( או 35ח)ד 3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

### **36 באי כוח**

החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן לאגרות החוב )סדרה ו'( בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, לפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על-פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על -פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על-פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר, ו כן מסר לחברה הודעה מראש ובכתב בדבר כוונתו להשתמש בסמכויותיו על פי סעיף זה.

אין במינוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך כל פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

# 37 **הסכמים אחרים**

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

## 38 **מענים**

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

# 39 **הסמכה לדיווח במגנ"א**

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני( תשס"ג,2003- הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני בשם הנאמן לרשות לניירות ערך על חתימת שטר נאמנות זה ככל שהדבר נדרש על-פי דין. **ולראיה באו הצדדים על החתום**

קרסו מוטורס בע"מ רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אני הח"מ, דניאל בוסקילה, עו"ד, ממשרד שמעונוב ושות' - עורכי דין, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי מורשה החתימה של **קרסו מוטורס בע"מ** באמצעות ה"ה דרור שילה ו ניר פרבר וחתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר נאמנות זה.

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

\_\_\_\_\_, עו"ד

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

# **התוספת הראשונה לשטר הנאמנות קרסו מוטורס בע"מ - תעודת אגרות חוב ) סדרה ו'(**

מונפקת בזה אגרת חוב )סדרה ו'( העומדת לפירעון )קרן( בחמישה עשר )15( תשלומים שנתיים לא שווים ביום 28 בינואר וביום 28 ביולי, החל מיום 28 בינואר 2026 ועד ליום 28 בינואר 2033 )כולל(, באופן שכל אחד מארבעה עשר )14( התשלומים הראשונים יהיה בשיעור של 6.66% מקרן ערכן הכולל של אגרות החוב )סדרה ו'( ואילו תשלום הקרן האחרון יהיה בשיעור של 6.76% מקרן ערכן הכולל של אגרות החוב )סדרה ו'(, כאשר תשלום הקרן הראשון ישולם ביום 28 בינואר 2026 ותשלום הקרן האחרון ישולם ביום 28 בינואר .2033 קרן אגרות החוב נושאת ריבית שנתית המשולמת בתשלומים חצי שנתיים כאמור להלן.

# **אגרות חוב רשומות על שם**

מספר: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ ערך נקוב של אגרת זו: \_\_\_\_\_\_\_\_\_ש"ח שיעור ריבית שנתי )כפי שנקבע במכרז(: \_\_\_

המחזיק הרשום של אגרת חוב זו: \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_.

- .1 תעודה זו מעידה כי קרסו מוטורס בע"מ )"**החברה**"( תשלם ל חברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ או למי שיהיה המחזיק הרשום של אגרת חוב זו )"**מחזיק אגרת החוב**"( ביום 22 בינואר וביום 22 ביולי שקדם למועד התשלום הרלבנטי כאמור בתוספת זו להלן, שיעור מהערך נקוב של אגרת חוב זו, והכל בכפיפות לשטר הנאמנות, ויתר התנאים המפורטים בתנאים הרשומים מעבר לדף. אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים, והכל כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף.
- .2 אגרת החוב אינה צמודה לבסיס הצמדה כלשהו )קרן וריבית(, והכל כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף. בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה שיטת ההצמדה )העדר הצמדה( לא תשונה לאורך כל תקופת איגרות החוב.
- .3 התשלום האחרון ביום 28 בינואר 2033 יעשה כנגד מסירת תעודת אגרת החוב לידי החברה במועד התשלום במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד תשלומו על- פי תנאי אגרות החוב.
- .4 אגרת חוב זו מונפקת בהתאם לשטר הנאמנות מיום 29 ביולי 2025 )"**שטר נאמנות** "( אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )"**הנאמן**"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות לגבי אגרות החוב )סדרה ו'( יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל.
- .5 אגרות החוב אינן מובטחות בשעבודים במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ו'(. לפרטים בדבר התחייבות החברה לשעבוד שלילי ראה סעיף 6 לשטר הנאמנות. כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
- .6 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ולתנאים המפורטים בשטר הנאמנות ודוח ההצעה הראשונה של החברה מיום 29 ביולי .2025

**קרסו מוטורס בע"מ**

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

# **התנאים הרשומים מעבר לדף**

# .1 **כללי**

- .1.1 באיגרת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.7 לשטר הנאמנות המשמעות שלצידם.
- .1.2 איגרת חוב זו היא אחת מסדרה של אגרות חוב )סדרה ו'( רשומה על שם, המוצעות בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתית שתישאנה אגרות החוב כפי שייקבע במכרז, אשר תונפק על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי . אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב וללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת ביחס לסכומים המגיעים.
- .1.3 תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתנאי אגרות החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

# .2 **מועדי פירעון קרן אגרות החוב )סדרה ו'(**

אגרות החוב ) סדרה ו'( תהיינה רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, ותעמודנה לפירעון )קרן( בחמישה עשר )15( תשלומים שנתיים לא שווים ביום 28 בינואר וביום 28 ביולי , החל מיום 28 בינואר 2026 ועד ליום 28 בינואר 2033 )כולל(, באופן שכל אחד מארבעה עשר )14( התשלומים הראשונים יהיה בשיעור של 6.66% מקרן ערכן הכולל של אגרות החוב )סדרה ו'( ואילו תשלום הקרן האחרון יהיה בשיעור של 6.76% מקרן ערכן הכולל של אגרות החוב )סדרה ו'(, כאשר תשלום הקרן הראשון ישולם ביום 28 בינואר 2026 ותשלום הקרן האחרון ישולם ביום 28 בינואר .2033

אגרות החוב )סדרה ו'( )קרן וריבית( לא תהיינה צמודות לבסיס הצמדה כלשהו . בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה שיטת ההצמדה )העדר הצמדה( לא תשונה לאורך כל תקופת איגרות החוב.

# .3 **ביטחונות אגרות החוב )סדרה ו'(**

אגרות החוב )סדרה ו'( אינן מובטחות בשעבודים במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ו'(. לפרטים בדבר התחייבות החברה לשעבוד שלילי ראה סעיף 6 לשטר הנאמנות.

# .4 **הריבית על אגרות החוב )סדרה ו'(**

- .4.1 בכפוף להתאמות במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ו'( )כמפורט בסעיף 8.4 לשטר הנאמנות( ו/או לזכאות לריבית פיגורים )כהגדרתה בהתאם לסעיף 5.4 להלן( שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ו'( לא יעלה על שיעור שיקבע במכרז ) להלן: "שיעור הריבית השנתית" או "הריבית השנתית"(.
- .4.2 הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ו'( תשולם פעמיים בשנה בימים 28 בינואר ו28- ביולי, החל מיום 28 בינואר 2026 ועד ליום 28 בינואר 2033 )כולל( , כאשר תשלום הריבית האחרון ישולם ביום 28 בינואר .2033 למעט תקופת הריבית הראשונה, כל תשלום ריבית ישולם בעד תקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום. שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה( )קרי התקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה( תחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים. תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 28 בינואר 2026 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה ו'( והמסתיימת ביום 27 בינואר 2026 )לעיל: "**תקופת הריבית הראשונה** "(, מחושבת על בסיס של 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו. תשלום הריבית האחרון ישולם ביום 28 בינואר ,2033 בעת פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה ו'(. אגרות החוב )סדרה ו '( לא תהיינה צמודות )קרן וריבית(.
- .4.3 שיעור הריבית שייקבע במכרז, שיעור הריבית החצי שנתית ושיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה יפורטו בדוח המיידי שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז על שיעור הריבית השנתית שתישאנה אגרות החוב, נשוא דוח הצעת המדף.
- .4.4 לפרטים אודות מנגנון התאמה בשינוי הריבית כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ה'( ראה סעיף 8.4 לשטר הנאמנות.

# .5 **תשלומי הקרן והריבית של איגרות החוב )סדרה ו'(**

- .5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב )סדרה ו'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה ו'( במועדים כאמור להלן, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם ביום 28 בינואר 2033 כנגד מסירת תעודות אגרות החוב ) סדרה ו'( לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
- .5.2 המועד הקובע לתשלום בנוגע לאגרות החוב )סדרה ו'(, החל ביום 28 בינואר של שנה כלשהי, יהיה ביום 22 בינואר של אותה שנה; המועד הקובע לתשלום בנוגע לאגרות החוב ) סדרה ו'(, החל ביום 28 ביולי של שנה כלשהי, יהי ה ביום 22 ביולי של אותה שנה . מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב )סדרה ו'( ביום הקובע כאמור לעיל, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
- .5.3 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
- .5.4 כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על-פי תנאי אגרות החוב )סדרה ו'( כאמור, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים )כהגדרתה להלן( החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד מועד תשלומו בפועל. לעניין זה "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית שנתית בשיעור של 3.5% מעל שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב )סדרה ו'(, כפי שיעורה מעת לעת . במקרה של איחור בתשלום כאמור לעיל, תודיע החברה על שיעור הריבית המדויקת, שתכלול את שיעור הריבית החצי שנתית בתוספת ריבית הפיגורים כאמור ועל מועד תשלומו בדיווח מיידי וזאת שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל .
- .5.5 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב )סדרה ו'( ושיצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 5.6 להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, תחולנה הוראות סעיף 5.7 להלן.
- .5.6 מחזיק באגרות החוב )סדרה ו'( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על- פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר )15( ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
- .5.7 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם אגרות החוב )סדרה ו'(. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
	- .5.8 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה ו'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

# .6 **הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה**

- .7 לפרטים בעניין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראה סעיף 16 לשטר הנאמנות. **פיצול תעודות אגרות החוב והעברתן** 
	- .7.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב )למעט העברה המתבצעת באמצעות המסחר בבורסה( תיעשה על-פי כתב העברה הערוך בנוסח מקובל להעברת מניות, חתום כיאות על-ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על-ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על-פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
	- .7.2 בכפוף לאמור בסעיף 7 זה, הוראות תקנון ההתאגדות של החברה החלות על אופן העברת מניות ועל הסבתן תחולנה, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
	- .7.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא, לרבות תשלומי מסים והיטלים אחרים, על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על-ידי מבקש ההעברה.
	- .7.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודת אגרות החוב, תפוצל תחילה תעודת אגרת החוב למספר תעודות אגרות חוב, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה וכן בכפוף לכך שתוצא למחזיק אגרות החוב תעודה אחת או מספר תעודות אגרות חוב, ובלבד שתעודות כאמור לו תוצאנה אלא בכמות סבירה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על-ידי המבקש. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינ ה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
	- .7.5 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה, כולל תשלומי חובה, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש ההעברה.
	- .7.6 לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת איגרת החוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר "הנעבר", והוא ייחשב כ"מחזיק" לצורכי שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ו'(.

#### .8 **פדיון מוקדם**

לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב על ידי הבורסה ראה סעיף 9.1 לשטר הנאמנות. לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ו'( על ידי החברה ראה סעיף 9.2 לשטר הנאמנות.

# .9 **ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב**

לפרטים אודות סמכותם של החברה ו/או הנאמן לערוך ויתור, פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב ראה סעיף 26 לשטר הנאמנות.

#### .10 **אסיפות מחזיקי אגרות החו ב**

אסיפות מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השניה לשטר הנאמנות.

#### .11 **קבלות כהוכח ה**

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאי אגרות החוב, קבלה חתומה על-ידי מחזיק כלשהו של אגרת חוב זו תהווה הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על-ידי החברה בגין אגרת חוב מסדרה זו.

# .12 **החלפת תעודות אגרות חוב**

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה )כפוף, בין היתר, לקבלת הוכחות להנחת דעתה בדבר בעלותו של המחזיק באגרות החוב וליתר התנאים האמורים בסעיף זה( תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים של אגרות החוב )סדרה ו'(. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מסים והיטלים אחרים, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה )לרבות הוצאות בקשר להוכחת בעלותו באגרות החוב, ובקשר לשיפוי ו/או כיסוי בי טוחי שתבקש החברה, אם תבקש, בקשר לכך(.

# .13 **פירעון מיידי**

לעניין פירעון מיידי של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 10 לשטר הנאמנות, הכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

# .14 **הודעות**

**לעניין הודעות, יחולו הוראות סעיף 25 לשטר הנאמנות, הכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.** 

### **תוספת שנייה לשטר הנאמנות**

# **אסיפות כלליות של מחזיקי איגרות החוב קרסו מוטורס בע"מ תוספת שניה**

# אסיפות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'(

- .1 הנאמן או החברה רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי אגרות החוב. זימנה החברה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה.
- .2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה בכך צורך או לדרישת החברה ויהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לדרישת מחזיק באגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. אין בהוראות סעיף זה בכדי לפגוע בהוראות סעיף 10.2.1 לשטר הנאמנות ומחובתו של הנאמן על פיהן.
- .3 יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה.
- .4 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 14 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס. על אף כל האמור לעיל, עם מסירת דרישת החברה לכינוס אסיפה כאמור יתאמו החברה והנאמן את מועד כינוס האסיפה ופרסום הזימון בהתאם להוראות הדין.
- .5 מועד אסיפה אשר החליט הנאמן לזמנה בהתאם לשיקול דעתו יהיה לא פחות משבעה ימים ולא יותר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 14 להלן.
	- .6 הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה בכפוף להוראות הדין.
- .7 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
- .8 כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב תתקיים בישראל, במשרדה הרשום של החברה בישראל או במקום אחר בישראל עליו תודיע החברה ו/או הנאמן, והחברה תישא בעלויות סבירות של המקום החלופי.

#### הודעה על כינוס אסיפה

- .9 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )להלן: "**אסיפת התייעצות**"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
- .10 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על ידי הנאמן.
- .11 הודעת הזימון תכלול את מקום ההתכנסות, מועד ההתכנסות, סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב.
- .12 מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד

.13 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

# המועד הקובע לבעלות באגרות חוב וניהול האסיפה

- .14 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.
- .15 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו.
	- .16 בכל אסיפה יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש האסיפה.
- .17 לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי אגרות חוב, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי אגרות החוב. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההזמנה לאסיפה )או לאסיפה נדחית, לפי העניין( פורסמה במערכת המגנ"א.
- .18 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן בהתאם להוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות.
- .19 אסיפת בעלי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:
- 19.1 כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת, וכפוף להוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה ולהוראות שטר זה, יהוו מנין חוקי באסיפה כללית לפחות שני )2( מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 25% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת; ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה שני )2( מחזיקים כאמור מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על-ידיהם.
- 19.2 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 50% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אותה עת, ובאסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות עשרים אחוזים )20%( מהערך הנקוב מן היתרה האמורה.
- 19.3 על המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות יחולו הוראות סעיף 10 לשטר הנאמנות.
- .20 אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 4.7 לשטר הנאמנות( לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
- .21 כתב הצבעה מלא וחתום, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 19 לעיל. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפה נדחית אשר לא נכח בה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד אשר ייקבע לכך בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.
- .22 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
- .23 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 22 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר

המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה הנדחית ככל שנכח בה המניין החוקי הנדרש לצורך קיום אסיפה נדחית בהתאם לאמור בסעיף 19 לעיל.

- .24 על אף האמור בסעיף 23 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )כאמור בסעיף 2 לעיל(, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
	- .25 לא ידונו באסיפה נדחית אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית.
- .26 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, יידחה המשכה של האסיפה )להלן: "**האסיפה המקורית**"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שייקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )להלן: "**אסיפה נמשכת**"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
- .27 נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 10 ו- 11 לעיל.
- .28 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ללא זכות הצבעה. במקרה שבו על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, ומנימוקים סבירים, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה, אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון בחברה או מי מטעמה. על אף האמור בסעיף 28 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

# החלטות

- .29 כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
- .30 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. מחזיק אשר יצהיר כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(.
- .31 בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע.
- .32 במקרה של מחזיקים במשותף באגרת חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
- .33 בעל אגרת חוב רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכל כפי ראות עיניו.
- .34 הרוב הדרוש לאישור החלטה רגילה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. הרוב הדרוש לאישור החלטה מיוחדת באסיפה כזו הוא רוב של לא פחות משני שלישים )2/3( ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
- .35 החלטות באסיפת מחזיקים יתקבלו בהחלטה רגילה, אלא אם כן נקבע אחרת בחוק או בשטר הנאמנות.
- .36 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף

חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.

- .37 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
	- 37.1 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
- 37.2 כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
- .38 קול שניתן ו/או הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם: )1( קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין; או )2( לאחר ההצבעה בוטל כתב המינוי; או )3( לאחר הצבעה הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה או בידי הנאמן, לפני האסיפה או ההצבעה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל.
- .39 הנאמן יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי אגרות החוב לרבות בדרך של הקלטה, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין.
- .40 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן, יהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב ולעיון החברה על פי בקשתה ורק לעניין אסיפות/דיונים בהן נכחה החברה ו/או מי מטעמה והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות החוב שביקש זאת.

הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

# **תוספת שלישית לשטר הנאמנות נציגות דחופה קרסו מוטורס בע"מ**

## .1 **מינוי; תקופת כהונה**

- .1.1 הנאמן יהיה רשאי, או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב, למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "**הנציגות**"(.
- .1.2 הנאמן ימנה לנציגות את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר, בהתאם למידע שיימסר לו על ידי החברה, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "**חברי הנציגות**"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן וכן הלאה.

# ואלו התנאים :

- .1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק קשור ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות;
- .1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על-ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה.
- .1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1 ו1.2.2- לתוספת זו, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לתוספת זו.
- .1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לתוספת זו ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לתוספת זו. כמו-כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
- .1.5 תקופת כהונת הנציגות תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 2.1 לתוספת זו.

#### .2 **סמכות**

.2.1 לנציגות תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיפים 8.1.1 ו/או 8.1.2 לשטר הנאמנות )להלן בסעיף 2.1 זה: "**המועד לעמידה באמות המידה הפיננסיות**"(, וזאת לתקופה שלא תעלה על תשעים )90( יום מהמועד בו פורסם דוח כספי לפיו החברה אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות כקבוע בסעיפים 8.1.1 ו/או 8.1.2 לשטר הנאמנות או לתקופה שתסתיים במועד פרסום הדוח הכספי הבא על-ידי החברה, המוקדם מביניהם, ויראו במועד הנדחה כאמור כמועד לעמידה באמות המידה הפיננסיות )לרבות לעניין סעיף 10.1.21 לשטר הנאמנות. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת

כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.

- .2.2 אם לא מונתה נציגות לפי הוראות סעיף 1 לתוספת זו, או אם הנציגות החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לתוספת זו, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, לצורך קבלת החלטה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב, בהתאם להוראות סעיף 10.2 לשטר הנאמנות.
- .2.3 יובהר, כי אין באמור בסעיף 2 זה כדי לגרוע מזכות מחזיקי אגרות החוב לדרוש כינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בהתאם להוראות הדין, לרבות בקשר עם העמדה לפירעון מיידי, כפוף להוראות שטר נאמנות זה והוראות הדין.

### .3 **התחייבויות החברה בקשר לנציגות**

- .3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג באופן סביר בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו-כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על-פי דין.
- .3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על-ידם וגיבוש החלטת הנציגות, ולהעביר לנציגות את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
- .3.3 החברה תישא בעלויות הנציגות, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על-ידי הנציגות או מטעמה, בהתאם וכפוף להוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים.

### .4 **אחריות**

- .4.1 החברה תפרסם דיווח מיידי אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור, בין אם הוחלט על ידי הנציגות הדחופה לתת ארכה לחברה ובין אם לא.
- .4.2 הנציגות תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על-פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על-פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על-פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
- .4.3 על פעולתם של חברי הנציגות ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 24 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים, כאילו היו הנאמן.