בע"מ שפיר הדסה ותעשיה

) ״החברה״(

דוח הצעת מדף

יום 2025 מאיב 30ושא תאריך מדף תשקיף פי על :2025-01- (מס' אסמכתא 2025 מאיב ,29 אשר פורסם ב להלן: ( ) 038988 "התשקיף" או המדף ״תשקיף )״ירות של מדף הצעת( ערך יירות לתקות ובהתאם (להלן: " -2005תשס״ו), ערך י תקות ההצעה ה מדף הצעת דוח לפרסם בזאת מתכבדת החברה, ") ב בתל ערך ליירות בבורסה למסחר ולרישום להפק אבי (להלן: ״הבורסה )״ , להלן: ( להלן המפורטים הערך יירות של מדף הצעת ״דוח או " ״ ההצעה )."

ה המשמעות בו המובאים למוחים תיוחס זה מדף הצעת בדוח . אחרת צוין כן אם אלא, המדף בתשקיף להם שית

ו אשר מהותיים חידוש או שיוי כל בדבר לפירוט שחלו, המדף בתשקיף לתארו שיש עיין בכל אירע המדף תשקיף פרסום מיום פתיים דיים ידיווחים מ ורא, המדף הצעת דוח פרסום ועד לולים בדוח הצעת לאחר פרסום תשקיף המדף של החברה ותקו , הכ לתקות ההצעה4בהתאם להוראות תקה המדף על דרך ההפיה . (א)

. 1 המוצעים הערך יירות

החברה מציעה את יירות הערך הבאים, במסגרת יחידות, כמפורט להלן:

1.1. ) (מס' מכרז: ד' אגרות חוב (סדרה 1187632 )

1.1.1. ד' אגרות חוב (סדרה ש"ח ערך קוב 355,556,000עד ע. כל אחת (להלן: " 1) רשומות על שם ובות ד' כמות המוצעת "-ו )ד' אגרות החוב (סדרה ", בהתאמה), ושאות ריבית שתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז ואשר (להלן: " 5.22% על יעלהלא שיעור הריבית המרבי"), כפוף למגון התאמה בשיעור הריבית, כמפורט בסעיף המצורף) ד'חוב (סדרה אגרותלשטר האמות של 5.3 ' א כספח (להלן: " האמות שטר ").
1.1.2. ת המכרז (כהגדרתו בסעיף 1.1.1אף האמור בסעיף על להלן), כמות אגרות החוב 4.1לעיל, אם וככל שבמסגר תצוין בבקשות שיועברו במסגרת המכרז (להלן: "ד'(סדרה ) הכוללת ש הכלולה בבקשות ד' כמות ") תהא ש"ח ערך קוב (להלן: " 300,000,000בערך העולה על המופקת המקסימלית ד' כמות "), אזי תחולה ת ההצעה את כמות אגרות החוב (סדרה ההוראות שלהלן: (א ) ד') החברה תפרט במסגרת הדיווח על תוצאו שעתה ואת סך העודף מעל הכמות המופקת המקסימלית (להלן: " העודף ד' סכום אג"ח "); (ב) הפקת גין סכום אג"ח ד'היחידות לציבור בגובה סכום אג"ח העודף ד'העודף (בלבד) לא תבוצע ולא ייגבו כספים ב 4.2(בלבד); (ג) ההקצאה למזמיים אשר הצעותיהם יעו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף ין: ( ד'רטה) שבין כמות -להלן, תבוצע לפי היחס (פרו ד') כמות אג"ח 1המופקת המקסימלית לבין המוך מב פי דוח הצעת מדף זה. ד') כמות 2או ( הכלולה בבקשות; המוצעת על

ד'הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור, כמות אג"ח לשם ש"ח -355,556,000 כהכלולה בבקשות תעמוד על המופקת המקסימלית, ד'ערך קוב, אזי לאור כמות ד' ש"ח ערך קוב וכמות 300,000,000העומדת על להלן, 4.2המוצעת, יוקצה לכל מזמין אשר בקשתו תיעה על פי תוצאות המכרז שערך על פי הוראות סעיף יחס הבא:ד'מכמות אגרות החוב (סדרה -84.4% כשיעור של ) לגביהן הצעתו עתה, שיעור שהיו תוצאת ה

הכמות המופקת המקסימלית הכמות הכלולה בבקשות

1.1.3. עשרשלושה ב) עומדות לפירעון ד'אגרות החוב (סדרה 3(קרן), אשר ישולמו בכל שתיים) תשלומים 13( חד מארבעת (2040עד 2028בכל אחת מהשים אוקטוברב ) התשלומים הראשוים יהיה ,4 באופן שכל א ו), ד'מהערך הקוב של אגרות החוב (סדרה 7%בשיעור של 8%ת התשלומים הותרים יהיו בשיעור של תשע תה לפדות את , מהערך הקוב של אגרות החוב (סדרה ד') אלא אם כן עשתה החברה, קודם לכן, שימוש בזכו

10בפדיון מוקדם כמפורט בסעיף )ד'אגרות החוב (סדרה שטר האמות ב תאים הרשומים מעבר לדףל המצורף כספח א' .לדוח הצעת מדף זה

1.1.4. יקבע ד'היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ) שבמחזור תישא ריבית שתית קבועה בשיעור שי ד'במכרז הצעתן לציבור לראשוה של אגרות החוב (סדרה באפריל 3 מים). הריבית תשולם פעמיים בשה, בי 2040עד ו 2026 השיםמ של כל אחתבאוקטובר -3ו ריל אב 3הראשון ישולם ביום הריבית , כאשר תשלום פ 204 אוקטוברב 3ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 2026 חודשים שהסתיימה במועד 6בעד תקופה של 0 3התשלום, למעט תשלום הריבית הראשון אשר ישולם ביום בגין התקופה המתחילה ביום 2026 פרילאב המסחר הראשון לאחר מועד המכרז הציבורי להפקת אגרות החוב ותסתיים במועד התשלום הראשון של ריבית וספת 365הריבית, כשהיא מחושבת על בסיס של ימים בשה, לפי מספר הימים בתקופה זו. כל תקופת בית הסמוכה לפיה, ותסתיים )ד'(סדרה של אגרות החוב , תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הרי בגובה שיעור בתום תקופת הריבית (קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה) והריבית בגיה תהייה הריבית השתית כשהיא מחולקת לשתיים. החברה תפרסם בדוח מיידי על תוצאות המכרז הציבורי, את י הרישום למסחרשיעור הריבית לתקופת הריבית הראשוה ואת שיעור הריבית בדיווח תוצאות ההפקה, לפ השתית על בסיסו הוא קבע ואת שיעור הריבית החצי שתית.
- 1.1.5. ודות למדדלא ) והריבית בגיה ד'קרן אגרות החוב (סדרה , מטבע או בסיס הצמדה כלשהו. תהייה צמ
1.1.6. , ייעשה כגד מסירת 2040אוקטובר ב 3) ביום ד'התשלום האחרון של הקרן והריבית בגין אגרות החוב (סדרה החברה או בכל מקום אחר ד' תעודות אגרות החוב (סדרה ) לחברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של שעליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפי מועד התשלום האחרון.
1.1.7. התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב ישולמו לאשים אשר שמותיהם יהיו רשומים ספטמברב 27 וםבי) ד' במרשם אגרות החוב (סדרה ל מרץב 28 וביום 2040עד 2026של כל אחת מהשים ש לומי הריבית) וביום 2040עד 2026כל אחת מהשים עד 2028של כל אחת מהשים ספטמבר ב 27(לגבי תש (להלן: " (לגבי תשלומי הקרן) 2040 היום הקובע שיחול ביום ת פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבי"), ,3 לעיל. ,1.1.6 לגביו ראו סעיף 2040 באוקטובר
1.1.8. בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום מכל סוג שהוא (לרבות ריבית פיגורים) ו״היום הקובע״ לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית, לא ישתה בשל כך.
1.1.9. ת כלשהן, ותעמודה בדרגה שווה, ד'אגרות החוב (סדרה פסו, בין לבין עצמן, פרי) אין מובטחות בבטוחו ד'בקשר עם התחייבויות החברה על פי אגרות החוב (סדרה ), וללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פי אמות לאגרות החוב (סדרה 6האחרת. לפרטים, ראו סעיף ) המצורף כד'לשטר ה ספח א' לדו"ח זה.
1.1.10. אמות מידה פיסיות, יכולת החברה ,לפרטים אודות התחייבות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ובכלל זה לשטר האמות. 5להעמיד בטוחות חלף עמידה באמת מידה פיסית ומגבלה על חלוקת דיבידד, ראה סעיף
1.1.11. רישום למסחר של אגרות החוב (סדרה -במקרה בו יוחלט על ) מפי ששווי סדרת ד'ידי הבורסה על מחיקה מה אגרות החוב הרלווטית פחת מהסכום שקבע בהחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, ות. 10.1תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כמפורט בסעיף לשטר האמ
1.1.12. צע פדיון מוקדם -60 החברה תהא רשאית בכל עת, החל מ ימים לאחר מועד רישום אגרות החוב למסחר, לב ובמקרה כאמור יחולו ד'ביוזמתה של אגרות החוב (סדרה ), מלא או חלקי, על פי שיקול דעתה הבלעדי, .ד'בשטר האמות לאגרות החוב (סדרה 10.2הוראות סעיף )
1.1.13. לן: ד'לפרטים אודות דירוג יירות אגרות החוב (סדרה ), על ידי אס אד פי גלובל רייטיגס מעלות בע"מ (לה "מעלות להלן. 6.7"), ראו סעיף
1.1.14. הרמטיק אמות (): ד'פרטי האמן של אגרות החוב (סדרה (להלן: " ) בע"מ1975 האמן ") 1 .
1.1.15. שרה עם האמן בשטר אמות לאגרות החוב (סדרה החברה . וסחו של שטר 2025 יוליב 30) מיום ד'התק ), מצורף כד'האמות לאגרות החוב (סדרה ספח א' לדוח הצעת מדף זה.
1.1.16. (להלן: " ) בע"מ1993הפקות ( לידררכז ההפקה היו רכז ההפקה ,. תל אביב21הארבעה ") ומשרדיו ברחוב
- 1.1.17. דוח הצעת המדף יקראו להלן גם: " ד'אגרות החוב (סדרה ) המוצעות על פי יירות הערך המוצעים ".
  - . 2 .להלן 7ראו סעיף יירות הערך המוצעיםלעיין יכיון

. 3 חיתום

ובטח םאי זה מדף הצעת דוח פי על יירות הערך המוצעים .בחיתום יםמ

. 4 הערך יירות הצעת אופן

מסגרת יוצעו על פי דוח הצעה זה, יירות הערך המוצעים בהצעה אחידה, כמפורט להלן: מכרז על שיעור הריבית, ב

4.1. : כללי -) ד'אופן הצעת אגרות החוב (סדרה

ד'"ח ערך קוב אגרות החוב (סדרה ש 355,556,000עד בדרך של הצעה אחידה על פי תקות ) מוצעות לציבור -20יירות ערך (אופן הצעת יירות ערך לציבור), התשס״ז (להלן: ״ 07 הצעה לציבורתקות יחידות -355,556״) ב (להלן: " יחידה" או ״ יחידות ), ד'חוב (סדרה ״, לפי העיין), בדרך של מכרז על שיעור הריבית שתישאה אגרות אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי (להלן: ״המכרז״), כשהרכב כל יחידה ומחירה הים כדלקמן:

המחיר	ך רות הער כמות יי
ח 1,000 ש"	סדרה ד' ) רות חוב ( ח ע.. אג 1,000 ש"
ח 1,000 ש"	דה אחת חיר ליחי סה"כ המ

4.2. : למכרזהוראות כלליות ביחס

4.2.1. רשימת החתימות

,31 ה'ביום תיפתח שיעור הריביתרשימת החתימות לרכישת היחידות המוצעות לציבור בדרך של מכרז על : "בסעיף זה (להלן 10:00בשעה 2025, יוליב פתיחת רשימת החתימותמועד עה באותו יום בש יסגרות "), : "זהבסעיף (להלן 16:00 החתימות רשימת סגירת מועד ובלבד שמועד סגירת רשימת החתימות יהיה לא ") מש ממועד פרסום דוח הצעת המדף ) שעות7לפי תום שבע ( שעות מסחר לפחות ממועד פרסום ) 5(ומתוכן ח .דוח הצעת המדף

י עת בכל, מכרזב ההצעה את לבטל רשאית החברה היה מבלי המשקיעים מאת ההפקה כספי קבלת לפ שת יראו כאמור במקרה. לכך בקשר טעה כל למשקיעים הצעהה עם בקשר לחברה שיתו ההזמות כל את , .כבטלות

¹⁹רמטיק אמות (הלהלן פרטי ההתקשרות של האמן: 1 רק30שת הימים שמגדל צ'מפיון דרך , כתובת: ) בע"מ75 , טלפון: , בי ב ו"ד דן אבון . איש קשר,5271039-30: פקס: 5544553-30 ; כתובת דואר אלקטרוי: ע il.co.hermetic@Bonds

חברים אחרים הזמות לרכישת יחידות תוגשה לחברה באמצעות רכז ההפקה וכן באמצעות סיפי בקים או אביב בע"מ (להלן כל אלה: "-בבורסה ליירות ערך בתל המורשים לקבלת בקשות"), לא יאוחר מהשעה אצל המורשים לקבלת בקשות. בקשה לרכישת יחידות 16:00 ביום המכרז, על גבי טפסים שיתן להשיגם ביום המכרז ובלבד שהמורשה 16:00תיחשב כמוגשת אם תתקבל אצל המורשים לקבלת בקשות עד לשעה באותו יום. 16:30לקבלת בקשות שקיבלה יעבירה לרכז ההפקה לא יאוחר מהשעה

במקרה של ביטול המכרז לא יופקו יירות הערך המוצעים במסגרת המכרז, לא יירשמו למסחר בבורסה, ולא ייגבו כספים מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות.

4.2.2. מיוחדאמות חשבון

: "זהבסעיף (להלן סמוך לפי יום המכרז, יפתח רכז ההפקה חשבון אמות מיוחד על שם החברה החשבון המיוחד שבון הה ") וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של . החשבון המיוחד יוהל באופן מיוחדח כספים שיצטברו בחשבון בלעדי על ידי רכז ההפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק יירות ערך. המיוחד יושקעו על ידי רכז ההפקה בפיקדוות זילים, לא צמודים, ושאים ריבית על בסיס יומי.

12:00 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד השעה בצהרים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים התמורה המגיעה מהם בגין (כהגדרתם להלן) לקבלת בקשות , לרכז ההפקה, לחשבון המיוחד, את מלוא היחידות לגביהן עתה הזמתם כאמור בהודעה האמורה.

גים, ביכוי שאת הכספים לחברהיעביר רכז ההפקה בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר צברו ב וזאת ,לרכז ההפקההסכומים אשר החברה תחה את רכז ההפקה לשלם למפיצים, למשקיעים המסווגים ו ד'העברת התעודה בגין אגרות החוב (סדרה וביום כגד וזיכוי חבר הבורסה על לחברה לרישומיםמהחברה ) . פי הוראות רכז ההפקה 2

על ידי משלוח יירות הערך המוצעים עתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים את בחשבון המיוחד על יירות הערך המוצעים תעודות בגין לחברה לרישומים כגד העברת הכספים שהופקדו , כאמור לעיל. לחברה ידי רכז ההפקה

4.2.3. והליכי המכרז בקשותגשת הה

. 4.2.3.1 צעות רכז ההפקה (להלן יוגשוהבקשות לרכישת היחידות : זה בסעיף לחברה באמ "הבקשות חברים אחרים בבורסה סיפי"), במישרין או באמצעות בקים או באמצעות להלן: "ו לעיל( המורשים לקבלת בקשות "), לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.

אם ,לקבלת בקשות ביום המכרז יםכל בקשה שתוגש למורש תחשב כמוגשת באותו יום סגירת רשימת החתימות, ובתאי יםתתקבל על ידי המורש לקבלת בקשות עד למועד ההפקה, ותתקבל על ידי רכז יםשתועבר על ידי המורש לקבלת בקשות לידי רכז שעה ממועד סגירת רשימת החתימות חציההפקה, עד לתום (להלן ) 16:30(קרי עד לשעה : "זה בסעיף המועד האחרון להגשה לרכז לקבלת המורשיםשתתקבל אצל בקשה"). רשימת החתימות או שתתקבל אצל רכז ההפקה יותר מ בקשות חצילאחר מועד סגירת ה ידי על תעה לא, החתימות רשימת סגירת מועד לאחר שעה .החבר

. 4.2.3.2 ד'כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש בקשות במכרז אג"ח במחירים שוים, אשר לא יעלו 0.01המרבי, וזאת במדרגות ריבית של על שיעור הריבית באופן שהמדרגה הראשוה %

לת התמורה בידי רכז ההפקה, כאילו התקבלה בידיה. 2 החברה תהיה רשאית לראות את קב

בשיעור ריבית 5.22%שבה יתן לבקש לרכוש יחידות היא ולאחריה יתן להזמין יחידות ו שווה לאחת . הלאהוכך 5.19% ,5.20%, 5.21% של בקשה שתקוב בשיעור ריבית שאי ל למדרגות הריבית הקרובה כלפי מעלה. ממדרגות הריבית שקבעו כאמור לעיל תעוג

. 4.2.3.3 כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש וכן את שיעור הריבית המוצע על ידו, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי. בקשה שהוצע בה שיעור ריבית גבוה משיעור הריבית המרבי, תהא בטלה ויראוה כבקשה שלא הוגשה.
. 4.2.3.4 יתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הקוב בה בלבד וחלק היחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא כלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.
. 4.2.3.5 הבקשות לרכישת היחידות הין בלתי חוזרות. כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את יירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהעות מלאה או חלקית דוח הצעת מדף לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההפקה את המחיר המלא, על פי תאי ך שיוקצו לו עקב היעות על פי תאי התשקיף ודוח הצעזה ת המדף , של יירות הער לבקשתו.
. 4.2.3.6 העברת הבקשות על ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההפקה תיעשה באמצעות שידור או באמצעות הבקשות לרכז ההפקה באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית . מעטפות סגורות אשר תישמרה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז
. 4.2.3.7 שותיוצגו ,לאחר המועד האחרון להגשה לרכז ,ביום המכרז ת הווירטואלי שבכספת הבק שו ישירות לרכז יחד עם הבקשות שהוגשו במעטפות סגורות, לרבות בקשות שהוג ימוש באמצעי תקשורת חזותית מקובל (בוכחות ההפקה, Video)לרבות באופן של ש המבקר שלה אשר יפקחו על קיום אות של ) Conference ציג החברה ורואה החשבון ו תוצאות המכרז. והליכי המכרז ובאותו מעמד יסוכמו ויע בד
. 4.2.3.8 עה מלא יאוחר , ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז , תימסר הודעה על ידי 10:00ש , אשר בקשותיהם עו במלואן או בחלקן, רכז ההפקה, באמצעות המורשים למבקשים מכרזשיעור הריבית את ההודעה תציין בקשות.לקבלת את מספר היחידות ,שקבע ב שתוקציה לכל מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו עבירו המבקשים באמצעות המורשים 12:00יום עד השעה בקשות, לקבלת בצהריים, י לעיל 4.2.2לרכז ההפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף , את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהם עתה הזמתם כאמור בהודעה.
. 4.2.3.9 רשות ,המסחר הראשון שלאחר יום המכרזלא יאוחר מיום תודיע החברה בדוח מיידי ל יירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז.

4.3. למזמיים יחידותהקביעת שיעור הריבית ואופן הקצאת

לרכישתן תיעה, תופקה בשיעור ריבית אחיד על הכל אגרות החוב (להלן בסעיף זה: "יחידות שבקשות שיעור הריבית האחיד") אשר יהיה בשיעור הריבית המוך ביותר אשר הבקשות ליחידות שקבו בו כשיעור הריבית, ביחד עם בקשות שקבו בשיעורי ריבית מוכים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור (כולל מן:המשקיעים המסווגים) על פי דו"ח הצעת מדף זה. הקצאת היחידות המוצעות לציבור תיעשה כדלק

4.3.1. אם המספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלה (לרבות יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים) יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, תעיה כל הבקשות

במלואן, ובמקרה כזה יהא שיעור הריבית האחיד יהיה שיעור הריבית המירבי שקבע בדו"ח הצעת המדף. יתרת היחידות שלא תתקבלה בגין בקשות לא תופק.

4.3.2. אם המספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלה (לרבות יחידות שהבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים) יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, אזי הקצאת היחידות המוצעות תיעשה כדלקמן:
- . 4.3.2.1 לא תעיה. בקשות הוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד
. 4.3.2.2 בקשות הוקבות בשיעור ריבית המוך משיעור הריבית האחיד (להלן: "בקשות בשיעור ריבית המוך משיעור הריבית האחיד תעיה במלואן. -")
. 4.3.2.3 ם מסווגים) הוקבות בשיעור ריבית השווה בקשות (למעט בקשות שהתקבלו על ידי משקיעי לשיעור הריבית האחיד (להלן: "בקשות בשיעור הריבית האחיד תעיה באופן יחסי כך –") שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שיוותר לחלוקה, לאחר היעות לבקשות הוקבות בשיעור ריבית המוך משיעור הריבית האחיד (ביכוי היעות לבקשותיהם של משקיעים מסווגים אשר יזמיו בשיעור הריבית האחיד), חלק השווה ליחס שבין מספר ור ריבית אחיד לבין המספר הכולל של היחידות היחידות שהזמין בבקשה, שבה קב שיע חיד הכלולות בכל הבקשות שהוגשו לחברה שבהן קב מספר היחידות בשיעור הריבית הא (ביכוי חלקם של המשקיעים המסווגים).
- . 4.3.2.4 להלן. 5הקצאת היחידות למשקיעים מסווגים תיעשה בהתאם לאמור בסעיף
4.3.3. ת החוב (סדרה 4.3.2אם בעקבות ההקצאה כאמור בסעיף ) כאמור ד'לעיל, לא יושג פיזור מזערי באגרו ההקצאה למשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 9.3בסעיף להלן, וכל הבקשות 5להלן, אזי: תבוטל עדיפות במכרז (כולל הזמות המשקיעים המסווגים), תעיה כדלקמן:
- . 4.3.3.1 לא תעיה. בקשות הוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד
- . 4.3.3.2 תעיה במלואן. -בקשות הוקבות בשיעור ריבית המוך משיעור הריבית האחיד
. 4.3.3.3 בקשות (כולל בקשות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים בהתאם להתחייבויות המוקדמות יד תעיה באופן 5של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף להלן) הוקבות בשיעור הריבית האח יחסי, כך שכל מבקש יקבל מתוך סך כל היחידות המוצעות שיוותר לחלוקה לאחר היעות למבקשים שהגישו בקשות הוקבות בשיעור ריבית מוך משיעור הריבית האחיד, חלק השווה ן סך כל היחידות שבקשות ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד, לבי לרכישתן בשיעור הריבית האחיד הוגשו לחברה (כולל יחידות שלרכישתן התקבלו 5התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף להלן).
4.3.4. ת החוב (סדרה 4.3.3אם בעקבות ההקצאה כאמור בסעיף ) כאמור ד'לעיל לא יושג פיזור מזערי באגרו הבקשות במכרז תעיה כדלקמן:להלן, אזי: 9.3בסעיף
- . 4.3.4.1 לא תעיה. -בקשות הוקבות בשיעור הריבית גבוה משיעור הריבית האחיד
. 4.3.4.2 בקשות הוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית המוך משיעור הריבית האחיד (לרבות בקשות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים בהתאם להתחייבויות להלן) 5המוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף תעיה באופן יחסי כך שכל - מבקש בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור הריבית המוך משיעור הריבית האחיד יקבל מתוך סך כל היחידות המוצעות, מספר השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור

הכולל של היחידות הריבית האחיד ו/או בשיעור הריבית המוך ממו לבין המספר הכלולות בכל הבקשות, בהן קב שיעור הריבית האחיד ו/או שיעור הריבית המוך ממו.

4.3.5. דרה 4.3.4אם גם בעקבות הקצאת יחידות כאמור בסעיף ) ד'לעיל לא יתקיים פיזור מזערי באגרות חוב (ס אחיד חדש לאגרות החוב, להלן, אזי 9.3כאמור בסעיף תבוצע ההקצאה מחדש לצורך קביעת שיעור ריבית אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי ואשר יהיה שיעור הריבית המוך ביותר שבו יתן יהיה להקצות את יירות הערך הכלולים ביחידות באופן שיתקיימו דרישות הפיזור המזערי כאמור בסעיף 9.3 להלן, ובלבד שלמבקש לא יוקצו יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או בשיעור ריבית מוך יותר מזה שקב בבקשתו (להלן: " שיעור הריבית האחיד החדש ").

לעיל ובמקום 4.3.4קבע שיעור הריבית האחיד החדש כאמור בסעיף זה, תיעשה ההקצאה כאמור בסעיף ״שיעור הריבית האחיד״ ייראו כאילו אמר ״שיעור הריבית האחיד החדש״.

4.3.6. לעיל באגרות החוב (סדרה 4.3.5אם לא יתן יהיה להשיג פיזור מזערי גם באופן ההקצאה המתואר בסעיף ף זה, תבוטל ההפקה, לא תוקציה אגרות החוב (סדרה ד' ) ולא יגבו ד') המוצעות על פי דו"ח הצעת מד כספים מהמבקשים בגין.
4.3.7. אם בהקצאת יירות הערך על פי ההיעות במכרז, ייווצרו שברי יחידות, הם יעוגלו, ככל היתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור ירכשו על ידי רכז ההפקה ע. במחיר האחיד ליחידה שקבע ואגרות החוב תשאה ריבית בשיעור הריבית האחיד שקב
4.3.8. כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהיעות חלקית או מלאה לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

במקרה של ביטול המכרז על שיעור הריבית, לא יופקו אגרות החוב על פי דוח הצעת המדף, לא ירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות.

. 5 מסווגים משקיעים

ווגים משקיעים עם מוקדמת בהתקשרות התקשרה החברה מס 3 ביחס לחלק מהיחידות המוצעות לציבור במסגרת דוח : להלן כמפורט, המכרז במסגרתהצעת מדף זה וקיבלה התחייבות מאותם משקיעים מסווגים להגשת הזמות

5.1. ):ד'חוב (סדרה אגרות

5.1.1. 300,000לגבי המוצעות לציבור, ד' מתוך יחידות המוצעות ד'מסך יחידות -84.4%כיחידות, המהוות במסגרת דוח הצעת מדף זה, יתו התחייבויות מוקדמות לרכישתן על ידי משקיעים מסווגים, ששמותיהם מפורטים המשקיעים המסווגים בקשות במכרז 5.1.2בטבלה שבסעיף לרכישת יחידות בכמויות להלן, לפיהן יגישו להלן. 5.1.2ובשיעור הריבית המפורטים בסעיף
5.1.2. ד'כל אחד מהמשקיעים המסווגים, המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת יחידות המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, להגיש בקשות לרכישת יחידות בכמות שלא תפחת ובשיעור ריבית שלא יפחת מהמפורט לצד שמו בטבלה להלן:

^" 3 משקיע מסווג״ וק 8) מהל תיקים כמשמעותו בסעיף 1אחד מאלה: ( – (ב) לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיו ) תאגיד המצא בבעלות מלאה של 2השקעות וביהול תיקי השקעות, הרוכש לפי שיקול דעתו לחשבוו של הלקוח; ( יירות 2א(ב)( 15וי בסעיף ) משקיע המ 3משקיע מסווג, אחד או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע מסווג אחר; ( ) לחוק ווג 11) או (9) עד (1) משקיע המוי בפרטים (4; (ערך ) בתוספת הראשוה לחוק יירות ערך, הרוכש לעצמו. כמו כן, על משקיע מס לפחות. 800,000להתחייב לרכוש יירות ערך בהיקף של ש"ח

מס'	שיעור	מסווג ת משקיע ה להגדר כיצד עו	ג יע המסוו שם משק
היחידות	%) הריבית (
2,000	5.16	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	HAZAVIM BOND LP
1,200	5.20	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	ORYX FUNDAMENTAL LP
3,000	5.20	מ׳ ש׳׳ח 50 ל בעל הון ש תאגיד	ם בע"מ זד פיסי -טו-א
12,50 0	5.03	ים מהל תיק	ע"מ פיסים ב השקעות ו א.ש טא
3,500	5.12	ים מהל תיק	ע"מ פיסים ב השקעות ו א.ש טא
4,500	5.16	ים מהל תיק	ע"מ פיסים ב השקעות ו א.ש טא
1,200	5.20	׳׳ח מ׳ ש 50 ל הון של תאגיד בע	ות בע"מ ום והשקע אורטל ייז
4,000	5.00	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	בע"מ סטרטגיות אורקום א
1,200	5.05	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	בע"מ סטרטגיות אורקום א
6,000	5.12	ת קרן אמו	(1978) ת אמות יהול קרו אי.בי.אי.  בע"מ
11,517	4.95	ים מהל תיק	מט בע"מ .אסט מג' איי.אס.פי
5,630	4.90	ת קרן אמו	בע"מ ות אמות איילון קר
28,152	5.18	ת קרן אמו	בע"מ ות אמות איילון קר
2,571	5.00	מסווג ל משקיע ת מלאה ש צא בבעלו מ תאגיד ה	.מ. פיסים ש אייסברג
2,571	5.13	מסווג ל משקיע ת מלאה ש צא בבעלו מ תאגיד ה	.מ. פיסים ש אייסברג
3,858	5.21	מסווג ל משקיע ת מלאה ש צא בבעלו מ תאגיד ה	.מ. פיסים ש אייסברג
3,0 00	5.18	ים מהל תיק	ע״מ השקעות ב יהול תיקי אימפקט 
3,000	5.02	ח מ׳ ש׳׳ 50 ל הון של תאגיד בע	מ טויטיז ש. ובל אופור אלוהה גל
2,000	5.12	ח מ׳ ש׳׳ 50 ל הון של תאגיד בע	מ טויטיז ש. ובל אופור אלוהה גל
3,000	5.18	ח מ׳ ש׳׳ 50 ל הון של תאגיד בע	מ טויטיז ש. ובל אופור אלוהה גל
3,400	5.18	׳ ש׳׳ח 50 מ ל הון של תאגיד בע	וגבלת שותפות מ 2 אמטרין
10,000	5 .13	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	לובל ש.מ. ארביטרז ג
2,682	5 .22	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	לובל ש.מ. ארביטרז ג
3,000	5.18	׳ח מ׳ ש׳ 50 ל הון של תאגיד בע	בע"מ 2006 ל השקעות ברק קפיט
3,000	5.07	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	וד ש.מ ורטיקל ב
3,000	5.16	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	וד ש.מ ורטיקל ב
2,000	5.21	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	וד ש.מ ורטיקל ב
5,000	5.07	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	ש.מ. ורטיקל
2,500	5.16	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	מ. ורטיקל ש.
2,500	5.21	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	.מ. ורטיקל ש
1, 200	4.90	ווג תאגיד מס	בעמ ת וליהול ד להשקעו חברת רפי
3,000	5.14	מ׳ ש׳׳ח 50 הון של ל תאגיד בע	לת תפות מוגב חצבים שו
1,500	5.18	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	לת תפות מוגב חצבים שו
559	5.22	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	לת תפות מוגב חצבים שו
1,500	5.20	ש׳׳ח מ׳ 50 ל הון של תאגיד בע	מ. בע"מ קפיטל ש. טופ אלפא
1,500	5.08	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	שותפות - ק עות ופיט יויק השק מוגבלת
800	5.14	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	שותפות ק - עות ופיט יויק השק מוגבלת
2,800	5.18	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	שותפות ק - עות ופיט יויק השק מוגבלת
17,878	5.22	וח חברת ביט	ע"מ -עבור לביטוח ב כלל חברה
18,802	5.16	ת קרן אמו	* בשליטתה מוסדיים משקיעים בע"מ ות אמות מגדל קר
5, 000	5.16	ה / קרן פסי קופת גמל	מ פסיה בע" מור גמל ו
1, 117	5.22	ה / קרן פסי קופת גמל	מ פסיה בע" מור גמל ו
2,940	5.0 7	ת קרן אמו	) בע"מ2013 מות ( קרות א מור יהול
10,730	5.1 9	ת קרן אמו	) בע"מ2013 ( ת אמות יהול קרו מור
65,747	5.0 4	ים מהל תיק	עפיות בור קופות ל תיקים ע מיטב יהו
2,790	5.06	ת קרן אמו	בע"מ ות אמות מיטב קר

מס' היחידות	שיעור %) הריבית (	מסווג ת משקיע ה להגדר כיצד עו	ג יע המסוו שם משק
4,916	5.20	ת קרן אמו	בע"מ ות אמות מיטב קר
4,000	5.18	מ׳ ש׳׳ח 50 ון של ה ל תאגיד בע	) ש.מ .אר.ג'י.אס קפיטל (אי מיילסטון
1,355	5.19	יכון קרן הון ס	ע"מ ון סיכון ב פידליטי ה
2,235	5.22	ים מהל תיק	מ קעות בע" יהול הש פרוקסימה
1,500	5.10	׳ח מ׳ ש׳ 50 ל הון של תאגיד בע	ות מוגבלת מוס שותפ קרן אופטי
6,650	5.14	ים מהל תיק	בע"מ עות במעוף שקף השק
	300,000	-	סה״כ

יין בחברה בחברה משקיע מסווג שהיו בעל עיין )*( סך הכל יתה התחייבויות מוקדמת או גורם קשור לבעל ע . ב לבעל עיין אחת על ידי משקיע מסווג שהיו בעל עיין -5.9%יחידות, המהוות כ ,17,878 לרכישת או גוף קשור מהיקף . המסווגיםההתחייבויות המוקדמות של המשקיעים

5.1.3. מהתמורה הכוללת בגין 0.75%המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של ים להגיש הזמות כמפורט בדוח זה. ד'אגרות החוב (סדרה ) שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווג
5.2. המדף התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים קבלת תקות הוראותפי על עשתהערב פרסום דוח הצעת הצעה . לציבור
5.3. התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון יוחד. 12:00שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות, עד השעה בצהריים, ותופקד על ידו בחשבון המ
5.4. בהתאם לתקות הצעה לציבור, משקיעים מסווגים, אשר התחייבו במסגרת התחייבות מוקדמת כמפורט לעיל, רשאים 0.01ביום המכרז להפחית את שיעור הריבית (במדרגות של ) לעומת שיעור הריבית שקב בהתחייבותם המוקדמת % תקבל בידי רכז ההפקה עד למועד סגירת וכמפורט בטבלה לעיל, על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההפקה, אשר ת רשימת החתימות.
5.4.1. המשקיעים המסווגים יהיו רשאים להזמין במועד המכרז כמות יירות ערך העולה על זו הקובה בהתחייבותם המוקדמת כמפורט בטבלאות לעיל, ואולם יחידות יירות ערך עודפות שיוזמו כאמור לא ור. ייחשבו כהזמות משקיעים מסווגים לעיין דוח הצעת מדף זה, אלא כהזמות שהוגשו על ידי הציב
- 5.4.2. במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שתן תיעשה כמפורט להלן:
. 5.4.2.1 ) מהכמות 100%לא עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים ( שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים ) מהכמות שהתחייב לרכוש50%.אחוזים (
. 5.4.2.2 5.4.2.1 לא הייתה כמות יירות הערך שותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף לעיל, אזי תוקצה הכמות שותרה לחלוקה למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור ריבית שייקבע במכרז.
. 5.4.2.3 הזמות המשקיעים המסווגים תיחשבה הזמות שהוגשו על ידי הציבור לצורך שיעור הריבית האחיד. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה בשיעור הריבית שקבע במכרז.
. 5.4.2.4 במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבה הזמות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמות שהוגשו על ידי הציבור לצורך חלוקת יירות הערך המוצעים למזמיים.

מדף זה שהוגשו לגביהם הזמות בשיעור -״חתימת יתר״ היחס שבין כמות יירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת הריבית שיקבע במכרז לבין כמות יירות הערך שותרו לחלוקה (כהגדרתה להלן), ובלבד שהוא עולה על אחד. תה ממה כמות יירות ערך –"הכמות שותרה לחלוקה" כמות יירות ערך המוצעים בדוח הצעת המדף, לאחר שוכ שהוגשו לגביהם הזמות בשיעור ריבית מוך משיעור הריבית שקבע במכרז.

5.4.3. המשקיעים המסווגים יהיו רשאים למכור את יירות הערך הכלולים ביחידות שיוקצו להם החל ממועד רישומם בבורסה ולא יחולו עליהם הוראות חסימה.

. 6 אגרות החוב (סדרה ד') תאי יתר

6.1. רף כד'לפרטים המלאים והמחייבים של אגרות החוב (סדרה ) ראו שטר האמות המצו ספח א' לדוח הצעת ) בדוח הצעת מדף זה לבין שטר ד'מדף זה. במקרה של סתירה בין האמור לעיין תאי אגרות החוב (סדרה , תגברה הוראות שטר אמות (סדרה ד'האמות (סדרה ). למיטב ידיעת החברה, כון למועד דוח הצעת ד') המדף לא קיימת סתירה כאמור.
6.2. הצמדה ) והריבית בגיה ד'קרן אגרות החוב (סדרה תהייה צמודות למדד, מטבע או בסיס הצמדה כלשהו לא .
6.3. בטוחות שווה, פרי) אין מובטחות ד'אגרות החוב (סדרה פסו, בין לבין -בבטוחות כלשהן, ותעמודה בדרגה עצמן, בקשר עם התחייבויות החברה על פי אגרות החוב, וללא זכות בכורה או עדיפות של האחת על פי האחרת.
6.4. זכות להעמדה לפירעון מיידי האמות, אשר מכוחו מופקות אגרות החוב (סדרה ), קבעו ד'במסגרת שטר י. לפרטים ראו סעיף ד'עילות להעמדת אגרות החוב (סדרה ). ד'לשטר האמות (סדרה 8) לפירעון מייד
6.5. ריבית פיגורים ופדיון מוקדם ריבית פיגורים וזכות החברה לפדיון מוקדם ראו סעי לתאים 10 ףלפרטים בדבר 3.1.3) וסעיף ד'הרשומים מעבר לדף בשטר האמות (סדרה ). ד'לשטר האמות (סדרה
6.6. ), בהתאם לעמדת סגל משפטית של רשות ד'לפרטים וספים אודות מגוי ההגה בשטר האמות (סדרה , ראו 2020באוגוסט 9יירות ערך מיום ספח ב' לדוח הצעה זה.

6.7. דירוג

הודיעה מעלות כי קבעה דירוג "2025ביולי 10ביום ) ד'" ביחס להפקת סדרת אגרות החוב (סדרה +ilA, ופקה על ידי החברה במסגרת 350 של עדכולל בהיקף (להלן: דוח הצעת המדף מיליון ש"ח ערך קוב אשר ת "דוח הדירוג ").

ת מדף זה ףדוח הדירוג וכן הסכמת מעלות להכללתו, מצור כלדוח הצע ' ג ספח .

6.8. רישום יירות הערך על שם חברה לרישומים

פי דוח )ד'החברה מתחייבת לרשום את אגרות החוב (סדרה , למסחר בבורסה על זה הצעת מדףשתוקציה על ״מ הבורסה ליירות ערך בתל אביבשם החברה לרישומים של . בע

. 7 מיסוי ויכיון

7.1. כללי

ביום קודת לתיקון החוק בכסת התקבל 2005 ביולי 25 להלן: ( -2005 "ההתשס), 147(מס' הכסה מס פ "התיקון פקודת הוראות את יכר באופן שיה התיקון"). להלן: ( -1961"אהתשכ ], חדש[וסח הכסה מס "הפקודה בבורסה הסחרים ערך יירות למיסוי הוגעת"), טרם , זה מדף תשקיף פרסום במועד, כן כמו. בות להתפרסם הצפויות החדשות התקות כל התפרסמו זה מדף תשקיף פרסום במועד, בוסף. התיקון בעק לא התיקון מהוראות חלק לגבי מקובלת פרקטיקה קיימת המס הוראות את המפרשת פסיקה קיימת לא וכן .בתיקון החדשות קודת מס הכסה (מס' 2008בדצמבר 29בוסף, ביום , והוראת שעה) 169התקבל בכסת החוק לתיקון פ 2בדצמבר 31אשר פורסם ברשומות ביום -2008,התשס"ט ), וחולל 2009ביואר 1(וכס לתוקף ביום 008 .שיויים וספים ביחס למיסוי יירות ערך

טל המס (תיקוי חקיקה), התשע"ב 2011בדצמבר 6ביום "להלן: ( -2011 פורסם ברשומות החוק לשיוי החוק לשיוי טל המס , קבע בין היתר, העלאת 2012"). בהתאם לחוק לשיוי טל המס אשר כס לתוקף החל משת , ולבעל מיות מהותי -25%ל -20%שיעורי המס על הכסות בידי יחידים בגין רווחי הון, ריבית ודיבידד מ 4 -מ . -30% ל 25%

החל משת 121לפקודה, וסף סעיף 195במסגרת תיקון במס וסף 2013ב לפקודה הקובע כי יחיד יהיה חייב )2%( אחוזים שי של בשיעור על חלק הכסתו החייבת העולה על התקרה הקובה בסעיף מדי מתעדכת(ואשר ן: " לצרכן המחירים מדד עליית לשיעור בהתאם שה .")התקרה) (להל 2016בדצמבר 29סעיף זה עודכן ביום כאשר פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוי חקיקה ליישום המדייות הכלכלית לשות התקציב (להלן: " 2016 -), התש"ז-2018 ו 2017 2017-2018חוק ההסדרים לשים ") ו , שיעור מס היסף 2017החל משת י אחוזים (עלה ב לפקודה, 121סעיף הוראותהקבוע ב ). 3%) לשיעור של שלושה אחוזים ( 2%משיעור של ש התייעלות הכלכלית 2024בדצמבר 26ולאחר מכן ביום עודכן הסעיף פעם וספת כאשר פורסם ברשומות חוק ה ה 2025(תיקוי חקיקה להשגת יעדי התקציב לשת התקציב -2024) (הקפאת עדכוי מס ומס יסף), התשפ" (להלן: " 276 תיקון ע כי יחיד אשר הכסתו החייבת עלתה על 121). סעיף ") שקלים 721,560ב המעודכן קוב ת מדד המחירים לצרכן - 2025שת המס (כון ל חדשים , למעט בשים הסכום מתעדכן מידי שה בהתאם לעליי ב במס בשיעור של )276כאמור בתיקון 2027עד 2025 ל חלק הכסתו החייבת העולה על הסכום ,3%, יהיה חיי ע כאמור. הכסה חייבת כוללת את כל סוגי ההכסות לרבות הכסה מרווח הון ושבח מקרקעין (מכירת זכות והמכירה איה ) 2025(לשת ש"ח 5,385,285במקרקעין בדירת מגורים תכלל רק אם שווי מכירתה עולה על ה וסכום איפלציוי כהגדרתו לפקוד 88פטורה ממס לפי כל דין), למעט סכום איפלציוי כהגדרתו בסעיף משת המס . כמו כן, לחוק מיסוי מקרקעין 47בסעיף יחיד אשר הכסתו החייבת ממקורות , 2025קבע כי החל מדמי שכירות וממכירת זכויות במקרקעין שאים ( הויים כדוגמת הכסה מרווח הון, מריבית, מדיבידד, של עלתה על ), הכסה מעבודה או מעסק או מיגיעה אישית , יהיה חייב במס וסף בשיעור של ש"ח 721,560סך אמור חייבת ממקורות הוייםה תוהכסחלק על וספים 2% (להלן: "העולה על התקרה כ מס יסף .")

יחיד שהיה לתושב "יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין, כי ביחס ל ות מאלו המתוארות "תושב חוזר ותיק"ו "ישראל לראשוה , כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שו להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפו לקבלת ייעוץ פרטי לשם בחית זכאותם להטבות מס בישראל.

כמו כן יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ"בעלי שליטה" או כ"בעלי מיות מהותיים", כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס וספות על אלו המתוארות להלן.

חבר בי אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי בוסף, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעיין מיסוי -25% ישראל הם בעלי השליטה בו, או ההים או הזכאים ל או יותר מההכסות או הרווחים של תושב החוץ, א לפקודה68במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף .

ף של התיקוים המפורטים לעיל,כיום הקיים הדין לפי ות המוצע אגרות החוב על חלים , לאחר כיסתם לתוק להלן בתמצית המתוארים המס הסדרי, זה הצעה דוחפי - על :

יותר 10% -לפקודה), ב 88יחיד המחזיק, במישירין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר (כהגדרת מוח זה בסעיף לפחות באחד או⁴ 88מסוג כלשהו מאמצעי השליטה (כהגדרת מוח זה בסעיף ודה) בחברה, במועד מכירת ייר הערך או במועד כלשהו ב 12 -לפק החודשים שקדמו למכירה כאמור.

7.2. אגרות החוב המוצעות ממכירת ןרווח הו

ריאלי רווח הון לפקודה, )ב(91בהתאם לסעיף 5 יירות ערך צמודי מדד ממכירת 6 ידי יחיד תושב ישראל על , 12בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף חייב במס ויראו את , 25% בשיעור שלא יעלה עללפקודה 1 על "ידי יחיד שהיו על אגרות חובמכירת רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכסתו החייבת, זאת למעט, ב במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר מיות מהותי" בחברה, קרי, המחזיק לפחות באחד או ,-10% ב ⁷ 8 יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה -12בחברה, במועד מכירת אגרות החוב או במועד כלשהו ב החודשים שקדמו למכירה כאמור (להלן: " מהותי מיות בעל ה בשיעור ריאלי שיעור המס לגבי רווח הוןאשר "), בידיו יהי לפקודה, בשיעור 121המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף . 30%שלא יעלה על

יאלי הון רווח), א)(3)(ב(91 לסעיף בהתאם, ואולם ערך מסחרי, מילווה או הלוואה, חוב איגרתמכירת ב ר , ייר המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 9שאים צמודים למדד 121על ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בשיעור ן ריאלי. 20%או 15%לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על ויראו את כל רווח ההון כרווח הו

שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכסה בידיו ממכירת יירות הערך היא בגדר הכסה מ המס השולי לפי סעיף 1(2״עסק״, בהתאם להוראות סעיף ) לפקודה. יחיד כאמור יחויב במס בהתאם לשיעור .לא כולל מס יסף) 2025בשת בשת 47%לפקודה (עד 121

הוא מדד המחירים לצרכן, ואולם מי שבהיותו 10יש לציין, כי לצורך חישוב רווח ההון הריאלי, המוח "מדד" תושב חוץ רכש כס במטבע חוץ כדין, רשאי לבקש שיראו את שער מטבע החוץ שבו רכש הכס כמדד. על אף האמור, לעיין ייר ערך בידי יחיד, הקוב במטבע חוץ או שערכו צמוד למטבע חוץ, יראו את שער המטבע כמדד.

ת ריאלית והפרשי הצמדה בשל ביכוי לגבי יחיד שתבע ממכירת , יחויב רווח ההוןאגרות החובהוצאות ריבי יאלית לעד זאת, 30%,במס בשיעור של אגרות החוב והפרשי קביעת הוראות ותאים ליכוי הוצאות ריבית ר לפקודה. א(ב) -101ו) 9א(א)(101 פיםלפי סעי הצמדה

או היא בגדר הכסה מ״עסק״ אגרות החובשיעור המס כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכסה בידיו ממכירת , כקבוע ) לפקודה 1(,2 בהתאם להוראות סעיף "משלח יד" , שאז יחול שיעור המס השולי החל על הכסותיו בסעיף .)2025בשת 47%לפקודה (עד 121בסעיף ל, יחול 7.1בוסף לשיעורי המס האמורים, וכפי שפורט לעי של היחיד, העולה על סכום של 3%מס יסף בשיעור של 2025ש"ח (כון לשת 721,560על חלק הכסתו החייבת ) תו ההכס על 2% של בשיעור וסף מס יחולוכן "ח (כון ש 721,560 על העולה, הוי ממקור חייבת ), 2025 לשת ין בחש, הון מרווח הכסות היתר בין כוללת אשר , הצמדה והפרשי ריבית, מדיבידד הכסות, מקרקע דמי כדי מגיעים אים אלו עוד כל מקרקעין מכירת או שכירות בידיו. עסק ל

איה מהווה הכסה מ"עסק" או (89בהתאם להוראות סעיף ה) לפקודה, בפדיון אגרת חוב, שההכסה מהם ה' לפקודה בלבד. מ"משלח יד", יראו את הפרשי ההצמדה כ חייבים במס לפי הוראות חלק

הקבוע בסעיף בשיעור מס החברות אגרות החובחבר בי אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת )2025.בשת 23%(א) לפקודה (126

אמות פטורה) לפקודה, 1ג(א)(129בהתאם להוראות סעיף תהיה פטורה לפקודה) 88(כהגדרתה בסעיף קרן סעיף ממס בגין רווח ההון ממכירת אגרות החוב כאמור. ) לפקודה, 2(9קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי

⁵ לפקודה. 88כהגדרת מוח זה בסעיף

⁶ לפקודה. 91כהגדרת מוח זה בסעיף

⁷ לפקודה. 88כהגדרת מוח זה בסעיף

⁸ לפקודה. 88כהגדרת מוח זה בסעיף 9

כהגדרת המוח " אים צמודים למדד )(ג) לפקודה3.(ב)(91" בסעיף 10

לפקודה. 88כהגדרת מוח זה בסעיף

ף כאמור אגרות החובפטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת . בהתקיים התאים הקבועים באותו הסעי

רתה בסעיף של קרן אמות חייבת החייבת על הכסתה יחול שיעור אגרות החובממכירת לפקודה) 88(כהגד מ״עסק״ או שלו המס החל על הכסתו של יחיד שההכסה ״משלח יד״, אלא אם מאיה מהווה בידיו הכסה המרבי בדין . לא קבע בדין כן קבע מפורשות אחרת להכסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכסה במס בשיעור לפקודה 121הקבוע בסעיף ל, והכל בהתאם לאמור בסעיף 2025כון לשת 47%עד ), וכן במס יסף, ככל שיחו ג לפקודה. 129

ת , כמשמעותו בפקודה,ככלל, תושב חוץ (יחיד וחברה) ות הסחראגרות חוב פטור ממס על רווחי הון במכיר ם רווח ההון איו במפעל הקבע שלו בישראלבישראל בבורסה ובהתאם לתאים ולמגבלות הקבועים בסעיף , א בה, או מור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ ) לפקודה2(ב97 אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה . הא ¹¹ דם תושב החוץ, במישרין או -25%ההים, או הזכאים ל או יותר מההכסות או מהרווחים של חבר בי א 6בהתאם לקבוע בסעיף בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר, עשויות א לפקודה. במקרה שפטור כאמור איו חל8, קיימת) בין ישראל למדית התושבות של תושב החוץ לחול ובכפוף להמצאה מראש הוראות אמת המס (אם . של אישור מתאים מרשות המיסים

ובלעיין יכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת , בהתאם לתקות מס הכסה ותהמוצע אגרות הח (יכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת ייר ערך, במכירת יחידה בקרן אמות או בעסקה עתידית), : "להלן( -2002 התשס״ג מתמורה יכוי תקות י מתמורה תקותל 1תקה , חייב (כהגדרת מוח זה ב") ) יכו באמצעות חבר הבורסה, מס המשלם למוכר תמורה במכירת אגרות החוב, כאשר המוכר היו יחיד, יכה מרווח ההון הריאלי. 25%בשיעור של

כמו כן, חייב המשלם למוכר שהוא חבר בי אדם תמורה במכירת ייר ערך, תשלום בעסקה עתידית או רווח הון ריאלי במכירה או בפידיון של יחידה בקרן אמות פטורה או בקרן אמות חייבת, יכה מרווח ההון הריאלי יף חברות בשיעור מסאו מהתשלום, לפי העיין, מס בהתחשב. זאת, )2025בשת 23%(א) (126הקבוע בסע יסים אישורי פטור (או שיעור מופחת) מיכוי מס במקורב קיזוז הפסדים ב ובהתחשב שהופק על ידי רשות המ וגופים וספים הפטורים שרשאי המכה במקור לבצע. כמו כן, לא יוכה מס במקור לקופות גמל, קרות אמות בית, מדיבידד, ומרווחים , מיכוי מס במקור לפי הדין המפורטים בתוספת לתקות מס הכסה (יכוי מרי (להלן: ״ 2005 -מסוימים) התשס״ו תקות יכוי מדיבידד וריבית וזאת לאחר המצאת האישורים ״), .המתאימים על ידם

לא וכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי יצוין, כי , יחולו הוראות כמפורט לעיל אם במועד המכירה דה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על91סעיף 31ביום ידי המוכר בגין מכירה כאמור - (ד) לפקו ת החודשים שקדמו לחודש שבו חל יום 31ביולי וביום ביואר של כל שת מס, בשל מכירת אגרות החוב בשש הדיווח .

ור המס שיוכה - על ותהרשמאגרות החוב ככלל, ככל ש פי דוח הצעת המדף יימחקו ממסחר בבורסה, שיע אחר המחיקה) יהיה שלושים אחוזים ( ן במקור בעת מכירת ) מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד 30%(ל השומה המורה על שיעור יכוי מס במקור אחר (לרבות פטור מיכוי מס במקור).

מות הוראותלתקות יכוי מהתמורה קובעת כי 5תקה לא יחולו על חייב שהוא מתמורהתקות יכוי ב מסוי מוסד כספי המשלם למוכר שהיו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ היה בישראל, הוא או בא כוחו, 14למוסד הכספי בתוך ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שים, אם . על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפט 2402הצהרה בטופס ור

ד או יותר מאמצעי השליטה –"בעל שליטה" בעל מיות, המחזיקים, במישרין או בעקיפין, לבד, יחד עם אחר, או יחד עם תושב ישראל אחר, באח¹¹ . 25%בשיעור העולה על

7.3. קיזוז הפסדים במכירת אגרות החוב המוצעות

אגרות החובהפסדים בשת המס, שמקורם במכירת ככלל, , יוותרו בקיזוז רק במקרים בשת המס ותהמוצע היו חייבים במסהם רווחי הון בהם אילו היו וצרים בידי מקבלם (יחיד או חבר בי אדם). הפסדים כאמור, ושבח מקרקעין ריאליים כגד רווחי הוןיקוזזו תחילה יאלי שיבעו ממכירת כל כס שהוא, בישראל או מחוצה ר ל 1לה (למעט סכום איפלציוי חייב אשר יקוזז ביחס של לפקודה 92), והכל בהתאם להוראות סעיף 3.5 - .

הכסות כגד ) לפקודה גם 4(א)(92הפסד הון שוצר בשת המס ממכירת אגרות החוב יהיה בר קיזוז לפי סעיף ים אגרת חוב הבגין אות וששולמודיבידד ריבית תאי שתקבלו באותה שת מס, או בגין יירות ערך אחר ב (א) לפקודה 126הקבוע בסעיף ששיעור המס החל על ריבית או דיבידד כאמור לא עלה על שיעור מס החברות אדם, ועל השיעור הקבוע בסעיפים ) 2025בשת 23%( 25( ג(ב), לפי העיין125) או 1ב(125אם הוא חבר בי % , אם הוא יחיד.) 2025בשת

ת במסגרת ות יכוי מתמורה, (א) לתק9ה בהתאם לתק חישוב רווח ההון לצורך יכוי המס במקור ממכיר ״ להלן: יירות ערך סחרים, יחידות של קרות אמות ועסקאות עתידיות ( יירות סחירים״), יקזז החייב סחירים(כהגדרתו בתקות יכוי מתמורה) ביכוי במקור , ובלבד ש/וצר את הפסד ההון שוצר ממכירת יירות של החייב, שהיו ביהולו ממכירת יירות ערך סחירים ובכפוף לכך שהרווח וצר באותה שת מס שבה וצר ירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור מועד ההפסד, בין טרם .יצ

לו או מקצתו, בשת מס מסוימת, כאמור יתן שלא הפסד אלי רווח יהיה יתן לקיזוז כגד, לעיל לקזזו, כו הון רי ה,) ב(92 בסעיף כאמור בלבד, מקרקעין ריאלי ושבח ה לאחר, זו אחר בזו, הבאות המס בשות לפקוד בה הש בה המס לשת דוח השומה לפקיד שהוגש ובלבד, ההפסד וצר . ההפסד וצר

7.4. ון מאגרות חוב שיעור המס שיחול על הכסות ריבית ודמי יכי

יהא יחיד, לפקודה) ב (ג125 להוראות סעיף בהתאם ות ריבית על 25% שלא יעלה על בשיעור במס חייב (לרב ות) לפקודה) 6(ה3הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף הצמודות חוב באגרות שמקורם, יכיון דמי לרב ג לפקודה) ויראו את 125במלואן למדד (כהגדרתו בסעיף הכסתו זו כשלב הגבוה ביותר בסולם הכסתו . החייבת ה הריבית על כס שאיו צמוד 125בהתאם לסעיף ואולם ג(ג) על אף האמור בסעיף קטן (ב), שולמ למדד, או שהוא צמוד בחלקו לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו, או שאיו צמוד למדד עד לפדיון או עד להחזר, 15%.תחויב הכסתו של היחיד מריבית במס בשיעור של

ל בשל כס ובלבד שהתקיימו כל אלה: 13(9בהתאם לסעיף ) לפקודה, יחיד יהיה פטור מהפרשי הצמדה שקיב ) הפרשי ההצמדה אים הפרשי הצמדה חלקיים1( היחיד לא תבע יכוי הוצאות ריבית או הפרשי הצמדה 2; ( ) ¹² ם 1(2) הפרשי ההצמדה אים הכסה לפי ס' 3בשל הכס; ( ) ואים רשומים בפקסי חשבוותיו או חייבים ברישו כאמור.

המופחתים שיעורי המסג(ד) לפקודה, 125בהתאם לסעיף לא יחולו בהתקיים, בין , החלים על יחיד,כאמור הריבית היא הכסה מ״עסק״1היתר, אחד מהתאים הבאים: ( ) ) לפקודה או שהיא 1(2או ״משלח יד״ לפי סעיף ) היחיד תבע יכוי הוצאות ריבית והפרשי 2רשומה בספרי חשבוותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; ( מהותי3; (עליהן משולמת הריבית הצמדה בשל אגרות החוב ,88 כהגדרתו בסעיף ) היחיד הוא בעל מיות ) 4; (בחברה המשלמת את הריבית לפקודה, א או , הריבית את ששילמה בחברה הוא עובד היחיד לה ותן שהו יחסים לו שיש או, מוצרים לה מוכר או שירותים להחת הוכח, כן אם אלא, איתה אחרים מיוחדים של דעתו ם שהושפע ובלי לב בתום קבע הריבית ששיעור השומה פקיד החברה לבין היחיד בין כאמור יחסים של מקיומ

צר באישור ועדת הכספים של הכסת. לאור 13(9סעיף ) לפקודה קובע כי ההגדרה ל"הפרשי הצמדה חלקיים" הם כפי שקבע שרה או ¹² זאת, התקין שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכסת, את תקות מס הכסה (קביעת הפרשי הצמדה חלקיים), התשס"ג , -2003 מדה חלקיים",. קבעו החלופות ל"הפרשי הצ 1שם, בתקה

המשלמת; באישור האוצר שר שקבע אחר תאי מתקיים) 5( הכסת של הכספים ועדת . במקרים אלו יחויב (עד לפקודה 121לסעיף להוראות בהתאםהיחיד במס על ריבית או דמי יכיון בשיעור המס השולי של היחיד, ). 2025בשת 47%

7.1בוסף לשיעורי המס האמורים, וכפי שפורט בסעיף על חלק הכסתו 3%לעיל, יחול מס יסף בשיעור של לשת 721,560החייבת של היחיד, העולה על סכום של על 2%) וכן יחול מס וסף בשיעור של 2025ש"ח (כון לשת 721,560הכסתו החייבת ממקור הוי, העולה על שר כוללת בין היתר הכסות מרווח ), א2025ש"ח (כון הון, שבח מקרקעין, הכסות מדיבידד, ריבית והפרשי הצמדה, דמי שכירות או מכירת מקרקעין כל עוד אלו אים מגיעים לכדי עסק בידיו.

איו חבר בי אדם שיעור המס החל על הכסות הריבית או דמי היכיון של חבר בי אדם תושב ישראל ש קביעת הכסתו, היו שיעור מס החברות2(9שהוראות סעיף (א) לפקודה 126הקבוע בסעיף ) לפקודה חלות ב חוב סחרות 3), למעט לעיין סעיף 2025בשת 23%( (ח) לפקודה לגבי ריבית שצברה, ושמקורן באגרות בבורסה.

ה ממס בגין ריבית המתקבלת בידיה. קרן אמות פטורה קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי תהיה פטור מס בגין הכסת ריבית או דמי יכיון כאמור, 2(9סעיף בהתאם לתאים ולמגבלות של סעיף ) לפקודה, פטורים מ החזקתו של אחר. 3כפוף להוראות סעיף וב ) לפקודה2(9 (ח) לפקודה בדבר ריבית או דמי יכיון שצברו בתקופת יחיד מריבית או מעל הכסותיה של קרן אמות חייבת דמי יכיון יחול שיעור המס החל על הכסתו של שההכסה איה מהווה בידיו הכסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״, אלא אם קבע אחרת. לא קבעה להכסה לפקודה. 121שיעור מס מיוחד, תחויב ההכסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף

יכיון או מהפרשי ד) לפקודה15(9בהתאם להוראות סעיף , תושב חוץ פטור ממס על הכסה מריבית, מדמי ובלבד שההכסה איה , הצמדה בשל אגרת חוב הסחרת בבורסה בישראל, שהפיק חבר בי אדם תושב ישראל ת, דמי היכיון או מפעל קבע של תושב החוץ בישראל.מ תושב חוץ היו מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבי הפרשי ההצמדה, לפי העיין למעט אחד מאלה:

כהגדרתו בסעיף "מהותי מיות בעל" ויה החוץ א) תושב( או, המפיק האדם בי בחברלפקודה) 88(

להגדרת) 3( בפסקה כהגדרתו"קרוב" היו החוץ תושב(ב) , המפיק אדם בי חבר של, לפקודה 88 בסעיף קרוב או

מוכר או שירותים ותן, עובד הו החוץ תושב(ג) סים לו שיש או המפיק האדם בי לחבר מוצרים מיוחדים יח דמי או הריבית שיעור כי הוכח אם(אלא עמו ל מקיומם שהושפעו ובלי לב בתום קבעו היכיון יחסים ש בין תושב החוץ לחבר בי האדם המפיק). מיוחדים

תושבי ישראל הם בעלי השליטה בה, או יצוין, כי הפטור האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ, אם ם תושב החוץ, במישרין או 25% -ההים, או הזכאים ל או יותר מההכסות או מהרווחים של חבר בי אד ה פירוט לעיל) א לפקודה68בעקיפין, בהתאם לקבוע בסעיף .(רא

כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכסות ריביתבמקרה בידי תושבי חוץ (יחיד ודמי יכיון שלא יחול הפטור מכוחה, , אגרות החוב המוצעותאדם) שמקורן ב-וחבר בי יהיה בהתאם להוראות הפקודה והתקות שהותקו דית ישראל לבין מדית מושבו כמפורט לעיל, או בהתאם להוראותיהן של אמות למיעת כפל מס שכרתו בין מ מצאה מראש של אישור מתאים מרשות המיסים. של תושב החוץ (אם קיימת) ובכפוף לה

7.5. יכיון ודמי ריבית מהכסות במקור מס יכוי

ה ובהתאם לתקה -170ו 164להוראות סעיפים בהתאם יכוי מריבית ומדיבידד, שיעור לתקות (א) 5לפקוד לרבות דמי יכיון, המשולמים קות יכוי מריבית ומדיבידד) שיש לכות במקור המס על ריבית (כהגדרתה בת 13, למת את הריבית ,25% היו צמודות מדדעל אגרות החוב , לגבי יחיד שאיו בעל מיות מהותי בחברה המש קות 6כמו כן, לפי תקה ד) לפקודה). 15(9(לרבות תושב חוץ, שאיו מקיים את תאי הפטור הקבועים בסעיף לת האמורות, לגבי יחיד שהיו בעל מיות מהותי בחברה המשלמת את הריבית או יחיד העובד בחברה משלמת לפקודה 121הריבית או ותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, יחול שיעור המס השולי המירבי הקבוע בסעיף , לא כולל מס יסף). 2025בשת 47%(עד

שיעור מס החברות, יוכה מס במקור בלגבי חבר בי אדם ). 2025בשת 23%(א) לפקודה (126הקבוע בסעיף

עליה הוראות הפטור לפי סעיף ריביתיצוין כי לגבי ד) לפקודה, לא יוכה 15(9שמשולמת לתושב חוץ החלות בגיה מס במקור.

דין יכיון בגין אגרת חוב כדין ריבית החייבת במס וביכוי במקור כאמור לעיל. יכוי המס במקור בגין דמי היכיון יהא במועדי פדיון קרן.

חיד וחבר בי אדם), ככל שאיו מקיים את חרף האמור לעיל, שיעור יכוי המס במקור במקרה של תושב חוץ (י לאמות למיעת כפל מס 15(9תאי הפטור הקבועים בסעיף ד) לפקודה כאמור לעיל, עשוי להיות מוקטן בכפוף ים שכרתו בין מדית ישראל למדית מושבו של תושב החוץ .ובהתאם לאישור תקף מרשות המיס

יבידד , קרות אמות פטורותקופת גמלתשלום ריבית ל וגופים וספים המויים בתוספת לתקות יכוי מד ור וזאת לאחר המצאת אישורים מתאימים על ידם. וריבית, פטור מיכוי מס במק

חר אגרות החוביכוי המס במקור מריבית המשולמת בגין בבורסה ליירות ערך שבתל אביב, יוכה ויועבר ותס לרשות המיסים על ידי חבר הבורסה במקום החברות המפיקות. במועדי פירעון קרן איגרות החוב יכה חבר הבורסה מס במקור בגין דמי היכיון. החברה תעביר לחברי הבורסה (באמצעות הבורסה) את סכום הריבית ת הריבית כאמור. במקרה ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולייר הערך שמכוחו משולמ שבו משולמת ריבית לבעל מיות מהותי או ליחיד העובד בחבר בי אדם משלם הריבית או למי שותן שירותים המס או מוכר לחבר בי אדם המשלם את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת יכוי המס במקור לשיעור המירבי כקבוע בתקות היכוי מריבית ומדיבידד.

האמור לעיל כפוף לאישורי פטור (או שיעור מופחת) מיכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למכה במקור לבצע.

7.6. גבוהות הכסות על מס

יחיד שהכסתו החייבת עולה בשת המס 121בהתאם לסעיף ש"ח (סכום שמתואם 721,560על 2025ב לפקודה, , וכן יחיד 3%מידי שה), יהא חייב במס על חלק מהכסתו החייבת העולה על הסכום האמור, בשיעור וסף של מריבית, מדיבידד, מדמי אשר יחיד אשר הכסתו החייבת ממקורות הויים (כדוגמת הכסה מרווח הון, של סךשכירות וממכירת זכויות במקרקעין שאים הכסה מעבודה או מעסק או מיגיעה אישית), עלתה על ל 2%"ח, יהיה חייב במס וסף בשיעור של ש 721,560 חייבת ממקורות הויים העולה ה תוהכס חלקוספים ע ל כך שסך המס יסף י, על התקרה כאמור (להלן: "מס יסף") . 5%הא בשיעור ש

ן, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בסעיף -ריבית מי 13(9ריבית, הפרשי הצמדה שאים פטורים על פי כל די ) לפקודה וד¹³ יכיון.

7.7. הפקות אגרות חוב וספות בעתיד במסגרת הרחבת סדרה

) ד'אגרות חוב (סדרה דף זה מופקות במכרז על שיעור -אשר מוצעות לראשוה על ידי החברה בדו"ח הצעת מ הריבית, ולפיכך לא יופקו ביכיון.

כיון אגרות חוב וספות בסדרה יהחברה עשויה להפיק ב בעתיד. במקרה כאמור, החברה תפה לרשות ד' סחר ד'המסים, לפי הרחבת הסדרה של אגרות החוב (סדרה ) (קרי, עד מועד קבלת אישור הבורסה לרישום למ דמי היכיון בגין אגרות - של אגרות החוב הוספות), על מת לקבל את אישורה כי לעיין יכוי המס במקור על יכיון ד'), ייקבע לאגרות חוב (סדרה ד'החוב (סדרה ) שיעור יכיון אחיד לפי וסחה המשקללת את שיעורי ה השוים באותה סדרה, ככל שיהיו (להלן: " אג"ח ד' שיעור היכיון המשוקלל ").

בגין כל אגרות אג"ח ד' ככל ויתקבל אישור כאמור מרשות המיסים, החברה תחשב את שיעור היכיון המשוקלל רם רישומן למסחר של אגרות החוב (סדרה ד'החוב (סדרה )ד') בהתאם לאותו אישור, ותגיש דו"ח מיידי, ט לכל הסדרה. אג"ח ד' הוספות שתופקה במסגרת הרחבת הסדרה, בו תודיע מהו שיעור היכיון המשוקלל

למען הסר ספק, יצוין שבמקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הוגעות למיסוי דמי יכיון. במועדי פירעון לתקות מס הכסה (חישוב רווח הון 4קרן אגרות החוב תכה החברה מס במקור בגין דמי היכיון. בתקה , קבע כי בפדיון של -2002התשס"ג במכירת ייר ערך הסחר בבורסה, מלווה מדיה או יחידה בקרן אמות), אגרת חוב הסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי יכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי החוב איו פטור ממס; (1היכיון, אם התקיימו כל אלה: ( ) במועד הפדיון וצר 2) רווח ההון במכירת איגרת ה או הוצאה, ) הפדיון איו בידי בעל 3(-הפסד הון; ו שליטה או בידי מי שהחזיק באיגרת החוב מיום שהוקצת והכל עד גובה הפסד ההון. דמי היכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכסה לפי סעיף י הפדיון של אגרות החוב לפי שיעור היכיון המשוקלל4(2 אג"ח ד' ) לפקודה. חברי הבורסה יכו מס במועד כאמור ובהתאם להוראות הדין.

באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, החברה תודיע בדיווח מיידי לפי הפקת אגרות חוב כתוצאה מהגדלת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור היכיון האחיד יהא שיעור היכיון הגבוה ביותר ), בהתאם לשיעור היכיון ד'רה שוצר בגין סדרה זו. חברי הבורסה יכו מס במקור בעת פדיון אגרות החוב (סד שידווח כאמור.

שיקבע למי אג"ח ד' לפיכך, יתכו מקרים בהם יכו מס במקור בגין דמי יכיון בשיעור היכיון המשוקלל שהחזיק באגרות החוב מהסדרה הרלווטית טרם הרחבת הסדרה (להלן: "דמי היכיון העודפים"), וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור יכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו. במקרה זה, ישום שהחזיק את אגרות החוב לפי הגדלת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דו"ח לרשות המיסים ולקבל אמור על פי הדין. החזר של המס שוכה מדמי היכיון, ככל שהיו זכאי להחזר כ כמקובל בעת קבלת החלטות השקעה ב בוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס בדוח הצעת ותהמוצעאגרות חוב הקשורות ב מדף זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעת המדף בדבר מיסוי בו משקפות את הוראות ות המוצע אגרות החוב אגרות החובהדין כפי שהין למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתות עד למועד הצעתם בפועל של אות הכלולות בדוח הצעת מדף זה בדבר מיסוי ות האמור בו ות המוצעאגרות החוב על פי דוח הצעה זה. ההור אין מתיימרות להוות פרשות מוסמכת של הוראות החוק הזכרות בדוח הצעה זה, ואין באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לתוים המיוחדים ולסיבות הייחודיות לכל משקיע.

התיאור הכללי לעיל איו מהווה תחליף לייעוץ אידיבידואלי על ידי מומחים, בשים לב לסיבות הייחודיות מת אגרות חוב לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש על פי דוח הצעת מדף זה, לפות לייעוץ מקצועי על להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לסיבותיו הייחודיות.

. 8 הימעות מעשיית הסדרים

8.1. החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להימע מלעשות הסדרים שאים כתובים בדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת יירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימע מלהעיק זכות לרוכשי יירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף, למכור את יירות , מעבר למפורט בדוח הצעת המדף. הערך אשר רכשו
8.2. דוח הצעת מדףהחברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על זה, להודיע לרשות יירות ערך על כל הסדר ההתחייבות כאמור בסעיףהסותר את ,הידוע להם עם צד ג' לעיל. 8.1
8.3. הצעת מדףהחברה והדירקטורים מתחייבים, בחתימותיהם על להימע מלהתקשר בקשר ליירות זה, דוח צד שלישי כלשהו שלפי מיטב ידיעתם -הערך המוצעים על פי דו"ח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור עם לעיל. 8.1 עיףובדיקתם ערך הסדרים ביגוד לאמור בס
8.4. התחייבות הדירקטורים כאמור, תעמוד בתוקף כל עוד הדירקטורים ממשיכים לכהן בתפקידם כדירקטורים בחברה.

. 9 היתרים ואישורים

9.1. המוצעות על פי דוח הצעת מדף ) ד' החברה פתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב (סדרה זה והבורסה תה אישורה לכך.
9.2. אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של יירות הערך, המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.
9.3. ) המוצעות על פי ד'בהתאם לתקון הבורסה וההחיות על פיו, רישום למסחר בבורסה של אגרות החוב (סדרה דו"ח הצעת מדף זה, כפוף להתקיימות התאים המפורטים להלן:
9.3.1. יפחת מד'שווי החזקות הציבור בסדרת אגרות החוב (סדרה מיליון ש"ח. -36) לאחר הרישום למסחר לא
9.3.2. 3) יהיה ד'מספר המחזיקים המזערי באגרות החוב (סדרה מחזיקים לפחות, ששווי ההחזקה של כל אחד 5 אלפי ש"ח לפחות (להלן: " 200מהם היו שווי החזקות מזערי מחזיק אחד ששווי - מחזיק לעיין זה "). החזקותיו עולה על שווי ההחזקות המזערי למחזיק כאמור או מחזיק ביחד עם אחרים אשר שווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקות המזערי למחזיק.
9.3.3. יצוין, כי החברה פטורה מהדרישה על פי תקון והחיות הבורסה להון עצמי לאחר הרישום למסחר של מיליון ש"ח לפחות. 200אגרות החוב, מכיוון ששווין של מיות החברה הרשומות למסחר בבורסה היו
9.4. אזי תתבטל הפקת אגרות החוב ,לעיל 9.3אם יתברר כי לא התקיימו כל דרישות הבורסה כמפורט בסעיף לו בידי רכז ההפקה יושבו למזמיים, יירות ד'(סדרה ), הן לא תירשמה למסחר בבורסה, הכספים שהתקב הערך לא יוקצו למזמיים והחברה תודיע על כך בדיווח מיידי ביום העסקים למחרת.
9.5. החברה תראה את קבלת התמורה בידי רכז ההפקה, כאילו התקבלה בידיה ולאור זאת תבקש את רישום ) למסחר בבורסה.ד'אגרות חוב (סדרה

10. אגרה תשלום

רת( ערך יירות לתקות 'א4 תקה להוראות בהתאם -1995 תש״ה) תשקיף לפרסום היתר למתן בקשה אג החברה , רך המוצעים בעד האגרה תוספת את ערך יירות לרשות תשלם .המדף הצעת דוח במסגרת יירות הע

11. התמורה ויעוד ההפקה תמורת

. 11.1 ח כל כמות הצפויה לחברה מהפקה זו, בהחה שהתמורה יף בסעתה המקסימלית (כהגדר המופקתד' אג" תירכש, תהיה כמפורט להלן:)) לציבור 1.1.2

(טו) הצפויה התמורה	"ח ש אלפי -296,900כ
ה אחרות אות הפק ביכוי הוצ	אלפי ש"ח -550כ
14 והפצה ריכוז, )5.1.3 ף בסעי (כאמור מוקדמת	"ח ש אלפי -2,550כ
התחייבות עמלת לרבות, בהפקה הכרוכות הוצאות
רוטו) הצפויה (ב התמורה	"ח ש אלפי -300,000כ

. 11.2 מיחזורההפקה לצורך תתמורבבכוות החברה להשתמש , והכל, חוב ולמימון פעילותה העסקית השוטפת בהתאם להחלטות ההלת החברה, כפי שיהיו מעת לעת.
- . 11.3 עת המדף- סכום מיימאלי שיש להשיגו בהפקה עללא קבע .פי דוח הצ

12. עדכוים לתיאור עסקי החברה החל מיום פרסום תשקיף המדף

שיש בעיייםמהותיים ואירועיםשיויים אודות לפרטים דים של החברה, ידיווחיה המי ראו בתשקיף המדף, לתארם למועדועד כאמור תשקיף המדף שפורסמו החל במועד פרסום על בדוח הצעת המדף ואשר כללים דוח הצעת מדף זה יתן לעיין בוסח המלא של הדיווחים .הפיה של דרך של רשות יירות ערך ההפצהבאתר ,האמורים המידיים , . www.maya.tase.co.il :בכתובת ,הבורסה של טטרהאי באתר וכן www.magna.isa.gov.il :בכתובת

13. דוחות כספיים ומכתב הסכמה

י שפורסמו ביום 2024בדצמבר 31בדוח הצעת מדף זה כללים על דרך ההפיה דוחותיה הכספיים של החברה ליום (כפ ותיה ,),2025-01-018388 מס' אסמכתא: 2025 מרסב 19 י 2025 במרס 31 ליום החברה של הכספיים ודוח שפורסמו (כפ :2025-01-038387 אסמכתא' מס, 2025 במאי 28 ביום לרבות הסכמת רואי החשבון המבקרים של החברה להכללה ), (לרבות בדרך של הפיה) של דוח הסקירה ודוח הביקורת שלהם (לפי העיין) בדוחות הצעת מדף של החברה אשר . 2025במאי 30כללה בתשקיף המדף של החברה מיום

^(" ) בע"מ1993לידר הפקות ( לידר להלן ביחד: ( בע"מוהפיקס חיתום ") "המפיצים"), ישמשו כמפיצים לעיין הצעת יירות ¹⁴ מורה 0.1%הערך המוצעים על־פי דוח הצעת המדף. תמורת שירותיהם יקבלו המפיצים עמלת הפצה כוללת בשיעור של מהת חברה המיידית (ברוטו) שתתקבל בפועל בגין כל היחידות שתופקה על־פי דוח הצעת המדף (ובתוספת מע"מ כדין). כמו כן, ה לשיקול דעתה הבלעדי בשיעור של עד לשלםתהא רשאית התמורה המיידית שתתקבל 0.2%למפיץ עמלת הצלחה בהתאם מ מלות בין המפיצים תיעשה על־פי . בפועל בגין אגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, בתוספת מע"מ כדין חלוקת הע יץ בהפקה לא יהיה זכאי לידרשל שיקול דעתה הבלעדי ה בגין יירות ערך שרכש בתיאום עם החברה ובלבד שמפ לעמלת הפצ בפועל כתוצאה ממימוש התחייבויות מוקדמות שהגיש אותו המפיץ במסגרת המכרז המוקדם למשקיעים מסווגים אשר בגים 5.1.בסעיף יהיה זכאי לעמלת התחייבות מוקדמת כמפורט ל. רכז ההפקה זכאי לעמלת ריכוז מן החברה בסך של 3 25,000לעי (בתוספת מע"מ כדין). ש"ח

14. חוות דעת משפטית

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

2025ביולי 30

לכבוד

(" בע"מ שפיר הדסה ותעשיה החברה ") .ג.,. א

2025 יוליב 30דוח הצעת מדף של החברה מיום הדון: ) ד' ("דוח הצעת המדף") בדבר הפקת אגרות חוב (סדרה ("יירות הערך המוצעים")

ן: ילחוות דעת ובהתייחס לדוח הצעת המדף שבדון, ה כדלהל

. 1 דוח הצעת הזכויות הלוות ליירות הערך המוצעים על פי .מדףהדוח הצעת במדף תוארו כוה ה
. 2 יירות הערך המוצעים על פי הסמכות להפיק את הלחבר מדף. הדוח הצעת בהמתוארת דרךב, מדףהדוח הצעת
- . 3 מדףבם זכריתמו כדין ושמותיהם החברההדירקטורים של .דוח הצעת ה

מסכימים כי חוות דעתו זו תיכלל בדוח הצעת המדף. או

בכבוד רב,

, עו"ד יובל אדן

יגמן ושות' גולדפרב גרוס זל

חתימות

: החברה

"מ בעשפיר הדסה ותעשיה

:הדירקטורים

ישראל שפירא

הראל שפירא

גיל שפירא

חן שפירא

יהודה שגב

ירון קליין

מוריס דורפמן

אריאלה לזרוביץ'

) ד' שטר האמות לאגרות החוב (סדרה -ספח א'

אמות שטר

) 'ד (סדרה חוב לאגרות

2025 יוליב 30 מיום

:ן י ב

בע"מ ותעשיה הדסה שפיר תקווה פתח 12, ברקת רחובמ 03-9169600 :פקס 03-9169500, :טלפון :להלן ( "החברה")

אחד מצד

:ן י ב ל

) בע"מ 1975אמות ( הרמטיק , בי ברק30ששת הימים מרחוב 03-5271039 :פקס 03-5544553, :טלפון :להלן ( "האמן ")

שי מצד

הואיל שא תאריך 2025במאי 29ביום מדף תשקיף פרסמה והחברה ; 2025במאי ,30 הו
והואיל של עקרוית החלטה התקבלה 2025, לי יו ובחודש אגרות של הפקה לאשר החברה דירקטוריון ים תאיהן אשר להלן), כהגדרתן( )'ד (סדרה חוב תוצעה ואשר זה אמות בשטר כמפורט ה הצעת דוח באמצעות שתוצעה, ככל לראשוה, לציבור תשקיף של מכוחו להלן) (כהגדרתו המדף ;מדףה
והואיל יליוב 10 וביום הודיעה, 2025 Maalot s'Poor & Standard דירוג מתן על +ilA אגרות להפקת ;)'ד סדרה( החברה של החוב
והואיל ישראל תאגדההש במיות מוגבלת חברה הו והאמן עיסוק היה העיקרית מטרתה אשר ,כדין ב ;באמויות
והואיל רתו( החוק פי על מיעה אין כי מצהיר והאמן עם להתקשרותו ,אחר דין כל או )להלן כהגד על עוה הוא וכי זה אמות שטר פי על החברה בחוק הקבועים הכשירות ותאי הדרישות ;זה אמות שטר פי על כאמן לשמש להלן), (כהגדרתו
- והואיל בחברה מהותי עיין כל אין ולאמן 1 ;באמן אישי עיין כל אין ולחברה
והואיל דין כל פי על מיעה אין כי מצהירה והחברה להתקשרותו החוב אגרות את להפיק הסכםכל ו/או זה אמות שטר פי על האמן עם פקה לביצוע הדרשים האישורים כל התקבלו כי וכן לפי הה אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה הסכםכל ו/או דין כל ; של
והואיל להפקת בכפוף כי ,האמן אל בבקשה פתה והחברה למחזיקי כאמן ישמש הוא ,החוב אגרות הסכים והאמן ,זו במסגרת שתופקה ,החוב אגרות שטר לתאי ובהתאם בכפוף לוהכ ,לכך ;זה אמות
- והואיל ל כאמן ולפעול זה אמות שטר על לחתום הסכים והאמן ; החוב אגרות מחזיקי ש
והואיל בשטר החוב אגרות תאי את להסדיר הצדדים וברצון כוות לאור וזאת החוב לאגרות זה אמות ;המדף תשקיף פי על החוב אגרות לציבור להציע החברה

: כדלקמן הצדדים בין והותה הוצהר , הוסכם לפיכך

משמש כאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה א') 1 (סדרה ג') אגרות החוב (סדרה ב') ,יובהר כי האמן של החברה, ואגרות החוב זה. אמות שהין במחזור למועד שטר

. 1 והגדרות פרשות מבוא,

1.1. לק מהווים לו הרצופים והספחים זה אמות לשטר המבוא הימו. פרד ובלתי ח
1.2. כותרות מתן וכן לסעיפים זה אמות שטר חלוקת מקום וכמראי וחות מטעמי עשו לסעיפים, פרשות. לשם בהם להשתמש ואין בלבד,
1.3. במשמע יחיד אף רבים בלשון זה בשטר האמור כל קבה מין אף זכר במין האמור כל להפך, וכן מע, תאגיד אף באדם האמור וכל להפך, וכן במשמע אחרת הוראה זה בשטר כשאין הכולו במש אחרת. מפורשת
1.4. ל סתירה בין הוראות הדין, שאין יתות להתיה, בכל עיין לא זכר בשטר זה וכן בכל מקרה ש דין הישראלי שאין יתות להתיה לבין שטר זה, יפעלו וראות . ההצדדים בהתאם להוראות ה כל .) בלבד'דסדרה (שטר זה יחולו ביחס לאגרות החוב שטר הוראות בין סתירה של מקרה ב המדף הצעת דוח להוראות בקשר לאגרות החוב האמות וזאת האמות, שטר הוראות יגברו , מועד כון .הבורסה והחיות תקון להוראות בכפוף בין סתירה כל אין ,המדף הצעת דוח ל המתוארות )'ד (סדרה החוב לאגרות בקשר הוראותה שטר הוראות לבין המדף הצעת בדוח האמות.
1.5. לתוקף ייכס הוראותיו, כל על זה, אמות שטר ). 'ד (סדרה החוב אגרות להפקת ובכפוף עם דרה חוב אגרות תופקה לא בו במקרה כי מובהר תוקפו מאליו יפקע שהיא, סיבה מכל ),'ד (ס לתוקף. תכס לא פיו על והאמות זה אמות שטר של
1.6. יקראו להלן "מועדים קובעים לתשלומים ומועדים לביצוע פדיון מוקדם (כל אלה המועדים"), ת הבורסה,תקון קבעו, בין היתר, בהתאם להוראות ההחיות על פיו וחוקי העזר של מסלק הבורסה (להלן: " הבורסה הוראות התקפים במועד החתימה על שטר האמות. הוראות ") הבורסה עשויות להשתות מעת לעת ובין השאר יכול שייקבעו בהן הגבלות שוות לעיין המועדים הקבועים בשטר האמות. שוו הוראות הבורסה לעיין המועדים כאמור, יחול על מפורשות בע אחרת השיוי גם על יירות ערך שהופקו מכוח שטר האמות, אלא אם ק . ידי הבורסה או על ידי מסלקת הבורסה
1.7. המשמעות הבאים לביטויים תהיה זה אמות בשטר : קבע מפורשות אחרת אם אלא דם,ישלצ

"החברה"	בע "מ; ותעשיה הדסה - שפיר
זה" או "שטר " האמות "שטר ת ר אמו או "שט זה"	פות בות התוס שיהיו, לר ם לו, ככל והתיקוי אמות זה - שטר הימו; פרד בלתי חלק ומהווים אליו המצורפים הספחיםו
"האמן"	עם כהן מדי פ כל מי שי ר זה ו /או בראש שט מן הזכר - הא ; זה שטר לפי החוב אגרות מחזיקי של כאמן בפעם
קיף " או "תש "התשקיף המדף"	שא י ,2025 ו ם 29 במא אשר פורס ל החברה יף מדף ש - תשק לעת; מעת שיתוקן כפי 2025, במאי 30 תאריך
או עת מדף" "דוח הצ ההצעה" "דוח	קיף על-פי תש ו מעת לעת יפורסם/מ מדף אשר ות הצעת - דוח/ ככל ערך, יירות לחוק א(ו)23 סעיף להוראות בהתאם המדף, בו/בהם '),ד (סדרה חוב אגרות הצעת לבצע תחליט שהחברה הרכב לרבות הצעה, לאותה המיוחדים הפרטים כל יושלמו הצעתן ערב החברה ידי-על שיקבעו כפי המוצעות היחידות כל הוראות ל בהתאם '),ד (סדרה חוב אגרות של לראשוה באותה שיהיו כפי הבורסה, ולהחיות לתקון ובהתאם דין עת;

- מוחזקת" "חברה	ם ת כספיי רך (דוחו יירות ע בתקות ת המוח כהגדר חברה, בין ד בו יש ל כל תאגי וכן -2010 התש"ע שתיים), ת כלשהן; ין, אחזקו בין בעקיפ במישרין ו
- ות פרעון" "חוק חדל	והתקות ע"ח - 2018 כלי, התש שיקום כל ת פירעון ו חוק חדלו ; לעת מעת שיהיו כפי מכוחו שהותקו
החברות" "חוק	חו כפי ותקו מכו תקות שה 1999- וה תש"ט החברות, - חוק ; לעת מעת שיהיו
רות ו "חוק יי "החוק" א ערך"	כוחו הותקו מ תקות ש - 1968 וה ך, תשכ"ח יירות ער - חוק ; לעת מעת שיהיו כפי
"מרשם"	- מרש זה; לשטר בסעיף 26 כאמור החוב אגרות מחזיקי ם
"בורסה"	בע"מ; אביב בתל ערך ליירות סה - הבור
דחופה" "ציגות	זה; אמות לשטר השלישית בתוספת רט - כמפו
"קרן"	ד '; מסדרה החוב אגרות של הקוב הערך - סך
רגילה" "החלטה	כסה חוב, שהת י אגרות ה פת מחזיק בלה באסי טה שתק - החל ת המקורי באסיפה בין( לחוק) א(14יב -35ו 13יב35' ס לפי אחוזים חמישים לפחות של ברוב , ) הדחית באסיפה ובין למעט , בהצבעה ם המשתתפי של הקולות מכל ) 50%( ; המעים
- מיוחדת" "החלטה	בה כחו , ות החוב, חזיקי אגר אסיפת מ תקבלה ב החלטה ש ם חמישי לפחות של מחזיקים, כוחם- באי ידי-על או בעצמם חוב ה אגרות של הקוב הערך מיתרת) 50%( אחוזים של דחית באסיפה או, לאסיפה הקובע במועד שבמחזור , כוחם- באי ידי-על או בעצמם , בה שכחו , זו אסיפה יתרה מן) 20%( ה אחוזים עשרים לפחות של מחזיקים ובין המקורית באסיפה בין( תקבלה ואשר , האמורה מכל) 2/3( שלישים שי לפחות של ברוב) הדחית באסיפה המעים למעט, בהצבעה ם המשתתפי של הקולות
" - לרישומים "החברה	ב בע"מ ך בתל אבי ליירות ער ל הבורסה ישומים ש החברה לר פי על החברה תתקשר עימה אחרת לרישומים חברה או כל החברה של הערך יירות שכל ובלבד הבלעדי דעתה שיקול ; לרישומים חברה אותה שם על רשומים יהיו
החוב" או רות "סדרת אג "אגרות או '"ד "סדרה החוב או אגרות החוב" (סדרה ד')	של רות חוב ד' של אג וה סדרה חוב, שתכ ת אגרות - סדר עודת לת בהתאם הים שתאיהן , שם על רשומות החברה, , מדף ח הצעת ה ודו מות , שטר הא 'ד סדרה של החוב אגרות דעתה שיקול לפי החברה ידי על לעת מעת תופקה אשר ; הבלעדי
וב" אגרות הח "מחזיקי אגרות "בעלי או /ו או/ו " החוב ם" "המחזיקי	ות" ת התחייב ק בתעודו ק" "מחזי ים "מחזי רת המוח - כהגד ערך; יירות בחוק
מסחר" "יום	תל ות ערך ב רסה לייר קאות בבו בצעות עס ום בו מת - כל י "מ;בע אביב
- הבורסה" "מסלקת	בע"מ; בתל-אביב ערך ליירות הבורסה מסלקת

חוב אגרות לדירוג תהיה החוב ובאגרות זה האמות בשטר להלן בטבלה המפורטת המשמעות ה :

"A פלוס" - +ilA או מעלות בדירוג 1A אלה לדירוגים מקביל דירוג או מידרוג בדירוג ג או המדרגת אחרת דירוג חברת ידי על ייקבע אשר החוב אגרות את שתדר ').ד (סדרה
"A " - ilA או מעלות בדירוג 2A אלה לדירוגים מקביל דירוג או מידרוג בדירוג ג או המדרגת אחרת דירוג חברת ידי על ייקבע אשר החוב אגרות את שתדר ').ד (סדרה
"A מיוס" - -ilA או מעלות בדירוג 3A אלה לדירוגים מקביל דירוג או מידרוג בדירוג ג או המדרגת אחרת דירוג חברת ידי על ייקבע אשר החוב אגרות את שתדר ').ד (סדרה
"BBB פלוס" - +ilBBB או מעלות בדירוג 1Baa לדירוגים מקביל דירוג או מידרוג בדירוג המדרגת אחרת דירוג חברת ידי על ייקבע אשר אלה אגרות את שתדרג או ').ד (סדרה החוב
"BBB " - ilBBB או מעלות בדירוג 2Baa לדירוגים מקביל דירוג או מידרוג בדירוג המדרגת אחרת דירוג חברת ידי על ייקבע אשר אלה אגרות את שתדרג או ').ד (סדרה החוב
"BBB מיוס" - -ilBBB או מעלות בדירוג 3Baa לדירוגים מקביל דירוג או מידרוג בדירוג המדרגת אחרת דירוג חברת ידי על ייקבע אשר אלה אגרות את שתדרג או ').ד (סדרה החוב
"BB פלוס" - +ilBB או מעלות בדירוג 1Ba לדירוגים מקביל דירוג או מידרוג בדירוג המדרגת אחרת דירוג חברת ידי על ייקבע אשר אלה אגרות את שתדרג או ').ד (סדרה החוב
"BB "- ilBB או מעלות בדירוג 2Ba אלה לדירוגים מקביל דירוג או מידרוג בדירוג ג או המדרגת אחרת דירוג חברת ידי על ייקבע אשר החוב אגרות את שתדר ').ד (סדרה

משמעות תהא זה, אמות בשטר במפורש הוגדר שלא למוח .ערך יירות חוקהקבועה ב ה

בכל מקום בשטר זה בו אמר "בכפוף לכל דין" (או ביטוי דומה לכך), הכווה היא בכפוף לכל דין הישראלי.שאיו יתן להתיה, על פי הוראות הדין

. 2 כללי

2.1. האמן מיוי

2.1.1. עבור ראשון כאמן האמן את בזאת ממה החברה הוראות מכח החוב אגרות מחזיקי ת מכח לתשלומים זכאים לרבות ערך יירות לחוק 1'ה פרק שולמו לא אשר החוב אגרו . תשלומם מועד שהגיע לאחר
2.1.2. האחר האמן יהיה ,אחר באמן יוחלף והאמן היה החוב אגרות מחזיקי עבור אמן ר לרבות ערך יירות לחוק 1'ה פרק הוראות מכוח אגרות מכוח לתשלומים זכאים עבו .תשלומם מועד שהגיע לאחר שולמו לא אשר החוב

2.2. הכהוה של לתוקף כיסה

לפי האמן ותפקידי החוב אגרות למחזיקי האמות לתוקפם יכסו זה אמות שטר תאי .החברה ידי על זה שטר מכוח חוב אגרות הקצאת במועד

2.3. פיטורין ;התפטרות ;כהוה פקיעת ;הכהוה תקופת

2.3.1. לעיל 2.2 בסעיף האמור מהמועד החל יכהן האמן עד תהיה האמן של מיויו ותקופת להוראות בהתאם מחזיקים אסיפת של כיוסה מועד ערך. יירות לחוק )1ב(א35 סעיף המשך את רגיל) (ברוב אישרה האמורה שהאסיפה ככל ימשיך האמן, של כהותו חלטת שקבעה הוספת המיוי תקופת לתום עד לכהן (אשר האמורה האסיפה בה החוב). אגרות של הסופי רעון יהפ למועד עד שתהיה יכול
2.3.2. האמן מיוי על , זה 2 בסעיף האמור כל אף על , כהותו פקיעת ,כהותו ,החלפתו , .ערך יירות חוק הוראות יחולו ופיטוריו התפטרותו
2.4. תפקידי ,מהן לגרוע ומבלי החוק הוראות על בוסף אמות שטרב המצויים אלה יהיו האמן ת לגרוע כדי זה אמות בשטר באמור אין כי מובהר .זה ן. די כל פי על האמן מחובו
2.5. הבעת משום זה אמות שטר על האמן בחתימת אין הערך יירות של טיבם בדבר מצדו דעה . בהם ההשקעה כדאיות או המוצעים
- 2.6. ורם להודיע חייב יהיה לא האמן ,דין כל להוראות בכפוף .זה שטר חתימת על שהוא כל לג
2.7. באופן לפעול מחויב איו האמן ,דין כל להוראות בכפוף אמות בשטר במפורש מפורט שאיו ר או/ו החברה על לרבות ,כלשהו שמידע כדי ,זה לעמוד החברה של ליכולתה בקש ואין לידיעתו יגיע החוב אגרות למחזיקי בהתחייבויותיה מתפקידו. זה
2.8. זה, אמות בשטר ולאמור דין כל להוראות בכפוף , זה שטר על בחתימתו ,מתחייב האמן /או מהחברה לו שיתן מידע כל בסודיות לשמור מטעמן ממי ו/או לחברה קשורה חברה ו " (להלן: המידע ימוש, כל בו יעשה ולא לאחר אותו יגלה לא "), השימוש או גילויו כן אם אלא ש ך, יירות חוק לפי תפקידו מילוי לשם דרש בו שפט, בית של צו לפי או האמות, שטר לפי ער מ וההיקף למידה יצומצם כאמור מידע שגילוי ובלבד לעמוד כדי הדרשים המיימאליים מראש, החברה עם יתאם האמן וכי הדין בדרישות וככל שלא יהא בכך בכדי ומותר שיתן ככל ועיתוי תוכן את ,לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב החברה בידי להותיר מת על הגילוי, ידע העברת את ולמוע לערכאות לפות סבירה שהות העברת כי בזאת, מובהר .כאמור המ פרסום באמצעות לרבות החוב, אגרות למחזיקי המידע הוגעת החלטה קבלת לצורך פומבי ווח מתן לצורך או החוב אגרת פי על לזכויותיהם של הפרה מהווה איה החברה, מצב על די יועבר שהמידע ובלבד כאמור, לסודיות ההתחייבות קבלת לשם הדרש המיימלי בהיקף אמור מידע העברת לעיל. זה בסעיף כאמור ההחלטה ליועציו או/ו המורשים לציגיו כ " :דביח (להלן האמן של המקצועיים היועצים כתב על היועצים של לחתימתם בכפוף תיעשה ") שב עייים יגוד והיעדר סודיות ' א ספח זה. לשטר
2.9. מך כל על ו אמות במסגרת להסתמך רשאי האמן הודעה, הוראות, כתב לרבות, בכתב מס א או חתום להיות החזה אישור, או הסכמה בקשה, אשר כלשהו, גוף או אדם ידי על מוצ על הוצא או חתם כי סביר ובאופן לב בתום ןמאמי האמן ידו.
. 2.10 רטי שיוי בדבר בכתב הודעה לחברה ימסור האמן עסקים ימי 7 בתוך האמן, של הקשר פ כאמור. שיוי ממועד

. 3 החוב אגרות הפקת

3.1. כללי
3.1.1. רסום ובכפוף התשקיף פי על להפיק החברה בכוות שיקול ולפי מדף הצעת דוח לפ רשומות על שם ובות דדעתה הבלעדי, אגרות חוב (סדרה ש"ח ע.. כל אחת. 1') ושה ב') תעמודה לפירעון (קרן) דאגרות החוב (סדרה , שתיים תשלומים ) 13( עשרשל שיעור של ) התשלומים הראשוים יהיו 4(ארבעת כאשר הקוב של הקרן מהערך 7%ב שיעור של התשלומים הותרים יהיו ותשעת (כל אחד), . מהערך הקוב של הקרן 8%ב בבאוקטובר 3 יוםישולמו בוהתשלומים יהיו רצופים, 2040עד 2028כל אחת מהשים .(כולל)
3.1.2. בשיעור') תישאה ריבית שתית ד אגרות החוב (סדרה שיעור על במכרז שייקבע קבוע כפי, מסולקת הבלתי היתרה על הריבית. הריבית אגרות קרן לע, לעת מעת שתהא

חל תשלומים) 30(שלושים ב תשולם') ד(סדרה החוב פעמיים , 2026 אפריל מחודש ה 2026של כל אחת מהשים אוקטוברב 3 בימים, בשה של כל אפרילב -3 ו 2040עד שהתשלום באופן(כולל) 2040עד 2026אחת מהשים ביום ישולם הריבית של הראשון בר ב 3 , והתשלום האחרון ישולם ביום2026 באפריל 3 הריבית תשלומי 2040. אוקטו ד תשלום הריבית הרלווטי, 6ישולמו בעד התקופה של חודשים שהסתיימה במוע פריל 3 ביום שיעשה הראשון הריבית תשלום למעט התקופה בגין וישולם, 2026בא על המכרז יום שלאחר הראשון המסחר ביום המתחילה ') דאגרות החוב (סדרה ספר לפי שיחושב, האמור התשלום במועד והמסתיימת האמורה בתקופה הימים מ . בשהימים 365 בסיס ועל

3.1.3. , ו/או קרן חשבון על תשלום כל פיגורים: ריבית על העולה באיחור ישולם אשר ריבית על לתשלומו הקבוע מהמועד עסקים ימי )7( שבעה וזאת החוב, אגרות תאי פי החל פיגורים ריבית יישא בחברה, התלויות מסיבות ועד לתשלומו הקבוע מהמועד " זה, לעיין בפועל. תשלומו למועד פיגורים ריבית " על 4% של ריבית תוספת פירושה ועד החוב אגרות שושאות לריבית מעבר שתי בסיס פרו מחושבת הרלווטי, במ ם למועד ועד לתשלום הקבוע שמהמועד לתקופה ראטה במקרה . בפועל התשלו מיידי דיווח החברה תפרסם פיגורים, ריבית שתשולם לפי מסחר ימי )2( שי לפחות ם ריבית של שיעורה על תודיע בו כאמור תשלום שתשולם הריבית ושיעור הפיגורי החוב אגרות שושאות הריבית שיעור את הכוללת ומועד הפיגורים ריבית בתוספת תקופה. לאותה הכוללת הריבית של תשלומה
3.1.4. ו בסיס בגיה לא ) והריביתד'החוב (סדרה אגרות קרן תהייה צמודות למדד, מטבע א .הצמדה כלשהו
3.1.5. אגרות של הקרן או/ו הריבית חשבון על התשלומים לאשים ישולמו') ד סדרה( החוב רה( החוב אגרות במרשם רשומים יהיו שמותיהם אשר של ספטמבר ב 27 ביום') ד סד של מרסב 28 םוביו 2040עד 2026כל אחת מהשים 2040 עד 2026כל אחת מהשים ים של ספטמברב 27 וביוםתשלומי הריבית) לגבי( (לגבי 2040 עד 2028כל אחת מהש ת ראו ן של הקרן ביחס לתשלום האחרו ).הקרןתשלומי להלן. 3.1.6סעיף והריבי יהיה רשום במרשם אגרות החוב (סדרה ד יובהר כי מי שלא ) במועד הקובע לתשלום, ' מועד. לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופה שהתחילה לפי אותו
3.1.6. 3 ביום ישולם והריבית הקרן של האחרון התשלום אשר לאשים 2040 אוקטוברב ויעשה התשלום ביום במרשם רשומים יהיו שמותיהם אגרות תעודת מסירת כגד ל הרשום במשרדה התשלום, ביום החברה, לידי החוב אחר מקום בכל או החברה ש תפורסם כאמור החברה הודעת החברה. תודיע עליו ימי )5( מחמישה יאוחר לא . האחרון התשלום מועד לפי עסקים
3.1.7. רן חשבון על התשלום פירעון מועד שבו מקרה בכל יום שאיו ביום יחול ריבית ו/או ק א הראשון העסקים ליום התשלום מועד יידחה עסקים תשלום תוספת ללא אחריו, הב א לריבית או לפדיון הזכאות קביעת לצורך הקובע" ו"היום כך. בשל ישתה ל
3.1.8. טחון בדרגת כולן תעמודה )'ד סדרה( החוב אגרות עצמן ולבין בין פסו, פרי שווה בי החוב אגרות פי על החברה התחייבויות עם בקשר של עדיפות או בכורה זכות ובלי האחרת. פי על האחת
3.1.9. ( החוב אגרות של לראשוה הפקתן מועד לאחר אם אגרות סדרת תורחב ),'ד סדרה סדרה( החוב אגרות מחזיקי החברה, ידי על חובה במסגרת יופקו אשר כאמור )'ד קרן חשבון על תשלום לקבל זכאים יהיו לא סדרה,ה הרחבת אגרות בגין ריבית ו/או ד קודם יחול אלו לתשלומים הקובע שהמועד האמורות, החוב כאמור. הפקתן למוע
3.1.10. סדרה( החוב אגרות של מוקדם לפדיון החברה לזכות לתאים 10 סעיף ראו )'ד לדף. מעבר הרשומים

3.2. הסדרה והגדלת וספים ערך יירות הפקת

3.2.1. אות בכפוף להפיק, הזכות את לעצמה שומרת החברה בהצעה (בין עת בכל ,הדין להור דעתה שיקול פי על ),לציבור בהצעה ובין פרטית להסכמת להידרש ומבלי ,הבלעדי מסוג חוב אגרות החוב, אגרות מחזיקי ו/או האמן אגרות של וספות סדרות או שוה " (להלן: חוב הוספות הסדרות ריבית, פדיון, בתאי אחרים, ערך יירות או ") בטוחות שהו למטבע או למדד דתןמהצ לרבות אחרים, ותאים לכון, תמצא שהחברה כפי ,כל שווים החוב, אגרות תאי פי על עדיפים שהם בין מבלי וזאת מהם, חותים או להם .זה שטר חומכ עליה המוטלת רעוןיהפ בחובת לפגוע שתפיק ככל לעיל, האמור אף על ים שהים חוב תווספ חוב אגרות תוסדרסדרה ו/או החברה לא ,או יירות ערך אחר וב (סדרה ותעדיפ הן יהיותיקבע החברה בתאיהן כי ) במקרה של ד'על אגרות הח לא אם וככל שתהייה מגובות בבטוחות החברה פירוקהליכי מכל סוג ובשעבודים, א תמסור החברה .שהוא ורק ביחס לאותם שעבודים ובטוחות , בכתב אישור לאמן א ,חתום על ידי ושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים קודם ימים -7מ יאוחר ל עיף האמור בתאי עמידה בדבר כאמור וספת סדרה תהפקל .זה בס
3.2.2. פי מתחייבת החברה ,זה 3.2 בסעיף האמור אף על , )'ד סדרה( החוב אגרות מחזיקי כל רה( החוב אגרות סדרת את להרחיב רשאית תהיה כי מתקיימת שלא ככל רק )'ד סד (לרבות מיידי רעוןי לפ החוב אגרות להעמדת עילה וזאת כאמור) מההרחבה כתוצאה ביחס לאותן עילות מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתה המויות רות סדרת של הרחבה בוסף, מיידי.העמדה לפירעון תפגע לא )'ד סדרה( החוב אג רחבת לאחר המורחבת החוב אגרות סדרת של בדירוג טרם שהיה כפי ,הסדרה ה ות על ידי למעלה מחברת דירוג החוב אגרות סדרת הרחבת (ככל ואגרות החוב מדורג רה בכל .יהא הדירוג הגבוה)הקובע אחת הרי שהדירוג כאמור סדרה הרחבת של מק משקיעים התחייבויות קבלת טרם לאמן החברה תעביר הרחבת עם בקשר סווגיםמ מ ר(ככל שיתקיים מכרז מקדים למשקיעים מסווגים) הסדרה חברת של מראש אישו על הוספות החוב אגרות בהפקת אין לפיו הדירוג לפגוע כדי סדרה הרחבת של דרך סדרה( החוב אגרות של עת באותה הקיים בדירוג דוח פרסום זה, סעיף לעיין( )'ד ור לאמן חברת הדירוג אישור כהמצאת ייחשב חברת הדירוג לאמן ויועבר וכן )כאמ בקשר עםאישורים קיום המכרז למשקיעים מסווגים טרם כאמור הסדרה הרחבת ם (ככל שיתקיים מכרז מקדים למשקיעים מסווגים כאמור) אשר קיום האמור בה וסח לשביעות רצון האמןמהווה תאי לקיום הרחבת הסדרה מאת אישור (א) ,: ב כי המאשר הכספים בתחום בחברה הבכיר המשרה ושא הסדרה הרחבת לאחר הפיסיות המידה אמות בכל החברה תעמוד כאמור מבלי ,להלן 5.5 בסעיף הקבועות ה המויות ביחס לכל אחת מאמות המידה בחשבון לקחת את תקופות הריפוי וההמת ביעות רצון מפורט תחשיב יצורף (אליו הפיסיות, בקובץ אקסל פעיל בוסח לש בכירה משרה ושא מאת אישור (ב) – וכן )האמן עילה מתקיימת לא כי בחברה

קופת )ד' סדרה( החוב אגרות של מיידי רעוןילפ וזאת מבלי לקחת בחשבון את ת החברה וכי הריפוי וההמתה המויות ביחס לאותן עילות העמדה לפירעון מיידי ות משטר הובעות המהותיות התחייבויותיהכל אחר ממלאת .האמ

3.2.3. פות חוב אגרות הפקת כי יובהר, ספק הסר למען תיעשה )'ד סדרה( החוב אגרותמ וס יחולו האמות שטר והוראות האמות שטר במסגרת החוב אגרות וכי עליהן, ד סדרהמ הוספות חוב ואגרות 'ד סדרהמ הקיימות סדרה יהוו הוצאתן) (ממועד ' בבקשה לבורסה תפה החברה ין.יוע דבר לכל אחת החוב אגרות את למסחר לרשום . לכשתוצעה כאמור, הוספות
3.2.4. את לעצמה שומרת החברה לעיל, מהאמור לגרוע מבלי חוב אגרות להקצות הזכות ר )'ד סדרה( החוב אגרות הרחבת של בדרך וספות כיון יה משיעור שוה כיוןי בשיעו באותו במחזור שתהייה )'ד סדרה( החוב אגרות של ושיעור היה שיהיה). (ככל מועד בשל )'ד סדרה( חובה לאגרות ייקבע אשר היכיון משיעור שוה יהיה הסדרה הגדלת זור הקיימות )'ד סדרה ( החוב אגרות של היכיון תפה שהיה), (ככל עת באותה במח מת על המסים לרשות הסדרה, הגדלת לפי החברה, לעיין כי אישורה את לקבל החוב, אגרות בגין היכיון מדמי במקור המס יכוי יכיון שיעור החוב לאגרות ייקבע ים היכיון שיעורי את המשקללת וסחה לפי אחיד ככל ),'ד סדרה( החוב אגרות ב השו שב החברה כאמור, אישור קבלת של במקרה שיהיו. את הסדרה הגדלת מועד לפי תח רה, החוב אגרות כל בגין המשוקלל היכיון שיעור לפי מיידי בדיווח ותפרסם מהסד תן בדיווח אודות תוצאות ההפקה) כאמור הסדרה הגדלת היכיון שיעור את (ככל הי עון במועדי מס ויוכה הסדרה לכל האחיד המשוקלל )'ד סדרה( החוב אגרות של הפיר הוראות ובהתאם כאמור המשוקלל היכיון שיעור לפי אישור יתקבל לא אם הדין. ל הפקת לפי מיידי, בדיווח תודיע החברה כאמור, הוספות במסגרת חוב אגרות כך ועל כאמור אישור קבלת אי על ,הרחבת הסדרה שיעור יהא האחיד היכיון ששיעור ה( החוב אגרות בגין שוצר ביותר הגבוה היכיון מס וכי הבורסה חברי ).'ד סדר ון לשיעור בהתאם החוב, אגרות פרעון בעת במקור לפיכך, כאמור. שידווח היכי בגין במקור מס החברה תכה בהם מקרים ייתכו מדמי הגבוה בשיעור יכיון דמי 'ד סדרה( חוב אגרות שהחזיק למי שקבעו היכיון זה, במקרה הסדרה. הגדלת טרם ) לפ ועד הסדרה הגדלת לפי החוב אגרות את שהחזיק ישום יהיה החוב, אגרות רעוןי וכה המס של החזר ולקבל המסים לרשות מס דוח להגיש זכאי ככל היכיון, מדמי ש דין. פי על כאמור להחזר זכאי שהיו
3.3. חברהה על חלה לא ,זה אמות שטר חתימת מועדל לבעלי דיבידד לחלוקת חסבי מגבלה החוב לאגרות האמות בשטר כמפורט למעט מיותיה ביולי 29 מיום החברה של א') (סדרה לאגרות החוב (סדרה ב') של החברה מיום בשטר , 2015 ובשטר 2017בספטמבר 17האמות 2021ביולי 11') מיום גאמות לאגרות החוב (סדרה כמו כן, חלות על החברה מגבלות . מון הסכם מכוח דיבידדיםחיצויות על יכולתה לחלק גופים למספר החברה בין שחתם מי 20(כפי שתוקן באוגוסט 2022 אפרילחודש ב מוסדיים במגבלות אלא חלוקות לבצע שלא )24 לות במהותן דומות אשר המימון בהסכם הקבועות החוב לאגרות האמות שטר פי על למגב חתימת למועד כי יצוין., החברה של') ג(סדרה החברה בשליטת חברות על זה, אמות שטר מות לעמידה התחייבות כתבי במסגרת מגבלות, חלות אליהן ותיות פיסיות מידה בא ת אשר מגבלות ספציפיים, הסכמים במסגרת התחייבו החברות של יכולתן על להשפיע עלולו כי יובהר .לחברה דיבידדים לחלק האמורות הבות דברים מצב כי מצג להוות כדי באמור אין ).'ד סדרה( החוב אגרות תקופת כל לאורך חולי זה

מות לא ,להלן 5 בסעיף ולקבוע לעיל לאמור מעבר ביחס מגבלות זה אמות שטר למועד קיי מיותיה. לבעלי החברה ידי על חלוקות לביצוע

. 4 ר מחזיק ידי על או /ו החברה ידי על חוב אגרות רכישת קשו

4.1. שבדין, הוראה לכל בכפיפות ,הלעצמ תשומר החברה מחיר בכלו עת בכל לרכוש הזכות את במחזור שיהיו ),'ד סדרה( חוב אגרות ,הל שיראה רעון יהפ בחובת לפגוע מבלי לעת, מעת כל על מיידי בדוח ודיעת חברה ה .ה עלי המוטלת . חברהה ידי על כאמור רכישה של מקרה מחקה תתבטלה חברהה ידי על רכשוש חוב אגרות תהא לא חברהוה בבורסה מהמסחר ות כשה החוב אגרות בו במקרה מחדש. להפיקן תרשאי במסגרת המסחר החברה ידי על תיר למשיכת בבקשה הבורסה למסלקת פהת חברהה ,בבורסה באמור אין החוב. אגרות תעודות וקדם בפדיון לפדות חברהה בזכות לפגוע כדי לעיל 10 בסעיף (כאמור החוב אגרות את מ ).לדף מעבר הרשומים לתאים
4.2. החברה, של קשורה חברה ,החברה של בת חברה כל השליטה בעלי ,החברה של כלולה חברה על של משפחתם בי בעקיפין), או (במישרין בחברה יירות בחוק המוח (כהגדרת השליטה יב בשליטת תאגיד או ,מהם אחד בשליטת תאגיד ערך), האמור יחול לגביה החברה (למעט החברה " (להלן: )לעיל 4.1 בסעיף קשור מחזיק מעתו עת בכל למכור ו/או רכושל רשאים יהיו ") לעת, וב אגרות החברה, ידי על הפקה של בדרך לרבות תוחזקה אשר החוב אגרות ).'ד סדרה( ח זיק של ככס תיחשבה קשור מחזיק ידי על כאמור מהמסחר תמחקה לא הן הקשור, המח החוב אגרות כיתר להעברה יתות ותהייה בורסהב שטר להוראות (בכפוף החברה של הן החוב אגרות עוד כל החוב). ואיגרת האמות למחזיק תקיה לא הן קשור, מחזיק בבעלות אגרות מחזיקי של באסיפות הצבעה זכויות הקשור של קיומו קביעת לצורך יימו ולא החוב אלה. אסיפות לפתיחת הדרוש חוקי מיין
4.3. לחייב כדי כשלעצמו, ,זה 4 בסעיף באמור אין לרכוש החוב אגרות מחזיקי את או החברה את שבידיהם. החוב אגרות את למכור או חוב אגרות
4.4. י או מלא מוקדם פידיון לביצוע החברה זכות בדבר לפרטים ) 'ד סדרה( החוב אגרות של חלק לדף. מעבר הרשומים לתאים 10 סעיף ראו

. 5 החברה התחייבויות

5.1. כללי
5.1.1. תו הקרן סכומי כל את לשלם בזה מתחייבת החברה ככל פיגורים ריבית (לרבות הריבי ולמלא החוב, אגרות תאי פי על המשתלמים שתחול) התאים יתר כל אחר ועל החוב תואגר תאי פי על עליה המוטלות וההתחייבויות זה. שטר פי
5.1.2. החוב אגרות של לרישומן תפעל כי מתחייבת החברה בבורסה. למסחר )'ד סדרה( רה שם על בבורסה למסחר תרשמה )'ד סדרה( החוב אגרות כמפורט לרישומים החב האמות. בשטר
5.1.3. המלא, הסילוקאשר יושלם עד כי מתחייבת, החברה החוב אגרות של והמדויק הסופי ),'ד סדרה( החוב אגרות תאי פי על )'ד סדרה( החברה התחייבויות יתר כל ומילוי תאי פי על )'ד סדרה( החוב אגרות מחזיקי כלפי החוב אגרות ותאי האמות שטר להלן. זה 5 בסעיף המפורט יחול ),'ד סדרה(

5.2. על צף שעבוד יצירת לאי התחייבות – וספות התחייבויות החברה כסי כלל

(סדרה החוב אגרות עוד כל כי מתחייבת, רהבהח ולא תשעבד לא החברה במלואן, פרעו לא ׳)ד וזכויות כסי כלל את )(שוטף צף בשעבוד תמשכן כל להבטחת עתידיים, או קיימים החברה, חד לפחות יתקייםש מבלי שהוא גורם לכל התחייבות או חוב :הבאים מהתאים א

5.2.1. חוב אגרות מחזיקי הסכמת את מראש תקבל החברה המתירה בהחלטה ׳),ד (סדרה ה השלישי. הצד תבלטו הצף השעבוד את ליצור לחברה תתקבל כאמור החלטה - לחילופין או ,מחזיקים באסיפת מיוחדת כהחלטה
5.2.2. ,ד (סדרה החוב אגרות מחזיקי לטובת תיצור החברה יצירת עם אחת ועוה בעת ׳) שלישי לא –(קרי השלישי הצד לטובת הצף השעבוד באופן בו השעבוד לטובת הצד ה )ד'ייכס לתוקף לפי שכס לתוקף השעבוד כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה (פרי בדרגתו שווה שיהיה צף שעבוד ,כמפורט להלן) המובטחים לחובות ביחס )פסו- קי כלפי החוב של מסולקת בלתי ה היתרה להבטחת ,ידו על סדרה ( החוב אגרות מחזי רה( החוב אגרות עוד כל בתוקפו יעמוד ואשר )'ד עד או במלואן פרעו לא )'ד סד ,המוקדם לפי השלישי, הצד לטובת השעבוד שיבוטל והמצאת שעבוד מסמכי פי על ;האמן רצון לשביעות שיהיו אישורים

החוב אגרות מחזיקי לטובת תיצור שהחברה אימת כל כאמור שעבוד )'ד סדרה( המסמכים את לאמן החברה תמציא זה, 5.2.2 בסעיף 14 בתוך להלן, המפורטים למסמכים ביחס (למעט השעבודים יצירת ממועד ימים להלן, )3( -ו )2( "קבס המפורט לת ממועדעסקים ימי שימ יאוחר לא יימסרו אשר אצל השעבוד רישום תעודת קב החברה):

ת באותה החל הדין פי על יידרש שהדבר ככל )1( מסמך – לשעבוד תוקף מתן לצורך הע )10 (טופס ושעבודים משכתאות פרטי והודעת שעבוד לשביעות רצון שוסחם יהיה כשהם האמן, לטובת השעבוד יירשם לפיהם האמן של מקורית חתימה ושאים לבדיקה" "הוגש / "תקבל" בחותמת ומוחתמים החברה (או החברות מרשם מקורית )יככל שהוגשו דיג – מסמך דיגיטלי רשמי המאשר קבלתם תאריך וושאים טלית על החתימה ממועד ימים ואחד מעשרים מאוחר שאיו אחר מועד או השעבוד, מסמך תעודת עותק מקור של )2( דין; פי על ייקבע אשר )3( החברות; מרשם שעבוד רישום ; השעבוד רשם לפיו החברות מרשם שעבודים פלט במקור חתום תצהיר ) 4( האמור השעבוד כי הכספים בתחום הבכירה המשרה ושא של ביגוד עומד או סותר איו עות רצון שלישיים, צדדים כלפי החברה להתחייבויות דעת חוות )5( ;האמן לשבי רגת ,תקף השעבוד היותבדבר לחברה חיצוי עו"ד ומימוש אכיפה בר ווהיות השייה ד ון בוסח ישראל, מדית דיי פי על המשעבד הגורם כגד האמן. לשביעות רצ

–וכן

צירת לצורך השעבוד יצירת במועד הדרשים אחרים מסמכים בכל השעבוד ורישום י דוחות ו/או תעודות (כולל הרלווטיים המרשמים רישום לאחר מרשם מאותו יצוי הדין עורך מאת דעת חוות לרבות השעבוד) בוסח יהיו אשר החברה, שלהח שידרוש אחר סביר מסמך וכל האמן לשביעות רצון לדרוש שמקובל לעת, מעת האמן כולת השעבודים של תוקפם להבטחת העיין, בסיבות כי מובהר .ומימושם אכיפתם י בעה יאוחר לא תעשה כאמור לרישום מסמכים הגשת יצירת ממועד עסקים ימי מש השעבוד.

ה, 5.2.2 סעיף להוראות בהתאם שעבודים יצירת עם בהתאם גילוי החברה תפרסם ז ערך. יירות רשות ולהוראות דין לכל

לחילופין או
5.2.3. ד סדרה( החוב אגרות מחזיקי לטובת תעמיד החברה ות בער האמן, באמצעות ,)' ופק תלויה ובלתי מותית בלתי אוטוומית בקאית ות מוסד/ או בק/ים ידי על שת פחות שאיו בדירוג המדורג/ים בישראל פיסי/ים של מדירוג (AA השווה בסכום ), הצד לטובת שוצר הצף השעבוד מבטיח אותו לסכום את המהווה ךבס או השלישי חוב אגרות זיקיחלמ החוב של מסולקת הבלתי היתרה (קרן אגרות החוב ׳)ד (סדרה ה בצירוף ריבית עד מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (כולל) וכן כל תוספת ריבית ,לה זכאים מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה) יצירת במועד המוך לפי אגרות החוב 14עד בתוקפה תעמוד ואשר השעבוד ימים לאחר פירעון הסופי של לפי השלישי, הצד לטובת השעבוד שיבוטל עד או )ד'(סדרה .המוקדם
5.2.4. וד יצירת-לאי ההתחייבות כי מובהר האמור, אף על אחת כל על תחול לא צף שעב הבאים: והשעבודים מהפעולות
5.2.4.1. וגבל מספר או ,ספציפי ,מסוים כס ומשכון שעבוד כסים של מ ; צף בשעבוד החברה של מכסיה ,מסוימים
5.2.4.2. הלוואה של מחדש) מחזור (או מחזור להבטחת שעבוד שהובטחה עד עמד ואשר( החברה כסי כלל על צף בשעבוד אחד בתאי יצירתו במו ובלבד )לעיל 5.2.3 - 5.2.1 מהסעיפים יותר או החוב של הקרן סכוםש על יעלה לא כאמור החדש השעבוד ידי על המובטח הבלתי היתרה .ודשהמח החוב של מסולקת
5.2.4.3. אשר מקצתם) או (כולם החברה כסי על צף שעבוד דין מכוח וצר ן פי ועל רגולטוריות, דרישות פי על או ספציפי , ובלבד שהשעבוד תאיה די החברה כתוצאה מפעולה אקטיבית הצף כאמור לא וצר שקטה על י .ואשר הובילה ישירות לדרישה כאמור
5.2.5. את להגביל כדי זה בסעיף באמור אין כי מובהר את ו/או רכושה את מלשעבד החברה שעבודים שאים בשעבודים חלקם) או (כולם כסיה , וזכויותיה כסיה כלל על צפים על צפים שעבודים יצירת לרבות ,הקיימים והעתידיים של יותר, או אחד ספציפי, כס לצד עסקיה ו/או כסיה את מלמכור או/ו החברה, בהסכמה צורך ללא כלשהו, ג' עוד החוב. אגרות ממחזיקי ו/או מהאמן כלשהי בסעיף אין כי ספק הסר למען מובהר ברה ידי על המוחזקות החברות את להגביל כדי זה וחברות בות חברות (כולל הח ו/או כסיהן על כלשהם שעבודים מליצור קשורות) עסקיהן או כסיהן את מלמכור . חלקם) או (כולם

ב החברה על יחולו לא לעיל לאמור פרט כן, כמו על לסוגיהם שעבודים בהטלת כלשהן לותהג רכושה.

עבדה לא ,זה אמות שטר חתימת למועד כי מצהירה החברה (שוטף) צף בשעבוד משכה או ש תידיים, או קיימים החברה, וזכויות כסי כלל את גורם לכל התחייבות או חוב כל להבטחת ע שהוא.

5.3. רוג שיוי של במקרה ריבית התאמת – וספות התחייבויות החוב אגרות בדי

5.3.1. י בגין יותאם החוב אגרות שתישאה הריבית שיעור , החוב אגרות של בדירוג שיו ה הריבית שיעור של ההתאמה אופן להלן. כמפורט באמור ,החוב אגרות שתישא .זה 5.3 בסעיף המתואר למגון בהתאם יהא ,לעיל

גון בהתאם ריבית של התאמה שתידרש וככל אם, כי יובהר וכן , להלן זה בסעיף המתואר למ שקמה זכאות לריבית 5.4 בסעיף המתואר המגון פי על להלן, אזי בכל מקרה (למעט במקרה י, בגין הפחתת ו/או לעיל 3.1.3 פיגורים בהתאם לסעיף ) שיעור הריבית הוסף המקסימאל יו) ובגין חריגה מאמ'דהפסקת דירוג אגרות החוב (סדרה ת כמפורט בסעיף ות המידה הפיס כהגדמעל שיעור ריבית 1.5%להלן, לא יעלה על 5.4 (להלן: להלן 5.3.2בסעיף תה ר הבסיס " המקסימאלית הריבית תוספת ").

5.3.2. וג מחברות אחת ידי על החוב אגרות שדירוג ככל (כל החוב אגרות את שתדרגה הדיר " :זה 5.3בסעיף להלן מהן אחת הדירוג חברת , כלשהי ריבית תקופת במהלך יעודכן ") ירוג מוך יהיה החוב לאגרות שייקבע שהדירוג כך : זה 5.3בסעיף (להלן )A )מד " הבסיס"דירוג -המופחת" ו דירוגה השתית הריבית שיעור יעלה ), בהתאמה" ,החוב אגרות של מסולקת הבלתי הקרן יתרת שתישא , הוספת הריבית בשיעור לתשלום הבסיס ריבית שיעור מעל ,להלן כהגדרתה (מבלי לגרוע מהתחייבות החברה סעיףות המידה הפיסיוגה מאמתוספת ריבית במקרה של חרי להלן ובכפוף 5.4 ת לפי גין וזאת הריבית המקסימאלית כהגדרתה לעיל) לתוספת שתחילתה התקופה ב הדירוג חברת ידי על החדש הדירוג פרסום במועד " :זה 5.3בסעיף (להלן הורדת מועד הדירוג סולקת הבלתי הקרן יתרת של מלא לפירעון ועד ") עד או החוב אגרות של מ ף הדירוג חברת ידי על חדש דירוג פרסום למועד בחזרה המופחת הדירוג עליית המשק בחזרה (או ממו הגבוה דירוג או הבסיס לדירוג הוספת הריבית שיעור בו אשר לדירוג 5.3.5 ק"בס המפורט יחול ואז להלן כמפורט ,יותר מוך .המוקדם לפי להלן),

" הבסיס ריבית כפי ,במכרז שקבעהשתית הריבית שיעור משמעה " שהחברה " (להלן: ההפקה תוצאות בדבר מיידי בדוח תפרסם הבסיס ריבית . ")

,זה לעיין ", הוספת הריבית "שיעור A )הו המופחת הדירוג עוד כל (א) :משמע הו המופחת הדירוג עוד כל (ב) ;0.5% :)מיוס עוד כל )ג ( ; 0.75% ):פלוס BBB) עיל )ב( "קבס המצוין מהדירוג מוך הו המופחת הדירוג 1%. :ל

5.3.3. רת הודעת מקבלת אחד עסקים יום מתום יאוחר לא דירוג הורדת בדבר הדירוג חב תפרסם לעיל, כהגדרתו המופחת לדירוג החוב אגרות (א) :יצויו בו מיידי דוח החברה אגרות ומועד המופחת הדירוג ,הדירוג הורדת דבר בדירוג החוב תחילת דירוג ת שתישא המדויקת הריבית שיעור את (ב) ;המופחת לתקופה החוב אגרות קרן יתר דירוג הורדת למועד ועד הוכחית הריבית תקופת שמתחילת יחושב הריבית שיעור( ה " זה: 5.3 בסעיף (להלן בשה) ימים 365 לפי המקור ריבית " -ו " המקור תקופת ", ן יתרת שתישא הריבית שיעור את (ג) );בהתאמה הורדת ממועד החל החוב אגרות קר : בפועל, הקרוב הריבית תשלום מועד ועד הדירוג שיעור בתוספת המקור ריבית דהייו 3 לפי יחושב הריבית (שיעור לשה פתהוס הריבית 5.3בסעיף (להלן )בשה ימים 65 " :זה המעודכת הריבית רה שתשלם המשוקללת הריבית שיעור את (ד) "); החב ,הקרוב הריבית תשלום במועד החוב אגרות למחזיקי -ו (ב) "ק בס האמור מן הובע המשתקפת השתית הריבית שיעור את (ה) לעיל; (ג) (ו) ;המשוקללת הריבית משיעור ת הריבית שיעור ואת השתית הריבית שיעור את החצי שתית הריבית( החצי שתי .הבאות לתקופות )יםיתחושב כריבית השתית חלקי שת

5.3.4. ופחת בדירוג החוב אגרות דירוג תחילת ומועד היה התקופה במהלך יחול המ שלום הקובע המועד לפי מסחר ימי ארבעה שתחילתה וסיומם כלשהו ריבית לת ן ה"ל הקובע למועד הקרוב הריבית תשלום במועד " :זה 5.3בסעיף (להל תקופת הדחייה תשלום במועד החוב אגרות למחזיקי החברה תשלם ") את הקרוב הריבית ספת הובע הריבית שיעור כאשר בלבד המקור ריבית השווה בשיעור הריבית מתו ,הדחייה תקופת במשך לשה פתהוס הריבית לשיעור הריבית תשלום במועד ישולם הריבית שיעור את מיידי בדוח תודיע החברה .הבא תשלום במועד לתשלום המדויק הבא הריבית .
5.3.5. פיע באופן הדירוג הורדת שלאחר במקרה כי ,יובהר שתישאה הריבית שיעור על שהש דכןת לעיל, 5.3.2 בסעיף לעיל כאמור החוב אגרות לאגרות הדירוג את הדירוג חברת ע הריבית שיעור בו אשר לדירוג ,מעלה כלפי החוב כמפורט יותר, מוך היו הוספת " : זה 5.3בסעיף (להלן לעיל הגבוה הדירוג - על שישולם הריבית שיעור יקטן אזי "), פה בגין וזאת ,החוב אגרות למחזיקי החברה דיי הדירוג פרסום ממועד שתתחיל התקו של מלא לפירעון ועד הדירוג חברת ידי על הגבוה של מסולקת הבלתי הקרן יתרת החוב אגרות דירוג שיוי עד או החוב אגרות 5.3 סעיף להוראות בהתאם האמורות סולקת הבלתי היתרה שתישא הריבית ששיעור כך ,הז יהיה החוב אגרות קרן של מ יין לפי ,או תוספת כל ללא הבסיס ריבית שיעור (בכפוף יותר מוכה בתוספת ,הע 5.4על פי סעיף ת ות המידה הפיסיולעמידת החברה באמ כאמור במקרה .) להלן ל 5.3.4 - 5.3.2 בס״ק לאמור בהתאם החברה תפעל הובעים המחויבים בשיויים ,לעי החוב יעלה .המופחת הדירוג במקום הגבוה מהדירוג עוד יובהר, כי ככל ודירוג אגרות על דירוג הבסיס, שיעור הריבית שתשאה אגרות החוב לא יפחת משיעור ריבית הבסיס.
5.3.6. ידי על החוב אגרות של הדירוג עדכון של במקרה על שישפיע באופן ,הדירוג חברת לעיל כאמור החוב אגרות שתישאה הריבית שיעור על החברה תודיע ,זה 5.3 בסעיף כל את שיכלול מיידי "חדו תפרסם וכן ,לאמן כך , לעיל 5.3.3 בסעיף כאמור הפרטים אמור הדירוג עדכון ממועד אחד עסקים יום תוך זאת וכל .כ
5.3.7. כתוצאה מדורגות להיות תפסקה החוב ואגרות ככל שהין סיבות או/ו מסיבות כהורדת הדירוג הפסקת תיחשב ,החברה של בשליטתה לדירוג החוב אגרות של דירוג (-BBB (ר יחול לכך ובוסף לעיל, 5.3.2 "קבס כאמור , לשטר 8.1.11 בסעיף האמו לפחות ישה מועד שבאותו בתאי הכולו ,האמות . בישראל פעילה אחת דירוג חברת
5.3.8. הדירוג אופק שיוי כי מובהר , ספק הסר למען בשיעור שיוי יגרור לא החוב אגרות של .החוב אגרות שתישאה הריבית
5.3.9. של בילאומי בדירוג תדורג והחברה ככל P&S או s'Moody) " להלן: הדירוג הבילאומי החברה של החוב אגרות בדירוג השיוי בחית "), ככל (א) :כדלקמן תבוצע תקבע חברת הדירוג הבילאומי הדירוג קבלת שבעת הדירוג סולם בין היחס את הדירוג בחית - הבילאומי הדירוג לסולם המקומי סולמות להשוואת בהתאם תבוצע (קרי הדירוג – קבע הבילאומי הדירוג בין היחס שייבחן באופן לבין החוב לאגרות ש ין היחס ).החוב אגרות של המקביל המקומי הדירוג על שייקבע כפי הדירוג סולמות ב החוב אגרות חיי כל לאורך יחול חברת הדירוג ידי תפרסם חברת הדירוג אם אלא , עת ככל (ב) ;הדירוג סולמות בין מעודכת השוואה חברת הבילאומי הדירוג קבלת שב

ומי הדירוג סולם בין היחס את תקבע לא הדירוג - הבילאומי הדירוג לסולם המק יקבע תלוי בלתי מומחה ,ימה החוב לאגרות האמן הדירוג בין היחס את שי ,שלהן המקומי לדירוג החוב אגרות של הבילאומי הוראות יחולו להחלטתו ובהתאם בע כפי הדירוג סולמות בין היחס .לעיל זה סעיף תלוי הבלתי המומחה ידי על שייק מומחה אם אלא ,החוב אגרות חיי כל לאורך יחול שיקול פי על ,יחליט האמן מטעם ה ת בין היחס בבחית צורך יש כי ,הבלעדי דעתו שא ית החברה .מחדש הדירוג סולמו המומחה. דעת חוות בקבלת הכרוכות בהוצאות

5.3.10. מדורגות תהיה החוב שאגרות ככל ,כי בזאת מובהר מחברת יותר ידי על זמית בו רוג שיוי ,זה 5.3 סעיף לצורך אזי ,אחת דירוג פי על החוב אגרות לדירוג יתייחס בדי .יותר המוך הוא החוב לאגרות שדירוגה חברת הדירוג

בסעיף וצאה כת הוספת הריבית תשלומי כי בזאת מובהר לעיל 5.3מהורדת הדירוג כמפורט מור תו הפיסי המידה תו באמ עמידה מאיוכתוצאה זה תלויים אים, להלן 5.4 בסעיף כא תוספות של הכולל השיעור מקרה בכל, אולם , בזה לפי והן לעיל 5.3 סעיף לפי(הן הריבית קרה, לפיכך. 1.5% על יעלה לא) להלן 5.4 סעיף יותר או דרגות בארבע בדירוג ירידה ותחול במ תו הפיסי המידה ת ו מאמ החברה תחרוג ובוסף להגדלה החוב אגרות מחזיקי זכאים יהיו , . במצטבר 1.5% של הריבית בשיעור

5.4. אה מאי עמידה באמת מידה פיסית –וספות התחייבויות התאמת שיעור הריבית כתוצ

5.4.1. ין חריגה 'דהריבית שתשאה אגרות החוב (סדרה שיעור ת המידה ומאמ) יותאם בג ת המפורטת להלן: והפיסי
.א יות של החברה, החברה (הון של המאוחד העצמי הוה המיוחס לבעלי המ 1,100,00 של מסכום יפחת לא ללא זכויות מיעוט) ומאה מיליארד( 0,000 ה הכלול המאוחד המאזן פי על וזאתש"ח מיליון) הכספיים בדוחותי "להלן: ( שפורסמו האחרוים המאוחדים ההון התיית ").
.ב ל טו המאזן לבין טו הפיסי החוב שבין היחס שיעור על יעלה לא החברה ש וחותיההמאוחד הכלול ב המאזן פי עלוזאת 50%, של הכספיים ד (להלן: " האחרוים שפורסמו המאוחדים החוב התיית וביחד עם התיית " " -זה 5.4ההון בסעיף הפיסיות המידה אמות . ) "

ו מהתיית החוב הוןהשהחברה תחרוג מהתיית ככל כלשהי במשך תקופת ריבית א : "זה 5.4בסעיף (להלן החריגה "), יעלה שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן מהתיות כאמור לשה 0.25%הבלתי מסולקת בשיעור של בסעיף (להלן בגין כל אחת : " זה 5.4 שיעור הריבית הוסף החריגה, וזאת בגין טרם") מעל שיעור הריבית שיהא לעיל התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדוח הכספי בו פורסם על החריגה כאמור ( : "זה 5.4בסעיף ולהלן מועד החריגה דוחות פרסום מועד) :1 (מבין למוקדם") ועד גה והחברה תיקה החברה לפיהם החברה של כספיים באמת המידה עומדתהחרי רן הבלתי מסולקת של 2( או ; הפיסית בה היתה חריגה ) פירעון מלא של יתרת הק עור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק 'גאגרות החוב (סדרה ). מובהר, כי העלאת שי יבית לא יועלה (בגין כל אחת מהתיות כאמור) פעם אחת , ככל שתהא, וכי שיעור הר .שהחריגה מאותה אמת מידה פיסית משכתבמקרה

ת בהתאם למגון המתואר בסעיף זה לעיל ולהלן יובהר כי, אם וככל שתידרש התאמה של ריבי מה זכאות לעיל 5.3וכן על פי המגון המתואר בסעיף , אזי בכל מקרה (למעט במקרה שק ת תוספת) לעיל 3.1.3לסעיף לריבית פיגורים בהתאם או /ו הפחתת בגין, המקסימאלית הריבי חריגה ובגין) 'ד(סדרה החוב אגרות דירוג הפסקת על תעלה לא, הפיסיות המידה מאמות יל. 5.3.2 בסעיף כהגדרתה הבסיס ריבית שיעור מעל 1.5% לע

5.4.2. היה ותתקיים חריגה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מפרסום דוחותיה תפרסם החברה דוח מיידי, הכספיים של החברה, מבוקרים או סקורים (לפי העיין) אמות, תוך פירוט החריגהבו תציין החברה: (א) את במועד פרסום המידה הפיסיות רות החוב (סדרה את הדירוג העדכי הדוח הכספי; (ב) דוח הדירוג ) על פי ד'של אג האחרון שפורסם לפי מועד הדוח המיידי; שא י(ג) את שיעור הריבית המדויקת שת ת הריבית הוכחית ועד למועד 'דקרן אגרות החוב (סדרה ) לתקופה שמתחילת תקופ ים בשה) (להלן 365שיעור הריבית יחושב לפי החריגה ( : ״זה 5.4בסעיף ימ ריבית המקור ״-״ ו תקופת ריבית המקור״, בהתאמה); (ד) את שיעור הריבית שתישא יתרת עד מועד תשלום הריבית הקרוב 'דקרן אגרות החוב (סדרה ) החל ממועד החריגה ו בפועל, דהייו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הוסף לשה (שיעור הריבית ו מאמות המידה הפיסיותימים בשה) 365יחושב לפי (להלן בגין אי עמידה באיז : "זה 5.4בסעיף הריבית המעודכת"), וזאת ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם ידה לעיל 5.3 לכן בגין ירידה בדירוג כאמור בסעיף או בגין אי עמידה באמת המ הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי הפיסית האחרת; (ה) את שיעור קרוב, הובעת מן האמור בס"ק (ג) 'דאגרות החוב (סדרה ) במועד תשלום הריבית ה ר הריבית השתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; -ו (ד) לעיל; (ו) את שיעו שתית(ז) את שיעור הריבית השתית ואת שיעור הריבית חצי שתית (הריבית ה החצי ) שתייםתחושב כריבית השתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשה, קרי חלקי לתקופות הבאות.
5.4.3. היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימי לפי המועד מסחר הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע ״ :זה 5.4בסעיף ה"ל (להלן תקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב הריבית כפי שתהיה באותה עת טרם ), במועד 'ד(סדרה תשלום הריבית הקרוב, את לא הועלה קודם לכן בגין ירידה בדירוג ( השיוי בלבד וזאת ככל ששיעור הריבית מתוספת הריבית בשיעור השווה )לעיל 5.3כאמור בסעיף , כאשר שיעור הריבית הובע המידה הפיסיות כאמור לשיעור הריבית הוסף לשה בגין אי עמידה באיזו מאמות שולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה זה 5.4בסעיף במשך תקופת הדחייה, י תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
5.4.4. מאמות המידה הפיסיות כאמור בסעיף במקרה של חריגה , באופן זה 5.4מאיזו 'דשישפיע על שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב (סדרה לעיל 5.4.1 ) כאמור בסעיף מן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד 5.4.5 או בסעיף להלן, תודיע החברה על כך לא פרסום הדוחות הכספיים כאמור.
5.4.5. מובהר למען הסר ספק, כי במקרה שלאחר החריגה, תפרסם החברה את דוחותיה באותה אמת החברה הכספיים, מבוקרים או סקורים (לפי העיין), ועל פיהם תעמוד בית מידה פיסית בגיה שילמה את שיעור הריבית הוסף, אזי יקטן שיעור הרי 'ד ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה -שישולם על ), במועד התשלום הרלווטי ית האמורהשל הריבית, וזאת בגין התקופה בה החברה עמדה , באמת המידה הפיס

באותה אמת אשר תחילתה במועד פרסום הדוחות הכספיים אשר מצביעים על עמידה בלתי מסולקת של קרן אגרות , כך ששיעור מידה פיסית הריבית שתישא היתרה ה לא הועלה קודם לכן בגין ירידה בדירוג 'דהחוב (סדרה ) יהיה, ככל ששיעור הריבית סית לעיל 5.3 ) כאמור בסעיף'דאגרות החוב (סדרה או בגין ירידה מאמת המידה הפי חברה בהתאם לאמור בסעיפים ריבית הבסיס , שיעורהוספת . במקרה כאמור תפעל ה עים מעמידת החברה לעיל, בשיויים 5.4.4 עד 5.4.1 המחויבים, לפי העיין, הוב .הפיסיתאמת המידה ב

5.4.6. ת באמות המידה הפיסיותהבדיקה בדבר עמידת החברה תתבצע ביום פרסום הדוחו 'דהכספיים על ידי החברה, וכל עוד אגרות חוב (סדרה ) קיימות במחזור, ביחס למועד הדוחות הכספיים הרבעויים/השתיים שהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד.
5.4.7. החברה תפרט במסגרת דוח הדירקטוריון הרבעוי או השתי, לפי העיין, את עמידתה זה 5.4באמות המידה הפיסיות בסעיף או אי עמידתה כמו גם ביתר אמות המידה . להלן 5.5 הפיסיות, כמפורט בסעיף

למען הסר ספק יובהר, כי בכפוף לאמור לעיל, תשלומי הריבית הוספת כתוצאה מהורדת ת כתוצאה מאי עמידת החברה באמ 5.3 דירוג כאמור בסעיף ת ו לעיל ותשלומי הריבית הוספ . לפיכך, במקרה ותחול ירידה בדירוג, ו המידה הפיסי ת כאמור בסעיף זה הים מצטברים ת המידה הפיסיות בסעיף שתי מובוסף תחרוג החברה , יהיו זכאים מחזיקי זה 5.4אמו ורט לעיל, ובלבד שתוספת הריבית ' דאגרות החוב (סדרה ) להגדלה בשיעור הריבית כמפ . 1.5%המקסימאלית לא תעלה על

5.5. פיסיות מידה ותאמ – וספות התחייבויות

5.5.1. זמן כל כי מתחייבת ההחבר מיימלי עצמי הון במלואן, פרעו טרם החוב שאגרות לבעלי המיוחס (הון החברה של המאוחד העצמי הוה זכויות ללא החברה, של המיות יארדמי( 1,000,000,000 של מסכום פחתי לא מיעוט) שי של תקופה למשך ש"ח )ל ותיהב הכלול המאוחד המאזן פי על וזאת רצופים רבעוים המאוחדים הכספיים דוח .שפורסמו האחרוים
5.5.2. תחייבת ההחבר טו למאזן טו פיסי חוב יחס טרם החוב שאגרות זמן כל כי מ לבין טו הפיסי החוב בין היחס במלואן, פרעו על עלהי לא החברה של טו המאזן ופים רבעוים שי של תקופה למשך 55% של שיעור המאוחד המאזן פי על וזאת רצ . שפורסמו האחרוים המאוחדים הכספיים דוחותיהב הכלול

:להלן 8.1.10 ףעיוס זה 5.5.2 סעיף לעיין

" טו פיסי חוב ויות קצר לזמן אשראי ,חוב אגרות ,הלוואות – " בגין שוטפות וחל ים, ושווי מזומים ביכוי והלוואות, חוב אגרות סחירים ערך יירות קדוות,יפ מזומ ד קצר לזמן השקעות ,המסווגים במאזן ככסים שוטפים האמורים שהכסים (ובלב גין פיסים יםכס ביכוי וכן משועבדים) אים פרויקטי וכסים בלתי מוחשיים ב ם דוחותב הכלול המאוחד המאזן פי על ,זכייות האחרוים המאוחדים הכספיי .שפורסמו

" טו מאזן מזומים, ושווי מזומים ביכוי המאזן סך – " ערך יירות קדוות,יפ לזמן השקעות ,המסווגים במאזן ככסים שוטפים סחירים יםכס ביכוי וכן קצר זכייות פרויקטיוכסים בלתי מוחשיים בגין פיסים הכלול המאוחד מאזןה פי על , שפורסמו. האחרוים המאוחדים הכספיים דוחותב עדים תיעשה אלו תיובהתחייבו החברה עמידת בדיקת בסעיף המפורט ובאופן במו להלן. 8.1.10

5.6. חלוקה על מגבלה – וספות התחייבויות

ק המוח (כהגדרת חלוקה ביצוע כי מתחייבת החברה כפוף יהיה החברה ידי על החברות) בחו : להלןהמפורטות מגבלותעמידת החברה בכל הל

5.6.1. "רווחים בחוק כהגדרתם הים , זה 5.6.1 סעיף לעיין " הפסדי רווחי/ בטרול החברות בשוויים משיוי הובעים מומשו), (שטרם טו שערוך לשוויים ביחס כסיה של ההוגן דוחותיה שהופיע כפי 2025, במרס 31 ליום ההוגן החברה של המאוחדים הכספיים ב ר לפי ,הכסים רכשו בו למועד או 2025, במרס 31 ליום .המאוח

טו" שערוך "רווחי/הפסדי כי מובהר ספק, להסרת אופן אשר רווחים/הפסדים הים שווי. הערכות באמצעות עשה בפועל מדידתם

5.6.1.1. יוחס (הון החברה של המאוחד העצמי הוה עוד כל של המיות לבעלי המ המאוחד המאזן פי על מיעוט) זכויות ללא החברה, דוחותיה ב הכלול ה מועד לפי שפורסמו האחרוים המאוחדים הכספיים על ההכרז של סכום על עולה ,החלוקה סכום בהפחתת ,החלוקה 1,250,000,000 החברה – ש"ח )מיליון חמישיםמאתיים וו מיליארד( לחלק רשאית תהא . החברה של רווחיםה מלוא את
5.6.1.2. יוחס (הון החברה של המאוחד העצמי הוה עוד כל של המיות לבעלי המ המאוחד המאזן פי על מיעוט) זכויות ללא החברה, דוחותיה ב הכלול ה מועד לפי שפורסמו האחרוים המאוחדים הכספיים על ההכרז של סכום על עולה החלוקה, סכום בהפחתת ,החלוקה 1,100,000,000 1 של מסך מוך אך ש"ח )ומאה מיליוןמיליארד ( ,250,000,000 ה, סכום - ש"ח )מיליארד ומאתיים וחמישים מיליון( בצירוף החלוק ם הדוחות פרסום מועד מאז שבוצעו אחרות חלוקות המאוחדים השתיי ה לא החלוקה, על ההכרזה לפי שפורסמו האחרוים של שיעור על יעל .החברה של הרווחים מסך 66%
5.6.1.3. יוחס (הון החברה של המאוחד העצמי הוה עוד כל של המיות לבעלי המ המאוחד המאזן פי על מיעוט) זכויות ללא החברה, דוחותיה ב הכלול ה מועד לפי שפורסמו האחרוים המאוחדים הכספיים על ההכרז של סכום על עולה החלוקה, סכום בהפחתת ,החלוקה 1,000,000,000 ( 1,100,000,000 של מסך מוך אך ש"ח )מיליארד( מיליארד ומאה רות חלוקות בצירוף החלוקה, סכום - ש"ח )מיליון מועד מאז שבוצעו אח שפורסמו האחרוים המאוחדים השתיים הדוחות פרסום מועד לפי 50% של שיעור על יעלה לא החלוקה, על ההכרזה של יםהרווח מסך .החברה
5.6.1.4. חס (הון החברה של המאוחד העצמי הוה בו במקרה המיות לבעלי המיו לול המאוחד המאזן פי על מיעוט) זכויות ללא החברה, של דוחותיה ב הכ סכום בהפחתת ,שפורסמו האחרוים המאוחדים הכספיים החלוקה,

– ש"ח )מיליארד( 1,000,000,000 של מסכום פחתי תבצע לא החברה .חלוקה

5.6.2. וח כהגדרת( חלוקה לבצע שלא החברה מתחייבת כן אם החברות) בחוק המ החלטה במועד אם )1( הבאים: מקריםמתקיימים מי מה או חלוקה ביצוע על ה די רעוןילפ עילה מתקיימת החלוקה, מביצוע כתוצאה להלן 8.1 בסעיף כמפורט מיי )2(או ;וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתה אזהרה אם התקיימו סימי יירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל םכהגדרת , למעט ככל -1970בתקות ובהתאם לתקות כאמור רשאי דירקטוריון החברה שלא לצרף תזרים מזומים חזוי אם קבע, כי אין בקיומם של סימי האזהרה כאמור כדי להצביע על בעיית זילות זו מהתחייבויותיה 3(או בתאגיד והדירקטוריון קבע כך ) אם החברה איה עומדת באי אות שטר האמותד'המהותיות למחזיקי אגרות החוב (סדרה .) בהתאם להור
5.6.3. , על ההכרזה מועדמ עסקים ימי משלושה יאוחר לא לאמן החברה תעביר חלוקה בתחום הבכיר המשרה ושא ידי על החתום אישור עמידת בדבר חברה,ב הכספים תחשיב בצירוף לעיל 5.6.1 שבסעיף במגבלות החברה האמן רצון לשביעות יהא אשר בחברה בכירה משרה ושא ידי על חתום אישור וכן במגבלה החברה עמידת בדבר אמן .בוסח לשביעות רצון האמן לעיל 5.6.2 שבסעיף אישור לע סתמךרשאי לה ה .מטעמו וספת בדיקה לבצע יידרש ולא החברה

. 6 בטחוות

6.1. כלשהי. בבטוחה מובטחות אין )'ד סדרה( החוב אגרות
6.2. ובה חלה לא האמן על כי מובהר, ספק הסר למען הצורך את בחן, לא האמן ובפועל לבחון, ח אגרות למחזיקי התשלומים להבטחת בטחוות בהעמדת , לערוך תבקש לא האמן החוב. ( אותות בדיקת ערך לא בפועל והאמן Diligence Due משפטית או חשבואית כלכלית, ) תקשרותו הבת. חברות או החברה עסקי למצב באשר האמן ובהסכמת ,זה אמות בשטר בה ה איו האמן ,החוב אגרות למחזיקי כאמן לשמש ,משתמע או מפורש באופן ,דעתו מחוו לפי בהתחייבויותיה לעמוד החברה של ליכולתה באשר לערכם באשר וכן החוב אגרות מחזיקי כ שיועמדו) (ככל יועמדו אשר הביטחוות של הכלכלי שטר פי על החברה התחייבויות להבטחת אין .תפקידיו בין כלל איו והדבר זה אמות דין כל פי על האמן מחובות לגרוע כדי באמור כל האמן של מחובתו לרבות האמות שטר או/ו )דין כל פי על האמן על חלה כזו שחובה (כ ההפקה מתאריך בחברה שיויים של השפעתם לבחון לרעה להשפיע כדי בהם שיש ככל ואילך חזיקי בהתחייבויותיה לעמוד החברה של יכולתה על תיתה בו במקרה .החוב אגרות למ חוב אגרות של הצעה בגין החברה ידי על בטוחות הוראות האמן על יחולו ,כלשהי מסדרה מעת ,האמן יבחן היתר ובין זה לעיין החוק בטוחות של תוקפן את ,לשה אחת ולפחות לעת .כאמור
6.3. ,רשאית תהא ברההח לעיל, 5.2 ףבסעי לאמור בכפוף , להחכיר ,לשעבד למכור, לעת מעת ה, את ,אחרת דרך בכל להעביר או למסור ,להמחות בקבלת צורך ללא ממו, חלק כל או רכוש יה והחברה החוב אגרות ממחזיקי או האמן אישור כל יצירת על לאמן להודיע מחויבת א . כסיה על שיעבוד

. 7 עדיפות דרגת

שווה בדרגה תעמודה ),'ד סדרה( החוב אגרות כל בין ,פסו פרי ,בגין המגיעים לסכומים ביחס לבין האחרת פי על האחת של עדיפות או בכורה זכות ובלי עצמן .

. 8 בטוחות מימוש או /ו מיידי לפירעון להעמדה זכות

8.1. כל להלן המפורטים מהמקרים יותר או אחד בקרות וכן האמן יהיו ,מתקיימים הם עוד ו יידי לפירעון להעמיד רשאים החוב באגרות מחזיקים על למחזיקים המגיע הסכום יתרת את מ (ככל שיתו בטוחות לממש או החוב אגרות פי כלפי החברה התחייבויות להבטחת שייתו) פי 8.2 סעיף הוראות ויחולו החוב אגרות פי על המחזיקים :עייןה ל
8.1.1. מהתשלומיםלמחזיקי אגרות החוב הפרעלא חברהה אם א יבהם ה תשלום כלשהו לא או ,לפי אגרות החוב או לפי שטר האמות תחייב מהותית התחייבות קוימה ה הפרה זו תוך החוב אגרות מחזיקי לטובת שיתה אחרת . ימים 7והחברה לא תיק
8.1.2. כתוצאה פירוק למעט( פירוק החלטת תקבל החברה אם אחרת חברה עם ממיזוג .להלן) 8.1.20 סעיףב כאמור
8.1.3. ידי על וסופי קבוע פירוק צו לחברה ייתן אם המשפט בית או כל צו בעל תוצאה זהה קבוע מפרק לה ימוה או ,על פי חוק חדלות פירעון או גורם מוסמך אחר בעל מוח זה פירעוןעל פי חוק חדלות דומיםמאפייים או מוה לחברה אמן כהגדרת . בחוק חדלות פרעון
8.1.4. ל פי חוק חדלות פירעון זמי פירוק צו ייתן אם בית ידי עלאו צו בעל תוצאה זהה ע זמי מפרק לה ימוה או המשפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או ד דומה שימוה על פי דין פי חוק חדלות פירעוןלזהות תתקבל או ,או כל בעל תפקי תוגש בקשה ,דומה אופי תבעל שיפוטית החלטהכל או במקרה בו יחל הליך אחר או , להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון זמי, כהגדרת או מוה אמן ההמיוי או או צוהו מוח זה בחוק חדלות פרעון, 45 בתוך בוטלו לא כאמור החלט אף על .העיין לפי ,מיום תיתם או קבלתם מיםי תקופת לחברה תיתן לא ,האמור או שהוגשו צווים או לבקשות ביחס כלשהי ריפוי או החברה ידי על ,העיין לפי ,יתו .בהסכמתה
8.1.5. עיקר על או החברה כסי כל על עיקול יוטל אם ףבסעי זה מוח (כהגדרת החברה כסי וצאה של כלשהי פעולה תבוצע אם או ) להלן 8.1.24 או החברה כסי כל כגד לפועל ה אמורימומש שעבוד כגד כסים או החברה כסי עיקר הפעולה או יוסר לא והעיקול כ ממועד ימים 45 תוךב ,העיין לפי ,תבוטל לא אף על העיין. לפי ביצועם, או הטלתם יחס כלשהי ריפוי תקופת לחברה תיתן לא האמור, או שהוגשו צווים או לבקשות ב .בהסכמתה או החברה ידי על העיין, לפי יתו,
8.1.6. תכל בקשה בעל או כסים לכיוס בקשה הוגשה אם זהה על פי חוק דומה או תוצאה )קבוע או זמי( כסים כוס למיוי וחדלות פירעון א או כל בעל תפקיד דומה שימוה עללחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון על פי דין כסי עיקר על או החברה כסי כל או )להלן 8.1.24 בסעיף זה מוח (כהגדרת החברה כסים כוס למיוי צו ייתן אם י אמן זמי, כהגדרת מוח זה בחוק חדלות פירעון זמי לא אשר - או יתן צו למיו או הגשתם ממועד ימים 45 בתוך בוטלו או דחו יתן אם - או העיין; לפי תיתם, מוח זה בחוק חדלות קבוע כסים כוס למיוי צו או יתן צו למיוי אמן, כהגדרת

רה כסי עיקר על או החברה כסי כל על פירעון לחברה תיתן לא ,האמור אף על .החב הוגשו צווים או לבקשות ביחס כלשהי ריפוי תקופת ידי על ,העיין לפי ,יתו או ש .בהסכמתה או החברה

8.1.7. כים הקפאת לצו בקשה המשפט לבית תגיש החברה אם בהתאם דומהאו כל צו הלי אמור צו ייתן אם או להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו כ אם או פתיחת הליכים, כהגדרת מוח זה בחוק חדלות פירעון או ייתן צו כאמור ם להסדר או לפשרה בקשה המשפט לבית תגיש החברה לחוק 350 סעיף לפי ושיה ע ת (למעטאו בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון החברות חברה עם מיזוג למטר בה שיוי ו/או להלן 8.1.20 בסעיף כאמור אחרת שאים פיצול לרבות החברה במ ה בין הסדרים ולמעט זה, שטר תאי לפי אסורים שאים מיותיה בעלי לבין החבר לתה על להשפיע כדי בהם ושאין זה שטר תאי לפי אסורים את לפרוע החברה של יכו יה תציע החברה אם או ,))'ד סדרה( החוב אגרות הסדר או פשרה אחרת בדרך לוש יה לעמוד החברה של יכולתה העדר רקע על כאמור, אם - או במועדן; בהתחייבויות רות לחוק 350 סעיף לפי המשפט לבית בקשה תוגש (ושלא החברה כגד החב בהסכמתה) א אשר או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) או דחתה ל הגשתה. ממועד ימים 45 בתוך בוטלה
8.1.8. למעט החוב, תובאגר המסחר את השעתה הבורסה אם היווצרות של בעילה השעיה הבורסה, לתקון הרביעי בחלק כאמור בהירות, אי .ימים 60 תוך בוטלה לא וההשעיה
8.1.9. זמתה (שלא מיידי בפירעון לפרוע דרשת החברה אם ובלבד מהותית הלוואה )ביו 14 בתוך תבוטל לא כאמור מיידי רעוןילפ שדרישה מיידי רעוןילפ ההעמדה מיום ימים ידי על שהופקה וספת חוב אגרות סדרת אם או או כל סדרת יירות ערך החברה ס לעיין .מיידי רעוןילפ הועמדה אחרת שהיה חוב, " זה: 8.1.9 "ק מהותית הלוואה " או מספר חובות פיסים במצטבר פיסי חוב – משמעה או של חברה ,החברה של יתרתו, או שלו ההתחייבותי הערך שיתרת מאוחדת ההעמדה במועד העיין, לפי 190 (א) :מבין המוך בסך היו מיידי רעוןילפ (ב) או ;"חש מיליון ) תשעיםו מאה( ות מסך יותר או )אחוזים עשר שים( 12% מהווה של (המאוחדות) ההתחייבוי ורסמו האחרוים המאוחדים דוחותיה פי על החברה, מועד. אותו לפי סמוך שפ ( חזרה זכות ללא הלוואות כי מובהר recourse-non (ייחשבו לא הלווה, שאיו לגוף .מהותית כהלוואה
8.1.10. י המיוחס (הון החברה של המאוחד העצמי הוה אם ללא החברה, של המיות לבעל חש" מיליארד 1 של מסכום פחת מיעוט, זכויות הכלול המאוחד המאזן פי על וזאת ;שפורסמו האחרוים המאוחדים הכספיים בדוחותיה
או

טו המאזן לבין טו הפיסי החוב בין היחס אם 55% של שיעור על עלה החברה של ספיים בדוחותיה הכלול המאוחד המאזן פי על וזאת האחרוים המאוחדים הכ " -זה 8.1.10 סעיף לעיין .שפורסמו טו פיסי חוב " ", טו מאזן בסעיף כהגדרתם –" . לעיל 5.5.2

וחות פרסום ביום תתבצע וז עילה התקיימות בדיקת המאוחדים הכספיים הד רי לרבעון ביחס החברה של השתיים או הרבעויים לגביו במועד שהסתיים הקלד זה: " 8.1.10(בסעיף כאמור הדוחות ערכו הבדיקה מועד מאמות אחת לכל ביחס ,") .בפרד -5.5.2 ו 5.5.1 בסעיפים המפורטות המידה בדוח תציין החברה ,בוסף מדת היא האם כאמור הקלדרי לרבעון הדירקטוריון המידה מאמות אחת בכל עו .בצירוף התון המספרי לעיל המפורטות

החברה תעביר כאמור הבדיקה מועד לאחר עסקים ימי 3 ידי על חתום אישור לאמן ות בדבר הכספים בתחום בחברה הבכיר המשרה ושא הסבר בצירוף הבדיקה תוצא .האמן רצון לשביעותבקובץ אקסל תחשיב או/ו

דיובהר כי במקרה שלאחר מועד הפקת אגרות החוב (סדרה ) יבוצע שיוי של ' התקיה החשבואית החלה על החברה לעומת התקיה החשבואית החלה על החברה 2025 סבמר 31ואשר לפיה ערכו הדוחות הכספיים ליום (להלן: " התקיה הקודמת אמצה כללי חשבואות שוים מאלו הקיימים לרבות"), במקרה בו החברה קיה כאמור כדי להשפיע "השפעה שאיה בתקיה הקודמת, באופן שיש בשיוי הת פורטות מאיזו תוצאתזיחה" (כהגדרת המוח להלן) על אמות המידה הפיסיות המ בשטר אמות זה, אזי עמידת החברה באיזו מאמות המידה הפיסיות כאמור תיבדק מור כמפורט כאאך ורק על פי התקיה הקודמת, והחברה תדווח על אופן הבחיה להלן. כל עוד לא תחול "השפעה שאיה זיחה" כאמור, אזי, עמידת החברה באמות ת תחושבהמידה הפיסיות המפורטות בשטר אמות זה, על פי כללי החשבואו בתקיה לעתהמקובלים החלים על החברה, כפי שיהיו מעת . ככל שיחול שיוי " יחה זהחשבואית החלה על החברה באופן שיש בו כדי להשפיע "השפעה שאיה ן המלא של אגרות החוב (סדרה לפכאמור להלן, הרי שעד ) אחת לרבעון, א): ('דירעו , החברה תעביר לאמן אישור עסימי -10מולא יאוחר קים לאחר פרסום כל דוח כספי אסמכתאות בצירוףחתום על ידי ושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה ביחס לשיוי בתקיה ותחשיבים בדבר אופן ביצוע התאמות בין התוים הרלווטיים דמת והכל בוסח לשביעות רצון האמן. מובהר החשבואית כי ובין התקיה הקו האמן יהיה רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה וספת; (ב) מועד הדוח הא טוריוןקכל דוח דירהחברה תעדכן במסגרת החברה עומדת מורהאם ל 5.5.1ות המידה הפיסיות המפורטות בסעיפים אמבכל את היחסים כןלעיל ו -5.5.2ו הפיסיים לאותו מועד בהתאם לתקיה הקודמת ובכלל זה יימסר גילוי להתאמות ביחס לפריטים המהותיים המרכיבים את אמות המידה הפיסיות, אשר משפיעים יה זיחה" משמעותה שיוי .על השוי בתוצאות החישוב לעיין סעיף זה, "השפעה שא יותר בתוצאות החישוב של איזו מאמות המידה 7.5%של (שבעה וחצי אחוזים) או הפיסיות המפורטות בשטר אמות זה. הבחיה בדבר קיומה של השפעה שאיה ). זיחה כאמור, תבוצע על ידי החברה במועד הבדיקה (כהגדרתו לעיל

8.1.11. דורגות להיות תפסקה ) 'ד סדרה( החוב אגרות אם ימים 60 על העולה לתקופה ,מ ל בשליטתה שהין סיבות או/ו סיבות עקב רצופים הפסקת כי מובהר, .החברה ש ין סיבות ו/או סיבות עקב החוב אגרות דירוג שיוי ו/או החברה בשליטת שא watch ")מעקב לרשימת החברה העברת וכן בדירוגן, אחרת דומה פעולה כל או ")list מדת עילה תהווה לא חברת הדירוג ידי על המבוצעת מיידי. לפירעון החוב אגרות להע ת להחליף רשאית תהיה החברה כי מובהר זה בהקשר הפסקת וכי הדירוג, חברת א שאיה לתקופה הדירוג חברת מהחלפת כתוצאה דירוג תהווה לא יום 60 על עולה מיידי. לפירעון החוב איגרות להעמדת עילה
- 8.1.12. . 5.2 סעיףמהתחייבויותיה בקשר עם איזו הפרה החברה אם לעיל
8.1.13. ה( חוב אגרות ת סדר הרחבת תבצע שהחברה במקרה איזו ב עומד שאיו באופן )'ד סדר 3. סעיף לפי סדרה להרחבת ביחס החברה של התחייבויותיהמ . לעיל 2
- 8.1.14. שהיא. סיבה מכל תימחק, או תחוסל החברה אם
8.1.15. רהב אמות ה שטר או החוב אגרות תאי את תפר החברה אם לא אם או יסודית, הפ רהו ,במסגרתם המהותיות מהתחייבויותיה אילו תקיים 14 בתוך תוקה לא ההפ על החברה במהלכם ההפרה, דבר על הודעה קבלת ממועד םימי לתיקוה. תפ
8.1.16. וב באגרת החברה ממצגי מהותי מצג כי יתברר אם כון איו האמות בשטר או הח ון היתת בהפרה שמדובר ובמקרה מלא, איו ו/או בתוך תוקה לא ההפרה – לתיק מן ההפרה דבר על הודעה קבלת ממועד ימים 14 תפעל החברה במהלכם האמן, לתיקוה.
8.1.17. הול לחדול כוותה על הודיעה או חדלה החברה אם מעת יהיו שאלו כפי עסקיה מי להפסיק כוותה על הודיעה או הפסיקה החברה אם או לעת, תשלומיה. את
8.1.18. ד מצבה לעומת החברה בעסקי מהותית הרעה חלה אם חשש וקיים ,ההפקה במוע . במועדן החוב אגרות את לפרוע תוכל לא שהחברה ממשי
8.1.19. סומו חייבת שהיא ,כספי חדו פרסמה לא החברה אם הוראות לפי או דין כל לפי בפר מו חייבת היא שבו האחרון מהמועד ימים 30 בתוך זה, שטר .בפרסו
8.1.20. רות חברהמיזוג של למעט( החברה של מיזוג בוצע , להלן כהגדרתה ,הקבוצה מחב ,)לחברה ,החברה של המלאה בבעלותה שהה מחזיקי של מוקדם אישור קבלת ללא שפטית יישותה ההצהיר כן אם אלא החוב, איגרות איגרות מחזיקי כלפי הקולטת, המ קים ימי 10 לפחות אמן, ה באמצעות לרבות החוב, יישות ה כי המיזוג, מועד לפי עס ייבויות מלוא את עצמה על טלה הקולטת המשפטית אגרות מחזיקי כלפי ההתח המיזוג שעקב סביר חשש קיים לא כי וכן החוב או החברה של ביכולתה יהיה לא י ההתחייבויות את לקיים הקולטת, המשפטית יישותה המחזיקים כלפ . , זה לעיין "הקבוצה ה ןשה ,החברה של בת חברותו החברה - משמעה " של המלאה בבעלות .בעקיפין או/ו במישרין ,החברה
- 8.1.21. .בבורסה מהמסחר מחקו )'ד סדרה( החוב אגרות אם
8.1.22. ( מדירוג מוך יהיה החוב אגרות דירוג אם BBB של מיוס ) P&S מקביל דירוג או אחרת דירוג חברת ידי על ייקבע אשר זה לדירוג .החוב אגרות את שתדרג או המדרגת תהייה )'ד סדרה( החוב שאגרות ככל זה, בסעיף יותר ידי על זמית בו מדורגות . מבייהם המוך יהיה הקובע הדירוג אחת, דירוג מחברת
8.1.23. לעיין פעילותה. עיקר של שיוי תבצע החברה אם שביצעה כמי תיחשב לא החברה זה, תה ממשיכה היא עוד כל פעילותה עיקר של שיוי הוא לפעול כך שעיקר תחום פעילו הקיימים פעילותה תחומי מארבעת יותר או באחד זה אמות שטר חתימת במועד חום התעשיה תחום, הזכייות תחום, התשתיות תחום( בדוחותיה כאמור ,"ן)דל ה ות רות הפקת טרם פורסמו אשר החברה של האחרוים הכספיים .החוב אג
8.1.24. עיקר את או כסיה כל את לאחר תמכור החברה אם התקבלה ולא החברה, כסי תן אשר ובכתב, מראש האמן הסכמת כאמור למכירה הסכמת קבלת לאחר תי בסעיף האמור .מיוחדת בהחלטה החוב אגרות מחזיקי מכירה על יחול לא זה 8.1.24 את שמששת או החברה את שימשה תמורתהעיקר אשר צהרתה ה פי (על החברה

לרכישת חודשים 12 של תקופה בתוך )מיידיבדיווח בעלי אחרים כסים או כס חברה, של הפעילות מתחומי לאחד התואמים מאפייים המכירה במועד שהם כפי ה " זה: 8.1.24 סעיף לעיין כאמור. לאחר מכירה (לרבות שהוא שלישי צד לכל מכירה - " ולמעט )ליטתםבש תאגידים ו/או בחברה השליטה בעלי בבעלות לתאגידים מכירה " ;החברה של מלאה החברה כסי עיקר החברה של כסים מספר של צירוף או כס - " ערכו אשר )הזכייות פעילות בתחום כסים למעט( העיין) (לפי המצרפי ערכם ו/או טרם שפורסמו האחרוים המאוחדים הכספיים בדוחות עולה הרלווטי האירוע קרות ילות מתחום כסים בטרול( החברה של כסיה מסך 50% על .)הזכייות פע

8.1.25. ה החברות) בחוק (כהגדרתה חלוקה תבצע החברה אם 5.6 סעיף בתאי עומדת שאי לעיל.
8.1.26. לדבר התקבלה ולא בחברה השליטה הועברה בו במקרה החוב אגרות מחזיקי הסכמת מיוחדת. בהחלטה )'ד סדרה(

לעיין סעיף זה: "העברת שליטה בעלי לא אחד מ אףכל פעולה שכתוצאה ממה, -" בחברה, במישרין או בעקיפין. " ההשליטה הוכחים, ימ על בעלי השליטה שליטה " בעצמו ו/או יחד עם אחרים ובלבד שככל כהגדרתה להלן, במישרין או בעקיפין, עליוההחזקה היה במסגרת דבוקת שליטה מוחזקים על ידי הוכחיים השליטה ב או בעקיפין, לפחות מהם) מי(כולם, חלקם או בחברה מדבוקת ,25% במישרין השליטה.

" – זה בסעיף השליטה בעלי בחברה הוכחיים במועד בחברה השליטה בעלי – " יהם ו/או משפחתם בי וכן זה אמות שטר חתימת מי בשליטת תאגידים ו/או יורש " לעיל; מהמויים שליטה .ערך יירות בחוק המוח כמשמעות – "

8.1.27. של המאוחדים הכספיים דוחותב חי" "עסק הערת רשמה אם למשך תקופה החברה . של שי רבעוים רצופים
- 8.1.28. .אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מוח זה בחוק יירות ערך
8.1.29. חייבויותיה תעמוד לא שהחברה ממשי חשש קיים אם מחזיקי כלפי המהותיות בהת החוב. אגרות
8.2. לעיל 8.1 בסעיף המפורטים מהאירועים איזה בקרות סעיפי על בו הכלולות להוראות ובהתאם שבו: המשה
8.2.1. חוב אגרות מחזיקי אסיפת לכס חייב יהיה האמן כיוסה מועד אשר ),ד' (סדרה ה צר מועד (או זימוה ממועד ימים 21 בחלוף יהיה 8.2.8 ףסעי להוראות בהתאם יותר ק עמדה בדבר החלטה תהיה יומה סדר על ואשר להלן) היתרה כל של מיידי לפירעון ה ש ו/או )'ד סדרה( החוב אגרות של מסולקת הבלתי בשל שיתו) (ככל בטוחות מימו . לעיל 8.1 ףבסעי המפורטים מהאירועים איזה קרות
8.2.2. י לפירעון החוב אגרות את להעמיד מחזיקים החלטת (ככל בטוחות לממש או/ו מייד חו מחזיקים באסיפת תתקבל ,לעיל כאמור ,)שיתו בחמישים מחזיקים בה שכ אגרות של הקוב הערך מיתרת לפחות )50%( אחוזים המחזיקים של ברוב , החוב בהצבעה המיוצג החוב אגרות של הקוב הערך ביתרת באסיפת כאמור ברוב או אחוזים בעשרים מחזיקים בה שכחו דחית מחזיקים .כאמור מהיתרה לפחות )20%(
8.2.3. יזה הוסר או בוטל לא האסיפה כיוס למועד עד בו במקרה המפורטים מהאירועים א חזיקי באסיפת והחלטה לעיל, זה לשטר 8.1 בסעיף התקבלה כאמור החוב אגרות מ ופן חייב, יהיה האמן לעיל, 8.2.2 לסעיף בהתאם מיידי לפירעון להעמיד , מיידי בא ה( החוב אגרות של מסולקת הבלתי היתרה כל את ככל בטוחות, לממש ו/או ) 'ד סדר שיתו.
8.2.4. ומחזיקי האמן זה, 8.2 בסעיף האמור כל אף על להעמיד רשאים יהיו לא החוב אגרות וחות יממשו ולא מיידי לפירעון החוב אגרות את לאחר אלא שתהייה), (ככל בט 8 סעיף של הקטים בסעיפיו שקבעה התקופה שחלפה אשר ,שקבעה ככל לעיל, .1 החלטה לקבל או פעולה לבצע החברה רשאית במהלכה שמטת ממה שכתוצאה ,בטוחות למימוש או מיידי לפירעון להעמדה העילה " (להלן: שיתו ככל תקופת הריפוי לקצר את התקופה שקבעה אם שמטה לא והעילה "), ואולם האמן רשאי .שוכע שיש בה כדי לפגוע בזכויות המחזיקים
8.2.5. קים או האמן זה, 8.2 בסעיף האמור כל אף על החוב אגרות את יעמידו לא המחזי שיתו), (ככל בטוחות יממשו ולא מיידי לפירעון הודעה לחברה שמסרו לאחר אלא פ )'ד סדרה( החוב אגרות העמדת לפי מראש בכתב בטוחות מימוש או מיידי רעוןיל " (להלן: תקופת ההודעה יקים או האמן ואולם כן; לעשות כוותם על "), באגרות מחז אמור הודעה לחברה למסור חייבים אים ) 'ד סדרה( החוב כי סביר חשש קיים אם ,כ עון החוב אגרות את להעמיד באפשרות תפגע ההודעה מסירת לממש או/ו מיידי לפיר שיתו). (ככל בטוחות
8.2.6. ידי על שישלח כאמור האסיפה זימון מהודעת העתק פרסום עם מיד לחברה האמן יהווה "אבמג האסיפה זימון פרסום או ההודעה על לחברה ובכתב מראש התראה עה הדרישה מילוי ויהווה ,כאמור לפעול האמן של כוותו . לעיל 8.2.5 בסעיף הקבו
8.2.7. המהווה אירוע קרות על החוב אגרות למחזיקי יודיע האמן ידמ מיידי לפירעון עילה תפורסם כאמור הודעה .הדבר בפועל לו שודע לאחר 24 סעיף להוראות בהתאם להלן.
8.2.8. מין את לקצר דעתו לשיקול בהתאם רשאי האמן 8.2.1 (בסעיף האמורים הימים 21 בו במקרה כלל התראה למסור לא ו/או זה) לשטר דחייה כל כי בדעה האמן יהיה ב אגרות את להעמיד באפשרות תפגע האסיפה בכיוס מסכת או מיידי לפירעון החו החוב. אגרות מחזיקי זכויות את
8.2.9. קש בו הבמקר לעיל, זה 8.2 בסעיף האמור אף על למות בכתב, מהאמן, החברה תב עות ההוראות פי- על הצדדים יפעלו דחופה, ציגות לשטר השלישית תוספתב הקבו חלה עילת הפירעון המיידי בסעיף , וזאת אך ורק האמות . לעיל 8.1.10בטרם
8.2.10. על להתות או לפגוע כדי זה בסעיף באמור אין החוב אגרות מחזיקי או האמן זכויות ות בהתאם או ערך יירות לחוק 1ט35 סעיף להוראות בהתאם .הדין להורא

ן )'ד סדרה( החוב אגרות הועמדו בו במקרה כי ,מובהר לעיל, זה 8 בסעיף כאמור מיידי לפירעו שבמחזור החוב אגרות קרן יתרת את החברה תפרע ובתוספת בגיה צבורה ריבית בתוספת למועד עד וקיימת) שחלה וככל (אם פיגורים ריבית פיצוי ו/או תוספת ללא בפועל, רעוןיהפ כלשהו. מסוג ההעמדה בזכות אין כי מובהר ספק, הסר למען בהעמדה ו/או לעיל כאמור מיידי לפירעון סעד בכל לפגוע או לגרוע כדי מיידי לפירעון או החוב אגרות למחזיקי העומד וסף או אחר זה שטר והוראות החוב אגרות תאי פי על לאמן יידי לפירעון החוב העמדת ואי דין, פי על או מ לעיל, 8.1 בסעיף המפורטים מהמקרים איזה בקרות של זכויותיהם על כלשהו ויתור תהווה לא כאמור. האמן של או החוב אגרות מחזיקי

. 9 האמן בידי והליכים תביעות

9.1. צמאית וסמכות כזכות האמות, שטר להוראות כפוףב בכל הודעה, מתן ללא יקוט האמן , ע קבלת ובקשות משפטיים הליכים לרבות הליכים, אותם ובכפוף לכון שימצא כפי הוראות, ל וב. אגרות מחזיקי זכויות על הגה לשם דין כל להוראות הח

מזכותו לגרוע ו/או לפגוע כדי לעיל באמור אין ו/או משפטיים בהליכים לפתוח האמן של די לפירעון הועמדו לא החוב אגרות אם גם אחרים ו/או החוב אגרות מחזיקי להגת הכולו ,מיי בכפוף ,האמות לעייי באשר צו כל מתן לצורך אף על דין. כלו האמות שטר להוראות די לפירעון העמדה זכות כי ,מובהר ,זה 9 בסעיף האמור סעיף להוראות בהתאם רק תקום מיי .זה 9 סעיף חומכ ולא לעיל 8

9.2. לעיל 9.1 בסעיף כאמור לעשות חייב יהיה האמן , רגילה החלטה ידי על כן לעשות יידרש אם ק הדבר אין העיין בסיבות כי ראה כן אם אלא המשפט לבית ופה כן לעשות סביר ו/או צוד ראשון. האפשרי במועד בדון הוראות לקבלת בבקשה המתאים ה
9.3. ס לעיל, כאמור ,בהליכים יקוט בטרם רשאי האמן כדי חוב אגרות מחזיקי אסיפת לכ כים אילו רגילה בהחלטה המחזיקים ידי על שיוחלט שטר פי על זכויותיהם למימוש לקוט הלי קי אסיפות ולכס לשוב רשאי האמן יהיה כן זה. בכל הוראות קבלת לצורך חובה אגרות מחזי תתבצע האמן פעולת כאמור. ההליכים ליהול הוגע ובמועד שיהוי ללא כאמור במקרים האמן כי יובהר, ספק הסר למען הראשון. האפשרי לפירעון העמדה ביצוע לעכב רשאי איו על החוב אגרות מחזיקי אסיפת החליטה עליו מיידי שבגיו האירוע אם למעט ,לעיל 8 סעיף פי ר או בוטל מיידי לפירעון להעמדה ההחלטה התקבלה 9.1 בסעיף האמור אף על כי ,מובהר .הוס לאחר רק החברה לפירוק בקשה יגיש האמן לעיל, , מיוחדת החלטה זה בעיין שהתקבלה . דין כל והוראות זה אמות שטר להוראות בכפוף הכולו
9.4. אך האמן רשאי זה, אמות שטר להוראות בכפוף של כללית אסיפה עת, בכל לכס חייב, לא ו/או לדון מת על , בהחלטה רגילה,החוב אגרות מחזיקי הוגע עיין בכל הוראותיה את לקבל זה. לשטר
9.5. ת זה שטר תאי לפי חייב יהיה שהאמן אימת כל הליכים פתיחת לרבות כלשהי, פעולה לעשו החוב אגרות מחזיקי דרישת לפי תביעות הגשת או רשאי האמן יהיה זה, בסעיף כאמור הוראות שיקבל עד כאמור פעולה כל מלקוט להימע ו/או בהחלטה רגילה המחזיקים מאסיפת דעתו, קוליש לפי האמן, פה אליו משפט מבית הוראות הוא סבר בו במקרה הוראות בבקשת האסיפה שכיוס ובלבד ,כאמור בהוראות צורך שיש במועד ייעשו המשפט לבית הפיה או את להשהות כדי בכך יהיה שלאו האפשרי הראשון לפגוע עלול או שיפגע באופן האמן פעולות ין לאמן כי מובהר .החוב אגרות מחזיקי בזכויות לפגוע עשוי שעיכובה פעולה לעכב סמכות א האמן יהיה כן-,כמו החוב. אגרות במחזיקי פגיעה אגרות מחזיקי אסיפת ולכס לשוב רשאי הוגע בכל הוראות קבלת לצורך ) 'ד סדרה( חוב , בהחלטה רגילה, כאמור ההליכים ליהול

האפשרי הראשון במועד ייעשה האסיפה שכיוס ובלבד לשטר השייה התוספת הוראות פי- על זכויות את לסכן כדי ההליכים בדחיית יהיה ולא האמות .החוב אגרות מחזיקי

לעכב רשאי איו האמן כי יובהר, ספק הסר למען מימוש או מיידי לפירעון העמדה ביצוע אסיפת החליטה עליו שייתו) (ככל שיתו בטוחות לעיל, 8 סעיף פי על החוב אגרות מחזיקי לפירעון להעמדה ההחלטה התקבלה שבגיו האירוע אם למעט . הוסר או בוטל מיידי

10. התקבולים על אמות

ו שכר למעט האמן ידי על שיתקבלו התקבולים כל שהיא, דרך בכל ,כלפיו חוב כל ופירעון טרחת רעוןילפ החוב אגרות מהעמדת כתוצאה רק לא אך לרבות אם שיקוט, מהליכים כתוצאה ו/או מיידי ידיו על יוחזקו החברה, כגד היתר, בין יקוט, עדיפות סדר ולפי למטרות בידיו וישמשו באמות ה הבא:

ויות ההיטלים התשלומים ההוצאות, לסילוק - תחילה האמן, ידי על שהוצאו הסבירים וההתחייב מפעולות כתוצאה או אגב גרמו או עליו, הוטלו שטר תאי עם בקשר אחר באופן או האמות ביצוע שכרו. לרבות זה,

ת( לשיפוי ההתחייבות פי על אחר סכום כל לתשלום - שית להלן). 23 בסעיף זה מוח כהגדר

עיף לפי בתשלומים שאו אשר למחזיקים לתשלום - שלישית להלן. 23.4.1.2 ס

ה מחזיקיםל יםפיגורי הריבית המגיע לתשלום - רביעית (ככל שיחולו) ) 'דלפי תאי אגרות החוב (סדר המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי -פרי פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור .איזה מהם

מחזיקים פיגורי הקרן המגיעים ל לתשלום - חמישית (ככל שיחולו) ) 'דלפי תאי אגרות החוב (סדרה אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם. -פרי פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל

על מחזיקיםסכומי הריבית המגיעים ל לתשלום - שישית - ) המוחזקות על'דפי אגרות החוב (סדרה - לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר -ידיהם פרי פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי אחר-.) על'דלקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב (סדרה ידי החברה או באופן

על מחזיקיםסכומי הקרן המגיעים ל לתשלום - יתשביע ידם -) המוחזקות על'דפי אגרות החוב (סדרה - קרן ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, -פרי פסו, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכום ה . ידי החברה או באופן אחר-) על'דבלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב (סדרה

ה, ישלם האמן לחברה או לחליפיה, לפי העיין - שמיית את העודף, במידה שיהיה כז .

יש ככל ,במקור מס יוכה החוב אגרות למחזיקי מהתשלומים . דין כל פי על לכותו חובה ש

11. האמן באמצעות למחזיקים תשלום לדרוש סמכות

אגרות מחזיקי של רגיל ברוב החלטה לקבלת בכפוף להעביר בכתב לחברה להורות רשאי האמן החוב, וע וחלף החוב אגרות מחזיקי עבור ,אמןה חשבוןל הבא התשלום מלוא או חלק להם, התשלום ביצ ע זה שטר פי על שקבע במועד לאמן החברה תעביר אותו וזאת לכן), קודם (ולא הבא התשלום לביצו אמן שכר ו/או ההוצאות ו/או ההליכים מימון לשם " זה: בסעיף (להלן זה שטר פי על ה המימון סכום ") פקידה ו/או המימון בסכום שאה לא שהחברה ובלבד החברה המימון. סכום את מראש האמן בידי ה כמי החברה את ויראו האמן הודעת פי על תפעל אם המחזיקים כלפי התחייבותה אחר שמילאה לזכות האמן ידי על שדרש סכוםה את העבירה באמור אין .האמן בהודעת פורטו שפרטיו החשבון וצאות בתשלומי לשאת מחבותה החברה את לשחרר כדי לשאת חייבת היא בו מקום כאמור והשכר הה דין. פי על או זה שטר פי על בהם

ריבית ורק לאחר מכן מתשלום הקרן. עד לא יאוחר ,יצוין כי סכום המימון יוכה ראשית מתשלום ה יופחת סכום המימון מארבעה ימי מסחר לפי המועד הקובע לביצוע תשלום הריבית הרלווטי ממו רתו וסכומי הריבית העדכיים שישולמו למחזיקים יפורסם דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מט וכה מהקרן, תציין החברה בדיווח מיידי האמור, במסגרת התשלום הרלווטי. ככל שסכום המימון י ין החברה בדיווח 1הסכום לפדיון לכל בין היתר, את ש"ח ערך קוב, ביכוי סכום המימון. בוסף, תצי ועיין כתשלום למחזיקי אגרות החוב המיידי האמור, כי . סכום המימון שיועבר לאמן ייחשב לכל דבר

ביר לחברה להורות האמן רשאי שיהא המימון סכום שלא ככל לעיל זה בסעיף כאמור לידיו להע לרבות( בעיין מחזיקים החלטת לכן קודם התקבלה ביצוע ו/או ההליכים קיטת עם בקשר החלטה 500,00 של לסך יוגבל המימון) סכום דרש בגים הפעולות ).מ"מע בצירוף( ח"ש 0

ובסעיף לעיל 10 ףבסעי האמור למרות כי יובהר, החזר לגביית סביר באופן יפעל האמן ,זה 11 הוצאות ות, שטר הוראות פי על בהן לשאת החברה על אשר זה בהקשר מהחברה יתקבל אשר סכום וכל האמ . לעיל 10 בסעיף המוי העדיפות סדר לפי בידו ישמש

12. כספים חלוקת לעכב סמכות

. 12.1 הכספי והסכום היה לעיל, 10 בסעיף האמור למרות ההליכים מקיטת כתוצאה יתקבל אשר תו כאמור לחלוקה, כלשהו בזמן יעמוד ואשר לעיל האמורים מיליון -1מ מוך יהיה סעיף, באו שאי יהיה הואו לחלקו חייב האמן יהיה לא "ח,ש או כולו האמור, הסכום את להשקיע ר זה. שטרל 16 סעיף לפי המותרות בהשקעות מקצתו,
. 12.2 יחד רווחיהן על לעיל האמורות ההשקעות לכשתגעה האמן לידי שיגיעו וספים כספים עם יגיעו, אם החוב, אגרות למחזיקי תשלומם לצורך 1 לפחות לשלם כדי יספיק אשר לסכום רהחוב אגרות למחזיקי האמן ישלמם "ח,ש ליוןימ פרק תוך בו במקרה לעיל. 10 בסעיף כאמו יספיק אשר סכום האמן בידי יהיה לא סביר זמן האמן יחלק "ח,ש ליוןימ 1 לפחות לשלם כדי מקרה ובכל שבידו הכספים את החוב אגרות למחזיקי על חודשים. לשלושה מאחת יאוחר לא ה, בהחלטה יוכלו, החוב אגרות מחזיקי האמור, אף את להם לשלם האמן את לחייב רגיל מ 1 כדי הגיעו לא אם אף בידו שצברו הסכומים בכפוף להוראות תקון והכל ,"חש ליוןי ר תשלום האמור, אף על .פיו -הבורסה וההחיות על מתוך ישולמו האמן והוצאות האמן שכ מים אם אף מועדם, הגיע עם מיד האמורים הכספים מוכים הים האמן לידי שהגיעו הסכו האמור. מהסך

13. תלויה שאיה מסיבה מתשלום הימעות חלוקה, על הודעה האמן אצל והפקדה בחברה

. 13.1 המקום היום על החוב אגרות למחזיקי יודיע האמן מבין שהוא כל תשלום יבוצע שבו ו עה לעיל. -11ו 10 בסעיפים הזכרים התשלומים 24 בסעיף הקבוע באופן תימסר כאמור הוד כאמור. תשלום ביצוע לפי להלן

חוב אגרות מחזיקי יהיו בהודעה הקבוע היום לאחר הקבוע השיעור לפי בגין לריבית זכאים ה ל מסולקת הבלתי היתרה על ורק אך החוב, באגרות הסכום יכוי לאחר כזו) תהיה (אם הקרן ש ששולם.

. 13.2 ל כתשלום יחשבו לעיל 13.1 בסעיף כאמור חולקויש הכספים הפירעון. חשבון ע

. 13.3 שולם שלא החוב תואגר למחזיק המגיע כלשהו סכום מסיבה לתשלומו, הקבוע במועד בפועל מוכה הייתה שהחברה בעוד בחברה, תלויה שאיה יחדל ,במועדו ובמלואו לשלמוויכולה באגרות והמחזיק ,הקבוע לתשלום מועדמה ריבית לשאת לאותם ורק אך זכאי יהיה החוב תו לפירעון שקבע במועד להם זכאי שהיה סכומים, , לפי הריביתו הקרן חשבון על תשלום או . העיין
. 13.4 ע מועדב מיידי, באופן ,האמן בידי תפקיד החברה התשלום סכום את תשלום לאותו שקב ודיע לעיל, 13.3 בסעיף כאמור במועדו, שולם שלא כאמור, הפקדה על החוב אגרות למחזיקי ות ובמקרה תשלום אותו כסילוק תחשב "לה וההפקדה החוב, גרתיא בגין המגיע כל סילוק של . החוב איגרת כפדיון גם
. 13.5 פקודתו בשמו אמות חשבוות במסגרת ישקיע האמן כאמור אליו שיועברו הכספים את ול פי על לאמן המותרות בהשקעות לעיל 13.4 בסעיף כן עשה ).להלן 16 בסעיף כאמור( זה שטר סכומים אותם בגין לזכאים חייב יהיה לא האמן, ממימוש שתתקבל התמורה את אלא ת ההוצאות ,והוצאותיו טרחתו שכר ביכוי ההשקעות האמורה בהשקעה הקשורות הסבירו תשלומי הסבירות העמלות האמות, חשבוות וביהול האמות. חשבון על החלים החובה ו מחזיקי סכומים האמן יעביר כאמור הכספים מתוך בסמוך וזאת להם, הזכאים החוב אגרות ל ואישורים הוכחות לאמן שיומצאו לאחר היתן ככל וביכוי אלו, לסכומים זכותם על סבירים טרחתו. ושכר החובה תשלומי העמלות, הסבירות, הוצאותיו
. 13.6 ד האמורה בדרך וישקיעם אלו בכספים יחזיק האמן הסופי הפירעון ממועד אחת שה לתום ע רה האמן יעביר זה, מועד לאחר החוב. אגרות של לעיל, 13.5 בסעיף כאמור הסכומים את לחב הוצאותיו, ביכוי מהשקעתם הובעים רווחים כולל בהתאם הוצאו אשר אחרות הוצאות וכיו שירותים ותי שכר (כגון: זה שטר להוראות החברה מועד. באותו בידיו שיוותרו ככל "ב), אגרות מחזיקי עבור באמות אלו בסכומים תחזיק הוגע ובכל סכומים, לאותם הזכאים החוב לעיל כאמור האמן ידי על אליה שיועברו לסכומים לעיל, 13.5 סעיף הוראות עליה יחולו ברה מהאמן הכספים העברת עם המחויבים. בשיויים מתשלום פטור האמן יהיה לח הזכאים. החוב אגרות למחזיקי כאמור הסכומים
. 13.7 ואת הסכומים אחזקת את בכתב לאמן תאשר החברה מחזיקי עבור באמות קבלתם דבר זק בגין האמן את ותשפה האמורים החוב אגרות הכספים העברת ובגין עקב לו שייגרם כספי (למעט ברשלות האמן פעל כן אם אלא כאמור, ת מע שיהיה כפי חוק פי על הפטורה רשלות .במרמה או לב תום בחוסר לעת),
. 13.8 ת מחזיקי עבור באמות אלו בכספים תחזיק החברה סכומים לאותם הזכאים החוב אגרו מאת אליה העברתם מיום וספות שים שש במשך ותשקיעם שימוש כל בהם תעשה ולא האמן ממועד שים 7 לתום עד זה שטר להוראות בהתאם החברה .החוב אגרות של הסופי הפירעון ם גבו שלא לכספים בוגע למחזיקים הודעה תשלח של הסופי הפירעון ממועד שים 7 בתו אמור, ההודעה ממועד ימים 30 בתום .החוב אגרות כאמור כספים החברה לבעלות יועברו כ חוב אגרות ימחזיק ידי-על החברה מאת יידרשו שלא בכספים להשתמש רשאית תהא והיא ה שהיא. מטרה לכל הותרים

14. האמן ומאת החוב אגרות מחזיקי מאת קבלה

. 14.1 הריביתו הקרן סכומי הפקדת בדבר האמן מאת קבלה תשחרר החוב תואגר מחזיקי לזכות ביצוע עצםל הקשור בכל מוחלט בשחרור חברהה את בקבלה. הקובים הסכומים של תשלוםה
. 14.2 תו הקרן סכומי בגין החוב אגרת מחזיק מאת קבלה החוב גרתיא בגין האמן ידי על הריבי עצםל הקשור בכל מוחלט בשחרור האמן את תשחרר הקובים הסכומים של תשלוםה ביצוע בקבלה.
- . 14.3 ן על כתשלום יחשבו לעיל 13 בסעיף כאמור שחולקו כספים החוב. אגרות של הפירעון חשבו

15. חלקי תשלום עם בקשר ורישום לאמן חוב אגרת הצגת

. 15.1 להציג חוב אגרת מחזיקמ לדרוש רשאי יהיה האמן כלשהי ריבית תשלום בזמן האמן, בפי התאם הריבית ו/או קרןה סכום של חלקי תשלום או את לעיל, -14ו 13 12, סעיפים להוראות ב חזיק התשלומים משולמים שבגין החוב אגרות תעודת את להציג חייב יהיה החוב אגרת ומ די בכך יהיה שלא ובלבד כאמור החוב אגרת תעודת בכל החוב אגרות מחזיקי את לחייב כ ות החוב אגרות מחזיקי על להטיל ו/או הוצאה ו/או תשלום כלשהי. חבות ו/או אחרי
. 15.2 רה החוב אגרות תעודת על לרשום רשאי יהיה האמן לעיל כאמור ששולמו לסכומים בוגע הע תשלומם. ותאריך
. 15.3 , שיקול לפי מיוחד, מקרה בכל רשאי יהיה האמן החוב אגרות תעודת הצגת על לוותר דעתו י כתב החוב אגרת מחזיק ידי על לו שיתן לאחר בגין דעתו להחת מספקת ערובה ו/או שיפו ול כאמור, ההערה רישום אי מחמת להיגרם העלולים זקים לכון. שימצא כפי הכ
. 15.4 יקול לפי רשאי האמן יהיה ,לעיל האמור למרות לגבי אחר באופן רישומים לקיים דעתו ש כאמור. חלקיים תשלומים

16. כספים השקעת

ה, שטר לפי להשקיעם האמן רשאי אשר הכספים כל אשר בישראל בקאי תאגידב ידיו, על יושקעו ז רוג פחות שאיו בדירוג חברת דירוג ידי על דורג ( מדי AA דעתו, שיקול לפי בפקודתו, או בשמו ,) יים בפיקדוות או ישראל ממשלת של חוב באגרות המדורג בקאי תאגיד של יומייםשקליים בקא ( בדירוג AA ו למתאים, שימצא כפי וזאת לעיל כאמור לפחות ) זה אמות שטר לתאי כפוף הכול חייב יהיה לא האמן, כן עשה דין. כל ולהוראות התמורה את אלא סכומים אותם בגין לזכאים ת והוצאותיו, טרחתו שכר ביכוי ההשקעות ממימוש שתתקבל בהשקעה הקשורות ההוצאותו העמלו וביכוי העמלות האמות, חשבוות וביהול האמורה האמות, חשבון על החלים החובה תשלומי זה, שטר הוראות פי על האמן יפעל כאמור הכספים וביתרת .ן יהעי לפי

17. האמן כלפי החברה התחייבויות

ם החוב שאגרות זמן כל האמן, כלפי בזאת מתחייבת החברה כדלקמן: במלואן, פרעו טר

. 17.1 ירה בצורה ועסקי חברות בשליטתה עסקיה את ולהל להתמיד .ואותה סד
. 17.2 אים לעקרוות בהתאם סדירים חשבוות פקסי להל הפקסים את לשמור מקובלים, חשבו לאמן ולאפשר כאסמכתאות, להם המשמשים והמסמכים ,האמן של מורשה ציג לכל או יאוחר ולא החברה עם מראש שיתואם סביר זמן בכל לעיין, קבלת ממועד עסקים ימי משבעה פקס בכל ,כאמור החברה לידי האמן של בקשתו בו. לעיין יבקש שהאמן כאמור מסמך ו/או

ן מי פירושו האמן של מורשה ציג זה, יןילע בהודעה וזאת כאמור, עיון למטרת ימה שהאמ כאמור. העיון לפי לחברה שתימסר האמן של בכתב

. 17.3 א , יתןי בחברה בכספים הבכיר משרה ושא כי לכך לגרום ממועד עסקים ימי משבעה יאוחר ל מורשה לציג אוו/ לאמן ,האמן של בקשתו קבלת מסמך, ,הסבר כל ,לעיל 17.2 בסעיף כאמור כיו יתן אשר או בידיו המצוי מידע, או חישוב ו/או עסקיה ,לחברה בוגע סביר, באופן לה שיקול פי על ,סביר באופן יםדרוש והייש כסיה ידי על שעשות בדיקות לשם האמן, של דעתו . החוב אגרות מחזיקי על הגה לצורך האמן
. 17.4 ם עסקים ימי -2מ יאוחר לא בכתב לאמן להודיע אירוע כל קרות על לחברה שודע מיו סעיפי (על לעיל 8.1 בסעיף המפורטים מהאירועים של ממשית ידיעה על או )שלו המשה ללא וזאת ,להתרחש עומד כאמור אירוע כי החברה הקבועות הריפוי תקופותב התחשבות ים כאלו שקיימות ככל שלו), המשה סעיפי (על 8.1 בסעיף האמורים. בסעיפ
. 17.5 שהחברה מידע כל או מסמך מכל העתק לאמן לתת ככל חוב,ה באגרות למחזיקים העבירה ורשה לציג או לאמן החברה תעביר כן .שתעביר ידי על תימסר מיויו על הודעה (ואשר שלו מ לרבות לחברה בוגע וסף מידע מיויו) עם לחברה האמן בוגע וחישובים מסמכים הסברים, ( תן אשר או בידה המצוי כסיה) או עסקיה לחברה, לרואה תורה ואף סביר באופן להכים י ה לפי כן, לעשות המשפטיים וליועציה שלה החשבון לא וזאת האמן, של בכתב סבירה דריש , של בקשתו קבלת ממועד עסקים ימי משבעה יאוחר האמן של הסבירה לדעתוש ככל האמן חות הסמכויות, והפעלת יישום לשם לו דרוש המידע כוחו בא ו/או האמן של וההרשאות הכו לשם דרש אשר מידע לרבות האמות, שטר פי על ובלבד החוב אגרות מחזיקי זכויות על הגה לסודיות להתחייבויות בכפוף וזאת לב בתום פועל שהאמן .זה אמות בשטר כאמור
. 17.6 ושא ידי על חתומה בכתב בהודעה לאמן להודיע , בתחום הכספים בחברההבכירה משרהה על ,האמן של רישתוד ממועד עסקים ימי 5 תוךב (לרבות החוב אגרות לבעלי תשלום כל ביצוע ות הסכומים יתרת ועל התשלום) חישוב אופן פירוט החוב אגרות של הקוב הערך יתרת (לרב וב אגרות לבעלי מועד באותו החברה חייבת אותם שבמחזור) "ל.ה התשלום ביצוע לאחר הח
. 17.7 קתן ממועד ימים 30 מתום יאוחר לא לאמן למסור ) 'ד סדרה( החוב אגרות של לראשוה הפ מור סדרהה הרחבת ביצוע ממועד או תשקיףה פי על רק לא אך לרבות שהיא, דרך (בכל כא ת לתשלום סילוקין לוח תשקיף) באמצעות או פרטית בהפקה בקובץ וריבית) (קרן החוב אגרו .Excel
. 17.8 וב אגרות דירוג להמשך בשליטתה שהדבר ככל לפעול לפחות אחת מדרגת חברה ידי על הח כל במשך ההון שוק על הממוה ידי על המאושרת שאגרות ככל כי ,יובהר החוב. אגרות תקופת ה תהא ,דירוג חברות מספר ידי על תדורגה החוב מי ידי על דירוגן את להפסיק רשאית החבר ומבלי ,הבלעדי דעתה שיקול לפי ,הדירוג מחברות תהא החוב אגרות למחזיקי או/ ו שלאמן החוב אגרות מועד שבאותו ובלבד , לכך בקשר טעה . לפחות אחת דירוג חברת ידי על מדורגות בתוך החברה תפרסם הדירוג חברת החלפת של במקרה ביחס מיידי דיווח אחד עסקים יום חברת לשיוי והסיבות כאמור הדירוג חברת להחלפת תעביר הדירוג ויופסק היה הדירוג. את המפרט כדין חתום בכתב אישור לאמן החברה ום י תוך וזאת כאמור להפסקה הסיבות .כאמור הדירוג הפסקת ממועד אחד עסקים
. 17.9 יפות אם (בין הכלליות לאסיפותיה האמן את לזמן לאסיפות אם ביןו רגילות כלליות לאס בחברה) המיות בעלי של המיין מן שלא כלליות באסיפות הצבעה זכות לאמן להעיק מבלי אלו.
17.10. ממועד יאוחר לאאחת לשה ו ,לאמן תמציא החברה פרסום לאחר עסקים ימי 10 החל ה של אישור ,החברה של השתיים הכספיים דוחותיה חתימה מורשי ידי על (חתום החבר ן על ידי ושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים בחברה שמתאריך בתקופהש כך על )וכ שמסר הקודם האישור מתאריך ו/או השטר חתימת למועד ועד מבייהם, המאוחר לאמן, ת זה, שטר של הפרה החברה מצד קיימת לא האישור, מתן החוב, אגרות תאי של הפרה לרבו כאמור אישור אחרת. במפורש בו צוין כן אם אלא , 8.1.12 לסעיפים ספציפית התייחסות יכלול ש שהאמן וסף סעיף לכל וכן זה לשטר 8.1.24 -ו 8.1.23 .ספציפית התייחסות לגביו ידרו
17.11. רטים ו/או מסמכים דרישתו, פי על לאמן, למסור ידי על סביר באופן שידרשו כפי מידע, ו/או פ אוחר לא וזאת הסביר דעתו לשיקול בהתאם האמן, בקשתו קבלת ממועד עסקים ימי משבעה י הכוחות הסמכויות, הפעלת ו שוםיי לשם ,האמן של פי על כוחו באי ו/או האמן של ההרשאות .לעיל 17.5 סעיף להוראות בכפוף וזאת האמות, שטר
- 17.12. ן 28 בסעיף המפורטים והדיווחים הדוחות את לאמן למסור .להל
17.13. ופן הדרושות או/ו החוצות הפעולות כל את לבצע מתן לשם דין כל להוראות ובהתאם סביר בא אמן של וההרשאות הכוחות ,הסמכויות להפעלת תוקף להוראות בהתאם כוחו באי או/ ו ה האמות. שטר
17.14. וי כל על בכתב האמן את החברה תעדכן כן, כמו וזאת לא יאוחר מיום שמה ו/או כתובתה שי מערכת כאמור המידע פרסום .מסחר אחד ממועד השיוי לאמן כעדכון ייחשב המג"א, ב זה. סעיף לצרכי
17.15. במערכת לאלתר לדווח לחברה להורות רשאי האמן ביחס דיווח כל , האמן בשם "א,המג בוסח האמן, של לתפקידו ביחס או זה לשטר , לחברה האמן ידי-על בכתב שיועבר כפי באופן מיידי כאמור הדיווח את לדווח חייבת תהיה והחברה .

גו ו/או לאמן מסר ישי מידע על גם כי ,יובהר לעיל זה 17 סעיף הוראות פי על המורשה, צי האמור יחול חתום המורשה הציג חובת לרבות לעיל, 82. בסעיף הסודיות כתב על ל ' א שבספח (בכפוף זה לשטר יהיה מקובל על האמן וסחו את לעדכן החברה דעת לשיקול ).בוסח ש

18. וספות התחייבויות

. 18.1 ת פי על מיידי רעוןי לפ החלטה תתקבל בו במקרה , להוראותיו ובכפוף לעיל 8.2 ףסעי הוראו החוב אגרות למחזיקי לפרוע )1( החברה: מתחייבת המגיעים הסכומים כל את לאמן ולשלם ם בין האמות, שטר חומכ להם שיגיעו ו/או להם ('האצה' לא או חל בגין החיוב מועד א 'Acceleration ן של הראשוה דרישתו מסירת ממועד ימים 7 תוך וזאת '), , בכפוף בכתב האמ ר )2( -ו ;להוראות תקון הבורסה וההחיות על פיו או תצהיר כל לבקשתו, לאמן, למסו ו/או לבצע ו/או מסמך כל על לחתום ו/או הצהרות הסבירות הפעולות כל לביצוע לגרום לדין ובהתאם סביר באופן הדרושות ו/או החוצות הסמכויות, להפעלת תוקף מתן לשם ושים כוחו באי ו/או האמן של וההרשאות והכוחות התחייבותה את החברה על לאכוף כדי הדר .שייתו) (ככל הבטוחות ולמימוש זה 18.1 בסעיף כאמור

. 18.2 ת פי על מיידי רעוןי לפ החלטה תתקבל בו במקרה , להוראותיו ובכפוף לעיל 8.2 ףסעי הוראו קול בהתאם החוב, אגרות מחזיקי ו/או האמן יהיו או האמן של הבלעדי הדעת לשי ם כל של המיידי תשלומם את לדרוש )1( זכאים: המחזיקים, החברה התחייבה אותם הסכומי )2( לעיל; 18.1 בסעיף כאמור מואץ באופן לשלם לקטם לכון שימצא הצעדים בכל מיד לאחוז לקן) או (כולן הבטוחות ואכיפת מימוש לשםלרבות רעון יפ להבטחת ,שתהייה ככל שבידיו, ח ל ולאמן למחזיקים המגיעים מהסכומים חלק או כל סביר אופן בכל האמות, שטר פי ע קה, או במלואה לממש, )3( ומועיל; כון שימצא שיתה) (ככל לאמן שיתה בטוחה כל בחל עליה שיוחלט דרך בכל החוב אגרות מחזיקי עבור בטריטוריה הרלווטי לדין ובהתאם בית ידי על למות )4( בטוחה; לכל הרלווטית הל כסים כוס או כסים כוס או אמן משפט מ מקצתם. או כולם משועבדים, הכסים על לרבות

19. האמן ידי על דיווח

. 19.1 ר בחוק לכך שיקבע במועד ,שה בכל יערוך האמן הרבעון לתום עד כאמור מועד קביעת ובהיעד ות עייי על שתי דוח ,קלדרית שה בכל השי " (להלן: האמ השתי הדוח אותו ויגיש "), מערכת המג"א (בעצמו או באמצעות החברה) ולבורסה לרשות .ב
. 19.2 לעת מעת שיקבע הפירוט את יכלול השתי הדוח ולבורסה לרשות השתי הדוח הגשת בחוק. לחברה השתי הדוח כהמצאת כמוה ,באמצעות מערכת המג"א החוב. באגרות ולמחזיקים
. 19.3 לפי שביצע פעולות לגבי דוח להגיש חייב האמן של סבירה דרישה לפי לחוק, 1'ה פרק הוראות הערך מיתרת לפחות )10%( אחוזים בעשרה מחזיקים סדרה, מאותה החוב אגרות של הקוב ובת בכפוף הכולו הדרישה, ממועד סביר זמן בתוך כאמור החברה כלפי האמן שחב סודיות לח לחוק. י(ד)35 בסעיף
. 19.4 35 סעיף לפי דיווח לפי החברה את יעדכן האמן ככל ולא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות לחוק 1ח .מחזיקי אגרות החוב
. 19.5 עלה מחמישה אחוזיםמחזיקי אגרות החוב, לפי דרישה של מיתרת הערך ) 5%( המחזיקים בלמ אודות הוצאותיו ),'ד(סדרה הקוב של אגרות החוב האמן יעביר למחזיקים תוים ופרטים .בקשר עם האמות
. 19.6 זה שטר של מהותית הפרה על בפועל לאמן ודע על החוב אגרות למחזיקי יודיע החברה מצד ה התחייבויות לקיום או למיעתה שקט הצעדים ועל ההפרה העיין. לפי, החבר
. 19.7 כון למועד חתימת שטר זה האמן מצהיר, כי היו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של לתקופה (להלן: " דולר ארה"במיליון 8 סכום הכיסוי"). ככל שלפי הפירעון המלא של אגרות יון 8הכיסוי מסך של ) יופחת סכום 'ד החוב (סדרה כלשהי, אזי האמן , מסיבהדולר ארה"במיל ההפחתה האמורה מהמבטח -7יעדכן את החברה לא יאוחר מ ימי עסקים מהיום בו ודע על על מת לפרסם דיווח מיידי בושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כיסתן לתוקף של תקות ל לחוק ירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של האמן. לאחר כיסתן לתוקף ש במקרה בו האמן לא יעמוד תקות כאמור תחול חובה על האמן לעדכן את החברה אך ורק . בדרישות התקות

20. אמן שכר

. 20.1 והוצאות טרחה שכר של לתשלומים זכאי יהיה האמן למפורט בהתאם תפקידו, למילוי בקשר ותו שהסתיימה אמן של במקומו אמן מוה להלן. לחוק יד(ד)35 או )1ב(א35 סעיפים לפי כה מהסדרה החוב באגרות המחזיקים יישאו ערך, יירות של שכרו עלה שבו בהפרש הרלווטית מקומו לאמן ששולם השכר על כאמור שמוה האמן בלתי הוא כאמור ההפרש אם מוה שב ור. החלפה במועד הרלווטיות הדין הוראות ויחולו סביר, כאמ
. 20.2 זר האמן שכר במימון ישתתפו החוב אגרות מחזיקי 23 סעיף להוראות בהתאם הוצאותיו והח לאמן). (שיפוי האמות לשטר
. 20.3 מות לשטר בהתאם ,שירותיו עבורב לאמן שכר שלםת החברה להלן: כמפורט ,הא קתןה למן וזאת אמות שת כל בגין שתי תשלום , )'ד סדרה( החוב אגרות של לראשוה פ " (להלן: "חש 20,000 בסך השתי השכר .) "
. 20.4 שר ערך יירות רשות עם בדיוים ישתתף האמן בו במקרה התשקיף, ו/או האמות לשטר בק לן) 20.5 בסעיף הקוב (בתעריף שכר לאמן ישולם חלק יטולי בהם הדיוים לשעות בהתאם לה סיעה. הוצאות החזר לרבות
. 20.5 בגין פעולות מיוחדות של האמן במסגרת מילוי תפקידו מכח חוק יירות ערך ו/או אלה הקבועות בשטר האמות, לרבות בגין פעולות אשר על האמן לבצע כדי למלא אחר חובתו 50בכלל ובפרט תיקון יירות ערך ח חוק והחוקית מכ לו, וכן אלה הובעות מהפרה או -51ו בקשר פעולות זה ובכלל ,חשש להפרה של שטר האמות פעולה וכל החלפה הסרה/ רישום/ עם ח 600 של בסך וסף שכר ישולם - שעבודים עם בקשר אחרת אסיפת כל ןבגי .עבודה לשעת ש" לו ישולם חלק בה טוליי האמן אשר מיות בעלי החזר בצירוף לישיבה, ש"ח 600 של וסף שכר סיעות. בגין הוצאות
. 20.6 בוסף יהיה האמן זכאי להחזר כל ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המועקות לו על פי שטר זה, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף ודעה מראש לחברה על כוותו לקבל חוות דעת מומחה. 21.2 להלן, ייתן האמן ה

"הוצאות סבירות אשר יוציא האמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח -" סכומים סבירים הסמכויות המועקות לו על פי שטר האמות ובכלל זה: הוצאות ועלויות בגין זימון וכיוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות וסיעות, לרבות בגין פרסומים מות ו/או הכסים בעיתוות הקשורים לזימון אסיפה כל הוצאה בקשר עם חשבון הא המשועבדים או שמירתם.

. 20.7 אם יחולו שיויים בהוראות החוק לפיהם יידרש האמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכת דוחות וספים מעבר למפורט בשטר אמות זה ו/או הוראות הדין ו/או על פי כל הוראת רשות .מוסמכת הקיימת
. 20.8 וללים אים לעיל זה 20 בסעיף המפורטים הסכומים יוצמדו והם הוצאות, והחזר כדין מע"מ כ א מקרה בכל אך, מועד חתימת שטר זהב הידוע למדד מהסכומים המוך סכום ישולם ל מ יאוחר לא ישולמו הסכומים לעיל. זה 20 בסעיף הקובים הדרישה. ממועד ימים -30

21. האמן סמכויות

. 21.1 טר לפי האמות עיי ביצוע במסגרת רשאי האמן עצתו את או דעתו חוות את להזמין זה ש ריך, שמאי, חשבון, רואה דין, עורך כל של בכתב להלן: ( אחר מומחה או מתווך מודד, מע "היועצים ידי-על תימסר לא כאמור דעת שחוות (ובלבד ") ו/או עייים ביגוד שמצוי מי ו עצה או דעת חוות אם בין ,החברה) עם בתחרות החברה, ידי על או/ו האמן לבקשת כההו כז אחראי יהיה לא והאמן מסקותיה פי על ולפעול מכל כתוצאה שיגרם זק או הפסד כל בעד עצה על בהסתמכו ידו על שעשו מחדל או פעולה פעל האמן כן אם אלא כאמור, דעת חוות או ה כפי חוק פי על הפטורה רשלות (למעט ברשלות ו/או לב-תום בחוסר ו/או )לעת מעת שיהי העצה או הדעת מחוות העתק יעמיד האמן בזדון. החוב אגרות מחזיקי לעיון כאמור מ ות שכ"ט במלוא תישא החברה דרישתם. לפי והחברה, היועצים העסקת של הסבירות וההוצא ותית פגיעה בכך שאין לכך בכפוף .כאמור שימוו האמן ,החוב אגרות מחזיקי בזכויות מה שה יותר לא של רשימה על להסכמה יגיעו והחברה מויטין בעלי יועצים משרדי משלו קבלת האמן יפה אליהם אשר רלווטיים, ומומחיות החברה כאמור. טרחה שכר הצעות ל שאית ותהיה שיוגשו, ההצעות מתוך אחת הצעה תבחר על המשרדים עם ומתן משא להל ר ובלבד עסקים ימי 10 עד של תקופה במשך הצעתם בשל בעיכוב יהיה לא דחופים שבמקרים יות את האמן לדעת לסכן כדי ומתן המשא יהול כי האמן יודגש .החוב אגרות מחזיקי זכו בזכויות מהותית העפגילא יהא חייב להודיע לחברה על מיוי יועץ ככל שבהודעה כאמור תהא אגרות החוב. מחזיקי
. 21.2 הישלח להיתן, יכולה כזו דעת חוות או עצה כל פקסימיליה מברק, מכתב, ידי על להתקבל או ל האמן מידע, להעברת אחר אלקטרוי אמצעי כל או שעשה פעולות בגין אחראי יהיה לא ו שהועברו ידיעה או דעת חוות או עצה על בהסתמכו למרות לעיל המוזכרים האופים באחד אלא אוטטיות, היו שלא או שגיאות בהן שפלו חוסר את או השגיאות את לגלות היה יתן אם ברשלות פעל שלא ובלבד סבירה בבדיקה האוטטיות כפי חוק פי על הפטורה רשלות (למעט בזדון. ו/או לב-תום בחוסר ו/או )לעת מעת שיהיה להעברה, יתים יהיו המסמכים כי מובהר, קום רק מאידך, עליהם, להסתמך רשאי והאמן מחד, , ברור באופן מתקבלים הים בו במ ר מקרה בכל .בקריאתם קושי כל מתעורר לא וכאשר את לדרוש אחראי יהיה האמן ,אח . כראוי ,והבתם קריאתם את כאמור המאפשר באופן קבלתם
. 21.3 ד להודיע חייב יהיה לא האמן דין, לכל בכפוף רשאי יהיה ולא זה שטר חתימת על כלשהו לצ או החברה עסקי בההלת שהיא צורה באיזו להתערב להגביל כדי זה בסעיף באמור אין עיייה. זה. אמות לשטר בהתאם לבצע שעליו בפעולות האמן את
. 21.4 סמכויות בהרשאות בכוחות, באמות, ישתמש האמן, שיקול לפי זה שטר לפי לו שהוקו וב היה לא זה שטר הוראות ליתר וכפוף המוחלט דעתו בשיקול טעות עקב שגרם זק לכל אחראי י למעט ברשלות פעל האמן כן אם אלא כ"ל, הדעת שיהיה כפי חוק פי על הפטורה רשלות ( בזדון. ו/או לב תום בחוסר ו/או לעת) מעת

22. שלוחים להעסיק האמן סמכות

" (להלן: מראש לחברה הודעה למסירת בכפוף המיוי בקשת במסירת הודעה כאמור, שאין ובלבד ,") , אגרות מחזיקי בזכויות לפגוע כדי ,האמן לדעת שיפעל/ו שלוח/ים למות רשאי יהיה האמן החוב לעשות כדי אחר, ובין דין עורך בין במקומו, לעשותן שיש מיוחדות פעולות בעשיית להשתתף או בקשר מבלי כאמור, שלוח לכל סביר שכר ולשלם לאמות בהליכים קיטה לעיל האמור מכלליות לגרוע ו למפורט בהתאם יבוצע כאמור שלוח מיוי משפטיים. לאחר עסקים ימי מחמישה יאוחר לא להלן: השלוח אופי את תכלול אשר המיוי, בקשת בחברה שהתקבלה החברה תעביר למות, האמן שברצון קשורים שלה מועמדים שלושה הכוללת רשימה לאמן . שלא תו כל שירות לחברה ו/או לצדדים המועמדים משלושת אחד לבחור רשאי יהיה האמן מצא לא כאמור. כשלוח ימוה אשר האמורים (ומבלי כמתאים המועמדים משלושת אחד אף האמן של שם לחברה ימסור ,החלטתו) את למק צורך ד רשאית תהיה החברה למות. שברצוו אחר מועמד ובלבד הבאים יםבמקר כאמור למיוי להתג ים,לאמן מסרה כאמור החברה התגדות על שהודעה ימי משבעה יאוחר לא , בצירוף ימוקיה הסביר הכוללת הודעה לחברה האמן תן בו מהמועד עסקים המועמדים משלושת אחד למות סירובו את א) :ידו על המוצע החלופי המועמד שם ואת כשלוח קיפין ובין במישרין בין ,מתחרה היו המועמד ( , בע יים בדוחותיה מאוחדות חברות (לרבות החברה בעסקי או במישרין המועמד מצא, (ב) או/ו )הכספ א כי מובהר, .עייים יגוד של מצבב ,בעקיפין מאחריותו לגרוע כדי כאמור שלוח במיוי יהיה ל של אמן יהיה כן שלוחיו. ופעולות פעולותיו בגין האמן טרחתו שכר את החברה חשבון על לסלק רשאי ה עם לאמן תשיב והחברה כזה, שלוח כל של הסביר למיוי שקודם ובלבד כאמור, הוצאה כל דרישתו יוי אודות בכתב לחברה האמן יודיע כאמור שלוח ומטרת השלוח של טרחתו שכר פירוט בצירוף המ איה השלוחים של שכרם עלות ובסיבות ,מיויו (ויודגש כי ככל והמקובל הסביר מגבולות חורגת ותית ובהודעה לחברה על מיוי שלוח כאמור תהא פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, האמן מה החלטה תוצאות פרסום כי מובהר, .איו חב בכל הודעה מוקדמת שהיא לחברה על מיוי שלוח כאמור) ווה שלוחים מיוי לעיין החוב אגרות מחזיקי של כאמור, למיוי שקודם ובלבד כאמור הודעה מתן יה ל כאמור והפירוט המידע כל את לחברה מסר האמן את לאמן תשיב לא החברה ספק, הסר למען .לעי אמן מטעם כח אשר שלוח של הוצאותיו או שכרו לוח של או החוב אגרות מחזיקי של באסיפות ה ש לבצע האמן שעל הרגילות הפעולות אחר מילא אשר אלו פעולות ביצוע באשר זה אמות שטר מכוח סעיף הוראות לפי מהחברה מקבל שהאמן בשכר כלול הועמדו בו במקרה ,ספק הסר למען .לעיל 20 ש הפעולות יחשבו לא ,מיידי לפירעון החוב אגרות רגילות כפעולות לכך בקשר לקוט האמן שיידר .זה סעיף לצורכי זה אמות שטר מכוח לבצע האמן שעל

ברה למיוי שלוח מסוים שמוה באסיפת מחזיודגש כי לא קים, כדי לעכב ייהא בהתגדותה של הח מהותית את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.

23. לאמן שיפוי

. 23.1 אמור הרלווטי הקובע (במועד החוב אגרות ומחזיקי החברה בגין אחד כל להלן, 23.6 בסעיף כ את מתחייבים ),להלן 23.3 בסעיף כאמור התחייבותו משרה ושאי וכל האמן את לשפות בז ן ידי על ימוה או/ו שימה מומחה או שלוח עובדיו, בו, ו/או האמות שטר הוראות לפי האמ חוב אגרות מחזיקי של באסיפה שהתקבלה החלטה לפי " (להלן: ה לשיפוי הזכאים ובלבד ") :עיין באותו פיצוי או שיפוי כפל יהיה שלא
23.1.1. ות בזיקין ו/או בגין זק ,סבירה הוצאה כל בגין או תשלום ו/או הפסד ו/או אחרי (שלא בורר פסק או דין פסק פי על כספי חיוב פי על או ביצוע) עיכוב הםלגבי יתן יתה לחברה וגעת שהפשרה (וככל שסתיימה פשרה אשר לפשרה) החברה הסכמת ו או לשיפוי הזכאים ושביצע לפעולות קשורה מהם מי עילת העיין) (לפי מלבצע מע טר הוראות מכוח לבצע שעליהם או לשיפוי הזכאים הוראה ו/או חוק פי על ו/או , זה ש דרישת לפי או/ו דין כל ו/או מוסמכת רשות של דרישת לפי או/ו החוב אגרות מחזיקי וכן זה; אמות לשטר בקשר הכולו החברה
23.1.2. סבירות הוצאותו לשיפוי זכאיםל המגיע שכר בגין להוציא שעומדים או/ו ושהוציא פי על והרשאות בסמכויות שימוש ו/או ביצוע אגב בקשר או דין פי על או זה שטר וע דרושות היו הסבירה דעתם שלפי כאלה, לפעולות ו/או בקשר לשימוש ה"ל לביצ

, בסמכויות והרשאות התוות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיי הליכים משפטיים א ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, מש בהגשת איום פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, ו/או דבר שעשו ו/או לא עשו באופן כלשהו ת ,תביעות ביעות ודרישות בוגע לכל עיין .ביחס לאמור ו/או לתפקידם מכוח שטר זה

סעיפים המפורטים מהמצבים אחד יתקיים שלא בתאי הכולו להלן: 'ה-א' ב

דיחוי סובל איו השיפוי יתן בגיו העיין (א) לדרוש בזכותם לפגוע מבלי (וזאת ;)זכאותם שתקום וככל אם ,בדיעבד שיפוי
- פעל לשיפוי הזכאיםקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי (ב) ;לב בתום שלא ו
לשיפוי הזכאיםקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי (ג) תפקידם במסגרת שלא פעלו ;הדין הוראות ו/או השטר להוראות בהתאם שלא ו/או
לשיפוי הזכאיםקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי )ד( רשלות (למעט התרשלו לעת); מעת שיהיה כפי חוק פי על הפטורה
- לו לשיפוי הזכאיםקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי ) ה( .בזדון פע

לשיפוי מכל טעם שהוא, גם במקרה בו יטען כגד הזכאים לשיפוי, כי אים זכאים יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשוה לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה כי יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה 23.1.2לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי בהתאם לאמור בסעיף לעיל, ישיבו הזכאים .כדין לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם בתוספת ריבית והצמדה

" תקרא זה 23.1 סעיף פי על השיפוי התחייבויות השיפוי התחייבות ".

. 23.2 23.1 שבסעיף השיפוי התחייבות מתוקף לגרוע מבלי אימת כל ,ערך יירות לחוק וכפוף לעיל ו/או האמות שטר תאי לפי חייב יהיה שהאמן מוסמכת רשות של הוראה ו/או חוק פי על חוב אגרות מחזיקי דרישת לפי ו/או דין כל ו/או פעולה לעשות החברה, דרישת לפי ו/או ה הגשת או הליכים פתיחת ,רק לא אך לרבות כלשהי, החוב, אגרות בעלי דרישת לפי תביעות לקוט להימע רשאי האמן יהיה , זה בשטר כאמור לשביעות שיקבל עד כאמור, פעולה כל מ חברה בו ובמקרה החברה מאת כספי פיקדון רצוו שהוא טעם מכל כספי פיקדון תעמיד לא ה לת פיקדון כספי כאמור מהחברה בבקשההאמן פיית על אף החוב אגרות מחזיקי מאת ,לקב " (להלן: השיפוי התחייבות לכיסוי המימון כרית החוב אגרות למחזיקי יפה האמן "). ),להלן 23.6 בסעיף (כאמור הקובע במועד שהחזיקו כרית סכום את בידיו יפקידו כי בבקשה ן). זה מוח (כהגדרת היחסי חלקו פי על אחד כל המימון, החוב אגרות מחזיקי בו במקרה להל לא המימון כרית סכום מלוא את בפועל יפקידו לא או בפעולה לקוט חובה האמן על תחול ת האמן את לפטור כדי באמור אין הרלווטיים. בהליכים לשם הדרושה דחופה פעולה מקיט .החוב אגרות מחזיקי בזכויות לרעה מהותית פגיעה מיעת

המימון' 'כרית סכום את לקבוע מוסמך האמן וספת כרית ליצירת ולפעול לחזור רשאי ויהיה ידו-.על שיקבע בסכום לעת, מעת כאמור,

)(1ה35 סעיפים של לתוקף כיסתם עם כי מובהר הפיקדון, והעברת ערך יירות לחוק (ה)-ב סעיף יבוטל לאמן, החברה ידי על אלה בסעיפים כהגדרתו . תוקף עוד לו יהיה ולא לעיל 23.2 לאחר תיקון תקות לעיין הפקדת פיקדון ע"י החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם המימון והאמן יהיה רשאי לפות לחוק 1ה 35לסעיף יירות ערך, ישמש הפיקדון חלף כרית לחברה מעת לעת לחידוש הפיקדון.

ל שמו בלבד (-כרית המימון תופקד בחשבון בק שייפתח על "להלן: ידי האמן וע חשבון כרית המימון ") אשר ישמש לצורך התחייבות השיפוי. האמן על פי שיקול דעתו הבלעדי יהיה רשאי לעשות שימוש בכספים המופקדים בכרית המימון לשם ביצוע פעולות או שימוש בהליכים הרלווטיים.

סכום כרית המימון יוחזק בחשבון כרית המימון עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות שלוחיו בגין שכרם, הוצאותיהם, זקים 'דהחוב (סדרה ) ועד לתשלום מלא לאמן ו/או והפסדים שגרמו להם כתוצאה מפעולותיהם על פי שטר האמות.

לאחר פרעון מלוא סכומים אלו לאמן ושלוחיו תועבר יתרת כרית המימון לגורם שהפקידה. פסו -היו אלו מספר גורמים שהפקידו את כספי כרית המימון, תחולק יתרת כרית המימון פרי . בייהם

. 23.3 השיפוי: התחייבות
23.3.1. שבוצעו פעולות )1( :הבאים המקרים בגין החברה על תחול דרשו או/ועל פי כול דין מות שטר תאי לפי להתבצעעל פי שיקול דעת האמן זכויות על הגה לשם או הא ת מחזיק הדרושה לשם הגה כאמור( החוב אגרות מחזיקי ) 2( וכן ;)לרבות בשל דריש . החברה דרישת לפי להתבצע דרשו או/ו שבוצעו פעולות
23.3.2. וטיות החוב באגרות שהחזיקו המחזיקים על תחול (כאמור הקובע במועד הרלו ו פעולות ) 1( :הבאים במקרים )להלן 23.6 בסעיף אגרות מחזיקי דרישת לפי שבוצע ם, דרישת לפי שקטו כאמור פעולות (ולמעט החוב זכויות על הגה לשם מחזיקי ום אי של במקרה )2( וכן החוב); אגרות מחזיקי חלק או כל של החברה ידי על תשל ליה החלה העיין, לפי ,השיפוי' 'התחייבות מסכום (בכפוף לעיל 23.1 סעיף פי על ע תשלום אין כי ,יובהר להלן). 23.7 סעיף להוראות לגרוע כדי זה )2( לס"ק בהתאם ב עיף להוראות בהתאם השיפוי בהתחייבות לשאת החברה מחובת 23.3.1. ס
. 23.4 ים הסכומים את תשלם לא החברה בו מקרה בכל ו/או לא השיפוי התחייבות לכיסוי הדרוש במקרה ו/או יןיתפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי הע המחזיקים על חלה השיפוי חובת בו המחזיקים או/ו לעיל 23.3.2 סעיף הוראות חומכ לפי המימון כרית סכום את להפקיד התבקשו :הבאות ההוראות יחולו ,לעיל 23.2 סעיף
- 23.4.1. :הבא באופן יגבו הכספים
23.4.1.1. כספי ו ,הריבית כספי מתוך ימומן הסכום ראשית ככל שלא יספיקו ות למחזיקי לשלם החברה שעל הקרןמכספי ,הריבית לאחר החוב אגר ל 10 סעיף הוראות ויחולו הדרשת, הפעולה תאריך בוסף החברה .לעי לעיל. 11סעיף תפרסם דיווח מיידי בהתאם להוראות
23.4.1.2. דים בסכומים יהיה לא האמן שלדעת ככל שית המימון בכרית המופק מחזיקים יפקידו השיפוי, התחייבות את לכסות כדי במועד שהחזיקו ה קו לפי אחד כל להלן) 23.6 בסעיף (כאמור הקובע (כהגדרת היחסי חל ד הסכום החסר. הסכום את האמן בידי זה) מוח מחזיק כל שיפקי

בית השווה בשיעור שתית ריבית שאיי חוב אגרות אגרות על הקבועה לרי לעיל. 10 בסעיף כאמור בקדימות וישולם החוב

" היחסי חלקו חזיק אותן החוב אגרות של היחסי החלק :משמעו " ה 23. בסעיף כאמור הרלווטי הקובע במועד המחזיק הערך מסך להלן 6 ק חישוב כי ,מובהר .מועד באותו שבמחזור הקוב ייוותר היחסי החל ב בערך שיוי יחול מועד אותו לאחר אם אף קבוע החוב אגרות של הקו המחזיק. שבידי

. 23.5 יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל השבת יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על .לשטר זה 10הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף
. 23.6 או/ו השיפוי בהתחייבות חבות לקביעת הקובע המועד המימון כרית לתשלום הקובע המועד : כדלקמן היו
23.6.1. כרית תשלום ו/או השיפוי התחייבות בו מקרה בכל או החלטה בשל דרשים המימון ה מהותית פגיעה מיעת לשם הדרושות דחופה פעולה אגרות מחזיקי בזכויות לרע מחזיקי אסיפת של מוקדמת החלטה ללא וזאת החוב המועד יהיה - החוב אגרות לה קיטת יום של המסחר יום תום לחבות הקובע אותו ואם ההחלטה קבלת או הפעו לו. הקודם המסחר יום מסחר, יום איו יום
23.6.2. ית תשלום או/ו השיפוי התחייבות בו מקרה בכל החלטת פי על דרשים המימון כר הקובע המועד יהיה - חוב אגרות מחזיקי אסיפת להשתתפות הקובע המועד לחבות חול )הזימון בהודעת קבע זה שמועד (כפי באסיפה או כח לא אשר מחזיק על גם ות .באסיפה השתתף
23.6.3. ידי בכל מקרה אחר או במקרה של מחלוקת באשר למועד הקובע כפי שיקבע על האמן על פי שיקול דעתו.
. 23.7 של החברה במקום המחזיקים ידי על בתשלום אין סעיף פי על החברה על המוטל כלשהו סכום תשלום לשאת מחבותה החברה את לשחרר כדי זה, 23 לפעול מהאמן למוע כדי ו/או האמור ב זה 23 בסעיף כמפורט החברה, מן הסכומים להשגת אלו סכומים לגביית לפעול האמן ועל חובה כל האמן על תחול לא כי מובהר מהחברה. ם סכומי לגביית משפטיים בהליכים לקוט .אלו
. 23.8 י בתשלומים שאו אשר החוב אגרות למחזיקי ההחזר הקדימויות סדר פי על יעשה זה סעיף לפ .לעיל 10 בסעיף הקבוע

24. הודעות

. 24.1 אגרות למחזיקי האמן ו/או החברה מטעם הודעה כל חוב אגרות מחזיקי (לרבות החוב סום ידי על תיתן החברה) שמהלת במרשם הרשומים יירות רשות של "אבמג מיידי דיווח פר בדרך בוסף בלבד להלן המפורטים ובמקרים ,ערך יומיים עיתוים בשי מודעה פרסום של ( העברית: בשפה בישראל לאור היוצאים רחבה, תפוצה בעלי 350 סעיף לפי פשרה או הסדר )1 החברות לחוק פירעוןחוק חדלות בהתאם להוראותאו או שתפורסם הודעה כל .גמיזו (ב) ; ות מחזיק לידי מסרה כאילו חשבית כאמור שלחישת כאמור. "אבמג פרסומה ביום החוב אגר

. 24.2 וח חייבת תהיה והחברה לחברה להורות רשאי האמן כל האמן בשם במג"א לאלתר לדו ב שיועבר כפי בוסחו החוב אגרות למחזיקי דיווח תהא החברה לחברה. האמן ידי על בכת ו/או התייחסותה את פרד בדיווח להוסיף רשאית הודעה כל האמור. לדיווח תגובתה מחזיק לידי מסרה כאילו תיחשב כאמור שתפורסם כאמור פרסומה ביום החוב אגרות במג"א.
. 24.3 עותו מדווח" "תאגיד להיות החברה תחדל בו במקרה החברה מטעם הודעה כל בחוק, כמשמ ר משלוחה ידי על תיתן החוב אגרות למחזיקי האמן ו/או האחרוה כתובתם לפי רשום בדוא שם כמפורט החוב אגרות של הרשומים המחזיקים של תחשב כאמור שתשלח הודעה כל .במר 10 כעבור החוב אגרות מחזיקי לידי מסרה כאילו רשום בדואר מסירתה ממועד עסקים ימי .וכן החברה תעביר במקביל הודעה בדואר אלקטרוי לאמן
. 24.4 החברה ידי על יתויש ומהזמות מהודעות העתקים גם ידיה על ישלחו החוב אגרות למחזיקי ם אים כאמור והזמות הודעות כי ,יובהר לאמן. לציבור. החברה של שוטפים דיווחים כוללי האמן ידי על יתויש והזמות מהודעות ההעתקים גם ידיו על ישלחו החוב אגרות למחזיקי תן חלף יבוא "אבמג כאמור הודעות פרסום לחברה. לעיל כאמור לחברה, או לאמן מסיר העיין. לפי זה, בסעיף
. 24.5 מטעמה או לחברה האמן מטעם דרישה או הודעה כל מכתב ידי על להיתן תוכל לאמן , יבשטר המפורטת הכתובת לפי רשום בדואר שיישלח עליה אחרת כתובת לפי או האמות ,שליח באמצעות או בכתב, למשהו אחד צד יודיע (בתוספת בפקסימיליה שיגורה באמצעות או דואר ו/או )המען אצל קבלתה בדבר טלפוי וידוא בדואר אושרה שקבלתו אלקטרוי ב המקבל, הצד ידי על אוטומטי) (לא חוזר אלקטרוי כאילו תחשב שכזו דרישה או הודעה וכל שה כעבור ההודעה שלחה לו הצד ידי על תקבלה רשום, בדואר מסירתה מיום עסקים ימי שלו ום או האלקטרוי הדואר קבלת אושרה בו ביום או ביום או הפקס, קבלת טלפוית וודאה בו בי שליח באמצעות מסירתה מועד שלאחר הראשון העסקים מהשליח, לקבלה למען בהצעתה או העיין. לפי

25. האמות ושטר החוב תו אגר בתאי שיויים

. 25.1 יותקו או שתוקו והתקות החוק להוראות כפוףב ובכל לעת מעת רשאי האמן יהיה מכוחו, זכויות פגיעה משום בדבר אין כי שוכע םא עת, לתועלת הוא הדבר כי או החוב אגרות מחזיקי ב אי או הפרה כל על לוותר החוב, אגרות מחזיקי שטר או החוב אגרות מתאי תאי כל של מילוי 25.1 עיףס הוראות כי יובהר החברה. ידי על זה מועדים הבאים: הושאים לגבי יחולו לא זה שיעור הקטת ,החוב אגרות תאי פי על ותשלומים עילות החוב, אגרת בתאי הקובה הריבית להמציא החברה התחייבויות מיידי, לפירעון להעמדה ו/או החוב אגרות למחזיקי דיווחים לאי החברה התחייבויות זה, בשטר כאמור לאמן החברה כסי כלל על שוטף שעבוד רתייצ מות לעמוד החברה התחייבות לעיל, 5.2 סעיף לפי לעיל, 5.5 סעיף לפי פיסיות מידה בא ל מגבלות לעיל, 5.6 סעיף לפי חלוקה על מגבלות לעיל 3.2.2 בסעיף כאמור סדרה הרחבת ע בדירוג ירידה של במקרה ריבית התאמת ומגוי ובמקרה של אי לעיל 5.3 בסעיף כאמור . לעיל 5.4עמידה באמת מידה פיסית, כאמור בסעיף
. 25.2 חדת בהחלטה מוקדם ובאישור הדין, להוראות בכפוף החוב אגרות מחזיקי אסיפת של מיו ובין לפי בין רשאי, האמן יהיה ,)'ד סדרה( להתפשר לפירעון, תעמוד החוב אגרות שקרן אחרי מחזיקי של תביעה או זכות לכל בקשר החברה עם עם ולהסכים מהם מי או החוב אגרות

על לוותר כולל זכויותיהם, של הסדר לכל החברה מחזיקי של ו/או שלו תביעה או זכות כל החברה. כלפי מהם מי או החוב אגרות

. 25.3 יותקו או שתוקו והתקות החוק להוראות כפוףב לפי בין רשאים, והאמן החברה מכוחו, ות לפירעון, תעמוד החוב אגרות שקרן לאחר ובין אגרות תאי את ו/או האמות שטר את לש מאלה: אחד תקיים אם החוב
25.3.1. במחזיקי פוגע איו השיוי כי האמן שוכע אם זהות שיוי בעיין למעט ,החוב אגרות של במקומו אמן מיוי לשם או ,שכרו או האמן למעט וכן ,כהותו שהסתיימה אמן .לעיל 25.1 עיףבס המפורטים הושאים
- 25.3.2. 'ד סדרה( החוב אגרות מחזיקי אסיפתב אושר המוצע השיוי .מיוחדת ה, בהחלט)
. 25.4 על בכתב הודעה החוב אגרות למחזיקי תמסור החברה סעיף או 25.1 סעיף לפי כאמור שיוי כל . ביצועו בטרם לעיל 25.2
. 25.5 סעיף פי על האמן בזכות שימוש של מקרה בכל אגרות ממחזיקי לדרוש רשאי האמן יהיה זה, חוב אגרות תעודות את לחברה או לו למסור החוב פשרה, כל בדבר בהן הערה רישום לשם ה האמן דרישת ולפי כאמור תיקון או שיוי ויתור, בתעודות כאמור הערה החברה תרשום על האמן בזכות שימוש של מקרה בכל .לה שימסרו למחזיקי בכתב כך על יודיע זה, סעיף פי היתן. האפשרי ובהקדם שיהוי ללא החוב אגרות
. 25.6 יהיו החוב אגרות תאי לעיל, מהאמור לגרוע מבלי פשרה, או הסדר במסגרת גם לשיוי יתים 350 סעיף לפי המשפט, בית ידי על אושר אשר או בהתאם להוראות חוק חדלות החברות לחוק . פירעון

26. החוב אגרות מחזיקי מרשם

. 26.1 ת מחזיקי מרשם הרשום במשרדה תהלו תחזיק החברה חוק להוראות בהתאם חוב אגרו .אדם כל של לעיוו פתוח יהיה אשר ערך, יירות
. 26.2 אגרות מחזיקי מרשםב לרשום חייבת תהיה לא החברה אמות בדבר הודעה שום החוב שעבוד או משכון או ,משוערת או מכללא מפורשת, תביעה שביושר, זכות כל או שהוא מין מכל וב. לאגרות בקשר כלשהי אחרת זכות או קיזוז או האדם של בבעלותו ורק אך תכיר החברה הח מהלי החוקיים, יורשיו החוב. אגרות רשמו שבשמו המחזיק של צוואתו מבצעי או עזבוו יטת עקב חוב לאגרות זכאי שיהיה אדם וכל הרשום הוא (ואם רשום מחזיק כל של רגל פש חזיקים להירשם רשאים יהיו פירוקו) עקב - תאגיד החברה שלדעת הוכחות מתן לאחר בהן כמ שלהם. כמחזיקים להירשם זכותם את להוכיח תספקה

27. תעודות ופיצול תעודות

. 27.1 צא אחד מחזיק שם על הרשומות החוב אגרות בגין תוצאה בקשתו, לפי או אחת, תעודה לו תו אה זה בסעיף הזכרות (התעודות תעודות מספר לו " להלן: תקר התעודות בכמות אחת כל "), " (להלן: ..ע "ח ש )אלף( 1,000 של מיימלית המיימלית הכמות ").
. 27.2 ערך כל סך אשר לתעודות לפיצול יתת תעודה כל שווה בהן הכלולות החוב אגרות של הקוב ה תעודה שכללו החוב אגרות של הקוב הערך לסכום הקוב שהערך ובלבד תבקש שפיצולה ב יצול .המיימלית מהכמות יפחת לא תעודה כל בגין ידי על חתומה פיצול בקשת פי על יעשה הפ יצולה התעודה שוא החוב אגרות של הרשום הבעלים התעודה מסירת כגד מתבקש שפ

יעשה הפיצול הרשום. במשרדה לחברה מתבקש שפיצולה מסרה בו החודש מתום יום 30 תוך של הרשום במשרדה פיצולה בקשת עם ביחד התעודה החדשות החוב אגרות תעודות החברה. קוב ערך בסכומי תהייה הפיצול בעקבות שיוצאו כל אחת. כל שלמים חדשים בשקלים היו אם ,שהם היטלים כל לרבות בפיצול, הכרוכות ההוצאות הפיצול. מבקש על יחולו כאלה, י

28. לאמן דיווח

. 28.1 סורו תערוך החברה לעיל, 17 בסעיף לאמור בוסף החוב: אגרות כל פרעו לא עוד כל לאמן, תמ
28.1.1. ללא קשר לסטאטוס (לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות בדין לפרסומם החברה של מבוקרים כספיים דוחות )המשפטי של החברה שסתיימה הכספים לשת פרסומם לאחר מיד שחלפה, השה של בדצמבר -31ב במועדים החברה ידי על על "אבמג אלו דוחות פרסום .הדרשים על פי דין הדוחות כמסירת יחשב החברה ידי האמן. לידי
28.1.2. ללא קשר לסטאטוס (לא יאוחר מהמועד הקבוע לחברות ציבוריות בדין לפרסומם סקורים רבעויים כספיים דוחות) המשפטי של החברה לאחר מיד החברה של .במועדים הדרשים על פי דין החברה ידי על פרסומם על "אבמג אלו דוחות פרסום האמן. לידי הדוחות כמסירת יחשב החברה ידי
- 28.1.3. החוב. באגרות למחזיקים מעבירה שהחברה מסמך מכל העתק
- 28.1.4. וג. הפסקת על או החוב אגרות בדירוג שיוי כל על דיווח הדיר
- 28.1.5. חברה על דין כל הוראות לפי אשר הודעה או דוח מסמך כל . לאמן להעביר ה
. 28.2 לאמן, החברה תמסור ,חדלה החברה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק יירות ערך הוראות כמפורט ומידיים רבעויים שתיים, דיווחים אגף - האוצר משרד של המאוחד חוזרה ב השקעת לעיין הוראות -וחסכון ביטוח ההון, שוק ממשלתיות, לא חוב באגרות מוסדיים גופים לגרוע כדי באמור אין כי יובהר לעת. מעת שתהייה כפי תחול אשר או החלה דיווח חובת מכל . דין כל פי על החברה על

29. כוח באי

בתור החוב לאגרות האמן את בזאת ממה החברה ובמקומה בשמה ולבצע לפועל להוציא כוחה, בא התאים לפי לבצע חייבת שתהיה הפעולות אותן את בהתייחס בשמה לפעולו זה, בשטר הכלולים שטר פי על לעשותן חייבת שהחברה פעולות לאותן מהסמכויות חלק לבצע או אותן ביצעה ולא זה צא שהאמן כפי אחר אדם כל ולמות ,לה התוות וזאת זה שטר פי על תפקידיו לביצוע לכון ימ בכפוף ע חייבת שהיא הפעולות את ביצעה לא שהחברה לכך י על סביר זמן פרק תוך זה שטר תאי לפי לבצ פ ופן שפעל ובלבד האמן דרישת ממועד האמן קביעת למיוי להתגד רשאית תהא החברה סביר. בא לעיל. 22 בסעיף הקבועים ובתאים במקרים כאמור

האמן את לחייב כדי זה סעיף לפי במיוי אין האמן את בזאת פוטרת והחברה פעולה כל לעשות ,שהיא פעולה כל יעשו שלא במקרה מראש ושלוחיו האמן כלפי טעה כל על מראש מוותרת והחברה ה להיגרם עלול או שגרם זק כל בגין ושלוחיו סמך על ,זה בגין ,בעקיפין או במישרין לחבר פעולה . לעיל כאמור ושלוחיו האמן ידי על עשתה שלא

30. ערך יירות חוק תחולת

של מקרה בכל וכן זה בשטר זכר שלא עיין בכל תות (שאין ותקותיו החוק הוראות בין סתירה י חוק להוראות בהתאם הצדדים יפעלו זה, שטר לבין להתיה) .שאין יתות להתיה ותקותיו ה

31. החוב אגרות מחזיקי של אסיפות

יכוסו החוב אגרות מחזיקי של הכלליות האסיפות בתוספת המפורטים לתאים בהתאם ויתהלו . זה לשטר השייה

32. דוח הצעת המדף ו האמות שטר הוראות בין סתירה

זה אמות שטר הוראות בין סתירה של מקרה בכל דוח הצעת הוראות לבין השוים) ספחיו (על .דין בכל לאמור כפוף ,זה שטר הוראות יגברו ,המדף

33. כללי

ר ושל זה שטר של האחרות מהוראותיו לגרוע מבלי שתיקה, החה, ארכה, ויתור, כל החוב, תואג " :ביחד להלן( מפעולה מעותיה ויתור ה או קיומה אי לגבי החברה או האמן מצד ") או החלקי קיומ זה שטר פי על כלשהי, התחייבות של כון הבלתי או האמן מצד ויתור וכ יחשבו לא החוב, ואגרת כהסכמה אלא כלשהי זכות על העיין, לפי החברה, גרוע מבלי יתה. בה המיוחדת להזדמות מוגבלת ל י כל החוב, ואגרת זה שטר של האחרות מההוראות , כאמור החברה או אמןה בהתחייבויות שיו זה) בשטר לאמור (בכפוף האמן הסכמת קבלת מחייב "כתב" זה (ובכלל ובכתב מראש החברה או הסכמה כל ).אלקטרוי דואר או פקס לרבות מן זכויות כהסכמה. תיחשב לא בכתב, שאיה אחרת הא לויות ובלתי עצמאיות הין זה הסכם לפי והחברה /או שקיימת זכות לכל בוסף ובאות בזו, זו ת ו דין. פי על לחברה או/ו לאמן שתהיה

34. מעים

כל או זה לשטר במבוא כמופיע יהיו הצדדים מעי הודעה שכגד לצד לגביו תיתן אשר אחר מען בכתב. מתאימה

35. שיפוט סמכותו חל דין

היו ספחיו, על זה, אמות שטר על החל הדין הייחודית השיפוט סמכות .בלבד הישראלי הדין ים המשפט לבתי תוה תהיה זה לשטר הקשור בכל הבלעדיתו יפו. - אביב בתל המוסמכ

36. "אבמג לדיווח הסמכה

ימה מורשי את זה, שטר על בחתימתו מסמיך האמן לדווח שיהיו כפי החברה של האלקטרוית החת ר ככל עליו, וחתימתו זה בשטר התקשרותו על "אבמג בשמו דין. פי על דרש שהדב

: החתום על הצדדים באו ולראיה

שפיר הדסה ותעשיה בע"מ הרמטיק אמות (1975) בע"מ

טר כי תמאשר , ד"עו , ילימור הלו ,מ" הח אי דסה שפיר חברת ידי על חתם זה אמות ש פי על כדין מ"בע ותעשיה ה שר, חן שפיראו שפירא ישראל : ה"ה באמצעות ,תקוה .זה שטר עם בקשר החברה את מחייבת חתימתם א

ד "עו ,לימור הלוי

מ "בע ותעשיה הדסה שפיר ראשוה וספתת

)' ד סדרה( חוב אגרות תעודת

שרשלושה ב רעוןילפ העומדת חוב אגרת בזאת מופקת כל אוקטוברב 3 ביוםאשר ישולמו תשלומים )13( ע ב תית ריבית והושאת ,)כולל( 2040 עד 2028 שיםמה אחת להלן. כאמור ש

שם על רשומות )'ד סדרה( חוב תאגרו

_ _ :תעודה מספר

זו שבתעודה החוב אגרות של כולל קוב ערך ________ ש"ח.

זו שבתעודה החוב אגרות של הרשום הבעלים :

.הבורסה ליירות ערך בתל אביב בע"מהחברה לרישומים של

. 1 : "מבע ותעשיה הדסה שפיר כי מעידה, זו תעודה " (להלן החברה בתאים המפורטים םבמועדי תשלם ") גדרתו המחזיק שיהיה למי להלן לדף מעבר הרשומים הרשום לדף) שמעברהרשומים בתאים (כה אים 5.1כהגדרתו בסעיף ( הקובע יוםב החוב באגרת וריבית, קרן תשלומי ,)שמעבר לדף הרשומים בת ולשטר לדף שמעבר הרשומים בתאים למפורט בכפיפות והכל .האמות
. 2 חוב אגרות של מסדרה כחלק מופקת זו חוב אגרת (" זו אגרת לתאי זהים בתאים אגרות סדרת החוב (" אמות לשטר בהתאם המופקת "), האמות שטר בין חתם אשר 2025, יוליב 31 מיום ") מ )1975( אמות הרמטיק ובין אחד מצד החברה (" בע" האמן יהוו האמות שטר הוראות כי מובהר "). ויחייבו זו, חוב אגרת מהוראות פרד בלתי חלק הכלולות החוב באגרות המחזיקים ואת החברה את ה"ל. בסדרה
. 3 מדה כלשהו בגיה לא ) והריביתד'החוב (סדרה אגרות קרן .תהייה צמודות למדד, מטבע או בסיס הצ .
. 4 רות כל כלשהו. בשעבוד מובטחות אין החוב אגרות בין שווה בדרגה יעמדו ה"ל מהסדרה החוב אג לאחת עדיפה זכות כל שתהיה מבלי פסו)-,(פרי עצמן לבין האחרת. פי על
. 5 עה (בין לעת ומעת עת בכל להפיק רשאית החברה ה שיקול פי על לציבור) בהצעה ובין פרטית בהצ דעת או החוב אגרות בעלי בהסכמת צורך ללא הבלעדי, וב אגרות החברה, של קשור למחזיק לרבות האמן, ח או חוב אגרות של אחרות סדרות או שוה מסוג עם שהוא, וסוג מין מכל אחרים ערך יירות בלי או ת, בתאי החברה, של מיות לרכישת לוות זכויות ככל אחרים ותאים פירעון, בטוחות, הצמדה, ריבי אי פי על עדיפים שהם בין לכון, תמצא שהחברה כמו מהם. חותים או להם שווים החוב, אגרות ת כן, הסדרה את להגדיל הזכות את לעצמה שומרת החברה בהתאם הבלעדי, דעתה שיקול פי על לפעם מפעם תאים 2.2 סעיף להוראות ובכפוף דין כל להוראות ככל לעיל, האמור אף על לדף. מעבר הרשומים ל שהים חוב וספת חוב אגרות סדרת החברה שתפיק תהיה לא זו וספת וסדרה או יירות ערך אחרים ות), יבב מגובה איה עוד (וכל טחוותיבב מגובה עד תהייה לא בפירוק הוספת הסדרה זכויות טחו יפות .)'ד (סדרה החוב אגרות של זו על
. 6 ר המפורטים לתאים בכפיפות מופקת זו חוב אגרת בלתי חלק המהווים האמות, ובשטר לדף מעב החוב מאגרת פרד .

שפיר הדסה ותעשיה בע"מ

חתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום __ __________ ב

לדף מעבר הרשומים אים הת

. 1 כללי

הבאות, המשמעויות הבאים לביטויים תהייה זו חוב באגרת : קבע מפורשות אחרת אם אלא

אגרות ״מחזיקי ״בעלי ו/או החוב״ ו/או החוב״ אגרות ם״ ״המחזיקי		לעיל. האמות לשטר 1.7 בסעיף רתם - כהגד
או "יום עסקים" "יום " בקאי עסקים		- יום עסקאות. לביצוע בישראל הבקים מרבית פתוחים בו
"קרן"		ד'). (סדרה החוב אגרות של הקוב הערך - סך
לרישומים "החברה	" -	או ביב בע"מ, רך בתל א ליירות ע ל הבורסה ישומים ש החברה לר דעתה שיקול לפי החברה תתקשר עימה אחרת לרישומים חברה כל שם על רשומים יהיו החברה של הערך יירות שכל ובלבד , הבלעדי לרישומים החברה אותה
או החוב" "אגרות החוב" אגרות ת "סדר ה "הסדר או ת" הרלווטיו		ה, של החבר רות חוב ד' של אג וה סדרה חוב, שתכ ת אגרות - סדר של החוב גרות א לתעודת בהתאם הים שתאיהן שם, על רשומות אשר , הלן ל ם כהגדרת דף הצעת המ מות ודוח שטר הא ,'ד סדרה ; הבלעדי דעתה שיקול לפי החברה ידי על לעת מעת תופקה
מסחר" "יום		- כל י בתל אביב רות ערך רסה ליי קאות בבו בצעות עס ום בו מת "מ. בע
הבורסה" "מסלקת	-	בע"מ. אביב בתל ערך ליירות הבורסה מסלקת
" "הבורסה		בע"מ. אביב בתל ערך ליירות סה - הבור
" "התשקיף		האמות. לשטר בסעיף 1.7 רתו - כהגד

ם לדף) מעבר הרשומים (התאים החוב אגרות תאי האמות שטר מהוראות פרד בלתי חלק הי ורש כללו כאילו האמות שטר הוראות את ויראו סתירה של מקרה בכל אלו. חוב אגרות בתאי במפ אמות בשטר האמור לבין החוב באיגרת האמור בין של מקרה בכל האמות. שטר הוראות יגברו ה ק האמור לבין החוב באיגרת האמור בין התאמה אי האמור ייגבר מסוים, לושא ביחס לתשקיף 2 בפר בורסה לתקון בכפוף וזאת ושא לאותו ביחס החוב באיגרת . והחיותיה ה

תהא זה, אמות בשטר במפורש הוגדר שלא למוח ערך, יירות חוק לפי לו הודעת המשמעות -1968.חתשכ"

. 2 החוב אגרות

2.1. רסום ובכפוף התשקיף פי על להפיק החברה בכוות דעתה שיקול ולפי מדף הצעת דוח לפ ות שם על רשומות )'ד סדרה( חוב אגרות ,הבלעדי " (להלן: אחת כל ע.. ש"ח 1 וב החוב אגרות )'' ד (סדרה (קרן) לפירעון תעמודה )'ד סדרה( החוב אגרות . תשלומים ) 13( עשרשלושה ב .להלן 6 עד 4 בסעיפים כמפורט הכולו שתיים

2.2. הסדרה הגדלת

האמות. לשטר 3.2 סעיף ראו סדרה, הגדלת לעיין

2.3. וספים ערך יירות הפקת

ת לשטר 3.2 סעיף ראו וספים, ערך יירות הפקת לעיין .האמו

2.4. בטחוות

הפקתן בעת טחוותיבב מובטחות אין החוב אגרות שיהיו שיכול בטחוות לעיין לראשוה. הפקתן לאחר זו שבתעודה החוב אגרות על מוטלים לשטר 5.2.2 סעיף ראו לראשוה, האמות.

. 3 הצמדה למדד

קרן אגרות ) והריביתד'החוב (סדרה בגיה לא . בסיס הצמדה כלשהותהייה צמודות למדד, מטבע או

. 4 הקרן

רסום ובכפוף תשקיףה פי על להפיק החברה בכוות , הבלעדי דעתה שיקול ולפי מדף הצעת דוח לפ 1 ובות שם על רשומות )'ד סדרה( חוב אגרות (קרן) לפירעון תעמודה אשר , אחת כל ע.. ש"ח שלושה ב ומים) 4( ארבעתכאשר ,שתיים תשלומים )13( עשר הקרן (כל מ 7%בשיעור של יהיו הראשוים התשל 8%בשיעור של ויהיהתשלומים הותרים ותשעת אחד) ישולמו ו רצופים, יהיו התשלומים .מהקרן כולל) 2040 עד 2028 מהשים אחת כלבאוקטובר ב 3 יוםב .(

. 5 הריבית

5.1. עור שתית ריבית תישאה )'ד סדרה( החוב אגרות , הריבית שיעור על במכרז שייקבע קבוע בשי ורט אשר המירבי ריביתה שיעור על יעלה לא אשר היתרה על הריבית .המדף הצעת בדוח יפ גרות קרן של ,לעת מעת שתהא כפי ,מסולקת הבלתי בשה פעמיים תשולם )'ד סדרה( החוב א אוקטוברב 3 בימים 2026,באפריל 3 מיום החל אפריל ב -3 ו 2040עד 2026של כל אחת מהשים תשלום באופן ,) (כולל 2040 עד 2026 מהשים אחת כל של ביום ישולם הריבית של הראשון שה אוקטוברב 3 ביום ישולם האחרון והתשלום, 2026באפריל 3 2040.
5.2. ות של הראשוה הריבית תקופת בגין הריבית שיעור , שיעור הריבית החצי שתית החוב אגר רטו קבעים הם בסיסו על השתית הריבית ושיעור תוצאות בדבר החברה שתפרסם בדוח יפו .הריבית לשיעור בקשר המכרז
5.3. ושב ריבית תשלום מועד בכל שישולם הריבית תשלום חלקי השתית הריבית שיעור פי על יח ור על ההפקה, תוצאות בדוח תדווח החברה .םישתי וכן קבעה במכרז ש השתית הריבית שיע .שתיתהריבית החצי שיעור על
5.4. לומים תשולם )'ד סדרה( החוב אגרות בגין הריבית הריבית תקופת בעד שתיים חצי בתש " :להלן( התשלום במועד שהסתיימה הריבית תקופת אגרות של הראשוה הריבית תקופת "). על המכרז יום לאחר אחד מסחר יום תתחיל החוב במועד ותסתיים )'ד סדרה( החוב אגרות ספת ריבית תקופת כל הריבית. של הראשון התשלום תתחיל ,)'ד סדרה( החוב אגרות של ו ה, הסמוכה הריבית תקופת תום שלאחר הראשון ביום הריבית תקופת בתום ותסתיים לפי ).תחילתה יום אחרי הסמוך התשלום במועד (קרי: הראשוה הריבית תקופת עבור הריבית ימים 365 של בסיס על זו בתקופה הימים מספר לפי תחושב . בשה
5.5. הבלתי הקרן יתרת על הריבית של האחרון התשלום ישולם )'ד סדרה( החוב אגרות של מסולקת רות של הקרן חשבון על האחרון התשלום עם ביחד מסירת כגד וזאת )'ד סדרה( החוב אג . החברה לידי סדרה מאותה החוב אגרות תעודות

. 6 החוב אגרות של והריבית הקרן תשלומי

6.1. ישולמו) ד'(סדרה החוב אגרות של הקרן תשלומי רשומים יהיו שמותיהם אשר לאשים ספטמברב 27ביום ) 'ד סדרה( החוב אגרות במרשם למעט , 2040 עד 2028 של כל אחת מהשים ן) 2040 אוקטוברב 3 ביום שיחול, האחרון לתשלום ביחס חשבון על התשלומים. (כמפורט להל אשים) ישולמו 'ד(סדרה החוב אגרות בגין הריבית במרשם רשומים יהיו שמותיהם אשר ל שים ספטמברב 27 מיםבי) 'ד(סדרה החוב אגרות מרסב -28ו 2040עד 2026של כל אחת מה אחרון, שיחול ביום 2040עד 2026של כל אחת מהשים אוקטובר ב ,3 למעט ביחס לתשלום ה " :להלן( 2040 "הקובע היום (קרי, ביום והריבית הקרן של האחרון תשלוםה .) אוקטובר ב 3 שומים יהיו שמותיהם אשר למחזיקים ישולם), 2040 כגד יעשהיו התשלום ביום במרשם ר ברה לידי סדרה מאותה החוב אגרות תעודות מסירת של הרשום במשרדה התשלום, יוםב הח דעת החברה. תודיע עליו אחר מקום בכל או החברה - מ יאוחר לא תפורסם כאמור החברה הו .האחרון התשלום מועד לפי עסקים ימי 5

אגרות מחזיקי במרשם רשום שאיו מי כי ,מובהר זכאי יהיה לא ,הקובע ביום ) 'ד סדרה ( החוב עד אותו לפי שהתחילה הריבית תקופת בגין ריבית לתשלום .מו

6.2. רן חשבון על התשלום פירעון מועד שבו מקרה בכל עסקים, יום שאיו ביום יחול ריבית ו/או ק ו הבא הראשון העסקים ליום התשלום מועד יידחה הקובע והיום ,תשלום תוספת ללא אחרי כך בשל ישתה לא לריבית או לפדיון הזכאות קביעת לצורך .
6.3. בקאית בהעברה או בשיקים ייעשה לזכאים התשלום אשר האשים של הבק חשבון לזכות החוב אגרות מחזיקי במרשם רשומים יהיו שמותיהם שימסרו בפרטים יצוין ואשר )'ד סדרה( 26 בסעיף לאמור בהתאם מועד, בעוד לחברה בכתב החברה אם להלן. 6.4 -ו האמות לשטר מסיבה לכך, לזכאים כלשהו סכום לשלם תוכל לא סעיפים הוראות יחולו בה, תלויה שאיה .האמות שטרל 13.8 13.3-
6.4. את לחברה יודיע ) 'ד סדרה( החוב אגרות מחזיק לאותו בתשלומים לזיכוי הבק חשבון פרטי על או ,לעיל כאמור החוב אגרות פי על מחזיק לפי ,בכתובתו או האמור החשבון בפרטי שיוי .לחברה רשום בדואר שישלח בכתב בהודעה ,העיין הודעתו פי על לפעול חייבת תהא החברה עסקים ימי 15 חלוף לאחר כאמור שיוי בדבר המחזיק של הגיעה המחזיק של שהודעתו מיום . לחברה
6.5. מור לתשלום הזכאי חובה ת ואגר מחזיק מסר לא חשבון בדבר פרטים לחברה מועד בעוד כא יבית הקרן חשבון על תשלום כל ייעשה שלו, הבק לכתובתו רשום בדואר שיישלח בשיק והר בדואר לזכאי שיק משלוח .במרשם הרשומה האחרוה ועיין דבר לכל ייחשב כאמור רשום רע ובלבד בדואר, שיגורו בתאריך בו הקוב הסכום כתשלום לגביה. כהלכה הצגתו עם שפ
- 6.6. תשלום כל יוכה )'ד סדרה( החוב אגרות בגין תשלום מכל . דין פי על הדרש ככל חובה

. 7 בחברה תלויה שאיה מסיבה מתשלום הימעות

ם ראו בחברה תלויה שאיה מסיבה מתשלום הימעות לעיין האמות. לשטר 13.8 - 13.3 סעיפי

. 8 החוב אגרות של ההעבר

8.1. ב ערך סכום כל לגבי להעברה יתות החוב אגרות שלמים. חדשים בשקלים שיהיה ובלבד קו המתבצעת העברה (למעט החוב אגרות של העברה כל על תיעשה )בבורסה המסחר באמצעות יות, להעברת המקובל בוסח הערוך העברה כתב פי או הרשום הבעלים ידי על כיאות חתום מ ו או ההעברה מקבל ידי על וכן החוקיים, ציגיו במשרדה לחברה שיימסר החוקיים, ציגי ו, על המועברות החוב אגרות תעודות בצרוף הרשום על שתידרש אחרת סבירה הוכחה וכל פי להעברתן. המעביר של זכותו הוכחת לשם החברה ידי
8.2. הכללות פרוצדוראליות הוראות לעיל, לאמור בכפוף העברת לאופן ביחס החברה בתקון פן ביחס העיין, לפי המתחייבים בשיויים ,ויחול מיות הסבתן. ועל חובה אגרות העברת לאו
8.3. יטלים מיסים תשלומי לרבות שהוא חובה תשלום כל יחול אם של ההעברה כתב על אחרים וה על תשלומם על סבירות הוכחות לחברה יימסרו החוב, אגרות ההעברה. מבקש ידי
8.4. הקוב הקרן מסכום בלבד חלק העברת של במקרה תפוצל זו, שבתעודה החוב אגרות של פר להלן 8 סעיף הוראות פי לע החוב אגרת תחילה (עד מכך כמתחייב חוב אגרות תעודות למס באופן החברה), ידי על שייקבע כפי סבירה לכמות יהיה בהן הקובים הקרן סכומי כל שסך האמורה. החוב אגרות תעודת של הקוב הקרן לסכום שווה
8.5. ,במרשם ההעברה רשםית האלה התאים כל קיום לאחר הערה כי לדרוש רשאית תהא והחברה חוב אגרת תעודת על תירשם כאמור ההעברה בדבר כיאו ההעברה למקבל שתימסר המועברת ויחולו ,חדשה חוב אגרת תעודת במקומה לו תוצא בשטר המפורטים התאים כל העבר על ם שבכל כך ,המועברת חוב איגרת ובתעודת האמות אמר כאילו יראו "מחזיק" אמר בו מקו ת לסדרה האמות שטר לצורכי כמחזיק ייחשב והוא ,העבר .הרלווטי
- 8.6. ה. מבקש על יחולו בהעברה הכרוכות והעמלות ההוצאות כל ההעבר

. 9 החוב אגרות תעודת פיצול

ות. לשטר 27 סעיף ראו חוב, אגרות תעודת פיצול לעיין האמ

10. )' ד סדרה( החוב אגרות של מוקדם פדיון

. 10.1 הבורסה ביוזמת מוקדם פדיון

רישום מחיקה על הבורסה ידי על יוחלט בו במקרה שטרם החוב אגרות של בה למסחר מה ) 'ד סדרה( החוב אגרות סדרת ששווי מפי פרעו בדבר הבורסה בהחיות שקבע מהסכום פחת ו מוקדם פדיון החברה תבצע ,חוב אגרות של מהמסחר מחיקה כדלקמן: תפעל

רסה דירקטוריון החלטת מתאריך מיםי 45 תוך (א) למסחר מרישום המחיקה בדבר הבו שבו מוקדם פדיון מועד על החברה תודיע כאמור, החוב באגרות המחזיק רשאי תפורסם המוקדם ןהפדיו מועד על ההודעה לפדותן. לרשות שישלח מיידי ח בדו ה בישראל פוצים יומיים עיתוים ובשי ולבורסה לכל בכתב ותימסר העברית בשפ החוב. באגרות הרשומים המחזיקים
יך מיםי 17 לפי לא יחול המוקדם הפדיון מועד (ב) מ אוחרמ ולא ההודעה פרסום מתאר ועד שבין בתקופה לא אך ה"ל, מהתאריך מיםי 45 לבין ריבית לתשלום הקובע המ בפועל. תשלומה מועד
אגרות את החברה תפדה המוקדם הפדיון במועד (ג) ביקשו בהן שהמחזיקים החוב 10תחושב בהתאם לאמור בסעיף הפדיון תמורת לפדותן. לעיין זה כאשר (י) להלן.2, עיף כאמורשווי השוק של אגרות החוב ותקופת הדגימה (י) להלן ייקבעו 10.2בס בהתייחס למועד קבלת החלטת הבורסה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם (חלף מועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ביוזמת החברה).
אין ,לעיל כאמור ,מוקדם פדיון מועד קביעת (ד) ות הקבוע הפדיון בזכויות לפגוע כדי בה דו שלא החוב אגרות ממחזיקי מי של בהחו באגרות המוקדם הפדיון במועד אותן יפ ה כאמור )'ד סדרה( החוב אגרות אך לעיל, כאמור ויחולו בבורסה מהמסחר תמחק מכך. הובעות המס השלכות היתר, בין ,יהןעל
לעיל כאמור ,החוב תאגרו של מוקדם פדיון (ה) החוב באגרות שהחזיק למי יקה לא , לאחר התקופה בגין ריבית לתשלום הזכות את כאמור שייפדו הפדיון. מועד ש

. 10.2 החברה ביוזמת מוקדם פדיון

לבצע הבלעדי, דעתה שיקול לפי רשאית, תהא החברה אגרות של מלא) או (חלקי מוקדם פדיון ות חלוף לפי לא אך עת, בכל ,)'ד סדרה( החוב בבורסה למסחר רישומן ממועד ימים 60 לפח ות, ההוראות יחולו כאמור ובמקרה החוב אגרות של יירות רשות להחיות בכפוף הכולו הבא שיהיו כפי מכוחו, וההחיות הבורסה תקון ולהוראות ערך : הרלווטי במועד

אחד פדיון על תעלה לא המוקדמים הפדיוות תדירות )א( . לרבעון
ועד גם בו שקבוע ברבעון מוקדם פדיון קבע )ב( פדיון לתשלום מועד או ריבית, לתשלום מ הפדיון יבוצע סופי, פדיון לתשלום מועד או חלקי לתשלום שקבע במועד המוקדם סופי למרות האמור לעיל, יתן לבצע פדיון כאמור. ברבעון גם אם בוצע בו תשלום חת כל משמעו "רבעון" זה ןילעי ריבית או פדיון חלקי. - יואר הבאות: מהתקופות א דצמבר. - אוקטובר ,ספטמבר - יולי יוי, - אפריל ,סמר
פחת לא ,מוקדם פדיון כל של המזערי ההיקף ) ג( , לעיל האמור למרות "ח.ש מיליון -1מ י -1מ המוך בהיקף מוקדם פדיון לבצע רשאית החברה שתדירות ובלבד "חש מיליון . לשה אחד פדיון על תעלה לא כאמור הפדיוות
ברה, ידי על מוקדם בפירעון שיפרע סכום כל )ד( אגרות מחזיקי לכלל ביחס ייפרע הח המוחזקות. החוב אגרות של ע.. לפי רטה-פרו החוב,
עיין החברה דירקטוריון של החלטה קבלת עם ) ה( לעיל, כאמור ,מוקדם פדיון ביצוע ב העתק תשלח וכן כך על מיידי דוח החברה תפרסם פחות לא לאמן, המיידי הדוח של ם.ה פדיוןה מועד לפי ימים 45 -מ יותר ולא ימים 17 -מ מוקד
שבין בתקופה יחול לא המוקדם הפדיון מועד )ו( אגרות בגין ריבית לתשלום הקובע המועד ידי בדוח בפועל. הריבית תשלום מועד לבין החוב סכום את החברה תפרסם כאמור המי שצבר הריבית את וכן מוקדם בפדיון שייפרע הקרן עד האמור הקרן סכום בגין ה להלן. לאמור בהתאם המוקדם, הפדיון למועד
אגרות מסדרת לחלק מוקדם פדיון ייעשה לא )ז( מ יפחת האחרון הפדיון סכום אם החוב ש"ח. מיליון 3.2

וב את הריבית החלקי, ככל שיהיה, החבר במועד פדיון תשלם למחזיקי אגרות הח פדיון החלקי, ולא בגין היתרה הבלתי מסולקת. שצברה רק עבור החלק הפדה ב במקרה של תשלום ריבית וספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הוספת על .הקוב שפדה בפדיון המוקדם בלבדהערך

חברה שיהיה, ככל חלקי, מוקדם פדיון במועד ) ח( שיעור )1( על: מיידי בדוח תודיע ה )2( מסולקת; הבלתי היתרה במוחי החלקי הפדיון במוחי החלקי הפדיון שיעור החלקי בפדיון הריבית שיעור )3( המקורית; הסדרה שיעור )4( הפדה; החלק על היתרה לגבי מחושב החלקי, בפדיון שישולם הריבית עדכון )5( מסולקת; הבלתי הסדרה במוחי שותרו, החלקיים הפדיוות שיעורי הקובע המועד )6( המקורית; חוב אגרות קרן של המוקדם הפדיון לקבלת לזכאות לפי ימים )6שישה ( שיהיה ה המוקדם. לפדיון שקבע המועד
זה, בסעיף כאמור מוקדם פדיון ביצוע טרם (ט) חתום אישור לאמן החברה ידי על יועבר ידתה את המאשר בחברה, בכירה משרה ושא ידי על ת ובאמ עמידתה) אי (או עמ .האמות לשטר 5.4 בסעיף ותהקבוע תוהפיסי המידה
ד סדרה( החוב אגרות למחזיקי שישולם הסכום )י( יהיה מוקדם, פדיון של במקרה )' ות של שוק שווי )1( הבאים: מבין הגבוה הסכום , מוקדם לפדיון העומדות החוב אגר אגרות של הממוצע העילה מחיר פי על ייקבע אשר המסחר ימי )30( בשלושים החוב ביצוע בדבר הדירקטוריון החלטת קבלת למועד שקדמו " (להלן: המוקדם הפדיון שווי החוב אגרות יתרת של השוק החוב אגרות של המוקדם פדיון בשיעור מוכפל ") דם והפדיון במידה לעיל, האמור אף על שבמחזור. ייקבע המלא) או (החלקי המוק עד או ריבית, לתשלום מועד גם בו שקבוע ברבעון אגרות של חלקי פדיון לתשלום מו באותו יבוצע המוקדם והפדיון ), 'ד (סדרה החוב הפדיון תשלום עם (ביחד הרבעון הרי ),לעיל (ב)9.2 סעיף להוראות בהתאם המוקדם שווי חישוב לצורך זה, שבמקרה י על למחזיקים ישולם אשר החוב אגרות של השוק השוק משווי יופחת זה, )1( ס"ק פ שולם אשר הסכום לעיל), (כהגדרתו החוב אגרות יתרת של חשבון על הרבעון באותו מ " (להלן: כאמור בלבד הריבית תשלומי ברבעון ששולם הסכום לאחר הסכום, ויתרת "), פדיון בשיעור תוכפל ברבעון, ששולם הסכום הפחתת הערך )2( ;המוקדם ה וקדם, לפדיון העומדות החוב אגרות של ההתחייבותי עד ריבית בתוספת קרן דהייו: מ ים תזרים יתרת )3( בפועל; המוקדם הפדיון למועד העומדות החוב אגרות של המזומ מהוות כשהיא ריבית) בתוספת (קרן מוקדם לפדיון הממשלתי האג״ח תשואת לפי 1 של שתי בשיעור ריבית בתוספת להלן) (כהגדרתה )'ד סדרה( החוב ותאגר היוון %. הפדיון ממועד החל יחושב מוקדם לפדיון העומדות הפירעון למועד ועד המוקדם החוב לאגרות ביחס שקבע )הסופי (הפדיון האחרון לפדיון העומדות ) 'ד סדרה ( מוקדם.

" זה: לעיין הממשלתי האג״ח תשואת (ברוטו) התשואה של משוקלל ממוצע משמעה " י המסתיימת עסקים, ימי שבעה של בתקופה לפדיון, ההודעה מועד לפי עסקים ימי ש שלתי חוב אגרות סדרות 2 של המוקדם, הפדיון על בשיעור ריבית בעלות ,שקליות ממ ך ביותר הקרוב הוא הממוצע חייהן ושמשך קבוע, אגרות של הממוצע החיים למש חת סדרה הייו הרלווטי. במועד )'ד (סדרה החוב הגבוה הקרוב המח"מ בעלת א רה הרלבטי, במועד )'ד (סדרה החוב אגרות ממח"מ הקרוב המח"מ בעלת אחת וסד לבטי במועד )'ד (סדרה החוב אגרות למח"מ המוך מח"מ את ישקף שקלולן ואשר, הר הרלבטי במועד החוב אגרות . 4 הוא א' ממשלתי אג"ח של מח"מ אם לדוגמא: ב' ממשלתי אג"ח של המח"מ שים, ה תחושב שים, 3.5 הוא ההלוואה יתרת ומח"מ שים 2 הוא כדלקמן: התשוא

4X + 2(1-X) = 3.5

א'. ממשלתי אג"ח של התשואה משקל = X

ב'. ממשלתי אג"ח של התשואה משקל = -1X

תי אג"ח של השתית התשואה לעיל, החישוב פי על של בשיעור תשוקלל א' ממשל ת ותשואה מ"התשואה" ) 75%( אחוזים וחמישה שבעים ב' ממשלתי אג"ח של השתי מ"התשואה". )25%( וחמישה עשרים של בשיעור תשוקלל

" "ממח ממוצע. חיים משך – "

עיל )3( או )1( קטן בסעיף החלופה שתיבחר כלכ החלופה לפי השווי בין ההפרש ,ל ק על כריבית ישולם ההתחייבות, ערך לבין כאמור, שבחרה בלבד שפדה החל .

11. ור מחזיק ידי על ו/או החברה ידי על חוב אגרות רכישת קש

האמות. לשטר 4 סעיף ראו זה לעיין

12. ה חלוק על מגבלות

מכוח ,מגבלה כל החברה על חלה לא כי ,מובהר ביחס ), 'ד סדרה( החוב אגרות או האמות שטר מות לשטר 5.6 יףבסע כמפורט למעט חלוקה ביצועל המשפיעות אחרות מגבלות אודות לפרטים .הא ו ,האמות שטר מכוח שלא דיבידד לחלק החברה יכולת על האמות. לשטר 3.3 סעיף רא

13. כלליות הוראות

. 13.1 ב שים בלי להעברה ויתים משתלמים והריבית הקרן םסכו זכות כל או שביושר זכויות לכל ל מות שתהייה או הקיימות גדית תביעה או קיזוז כולל קודם, מחזיק לבין החברה בין קיי החוב. אגרות של המקורי המחזיק
. 13.2 מפשיטת כתוצאה החוב לאגרות זכאי שעשה מי כל מחזיק של פירוק מהליכי כתוצאה או רגל אותן את לכשיביא הזכות, לו תהיה החוב, אגרות פעם מדי ממו תדרוש שהחברה הראיות פות או החוב, אגרות כמחזיק מרשםב להירשם בפעם, בתעודה לעיל המפורטים לתאים בכפי אותן. להעביר זו,
. 13.3 ויותיהם את להפעיל רשאים יהיו החוב אגרות בעלי האמות ושטר החוב אגרות פי על זכ ל כללית אסיפה החלטת פי על או האמן באמצעות המפורטות בדרכים החוב אגרות בעלי ש האמות. ובשטר החוב באגרת
. 13.4 וב אגרות להעמדת הזכות לרבות האמות, שטר הוראות בסעיף המפורטת מיידי, לפירעון הח זו. חוב מאגרת פרד בלתי כחלק יחשבו ,האמות לשטר 8

14. האמות ושטר החוב תו אגר בתאי שיויים

.האמות לשטר 25 סעיף ראו זה לעיין

15. החוב אגרות מחזיקי של כלליות אסיפות

תתכסה החוב אגרות מחזיקי של הכלליות האסיפות השייה בתוספת לאמור בהתאם ותתהלה האמות. לשטר

16. כהוכחה קבלות

האמות. לשטר 14 סעיף ראו זה לעיין

17. החוב אגרות תעודת החלפת

תושמד או תאבד תתבלה, החוב אגרות שתעודת במקרה במקומה להוציא רשאית החברה תהיה תאים באותם וזאת החוב, אגרות של חדשה תעודה להוכחה, ובכפוף ) 'ד סדרה( החוב אגרות של ם לחברה שגרמו הסבירות ההוצאות ולכיסוי לשיפוי החוב, באגרות הבעלות זכות אודות בירור לש לאי, של שבמקרה בתאי לכון, תמצא שהחברה כפי לפי לחברה תוחזר הבלויה החוב אגרות תעודת ב הוצאות וכן היטלים מיסים, החדשה. התעודה שתוצא החדשה, התעודה בהוצאת הכרוכות אחרות האמורה. התעודה מבקש על יחולו שיחולו, ככל

18. הודעות

האמות. לשטר 24 סעיף ראו זה לעיין

האמות לשטר היי ש תוספת

של אסיפה כיוס ערך, יירות חוק להוראות בכפוף ים ותאים יהולה אופן החוב, איגרות מחזיקי לגביה, שו להלן: כאמור יהיו

אסיפה זימון

. 1 ם )14( עשר ארבעה מתום יאוחר לא ,יזמן האמן ות עייי על השי השתי הדוח הגשת ממועד ימי האמ ת מחזיקי אסיפת )האמות לשטר 19.1 סעיף לפי( יאוחר לא תכוס האסיפה .)'ד סדרה( החוב אגרו . האמור הדוח הגשת ממועד ימים )60( שישים מתום וי ,כלליי האמורה האסיפה של יומה סדר על מי ייי על השתי בדוח דיון ,שתקבע לתקופה האמן ום סדר על שקבע אחר ושא כל וכן האמות ע הי .ערך יירות לחוק 2יב35 בסעיף כאמור
. 2 רך ראה אם חוב אגרות מחזיקי אסיפת יכס האמן לדרישת החברה, ויהיה חייב לזמן אסיפה או בכך, צו ) לפחות מהיתרה הבלתי 5%כאמור לדרישת מחזיק באגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים ( של קרן אגרות החוב שבמחזור (להלן: "מסולקת של הערך הקוב המחזיק " או " המחזיקים"). במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הים המחזיקים, יהיה האמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור לשטר 8.2.1ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. אין בהוראות סעיף זה בכדי לפגוע בהוראות סעיף האמות ומחובתו של האמן על פיהן
. 3 מחזיקי הים האסיפה זימון את שהמבקשים במקרה לדרוש רשאי האמן יהיה ,החוב אגרות ות הסבירות ההוצאות עבור ,מראש לרבות ,שיפוי מהמבקשים .בכך הכרוכ
. 4 יף הוראות לפי מחזיקים אסיפת לכס שדרש אמן לו שהוגשה מיום ימים 21 בתוך יזמה 2, סע הדרישה כיוס שמועד ובלבד ,בהזמה שיקבע למועד ,לכסה -2מ מאוחר ולא ימים משבעה מוקדם יהיה לא ה 1 ת להקדים רשאי האמן ואולם ;הזימון ממועד ימים מועד לאחר לפחות אחד ליום ,האסיפה כיוס א ים זכויות על הגה לשם דרוש הדבר כי סבר אם ,הזימון עשה להלן; 21 סעיף להוראות ובכפוף המחזיק דמת הסיבות את האסיפה זימון בדבר בדוח האמן ימק ,כן .הכיוס מועד להק
. 5 את לשות הסביר דעתו שיקול פי על רשאי האמן לבקשת וכן ידו על שזומה אסיפה כיוס מועד החברה, החברה. ידי על האסיפה זומה בו במקרה
. 6 שלא החוב אגרות מחזיקי אסיפת את כיס האמן בו במקרה האמן החוב אגרות מחזיקי בקשת פי על .אלקטרוים באמצעים תתקיים האסיפה כי לקבוע רשאי
. 7 מחזיק דרישת לפי ,מחזיקים אסיפת האמן זימן לא חזיק רשאי לעיל, 4 בסעיף כאמור המועד בתוך , המ בתוך יהיה הכיוס שמועד ובלבד ,האסיפה את לכס בידי האסיפה לזימון התקופה מתום ,ימים 14 וס עם בקשר המחזיק שהוציא בהוצאות יישא והאמן ,האמן .האסיפה כי
. 8 או 1 בסעיף כאמור מחזיקים אסיפת התקיימה לא הורות ,מחזיק לבקשת ,המשפט בית רשאי ,לעיל 2 ל . כיוסה על
. 9 אמן יישא לעיל, 8 בסעיף כאמור המשפט בית הורה בבית בהליך המבקש שהוציא סבירות בהוצאות ה .המשפט בית שקבע כפי ,המשפט
1. מחזיקי של אסיפה , עת בכל , לזמן רשאית החברה ה החברה אם האמן. עם בתיאום החוב איגרות מזמי בכתב הודעה לאמן מיד לשלוח עליה ,כזו אסיפה וכן האסיפה תתקיים בהם והשעה היום ,המקום על ציג או והאמן ,בה לדיון שיובאו העייים על מבלי כאמור באסיפה להשתתף רשאים יהיו מטעמו מועד תזומן כאמור אסיפה .הצבעה זכות להם שתהיה היה לא הכיוס שמועד ובלבד ,בהזמה שיקבע ל י .הזימון ממועד ימים -21מ מאוחר ולא ימים משבעה מוקדם
או מחזיקים אסיפת לכס מעשית אפשרות שאין מקום או האמות בשטר לכך שקבעה בדרך להלה רות מחזיק ,החברה לבקשת ,המשפט בית רשאי ,בחוק ,האמן או באסיפה להצביע הזכאי חוב אג בית שיקבע בדרך אסיפה ותוהל שתכוס להורות שלימות הוראות כך לשם לתת הוא ורשאי ,המשפט מ . לכון שיראה ככל

בכיוס פגמים

1. יטולה על להורות מחזיק, לבקשת רשאי, המשפט בית מחזיקים באסיפת שהתקבלה החלטה של ב לכך הקבועים התאים שהתקיימו בלא שהתהלה או שהתכסה . זה שטר לפי או חוקה לפי
1. כיוס מקום לגבי להודעה וגע בכיוס הפגם היה שהגיע מחזיק רשאי יהיה לא מועדה, או האסיפה ההחלטה. ביטול את לדרוש הפגם, אף על לאסיפה,

אסיפה כיוס על הודעה

1. פרק הוראות לפי תפורסם מחזיקים אסיפת על הודעה לחברה ותימסר ")אלקטרוי ("דיווח לחוק 1'ז . בתקות לקבוע ובהתאם הדיווח לפי האמן ידי על
1. צעות ההחלטות ,היום סדר את תכלול הזימון הודעת וראות לפי בכתב הצבעה לעיין הסדרים וכן המו ה . להלן -30ו 28 סעיפים

באסיפה היום סדר

1. לול ,מחזיקים באסיפת היום סדר את יקבע האמן אסיפת של כיוסה דרש שבשלהם ושאים בו ויכ ור שתבקש ושא וכן לעיל, -2ו 1 סעיפים לפי מחזיקים מחזיק. לבקשת 18 בסעיף כאמ
2. 1. את החברה תקבע לעיל 10 בסעיף כאמור אסיפה שתזומן ככל באסיפה. היום סדר
1. רת לפחות )5%( אחוזים חמישה שלו ,יותר או אחד ,מחזיק , )'ד סדרה( חוב אגרות של הקוב הערך מית פת של היום בסדר ושא לכלול מהאמן לבקש רשאי שהושא ובלבד ,בעתיד שתתכס מחזיקים אסי .כאמור באסיפה דון להיות מתאים
2. 1. ום בסדר שפורטו בושאים החלטות יתקבלו מחזיקים באסיפת .בלבד הי

אסיפה כיוס מקום

יודיע עליו במקום בישראל תיערך מחזיקים אסיפת . החברה במשרדי יהיה שלא ,החברה או האמן החברה .האסיפה כיוס מען את לשות רשאי האמן שאיו במען האסיפה כיוס בעלויות תישא .במשרדה

חוב באגרות לבעלות הקובע המועד

המחזיקים באסיפת ולהצביע להשתתף הזכאים מחזיקים שייקבע במועד חוב באגרות מחזיקים הם לא זה שמועד ובלבד מחזיקים, אסיפת לזמן בהחלטה של הכיוס מועד לפי ימים שלושה על יעלה הכיוס. מועד לפי אחד מיום יפחת ולא המחזיקים אסיפת

האסיפה "ריו

1. כיושב מיה שהוא מי או האמן יכהן מחזיקים אסיפת בכל .אסיפה אותה ראש
1. אגרות מחזיקי תאסיפ של יםפרוטוקול יערוך האמן של לתקופה הרשום במשרדו אותם וישמור החוב, ל האסיפה פרוטוקול .האסיפה ממועד שים )7( שבע ערך ככל פרוטוקול, .הקלטה של בדרך שיהיה יכו ש כל האסיפה. של הראש יושב ידי על ייחתם בכתב, מהווה האסיפה ראש יושב בידי שחתם פרוטוקול

יישמר הפרוטוקולים מרשם .בו לאמור לכאורה ראיה לעיון פתוח ויהיה האמן, של הרשום במשרדו מו והעתק מראש, ובתאום העבודה בשעות והחברה המחזיקים זאת. שיבקש מחזיק לכל יישלח מ

מחזיקים באסיפת החלטהש האסיפה ראש יושב הכרזת ברוב ובין אחד פה בין ,דחתה או התקבלה .בה לאמור לכאורה ראיה תהיה ,פלוי

משכת או דחית אסיפה ;חוקי מין

1. ה יו"ר ידי על תיפתח החוב אגרות מחזיקי אסיפת הדרוש החוקי המיין קיים כי קבעש לאחר האסיפ כדלקמן: האסיפה, של יומה סדר שעל הושאים מן לאיזה
. 25.1 רות מחזיקי של אסיפה לקיום הדרש החוקי מייןה שי לפחות של וכחותם יהיה החוב אג ידי על או בעצמם הוכחים ,חוב אגרות מחזיקי אחוזים וחמישה עשרים לפחות שלהם ,םכוח-בא השעה מחצית בתוך שבמחזור, ההצבעה מזכויות )25%( אלא ,האסיפה לפתיחת שקבע מהמועד .בחוק אחרת דרישה קבעה כן אם
. 25.2 המועד השעה מחצית בתום מחזיקים, באסיפת כח לא חוקי, מין האסיפה, לתחילת שקבע מ ים ימי משי יקדם שלא אחר למועד האסיפה תידחה האסיפה לקיום שקבע המועד לאחר עסק כי האמן סבר אם ,אחד עסקים מיום או המקורית ; המחזיקים זכויות על הגה לשם דרוש הדבר את האסיפה זימון בדבר בדוח האמן ימק ,האסיפה דחתה .לכך הסיבות
. 25.3 בסעיף כאמור הדחית המחזיקים באסיפת כח לא השעה מחצית כעבור חוקי מיין לעיל, 25.2 מספר בכל האסיפה תתקיים ,לה שקבע המועד לאחר קבעה כן אם אלא ,שהוא משתתפים .בחוק אחרת דרישה
. 25.4 ם אסיפת כוסה לעיל, 25.3 בסעיף האמור אף על בסעיף כאמור מחזיקים דרישת פי על המחזיקי אם רק הדחית המחזיקים אסיפת תתקיים לעיל, 2 לפחות חוב באגרות מחזיקים בה כחו יף באותו כאמור אסיפה כיוס לצורך הדרוש במספר לפחות )5%( אחוזים בחמישה (קרי: סע ).במחזורש החוב אגרות של הקוב הערך מיתרת
1. ם של רגיל ברוב החלטה או האמן של החלטה לפי חוקי, מין בה שכח מחזיקים באסיפת המצביעי דיון לפעם, מפעם המקורית האסיפה של המשכה ידחה היום, בסדר שפורט בושא החלטה קבלת או ה אסיפה או האמןש כפי שיקבע ולמקום אחר למועד " :להלן( וחליטי כאמור ה משכת אסיפה "). א היום סדר על שהיה ושא אלא יידון לא משכת באסיפה .החלטה לגביו תקבלה ושל

,יומה סדר את לשות בלי מחזיקים אסיפת דחתה המשכת לאסיפה החדש המועד לגבי הזמות ייתו , קודם שעות -12מ יאוחר ולא ,האפשר ככל מוקדם לפי ייתו כאמור ההזמות ;המשכת לאסיפה .לעיל -15ו 14 סעיפים

והצבעה השתתפות

1. להוראות ובכפוף הסביר דעתו לשיקול בהתאם ,האמן לאסיפות האסיפה את לפצל רשאי יהיה דין, כל .אסיפה של סוג בכל להשתתף רשאי יהיה מי ולקבוע סוג
1. רשאי חוב באגרות מחזיק דין, כל להוראות בכפוף באמצעות או בעצמו ,מחזיקים באסיפת להצביע ולפי הצבעתו, אופן את יציין שבו הצבעה בכתב וכן שלוח להלן. 30 סעיף הוראות
2. 1. תתקבל המחזיקים באסיפת החלטה דין, כל להוראות בכפוף . קולות במיין בהצבעה
1. רות מחזיקי לכל האמן ידי על יישלח הצבעה כתב פן את לציין רשאי חוב באגרות מחזיק ;החוב אג או .לאמן ולשולחו ההצבעה בכתב הצבעתו

ר הצבעתו, אופן את מחזיק ציין שבו הצבעה כתב ב לכך, שקבע האחרון למועד דע אמןל הגיע אש ייחש סעיף כאמור החוקי יןיהמ קיום יןילע באסיפה כוכחות .לעיל 25 ב

לגבי ,לעיל אמורכ ,האמן אצל שהתקבל הצבעה כתב הצבעה לגביו התקיימה לא אשר מסוים עיין יפה באותה בהצבעה כמע ייחשב ,המחזיקים תבאסיפ מחזיקים אסיפת קיום על החלטה יןילע אס פת יימה והוא לעיל, 26 סעיף הוראת לפי דחית הוראות לפי שתתקיים הדחית המחזיקים באסי .לעיל -25.4ו 25.3 או 26 סעיפים

1. קה בהצבעה המיוצגות החוב אגרות של קוב ערך "חש 1 כל מחזיקים של במקרה .בהצבעה אחד קול י ם ראשון שרשום מי של קולו רק יתקבל חוב באגרות במשותף במרשם. מבייה
1. מאגרות חלק בגין להצביע רשאי חוב אגרות מחזיק בעד חלקן בגין להצביע לרבות שבהחזקתו החוב להימע, אחר חלק ובגין גדה אחר חלק ובגין החלטה הצעת עייו. ראות כפי הכול
1. ו בסעיף דהמוחזקות בידי מחזיק קשור (כהג חוב אגרות לצורך בחשבון יובאו לא לשטר האמות) 4.2רת וקולותיהם ,מחזיקים באסיפת החוקי המיין קביעת באסיפה בהצבעה הקולות במיין יובאו לא .כאמור

החלטות

1. בע כן אם אלא רגיל, ברוב יתקבלו מחזיקים אסיפת החלטות האמות. בשטר או בחוק אחר רוב ק
2. 1. המעים קולות ימו לא בהצבעה המשתתפים הקולות במספר . מהצבעה
3. 1. ברוב תוכרע כי ,להלן לגביו קבע שלא בושא החלטה הצעת . רגילה בהחלטה תוכרע ,מסוים
4. 1. ברוב החוב אגרות מחזיקי באסיפת יתקבלו שלהלן הושאים : הושאים ואלה רגיל. רוב שאיו
. 37.1 אגרות בהוראות תיקון ו/או תוספת לרבות שיוי לשטר 25 ףבסעי כאמור האמות שטר ו החוב .האמות
- . 37.2 פוף הוא כי האמות בשטר לגביו קבע אשר אחר ושא כל . רגיל רוב שאיו ברוב להחלטה כ
. 37.3 ים חמישים של ברוב תתקבל אמן החלפת על החלטה הבלתי מהיתרה לפחות )75%( אחוז .שבמחזור החוב אגרות של מסולקת

כוח בא/שלוח באמצעות ופעולות הצבעה

1. די על וייחתם בכתב יהיה שלוח הממה מיוי כתב ות הסמכה לו שיש כוחו-בא ידי על או הממה י לעש וי ייעשה תאגיד, הוא הממה אם כהלכה. בכתב כן בצירוף התאגיד, בחותמת חתום ויהא בכתב המי .התאגיד של החתימה מורשי חתימת
2. 1. על מקובלת תהיה אשר צורה בכל ייערך שלוח של מיוי כתב האמן.
  2. 1. חוב. איגרת מחזיק בעצמו להיות חייב איו שלוח
1. יה שעל אחרת תעודה וכל הכוח וייפוי מיוי כתב ייפוי של מאושר העתק או המיוי כתב חתם פ כוח בע כן אם אלא האסיפה כיוס למועד עד לאמן יימסר כזה, האסיפה. את המזמת בהודעה אחרת ק
1. י בו, משרה ושאי עובדיו, באמצעות באסיפה ישתתף האמן על שיתמה אחר אדם או בו תפקיד ממלא .הצבעה זכות לו תהיה לא אך ,ידו
1. תף מועים יהיו האמן למעט אחר אדם וכל החברה חלק בכל או החוב אגרות מחזיקי באסיפת מלהשת חזיקי של רגילה החלטה לפי או האמן החלטת לפי ממה, זה, 43 בסעיף האמור אף על החוב. אגרות מ

מדתה הבעת לשם אסיפה בפתיחת להשתתף תוכל החברה של היום סדר שעל ושא כל עם בקשר ע העיין). (לפי מסוים ושא הצגת ו/או האסיפה

חוב אגרות למחזיקי פיה

1. ים חמישה שלו ,יותר או אחד ,מחזיק וכן ,האמן אגרות של הקוב הערך מיתרת לפחות )5%( אחוז החוב לפות רשאים האמן, באמצעות ,שבמחזור )'ד סדרה( אופן לגבי לשכעם מת על למחזיקים בכתב הלן( אסיפה באותה לדיון העולים מהושאים בושא הצבעתם " :ל עמדה הודעת ").
1. ות מחזיק רשאי ,לעיל 2 סעיף לפי מחזיקים אסיפת זומה פרק הוראות לפי ,לפרסם ולבקשו לאמן לפ חרים החוב אגרות למחזיקי מטעמו עמדה הודעת לחוק, 1'ז .הא
1. זיקים עמדה הודעת לשלוח רשאים החברה או האמן עמדה הודעת על בתגובה החוב, באגרות למח ייה בתגובה או ,לעיל 45 - ו 44 פיםבסעי כאמור ששלחה החוב. אגרות למחזיקי אחרת לפ

עייים יגודי בחית

1. כהגדרת מוח ( קשור מחזיק שהיובמיין המצביעים לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעל אגרות חוב ת חוב אלו לא תקיה לשטר האמות) 4.2זה בסעיף כאמור זכות להצביע באסיפות למחזיקואגרו .כאמור המחזיקהכלליות של מחזיקי אגרות חוב כל עוד הן מוחזקות על ידי
1. את קולותיהם של כל המצביעים, 47פרט לאמור בסעיף לעיל האמן יחשיב במיין הקולות ההצבעה להתחשב בהצבעתם בשל יגוד למעט את קולות מחזיקי אגרות חוב אשר יצייו בכתב ההצבעה כי אין . עייים של אותם מחזיקים וזאת מבלי שהאמן יבחן באופן עצמאי את עיים האישי

התייעצות לצורך מחזיקים אסיפת כיוס

19 -ו 18 16, 7, 44, 2, סעיפים בהוראות אין יקים אסיפת לכס האמן מסמכות לגרוע כדי יללע אם ,מחז כאמור לאסיפה בזימון ;עמם בהתייעצות צורך ראה כיוסה ומועד יומה לסדר ושאים יפורטו לא יהיה .הזימון מועד לאחר לפחות אחד יום

בה יתקבלו לא ,הצבעה תיערך לא כאמור באסיפה 44, 2, סעיפים הוראות עליה יחולו ולא החלטות , 7 וע 45 -ו 30 28, 25,26, 21, 19, 18, 16, 15 9, 8, .בחוק וכקב

האמות לשטר שלישית תוספת דחופה ציגות

. 1 כהוה תקופת ;מיוי

1.1. יהיה בכתב החברה לבקשת או ,רשאי יהיה האמן מחזיקי מבין דחופה ציגות ולכס למות ,חייב (" להלן שיפורט כפי ,החוב אגרות הציגות ").
1.2. רות מחזיקי )3( שלושת את לציגות ימה האמן די על לו שיימסר למידע בהתאם אשר החוב אג י ם הים ערך ליירות הבורסה ידי עלי או ,החברה יקי כלל מבין ביותר הגבוה הקוב בערך המחזיקי מחז כל לגביהם מתקיימים כי יצהירו ואשר החוב אגרות (" להלן המפורטים התאים הציגות חברי "). ת כחבר לכהן יוכל לא אלו, מבין מי בו, במקרה מחזיק את במקומו ,האמן ימה ,כאמור בציגו אגרות א ביותר הגבוה הקוב הערך בשיעור המחזיק ,החוב התאים כל מתקיימים לגביו אשר ,בתור הב ברי מקרה, שבכל ובלבד הלאה, וכן להלן המפורטים חמשת מבין )3( שלושה יהיו הדחופה הציגות ח לאמן. הידועים בסדרה הגדולים החוב אגרות מחזיקי )5(

התאים: ואלו

1.2.1. של עייים ביגוד מצוי איו החוב אגרות מחזיק המוגד וסף מהותי עיין כל של קיומו ב באגרות ומהחזקתו בציגות מכהותו הובע לעיין מחזיק כי ,מובהר ספק הסר למען .החוב ות, ,4.2 כהגדרת מוח זה בסעיף קשור מחזיק שהיו יגוד כבעל ייחשב לשטר האמ ;בציגות יכהן ולא כאמור עייים
1.2.2. לא החוב אגרות מחזיק ,קלדרית שה אותה במהלך חוב אגרות של דומות בציגויות מכהן תיק מתוך השיעור על עולה המצרפי ששוויין אחרות קבע אשר ,ידו-על המוהל הכסים פי דחופה בציגות כהוה המאפשר המקסימלי כשיעור הגבלים על הממוה הוראות ל .דחופה ציגות כיון עם בקשר עסקיים
1.3. ד להתקיים חדלה ,הציגות של כהותה ובמהלך היה בסעיפים המויות הסיבות אחת מחבריה באח והאמן ,כהותו תפקע ,זו תוספתל -1.2.2 ו 1.2.1 החוב אגרות מחזיקי מבין במקומו אחד חבר ימה .זו תוספתל 1.2 בסעיף כאמור
1.4. עמדים מן האמן יקבל ,הציגות חברי מיוי בטרם או קיומם בדבר הצהרה ,הציגות כחברי לכהן המו בסעיף כאמור מהותיים עייים יגודי של היעדרם ספות בציגויות כהוה ובדבר זו תוספתל 1.2.1 ו האמן ,כן-כמו .זו תוספתל 1.2.2 בסעיף כאמור כל הציגות מחברי כאמור הצהרה לדרוש רשאי יהא ב ימסור שלא מחזיק .הציגות של כהותה במהלך עת ייים יגוד לו שיש כמי ייחשב כאמור הצהרה ע הגבלים על הממוה הוראות מכוח לכהן מיעה או להצהרה ביחס .העיין לפי ,לעיל כאמור עסקיים של קיומם את יבחן האמן ,עייים יגוד בדבר יש האם יחליט הצורך ובמידת ,המוגדים העייים ה המחזיק אותו את לפסול בכדי העייים ביגודי על יסתמך האמן כי ,מובהר .בציגות מכהו או בדיקה לערוך חייב יהיה ולא כאמור ההצהרות עייים האמן של קביעתו .וספת עצמאית חקירה ב .סופית תהיה אלו
1.5. רה תפרסם בו במועד תסתיים הציגות כהות תקופת ארכה מתן עם בקשר הציגות החלטות את החב בסעיף כמפורט האמות שטר בתאי עמידתה לצורך לחברה . זו תוספתל 2.1

. 2 הציגות סמכות

2.1. חברה פעמית חד ארכה למתן הסמכות תהא לציגות פיסיות ה תיותב לעמידה למועדים בקשר ל אמות, לשטר 5.5.2 או/ו 5.5.1 סעיפיםב שקבעו יום )90( תשעים על תעלה שלא לתקופה וזאת ה דוח כספי לפיו החברה לראשוה איה עומדת באיזו ממועד כקבוע הפיסיות התיותמ פרסומו של

ה או האמות לשטר 5.5.2 ו/או 5.5.1 בסעיפים על הבא הכספי חהדו פרסום במועד שתסתיים לתקופ - הדחה במועד ויראו מבייהם, המוקדם החברה, דיי 5.5.1 סעיפים לצרכי ההפרה" "מועד-כ כאמור . לשטר 8.1.10 סעיף לעיין לרבות( 5.5.2 או/ו של למיויה שעד הזמן פרק כי , יובהר האמות) הציגות והוא ,לעיל האמורה ההארכה במסגרת בחשבון יובא כלשהי וספת אורכה למתן עילה יהווה לא פעילות כי ,יובהר עוד .לעיל לאמור מעבר לחברה לדיון יוגבל חבריה בין הפעולה ושיתוף הציגות יועבר לא וכי ,כאמור ארכה מתן של באפשרות תן וגע שאיו אחר מידע כל הציגות חברי בין ארכה למ .כאמור

2.2. וספת 1 סעיף הוראות לפי ציגות מותה לא אם לחברה לתת שלא החליטה הציגות אם או ,זו לת יהיה האמן ,זו תוספתל 2.1 בסעיף כאמור ארכה לת צורךל החוב, אגרות מחזיקי אסיפת לזמן חייב קב ת בהתאם החוב, תואגר של מיידי לפירעון העמדה על החלטה האמות. לשטר 8.2 סעיף להוראו
2.3. ות תפגעה לא הדחופה הציגות החלטות כי יובהר, אגרות מחזיקי אסיפת שתקבל קודמות בהחלט לפירעון העמדה עם בקשר לרבות ), 'ד (סדרה חוב והוראות זה אמות שטר להוראות כפוף ,מיידי . הדין

. 3 לציגות בקשר החברה התחייבויות

3.1. או הישביד מידע כל לאמן לספק מתחייבת החברה לזהות בקשר סביר באופן להשיג שביכולתה ,כן-כמו .החזקותיהם והיקף החוב באגרות המחזיקים בהתאם האמור המידע לקבלת יפעל האמן .דין פי-על לו המוקות לסמכויות
3.2. מלא פעולה בשיתוף לפעול מתחייבת החברה ,בוסף ביצוע לצורך הדרש ככל והאמן הציגות עם ,הציגות החלטת וגיבוש ידם-על הדרשות הבדיקות והמסמכים התוים כל את לציגות ולהעביר .הדין למגבלות בכפוף ,החברה לגבי להם שיידרשו תמסור החברה ,האמור מכלליות לגרוע מבלי א אשר ,החלטתה גיבוש לצורך הרלווטי המידע את לציגות .חסר יהיה ולא מטעה פרט כל יכלול ל
3.3. בעלויות זה ובכלל ,הציגות בעלויות תישא החברה או הציגות ידי-על ומומחים יועצים העסקת ים ,האמות לשטר 22 סעיף להוראות וכפוף בהתאם ,מטעמה . המחויבים בשיוי

. 4 אחריות

4.1. הדחופה הציגות החלטות אודות יידימ דיווח תפרסם החברה הציגות ידי על הוחלט אם בין ,כאמור .לא אם ובין לחברה ארכה לתת הדחופה
4.2. ל לידה, המסורים בעייים ותחליט תפעל הציגות היא אחראית, תהא ולא המוחלט דעתה שיקול פי-ע עובדיהם בהם, המשרה ושאי חבריה, מבין מי או פוטרים החוב אגרות ומחזיקי והחברה יועציהם, או דם ותביעות דרישות טעות, לכל ביחס ,בזאת אותם מלהשתמש מעו או שהשתמשו כך בגין כג על להם שהוקו הדעת בשיקול או בסמכויות ,בכוחות פעולה מכל או אליו ובקשר זה אמות שטר פי- ו/או בזדון כך פעלו אם למעט ,פיו-על ביצעו אותה אחרת לב. תום בחוסר
4.3. יחולו מטעמם ומי הציגות חברי של פעולתם על האמות, לשטר 23 בסעיף הקבועות השיפוי הוראות .האמן היו כאילו המחויבים, בשיויים

ב_______ __

לכבוד

"מ בע ותעשיה הדסה שפיר

.ג.. א

לסודיות התחייבות :הדון

. 1 קי ___________ כ תפקידי למילוי בקשר או במסגרת הדסה שפיר של )'ד סדרה( החוב אגרות למחזי " (להלן: "מבע ותעשיה החברה " (להלן: ") העבודה לת שאיו למידע להיחשף או לקבל עשוי אי "), ח מידע איפורמציה, לגרוע, מבלי אך לרבות, הכלל, ולוגיות, כספיות, טכיות, מקצועיות, ידיעות או טכ עקיפין ו/או במישרין הקשורות אחרות או מסחריות החברה של קשורות או בות לחברות לחברה, ב -19"חהתשכ ערך, יירות בחוק אלה מוחים (כהגדרת " (להלן: 68 ערך יירות חוק לתאגידים ")), (להלן בחברה עיין לבעלי או/ו ,החברה בקבוצת " :ביחד הקבוצה פעילות ו/או עבודה דרכי ו/או הלי "), אחר סוג מכל ועסקי מסחרי מידע וכן הקבוצה של " ביחד: (להלן הכלל חלת שאיו סודי מידע על "). ר ,מידע יכלול לא "סודי "מידע המוח האמור אף ויה )1( כי: להוכיח, אוכל שאי ,לעיל כאמו חלת ו ידיכם על ברבים שפורסם מידע זה (ובכלל הכלל לחלת שיהפוך או )בכם עיין בעלי ידי על א לא ש הכלל )2( - או ;זה התחייבות כתב הוראות הפרת בשל ואו החברה ידי על גילויו טרם לו ידוע שהיה יכולים ל לו שמסר )3( - או ;לכך סבירה הוכחה פקלס כאמור המידע קבלת שבמועד ובלבד ג', צד ידי ע היה לא ה עם ווידאו ותו את ששאלו לאחר לו, ידוע וה ' ג צד אותו ידי על המידע גילוי כי ,החבר הפרה מהו . קבוצהל ' ג צד אותו שחב אמון חובת של
. 2 וכן אדם לכל הסודי המידע לגלות לי אסור כי לי ידוע לכל הסודי במידע שימוש לעשות רשאי אהיה לא העבודה. לשם אלא מטרה,

ות למסור (א) :רשאי אהיה לעיל, האמור אף על למחזיקי הסודי המידע על המבוססות והערכות מסק הצגתו (לרבות החברה של )'ד סדרה( החוב אגרות החלטה קבלת לשם חוב אגרות מחזיקי באסיפות ר מידע על שההסתמכות ובלבד לזכויותיהם) הוגעת המיימאליים וההיקף למידה תצומצם כאמו הודעה שתתיו הדין בדרישות לעמוד כדי הדרשים הותיר מת על ,מראש סביר זמן לכך בקשר לחברה ל ת ולמוע לערכאות לפות סבירה שהות החברה בידי למסור (ב) כאמור; והערכות המסקות העברת א יגות הסודי המידע על המבוססות והערכות מסקות ידי על כדין שתמוה החוב אגרות מחזיקי לצ כל הציגות חברי שכל ובלבד החוב אגרות מחזיקי רה, כלפי לסודיות התחייבות על חתמו שתהא) (כ החב ל ,סודי מידע לגלות (ג) זה; סודיות כתב בוסח י או הדין דרישת לפי כן לעשות חייב שאהיה ככ דרישת לפ שיפוטי צו לפי או/ו דין פי על מוסמכת רשות מיימאליים וההיקף למידה יצומצם שהגילוי ובלבד ה אש עמכם ואתאם הדין בדרישות לעמוד כדי הדרשים הגילוי ועיתוי תוכן את ,ומותר שיתן ככל ,מר עין דרישה בפי להתגון סבירה שהות בידיכם להותיר כדי .זאת מ

. 3 בסעיף כאמור סודי מידע של מותרת למסירה בוסף סודי מידע גילוי שם, מהאמור לגרוע ומבלי 2 יעשה רשים לציגים ו/או שלי לעובדים ורק אך ידי על :להלן( המקצועיים ליועציי זה ובכלל מטעמי מו " מקבל המורש (" הצורך לפי ") basis know to need במידע שימוש או גילוי כי לי, ידוע בלבד. ") ידי על סודי ן דיו זה מכתב להוראות בהתאם שלא מורשה מקבל בכל ואקוט ידי על כאמור שימוש או גילוי כדי המידע של סודיותו שמירת להבטיח הדרושים האמצעים מקבל לגבי תחול לא זו התחייבותי .הסודי כל הדומה לסודיות התחייבות על יחתום אשר מורשה המפורטת להתחייבות המהותיות הבחיות מ .זה בכתב

. 4 גוף או אדם לכל הסודי המידע גילוי כי ,לי ידוע .בישראל ערך יירות לחוקי ביגוד להיות עלול , לי ידוע עלי לחול עלולות הסודי למידע היחשפותי עקב כי כמשמעו פים מידע אלי יגיע אם שוות הגבלות בחוקי מצעים בכל ואקוט וקט ואי בישראל ערך יירות במידע אסור שימוש יהיה שלא להבטיח הסבירים הא הסודי. למידע בקשר פים
. 5 י שיגיעו או ידיכם על לי שיימסרו המסמכים כל עמכם התקשרותי עם בקשר או/ו כתוצאה ליד ותה או/ו בקבוצה ,בעקיפין או במישרין ,והקשורים ואשר )שלהם עיבוד או העתק כל (לרבות פעיל " ביחד (להלן ,סודי מידע כוללים המסמכים ל כרכושכם וייחשבו עת בכל לכם שייכים יהיו ") צורך לכ דמ דרישתכם לפי ידי על לכם יוחזרו והם ועיין לי יישמר אשר ,המידע למעט ,העבודה סיום עם י אצ ת של החיות זה ובכלל ,דין כל להוראות בהתאם ש ככל ,פימיים להלים בהתאם או ,מוסמכת רשו הדר זו בהתחייבותי האמור לצורך .עבודה תהליכי תיעוד לצורך אמצעי כל ככולל יפורש "מסמכים" המוח , כלליות לגרוע מבלי אך לרבות, שהוא, מידע אגירת וי, מגטי, מכי, פיזי, אמצעי לעיל, האמור מ אלקטר אופטי-.אלקטרו ו/או אופטי
. 6 חר גם בתוקפן תעמודה זה כתב לפי התחייבויותיי ידע הפיכת ועד שהיא סיבה מכל העבודה סיום לא המ כתב לפי ההתחייבות הפרת עקב (שלא לפומבי הסודי ודיות כתב לפי התחייבויותיי שיהיה). ככל זה, ס ת והן לביטול יתות ובלתי חוזרות בלתי הן זה מכ יעל המוטלת חובה כל במקום, ולא בוסף, באו דין חו ידי על זו בותיהתחי חתימת אחר. הסכם כל ו/או בודה ותאי העבודה לביצוע זכות לי מקה איה הע .בייו פרדים במסמכים יוסדרו
. 7 ותה לפחות ,מוחלטת בסודיות המידע את אשמור אי , שלי סודי מידע שומר אי בה זהירות רמת בא . סבירה זהירות מרמת פחות לא כך לשם ואקוט
. 8 אין ערך, יירות חוק להוראות בכפוף כי מובהר, לות קבוצהה את לחייב כדי זו בהתחייבות באמור לג בשקול יהיו לו ומסירה גילוי וכל כלשהו, מידע לגרוע כדי באמור אין .החברה של המוחלט דעתה דרה( החוב לאגרות האמות שטר לפי החברה מהתחייבויות ).'ד ס
. 9 ואחד אחד כל כלפי הן זה במסמך התחייבויותיי מסרי י שלו סודי מידע אשר בקבוצה מהתאגידים לידי.
1. כי שהיא כל רשות או ערכאה ידי על ויקבע היה תוקף זה מסמך מההתחייבויות להתחייבות אין דין פי על המותר השיעור כדי ההתחייבות, תצומצם פגוע כדי כאמור בקביעה יהיה ולא עת באותה ל זה. מסמך פי על והזכויות ההתחייבויות ביתר

,רב בכבוד

__________ ______________ _____________ ____

זהות מספר מלא שם חתימה

) ד' מגוי ההגה בשטר האמות (סדרה -' ב ספח

ת הרלווטיות ביחס לושאים שזכרים בו ואיו יובהר, כי הגילוי שלהלן מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתאי שטר האמות. מודגש כי התיאור שלהלן איו ממצה, איו כולל את כלל ההוראו הם במסגרת שטר האמות. מחליף בכל היבט שהוא קריאה מלאה של שטר האמות ויתר מסמכי ההפקה. לביטויים המפורטים להלן תהא המשמעות שיתה ל

הוראות שטר האמות. כון למועד דוח ד' בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר האמות להוראות המתוארות בדוח הצעת המדף וכן בספח זה להלן בקשר לשטר ו/או אגרות החוב (סדרה ) תגברה הצעת המדף אין כל סתירה בין ההוראות בקשר לאגרות החוב המתוארות בדוח הצעת מדף לבין הוראות שטר האמות.

תיות חוזיות ובטחוותא. :

ב.

לפירעון להעמדה עילה מיידי	תמציתי תיאור	) בשטר (סעיף קיים קיים לא /
-	-	קיים לא	בות ההתחיי תעודות וות או ת בביטח מובטחו אחרים ם ם קבועי בשעבודי
-	-	קיים לא	בות ההתחיי תעודות ד צף ת בשעבו מובטחו
לשטר 8.1.12 סעיף ראו האמות	צף בשעבוד משכן א ת שעבד ול רה לא ת אן, החב עו במלו ׳) לא פר ד ה וב (סדר גרות הח כל עוד א ייבת, כי רה מתח בהח סדרה ת החוב ( קי אגרו ש ממחזי מה מרא לת הסכ , ללא קב עתידיים יימים או חברה, ק ה וזכויות כסי את כלל (שוטף) ות. אמ לשטר ה 5.2 ו סעיף ספים רא רטים ו חדת. לפ לטה מיו ד'), בהח	לשטר 5.2 סעיף ראו האמות	ירת ת לאי יצ התחייבו ם שעבודי ) שלילי (שעבוד
לשטר 8.1.10 סעיף ראו האמות	ה לספח ז ' בס"ק ג ו טבלה סיות רא דה הפי מות המי אודות א לפרטים	לשטר 5.5 סעיף ראו האמות	ת ה באמו ת לעמיד התחייבו סיות מידה פי
ו 8.1.11 פים ראו סעי אמות לשטר ה 8.1.22	אחת מדרגת חברה ב על ידי רות החו דירוג אג להמשך ת לפעול מתחייב החברה דורגות. רה ד') מ חוב (סד אגרות ה ת החוב. ופת אגרו ך כל תק הון במש ל שוק ה ממוה ע על ידי ה מאושרת לפחות ה	17.8 סעיף ראו האמות לשטר	אגרות ת לדירוג התחייבו פקה; מועד הה החוב ב ל במשך כ על דירוג שמירה ייבות ת ההתח חיי תעוד
-	-	קיים לא	כפול ת לדירוג התחייבו ייבות ת ההתח לתעודו
-	-	קיים לא	ת החליף א ת שלא ל התחייבו ל לאורך כ המדרגת החברה בות ההתחיי ת חיי תעוד
לשטר 8.1.25 ף ראו סעי האמות	רות חוב סדרת אג להפקת ות בוגע וב ומגבל ח אגרות ה סדרות להרחבת ות בוגע ולל מגבל אמות כ לשטר ה 3.2 סעיף חדשה.	קיים לא	סי חוב פי על יצירת מגבלות וסף
לשטר 8.1.25 ף ראו סעי האמות	אמות. לשטר ה 5.6 יף טות בסע ת המפור למגבלו בכפוף וקה צע חל שאית לב תהיה ר החברה	לשטר 5.6 סעיף ראו האמות	ת על חלוק מגבלה ם דיבידדי
-	-	קיים לא	אות עם על עסק מגבלות חברה שליטה ב בעלי ה
לשטר 8.1.26 ף ראו סעי האמות	האמות ה בשטר כהגדרת ברה ליטה בח ש ת של העבר במקרה עון מיידי ילה לפיר קיימת ע וכן בי אמות ה טר תימת ש מועד ח חברה ב ליטה ב בעלי הש –" בחברה ם הוכחיי השליטה בעלי" – זה בסעיף רות ערך בחוק יי ת המוח כמשמעו – " שליטה עיל; " ם ל מהמויי יטת מי דים בשל /או תאגי רשיהם ו ם ו/או יו משפחת	8.1.26 ף ראו סעי אמות לשטר ה	יטה שיוי של על מגבלות
-	פיסיות ת מידה ה באמו אי עמיד וצאה מ ירוג וכת בד מירידה כתוצאה הריבית וי שיעור מה בשי גון התא קיים מ ה. בהתאמ אמות, שטר ה ל -5.4ו 5.3 פים ראו סעי לפרטים	- ו 5.3 סעיפים ראו האמות לשטר 5.4	ריבית התאמת מגון ל ם מסוימי במקרים

: מיידי לפירעון העמדה עילות

הריפוי הקבועות בשטר האמות. לפירעון מיידי ההעמדה בהתאם לעילות המפורטות להלן כפופה לתקופות

הסבר / הערות	קיים לא) / בשטר (סעיף קיים	העילה
-	האמות לשטר 8.1.18 סעיף ראו	חשש , וקיים חברה סקי ה תית בע עה מהו חלה הר בות ההתחיי תעודות וע את וכל לפר ת לא חברהשה במועדן
-	האמות לשטר 8.1.27 סעיף ראו	סקירה /בדוח ה ת הדעת י" בחוו "עסק ח הערת הכללת חות לדו" מצורפים בקר, ה בון המ ה החש של רוא רה של החב הכספיים
-	האמות ר לשט 8.1.1 סעיף ראו	עדן פרעו במו  בות לא ההתחיי תעודות
מיידי לפירעון שדרישה ובלבד מהותית הלוואה) ביוזמתה שלא ( מיידי בפירעון לפרוע דרשת החברה אם		מיידי לפירעון הועמד המפיק של חוב
ה שהופק וב וספת אגרות ח ם סדרת די או א רעון מיי י עמדה לפ מיום הה ימים 14 בתוך תבוטל לא כאמור זה: 8.1.9"ק ס . לעיין די רעון מיי י לפ הועמדה , חוב יה שה אחרת ערך יירות סדרת כל או חברה על ידי ה חברה של או רה, של החב מצטבר יסים ב חובות פ מספר סי או חוב פי – ה " משמע מהותית הלוואה " בסך היו מיידי עון דה לפיר ד ההעמ ין, במוע פי העי תרתו, ל שלו או י בותי ההתחיי הערך שיתרת מאוחדת מסך יותר או ) אחוזים עשר שים( 12% מהווה (ב) או "ח; ש מיליון ) ותשעים מאה ( 190 (א) : מבין המוך תו לפי או מו סמוך שפורס אחרוים חדים ה מאו חותיה ה על פי דו החברה, דות) של (המאוח בויות ההתחיי הלוואה חשבו כ ה, לא יי יו הלוו לגוף שא -non( recourse ה ( כות חזר ללא ז הלוואות ובהר כי מועד. מ מהותית	האמות לשטר 8.1.9 סעיף ראו	או אחרים חובות תשלום אי של במקרה, צולבת (הפרת Cross Default Cross/ ( מיידי לפירעון העמדה Acceleration
על ייקבע אשר זה לדירוג מקביל דירוגאו S &Pשל מיוס) BBB ) מדירוג מוך יהיה החוב אגרות דירוג אם דרה ד') החוב (ס שאגרות זה, ככל בסעיף. החוב ות אגר את שתדרג או המדרגת אחרת דירוג חברת ידי מבייהם המוך יהיה הקובע דירוג אחת, ה רת דירוג תר מחב על ידי יו בו זמית מדורגות תהייה	האמות לשטר 8.1.22 סעיף ראו	ע לי שקב מיימא ת לדירוג "ח מתח האג דירוג ירידת
-	האמות לשטר .1.17 8 סעיף ראו	ומיו קת תשל על הפס או הודיע הפסיק המפיק
-	לשטר 8.1.7עד 8.1.3 סעיפים ראו האמות	י כס בסיס מכירת  הותי או ל כס מ שיעבוד ע מימוש
הכספי. ום הדוח פרס חייבת ב ה ר שבו החב האחרון מהמועד ימים 30 פוי של קופת רי יתה ת	האמות לשטר 1.19 8. סעיף ראו	רלווטי במועד ה כספיים ם דוחות אי פרסו
ההפרה. רעה על יבלה הת ה ק בו החבר מהמועד ימים 14 פוי של קופת רי יתה ת	לשטר -8.1.16ו 8.1.15 סעיפים ראו האמות	ג"חא תאי ודית של הפרה יס
ת החוב. יקי אגרו פי מחז תיות כל ה המהו ייבויותי וד בהתח לא תעמ שהחברה ש ממשי קיים חש אם	האמות לשטר 8.1.29 סעיף ראו	יה לה העשו יצוע פעו יות או ב ת מהות תחייבויו הפרת ה ם מחזיקי זכויות ה הותית ב לפגוע מ
-	האמות לשטר 8.1.20 סעיף ראו	גים ם, מיזו מביי לשיויים בוגע תחייבות הפרת ה "ח יקי האג שור מחז , ללא אי ורכישות
הסכמת כאמור למכירה התקבלה , ולא החברה כסי עיקר את או כסיה כל את לאחר תמכור החברה אם . האמור מיוחדת בהחלטה החוב אגרות מחזיקי הסכמת קבלת לאחר יתן , אשר ת ובכתב מראש האמן רה (על את החב שתשמש או החברה את שימשה רתה תמו עיקר שר מכירה א חול על זה לא י 8.1.24 בסעיף ם מאפייי בעלי אחרים כסים או כס ישת לרכ חודשים 12 של תקופה ) בתוך מיידי בדיווח הצהרתה פי ה: ז 8.1.24 עיף לעיין ס כאמור המכירה במועד ם שה , כפי החברה של הפעילות מתחומי לאחד ם התואמי ) ליטתם בש ם ו תאגידי ברה ו/א ליטה בח בעלי הש (לרבות שהוא שלישי צד לכל מכירה -" לאחר מכירה" כסים מספר של צירוף או כס -" החברה כסי עיקר ; " החברה של מלאה בבעלות ם לתאגידי מכירה ולמעט בדוחות יין) (לפי הע המצרפי ו ערכם ערכו ו/א אשר ) הזכייות פעילות בתחום כסים למעט( החברה של של כסיה מסך 50% על עולה י הרלווט האירוע רות ק טרם ו שפורסמ ם האחרוי ים המאוחד הכספיים ). הזכייות פעילות מתחום כסים בטרול ( החברה	האמות לשטר 8.1.24 סעיף ראו	המפיק וב כסי מכירת ר
ר עיק של שיוי שביצעה כמי תיחשב לא החברה זה, . לעיין פעילותה עיקר של שיוי תבצע החברה אם תחומי מארבעת יותר או באחד תה הוא ם פעילו תחו ך שעיקר לפעול כ ממשיכה היא עוד כל פעילותה	האמות לשטר .1.23 8 סעיף ראו	ק ת המפי ם פעילו קר תחו שיוי בעי התבצע

הסבר / הערות	קיים לא) / בשטר (סעיף קיים	העילה
התעשיה תחום, הזכייות תחום, ת התשתיו תחום ות זה ( טר אמ תימת ש במועד ח הקיימים פעילותה החוב אגרות הפקת טרם פורסמו אשר החברה של ם האחרוי הכספיים תיה ור בדוחו "ן), כאמ הדל ותחום
ות חוק חדל ה על פי צאה זה ו בעל תו מי או צ פירוק ז שר לצו ימים בק 45 י של ופת ריפו יתה תק לחברה  מתה. או בהסכ החברה לבקשת הצו יתן אלא אם פירעון,	לשטר 8.1.4עד 8.1.2 סעיפים ראו האמות	תוך א בוטל זמי של צו פירוק ע / מתן ירוק קבו מתן צו פ תקופה
ר תם בשט כהגדר החברה קר כסי או על עי החברה כל כסי ל"פ על ולת הוצ ביצוע פע קול או הטלת עי תה. ו בהסכמ חברה א בקשת ה צו יתן ל לא אם ה ימים, א 45 י של ופת ריפו יתה תק לחברה  האמות	אמות לשטר ה 8.1.5 סעיף או ר	"פ לת הוצל יצוע פעו פיק או ב כסי המ קול על  הטלת עי
מוה דומה שי ל תפקיד או כל בע ים זמי כוס כס צו מיוי בקשר ל ימים 45 י של ופת ריפו יתה תק לחברה  סכמתה. ה או בה ת החבר תן לבקש ם הצו י , אלא א על פי דין	האמות לשטר 8.1.6 סעיף ראו	לא שהמיוי (ובלבד או זמי קבוע ס כסים מיוי כו ר) ועד סבי בוטל במ
-	האמות לשטר 8.1.17 סעיף ראו	/או עיסוקו ו המשיך ב חדול מל כוותו ל הודיע על המפיק עסקיו להל את
-	האמות לשטר 8.1.28 ף סעי ראו	וק י"ע וח ע"פ ח אגיד מדו להיות ת חדלה מ החברה
-	האמות טר לש 8.1.14 סעיף ראו	יזוג למעט מ החברות, ממרשם מחיקה
, פירעון חדלות חוק קשה לפי ים או לב את הליכ צו להקפ בקשר ל ימים 45 י של ופת ריפו יתה תק לחברה  מתה או בהסכ החברה לבקשת הצו יתן אלא אם	האמות לשטר 8.1.7 סעיף ראו	ליכים קפאת ה תן צו לה בקשה/מ
-	האמות לשטר 8.1.4 סעיף ראו	ת וק חדלו ם לפי ח ת הליכי ו לפתיח קשה לצ הוגשה ב חדלות חוק (" 2018 - תשע"ח כלכלי, שיקום פירעון ו ") פירעון
-	האמות לשטר 8.1.7 סעיף ראו	צו במסגרת וב שלא הסדר ח אישור בקשה ל הוגשה ירעון חדלות פ לפי חוק הליכים לפתיחת
60 שעיה. טול הה ימים לבי פוי של קופת רי יתה ת	לשטר -8.1.21ו 8.1.8 סעיפים ראו האמות	ר באג"ח ת המסח מחקה א השעתה/ הבורסה
ת. אמו לשטר ה 3.2 ף אות סעי אם להור לא בהת ש סדרה ד') ת החוב ( של אגרו הרחבה רה תבצע אם החב	האמות לשטר 8.1.13 סעיף ראו	ת סדרה לל הרחב וסף, כו גיוס חוב בלות על הפרת מג
-	קיים לא	ת, ור הריבי מה לשיע גון התא יבות למ ה בהתחי אי עמיד וד צף רת שיעב מאי הס כתוצאה
-	קיים לא	ת לאי התחייבו ביגוד ל אשראי י או וב פיס טילת ח טף עבוד שו יצירת ש
-	קיים לא	רית צאות וכ כרית הו ד כספי להפקי תחייבות הפרת ה מיוחדות הוצאות פיקדון ל כספים ב הפקדת ריבית או
או החברה לבקשת י עשה ם המיו , אלא א ימים 45 זמי של וי אמן פוי למי קופת רי יתה ת לחברה  ה. בהסכמת	האמות לשטר 1.4 8. סעיף ראו	י אמן זמ או מיוי אמן זמי מתן צו 
על פי אמות, לשטר ה 8.1.10 ת בסעיף מפורטו סיות, ה ה הפי ת המיד זו מאמו מדה באי רה לא ע אם החב פורסמו. רוים ש ים האח ד ח ם המאו הכספיי דוחותיה ה להלן. לספח ז ' כן ס"ק ג אמות ו לשטר ה -8.1.10ו 5.5 או סעיף וספים ר לפרטים	האמות ר לשט 8.1.10 סעיף ראו	סיות מידה פי ת אמו עמידה ב אי
טה ') בהחל ד סדרה ת החוב ( יקי אגרו ת מחז ר הסכמ בלה לדב ולא התק בחברה השליטה הועברהבו במקרה השליטה בעלי מ לא אחד אף ממה, צאה ה שכתו כל פעול - שליטה" "העברת עיף זה: לעיין ס מיוחדת. רין או לן, במיש רתה לה " כהגד "שליטה יפין. ן או בעק במישרי בחברה, השליטה על בעלי ה , ימ הוכחים די קים על י טה מוחז וקת שלי סגרת דב היה במ החזקה שככל וה ם ובלבד עם אחרי /או יחד בעצמו ו בעקיפין, מדבוקת 25% ות פין, לפח או בעקי מישרין מהם), ב מי לקם או (כולם, ח בחברה ם הוכחיי השליטה בעלי השליטה כן אמות ו ה ת שטר עד חתימ ברה במו ליטה בח בעלי הש –" בחברה ם הוכחיי השליטה בעלי" –זה בסעיף ת המוח כמשמעו – " שליטה עיל; " מויים ל ת מי מה בשליט תאגידים הם ו/או או יורשי חתם ו/ בי משפ רות ערך בחוק יי	האמות לשטר 8.1.26 סעיף ראו	שליטה העברת
אמות. לשטר ה 5.6 סעיף בתאי ה עומדת ת) שאי ק החברו רתה בחו גד וקה (כה תבצע חל החברה אם	האמות טר לש 8.1.25 סעיף ראו	חלוקה ביצוע על מגבלות הפרת

הסבר / הערות	קיים לא) / בשטר (סעיף קיים	העילה
-	האמות לשטר 8.1.14 סעיף ראו	מחיקה או חיסול
האמות שטר ל 5.2 ף ם סעי בקשר ע בויותיה מהתחיי איזו הפרה החברה אם	האמות לשטר 8.1.12 סעיף ראו	י) בוד שליל ודים (שע ירת שעב ת לאי יצ התחייבו הפרת
-	האמות לשטר 8.1.11 סעיף ראו	דירוג הפסקת
ויות בהתחייב תעמוד לא הסדרה שהרחבת באופן , החוב לאגרות סדרה הרחבת תבצע שהחברה במקרה האמות לשטר 3.2 בסעיף כמפורט החברה	ת האמו לשטר 8.1.13 סעיף ראו	החוב אגרות סדרת הרחבת

: פיסיות מידה באמות עמידה דרישותג.

ות המידה הפיסיות הבאות:ד'כל עוד אגרות החוב (סדרה ) קיימות במחזור החברה מתחייבת לעמוד באמ

המידה אמת פירוט	בשטר סעיף	המידה אמת
לא חברה, ל ת של ה י המיו חס לבעל הון המיו החברה ( של המאוחד העצמי הוה במלואן, ם פרעו החוב טר שאגרות כל זמן כי בת ה מתחיי החבר הכלול המאוחד המאזן פי על ת ופים וזא עוים רצ ל שי רב ש תקופה למשך ) ש"ח מיליארד( 1,000,000,000של מסכום פחת י לא יעוט) זכויות מ ו. שפורסמ ם האחרוי ים המאוחד ם הכספיי דוחותיה ב	לשטר 5.5.1 סעיף ראו האמות	מיימלי עצמי הון
55% ל שיעור ש יעלה על לא חברה טו של ה המאזן  טו לבין הפיסי בין החוב היחס במלואן, רם פרעו החוב ט שאגרות כל זמן כי בת ה מתחיי החבר מו שפורס ם האחרוי ים המאוחד ם הכספיי דוחותיה הכלול ב המאוחד המאזן פי על ת פים וזא וים רצו שי רבע קופה של למשך ת	לשטר 5.5.2 סעיף ראו האמות	טו פיסי  יחס חוב למאזן

.לשטר האמות 8.1.10ראו סעיף ,לפרטים בדבר מועדי הבדיקה ואופן בדיקת עמידת החברה בהתחייבויות אלו

ביחס לאמות המידה הפיסיות האמורות:

כסים במאזן כ ם	המסווגי סחירים ערך , יירות ת פיקדוו ים, זומ ושווי מ מזומים , ביכוי הלוואות ות חוב ו בגין אגר שוטפות וחלויות ן קצר ראי לזמ חוב, אש , אגרות הלוואות	" מיימלי עצמי "הון
הכלול המאוחד המאזן על פי זכייות, פרויקטי ים בגין חשי בלתי מו וכסים פיסים כסים ביכוי וכן ועבדים) אים מש אמורים כסים ה לבד שה קצר (וב ת לזמן השקעו שוטפים,
	מו. ם שפורס האחרוי ים המאוחד ם הכספיי בדוחות
חשיים בלתי מו וכסים פיסים כסים ביכוי וכן זמן קצר שקעות ל טפים, ה כסים שו כ ם במאזן המסווגי סחירים ערך , יירות ת פיקדוו ומים, ושווי מז מזומים זן ביכוי סך המא
	מו. ם שפורס האחרוי ים המאוחד ים ת הכספי ל בדוחו הכלו המאוחד מאזן על פי ה זכייות, פרויקטי בגין	פיסי יחס חוב " " זן טו למא

ולהכללתמעלות והסכמת הדירוג דוח -ג' ספח

30 יוליב 2025

לכבוד בע"מ שפיר הנדסה ותעשיה שלום רב,

הנדון: דירוג לאג"ח

הרינו להודיעכם כי P&S' קבעה דירוג מעלות +ilA אג"ח ל ' שפיר הנדסה ותעשיה ל ידישיונפקו לציבור ע )להלן: ה"חברה"( עד בסך של חדשה, סדרה ד, הסדר הנפקת באמצעות 350 ₪ ע.נ. מיליון )להלן: ה"דירוג"( כפי שפורסם בדוח דירוג מיום 10 להלן: ) 2025ביולי "דוח הדירוג" (.

בהתייחס לזאת, גרות החוביאברצוננו להדגיש כי הדירוג ל נקבע, בין היתר, דוח הצעת טיוטת על סמך יום שהתקבלה אצלנו ב המעודכנת המדף 28 יוליב 2025 ) להלן: דוח הצעת המדף טיוטת" "(, ועל המוצעתבסיס מבנה ההנפקה ההנפקה שמסרתם לנו ייעוד תמורתו .

בכל מקרה בו דוח הצעת המדף כפי שיפורסם )להלן: "דוח הצעת המדף הסופי "( יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דוח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת P&S מעלות את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור )להלן: ")ה שינויים ו( )ה (תוספות"(. אי לכך להודיענו וכתנאי להסכמתנו להלן, עליכם ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות דוח הצעת המדף לעומת טיוטת דוח הצעת המדף הסופיבשחלו וכן בכל השינויים שהועברה אלינו והתוספות האחרים .חלוש, ככל הדירוג וכן הסכמתנו להלן ים מותנ בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דוח הצעת המדף כי דוח הצעת הסופי המדף אינו כולל שינויים ותוספות לעומת טיוטת כלשהם דוח הצעת המדף.

בכפוף לאמור לעיל , , כפי שיפורסם בדוח הצעת המדף הסופיאנו מסכימים כי דוח הדירוג ייכלל במלואו לרבות על דרך ההפניה. .למועד פרסומו של דוח הדירוגנכון ג, דוח הדירוג כאמור בדוח הדירו

הסכמתנו בתוקף 14 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, באוגוסט12עד ליום .2025 על החברה להימנע בדוח הצעתהדירוג דוח מלכלול את המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב .

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג, P&S( בהתאם היבטים רלוונטיים לצורך הדירוג רק בוחנת מעלות לשיטות ההערכה שלה( ב דוח הצעת המדףטיוטת , האת כל האמור בואינה בוחנת או בדוח הצעת הסופי דוח הצעת המדף טיוטת דוח הצעת המדף או בב מסמכים נוספים הקשוריםב המדף הסופי או , לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דוח הצעת או בדוח הצעת המדף הסופי המדף .

בברכה , אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )"מעלות S&P"(

שפיר הנדסה ותעשיה בע"מ

10 2025ביולי

דירוג הנפקה

' מתן דירוג +ilA בהיקף של עד להנפקת איגרות חוב ' 350 מיליון ₪ ע.נ.

אנליסט אשראי ראשי:

@spglobal.comyair.dyk 75397-3-972 39 דיק יאיר

איש קשר נוסף:

[email protected] 75397-3-972 33 סילישטיאן יבגני

P&S מעלות 'דירוג מתן מודיעה בזאת על +ilA בהיקף של עד גרות חוביאל ' 350 מיליון ₪ ע.נ. שפיר הנדסה שתנפיק )בע"מ ותעשייה Negative/ilA למחזור חוב בעיקר תמורת ההנפקה תשמש .'דנפקת סדרה חדשה, סדרה ( באמצעות ה קיים.

ראו ולדרישות רגולטוריות נוספות, דירוגה אודותלפרטים נוספים -דוח דירוג מ 21 2024בנובמבר .

ו אחרון ב תאריך רוג דכון לדי נעשה ע	סם שבו פור תאריך ה לראשונ הדירוג	דירוג	בעמ תעשיה נדסה ו שפיר ה
			המנפיק דירוג)י(
21/11/2024	23/11/2014	\ilA Negative	ך טווח ארו
			הנפקה דירוג)י(
			מובטח ר בלתי חוב בכי
21/11/2024	25/03/2015	+ilA	א סדרה
21/11/2024	31/08/2017	+ilA	סדרה ב
21/11/2024	17/06/2021	+ilA	סדרה ג'
10/07/2025	10/07/2025	+ilA	סדרה ד

			המנפיק ג ית דירו היסטורי
		ilA\Negative	ך טווח ארו 2024 ,21 נובמבר
		ilA\Stable	2023 ,23 נובמבר
		ilA+\Negative	2022 ,21 נובמבר
		ilA+\Stable	2014 ,23 נובמבר

פרטים נוספים נתון

זמן בו התרחש האירוע 08:34 10/07/2025 זמן בו נודע לראשונה על האירוע 08:34 10/07/2025 יוזם הדירוג החברה המדורגת

בע"מ ה ותעשיהסשפיר הנד

P&S פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ". לרשימת הדירוגים המעודכנים "אס אנד מעלות הוא שמה המסחרי של חברת ביותר ולמידע נוסף אודות מדיניות המעקב אחר דירוג האשראי, יש לפנות לאתר אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ .maalot.co.il בכתובת

כל הזכויות שמורות © בכל דרך, או לאחסן במאגר מידע או בכל צורה ו, לשכפל, להפיץ הנדסה לאחוראין לשנות, לבצע . תוכנה מודלים, , הערכות, הקשורים לדירוגים מידעובמערכת לאחזור מידע את התוכן )לרבות דירוגים, אנליזות ותוצריה(, וכל חלק ממנו )להלן, יחדיו, " התוכן"(, מבלי לקבל את הסכמתה מראש ובכתב של אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ או חברות הקשורות לה )להלן, יחדיו, " P&S התוכן לא ישמש למטרות לא חוקיות או לא מורשות. "(. P&S א םעובדיהוצדדים שלישיים הנותנים לה שירותים, לרבות הדירקטורים, המנהלים, בעלי המניות, ו םהם שלשלוחיה )להלן, יחדיו, " P&S התוכןערבים לדיוקו, שלמותו, עדכניותו או זמינותו של הצדדים הקשורים"( אינם ו . P&S והצדדים נובע ןהקשורים אינם אחראים לטעויות או השמטות )בין אם ה ות מרשלנות ובין אם לאו(, מכל סיבה שהיא, לתוצאות התוכן מסופק על בסיס הנובעות משימוש בתוכן, או לאבטחתו או תחזוקתו של מידע שמסרו המשתמשים. IS-AS( כמות שהוא(. P&S , לרבות, אך לא רק, בעניין מפורש או משתמעוהצדדים הקשורים לא נותנים כל התחייבות או מצג, היעדר באגים, טעויות תוכנה או פגמים, שתפקודו של התוכן לא או התאמה לצורך כזה או אחר, האיכות המספקת ישובש או שהתוכן יפעל עם כל תצורת תכנה או חומרה. בכל מקרה, P&S והצדדים הקשורים לא יישאו בכל אחריות שיים או פיצויים , פילנזקים ישירים ו/או עקיפים מכל מין וסוג, לרבות נזקים נלווים או תוצאתיים צויים לדוגמה, פיצויים עונ זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, פיצויים בגין הפסד מיוחדים, עלויות, הוצאות, הוצאות משפטיות או הפסדים )ובכלל אשר נגרמו בקשר עם שימוש בתוכן, גם הפסדים שנגרמו מרשלנותהכנסות או רווחים, אבדן הזדמנויות עסקיות או (, מראש על האפשרות לנזקים כאמור.ונמסר להם במידה

מהוו ,, לרבות הדירוגים ומידע אחר הכלול בתוכןדירוגים וניתוחים אנליטיים אחרים ים למועד שהינה נכונה הבעת דעה ואינ הפרסומ ם מהווים . הדירוגים והניתוחים האנליטיים האחרים של דבר שבעובדה P&S המלצה לרכוש, אינם מהווים ם מתייחסים לנאותותם של ניירות להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם, או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות , ואינ ערך כלשהם. P&S . אין בכל צורה או פורמט אינה נוטלת על עצמה כל מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו אינו תחליף לכישורים, שיקול דעת או השקעה או החלטות עסקיות אחרות, והוא להסתמך על התוכן בקבלת החלטות .ניסיון של המשתמשים, הנהלתם, עובדיהם, יועציהם ו/או לקוחותיהם בקבלת החלטות כאלה P&S אינה משמשת דירוג נכונים למועד . ד , אלא במקום בו היא רשומה ככזאתכ"מומחה" או כיועץ לעניין השקעות ו/או ניירות ערך וחות פרסומם . P&S מעדכנת את דוחות הדירוג בעקבות מעקב שוטף אחר אירועים או מעקב שנתי .

P&S לבצע בדיקת נאותות או והיא אינה מחויבת אוספת מידע ממקורות אמינים להערכתה, אך אינה מבקרת את המידע אימות עצמאי של המידע שהיא מקבלת. P&S מפרסמת דוחות הקשורים לדירוג מסיבות שונות שאינן בהכרח תוצאה של דירוג אשראי וניתוחים קשורים.זה ועדת דירוג, ובכלל פרסום עדכון תקופתי לגבי

והאובייקטיביו על מנת לשמר את העצמאות ת של פעולותיהן של היחידות השונות של P&S, P&S שומרת על הפרדה בין פעולות אלו. כתוצאה מכך, ייתכן וליחידות מסוימות יהיה מידע אשר אינו זמין ליחידות אחרות של P&S. P&S גיבשה נהלים ותהליכים על - אינו פומבי המתקבל בקשר למסוים מנת לשמור על סודיות מידע הלי כל ש ך אנליטי שהיא מבצעת.

P&S מקבלת תמורה כספית עבור מתן שירותי הדירוג והניתוחים האנליטיים שהיא מבצעת, בדרך כלל מהמנפיקים או מהחתמים של ניירות הערך המדורגים, או מהחייבים. P&S שומרת לעצמה את הזכות להפיץ את חוות הדעת שלה . הדירוגים הפומביים של ניתוחים האנליטיים וה P&S והאנליזות מופיעים באתר P&S מעלות בכתובת il.co.maalot או באתר P&S בכתובת ratings/com.spglobal של להיות מופצים באמצעים אחרים, כולל ויכולים גם , בפרסומים P&S ושל צדדים שלישיים.

AI Terminal

Shapir Engineering

7044_rns_2025-07-30_8ffc055e-a332-46d4-b43b-c80b0d603914.pdf