Shapir Engineering

Board/Management Information • Jul 30, 2025

תאריד 2 ביולי 2025

שפיר הנדסה ותעשיה בע"מ (להלן: "החברה")

לכבוד

הנדון: הצהרת מועמד לכהונה כדירקטור חיצוני בחברה ציבורית נסחרת בישראל על פי חוק החברות, התשני'ט - 1999 (להלן: ''החוק'')

לקה ס'ט , נושא ת.ז. 463918 תושב ישראל, שמענו יבור. 66/6 כלג בינג מצהיר ומתחייב בזאת כדלהלן : אני נותן בזה את הסכמתי לכהן כדיקטור חיצוני בחברתכם שהיא חברה ציבורית, שהתאגדה בישראל, ומניותיה נסחרות .1 בבורסה לניירות ערד בתל אביב בעיימ. אני מודע לכל הוראות החלות ביחס למינויו וכהונתו של דירקטור חיצוני לרבות, משך הכהונה, הפסקתה, השתתפות -2 בועדות החברה וכיוצייב וכן הנני מודע לכך שהצהרתי זו תמצא במשרדה הרשום של החברה לעיונו של כל אדם ; אני כשיר להתמות כדירקטור בחברתכם לפי הוראות סעיפים 225 - 227 לחוק לעניין הגבלת מינוי קטין, פסול דין, הגבלת מינוי 3 עקב הרשעה או החלטה של ועדת אכיפה מנהלית או פשיטת רגל. הוראות הסעיפים בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספת א׳ המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד הימנה. יזועות לי חובות ההודעה החלות עליי מכוח סעיפים 227א ו- 245 לחוק והנני מתחייב למלא אותן כנדרש. הוראות הסעיפים .4 הנייל, בנוסחם במועד התתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח אי. אני מצהיר, כי יש לי את כל הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, .. 5 כפי שיפורט להלן. הנני בעל מומחיות חשבונאית ופינוסית. בהתאם לאמור בתקנות התברות לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית .6 וניינוסית ולדיקטור בעל כשירות מקצועת), התשסיי - 2005 (להלן: ייתקנות החברות, בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו. מצורפות כנספח ב׳ להצהרתי זו. הנני בעל השכלה וניסיון תעסוקתי, כמפורט בקורות החיים ובתעודות המצורפות כנספת ג׳ להצהרה זו. .7 .8 הריני להצהיר כי : א. אין לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאני בעל שליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים לחברה, לכעלי השליטה בחברה במועד המינוי, או לתאגיד אחר, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט השרים זניחים. ב. אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאני בעל שליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו לו, זיקה לחברה, לבעלי השליטה בחברה במועד המינוי, או לתאגיד אחר. לענייו הצהרה זו — ייזיקהיי - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבוך. ייתאגיד אחריי - תאגיד שבעל השליטה בן, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה. יימועד המינויי - המועד בו תמנה אותי האסיפה הכללית כדירקטור חיצוני, בהתאם להוראות סעיף 239(ב) לחוק. ייקרבייי בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא, וכן צאצא, אח, אחות או הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה. סמן במקום המתאים, אם מתקיים : | זניחים אשר תחילתם במועד שיקדם למועד מינויי כדירקטור חיצוני ואשך אינם מהווים ייזיקהיי כאמור בתקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה), התשסייו-2006 (להלן: "יתקנות הזיקה"). הוראות התקנות הרלווטיות מתוך תקנות הזיקה בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספת ד׳ המצורף להצהרה זו. קשרים אלו הם כמפורט להלן ¹ : אין אני קרוב של בעלי השליטה בחברה. .10 תפקידיו ועיסוקיי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור חיצוני, ולא יפגעו ביכולתי לכהן .11 כדירקטור חיצוני.

• בכל חברה אחרת בה אני מכהן כיום כדירקטור חיצוני אדם המכהן כדירקטור בחברתכם. .12
  • 13
• לא קיבלתי כל תמורה, במשרין או בעקיפין בשל כהונתי כדירקטור בחברה, נוסף על הגמול ועל החזר ההוצאות שלהם אני .14 זכאי, בשל כהונתי כדירקטור חיצוני בחברה. לעניין סעיף זה לא יראו כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח.

יובא נירוט של הקשרים העסקיים או המקצועיים של המועמד עם החברה ותימוכין לכך שקשרים אלו מהווים קשרים זניחים.

• 1. אינני יושב ראש הדירקטוריון ואינג מועסק בידי החברה או בידי תאגיד בשליטת בעל השליטה. בנוסף, אינני וותן שירותים, דרד קבע, לחברה, לבעלי השליטה בשליטת בעל השליטה באמר, וכן עיקר פרנסתי איננה על בעלי השליטה.
  2. אינני מכהן בדירקטוריון החברה מעל 9 שנים רצופות. -16
• 1. אני מתחייב לעמוד בכל דרישות הדין החלות על דירקטורים חיצוניים, וכי אמלא את תפקידי בצורה הטובה ביותר ולטובת החברה. במידה ויתעורר חשש, שיהיה בידעתי ואו שיובא לידעתי, לפיו אחדל לקיים תנאי מהתנאים וזאו מההצהרות לעיל או יתקיים חשש להפרת חובת האמונים בה אני חב לחברה (כהגדרתה בסעיף 254 לחוק), אודיע על כך מיידית ליו״ר הדירקטוריון ולחברה.
• ידוע לי כי על פי החוק, החברה, בעלי השליטתם לא יוכלו להעניק לי, לבן זוגי או לילדי טובת הנאה, :18 במישרין או בעקיפין, ובכלל זה לא ימנו אותי, את בן זוגי או את ילדי, לכהונה כנושא משרה בחברה או בתאגיד בשליטת בעלי השליטה בה, לא יעסיקו אותי כעובד, ולא יקבלו ממני שירותים מקצועיים בתמורה, בין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתי, אלא אם כן חלפו שנתיים מתום כהונתי כדירקטור חיצוני בחברה, ולעניין קרוב שלי שאינו בן זוגי או ילדי- שנה מתום כהונתי כדירקטור חיצוני.
• ידוע לי כי הצהרתי זו, תובא בפני הגורם הממנה עובר למינוי ולזימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה המינוי, וכי היא תשמש .19 את הגורם הממנה לשם בחינת כשירותי לכהונה כדירקטור חיצוני בחברה.
• ידוע ומוסכם עלי, כי, בכפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, ישולם לי גמול כמפורט בנספת ה׳, ולא .20 אהיה זכאי לכל גמול נוסף מהחברה בגין כהונתי כדירקטור חיצוני.
  • 1. זהו שמי, זו חתימתי והעובדות המפורטות בהצהרתי זו לעיל, אמת הן.

נספח אי

סעיפים 225-א227 ו- 227א לחוק החברות, התשנייט-1999

1. (א) מי שמועמד לכהן כדירקטור יגלה לממנה : חובת גילוי

(1) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226), וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226 ;

(1) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 1226), וטרם חלפה התקופה שקבע בית המשפט לפי אותו סעיף קטן;

(3) אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית או בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המינוהלית בהחלטתה כאמור.

(ב) בסימן זה —

ייאמצעי אכיפה״ – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק זי לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנייה-1995, או לפי פרק י1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנייד-1994, לפי העניין ;

ייועדת האכיפה המינהליתיי – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך ;

ייפסק דין" – פסק דין בערכאה ראשונה.

1. (א) לא ימונה לכהונת דירקטור בתברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת אינרות חוב אדם הגבלת מינוי עקב שהורשע בפסק דין בעבירה מהמפורטות להלן, אלא אם כן חלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשע : הרשעה

(1) עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 415, 418 עד 428 לחוק העונשין, תשלייז-1977, ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך ;

(2) הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים ;

(3) (נמחקה).

(18) לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אדם שהורשע בפסק דין בעבירה שאינה מנויה בסעיף קטן (א), אם בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על חמש שנים מיום מתן פסק הדין.

(ב) בית משפט רשאי לקבוע, במועד ההרשעה או לאחריה, לבקשתו של אדם המעונין להתמנות לדירקטור, כי על אף הרשעתו בעבירות כאמור בסעיף קטן (א), ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, או כי התקופה שבה הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב תהיה קצרה מחמש שנים.

(ג) השר רשאי לקבוע עבירות נוספות על אלה הקבועות בסעיף קטן (א)(1).

(ד) בית משפט, ואם הוגש ערעור – בית משפט של ערעור, רשאי להורות על עיכוב ביצוע של מגבלות המינוי או של פקיעת הכהונה לפי סעיף זה למועד שיקבע ובתנאים שיראה לנכון.

226. הטילה ועדת האכיפה המינהלית על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לא ימונה אותו אדם לדירקטור בחברה שבה אסור לו לכהן כדירקטור על פי אותה החלטה.	הגבלת מינוי עקב החלטה של ועדת האביפה החיוהליח
227. (א) לא ימונה לדירקטור קטין, פסול דין, מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק או צו לטתיחת הליכים. (ב) מועמד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (א) יגלה זאת לממנה.	הגבלת מינוי
27. דירקטור שחדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור או שמתקיימת לגביו עילה לפקיעת כהונתו כדירקטור יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.	חורח הודנוה
245. דירקטור חיצוני שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור חיצוני יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.	חובת הודעה

נספח בי

תקנות 1 - 3 לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), תשס"ו-2005

בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים – חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים; הערכת מיומנותו החשבונאית והפיננסית של דירקטור תיעשה בידי הדירקטוריון, ויובאו במכלול השיקולים, בין השאר, השכלתו, ניסיונו, וידיעותיו בנושאים אלה :			דירקטור מחירת ומ חשבונאית ופיננסית
(1) סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה :
(2) תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו ;
(3) הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי החוק ולפי חוק ניירות ערך.
(א) דירקטור בעל כשירות מקצועית הוא מי שמתקיים בו אחד מהתנאים האלה :	.2	בעל	דירקטור כשירות מקצועית
(1) בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי ;
(2) בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד ;
(3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה :
(א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי :
(ב) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי ;
(ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.
(ב) הערכת הכשירות המקצועית של מועמד לכהן כדירקטור כאמור בתקנה משנה
(א), תיעשה בידי הדירקטוריון.
3. רלוונטיים. לשם בחינה האם מתקיימים בו התנאים והמבחנים לני תקנות אלה וכו יצרף			הצהרה

מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתו.

(ב) דירקטור שהדירקטוריון נדרש להעריך את מומחיותו החשבונאית והפיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שנקבע לפי סעיף 12)(א)(12) לחוק, יצהיר כמפורט בתקנת משנה (א).