Shapir Engineering

Proxy Solicitation & Information Statement • Jul 30, 2025

שפיר הנדסה ותעשיה בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה על פי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעת עמדה(, התשס"ו2005- )להלן: "תקנות הצבעה בכתב"(

כתב הצבעה - חלק ראשון

• .1 שם החברה: שפיר הנדסה ותעשיה בע"מ.
• .2 סוג האסיפה הכללית, המועד ומקום כינוסה:אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה, אשר תתכנס ביום ה ' , 4 בספטמבר ,2025 במשרדי באי כוחה של החברה, משרד עורכי הדין גולדפרב גרוס זליגמן ושות', מרכז עזריאלי ,1 המגדל העגול, קומה ,40 דרך מנחם בגין 132 תל אביב )להלן: "האסיפה"(.

.3 פירוט הנושא שעל סדר היום אשר לגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

.3.1 אישור מינויו של קובי סיט, כדירקטור חיצוני בחברה, לתקופת כהונה ראשונה בת 3 שנים, החל ממועד כינוס האסיפה

• .3.1.1 מוצע לאשר את מינויו של מר קובי סיט, כדירקטור חיצוני בחברה, לתקופת כהונה ראשונה בת שלוש שנים, החל ממועד כינוס האסיפה המזומנת לפי דוח הזימון.
• .3.1.2 מר קובי סיט חתם על הצהרה בהתאם להוראות סעיפים 224ב)א( ו241- לחוק החברות, אשר העתק ממנה מצורף כנספח א' לדוח הזימון. דירקטוריון החברה קבע כי הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
• .3.1.3 לפרטים אודות תנאי התגמול והחזק הוצאות להם יהיה זכאי מר קובי סיט, בכפוף לאישור מינויו, ראו סעיף 1.1.4 לדוח הזימון. כמו כן, לפרטים אודות ביטוח אחריות וכתב פטור ושיפוי, שנוסח שלו צורף כנספח ב' לדוח הזימון, לו יהיה זכאי מר קובי סיט, בכפוף לאישור מינויו ראו סעיף 1.1.5 לדוח הזימון.
• .3.1.4 לפרטים בהתאם להוראות תקנה 26 לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידים(, התש"ל ,1970- אודות מר קובי סיט, ראו סעיף 1.1.6 לדוח הזימון.

.4 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטה המוצעת:

עותק של דוח הזימון אליו מצורף כתב הצבעה זה, עומד לעיון במשרדי החברה שברח' ברקת 12 פתח תקווה, בתיאום מראש עם עוה "ד אמיר שקד, היועץ ה משפטי הראשי ומזכיר החברה )שהינו נציג החברה לעניין דוח זה(, בטלפון : ,03-9169553 בימים א'- ה' )למעט בימי חג או ערבי חג( בין השעות 09:00 עד 16:00 וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית. עותק של דוח זה מפורסם גם באתר ההפצה: il.gov.isa.magna.www ובאתר הבורסה: il.co.tase.www( להלן: "אתר ההפצה" ו"אתר הבורסה", בהתאמה(.

.5 הרוב הדרוש:

.5.1 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות המנויות על סדר היום דלעיל , הקבוע בסעיף 239)ב( לחוק החברות, הינו, רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים, בעצמם או באמצעות בא כח או באמצעות כתבי הצבעה, הזכאים להשתתף באסיפה ואשר משתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

• .5.1.1 במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים;
• .5.1.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 5.1.1 לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים ) 2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.6 אופן ההצבעה:

בעלי המניות רשאים להצביע בהחלטה ש על סדר היום כמפורט לעיל, באופן אישי או על ידי שלוח וכן באמצעות כתב הצבעה )בכתב או אלקטרוני, כהגדרתם להלן(.

.6.1 אישור בעלות

בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית(, התש"ס- 2000 )להלן: "תקנות הוכחת בעלות"(, בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים )להלן: "בעל מניות לא רשום"( והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית בעצמו, באמצעות שלוח להצבעה או באמצעות כתב הצבעה בכתב, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות.

בעל מניות לא רשום, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי המשלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בהתאם לתקנה 4א לתקנות הוכחת בעלות, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא 5 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח - ,1968 שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית - דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו. לגבי מי שהינו בעל מניות הרשום בספרי החברה, המעוניין להצביע בעצמו, עליו להגיע עם תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

.6.2 הצבעה באמצעות ייפוי כח

ביקש בעל מניות למנות מיופה כוח להשתתף באסיפה, אזי ייפוי הכוח וכן אישור בעלות במניה במקרה של בעל מניות לא רשום, יופקדו במשרדה הרשום של החברה )אצל עו"ד אמיר שקד(, לפחות שני ימי עסקים לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה )היינו, עד ליום ג', 2 בספטמבר 2025 בשעה 14:00( או אסיפה נדחית שבה מתכוון השלוח להצביע על יסוד אותו ייפוי כח, אלא אם כן ויתרה החברה על דרישה זו. שלוח אינו חייב להיות בעל מניה בחברה.

אם כתב ההרשאה אינו לאסיפה כללית מסוימת, אזי כתב הרשאה שהופקד לפני אסיפה כללית אחת יהיה יפה גם לאסיפות כלליות אחרות שלאחריה.

האמור יחול גם על בעל מניות, שהינו תאגיד, הממנה אדם להשתתף ולהצביע במקומו באסיפה הכללית.

כתב ההרשאה ייחתם על ידי בעל המניות או על ידי המורשה לכך בכתב, ואם הממנה הוא תאגיד ייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. החברה רשאית לדרוש כי יימסר לידה אישור בכתב להנחת דעתה בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד. כתב הרשאה יערך בנוסח המפורט בתקנון החברה. מזכיר החברה או דירקטוריון החברה יהיו רשאים, לפי שיקול דעתם, לקבל כתב הרשאה בנוסח שונה, ובלבד שהשינויים אינם מהותיים. החברה תקבל רק כתב הרשאה מקורי או עותק של כתב ההרשאה, ובלבד שיהיה מאושר על ידי נוטריון או עורך דין בעל רישיון ישראלי.

.6.3 הצבעה באמצעות כתב הצבעה בכתב

בעלי מניות רשאים להצביע ביחס להחלטה אשר על סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה )להלן: "כתב הצבעה"(. נוסח כתב הצבעה בכתב והודעות עמדה בגין האסיפה האמורה ניתן למצוא באתר ההפצה ובאתר הבורסה.

בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר בורסה, לא יאוחר מתום יום העסקים שלאחר יום פרסומו באתר ההפצה או לאחר המועד הקובע, לפי המאוחר, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע או שהוא מעוניין בקבלת כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום דמי משלוח בלבד; הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין לקבל את כתבי ההצבעה תמורת דמי משלוח, ישלח חבר הבורסה גם את הודעות העמדה תמורת דמי משלוח בלבד.

ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה, הרשום לעיל.

.6.3.1 תוקף כתב הצבעה בכתב

לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות הרשום בספרי החברה, רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

.6.3.2 המועד הקובע

המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה לעניין הזכות להשתתף ולהצביע באסיפה, בכפוף להוראות סעיף 3 לתקנות הצבעה בכתב, הינו תום יום המסחר בבורסה שיחול ביום ה', 7 באוגוסט 2025 ) להלן: "המועד הקובע"( ואם לא התקיים מסחר במועד הקובע, אזי ביום המסחר האחרון שלפניו.

.6.3.3 מועדים למסירת הודעות עמדה וכתבי הצבעה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה: יום ב', 25 באוגוסט .2025

המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה, אם וככל שתוגשנה הודעות עמדה של בעלי מניות והדירקטוריון יבחר להגיש את תגובתו להודעות העמדה הנ"ל : יום א', 31 באוגוסט .2025

המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה בכתב לחברה הינו: יום ה' , 4 בספטמבר ,2025 לא יאוחר מהשעה .10:00

.6.4 הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני

בעל מניות לא רשום רשאי להצביע ביחס להחלטות שעל סדר היום באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית, בהתאם להוראות סעיף 87)ה( לחוק החברות. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, מספר מזהה וקוד גישה וכן מידע נוסף בקשר עם האסיפה ולאחר תהליך הזדהות מאובטח יוכל להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית. כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית הינה: .http://www.votes.isa.gov.il הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר החל מתום המועד הקובע ו עד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה )היינו - עד יום ה', 4 בספטמבר 2025 בשעה 08:00( , או עד מועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני מועד כינוס האסיפה )"מועד נעילת המערכת"(, אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או ביטול עד מועד נעילת המערכת ולא ניתן יהיה לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה.

בהתאם לסעיף 83)ד( לחוק החברות, אם הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר לעניין זה הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

כתובות אתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך ושל הבורסה שבהם ניתן למצוא הודעות עמדה )ככל שתינתנה הודעות עמדה(, כמשמעותם בסעיף 88 לחוק החברות, הינן : אתר ההפצה ובאתר הבורסה. בעלי מניות יהיו רשאים לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח הודעות העמדה.

.7 הודעה על קיומו של עניין אישי:

בעל מניה המשתתף בהצבעה ביחס להחלטות שעל סדר היום דלעיל, יודיע לחברה לפני הצבעתו, ואם ההצבעה הינה באמצעות כתב הצבעה – יסמן על גבי כתב ההצבעה במקום המיועד לכך ואם ההצבעה הינה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית - יסמן בכתב ההצבעה האלקטרוני במקום המיועד לכך, אם יש לו עניין אישי באישור ההחלטות שעל סדר היום, אם לאו וכן טיבו של העניין האישי; לא הודיע בעל מניה או לא בוצע סימון כאמור, לא תבוא הצבעתו במניין .

הצביע בעל מניה בהחלטה האמורה באמצעות ייפוי כח, יודיע לחברה לפני ההצבעה גם מיופה הכח האם הוא נחשב בעל עניין אישי באישור ההחלטות שעל סדר היום, אם לאו והאם הינו בעל שליטה בחברה, נושא משרה בכירה בחברה או משקיע מוסדי, כהגדרתם בתקנות הצבעה בכתב. לא הודיע מיופה הכח כאמור, לא תבוא הצבעתו במניין.

כמו כן, יודיע כל בעל מניות לחברה לפני הצבעתו, ואם ההצבעה הינה באמצעות כתב הצבעה )בכתב או אלקטרוני( – יסמן על גבי כתב ההצבעה במקום המיועד לכך, אם הוא בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי.

.8 המען למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה: משרדה הרשום של החברה ברחוב ברקת ,12 פתח תקוה.

.9 עיון בכתבי ההצבעה ובהודעות העמדה:

בעל מניות אחד או יותר המחזיק במניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעלי השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות הצבעה בכתב. נכון למועד דו"ח זה:

• .9.1 כמות המניות המהווה חמישה אחוזים )5%( מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 17,885,802 מניות רגילות של החברה בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א;
• .9.2 כמות המניות המהווה חמישה אחוזים )5%( מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעלי השליטה, הינה 7,412,302 מניות רגילות של החברה בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א.

.10 שינויים בסדר יום האסיפה ומועד אחרון להמצאת כתב הצבעה מתוקן :

לאחר פרסום כתב הצבעה זה יתכנו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה. יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו, ככל שיתפרסמו, בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום של האסיפה והחברה תפרסם כתב הצבעה מעודכן )הכולל נושא/ים נוסף/ים כאמור(, אזי החברה תפרסם כתב הצבעה מעודכן כאמור במועד פרסום סדר היום העדכני של האסיפה שיהיה בהתאם ללוחות הזמנים הקבועים בסעיף 5ב לתקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, התש"ס .2000-

כתב הצבעה - חלק שני

שם החברה: שפיר הנדסה ותעשיה בע"מ.

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה(: רחוב ברקת ,12 פתח תקווה.

מס' החברה: .514892801

מועד האסיפה: יום חמישי, 4 בספטמבר ,2025 בשעה .14:00

סוג האסיפה: אסיפה כללית מיוחדת.

המועד הקובע לבעלות במניות לעניין הזכות להצביע באסיפה הכללית: ביום ה', 7 באוגוסט .2025

פרטי בעל המניות

שם בעל המניות - _________________

מס' זהות - ______________________

אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית –

מס' דרכון - ______________________

המדינה שבה הוצא - ________________

בתוקף עד - ______________________

אם בעל המניות הוא תאגיד –

מס' תאגיד - ______________________

מדינת ההתאגדות - _________________

אופן ההצבעה:

טה בעל שלי האם אתה ין אישי או בעל עני פי החלטה, ל באישור ה 2 העניין		1 בעה אופן ההצ			סדר היום הנושא על	מס' החלטה
לא	כן*	נמנע	נגד	בעד
					, קובי סיט ויו של מר אישור מינ ת רה, לתקופ חיצוני בחב כדירקטור ש שנים. ונה בת שלו כהונה ראש	1

* פרט במקום המתאים לכך להלן .

לא	כן
		פרט. יע מוסדי? ה או משק שרה בכיר , נו שא מ בעל עניין האם אתה

פרטים בקשר עם היותי בעל השליטה בחברה או בעל עניין אישי באישור ההחלטה שעל סדר היום:

_________ ________________________________________________________________________

_________ ________________________________________________________________________

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף 177)1( לחוק החברות, התשנ"ט1999- – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת . לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת התאגדות.

תאריך חתימה

¹ אי סימון V או X ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

² בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. אין צורך לפרט עניין אישי באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה.