Shapir Engineering

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 30, 2025

ע"משפיר הנדסה ותעשיה ב )"החברה"(

30 2025ביולי,

לכבוד רשות ניירות ערך באמצעות המגנ"א

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ באמצעות המגנ"א

ג.א.נ,.

בעלי המניות של החברהשל מיוחדת כינוס אסיפה בדבר הנדון: דוח

-1999בהתאם לחוק החברות התשנ"ט )" חוק החברות"(, בהתאם לתקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת -2000סוג בחברה ציבורית והוספת נושא על סדר היום(, התש"ס )"תקנות הודעה ומודעה"(, בהתאם לתקנות החברות )הצבעה -2005בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו )"תקנות הצבעה בכתב "( בהתאם לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(, ו, -1970התש"ל )"תקנות הדוחות"( ניתנת בזאת הודעה בדבר זימון אסיפה, מיוחדת "של בעלי המניות של החברה ) האסיפה הכללית 4ה', ביום "( אשר תתכנס , במשרדי באי כוחה של החברה, משרד עורכי הדין גולדפרב ,14:00 בשעה 2025בספטמבר , המגדל העגול, קומה 1מרכז עזריאלי גרוס זליגמן ושות', ,40 דרך מנחם בגין 132 תל אביב. טל' לבירורים: .03-9169500

א חלק ' ההחלטות – על האסיפה יום סדר

• .1 אישור מינויו של ,קובי סיטמר כדירקטור חיצוני בחברה, לתקופה כהונה ראשונה בת שלוש שנים החל ממועד כינוס האסיפה
• .1.1.1 של ה"ה לקראת סיום כהונתו מוריס דורפמן כדירקטור חיצוני בחברה )בשל מינוי לתפקיד בכיר בתאגיד קובי סיטמר של ומוצע לאשר את מינוי, בנקאי( כדירקטור לתקופת כהונה ראשונה בת שלוש , חיצוני בחברה על ידי האסיפה המזומנת בדוח זה, בהתאם לסעיף ואישור מינוי מועדשנים, החל מ 239 )ב( לחוק החברות.
• .1.1.2 קובי סיט מר חתם העל הצהר בהתאם להוראות סעיפים 224 -241ב)א( ו לחוק העתק ממנה החברות, אשר נספחכ ףמצור א' לדוח זה ,. לרבות מסמך קורות חיים
• .1.1.3 קובי סיטדירקטוריון החברה קבע, כי מר הינו בעל מומחיות חשבונאית בהתאם, ופיננסית לתקנות החברות ומבחנים)תנאים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות תשס(, מקצועית "ו- )להלן: " 2005 הכשירות תקנות "(.
• .1.1.4 קובי סיטבנוסף, כפוף למינוי, בגין כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה, יהיה זכאי מר לגמול שנתי ולגמול השתתפות בגובה הסכום המרבי האפשרי בהתאם לתקנות הגמול, בהתחשב במומחיותו, כפי שיתעדכן מעת לעת, ובהתאם לדרגתה של החברה כפי שתהא מעת לעת, ולהחזר הוצאות בהתאם לתקנות הגמול.
• .1.1.5 קובי סיט מר כמו כן, בכפוף למינויו כאמור, יהיה זכאי ונושאי משרה ביטוח אחריות דירקטורים להיכלל ב ולכתב פטור ושיפוישל החברה כהונתוביחס ל כפי, בחברה שנהוג בחברה ביחס . נוסח כתב לדירקטורים לדוח זה. 'בנספח כהפטור והשיפוי מצורף

דוחות: לתקנות ה 26 קנה	הוראות ת בהתאם ל	קובי סיט מר דות	פרטים או להלן	.1.1.6

שם:	קובי סיט
וי: מספר זיה	037639184
דה: תאריך לי	12/10/1975
דין: - בי את כתבי מען להמצ	יב 12( תל אב )תיבה 4 ה' באייר
נתינות:	ישראלית
קטוריון: דות הדיר חברות בוע	-

חיצוני דירקטור	ר חיצוני או דירקטו או חיצוני בלתי תלוי דירקטור מומחה:
לא	קשורה לה, חברה ברה בת ש החברה, ח עובד של ד אותו ה והתפקי על עניין ב ה או של ב של החבר ממלא:
אסיפה ד אישור ה יחל ממוע	ר: כדירקטו ילת כהונה תאריך תח
ה בכלכל ראשון ותואר במשפטים LLB אביב – יטת תל מאוניברס	השכלה:
ף עם י בשיתו הבינתחומ מהמרכז EMBA ארה"ב טת וורטון אוניברסי
בע"מ י אחזקות מנכ"ל פיב הראשון בינלאומי ר בבנק ה – דירקטו 2010-2024 ע"מ לישראל ב	נות: ים האחרו חמש השנ תעסוקה ב
ות חברה בע"מ, איכ "מ, סאיף נכסים בע סיט ניהול נין בע"מ קבלנית לב	ירקטור: משמש כד פים בהם גידים נוס פירוט תא
לא	חברה )אם יין אחר ב עם בעל ענ שפחתית קירבה מ יש(:
סית אית ופיננ יות חשבונ בעל מומח	או בעל ופיננסית חשבונאית מומחיות בעל : קצועית כשירות מ

בחלק ' האסיפה הכללית –

.1 ומועדה הכלליתהאסיפה כינוס

האסיפה 4ה', תתכנס ביום הכללית בספטמבר 2025 ,14:00, בשעה , עורכי דין גולדפרב במשרדי באי כוחה של החברה, משרד , המגדל העגול, קומה ,1 מרכז עזריאלי ושות'גרוס זליגמן ,40 דרך מנחם בגין 132 תל אביב. טל' לבירורים: .03-9169500

.2 הנדרש הרוב

• .2.1 לאישורהרוב הנדרש ההחלטות המנויות 2הקבוע בסעיף , על סדר היום דלעיל 39 ינו, רוב רגיל של הלחוק החברות, )ב( או באמצעות בא כח או באמצעות כתבי הצבעה, הזכאים להשתתף באסיפה ואשר בעלי המניות הנוכחים, בעצמם ,: ובלבד שיתקיים אחד מאלהמשתתפים בהצבעה
• .2.1.1 במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו המשתתפים בהצבעה; , עם בעל השליטה ;במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 , בשינויים המחויבים; לחוק החברות
• .2.1.2 2.1.1סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף )לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים 2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.3 המועד והוכחת בעלות במניה הקובע

• .3.1 ן הזכות להשתתף ולהצביע באסיפה, בכפוף להוראות סעיף המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה 3לעניי לתקנות , הצבעה בכתב הינו תום יום המסחר בבורסה שיחול 7ה', יום ב באוגוסט 2025) "להלן: המועד הקובע"( ואם לא התקיים שלפניו מסחר במועד הקובע, אזי ביום המסחר האחרון .
• .3.2 -2000בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית(, התש"ס "להלן: ) תקנות הוכחת בעלות"(, בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם "להלן: בעלי המניות על שם חברה לרישומים ) בעל מניות לא רשום"( והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית בעצמו ,

באמצעות שלוח להצבעה , ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה או באמצעות כתב הצבעה בכתב שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות. 1זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, בהתאם לטופס

• .3.3 בעל מניות לא רשום, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי המשלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון בעלכמו כן, ניירות ערך מסוים. מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .3.4 קנות הוכחת בעלות, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 4מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בהתאם לתקנה א לת 44יא5 לחוק ע בעצמו, עליו להגיע עם תעודת כל בעל מניות הנכלל בו. לגבי מי שהינו בעל מניות הרשום בספרי החברה, המעוניין להצבי-ניירות ערך, תשכ"ח ,- שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית 1968 דינו כדין אישור בעלות לגבי זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

.4 באסיפה והצבעה השתתפות

בעל מניה של רשאי, החברה להשתתף ולהצביע באסיפה ,בעצמו רשאי למנות בא באמצעות כתב הצבעה, כוח או להצביע האלקטרונית ההצבעה מערכת באמצעות , להלן שיפורט כפי :

.4.1 כוח יפויבאמצעות הצבעה

• .4.1.1 ביקש אזיבעל מניות למנות מיופה כוח להשתתף באסיפה, ייפוי הכוח וכן אישור בעלות במניה במקרה של בעל מניות לא רשום, היופקדו במשרד הרשום , לפחות(של החברה )אצל עו"ד אמיר שקד שני ימי עסקים המועד לפני תחילת האסיפההקבוע ל 2ג', )היינו, עד ליום בספטמבר 2025 בשעה (14:00 שבה מתכוון או אסיפה נדחית אלא אם כן ויתרה החברה על דרישה זו. שלוח אינו חייב להיות בעל השלוח להצביע על יסוד אותו ייפוי כח, מניה בחברה.
• .4.1.2 אם כתב ההרשאה אינו לאסיפה כללית מסוימת, אזי כתב הרשאה שהופקד לפני אסיפה כללית אחת יהיה יפה גם לאסיפות כלליות אחרות שלאחריה.
  • .4.1.3 האמור יחול גם על בעל מניות, שהינו תאגיד, הממנה אדם להשתתף ולהצביע במקומו באסיפה הכללית.
• .4.1.4 כתב ההרשאה ייחתם על ידי בעל המניות או על ידי המורשה לכך בכתב, ואם הממנה הוא תאגיד ייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. החברה רשאית לדרוש כי יימסר לידה אישור בכתב להנחת דעתה בדבר סמכותם של ברה או דירקטוריון החותמים לחייב את התאגיד. כתב הרשאה יערך בנוסח המפורט בתקנון החברה. מזכיר הח החברה יהיו רשאים, לפי שיקול דעתם, לקבל כתב הרשאה בנוסח שונה, ובלבד שהשינויים אינם מהותיים. החברה תקבל רק כתב הרשאה מקורי או עותק של כתב ההרשאה, ובלבד שיהיה מאושר על ידי נוטריון או עורך דין בעל רישיון ישראלי.

.4.2 הצבעה באמצעות כתב הצבעה

.4.2.1 בעלי מניות רשאים להצביע ביחס להחלטה אשר על סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה )להלן: " הצבעה כתב "(. נוסח כתב הצבעה בכתב והודעות עמדה בגין האסיפה האמורה ניתן למצוא באתר ההפצה של המגנ"א בכתובת: il.gov.isa.magna.www ובאתר הבורסה בכתובת il.co.tase.www( להלן: "אתר ההפצה" ו"אתר הבורסה", בהתאמה(.

• .4.2.2 בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ורסה, ההפצה לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר ב לא יאוחר אלאמתום יום העסקים שלאחר יום פרסומו באתר ההפצה או לאחר המועד הקובע, לפי המאוחר, אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע או שהוא מעוניין בקבלת כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום דמי משלוח בלבד; הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין לקבל את כתבי ההצבעה תמורת דמי משלוח, ישלח חבר הבורסה גם את הודעות העמדה תמורת דמי משלוח בלבד.
  • .4.2.3 ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה, הרשום לעיל.
• .4.2.4 לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה לכתב. האלקטרונית ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות הרשום בספרי החברה, רק או תעודת התאגדות. דרכוןאם צורף לו צילום תעודת זהות,
  • .4.2.5 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה ב', יום : 25 באוגוסט .2025
• .4.2.6 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה, אם וככל שתוגשנה הודעות עמדה של בעלי מניות והדירקטוריון יבחר להגיש את תגובתו להודעות העמדה הנ"ל : א', יום 31 באוגוסט .2025

.4.3 באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית הצבעה

• .4.3.1 היום באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת החלטות שרשאי להצביע ביחס ללא רשום בעל מניות על סדר , בהתאם להוראות סעיף ההצבעה האלקטרונית 87 .)ה( לחוק החברות בעל מניות לא רשום זכאי לקבל מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, מספר מזהה וקוד גישה וכן מידע נוסף בקשר עם האסיפה ולאחר כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית תהליך הזדהות מאובטח יוכל להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית. .http://www.votes.isa.gov.il :הינה
• .4.3.2 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר 6עד החל מתום המועד הקובע ו שעות לפני מועד - )היינו כינוס האסיפה עד בספטמבר 4ה', יום 2025 בשעה (08:00 או עד מועד מוקדם יותר שייקבע על ידי , רשות ניירות ערך ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני מועד כינוס האסיפה )"מועד נעילת המערכת"(, אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או ביטול עד מועד נעילת המערכת ולא ניתן יהיה לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה.
• .4.3.3 בהתאם לסעיף 83)ד( לחוק החברות, אם הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר לעניין זה הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .4.3.4 אתריכתובות האינטרנט הבורסה שבהם ניתן למצוא הודעות עמדהשל של רשות ניירות ערך ו )ככל שתינתנה , כמשמעותם בסעיף הודעות עמדה( 88 : אתר ההפצה של המגנ"א בכתובת: ןלחוק החברות, הינ il.gov.isa.magna.www ובאתר הבורסה בכתובת il.co.tase.www"( אתר ההפצה" ו"אתר הבורסה .", בהתאמה( בעלי מניות יהיו רשאים לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח הודעות העמדה.

.5 ואסיפה נדחית חוקי מניין

מניין באסיפה, חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים הנוכחים בעצמם או באמצעות שלוח או באמצעות לפחות שני בעלי מניות או המייצגיםהמחזיקים , כתב הצבעה לפחות 51% קבע לפתיחת ימזכויות ההצבעה בחברה, תוך מחצית השעה מן המועד שי ידחהין החוקי, תיהאסיפה. חלפה מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה ולא נמצא המנ , לאותו יום בשבוע הבאהאסיפה מבלי, לאותה השעה ולאותו מקום שתבוא על כך הודעה ,נוספת או ליום, שעה ומקום אחרים כפי שיקבע הדירקטוריון נכחבהודעה לבעלי המניות. לא הנדחיתמנין חוקי באסיפה כאמור לעיל, יהווה בעל מניות אחד לפחות, בעצמו או על ידי בא ,כוח או באמצעות כתב הצבעה בתום השעה הקבועה לאסיפה הכללית הנדחית. , מנין חוקיבאסיפההנוכח

.6 הודעה על קיומו של עניין אישי

בעל מניה המשתתף בהצבעה ביחס להחלטות באמצעות שעל סדר היום דלעיל, יודיע לחברה לפני הצבעתו, ואם ההצבעה הינה –כתב הצבעה יסמן על גבי כתב ההצבעה במקום המיועד לכך -ואם ההצבעה הינה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית טיבו ות , אם יש לו עניין אישי באישור ההחלטיסמן בכתב ההצבעה האלקטרוני במקום המיועד לכך שעל סדר היום, אם לאו וכן של העניין האישי; לא הודיע בעל מניה או לא בוצע סימון כאמור, לא תבוא הצבעתו במניין .

הצביע בעל מניה בהחלטה האמורה באמצעות ייפוי כח, יודיע לחברה לפני ההצבעה גם מיופה הכח האם הוא נחשב בעל עניין אישי באישור ההחלטות שעל סדר היום, אם לאו והאם הינו בעל שליטה בחברה, נושא משרה בכירה בחברה או משקיע מוסדי, בתקנות הצבעה בכתבכהגדרתם . לא במנ הצבעתוהכח כאמור, לא תבוא מיופההודיע יין.

–כמו כן, יודיע כל בעל מניות לחברה לפני הצבעתו, ואם ההצבעה הינה באמצעות כתב הצבעה )בכתב או אלקטרוני( יסמן על גבי כתב ההצבעה במקום המיועד לכך, אם הוא בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי.

.7 היום לסדר נושא הוספת

לאחר פרסום דוח זימון זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום בקשהובאתר הבורסה. העדכני בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה של בעל מניה אחד או יותר המחזיק לפחות 1% מהון לפיהמניות המונפק והנפרע של החברה, סעיף 66 לחוק)ב( ,החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר פרסום דוח מיידי זה הוגשה. בקשה ומצא, כאמור דירקטוריון החברה כי הנושא מתאים להיות נדון באסיפה, תפרסם החברה באתר ההפצה סדר יום מעודכן לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה .כאמור יובהר, כי אין בפרסום סדר היום המעודכן )הכולל את הנושאים הנוספים(, ככל שיעודכן, כדי לשנות את המועד הקובע.

.8 ונציג החברה במסמכים עיון

עותק יווחשל ד עומדיםזה לרבות הנספחים לו ןלעיו במשרדי החברה שברח' ברקת 12 עו"ד בתיאום מראש עם , פתח תקווה אמיר שקד, יועץ משפטי ראשי :פון בטל, ומזכיר החברה )שהינו נציג החברה לעניין דוח זה( בימים, 03-9169553 -'א )למעט ה' בימי חג או ערבי חג( 09:00בין השעות 16:00עד תוזא עותק של דוח זה מפורסם גם באתר . עד למועד כינוס האסיפה הכללית ההפצה ואתר הבורסה.

רב, בכבוד

בע"מ שפיר הנדסה ותעשיה באמצעות: אמיר שקד, עו"ד יועץ משפטי ראשי ומזכיר החברה

נספח א' – הצהרתו של מר קובי סיט

תאריד 24 ביולי 2025

שפיר הנדסה ותעשיה בע"מ (להלן: "החברה")

לכבוד

הנדון: הצהרת מועמד לכהונה כדירקטור חיצוני בחברה ציבורית נסחרת בישראל על פי חוק החברות, התשנייט - 1999 (להלן: "החוק")

יליקה ס'ט , נושא ת.ז. 4463918 תנשב ישראל, שמענו יב נו 66/ ראג 1 , מצהיר ומתחייב בזאת כדלהלן : אני נותן בזה את הסכמתי לכהן כדירקטור חצוני בחברתכם שהיא חברה ציבורית, שהתאגדה בישראל, ומניותיה נסחרות .1 בבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ. אני מודע לכל הוראות החלות ביחס למינויו וכהונתו של דירקטור חיצוני לרבות, משך הכהונה, הפסקתה, השתתפות .2 בועדות החברה וכיוצייב וכן הנני מודע לכך שהצהרתי זו תמצא במשרדה הרשום של החברה לעיונו של כל אדם ; אני כשיר להתמנות כדירקטור בחברתכם לפי הוראות סעיפים 227 - 227 לחוק לעניין הגבלת מינוי 3 עקב הרשעה או החלטה של ועדת אכיפה מנהלית או פשיטת רגל. הוראות הסעיפים בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספת א׳ המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד הימנה. יזועות לי חובות ההודעה החלות עליי מכוח סעיפים 227או ו- 245 לחוק והנני מתחייב למלא אותן כנדרש. הוראות הסעיפים -4 הנייל, בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח אי. אני מצהיר, כי יש לי את כל הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, .5 כפי שיפורט להלן. הנני בעל מומחיות חשבונאית ופינסית, בהתאם לאמור בתקנות החברות לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית .6 וניינוסית ולדיקטור בעל כשירות מקצועית), התשסיי - 2005 (להלן: ייתקנות החברות, בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מצורפות כנספח ב׳ להצהרתי זו. הנני בעל השכלה וניסיון תעסוקתי, כמפורט בקורות החיים ובתעודות המצורפות כנספת ג׳ להצהרה זו. .7 הריני להצהיר כי : .8 א. אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או לתאגיד שאני בעל שליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים לחברה, לבעלי השליטה בחברה במועד המינוי, או לתאגיד אחר, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט השרים זניחים. ב. אין לי, לקרובי, לשותני, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאני בעל שליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו לו, זיקה לחברה, לבעלי השליטה בחברה במועד המינוי, או לתאגיד אחר. לענייו הצהרה זו — ייגיקהיי - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור. ייתאגיד אחריי - תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה. יימועד המינויי - המועד בו תמנה אותי האסיפה הכללית כדירקטור חיצוני, בהתאם להוראות סעיף 239(ב) לחוק. ייקרוביי בן זוג, אח אחות, הורה, הורי הורה, צאצא, וכן צאצא, אח, אחות או הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה. סמן במקום המתאים, אם מתקיים : .9 | | על אף האמור בסעיף 8(ב) לעיל, קיימים ביני לבין החברה, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו לו, קשרים עסקיים או מקצועיים זניחים אשר תחילתם במועד שיקדם למועד מינויי כדירקטור חיצוני ואשר אינם ייזיקהיי כאמור בתקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה), התשסיי: 2006 (להלן: ייתקנות הזיקה״). הוראות התקנות הרלווטיות מתוך תקנות הזיקה בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח ד׳ המצורף להצהרה זו. קשרים אלו הם כמפורט להלן ¹ :

• אין אני קרוב של בעלי השליטה בחברה. .10
• תפקידיו ועיסוקיי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור חיצוני, ולא יפגעו ביכולתי לכהן .11 כדירקטור חיצוני.
  • בכל חברה אחרת בה אני מכהן כיום כדירקטור, לא מכהן כדירקטור חיצוני אדם המכהן כדירקטור בחברתכם. .12
    • 13
• לא קיבלתי כל תמורה, במישרין או בעקיפין בשל כהונתי כדירקטור בחברה, נוסף על הגמול ועל החזר ההוצאות שלהם אני .14 ז באי, בשל כהונתי כדירקטור חיצוני בחברה. לעיין סעיף זה לא יראו כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח.

יובא פירוט של הקשרים העסקיים או המקצועיים של המועמד עם החברה ותימוכין לכך שקשרים אלו מהווים קשרים זניחים,

• אינני יושב ראש הדירקטוריון ואינני מועסק בידי החברה או על ידי בעלי השליטה בה או בידי תאגיד בשליטה. .15 בנוסף, אינני וותן שירותים, דרך קבע, לחברה, לבעלי השליטה בשליטת בעל השליטה כאמר, וכן עיקר פרנסתי איננה על בעלי השליטה.
  • אינני מכהן בדירקטוריון החברה מעל 9 שנים רצופות. -16
• 17, אני מתחייב לעמוד בכל דרישות הדין החלות על דירקטורים חיצוניים, וכי אמלא את תנקידי בצורה הטובה ביותר ולטובת החברה. במידה ויתעורר חשש, שיהיה בידיעתי ואו שיובא לידעתי, לפיו אחדל לקיים תנאי מהתנאים ו/או מההצהרות לעיל או יתקיים חשש להפרת חובת האמונים בה אני חב לחברה (כהגדרתה בסעיף 254 לחוק), אודיע על כך מיידית ליו״ר הדירקטוריון ולחברה.
• ידוע לי כי על פי החוק, החברה, בעלי השליטתם לא יוכלו להעניק לי, לבן זוגי או לילדי טובת הנאה. .18 במישרין או בעקיפין, ובכלל זה לא ימנו אותי, את בן זוגי או את ילדי, לכהונה כנושא משרה בחברה או בתאגיד בשליטת בעלי השליטה בה, לא יעסיקו אותי כעובד, ולא יקבלו ממני שירותים מקצועיים בתמורה. בין במישריו ובין בעקיפיו, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתי, אלא אם כן חלפו שנתיים מתום כהונתי בחברה, ולעניין קרוב שלי שאינו בן זוגי או ילדי- שנה מתום כהונתי כדירקטור חיצוני.
• ידוע לי כי הצהרתי זו, תובא בפני הגורם הממנה עובר למינוי ולזימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה המינוי, וכי היא תשמש .19 את הגורם הממנה לשם בחינת כשירותי לכהונה כדירקטור חיצוני בחברה.
• ידוע ומוסכם עלי, כי, בכפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של התברה, ישולם לי גמול כמפורט בנספת ה׳, ולא -20 אהיה זכאי לכל גמול נוסף מהחברה בגין כהונתי כדירקטור חיצוני.
  • זהו שמי, זו חתימתי והעובדות המפורטות בהצהרתי זו לעיל, אמת הן. .21

הגמה

נספח א'

סעיפים 225-א225 ו- 2245 לחוק החברות, התשנייט-1999

1. (א) מי שמועמד לכהן כדירקטור יגלה לממנה : חובת גילוי

(1) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226), וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226 ;

(2) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226), וטרם חלפה התקופה שקבע בית המשפט לפי אותו סעיף קטן;

(3) אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית או בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המינולית בהחלטתה כאמור.

(ב) בסימן זה —

ייאמצעי אכיפה״ – אמצעי אכיפה כאמר בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק זי לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנייה-1995, או לפי פרק י1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנייד-1994, לפי העניין ;

ייועדת האכיפה המינהליתיי – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך ;

ייפסק דין״ – פסק דין בערכאה ראשונה.

1. (א) לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אדם הגבלת מינוי עקב שהורשע בפסק דין בעבירה מהמפורטות להלן, אלא אם כן חלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשע : הרוועוה

(1) עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 415, 418 עד 428 לחוק העונשין, תשלייז-1977, ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך ;

(2) הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים ;

(3) (נמחקה).

(18) לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אדם שהורשע בפסק דין בעבירה שאינה מנויה בסעיף קטן (א), אם בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על חמש שנים מיום מתן פסק הדין.

(ב) בית משפט רשאי לקבוע, במועד ההרשעה או לאחריה, לבקשתו של אדם המעונין להתמנות לדירקטור, כי על אף הרשעתו בעבירות כאמור בסעיף קטן (א), ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, או כי התקופה שבה הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב תהיה קצרה מחמש שנים.

(ג) השר רשאי לקבוע עבירות נוספות על אלה הקבועות בסעיף קטן (א)(1).

(ד) בית משפט, ואם הוגש ערעור – בית משפט של ערעור, רשאי להורות על עיכוב ביצוע של מגבלות המינוי או של פקיעת הכהונה לפי סעיף זה למועד שיקבע ובתנאים שיראה לנכון.

הגבלת מינוי עקב החלטה של ועדת האביפה המינהליח	26. הטילה ועדת האכיפה המינהלית על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לא ימונה אותו אדם לדירקטור בחברה שבה אסור לו לכהן כדירקטור על פי אותה החלטה.
הגרלח הגרלח	227. (א) לא ימונה לדירקטור קטין, פסול דין, מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק או צו לפתיחת הליכים.
	(ב) מועמד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (א) יגלה זאת לממנה.
חובת הודעה	27». דירקטור שחדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור או שמתקיימת לגביו עילה לפקיעת כהונתו כדירקטור יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.
חובת הודעה	245. דירקטור חיצוני שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור חיצוני יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.

נספח בי

תקנות 1 - 3 לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), תשס"ו-2005

דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית הוא מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים – חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים; הערכת מיומנותו החשבונאית והפיננסית של דירקטור תיעשה בידי הדירקטוריון, ויובאו במכלול השיקולים, בין השאר, השכלתו, ניסיונו, וידיעותיו בנושאים	אלה :	בעל 1.	דירקטור מריחסות חשבונאית ופיננסית
(1) סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה :
(2) תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו ;
(3) הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי החוק ולפי חוק ניירות ערך.
			בעל דירקטור
(א) דירקטור בעל כשירות מקצועית הוא מי שמתקיים בו אחד מהתנאים האלה :		.2	כשירות מקצועית
(1) בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי :
(2) בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד ;
(ג) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבך של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה :
(א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי :
(ב) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי ;
(ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.
(ב) הערכת הכשירות המקצועית של מועמד לכהן כדירקטור כאמור בתקנה משנה
(א), תיעשה בידי הדירקטוריון.
and the see a formation tate and train ming 2/1 and a segues (vi			הצהחררה

1. (א) בהצהרה לפי סעיף 241 לחוק יצהיר המועמד גם לגבי השכלתו וניסיונו, ככל שהם רלוונטיים, לשם בחינה האם מתקיימים בו התנאים והמבחנים לפי תקנות אלה וכן יצרף מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתו.

(ב) דירקטור שהדירקטוריון נדרש להעריך את מומחיותו החשבונאית והפיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שנקבע לפי סעיף 12)((12) לחוק, יצהיר כמפורט בתקנת משנה (א). נספח גי

קורות חיים ותעודות

קורות חיים – קובי סיט

פרטים אישיים

12.10.1975	תאריך לידה:
קרן היסוד 46 רמת השרון	כתובת:
054-7688828	סלולרי:
kobi@sittam.co.il	דוא"ל:

השכלה

• •
• התמחות במימון.
  • בעל תואר LLB במשפטים ותואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת תל-אביב.

ניסיון תעסוקתי

ניסיון רב ומגוון בהשקעות ריאליות, נדל"ן, פיננסים, בנקאות ומימון ומיזוגים ורכישות.

• פיבי אחזקות בע"מ מנכ"ל 2009 - היום: • בעלת השליטה בבנק הבינלאומי, חברה ציבורית הנסחרת בבורסה בת"א במדד ת"א 90. סיט ניהול נכסים בע"מ – בעלים ומנכ"ל 2011 – היום:
  • חברה משפחתית פרטית יוזמת, משקיעה ומנהלת השקעות בנדל"ן ובפיננסים.
• יזום וניהול עסקאות נדל"ן והשקעות פיננסיות בהיקפים משמעותיים ביחד עם משקיעים פרטיים ומוסדיים באמצעות קרן השקעה ו/או עסקאות ספציפיות.

ליווי העסקאות משלב האיתור, המו"מ, גיוo המשקיעים וניהול העסקה עד למימושה.

הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ – דירקטור :2024 - 2010

• בשנת 2020 כיהנתי כיו"ר הדירקטוריון
• חבר ועדת הלוואות, ועדת מנהל ומערכות מידע, חבר ועדת ניהול סיכונים.
  • בינו אחזקות בע"מ oמנכ"ל פיתוח עסקי :2014-2007
• פיתוח וניהול זרוע ההשקעות של משפחת בינו בחו"ל תיק השקעות בהיקף רב של מיליארדי דולרים, אשר כלל השקעות ריאליות, פיננסיות ונדל"ן.
  • לאומי ושות' חתמים בע"מ מנכ"ל משותף :2007 - 2005
    • גמול סהר חתמים בע"מ משנה למנכ"ל :2005 - 2002

שירות צבאי

• סרן, מ"פ פלוגת קשר. :1997 - 1993
• עברית שפת אם. שפות אנגלית — רמה גבוהה מאוד.

נספח די

תקנות 4 - 5 לתקנות החברות (ענינים שאינס מהווים זיקה). תשס"ז-2006

זיקה לתאגיד אחר 4. מי שהיתה לו זיקה לתאגיד בשליטת בעל שליטה בחברה, רק בתקופה שבה בעל השליטה בתאגיד בעת שהיה בשליטתו של אדם לא היה בעל השליטה הנוכחי, לא יראו בשל כך כמי שיש לו זיקה בשנתיים שקדמו למועד אחר המינוי, בתקנה זו, ייתאגיד בשליטת בעל השליטה״ – למעט החברה או תאגיד בשליטתה.

קשרים זניחים

1. (א) קיום קשרים עסקיים או מקצועיים, לא יהווה זיקה אם התקיימו כל אלה :

(1) הקשרים זניחים הן מבחינת המועמד והן מבחינת החברה ;

(2) הקשרים החלו לפני מועד המינוי ;

(3) ועדת הביקורת אישרה קודם למינוי, בהתבסס על עובדות שהוצגו לפניה, כי מתקיים התנאי שבפסקה (1) ;

(4) בחברה ציבורית – קיומם של קשרים עסקיים או מקצועיים כאמור וכן אישורה של ועדת הביקורת הובאו לפני האסיפה הכללית קודם לאישור המינוי.

(ב) קיום קשרים עסקיים או מקצועיים שהחלו לאחר שהדירקטור החיצוני מונה, לא יהווה זיקה אם התקיימו כל אלה :

(1) בקשרים מתקיים האמור בתקנת משנה (א)(1) ;

(2) הדירקטור החיצוני הצהיר כי לא ידע ולא יכול היה לדעת באופן סביר על היווצרותם של הקשרים או הכוונה ליצירתם וכי אין לו שליטה על קיומם או על סיומם; על הצהרה לפי פסקה זו יחולו הוראות סעיף 241(ב) ו-(ג) לחוק ;

(3) ועדת הביקורת אישרה, בהתבסס על עובדות שהוצגו לפניה, כי מתקיים התנאי שבפסקה (1).

נספח ה'

ידוע ומוסכם עלי כי הגמר שישולם לי בגין כהונתי כדירקטור חיצוני בחברה, בכפוף לאישורה של האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, יהיה כדלקמן :

בגין כל שנת כספים בה אכזן כדירקטור חיצוני בחברה, תשלם לי החברה גמול שנתי וגמול השתתפות בישיבה בסכום שהינו יהסכום המירביי, כאמור בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התשייס – 2000 (ייהתקנותיי), בהתאם לדרגתה של החברה כמפורט בתקנות וכפי שתהא מעת לעת. למועד חתימת הצהרה זו החברה הינה בדרגה הי. נספח ב' – נוסח כתב פטור ושיפוי

בע"מ שפיר הנדסה ותעשיה )"החברה"(

_________תאריך 2024

לכבוד

קובי סיטמר

א.נ,.

כתב פטור

מים ובי הואיל 24 ו- 30 דצמברב 2018 דירקטוריון החברהו ועדת התגמול והחליט , לאשר את התחייבות )בהתאמה( החברה לפטור לדירקטורים בחברה )כפי שיהיו מעת לעת(, כפוף לתנאים הקבועים בכתב זה להלן;

;אישרה גם האסיפה הכללית של החברה את ההחלטה האמורה 2019 פברוארב 6וביום והואיל

אותך בזאת מראש, בכפוף להוראות כל דין, כפי שיחול מעת לעת וההחלטות הננו להודיעך לפיכך, כי החברה פוטרת המפורטות במבוא, מכל אחריות, כולה או מקצתה, בשל כל נזק שייגרם לה ו/או שנגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, הבשל הפרת חובת הזהירות אותה את חב כלפיה וכלפי חברות בנות שלה, כהגדרתן להלן, בפעולותיך או מחדליך, בתוקף היותך נושא משרה בחברה או נושא משרה מטעם החברה בחברות בנות כאמור.

:הפטור כאמור לעיל לא יחול באשר ל

• (א) הפרת חובת אמונים כלפי החברה או כלפי חברת בתום לב תבת שלה או חברה שלובה או גוף אחר, אלא אם כן פעל שלהות בנות יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה או חבר ךוהיה ל .
  • (ב) הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או פזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד .
    • (ג) .פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין
  • (ד) אחריות כלפי החברה עקב הפרת חובתראש מפטור מ החברות הזהירות בחלוקה, כהגדרתה בחוק .
    • (ה) החלטה או עסקה שלבעל שליטה בחברה או לנושא משרה בחברה, ענין אישי בה.

התחייבויות החברה על פי סעיף פטור זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, במידה המרבית המותרת על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו.

במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב פטור זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך כדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב פטור זה.

אותך ככל שהדבר יותר על פי כל דין, החברה תפטור מכל אחריות בשל כל נזק שייגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, וכנושא משרה בטרם כניסת ךבתוקף תפקיד ךכלפיה בפעולותי ךעקב הפרת חובת הזהירות של לתוקף של כתב פטור זה .

ידי -אין באמור בסעיף פטור זה בכדי לגרוע מהתחייבות החברה לשיפוי כמפורט בכתב השיפוי שניתן ו/או יינתן לך על החברה.

ת החברה לפי כתב זה יעמדו לזכותך גם לאחר סיום כהונתך כפוף להוראות כל דין, כפיי שיחול מעת לעת, התחייבויו כנושא משרה בחברה ובלבד שהפעולות בגינן ניתנים הפטור מאחריות נעשו ו/או ייעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה.

זה פטורכתב ב

- רות" חוק החב "	מעת לעת יה בתוקף , כפי שיה 1999 - שנ"ט רות, הת חוק החב
- "חלוקה"	חברות. ה בחוק ה ת מונח ז כמשמעו
שרה" - "נושא מ	ה של החבר ובד בכיר ולרבות ע החברות תו בחוק כמשמעו
- רת שלה או כל נגז "פעולה"	פטור כתב ני תאריך ולותיך לפ לרבות פע במשמע ו או מחדל חלטה ו/ לרבות, ה
	רה. שרה בחב כנושא מ ת כהונתך זה בתקופ

כל האמור בלשון זכר, אף נקבה במשמע.

.הינן בכפוף לכל דין, כפי שיחול מעת לעתזה פטורהתחייבויות החברה על פי כתב

ולראיה באה החברה על החתום, באמצעות מורשי החתימה שלה, שהוסמכו כדין.

_____________________ בע"מ שפיר הנדסה ותעשיה

אני מאשר קבלת כתב זה ומאשר את הסכמתי לכל תנאיו.

קובי סיט

__________________

שפיר הנדסה ותעשיה בע"מ

)"החברה"(

__________ תאריך:

מרלכבוד

קובי סיט

א.נ,.

כתב שיפוי

• הואיל ובהתאם לתקנונה רשאית החברה לשפות מראש ו/או בדיעבד נושא משרה בה בשל חבות או הוצאה כמפורט בתקנון, שהוטלה עליו או שהוציא, עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה;
• והואיל וביום 25 בנובמבר, 2014 החליט דירקטוריון החברה, לאשר את התחייבות החברה , לתקנון החברה,-1999 תשנ"טלשיפוי של נושאי משרה בחברה, בהתאם לחוק החברות , לרבות לנושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה; ולתנאי השיפוי המפורטים בכתב זה
• והואיל וביום 25 2014בנובמבר, אישרה גם האסיפה הכללית של החברה את החלט ת הדירקטוריון האמורה ביחס לדירקטורים בחברה )לרבות דירקטורים שהינם בעלי שליטה בחברה(;
• והואיל וביום _______ 2025 , לרבות תנאי הכהונה , אושר מינוייך באסיפה הכללית של החברה רינוה, הבהתאם לתנאי השיפוי המפורטים בכתב שיפוי ז וההתחייבות לשיפוי להודיעך כדלהלן:

פרק ראשון: פרשנות

.1 הגדרות

בכתב שיפוי תהיה לכל אחד מהמונחים שלהלן המשמעות המופיעה לצידו, אלא אם נאמר זה, אחרת במפורש.

• "אמצעי שליטה" כהגדרתו בחוק החברות;
• "הליך מנהלי" 3הליך לפי פרקים ח' )הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך(, ח'4 )הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה 1המינהלית( או ט' )הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים( לחוק ניירות ערך, -התשכ"ח ם , כפי שיתוקן מעת לעת; וכן הליך להטלת עיצו1968 כספי לפי סימן ד' לפרק הרביעי לחלק התשיעי בחוק החברות, 1כפי שיתוקן מעת לעת; וכן הליך לפי פרק ז' לחוק ההגבלים העסקיים, תשמ"ח- ,1988 כפי שיתוקנו מעת לעת; וכן כל הליך מנהלי נוסף אשר על פי דין )וכפוף לאותו דין( ניתן להעניק שיפוי צאות המוצאות בקשר בגין תשלומים הקשורים אליו או הו אליו.

לופה ספית כח "חבות כ ילי" להליך פל	-	לרבות יך פלילי, לופה להל י חוק כח טלה על פ פית שהו חבות כס , קנס -1985 שמ"ו ליות, הת ת המינה ק העבירו לי לפי חו קנס מינה דר הדין ת חוק ס פי הוראו ת קנס ל ה כעביר שנקבע על עבירה ; י או כופר יצום כספ הפלילי, ע
ברות" "חוק הח	-	; "ט- 1999 רות, תשנ חוק החב
רות ערך" "חוק ניי	-	; -1968 שכ"ח ת ערך, ת חוק ניירו
" הכנסה מס פקודת"	-	י שתהיה ,1961 כפ - שכ"א דש[, הת ]נוסח ח ס הכנסה פקודת מ עת לעת. בתוקף מ
דין סדר ה "חוק הפלילי"	-	-1982 התשמ"ב משולב[, ילי ]נוסח הדין הפל חוק סדר
"חלוקה"	-	ברות; בחוק הח כהגדרתה
" "כתב זה	-	ק בלתי הווה חל ית לו מ ה פת הנלוו ות התוס י זה, לרב כתב שיפו ; נו נפרד הימ
בלא הליך "סיום שום כתב אי הגשת בו שנפתחה בענין לילית" חקירה פ	-	עיכוב פלילי, או ר הדין ה לחוק סד סעיף 62 תיק לפי סגירת ה ק סדר 231 לחו לפי סעיף לממשלה המשפטי ידי היועץ הליכים ב ילי; הדין הפל
לה או "פעו "פעולה" שא פקיד כנו בתוקף ת משרה"	-	משרה של נושא במחדל, שה ובין בין במע שפטית, פעולה מ כאמור פעולה ה, לרבות רה בחבר ושא מש פקידו כנ בתוקף ת זה; תב שיפוי קף של כ יסתו לתו ה לפני כנ שהתרחש
"צד ג' "	-	/או מי בחברה ו המניות ד מבעלי ו/או אח החברה מי שאינו מטעמם.

.2 פרשנות

• .2.1 המבוא לכתב שיפוי זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.
• .2.2 הכותרות בכתב שיפוי זה הן לצורכי נוחיות בלבד ולא תשמשנה לצורכי פרשנותו.
• .2.3 מילים ומונחים המוגדרים בלשון יחיד יכללו גם את הרבים, ולהפך, מילים בלשון זכר יכללו את לשון הנקבה ולהפך.
• .2.4 ככל שלא הוגדרו במפורש בכתב זה, המונחים בכתב זה יפורשו בהתאם לחוק החברות, ובאין הגדרה בחוק החברות, בהתאם לחוק ניירות ערך.
• .2.5 במידה התחייבויות החברה על פי כתב זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, המרבית המותרת על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו.
• .3 במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, הוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך בכדי לפגוע או לגרוע ללשנותה או . בנוסף, היה ויקבע כי הוראה בכתב זה אינה ניתנת מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה

לא יהא בכך בכדי לפגוע או לגרוע לאכיפה ו/או הינה חסרת תוקף משפטי מטעם כלשהו, . מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה

פרק שני: שיפוי

• .4 כללי –שיפוי מראש
• .4.1 בכפוף להוראות כל דין, החברה מתחייבת בזאת בשל חבות או מראש , לשפות אותך הוצאה כמפורט בסעיף 5 עקב פעולות שעשית בתוקף או שהוצאת להלן, שתוטל עליך היותך נושא משרה , ככל שהחבות או ההוצאה לא שולמה בחברה או בחברה קשורה מכוחבפועל מכוחפוליסת ביטוח או שיפוי מטעם צד ג', ובלבד שסכום השיפוי המרבי להלן. 6.1לא יעלה על הסכום המפורט בסעיף
• .4.2 6.3בכפוף לאמור בסעיף לכתב זה להלן, מובהר בזאת כי אין בהתחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף 4.1 לכתב זה לעיל, בכדי לפגוע בזכותך לקבל, במישרין או באמצעות החברה, תשלומים מכוח פוליסת ביטוח או מכוח שיפוי מטעם צד ג', ככל שהינך זכאי לתשלומים כאמור בגין חבות או הוצאה המפורטת בסעיף 5 לכתב זה להלן.

4.1התחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף לכתב זה לעיל, מותנית בכך שנקטת בכל האמצעים הסבירים לקבלת תשלומים מכוח פוליסת ביטוח או מכוח התחייבות לשיפוי וביטוח מטעם תאגיד קשור בגין כהונתך כנושא משרה בתאגיד זה, עם בנסיבות המקרה. אם וככל שהינך זכאי לתשלומים כאמור, וניתן לתוב

למען הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה לשפותך תבוא רק ביחס ליתרת התחייבויותיך לאחר מיצוי זכויותיך לביטוח ושיפוי בתאגיד קשור בגין כהונתך בתאגיד קשור ולאחר מיצוי זכויותיך לביטוח נושאי משרה של החברה.

• .4.3 במקרה בו נשאת בהשתתפות עצמית כדי לקבל תשלומים מכח פוליסת ביטוח, תחול ההתחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף 4.1 לכתב זה לעיל, גם ביחס לסכום ההשתתפות העצמית שמחויב על פי פוליסת הביטוח.
• .4.4 4.1התחייבות החברה לשפות אותך מראש כאמור בסעיף בלכתב זה לעיל, אינה אה עהל נ קי זכ בת או טוו ת ה דצלתאגיד קשור ו/או לנאה שלישי כלשהו, לרבות מבטח כלשהו, והיא אינה ניתנת להמחאה, ולא תהא לכל מבטח זכות לדרוש השתתפות של החברה בתשלום אשר בו מחויב מבטח על פי הסכם ביטוח שנערך עימו.

יובהר כי ככל שהשירותים כנושא משרה יוענקו באמצעות חברה בשליטתך, וחברה זו תחוב בחבות או בהוצאה שהינה ברת שיפוי תחת כתב שיפוי זה, וזאת בגין כהונתך כנושא משרה, תהיה זכאית החברה האמורה בשיפוי ויחולו הוראות כתב שיפוי זה בהתאם.

.5 חבויות או הוצאות עליהן חל השיפוי מראש

התחייבות החברה לשפות אותך מראש, כאמור בסעיף 4 לעיל, תחול בשל חבות או הוצאה, שהוטלה עליך או שהוצאת, כדלקמן:

.5.1 חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן עקב פעולות שעשית, בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט תפקידך בתוקף , ואשרנושא משרהכ ,קשורות במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מהאירועים זה )"כתב המפורטים בתוספת ל התוספת שלדעת דירקטוריון החברה צפויים לאור "( ובלבד שסכום השיפוי פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי מראש

המרבי לא יעלה על הסכום או אמת המידה המפורטים בסעיף 6.1 להלן שדירקטוריון החברה קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין;

• .5.2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא עקב חקירה או הליך שיתנהל נגדך בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר יסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך ובלי שתוטל עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שיסתיים כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה בלא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי;
• .5.3 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא או שתחויב בהן בידי וגש נגדך בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום יבית משפט, בהליך ש פלילי שממנו תזוכה, או באישום פלילי שבו תורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
• .5.4 חבות כספית שתוטל עליך בשל תשלום עבור נפגע מן ההפרה בהליך מנהלי, כאמור בסעיף 52 ()א( לחוק ניירות ערך. 1נד)א()
• .5.5 הוצאות שהוצאו על ידך בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינך, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

.6 גובהו של השיפוי מראש

• .6.1 ל נושאי המשרהלהחברה לכבפועל שתשלם המצטבר הסכום , על בכל שנה קלנדרית יוצאו להםשהוצאו ו/או פי כל כתבי שיפוי על ידי החברה בגין חבויות כספיות כמפורט 5בסעיף הלא יעל לעיל, על 25% )עשרים וחמישה אחוזים( מן ההון העצמי המאוחד כפי שיהיה על פי הדוחות הכספיים המאוחדיםשל החברה האחרונים , של החברה התשלוםשהיו קיימים נכון למועד בפועל בגין השיפוי )סקורים או מבוקרים(, מעבר לסכומים שיתקבלו, אם יתקבלו, מחברת ביטוח במסגרת ביטוח בו התקשרה החברה, אם התקשרה )"סכום השיפוי המירבי "(. יובהר, כי דירקטוריון החברה קבע כי סכום השיפוי המרבי, כהגדרתו בכתב זה לעיל, הינו סביר בנסיבות העניין.
• .6.2 אם וככל שסך כל הסכומים שהחברה תידרש לשלם במועד כלשהו, בתוספת סך כל 5בגין חבויות כספיות כמפורט בסעיף הסכומים ששילמה החברה עד אותו מועד, לעיל, כל כתבילפי , יעלה על סכום שיפוי שהוצאו ו/או יוצאו לכל נושאי המשרה במצטבר בין נושאי המשרה יחולקו סכום השיפוי המירבי או יתרתו, לפי העניין, השיפוי המרבי, שיהיו זכאים לסכומים כאמור בגין דרישות שהגישו לחברה בהתאם לכתבי השיפוי ולא שולמו להם לפני אותו מועד, באופן שהסכום שיקבל בפועל כל אחד מנושאי המשרה האמורים, יחושב על פי היחס שבין הסכום שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה לבין הסכום שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים במצטבר, באותו מועד בגין דרישות אלה. היה ויתחוור במועד מאוחר יותר, כי התפנו סכומים אשר החברה נדרשה לשלמם, בין מחמת האמור בסעיף 8 להלן ובין מחמת סילוק תביעות נגד נושאי משרה מבלי שיהיה צורך לשלם בגינן את מלוא הסכומים שדרש נושא המשרה או חלק מהם, ,תגדל יתרת הסכום לשיפוי בגובה הסכומים שהתפנו וכל נושאי המשרה אשר קיבלו רק את חלקם היחסי כאמור לעיל יהיו זכאים לחלקם היחסי, פרו רטה, מהסכומים שהתפנו.

על מנת להבהיר את אופן החישוב המפורט בסעיף 6.2 זה, מוצגת בזאת הדוגמא נניח כי נגד נושא משרה נפסקו פיצויים בגובה הבאה: .100 פיצויים אלה הינם ברי שיפוי, ולפיכך דורש נושא המשרה מהחברה שיפוי בגין פיצויים אלה. עוד נניח כי סכום 25%השיפוי המרבי הינו מהונה העצמי המאוחד של החברה, אשר עמד על פי הדוחות

הכספיים השנתיים המאוחדים האחרונים של החברה, אשר נערכו לפני תשלום . לפיכך, סכום השיפוי המרבי, נכון למועד תשלום שיפוי 1,000השיפוי בפועל, על 100בגובה לנושא משרה A . לכן, לאחר תשלום שיפוי בגובה ,250 הינו 100 לנושא משרה A, ועד לעריכתם של דוחות כספיים שנתיים מאוחדים חדשים, עומדת היתרה 150.לשיפוי על ובטרם נערכו דוחות שנתיים מאוחדים חדשים, במועד מאוחר יותר, נתבעו נושאי המשרה B, C ,- ו D , ,200 100והם דורשים מהחברה שיפוי בסכומים של -ו ,300 בהתאמה. במקרה זה ( גבוה 600)במועד המאוחר סכום השיפוי הנתבע ש, מאחר )במועד המאוחר מהיתרה לשיפוי 150(, היתרה תתחלק באופן יחסי בין נושאי המשרה באופן הבא: נושא משרה B , נושא משרה 150*100/600יקבל C 150*200/600יקבל ונושא משרה D* 300/600יקבל .150 במידה ולאחר התשלום האמור, ובטרם נערכו דוחות שנתיים מאוחדים חדשים לחברה יתברר כי נושא משרה A לא היה זכאי 100לשיפוי, יתפנה סכום של ת השיפויוהוא יחזור לקופ הכללית. הסכום שהתפנה )100( יתחלק באופן יחסי בין נושאי משרה B, C ו - D -כך של B ישולם סכום נוסף של ,- ל 100*100/600 C* 200/600ישולם סכום נוסף של 100 ול- D ישולם סכום נוסף של 300/600*100 .

.6.3 בכל מקרה לא יעלה סכום השיפוי שישולם לך על ידי החברה, ביחד עם הסכומים ששולמו לך במסגרת פוליסת ביטוח ו/או על פי התחייבות לשיפוי של צד ג' כלשהו, על סכום החבות הכספית ו/או ההוצאות כאמור בסעיף 5 . ןלעיל שנשאת או חויבת בה לעניין זה סכומי השתתפות עצמית על פי פוליסת ביטוח, אם נקבעו כאלה, יחשבו כסכומים שלא שולמו לך בפועל. במידה והחברה תשלם לך או במקומך סכומים שהנך זכאי לקבלם על פי פוליסת ביטוח ו/או התחייבות לשיפוי של צד ג' כלשהו, אזי אתה תמחה לחברה את זכויותיך לקבלת הסכומים על פי פוליסת הביטוח או ההתחייבות לשיפוי של צד ג', ככל שאין מניעה להמחות זכויות אלו, ותסמיך את החברה לגבות , ולפי בקשת החברה תחתום סכומים אלו בשמך, ככל שיידרש לקיום הוראות סעיף זה את . היה וגבית על כך מסמך לצורך המחאת זכויותיך והסמכת החברה לגבייה כאמור במישרין מחברת ביטוח או מצד ג' כלשהו, יוחזרו סכומים הסכומים הנזכרים לעיל הוראות סעיף אלו על ידיך לחברה על פי 8 להלן.

.7 תפעול שיפוי מראש

הינך עשוי בכל מקרה בגינו תפעל אתה ותפעל להיות זכאי לכאורה לשיפוי על פי כתב זה, כדלקמן: החברה

.7.1 חקירה, הליך מנהלי או הליך ,אתה תודיע לחברה על כל הליך משפטיבכפוף לכל דין, בידי רשות מוסמכת שייפתח נגדך, ועל כל חשש או איום שהליך או חקירה כאמור וייפתח נגדך )בסעיף 7 זה " הליך"(, וזאת במהירות הראויה לאחר שנודע לך על כך 3לראשונה ולא יאוחר מתום םימי לאחר שנודע לך על כך לראשונה ובמועד שיותיר , ותעביר לחברה או לך ולחברה זמן סביר להגשת תגובה לאותו הליך, כנדרש על פי דין למי שהיא תורה, ללא דיחוי, העתק של כל מסמך הקשור בהליך שהומצא לך על ידי יוזם ההליך )בסעיף זה " חובת הודעה ומסירת מסמכים"( וזאת ככל שאין מניעה תחול על החברה חוקית לעשות כן. בכפוף לכל דין, נודע לחברה על הליך כאמור, כלפיך, בשינויים המחויבים, חובת הודעה ומסירת מסמכים.

יובהר, כי אם תפר את חובת הודעה ומסירת מסמכים, אזי לא יהיה בכך כדי לשחרר את החברה מהתחייבותה על פי כתב שיפוי זה, למעט אם הפרה שבצעת כאמור, תפגע מהותית בזכויותיה של החברה ו/או ביכולתה להתגונן בשמה )במקרה שגם היא צד לאותו הליך( ו/או בשמך כנגד ההליך.

.7.2 החברה תהיה זכאית ליטול לעצמה את הטיפול בהגנתך המשפטית במסגרת אותו הליך ו/או למסור את הטיפול האמור לעורך דין בעל מוניטין וניסיון בתחום הרלוונטי . החברה , ואשר יפעל ויהיה חייב בחובת נאמנות לחברה ולךשהחברה תבחר לצורך זה

תהא רשאית למנות עורך דין כאמור ובלבד שתינתן הסכמתך המוקדמת, בכתב, ,לזהות עורך הדין. ואולם הסכמתך זו לא תימנע אלא מסיבות סבירות, לרבות בשל ניגוד עניינים בין הגנתך לבין הגנת חשש ל נסיבות בהן קיים, לפי דעתך הסבירה, ניגוד עניינים כאמור, ימונה לך עו"ד חשש להחברה או נושא משרה אחר. במקרה של , ובלבד שמינוי זה נפרד שיהיה מקובל עליך, על מנת לשמור על ענייניך האישיים .יאושר, מראש ובכתב, על ידי החברה החברה לא תימנע ממתן אישור כאמור אלא מסיבות סבירות. בכפוף לאמור לעיל , החברה ו/או כל עורך דין כאמור יהיו ולהלן סגרת הטיפול האמורזכאים לפעול במ תוך דיווח בהליך לפי שיקול דעתם הבלעדי מעת לעת שוטף לך והיוועצות עמך .

החברה ו/או עורך דין כאמור יהיו רשאים להביא את ההליך לידי סיום. ואולם, ,החברה ו/או עורך הדין לא יסכימו ,אלא בהסכמתך המוקדמת בכתב לעריכת פשרה תורשע בעבירה פלילית( :1 )שכתוצאה ממנה ו/או יוטלו עליך סנקציות או הגבלות 4שאינן כרוכות בתשלום כספי לפי פרקים ח 1ו/או ט תידרש ( 2לחוק ניירות ערך ו/או ) לשלם סכומים שלא תשופה בגינם על פי כתב שיפוי זה ואף לא ישולמו לך במסגרת ביטוח שרכשה החברה או במסגרת שיפוי על ידי צד ג'. החברה לא תסכים להכריע בוררות אלא לאחר שנתקבלה לכך הסכמתך המוקדמת גישור או במחלוקת בדרך של בכתב ואולם הסכמתך זו לא תימנע אלא מנימוקים סבירים.

לפי בקשת החברה תחתום על כל מסמך שיסמיך את החברה ו/או כל עורך דין כאמור לטפל בשמך בהגנתך במסגרת אותו הליך ולייצג אותך בכל הקשור בכך, על פי האמור לעיל.

• .7.3 בכל ו/או עם כל מבטח אתה תשתף פעולה עם החברה ו/או עם כל עורך דין כאמור אופן סביר שיידרש ממך על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך, לרבות הקדשת מלוא הזמן הדרוש לשם טיפול בהליך, קיום הוראות פוליסת ביטוח, חתימה על או מסירה של בקשות, תצהירים, יפויי כוח וכל מסמך אחר, ובלבד שהחברה תדאג לכיסוי מלא של כל ההוצאות שיהיו כרוכות בכך באופן שלא תידרש לשלמן או לממנן ףכפוף לאמור בסעיבבעצמך והכל 5 לעיל.
• .7.4 החברה לא תהיה חייבת לשפותך בגין כל סכום שתחויב בו בעקבות הסדר פשרה או בוררות גישור או או במקרה בו תודה באישום פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת , אלא אם ניתנה הסכמת החברה מראש ובכתב להסדר פשרה או מחשבה פלילית אותה בוררותאותו הליך גישור או לקיום , לפי העניין. או להודאתך באישום כאמור יצוין, כי החברה לא תמנע מלתת את הסכמתה כאמור, אלא מטעמים סבירים.
• .7.5 בין אם תממש החברה את זכותה על פי סעיף 7.2 לעיל ובין אם לאו, תדאג החברה לכיסוי מלא של כל הוצאות ההתדיינות האמורות בסעיף ,5.2 5.3 ו - 5.5 ובכלל לעיל, זה אף תעמיד בטחונות ו/או ערובות שתחויב להעמיד על פי החלטת ביניים של בית ותשלם הוצאות אלה משפט או בורר, לרבות לצורך החלפת עיקולים שיוטלו על נכסיך, באופן שלא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך, והכל בכפוף לאמור בסעיף .5

, סכומים שישולמו על ידי החברה כאמור לעיל יזקפו כמקדמה על חשבון יובהר כי סכום השיפוי לו תהיה זכאי על פי כתב שיפוי זה ולפיכך יהיו כפופים, בין היתר, לאמור 8בסעיף להלן.

.7.6 בקשתךעם לביצוע תשלום בקשר לאירוע כלשהו על פי כתב שיפוי זה תנקוט החברה בכל הפעולות הנחוצות על פי דין לתשלומו, ותפעל להסדרתו של כל אישור שיידרש היהבקשר לכך, אם יידרש. ו , ואותו זכר לעיליידרש אישור כלשהו כאמור לתשלום כנ תשלום לא יאושר מכל סיבה שהיא, יהיה תשלום זה או כל חלק ממנו שלא יאושר ,כאמור כפוף לאישור בית המשפט )אם הדבר רלוונטי(, והחברה תפעל להשגתו לאלתר, ותישא בכל ההוצאות והתשלומים הדרושים לשם השגתו כאמור.

.7.7 סכום השיפוי המרבי ליתרת בכל עת, תוכל לפנות למזכיר החברה ולקבל מידע בנוגע נכון למועד הפנייה כאמור מכוח כתבי השיפוי, כהגדרתה בסעיף שטרם שולמה 6.2 . לעיל

.8 ששולם מכוח התחייבות לשיפוי מראש החזר סכום

.8.1 שילמה החברה לך או במקומך סכומים כלשהם על פי כתב שיפוי זה, לרבות סכומים על פי סעיף 7.5 לעיל, ולאחר מכן התברר כי אינך זכאי לשיפוי מאת החברה בגין אותם סכומים, יחשבו סכומים אלה כהלוואה שניתנה לך על ידי החברה אשר תישא ריבית )ט( לפקודת מס הכנסה, או כל דין אחר שיבוא 3בשיעור המזערי שנקבע על פי סעיף ידיך החייבת במס.במקומו, כפי שיהיה מעת לעת, ואשר אינו מהווה הטבה ב במקרה כאמור אתה תפרע את ההלוואה לפי הסדר תשלומים שהחברה תקבע ובכל מקרה, ההלוואה כאמור תיפרע על ידך במלואה לא יאוחר מתום שלוש שנים מהמועד בו נקבע כי אינך זכאי לשיפוי מאת החברה בגין אותם סכומים.

יובהר, כי במידה והחברה שילמה לך או במקומך הוצאות התדיינות, לרבות שכר בגין הליך עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדך בידי רשות מוסמכת או טרחת עורך דין, פלילי שנפתח נגדך, סכומים אלה יחשבו כהלוואה שנתנה לך החברה, בתנאים כאמור בסעיף זה. אם וכאשר יתברר כי החברה רשאית על פי דין לשפותך בגין סכומים אלה, יהפכו סכומים אלה לסכומי שיפוי ששולמו לך על ידי החברה על פי כתב שיפוי זה, לא תהיה חייב בהשבתם לחברה, הריבית בגינם תמחל והחברה תישא בתשלומי המס שיחולו עליך בשל כך, ככל שיהיו כאלה.

• .8.2 או , גישור מובהר כי סכומים שיפסקו לטובתך במסגרת הליך משפטי, הסדר פשרה ,בוררות בגין חבות או הוצאה אשר קודם לכן שולמה לך או במקומך על ידי החברה יושבועל פי כתב השיפוי, לחברה מיד עם קבלתם. במידה ונפסקו לטובתך על ידך סכומים כאמור וטרם קיבלת אותם, אתה תמחה לחברה את זכויותיך לקבלת הסכומים כאמור ו/או תסמיך את החברה לגבות סכומים אלה בשמך.
  • .9 שיפוי בדיעבד

בכפוף להוראות תקנון החברה ולהחלטות אורגניה המוסמכים של החברה, אין באמור בכתב זה לעיל, כדי לגרוע מזכותה של החברה לשפות אותך בדיעבד.

פרק שלישי: הוראות כלליות

.10 סייג לשיפוי

החברה לא תשפה אותך בשל כל אחד מאלה:

• .10.1 יר להניח שפעולתך לא סבבתום לב והיה לך יסוד הפרת חובת אמונים, ובלבד שפעלת ו/או תאגיד קשור; גע בטובת החברהפת
• .10.2 חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד; תהפר
  • .10.3 פעול דין; כ אה מתוך כוונה להפיק רווח אישי של
    • .10.4 או כופר שהוטל עליך. קנס

.11 תחולה לאחר סיום כהונה

התחייבויות החברה לפי כתב שיפוי זה תעמודנה לזכותך ו/או לזכות עזבונך ו/או לזכות דירקטורים חליפים שמונו על ידך כדין, ללא הגבלת זמן, גם לאחר סיום כהונתך כנושא משרה ובלבד שהפעולות בחברה, ה נשואות כתב שיפוי זה נעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה.

.12 איסור המחאה

למען הסר ספק יובהר כי כתב זה אינו ניתן להמחאה. חרף האמור לעיל, במקרה של פטירתך )חו"ח(, כתב זה יחול עליך ועל עיזבונך.

.13 כתב שאינו לטובת צד שלישי

אבלמען הסר ספק יובהר כי כתב זה לא יפורש כאילו עהל נ קי תבת או טווכז דצלנאה ה כלשהו, לרבות מבטח כלשהו. שלישי

.14 ביטול, שינוי, ויתור והימנעות מפעולה

• .14.1 בכתב שיפוי זה אין כדי לחייב את החברה ליתן לך שיפוי נוסף מעבר לאמור בכתב שיפוי זה.
• .14.2 החברה תהא רשאית, על פי שיקול דעתה הבלעדי ובכל עת, לבטל את התחייבותה לשיפוי על פי כתב זה, או להפחית את סכום השיפוי המירבי על פיו, או לצמצם את האירועים עליהם השיפוי חל, בין בנוגע לכל נושאי המשרה ובין בנוגע לחלק מהם, ככל ם שיחולו לאחר מועד הביטול או השינוי, שביטול או שינוי כאמור מתייחסים לאירועי ובלבד שניתנה לך הודעה מוקדמת על כוונתה זו, בכתב, לפחות 30 יום לפני המועד בו תכנס החלטתה לתוקף. למען הסר כל ספק, מובהר בזאת כי כל החלטה כאמור, אשר יש בה כדי להרע את תנאי כתב זה או לבטלו, לא תהא בעלת תחולה רטרואקטיבית מכל סוג שהוא וכתב זה טרם שינויו או ביטולו, לפי העניין, ימשיך לחול ולהיות תקף לכל דבר ועניין בנוגע לכל אירוע אשר התרחש טרם השינוי או הביטול, אף אם ההליך בגינו נפתח כנגד נושא המשרה לאחר שינויו או ביטולו של כתב זה. בכל מקרה אחר, תם על ידי החברה ועל ידך. כתב זה אינו ניתן לשינוי אלא אם נח
• .14.3 ו , שיהוי, מתן ארכה א וביכע הי עות מנ ך או מצד החברה מלממש או מלאכוף זכות מצד אותם כו מהזכויות על פי כתב זה, לא ירא ויתור או כמניעה מצדך או מצד החברה מלהשתמש בעתיד בזכויות על פי כתב זה ועל פי כל דין, ולא ימנעו ממך או מהחברה מלנקוט בכל הצעדים המשפטיים והאחרים הדרושים לשם מימוש זכויות כאמור.

.15 דין וסמכות שיפוט

הדין הישראלי יחול באופן בלעדי על כתב זה וכן על כל סכסוך שיתגלע בקשר לכתב זה. סמכות השיפוט הבלעדית בכל הקשור והנובע לכתב זה, לרבות בקשר לתוקפו, הפרתו אביב בלבד. -ופרשנותו תהא מסורה לבתי המשפט המוסמכים במחוז תל

.16 כניסה לתוקף וכתבי שיפוי קודמים

.16.1 כתב שיפוי זה ייכנס לתוקף עם חתימתך על עותק ממנו במקום המיועד לכך ובמסירת העותק החתום לחברה. עם כניסתו לתוקף, מבטל כתב שיפוי זה, כל התחייבות לשיפוי קודמת בזמן, אם וככל שהוצעה וניתנה לך על ידי החברה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אם וככל שכתב שיפוי זה יוכרז או ימצא כבטל )Void )על ידי בתי

המשפט המוסמכים, אזי כל התחייבות לשיפוי קודמת בזמן למועד כניסתו לתוקף של כתב שיפוי זה, ואשר כתב שיפוי זה אמור היה לבוא במקומה, תישאר בתוקף מלא.

.16.2 אין בכתב שיפוי זה כדי לגרוע מכל שיפוי אחר, שניתן לך על ידי צד ג' ו/או שהינך זכאי לו מכל מקור אחר על פי דין.

.17 כתובות והודעות

כ בותו ת הצדדים ה נן כמפורט להלן: י

מען

שפיר הנדסה ותעשיה בע"מ מענה הרשום של החברה המופיע במרשם רשם החברות, במועד משלוח הודעה על פי או בקשר לכתב זה ובנוסף הכתובת המופיעה בכותרת מסמך זה, ככל שהיא שונה.

קובי סיט _____________________

כל הו ל פיעהו נשמדעה שתשלח על ידי צד ל בקשראו לכתב זה, תש בדלח וא רשום ובדואר ר אלקטרוני או תימסר ביד. הודעה שיש למסור לחברה יש למסור כאמור לשתי כתובות. דעה וה עה לנמעןה ביד תחשב כמי שהגישנמסר ביום המסירה בפועל בתנאי שהינו יום עסקים ואם עה שנשלד. הואינו אזי ביום העסקים הראשון שלאחר מכן חה רדואב שום תחשב כמי ר שהגיעה לנמען תוך (3שלושה ) ום משלוחה, והודעה שתשלח באמצעות ימי עסקים לאחר י דואר אלקטרוני תחשב כהודעה אשר הגיעה לנמען במועד משלוח ההודעה, בכפוף לקבלת אישור אלקטרוני על שליחתה.

ולראיה באה חברה על החתום, באמצעות מורשי החתימה שלה, שהוסמכו כדין.

שפיר הנדסה ותעשיה בע"מ

_____	____
______	______
:	:
באמצעות	באמצעות
_ __ ____ תפקיד:	__ ____ תפקיד:
_	_
______	______
______	______
תאריך: _	תאריך:_
______	______
______	______
______	______
חתימה:	חתימה:

קראתי בעיון את כתב שיפוי זה, הבנתי את תוכנו באופן מלא, ואני מאשר קבלת כתב שיפוי זה ומאשר את הסכמתי לכל תנאיו. ידוע לי כי לענין כתב שיפוי זה היעוץ המשפטי של החברה אינו מיצג אותי ואיני יכול להסתמך עליו.

_____________ קובי סיט

שנת ______, ____ תאריך: 2025

חתימה: __________________

תוספת

• .1 למען הסר ספק, לכל ההגדרות, המונחים והביטויים בתוספת זו, תהיה המשמעות שניתנה להם בכתב השיפוי אליו נלווית תוספת זו, אלא אם כן צוין במפורש אחרת.
• .2 לטובת , תהיה זכאי לשיפוי בגין חבות או הוצאה אשר תוטל עליך כל דיןבכפוף להוראות 5אדם אחר בהתאם לסעיף בעקבות פעולה שעשית בתוקף היותך נושא משרה לכתב השיפוי, בחברה , בנוגע לאירועים הבאיםו/או נגזרת של פעולה כאמור אשר צפויים לדעת דירקטוריון :החברה לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי
• .2.1 הנפקת ניירות ערך , לרבות, אך ו/או רישומם למסחר בבורסה בישראל או מחוצה לה מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף, הצעה הנפקת מניות הטבה או הצעת ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי.הצעת מכר, פרטית,
• .2.2 אירוע הנובע מהיותה של החברה חברה ציבורית או הנובע מכך שמניותיה הוצעו לציבור או הנובע מכך שמניותיה של החברה נסחרות בבורסה בישראל או מחוצה לה.
• .2.3 העסקה כמשמעות ובכלל זה, משא ומתן להתקשרות בעסקה, לחוק החברות 1בסעיף , העברה, מכירה, או פעולה השכרה, רכישה או שעבוד של נכסים או התחייבויות )לרבות ניירות ערך(, או מתן או קבלת זכות בכל אחד מהם, קבלת אשראי ומתן בטחונות, וכן כל פעולה הכרוכה במישרין או בעקיפין ב כאמור, לרבות מסירה עסקה של מידע ומסמכים.
• .2.4 החלטות ו/או פעולות הקשורות לאישור עסקאות עם בעלי עניין, כהגדרתן של עסקאות אלה בפרק החמישי לחלק השישי של חוק החברות.
• .2.5 ,דיני החברות, דיני ניירות הערךדיווח או הודעה המוגשים על פי דיני התקשורת, דיני המס, דיני ההגבלים העסקיים, דיני העבודה או כל דין אחר שמחייב את החברה בדיווח או הודעה, כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לרבות על פי לה, עות מהגשת דווח יחוק של מדינה אחרת המסדיר עניינים דומים ו/או ה על פי או מנ או הודעה כאמור.
• .2.6 אימוץ ממצאי חוות דעת חיצוניות לצורך הוצאת דיווח מיידי, תשקיף, דוחות כספיים או כל מסמך גילוי אחר לפי דיני ניירות ערך.
• .2.7 דיון וקבלת החלטות ומתן דיווח וגילוי בדיווחי החברה, ככל שכאלו יינתנו לפי דיני ניירות ערך, לרבות מתן הערכה לגבי אפקטיביות הבקרה הפנימית ונושאים נוספים הכלולים בדוח הדירקטוריון של החברה, וכן מתן הצהרות והתייחסות לדוחות הכספיים.
• .2.8 הכנה, עריכה, אישור של וחתימה על דוחות כספיים, לרבות קבלת החלטות בדבר הפעלת כללים חשבונאים והצגה מחדש בדוחות הכספיים.
• .2.9 אימוץ דיווח כספי על פי תקני דווח כספי בינלאומיים )IFRS), כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב ) GAAP US )או כל תקני דיווח כספי הנהוגים על ידי החברה או חברות בנות שלה, וכן כל פעולה הכרוכה בכך.
  • .2.10 אירועים הקשורים לביצוע השקעות על ידי החברה בתאגידים כלשהם.
• .2.11 , לרבות חלוקה באישור בית משפטהחלטה בדבר חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות .
• .2.12 , שינוי בעלות בחברה,שינוי מבנה החברה של החברה מחדש,ארגונה פירוקה, מכירת או כל החלטה בנוגע אליהם, לרבות, אך מבלי נכסיה או עסקיה )כולם או חלקם(, לגרוע מכלליות האמור לעיל, מיזוג, פיצול, שינוי בהון החברה, הקמת חברות בנות פירוקן או מכירתן, הקצאה או חלוקה.
• .2.13 גיבוש, שינוי או תיקון של הסדרים בין החברה לבין בעלי המניות ו/או מחזיקי אגרות חוב ו/או בנקים ו/או נושים של החברה או של תאגידים קשורים, ובכלל זה עריכה או תיקון של שטרי הנאמנות, אגרות החוב ומסמכי המתווה וההסדר בכללותם.
• .2.14 פעולות הקשורות בהוצאות רשיונות, היתרים או אישורים, לרבות אישורים ו/או פטורים בנושא הגבלים עסקיים.
  • .2.15 השתתפות במכרזים ועריכתם.
• .2.16 ,התבטאות, אמירה , הצבעה ו/או הימנעות מהצבעה, לרבות הבעת עמדה או דעה ל ידך שנעשתה בתום לב ע נושא משרה במהלך תפקידכ ך לרבות במו"מ , ךומכוח תפקיד ירקטוריון או הנהלה, דולרבות במסגרת ישיבות והתקשרויות עם ספקים או לקוחות, ועדה מועדותיו.
  • .2.17 פעולה בניגוד לתקנון או לתזכיר של החברה.
• .2.18 מעביד לרבות משא ומתן, התקשרות ויישום -פעולה או החלטה בקשר ליחסי עובד הסכמי עבודה אישיים או קיבוציים, הטבות לעובדים, לרבות הקצאת ניירות ערך לעובדים.
  • .2.19 בעבודה ו/או לתנאי העבודה. וגהות פעולה או החלטה הנוגעת לבטיחות
    • .2.20 משא ומתן, התקשרות והפעלת פוליסות ביטוח.
• .2.21 גיבוש תוכניות עבודה, לרבות תמחור, שיווק, הפצה, הנחיות לעובדים, ללקוחות ולספקים ושיתופי פעולה עם מתחרים.
• .2.22 החלטות ו/או פעולות הנוגעות לאיכות הסביבה ולבריאות הציבור, ובכלל זה לחומרים מסוכנים.
• .2.23 -1981החלטות ו/או פעולות הנוגעות לחוק הגנת הצרכן התשמ"א ו/או צווים ו/או תקנות מכוחו.
• .2.24 פעולות הקשורות לקניין הרוחני של החברה והגנה עליו, לרבות רישום או אכיפה של זכויות קניין רוחני והגנה בתביעות בקשר אליהן.
• .2.25 הפרה של זכויות קניין רוחני של צד ג' לרבות, אך לא רק, פטנטים, מדגמים, זכויות מטפחים, סימני מסחר, זכויות יוצרים וכיוצ"ב.
• .2.26 משא ומתן, כריתה וביצוע של חוזים מכל מין וסוג עם ספקים, מפיצים, סוכנים, זכיינים, משווקים, יבואנים, יצואנים, לקוחות וכיוצ"ב של המוצרים או השירותים המשווקים ו/או הנמכרים ו/או המסופקים על ידי החברה או המשמשים אותה;
• .2.27 משא ומתן, כריתה וביצועם של הסכמים עם קבלני כוח אדם, קבלני שירותים, קבלני בניין, קבלני שיפוצים וכד'.
• .2.28 דיווח, הודעה והגשת בקשה לרשויות המדינה ורשויות אחרות.
  • .2.29 חקירות של רשויות המדינה.
• .2.30 ניהול חשבונות הבנק שבהם פועלת החברה בבנקים וביצוע פעולות בחשבונות הבנק שלעיל, לרבות בכל הנוגע לעסקאות במט"ח )כולל פיקדונות במט"ח(, ני"ע )כולל עסקת מכר חוזר בניירות ערך והשאלה ושאילה של ניירות ערך(, הלוואות ומסגרות אשראי, כרטיסי חיוב, ערבויות בנקאיות, מכתבי אשראי, הסכמי ייעוץ בהשקעות לרבות עם מנהלי תיקים, עסקות גידור, אופציות, חוזים עתידיים, נגזרים, עסקאות החלף )swap )וכיו"ב.
• .2.31 מימוש ערבות אישית שנתן נושא המשרה לחברה, כערובה להתחייבויות ו/או להצהרות החברה.
• .2.32 אי קיום הליכי בדיקות נאותות מלאים ו/או נאותים בהשקעות של החברה, אשר גרר את אובדן ההשקעות באופן מלא או חלקי ו/או לפגיעה בעסקי החברה ו/או להפרה של התחייבות כלפי צד שלישי.
• .2.33 אירועים ופעולות בקשר להשקעות שמבצעת החברה בתאגידים שונים, לפני או אחרי ביצוע ההשקעה, לרבות לצורך ההתקשרות בעסקה, ביצועה, פיתוחה, מעקב ופיקוח עליה.
• .2.34 חבות כספית שהוטלה על נושא משרה בגין פעולות שנטל בהן חלק בשם החברה, אל מול מוסדות המדינה השונים.
• .2.35 נושא משרהחבות כספית שהוטלה על נושא בגין תביעה של צדדים שלישיים נגד המשרה -לבגין גילוי חסר או מטעה, בכתב או בע ה פ , למשקיעים קיימים ו/או פוטנציאליים בחברה, לרבות במקרה של מיזוג החברה עם חברה אחרת.
  • .2.36 כיסוי השתתפות עצמית במקרה של הפעלת ביטוח אחריות נושאי משרה.
    • .2.37 הפרת הוראות הסכם כלשהו שהחברה צד לו.
  • .2.38 הנוגעת לחבות מס של החברה ו/או חברה בת ו/או בעלי המניות של מי מהן. פעולה
• .2.39 מסירה של מידע אך מבלי לגרוע, לרבות כל פעולה משפטית בשם ועבור החברה, , ייצוג החברה בהליכים משפטיים ו/או מעין משפטיים, הכנת חוזים ומסמכים ומסמכי התקשרות עבור ובשם החברה, דיווחים לרשויות השונות בשם החברה, וכן כל פעולה בשם ולמען החברה כמזכיר החברה. סעיף 2.39 זה יחול רק על היועץ המשפטי ומזכיר החברה. סעיף 2.39 זה בא להוסיף על האירועים המפורטים בסעיפים 2.1 - 2.29 לתוספת זו לעיל, ולא לצמצם או לגרוע מתחולתו של השיפוי לו זכאים היועץ המשפטי ומזכיר החברה בקשר לאירועים האמורים.
• .2.40 כל אירוע ו/או פעולה בגינם ניתן לשפות לפי חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות 2011 -ערך )תיקוני חקיקה(, התשע"א .
• .2.41 בחברה בתוקף כל אחד מהאירועים המפורטים לעיל, בקשר לכהונתו של נושא משרה תפקידו כנושא משרה ו/או כעובד ו/או כמשקיף בישיבות אורגנים מוסמכים של תאגיד .קשור

* * *