דוח רבעוני ליום 30 ביוני 2025

- דוח הדירקטוריון
- - דוח כספי
- - דוח כספי נפרד
- דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
- מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר, בקשר לדוחות הצעת מדף, אשר יכול ויפורסמו מכח תשקיף מדף של החברה מחודש מאי 2025

29 ביולי 2025

לתקופה שהסתיימה ביום ³⁰ ביוני 52 20 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

דירקטוריון החברה מתכבד להגיש בזה את דוח הדירקטוריון ליום 30 ביוני ,2025 הסוקר את עיקרי פעילות החברה ברבעון השני ובמחצית הראשונה של שנת .2025 הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), תש"ל,1970- ובהתחשב בכך שבידי המעיין בו מצוי גם הדוח התקופתי המלא של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 ("הדוח התקופתי"), לרבות הדוחות הכספיים לשנת ,2024 כפי שנכללו בדוח התקופתי, הדוח הרבעוני של החברה לרבעון שהסתיים ביום 31 במרץ ,2025 לרבות דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 במרץ 2025 וכן דוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2025 ("הדוחות הכספיים").

.1 הסברי הדירקטוריון לעסקי התאגיד

1.1 החברה

חברת גב -ים לקרקעות בע"מ ("החברה"), הינה מהגדולות והוותיקות בחברות הנדל"ן בארץ. גב-ים עוסקת, בעצמה ובאמצעות החברות הבנות שלה, בתחום הנכסים המניבים בייזום, תכנון, פיתוח, הקמה, שיווק, השכרה, תחזוקה וניהול של פארקי הייטק, פארקים עסקיים ותעשייתיים, בנייני משרדים, לוגיסטיקה ושטחי מסחר באזורי ביקוש ברחבי הארץ. כן עוסקת החברה בייזום, תכנון, פיתוח, הקמה, שיווק ומכירה של פרויקטים למגורים ופרויקטים של פינוי-בינוי ברחבי הארץ. חברה לנכסים ולבנין בע"מ ("נכסים ובנין") הינה בעלת השליטה בחברה.

1.2 הסביבה העסקית

אחת התקופות המורכבות והמאתגרות למדינת ישראל, אשר החלה ביום 7 באוקטובר 2023 בתקיפה מפתיעה, אכזרית ורצחנית של ארגון הטרור חמאס מרצועת עזה, נמשכת כבר שנה ות שעה חודשים. ביום 13 ביוני 2025 פתחה מדינת ישראל במתקפה על איראן, במסגרת מבצע "עם כלביא", במטרה לפגוע ולהשמיד תשתיות גרעין ואמל"ח איראניים. במשך 12 ימי המלחמה תקף צה"ל וחיסל את צמרת המערכת הבטחונית האיראנית, פגע באתרי גרעין מרכזיים ובמערך הטילים הבליסטיים. בתגובה, התקיפה איראן מטרות צבאיות ואזרחיות בישראל, באמ צעות מאות טילים בליסטיים וכטב"מים. ביום 24 ביוני ,2025 לאחר תקיפה אמריקאית באיראן, נכנסה לתוקפה הפסקת אש בין הצדדים. במהלך התקיפה האיראנית וכתוצאה ממנה, אירעו פגיעות הדף במספר מצומצם של חזיתות מבנים של החברה ברחבי הארץ, כאשר המשמ עותית ביניהן אירעה בפארק גב-ים נגב. החברה פעלה באופן מיידי להשבת הפעילות במבנים לסדרה ונוקטת בכל האמצעים לתיקון הנדרש.

סיום המלחמה באיראן הביא, בין היתר, לעליות שערים חדות בשוק ההון ולתיסוף השקל. עם זאת, עלותה של המלחמה ותיקון הנזקים שגרמה המתקפה האיראנית נאמדת בכ- 20 מיליארד ש"ח, באופן שיגדיל משמעותית את הגרעון בתקציב ועלול להביא להאטה נוספת במשק. כיוון שכך, הותיר בנק ישראל את שיעור הריבית על כנה, על-אף הציפיות טרם מלחמת עם כלביא להפחתה בריבית.

מדד המחירים לצרכן עלה במחצית הראשונה של השנה בשיעור של כ,1.6%- ותחזית האינפלציה השנתית של בנק ישראל עומדת על כ- .2.6% הכנסותיה של גב -ים מדמי שכירות צמודות למדד המחירים לצרכן, והעלייה במדד מביאה לגידול בהכנסות החברה מהשכרת מבנים, אך מאידך גם מגדילה את הוצאות המימון של החברה. החברה רואה בהצמדת דמי השכירות למדד המחירים לצרכן הגנה חלקית כנגד החשיפה לעלייה בהוצאות המימון בגין אגרות החוב הצמודות למדד של החברה.

מדד תשומות הבניה עלה בצורה חדה ו משמעותית במחצית הראשונה של השנה - ,4.1% בין היתר עקב עדכון מרכיב שכר העבודה במדד על- ידי הלמ"ס, במטרה לשקף את השינויים המשמעותיים שחלו בו במהלך מלחמת השבעה באוקטובר ובגינה. העליה החדה כאמור גרמה להתייקרות עלויות ההקמה של הפרויקטים בייזום של החברה הו קטינה את התשואה הצפויה מהם.

החברה ממשיכה בפעילותה , לרבות המשך הייזום, התכנון, ההקמה, השיווק והניהול של הנכסים הקיימים. עוד יש לציין, כי במהלך המחצית הראשונה של השנה גייסה החברה וחברות בנות חוב בהיקף של כ2.7- מיליארד ש"ח, במח"מ משוקלל של 3.9 שנים, בריבית צמודה משוקללת ממוצעת בשיעור של כ.2.9%-

על אף האינפלציה, האטת הצמיחה, והמלחמה - ניכרו במהלך המחצית הראשונה של השנה ביקושים לשטחי משרדים, לוגיסטיקה ותעשיה במרבית שטחי הפעילות של החברה, שהתבטאו ביציבות מחירים, ובשמירה על שיעורי תפוסה גבוהים של כ -96% .

הנהלת החברה מעריכה, תוך ראייה לטווח הארוך, כי לאור הפיזור הגיאוגרפי והסקטוריאלי הרחב של נכסי החברה, מיצובם, מיקומם, רמות התפוסה בהם והעובדה שמרביתם המכריעה הם נכסים המשמשים להייטק, משרדים, לוגיסטיקה ותעשייה (ולא למסחר או קמעונאות), עם דגש על איכות השוכרים והתפלגות ההכנסות מהם (אין לחברה שוכר מהותי המניב למעלה מ10%- מהכנסותיה השנתיות), וכן לאור איתנותה הפיננסית, הבאה לידי ביטוי, בין היתר, ביתרות מזומנים ושווה מזומנים גבוהות שברשותה, משך החיים הממוצע של החוב, והעובדה שכלל נכסיה אינם משועבדים, פוחת היקף החשיפה של עסקי החברה למשבר ו/או לחוסר יציבות משמעותיים וברשותה כלים שיאפשרו התמודדות נאותה עם משבר כלכלי.

נכון למועד פרסום הדוח ונוכח העובדה שמדובר באירוע דינמי המאופיין באי ודאות רבה, מידת ההשפעה של תרחישים ב יטחוניים שונים כגון העמקת הלחימה בעזה, התחממות החזיתות בסוריה ובלבנון, הסלמה ביהודה ושומרון וכל הסלמה נוספת מול איראן, על פעילותה העתידית של החברה אינה ידועה. להערכת החברה, היה והמלחמה תמשיך זמן רב ו/או תסלים לחזיתות נוספות, הרי שלהשלכותיה עלולות להיות השפעות שליליות משמעותיות על הכלכלה הישראלית. חזרתה לסדר היום של הרפורמה המשפטית, המאבקים הפוליטיים הכוללים פיטורי בכירים במערכות הביטחון והמשפט, חקיקת חוק הגיוס והתעוררות מחודשת של המאבק החברתי, כמו גם הקפאון בעסקה להשבת החטופים, עלולים אף םה להיות בעלי השלכות שליליות על המשק כולו.

1.3 התפתחות בתחומי הפעילות

א. תחום הנכסים המניבים

לחברה נכסים מניבים בשטח של ככולל 1.2- מליון מ"ר , באתרים שונים ברחבי הארץ. שיעור התפוסה בנכסיה המניבים של החברה, נכון לתום הרבעון השני של השנה, עומד על כ.96%-

1.3.1 שיווק

במחצית הראשונה שנת של 2025 חתמה החברה על 85 חוזי שכירות, ביחס לשטח עילי של כ72- אלף מ"ר המניבים כ57- מי ליון ש"ח בשנה. הסכמי השכירות נחתמו תוך עלייה ריאלית ממוצעת בדמי השכירות בשיעור של כ 3.1%- (לאחר נטרול העלייה בדמי השכירות בגי ן הקצב עבודות התאמה). שיעור העלייה הריאלית הממוצעת בדמי השכירות, בנטרול הסכם שנחתם ברבעון השני של השנה בגין מרלו"ג במפרץ חיפה, עומד על .5.5%

ברבעון השני של השנה חתמה החברה על 30 חוזי שכירות, ביחס לשטח עילי של כ31- אלף מ"ר המניבים כ22- ימ ליון ש"ח בשנה. הסכמי השכירות נחתמו תוך ירידה ריאלית ממוצעת בדמי השכירות בשיעור של כ2.2%- (לאחר נטרול העלייה בדמי השכירות בגין הקצב עבודות התאמה). שיעור העלייה הריאלית הממוצעת בדמי השכירות, בנטרול הסכם שנחתם ברבעון השני של השנה בגין מרלו"ג במפרץ חיפה, עומד 3.2על % .

1.3.2 ייזום

החברה פועלת להקמתם של 8 פרויקטים שונים ברחבי הארץ, בהיקף כולל של כ- 300 אלף מ"ר בדוח הכספי המאוחד, בהשקעה כוללת של כ3.8- מיליארד ש"ח בדוח הכספי המאוחד. פרויקטים אלו צפויים להניב, עם השלמת הקמתם (הצפויה בהדרגה, עד לרבעון הרביעי של שנת 2027), דמי שכירות שנתיים צפויים (על בסיס דמי השכירות הנוהגים כיום) בסך כ301- מיליון ש"ח, והכל כמפורט בדוח זה להלן. נכון למועד הדוח שיווקה החברה כ- 47% מכלל השטחים העיליים בפרויקטים בייזום.

בנוסף, פועלת החברה לתכנון ורישוי 3 פרויקטים, בהיקף כולל של כ- 50 אלף מ"ר, הכוללים את הבניין המרכזי בפארק מתם, פארק גב-ים רחובות #6; ופארק גב-ים נגב .#6

בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 השקיעה החברה סך של כ624- מ יליון ש"ח בפרויקטים שנמצאים בתכנון, רישוי והקמה וכן בפרויקטים שהקמתם הושלמה . אשתקד

פרויקטים שהושלמו:

גב-ים פארק העברית - בניינים #2+#1 - עסקת קומבינציה עם האוניברסיטה העברית (חלק החברה 66%), להקמת פארק הייטק בשטחי קמפוס האוניברסיטה בגבעת-רם, ירושלים. החברה השלימה את הקמתם של שני המבנים הראשונים בפרויקט, בשטח עילי כולל של כ 56- אלף מ"ר, וכ 32- אלף מ"ר תת- קרקעי, והיא פועלת להקמתו של הבניין השלישי בפרויקט, כמפורט בהמשך דוח זה להלן. החברה חתמה על הסכמי שכירות בגין שטחים בפרויקט זה ביחס לשטח עילי של כ52- אלף מ"ר, הצפויים להניב כ43- מיליון ש"ח בשנה. לאחר חתימת הסכמים אלו, שיעור השיווק בפרויקט עומד על כ.91%- במקביל, אושרה תב"ע בסמכות ועדה מחוזית, להוספת 50 אלף מ"ר עיקרי, לצורך הקמתו של הבניין הרביעי, אשר יוקם בשטח כולל של כ- 100 אלף מ"ר, מתוכם כ70- אלף מ"ר עילי.

.1 פארק גב-ים נגב בניין #5 גב-ים נגב פועלת להקמתו של הבניין החמישי בפארק, בשטח של כ15- אלף מ"ר עילי. עלות הפרויקט נאמדת בכ- 123 מיליון ש"ח וההכנסות הצפויות נאמדות בכ- 9 מיליון ש"ח בשנה, המשקפות תשואה של .7.5% השלמת הקמתו של הפרויקט צפויה לרבעון השלישי של השנ ה.
.2 פארק גב-ים רחובות בניין #5 החברה פועלת להקמתו של הבניין החמישי בפארק, בשטח של כ24- אלף מ"ר עילי וכ- 15 אלף מ"ר חניון תת -קרקעי (חלק החברה בפרויקט - 28 אלף מ"ר). כלל שטחי הבניין הושכרו לחברת טכנולוגיה בינלאומית מובילה. עלות הפרויקט נאמדת בכ215- מיליון ש"ח (חלק החברה) וההכנסות נאמדות בכ14- מיליון ש"ח בשנה (חלק החברה), המשקפות תשואה של .6.7% השלמת הקמתו של הפרויקט צפויה לרבעון השלישי של השנה.
.3 פארק גב-ים הרצליה צפון הרחבת גב-ים 2O והקמת חניון - החברה פועלת להקמת בניין נוסף בפרויקט גב-ים 2O בשטח של כ39- אלף מ"ר עילי נוספים וכן חניון נוסף בפארק, בשטח של כ- 20 אלף מ"ר. כלל השטחים בפרויקט הושכרו לחברת טכנולוגיה בינלאומית מהמובילות בעולם, תמורת הכנסה שנתית בסך 47 מיליון ש"ח. עלות הפרויקט נאמדת בכ728- מיליון ש"ח, המשקפת תשואה של .6.4% השלמת הפרויקט צפויה לרבעון השלישי של שנת .2026
.4 מגדלי מתם מזרח #3 - מת"ם פועלת להקמתו של הבניין השלישי בפרויקט, בשטח של כ29.5- אלף מ"ר עילי וכ- 13 אלף מ"ר תת-קרקעי. עלות הפרויקט נאמדת בכ348- מיליון ש"ח וההכנסות הצפויות נאמדות בכ30- מיליון ש"ח בשנה, המשקפות תשואה של .8.6% השלמת הקמתו של הפרויקט צפויה לרבעון הרביעי של שנת .2026
.5 2ToHa - החברה וחברת אמות השקעות בע"מ ("השותפים"), פועלות להקמת הפרויקט, הכולל כ156- אלף מ"ר עילי לשיווק וכ45- אלף מ"ר חניון תת -קרקעי. השותפים מעריכים כי עלות ההקמה הכוללת (לרבות בגין עבודות התאמה לשוכרים) תסתכם בסך של כ3.3- מיליארד ש"ח (חלק החברה - 1.7 מי ליארד ש"ח), מתוכם שולם עד כה סך כולל של כ 1.8- מיליארד ש"ח (חלק החברה - 0.9 מיליארד ש"ח). ההכנסות הצפויות מהפרויקט, עם השלמתו ואכלוסו המלא, נאמדות בכ 300- מיליון ש"ח בשנה, המשקפת תשואה של .9.0% הקמתו של 2ToHa צפויה להסתיים בתום שנת .2026

עוד יצויין, כי גב-ים ואמות רוכשות נכסים הגובלים במתחם ToHa, מתוך מטרה לפתח ולהעצים זכויות בניה במתחם לטובת הקמת 3ToHa.

.6 חוות שרתים - פארק מתם - מת"ם פועלת להקמת מבנה חוות שרתים (מעטפת בלבד, ללא מערכות), בשטח של כ- 13.5 אלף מ"ר בפארק מתם, עבור תאגיד בבעלות מגה די.סי בע"מ. עלות הקמת הפרויקט על-ידי מת"ם נאמדת בכ154- מיליון ש"ח, וההכנסות נאמדות בכ11.7- מיליון ש"ח בשנה, המשקפות תשואה בשיעור .7.6% השלמת הקמתו של הפרויקט צפויה לרבעון השלישי של שנת .2027

.7 פארק גב-ים העברית #3 - עם השלמתם של שני הבניינים הראשונים בפארק, החלה החברה בהקמתו של הבניין השלישי, בשטח של כ29- אלף מ"ר עילי וכ22- אלף מ"ר תת-קרקעי (חלק החברה בפרויקט - כ34- אלף מ"ר). עלות הפרויקט נאמדת בכ468- מיליון ש"ח וההכנסות הצפויות נאמדות בכ29- מיליון ש"ח בשנה (חלק החברה), המשקפות תשואה של .6.3% השלמת הקמתו של הפרויקט צפויה לרבעון הרביעי של שנת .2027
.8 פארק גב-ים הרצליה צפון הבניין הדרומי - גב- ים החלה בהקמתו של בניין נוסף בפארק, בשטח של כ 8,500- מ"ר עילי, על גבי חניון תת- קרקעי שנמצא בביצוע. עלות הפרויקט נאמדת בכ152- מיליון ש"ח וההכנסות הצפויות נאמדות בכ10- מיליון ש"ח בשנה, המשקפות תשואה של .6.4% השלמת הקמתו של הפרויקט צפויה לרבעון הרביעי של שנת .2027

ב. תחום המגורים

החברה פועלת לקידום תב"עות, תכנון, רישוי, וייזום של פרויקטים למגורים בהיקף פוטנציאלי של כ- 6,400 יח"ד (חלק החברה - כ5,500- יח"ד). נכון ליום ,30.6.2025 עמדה יתרת זכויות הבניה המאושרות של החברה בפרויקטים למגורים על כ950- יח"ד (מתוך היקף של כ- 1,400 יחידות דיור, הכוללות את חלקם של השותפים בפרויקטים ואת חלקם של בעלי הזכויות בפרויקטים של התחדשות עירונית).

1.3.3 התחדשות עירונית - פרויקט בביצוע ושיווק

.1 קרית אונו (חלק נוה-גד 83%-) הקמתו של הפרויקט, הכולל 52 יח"ד, הושלמה בשנת .2024 במהלך המחצית הראשונה של השנה נמכרה יח ידת דיור אחת בפרויקט, בתמורה לסך של כ2.7- מיליון ש"ח, ללא מע"מ. נכון למועד פרסום הדוח, נותרו בפרויקט 3 יח"ד לשיווק.
.2 תל אביב פרויקט דפנה, מתחם 505 פרויקט התחדשות עירונית יוקרתי, בו שותפה נוה-גד עם חברת תדהר (חלק נוה-גד - 65%) ברחוב דפנה בתל-אביב. הפרויקט כולל 232 יח"ד, מתוכן 124 יח"ד למכירה, 76 יח"ד המיועדות לבעלי הזכויות ו- 32 יח"ד להשכרה, וכן שטח מסחרי של כ- 300 מ"ר וכ350- מ"ר מבנה ציבור. לפרויקט הסכם ליווי חתום, בעלי הדירות פונו מהדירות, התקבל היתר בניה והחל הביצוע. עד ליום 30 ביוני 2025 נמכרו בפרויקט זה 44 יח"ד בתמורה לסך של כ186- מיליון ש"ח (ללא מע"מ).

1.3.4 התחדשות עירונית - פרויקטים בפיתוח עסקי

.1 תל אביב פרויקט דפנה, מתחם 501 פרויקט בתחום ההתחדשות העירונית, בבעלות משותפת של נוה-גד עם חברת תדהר (חלק נוה- גד 65%). הפרויקט כולל 391 יח "ד, מתוכן 209 יח"ד למכירה, 128 יח"ד המיועדות לבעלי הזכויות ו 54- יח"ד להשכרה, שטח מסחרי של כ 700- מ"ר ומבנה ציבור בשטח של כ700- מ"ר. במהלך המחצית הראשונה של השנה החתימות בפרויקט הושלמו, תוכנית העיצוב אושרה ונפתחה בקשה להיתר בניה.
.2 תל אביב פרויקט דפנה, מתחם 502 פרויקט בתחום ההתחדשות העירונית, בבעלות משותפת של נוה-גד עם חברת תדהר (חלק נוה- גד 65%). הפרויקט כולל 201 יח "ד, מתוכן 107 יח"ד למכירה, 66 יח"ד המיועדות לבעלי הזכויות ו- 28 יח"ד להשכרה, וכן שטח מסחרי של כ 300- מ"ר. במתחם זה התגלעה מחלוקת בין היזמים ובין בעלי הזכויות, ולאחר תאריך הדוח הגישו נוה-גד ותדהר תביעה לבית- המשפט כנגד הדיירים וחברה יזמית אשר החתימה אותם על הסכמי פינוי שלא כדין, לאכיפת ההסכם בין נוה- גד ותדהר ובין הדיירים ולחילופין לתשלום פיצויים.
.3 פתח תקווה רמת ורבר פרויקט נוסף בתחום ההתחדשות העירונית, אותו מקדמת החברה ביחד עם שותף (חלק החברה - 60%). מתחם זה עתיד ל כלול כ- 210-230 יח"ד, מתוכן כ60-70- יח"ד המיועדות לבעלי הזכויות. נכון למועד הדוח שיעור החתימות בפרויקט עומד על כ.72%- הפרויקט הינו חלק מתוכנית מתארית רמת ורבר, אשר קיבלה תוקף בדצמבר .2024 במהלך המחצית הראשונה של השנה הוגשה תוכנית מפורטת לוועדה המקומית.
.4 קריית ים #2+#1 גב-ים הינה הבעלים של כ250- יח"ד בקרית ים, אשר הוקמו על קרקע שבבעלותה הפרטית והוחכרו באמצע המאה שעברה לצדדים שלישיים לתקופות של עד 99 שנים . החברה בוחנת חלופות תכנון לפרויקט פינוי-בינוי על גבי הקרקע שבבעלותה, אשר יאפשרו שימושים מעורבים (תעסוקה, מגורים ומסחר) וזכויות בניה בהיקף של כ12- אלף מ"ר וכ1,500- יח"ד, בשני מתחמים שונים, מתוך מספר מתחמים אופציונליים שבבעלות החברה.

1.3.5 עתודות קרקע למגורים ותב"עות למגורים

.1 תל אביב תוה"א מגרשים 300-301 במהלך שנת 2024 התקשרה החברה עם אמות השקעות בע"מ, השותפה של החברה בפרויקט תוה"א בתל-אביב, לרכישת מחצית הזכויות של אמות בחטיבת קרקע בשטח של כ3- דונם, בסמוך לפרויקט תוה"א (מגרש 300). על פי התב"ע המאושרת, ניתן להקים על המקרקעין כ 100- יח"ד וכ- 5,000 מ"ר לתעסוקה. במהלך הרבעון הראשון של שנת ,2025 רכשו שתי החברות את מגרש ,301 הסמוך למגרש ,300 בשטח של כ1.3- דונם, עליו ניתן יהיה להקים כ33- יח"ד נוספות, כ- 2,000 מ"ר תעסוקה וכ 650- מ"ר מסחר.
.2 הרצליה צפון החברה מקדמת תב"ע בסמכות ועדה מקומית, על גבי קרקע בבעלות החברה בפארק גב -ים הרצליה צפון, לתוספת זכויות בניה במסגרתם תתאפשר תוספת של כ 400- יח"ד וכ45,000- מ"ר לתעסוקה. יש לציין כי אושרה תכנית מתאר לכלל אזור התעשיה הרצליה, לרבות מתחמי גב- ים, אשר מתגברת זכויות בניה ומאפשרת עירוב שימושים. התוכנית צפויה לקבל תוקף עד לתום השנה.
.3 קרית אונו לחברה זכויות עתידיות מותנות בעתודות קרקע בקריית אונו (פרויקט חנה סנש ופרויקט רחבת השקד), המיועדות לייזום פרויקטים לבניה למגורים של 112 יח"ד ו כ300- מ"ר מסחר וכן כ19- מגרשים המיועדים לבתי מגורים צמודי קרקע. התמורה בגין זכויות אלו טרם שולמה שכן טרם התקיים התנאי הקבוע בהסכם הרכישה לתשלום בגינן. החברה מקדמת ייזום לבניה רוויה והשבחת המגרשים המיועדים לצמודי קרקע.
.4 עכו החברה פועלת לאישור תב"ע בסמכות ועדה מחוזית על גבי עתודת קרקע ברצועת החוף של עכו, אותה חוכרת החברה מרמ"י, אשר תאפשר הקמת פרויקט מגורים של כ1,000- יח"ד.
.5 רחובות החברה פועלת באמצעות הו ועדה המקומית לתו"ב, לקידום תכנית בסמכות הוועדה המחוזית, על גבי קרקע אותה חוכרת החברה מרמ"י, אשר תאפשר שימושים מעורבים (תעסוקה, מגורים ומסחר), וכן תוספת זכויות בניה בהיקף של כ- 50 אלף מ"ר תעסוקה, כ9,000- מ"ר מסחר וכ400- יח"ד.
.6 באר שבע החברה פועלת לאישור תב"ע בסמכות ועדה מחוזית על גבי הקרקע עליה מוקם פארק גב-ים נגב, אשר תאפשר שימושים מעורבים (תעסוקה ומגורים) וכן תוספת זכויות בניה בהיקף של כ50- אלף מ"ר לתעסוקה ולכ250- יח"ד להשכרה.
.7 חולון החברה פועלת לאישור שלוש תב"עות על קרקע באזור התעשייה חולון, בשטח כולל של כ177- דונם, המיועדת כיום לתעשיי ה ותעסוקה. החברה הינה בעלת הזכויות במרבית הקרקע, חלקן בבעלות וחלקן בחכירה מרמ"י. על גבי הקרקע קיימים מבני תעשיה ותעסוקה בשטח כולל של כ86- אלף מ"ר. במהלך המחצית הראשונה של שנת 2024 ניתן תוקף לשתיים מהתב"עות, במסגרתן אושר שינוי ייעוד לשימושים מעורבים (מגורים, תעסוקה ומסחר) ותוספת זכויות בניה. החברה פועלת לקדם תכנון על-פי התב"עות שאושרו. התב"ע הנוספת נמצאת כיום בהליכי תכנון, וככל שתאושר כפי שהוגש ה על ידי החברה וללא שינויים, ניתן יהיה להקים על גבי הקרקע בסך הכל בשלוש התב"עות - חלק החברה - כ- 1,000 יחידות דיור, כ500- אלף מ"ר תעסוקה, כ30- אלף מ"ר תעשייה וכ30- אלף מ"ר מסחר.
.8 חיפה - מגרש 8001 מת"ם הינה בעלת זכויות בקרקע בשטח 30 דונם במבואות הדרומיים של חיפה, סמוך לאצטדיון הכדורגל סמי עופר. מת"ם פועלת לאישור תב"ע בסמכות ועדה מחוזית, לתוספת של כ350- יח"ד ושימושים מעורבים (תעסוקה, מגורים ומסחר).
.9 עפולה החברה פועלת לאישור תב"ע בסמכות ועדה מקומית, אשר תאפשר תוספת זכויות בניה בהיקף של כ150- יח"ד. במהלך הרבעון הראשון של השנה, הגישה החברה לוועדה המקומית תוכנית מפורטת.

האמור בסעיף 1.3 לדוח זה לעיל כולל תחזיות, הערכות, אומדנים ומידע אחר המתייחסים לאירועים עתידיים, שמידת התממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתה של החברה בלבד (מידע צופה פני עתיד). העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע זה נוגעים למצב הנוכחי של החברה ועסקיה, למצב הנוכחי של תחומי הפעילות בהם פועלת החברה, באזורי פעילותה, ולעובדות ולנתונים מאקרו כלכליים, הכל כפי שידועים לחברה במועד הכנת דוח זה. התממשותו של המידע צופה פני עתיד תושפע מגורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה, וכן מההתפתחויות בסביבה הכלכלית ובגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה, אשר אינם ניתנים להערכה מראש ובאופיים אינם בשליטת החברה.

1.4 תוצאות הפעילות (במיליוני ש"ח)

סברים הערות וה	רבעון II		מחצית I		סעיף
	2024	2025	2024	2025
בשיעור נת 2025 שני של ש ברבעון ה סעיף זה הגידול ב עור 2025 בשי של שנת ראשונה מחצית ה 10%- וב של כ ם שהקמת נכסים מאכלוס עיקר , נובע ב -8% כ של מעלייה לצרכן, המחירים מדד מעליית הושלמה, מדמי בהכנסות מגידול וכן השכירות בדמי ריאלית ניהול.	197	216	392	425	הכנסות מבנים מהשכרת ל ודמי ניהו
אחזקת בהוצאות מגידול נובע זה בסעיף הגידול ניהולם. הנכסים ו	27	31	54	61	כרת עלות הש הנכסים והפעלתם
בשיעור נת 2025 שני של ש ברבעון ה סעיף זה, הגידול ב יעור של 2025 בש ה של שנת הראשונ ובמחצית של כ9%- בנים. השכרת מ כנסות מ גידול בה , נובע מה -7% כ	171	186	340	365	NOI
שונה של צית הרא שני ובמח ברבעון ה סעיף זה, הגידול ב דד מעליית מ ע בעיקר ,4%- נוב של כ בשיעור שנת 2025 ות. מי השכיר אלית בד עלייה רי לצרכן ומ המחירים	167	173	331	345	Same Property NOI
החברה כה ,2025 ער שנת השני של הרבעון במהלך ההוגן של ה בשווי ה . העליי בית נכסי שווי למר הערכות נובעת השנה של הראשונה במחצית להשקעה נדל"ן בסך של ם לצרכן המחירי ליית מדד השפעת ע בעיקר מ ך של כ- קמה בס כסים בה שערוך נ ליון ש"ח, כ325- מי ל כ40- ים בסך ש ויים אחר קיזוז שינ ן ש"ח, ב 160 מיליו העלאת בגין וצאות בעיקר ה הכוללים ש"ח, מיליון ט נוסף ם. לפירו ם ריאליי זוז שינויי היוון בקי שיעורי ה הנדל"ן ההוגן של ית השווי סות מעלי כב ההכנ אודות הר ר הערכת טים בדב ח זה. פר ף 1.7 לדו ראו סעי להשקעה, ה מהותי ס בהקמ ה"א2 (נכ שתה לתו תית שנע שווי מהו 8ב לתקנה בהתאם " ב" כנספח מצורפים מאוד) , ומיידיים) ם תקופתיי (דוחות ערך ניירות לתקנות .1970- התש"ל	366	280	357	445	בשווי עלייה של ההוגן שקעה נדל"ן לה
בתחום ת החברה ר מפעילו ובע בעיק סעיף זה נ הגידול ב בע"מ. סי הדרים רכישת נכ בעקבות המגורים	3	4	6	9	מכירה הוצאות ושיווק
בתחום ת החברה ר מפעילו ובע בעיק סעיף זה נ הגידול ב בע"מ. סי הדרים רכישת נכ בעקבות המגורים	9	11	19	23	הנהלה הוצאות וכלליות
החוב בהיקף מעלייה בעיקר נובע זה בסעיף הגידול להלן. לדוח זה 1.5 בסעיף כמפורט החברה, ברוטו של	36	46	77	89	יבית הוצאות ר מימון והוצאות אחרות

סעיף
2025	2024	2025	2024
79 הפרשי הוצאות הצמדה	79	63	66	מחירים לה מדד ה ת ,2025 ע ני של שנ רבעון הש במהלך ה ה בשיעור ומת עליי ,1.3% לע עור של דוע) בשי לצרכן (י מחצית במהלך ה אשתקד. המקבילה בתקופה של 1.6% לצרכן המחירים מדד עלה ,2025 שנת של הראשונה
				של 1.9% ה בשיעור ומת עליי ,1.6% לע יעור של (ידוע) בש ביתרת ים גידול מנגד, קי אשתקד. המקבילה בתקופה מוד. החוב הצ
26 מימון הכנסות	30	13	12	בהכנסות מהקיטון בעיקר נובע זה בסעיף הקיטון ר. לזמן קצ פיקדונות הריבית מ
11 חי חלק ברוו חזקות חברות מו	10	7	7
126 ל מיסים ע הכנסה	99	63	76	בהכנסות ם מהשינויי בעיקר נובע זה בסעיף השינוי קעה. ל"ן להש ן של הנד שווי ההוג מעליית ה
109 לזכויות רווח נקי קנות שאינן מ שליטה	123	55	101	ה בשווי טון בעליי קר מהקי נובע בעי סעיף זה הקיטון ב מרכז מת"ם - בחברת להשקעה נדל"ן של ההוגן ה בע"מ. מדע חיפ תעשיות
רווח נקי 412 לבעלי המיוחס המניות	331	242	263	החברה מניות של לבעלי ה י המיוחס רווח הנק השינוי ב האמור ובע מכל אשתקד נ מקביל ה תקופה ה לעומת ה לעיל.

1.5 המצב הכספי, נזילות ומקורות מימון (במיליוני ש"ח)

סברים הערות וה	ליום 31.12.24	ליום 30.06.25	סעיף
מגיוס ע בעיקר 2025 נוב של שנת הראשונה במחצית סעיף זה השינוי ב	16,929	18,888	ים סך הנכס
י על- אופן חלק ל קוזז ב קעה. הנ" דל"ן להש הוגן של נ ה בשווי חוב ועליי
החברה. ד על- ידי ום דיבידנ חוב ותשל ן אגרות ידי פירעו
בבנקים. פקדונות ים בעיקר ברה כולל ם של הח ם הנזילי האמצעי	757	1,617	ם האמצעי הנזילים
נובע זה בסעיף הגידול בהקמה. ונדל"ן להשקעה נדל"ן כולל הסעיף	15,246	16,256	נדל"ן
ווי הוגן. ועליית ש השקעה בנדל"ן ל ת החברה מהשקעו			להשקעה
ות ב באמצע חברה חו גייסה ה שנת 2025 של ראשונ ה מחצית ה במהלך ה	8,656	10,125	סי, חוב פיננ
(לפרטים ש"ח מיליון כ2,031- של לסך בתמורה חוב אגרות הנפקת			ברוטו
ערך ניירות הנפקת באמצעות זה) וכן לדוח "א" נספח ראו נוספים
היקף ה אג"ח ב מנגד פרע , ו ח מיליון ש" 700 לסך של בתמורה מסחריים
ית האפקטיב השנתית הריבית ר "ח. שיעו מיליון ש כ 1,374- של כולל
ד מוד למד 2.2%- צ הינו כ 30.06.2025 ליום ב החברה ת של חו הממוצע
מהווה 30.06.2025 ליום ים. כ3.5- שנ של למח"מ לצרכן, המחירים
ה. סי החבר מכלל נכ ה כ -54% של החבר י, ברוטו וב הפיננס היקף הח
	4,515	4,794	הון עצמי המיוחס מניות לבעלי ה

סברים הערות וה	רבעון II		מחצית I
	2024	2025	2024	2025
אי קעה במל קר מהש נובע בעי סעיף זה הקיטון ב ת התחדשו של ם בפרויקטי וזכויות קרקעות למכירה, ת ים ודירו לאי בניינ ושינוי במ עירונית והכניסה בע"מ הדרים נכסי רכישת בעקבות הכנסה במיסי וגידול למגורים הבניה לתחום ה בל מחבר ד שהתק וז דיבידנ נטו, בקיז ששולמו, מוחזקת.	151	167	301	239	זומנים תזרימי מ ו נטו שנבע שוטפת מפעילות
EBITDA, ב- ר מגידול ובע בעיק סעיף זה נ הגידול ב הגידול בקיזוז בהכנסות, גידול בעקבות ו. ריבית נט בהוצאות	102	108	203	212	וחס FFO המי לפי מניות לבעלי ה נהלה גישת הה
בין ות ני"ע ל שיטת רש FFO לפי ם בין ה- ההפרשי מהפרשי נובעים ההנהלה שיטת לפי ה-FFO ס לום מבוס ברה ותש וב של הח ל קרן הח הצמדה ע מניות.	38	44	125	128	וחס FFO המי לפי מניות לבעלי ה ות ניי"ע גישת רש

ההנהלה	לפי גישת	ות	בעלי המני	המיוחס ל	FFO	הרכב ה-

1-6/2024	1-6/2025
255	273	EBITDA
(41)	(53)	בית נטו הוצאות רי
(18)	(16)	יסים הוצאות מ
7	8	ות רווחי כלול
203	212	סה"כ

כאמור לעיל, ה -FFO המיוחס לבעלי המניות לפי גישת ההנהלה הסתכם ברבעון השני של שנת 2025 בסך של 108 מיליון ש"ח, גידול בשיעור 6% ביחס לתקופה המקבילה אשתקד.

1.6 שיעור תשואה משוקלל

להלן תחשיב שיעור תשואה משוקלל (Rate Cap (הנגזר מכלל הנדל"ן המניב של החברה ליום 30 ביוני 2025 (במ יליוני ש"ח):

6.7%	ה יב להשקע מנדל"ן מנ לל הנגזר ואה משוק שיעור תש

774	קנן י צפוי מתו NOI שנת סה"כ
90	תומים שכירות ח על פי חוזי בגין שכ"ד NOI צפוי
(6)	כוש קבוע סווגים כר צוניים המ חניונים חי
	ווי הנדל"ן כללות בש ת שאינן נ תם ואחרו ת פארק מ ש בתשתיו ודמי שימו
(4)	י הנדל"ן ללים בשוו שאינם נכ והוצאות דמי ניהול
694	2025 בעון שני על בסיס ר NOI שנתי
	טבי) ימוש המי פנויה (הש רך כקרקע שלהם מוע
173	השווי בים אשר נכסים מני המיוחס ל רול NOI ,2025 בנט שני NOI רבעון

11,517	30.06.2025 רים ליום חים מושכ וחס לשט נדל"ן המי
	מיטבי) השימוש ה קע פנויה ( וערך כקר י שלהם מ אשר השוו
(864)	ים כסים מניב ובנטרול נ טלים היוון והי פויות, דמי השקעות צ בתוספת
(488)	נויים לשטחים פ י המיוחס בניכוי שוו
12,869	30.06.2025 ם נדל"ן ליו
(689)	להשקעה ות כנדל"ן ות המסווג שווי קרקע בניכוי -
13,558	30.06.2025 ם מאוחד ליו קעה בדוח נדל"ן להש

כאמור בביאור [2] לדוח הכספי, השווי ההוגן של הנדל"ן המניב של החברה, מושפע משני אומדנים קריטיים - דמי השכירות הראויים ושיעור ההיוון. נכון למועד הדוח, ובהתבסס על המידע הקיים ברשותה, לאור התפלגות השוכרים והעובדה שמרבית הנכסים מושכרת להייטק, משרדים, תעשיה ולוגיסטיקה, החברה מעריכה כי דמי השכירות הינם ראויים.

שיעור ההיוון הממוצע של נכסי החברה, על- פי הערכות השווי, הינו כ6.7%- לנכסים המשמשים להייטק ומשרדים, 6.3% לנכסים המשמשים ללוגיסטיקה ותעשייה (לאחר נטרול שווי חלק מנכסי הלוגיסטיקה והתעשייה המניבים מוערכים כקרקע פנויה, המגלמת את השימוש המיטבי בנכס), ו8.0%- לנכסים המשמשים למסחר. החברה סבורה, בין היתר בהתבסס על חוות-דעת השמאים החיצוניים, כי שיעורי ההיוון האמורים לעיל הינם שיעורי היוון נאותים, למועד הדוח.

1.7 הרכב העלייה ב שווי הוגן של נדל"ן להשקעה

בהמשך לאמור בסעיף 1.4 לדוח זה לעיל, בקשר לשינויים בעליי ת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה, להלן השפעת עיקר השינויים:

	ראשונה ש למחצית ה	2025 ל שנת	ו ביום שהסתיימ חודשים לשלושה 2025 ביוני 30
	וי הוגן עלייה בשו קעה נדל"ן להש	ס לבעלי חלק מיוח ל המניות ש	ס לבעלי חלק מיוח בשווי הוגן עליה ל המניות ש קעה נדל"ן להש
	(ברוטו)	טו ממס) החברה (נ	(ברוטו)	טו ממס) החברה (נ
		מיליוני ש	"ח
המחירים עליית מדד	325	193	175	107
הקמה ך נכסים ב בגין שערו ההיוון ת שיעורי בגין העלא	160	123	143	110
יים ( ויים ריאל בקיזוז שינ	40)	(35)	(38)	(34)
סה"כ	445	281	280	183

1.8 ניתוח רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן בגין מכשירים פיננסיים

שינוי במדד המחירים לצרכן ליום 30 ב יוני 2025 בשיעור של ,1% היה מגדיל או מקטין את ההון ואת הרווח או ההפסד המיוחס לבעלי המניות של החברה נטו ממס בסך של כ -52 מיליון ש"ח. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים נשארו קבועים.

1.9 הון חוזר

ליום 30 ב יוני 2025 לחברה הון חוזר שלילי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים בסך של כ1.4- מיליארד ש"ח ו על פי דוחותיה הנפרדים (סולו) בסך של כ- 1.5 מיליארד ש"ח. כמו כן, ליום 30 ביוני 2025 לחברה הון חוזר שלילי לתקופה של עד 12 חודשים (בנטרול נכסים והתחייבויות בעלי תקופת מחזור תפעולי העולה על שנה), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים בסך של כ1.5- מיליארד ש"ח.

נכון למועד הדוח, לחברה תזרים מזומנים חיובי מתמשך מפעילות שוטפת. בנוסף לחברה מסגרות אשראי בסך 515 מיליון ש"ח, לתקופה של שנה. זאת ועוד, לחברה אין נכסים משועבדים, ו החברה מעריכה כי תוכל לגייס חוב כנגד שעבוד נכס, ככל שתידרש. כמו כן, ליום 30 ביוני 2025 מסתכמות היתרות הנזילות שברשות החברה לסך של כ 1,617- מיליון ש"ח בדוחותיה הכספיים המאוחדים כ( - 1,054 מיליון ש"ח בדוחותיה הנפרדים). לאור האמור לעיל, ולאחר שדירקטוריון החברה בחן, בין היתר, את היקף המקורות העומדים לרשות החברה, כאמור לעיל, דירוג האשראי של החברה והערכותיה בדבר יכולתה לגייס אשראי, סבור דירקטור יון החברה כי אין בקיומו של הגרעון כאמור בכדי להצביע על בעיית נזילות בחברה וכי לא קיים חשש סביר שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד פרעונן.

1.10 דיבידנד

בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מ יום 6 במאי ,2025 חולק ביום 25 במאי 2025 דיבידנד במזומן בסך של 70 מ יליון ש"ח (כ- 0.31 ש"ח למניה).

יתרת העודפים הצבורה ליום 30 ביוני 2025 מסתכמת בכ- 4.2 מיליארד ש"ח.

.2 ממשל תאגידי

.1 2 אסיפות בעלי מניות מיוחד תו

(1) ביום 27 באפריל 2025 אישרה אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה את הארכת כהונתה של גב' חוה שכטר כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה נוספת, וכן מתן כתבי שיפוי לדירקטורים מקרב בעלי השליטה. לפרטים נוספים ראו, על הדרך ההפנייה, דיווחים מיידיים של החברה מימים 20 במרץ 2025 ו27- באפריל 2025 (אסמכתאות 2025-01-018898 ו- ,2025-01-029577 בהתאמה).

(2) לאחר תאריך הדוח, ביום 7 ביול י ,2025 אישרה אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה את מדיניות התגמול של החברה לתקופה של שלוש שנים. לפרטים נוספים ראו, על הדרך ההפנייה, דיווחים מיידיים של החברה מימים 26 במאי 2025 ו -7 ב יול י 2025 ות(אסמכתא 2025- 01-037262 ו- ,2025-01-049728 בהתאמה).

2.2 תשקיף מדף

החברה אישרה תשקיף מדף מיום 9 במאי .2025 לפרטים נוספים ראו, על דרך ההפנייה, דיווח מיידי מיום 8 במאי 2025 (אסמכתא 2025-01-132469).

2.3 ביטוח דירקטורים ונושאי משרה

ביום 26 במאי 2025 אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישורן של וועדות התגמול והביקורת, את התקשרות החברה בפוליסה לביטוח דירקטורים ונושאי משרה, עם כלל חברה לביטוח בע"מ. הביטוח מורכב מפוליסת ביטוח קבוצתית משותפת לחברה ולנכסים ובנין, בעלת השליטה בחברה, בגבולות אחריות בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל תקופת הביטוח של 75 מיליון דולר. דמי הביטוח הכוללים עומדים על סך של כ225- אלף דולר, וחלקה של החברה בדמי הביטוח הנ"ל הינו 92 אלף דולר (כ- 42% מסך הפרמיה השנתית). לפרטים נוספים ראו, על דרך ההפניה, דיווח מיידי של החברה מתאריך 26 במאי 2025 תא (אסמכ 2025-01-037245).

.3 פרטים בדבר תעודות התחייבות שהונפקו על - ידי החברה ואשר הוצעו על-פי תשקיף

(1) בפברואר 2025 הנפיקה החברה אגרות חוב בדרך של הרחבת סדרות אגרות חוב קיימות של החברה - אגרות חוב (סדרה ח') ואגרות חוב (סדרה י"א), בתמורה ברוטו בסך של כ- 900 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים ראו, על דרך ההפניה, דוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה מיום 17 פברב ואר 2025 (אסמכתא 2025-01-011032). בהמשך להנפקה כאמור התקשרה החברה עם מוסד פיננסי בעסקת הגנה מדדית בגין הרחבת אג"ח ח', במסגרתה הומרו תשלומי קרן וריבית שקלית שנתית בשיעור 2.55% לקרן וריבית צמודת מדד בשיעור של .0.33% בהתחשב בעסקת ההגנה המדדית, תשואת האג"ח הצמודה למדד המחירים לצרכן הינה בשיעור של .2.6% אגרות החוב (סדרה י"א) הונפקה בריבית שנתית צמודה של .2.7%
(2) במאי 2025 הנפיקה החברה ניירות ערך מסחריים (סדרה 3), בתמורה ברוטו בסך של 700 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים ראו, על דרך ההפניה, דוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה מיום 26 במאי 2025 (אסמכתא 2025-01-036977). בהמשך להנפקה כאמור התקשרה החברה עם מוסדות פיננסי ים בעסקאות הגנה מדדיות, במסגרת ן הומרו תשלומי קרן וריבית שקלית שנתית לקרן וריבית צמודות מדד. ניירות הערך המסחריים (סדרה 3) הונפקו בריבית משתנה בשיעור בנק ישראל בתוספת מרווח בשיעור של ,0.12% אך בהתחשב בעסקאות ההגנה האמורות, תשואת ניירות הערך הצמודה למדד המחירים לצרכן הינה בשיעור של .2.35%
(3) ביוני 2025 הנפיקה החברה אגרות חוב בדרך של הנפקת סדרת אגרות חוב חדשה (סדרה י"ב) והרחבת סדרת אגרות חוב קיימת של החברה - אגרות חוב (סדרה ח'), בתמורה ברוטו בסך של כ642- וןמילי ש"ח. לפרטים נוספים ראו, על דרך ההפניה, דוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה מיום 3 יב וני 2025 (אסמכתא 2025-01-039598). בהמשך להנפקה כאמור, התקשרה החברה עם מוסד פיננסי בעסקת הגנה מדדית בגין הרחבת אגרות חוב (סדרה ח'), במסגרתה הומרו תשלומי קרן וריבית שקלית שנתית, בשיעור של 2.55% לקרן וריבית צמודות מדד בשיעור של .0.69% בהתחשב בעסקת ההגנה האמורה, תשואת האג"ח הצמודה למדד המחירים לצרכן הינה בשיעור 3.3של % . אגרות החוב (סדרה י"ב) הונפקו בריבית שנתית צמודה בשיעור של .3.28%
(4) עוד ביו י נ 2025 הנפיקה חברת מת"ם אגרות חוב במסגרת סדרת אגרות חוב חדשה אגרות חוב (סדרה ב'), הנסחרת ברצף המוסדי, בתמורה ברוטו של כ- 500 מיליון ש"ח, בריבית שנתית צמודה בשיעור .3.4%

לפירוט בדבר ניירות הערך הסחירים הקיימים של החברה ראו נספח "א" לדוח דירקטוריון זה.

______________ ______________

אנו מבקשים להביע הערכתנו ותודתנו לעובדי החברה ומנהליה על המאמצים ותרומתם הרבה להישגי החברה.

מיכאל זלקינד נטלי משען-זכאי יו"ר הדירקטוריון מנכ"ל

29 בי ולי 2025

נספח "א" - פרטים בדבר תעודות התחייבות שהונפקו על-ידי החברה ואשר הוצעו על-פי תשקיף

נע"מ	נע"מ	חוב אגרות	חוב אגרות	חוב אגרות	חוב אגרות	חוב אגרות	חוב אגרות	ש"ח) (באלפי
3 ) (סדרה	2) (סדרה	) ב " (סדרה י	"א) (סדרה י	) (סדרה י	ט) (סדרה	ח) (סדרה	) (סדרה ו
26/05/25 (1)	09/07/24 (1)	03/06/25 (1)	02/07/24 (1)	07/03/22 (1)	19/02/20 (1)	10/09/17 (1)	22/03/07 (1)	פקה מועד הנ	א.
			17/02/25 (2)	21/12/22 (2)	05/08/20 (2)	06/09/18 (2)	03/04/12 (2)
				16/01/24 (3)	07/03/22 (3)	22/12/19 (3)	21/03/13 (3)
					10/08/22 (4)	05/08/20 (4)	30/12/13 (4)
					25/12/23 (5)	16/01/24 (5)	13/04/14 (5)
						17/02/25 (6)	03/04/16 (6)
						03/06/25 (7)	02/04/17 (7)
							21/12/22 (8)
							22/05/23 (9)
							25/12/23 (10)
700,000 (1)	300,000 (1)	150,000 (1)	743,003 (1)	400,000 (1)	754,369 (1)	423,812 (1)	175,561 (1)	ה ההנפק ב במועד ערך נקו	ב.
			333,000 (2)	699,395 (2)	362,492 (2)	620,000 (2)	355,894 (2)
				301,126 (3)	748,550 (3)	467,346 (3)	308,173 (3)
					586,651 (4)	537,508 (4)	165,000 (4)
					97,848 (5)	437,730 (5)	221,425 (5)
						616,834 (6)	358,644 (6)
						550,000 (7)	302,603 (7)
							81,855 (8)
							285,653 (9)
							142,654 (10)
700,000	300,000	150,000	1,076,003	1,400,521	1,336,120	2,789,182	477,783	30.06.2025 ל- ך נקוב ג. ער
700,000	300,000	150,000	1,109,219	1,592,907	1,560,640	2,789,182	678,509	30.06.2025 ד ל- ע.נ. צמו
-	-	(1,217)	1,717	(116,644)	(7,197)	(192,072)	6,773	הנפקה) (הוצ' פרמיה יתרת בתוספת
								נטו
2,924	13,712	445	9,237	-	-	-	8,035	30.06.2025 יום נצברה ל ריבית ש	ד.
5,943	14,823	836	12,180	747	620	5,651	10,596	ור הדוח יום איש נצברה ל ריבית ש
						ת מופחת ס עלות	על בסי מוצגות האג"ח	ן - שווי הוג	ה.
702,924	313,712	151,950	1,132,816	1,438,895	1,418,960	2,496,597	695,653	(כולל 30.06.2025 ם סה ליו שווי בור שלם) ריבית ל	ו.
705,948	314,823	153,900	1,138,088	1,442,116	1,425,106	2,492,692	696,083	(כולל ר הדוח ם אישו סה ליו שווי בור שלם) ריבית ל

	ש"ח) (באלפי	חוב אגרות ) (סדרה ו	חוב אגרות ח) (סדרה	חוב אגרות ט) (סדרה	חוב אגרות ) (סדרה י	חוב אגרות "א) (סדרה י	חוב אגרות	נע"מ 2) (סדרה	נע"מ 3) (סדרה
							"ב) (סדרה י
ז.	שנה ריבית ל שיעור ה	4.75%	2.55%	0.5%	0.59%	3.34%	3.28%	אל בנק ישר 0.16% בתוספת	אל בנק ישר 0.12% בתוספת
ח.	רן שלום ק מועדי ת	ם ם שנתיי תשלומי 6	ם תשלומי 16	ם תשלומי 13	ם תשלומי 10	ם ם שנתיי תשלומי 4	ם תשלומי 10	ם יחיד ביו תשלום	ם יחיד ביו תשלום
		יום שווים מ	שאינם שנתיים	שאינם שנתיים	שאינם שנתיים	יום שווים מ	שאינם שנתיים	8.7.2025	25.5.2026
		ועד 31.3.2021	יום שווים מ	מיום שווים,	מיום שווים,	ועד 31.3.2027	מיום שווים,
		31.3.2026	ועד 30.6.2019	ועד 30.6.2021	ועד 30.6.2026	31.3.2030	ועד 31.3.2027
			30.6.2034	30.6.2033	30.6.2035		31.3.2036
ט.	ריבית שלום ה מועדי ת	ת צי שנתי ריבית ח	ת צי שנתי ריבית ח	ת צי שנתי ריבית ח	ת צי שנתי ריבית ח	ת צי שנתי ריבית ח	ת צי שנתי ריבית ח	ם יחיד ביו תשלום	ם יחיד ביו תשלום
		ו30.9- 31.3 ביום	ו31.12- 30.6 ביום	ו31.12- 30.6 ביום	ו31.12- 30.6 ביום	ו30.9- 31.3 ביום	ו30.9- 31.3 ביום	8.7.2025	25.5.2026
		2007-2026 בשנים	31.12.17 ם החל מיו	ם החל מיו	ם החל מיו	ם החל מיו	ם החל מיו
			30.6.2034 ם ועד ליו	ם ועד ליו 30.6.2020	ם ועד ליו 30.6.2022	ועד 31.3.2025	ועד 30.9.2025
				30.6.2033	30.6.2035	31.3.2030	31.3.2036
י.	צמדה בסיס ה	חירים מדד המ	ד לא צמו	חירים מדד המ	חירים מדד המ	חירים מדד המ	חירים מדד המ	ד לא צמו	ד לא צמו
		לצרכן		לצרכן	לצרכן	לצרכן	לצרכן
	יס מדד בס	2007 פברואר	-	2020 ינואר	2022 ינואר	2024 מאי	2025 אפריל	-
יא. ז	רה כות המ	אין	אין	אין	אין	אין		-
יב.	פויה המרה כ קדם או רעון מו זכות לפ	אין	אין	אין	אין	אין		-
יג.	בות ההתחיי תשלום ערבות ל	אין	אין	אין	אין	אין		-
יד.	מן שם הנא	יות ק נאמנו הרמטי	ברה ס לזר ח שטראו	ברה ס לזר ח שטראו	ברה ס לזר ח שטראו	ברה ס לזר ח שטראו	ברה ס לזר ח שטראו	-
		ע"מ (1975) ב	ות 1992 לנאמנוי	ות 1992 לנאמנוי	ות 1992 לנאמנוי	ות 1992 לנאמנוי	ות 1992 לנאמנוי
			בע"מ	בע"מ	בע"מ	בע"מ	בע"מ
	נאמנות חברת ה חראי ב שם הא	אבנון עו"ד דן	רי לזר רו"ח או	רי לזר רו"ח או	רי לזר רו"ח או	רי לזר רו"ח או	רי לזר רו"ח או	-
	הנאמן כתובת	א 113 ת" הירקון	ת"א דה 17 יצחק ש	ת"א דה 17 יצחק ש	ת"א דה 17 יצחק ש	ת"א דה 17 יצחק ש		-
.טו דירוג	: מעלות - S&P	ilAA	ilAA	ilAA	ilAA	ilAA	ilAA	ilA-1+	ilA-1+
	וג אחרו דוח דיר	י מיום וח מייד ן: ראו ד	ס' אסמ 2025 מ ביולי 6	2025-15-049005 כתא
	ברה המ שם הח	מעלות דרגת- P&S
	פקה מועד הנ דירוג ל	(1) AA	ilAA/Stable (1)	ilAA/Stable (1)	ilAA/Stable (1)	ilAA/Negative (1)	ilAA (1)	ilA-1+ (1)	ilA-1+ (1)
		ilA+/ Negative (2)	ilAA/Stable (2)	ilAA/Stable (2)	ilAA/Stable (2)	ilAA/Negative (2)
		ilA+/ Negative (3)	ilAA/Stable (3)	ilAA/Stable (3)	ilAA/Negative (3)
		ilA+/Stable (4)	ilAA/Stable (4)	ilAA/Negative (4)
		ilA+/Stable (5)	ilAA/Negative (5)	ilAA/Negative (5)

		ilAA-/Stable (6)	ilAA/Negative (6)
		ilAA-/Stable (7)	(7) ilAA
		ilAA-/Stable (8)
		ilAA/Negative (9)

ilAA/Negative (10)

	ש"ח) (באלפי	חוב אגרות ) (סדרה ו	חוב אגרות ח) (סדרה	חוב אגרות ט) (סדרה	חוב אגרות ) (סדרה י	חוב אגרות "א) (סדרה י	חוב אגרות "ב) (סדרה י	נע"מ 2) (סדרה	נע"מ 3) (סדרה
	הדוח למועד דירוג	ilAA	ilAA	ilAA	ilAA	ilAA	ilAA	ilA-1+	ilA-1+
טז.	הדוח ן למועד מדה נכו חברה ע האם ה שטר ויות לפי התחייב נאים וה בכל הת ת? הנאמנו	כן	כן	כן	כן	כן	כן	-	-
יז.	ם עילה המקימי תנאים תקיימו האם ה מיידי? לפרעון ת החוב ת אגרו להעמד	לא	לא	לא	לא	לא	לא	-	-
יח.	ב ות החו חת אגר ם להבט שעבודי	אין	ור [12] ראו ביא ם. הכספיי לדוחות	ור [12] ראו ביא ם. הכספיי לדוחות	ור [12] ראו ביא ם. הכספיי לדוחות	ור [12] ראו ביא ם. הכספיי לדוחות	ור [9] ראו ביא ניים. כספי בי לדוח	-	-
יט.	הותית סדרה מ האם ה	לא	כן	כן	כן	כן	לא	לא	לא

נספח "ב" - הערכת שווי מהותית - פרויקט תוה"א2

הצגת הנכס

החברה הינה הבעלים במשותף, עם חברת אמות השקעות בע"מ (" אמות"), בחלקים שווים, בשלב השני של פרויקט תוה"א בתל-אביב, אשר יכלול כ- 201 אלף מ"ר, מתוכם כ- 156 אלף מ"ר עילי לשיווק וכ- 45 אלף מ"ר חניונים תת- קרקעיים. בינואר 2019 השלימו גב-ים ואמות את הקמתו של השלב הראשון בפרויקט - תוה"א .1 במהלך שנת ,2021 אושרה תב"ע לשלב השני - תוה"א ,2 והחברה ואמות רכשו את זכויות הבניה מעיריית תל-אביב והחלו בהקמתו של הפרויקט. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.3 לדוח הדירקטוריון. הערכת השווי מהותית בהתאם לתקנה 8ב לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל.1970-

פרטים אודות הערכת השווי

	50%) כס - תאגיד בנ פי חלק ה (נתונים ל
1,365,300	פי ש"ח) קבע (באל השווי שנ
110,282	לפי ש"ח) רוך* (בא רווחי שע
פורטי רביב קונ	יך השווי זהות מער
י בלתי תלו	י תלוי? עריך בלת האם המ
לא	שיפוי? ם הסכם האם קיי
30/06/2025	שווי הערכת ה תוקף של תאריך ה
מזומנים ן תזרימי גישת היוו	כת השווי מודל הער
6% -6.25%	ון מייצג שיעור היו
144	ש"ח) (במיליוני לא** אכלוס מ צפוי עם NOI שנתי

של שנת .2025 *כולל רווחי שערוך בסך של 17,215 אלפי ש"ח בגין קידום בזמן של הפרויקט אשר נרשמו ברבעון הראשון

**מחצית מהשטחים שטרם הושכרו ישווקו ברמת מעטפת ומחצית ברמת גמר מלאה.

מעריך השווי - מר קונפורטי הינו שמאי מקרקעין, בעל תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת תל אביב, בעל ניסיון של כ20- שנים בתחום שמאות המקרקעין והערכות השווי. שכר טרחתו של מר קונפורטי לא הותנה בתוצאות הערכות השווי או בביצועי החברה. החברה ואמות בחרו להתקשר עם מר קונפורטי בשל ניס יונו הרב ומקצועיותו בתחום הנדל"ן המניב בישראל, אשר מעניקים לו את הכישורים הנדרשים לקביעת השווי ההוגן של הפרויקט.

חברת גב-ים לקרקעות בע"מ

תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 ביוני 2025

(בלתי מבוקרים)

דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של חברת גב-ים לקרקעות בע"מ

מבוא

סקרנו את המידע הכספי המצורף של חברת גב -ים לקרקעות בע"מ וחברות מאוחדות (להלן - החברה), הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 30 ביוני 2025 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח או הפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של ששה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS" דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות סקירתנו . תקופתיים ומידיים), התש"ל - .1970 אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על

היקף הסקירה

ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה (ישראל) 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל בדבר "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מחווים חוות דעת של ביקורת . מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו

מסקנה

המהותיות , בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS. בהתבסס על סקירתנו , לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ " ל אינו ערוך , מכל הבחינות

בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל התש"ל - .1970 אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים),

חיפה קסלמן וקסלמן 29 ביולי, 2025 רואי חשבון פירמה חברה ב - Limited International PricewaterhouseCoopers

תמצית דוח על המצב הכספי ביניים מאוחד ליום

בדצמבר 31 2024	ביוני 30 2024	ביוני 30 2025
	(בלתי	(בלתי
(מבוקר)	מבוקר)	מבוקר)
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח

			נכסים
605,015	492,975	1,131,207	נים שווי מזומ מזומנים ו
152,322	7,272	485,527	לזמן קצר פיקדונות
9,453	7,781	16,904	לקוחות
70,042	69,780	85,081	חרים חייבים א
1,332	3,081	3,992	ם שוטפים נכסי מסי
266,741	22,744	279,211	למכירה ים ודירות מלאי בניינ

1,104,905	603,633	2,001,922	ם ים שוטפי סה"כ נכס

83,774	82,932	97,468	וך ה לזמן אר תרות חוב הלוואות וי
			טופלות חזקות המ חברות מו הלוואות ב השקעות ו
236,844	235,164	217,716	אזני השווי המ לפי שיטת
65,032	61,072	82,877	ע, נטו רכוש קבו
9,226	9,208	12,454	ואחרים ם תי מוחשיי נכסים בל
183,380	111,070	219,329	ית שות עירונ ת בהתחד עות וזכויו מלאי קרק
2,573,606	2,674,736	2,697,853	מה קעה בהק נדל"ן להש
12,672,058	12,122,793	13,558,221	קעה נדל"ן להש
15,823,920	15,296,975	16,885,918	שוטפים ים בלתי סה"כ נכס
16,928,825	15,900,608	18,887,840	ים סה"כ נכס

מיכאל זלקינד נטלי משען -זכאי מרק זק יושב ראש הדירקטוריון מנכ"לית סמנכ"ל כספים

תאריך אישור הדוחות הכספיים: 29 ביולי, 2025

הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
ת התחייבויו
אגרות חוב טפות של חלויות שו	1,629,481	1,560,129	1,328,285
ננסים מוסדות פי מן קצר מ אשראי לז	1,165,000	469,148	465,000
רים זכאים אח	366,878	292,384	342,146
טפים מסים שו התחייבות	17,799	31,544	33,828
השקעה ת נדל"ן ל בגין רכיש התחייבות	43,795	120,510	43,118
מלקוחות מקדמות	24,482	-	24,069
זמן קצר תי בנייה ל בגין שירו התחייבות	105,673	-	105,673
שוטפות חייבויות סה"כ הת	3,353,108	2,473,715	2,342,119
אגרות חוב	7,304,916	5,731,609	6,840,243
דרים ריטים מג ר יועדו כפ זרים, אש פיננסים נג מכשירים	25,527	16,226	22,378
ובדים, נטו הטבות לע	554	564	554
לזמן ארוך ת אחרות התחייבויו	30,670	27,766	27,663
ים מסים נדח	1,838,051	1,752,531	1,749,028
נן שוטפות בויות שאי סך התחיי	9,199,718	7,528,696	8,639,866
בויות סך התחיי	12,552,826	10,002,411	10,981,985
הון
הון מניות	169,644	169,643	169,643
קרנות הון	453,556	449,522	451,074
עודפים	4,170,802	3,891,857	3,893,971
החברה בעלים של המיוחס ל סה"כ הון	4,794,002	4,511,022	4,514,688
שליטה ינן מקנות זכויות שא	1,541,012	1,387,175	1,432,152
סה"כ הון	6,335,014	5,898,197	5,946,840
הון חייבויות ו סה"כ הת	18,887,840	15,900,608	16,928,825

מבוקר) (מבוקר)

30 ביוני 30 ביוני 31 בדצמבר 2024 2024 2025

(בלתי

(בלתי מבוקר)

תמצית דוח רווח והפסד ביניים מאוחד

יימה לשנה שהסת ר ום 31 בדצמב	שים י בי	שלושה חוד לתקופה של ביום 30 ביונ שהסתיימה		שישה חודש לתקופה של שהסתיימה
2024	2024	2025	י ביום 30 ביונ 2024	2025
(מבוקר)	י מבוקר) ר) (בלת	(בלתי מבוק	י מבוקר) ר) (בלת	(בלתי מבוק
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
	ניה)	רווח נקי למ (למעט נתוני

					הכנסות
801,945	196,744	216,287	391,802	424,697	הול ת ודמי ני דמי שכירו הכנסות מ
20,114	-	26	-	5,491	תי בניה רות ושירו מכירת די הכנסות מ
397,493	366,283	279,567	356,920	444,906	קעה דל"ן להש י הוגן של נ עליה בשוו
1,079	28	659	169	1,337	חרות הכנסות א
1,220,631	563,055	496,539	748,891	876,431

					הוצאות
113,955	26,621	31,069	53,751	60,897	ם ם והפעלת רת הנכסי עלות השכ
19,057	-	-	-	4,806	בנייה ת ושירותי עלות דירו
13,945	3,121	4,440	6,457	8,668	ווק מכירה ושי
46,427	9,105	10,874	18,649	22,540	לליות הנהלה וכ
2,323	1,193	726	1,398	1,290	חרות הוצאות א
195,707	40,040	47,109	80,255	98,201

1,024,924	523,015	449,430	668,636	778,230	לי רווח תפעו

58,512	11,644	13,035	30,046	26,112	ימון הכנסות מ
(319,568)	(102,425)	(108,392)	(156,107)	(168,131)	ימון הוצאות מ

(261,056)	(90,781)	(95,357)	(126,061)	(142,019)	ימון, נטו הוצאות מ

					המטופלות מוחזקות חי חברות חלק ברוו
16,733	7,029	7,215	10,121	10,732	אזני השווי המ לפי שיטת
780,601	439,263	361,288	552,696	646,943	ההכנסה מסים על רווח לפני

134,530	75,601	63,431	98,717	126,252	ההכנסה מסים על
646,071	363,662	297,857	453,979	520,691	תקופה רווח נקי ל


					מיוחס ל:
478,402	262,683	242,366	331,287	411,831	החברה בעלים של
167,669	100,979	55,491	122,692	108,860	שליטה ינן מקנות זכויות שא

646,071	363,662	297,857	453,979	520,691	תקופה רווח נקי ל
					ה של החבר לבעלים ה המיוחס רווח למני
					(בש"ח):

2.19	1.21	1.10	1.54	1.87	י למניה רווח בסיס
2.19	1.21	1.10	1.53	1.87	ל למניה רווח מדול

הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

תמצית דוח על הרווח הכולל ביניים מאוחד

	לתקופה של שהסתיימה	ים שישה חודש י ביום 30 ביונ	שלושה חוד לתקופה של ביום 30 ביונ שהסתיימה	יימה לשנה שהסת מבר ביום 31 בדצ
	2025	2024	2025	י 2024	2024
	(בלתי מבוק	י מבוקר) ר) (בלת	(בלתי מבוק	תי מבוקר) ר) (בל	(מבוקר)
	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
תקופה רווח נקי ל	520,691	453,979	297,857	363,662	646,071

נטו ממס לתקופה, כולל אחר רווח	-	-	-	-	-
קופה ח כולל לת סה"כ רוו	520,691	453,979	297,857	363,662	646,071
מיוחס ל:
החברה בעלים של	411,831	331,287	242,366	262,683	478,402
שליטה ינן מקנות זכויות שא	108,860	122,692	55,491	100,979	167,669
קופה ח כולל לת סה"כ רוו	520,691	453,979	297,857	363,662	646,071

חברת גב-ים לקרקעות בע"מ

תמצית דוח על השינויים בהון ביניים מאוחד

	הון מניות	פרמיה על מניות	קרן מעסקאות עם זכויות מיעוט ועם בעל שליטה	קרן ת הערכה מחדש	קרן שלום מבוסס מניות	עודפים	סה"כ	זכויות שאינן מקנות שליטה	סה"כ הון
					אלפי ש''ח
ו ים שהסתיימ ל שישה חודש י 2025 ביום 30 ביונ ר) (בלתי מבוק
בינואר 2025 יתרה ליום 1 קופה רווח נקי לת	169,643 -	404,710 -	9,730 -	29,462 -	7,172 -	3,893,971 411,831	4,514,688 411,831	1,432,152 108,860	5,946,840 520,691
סס מניות - תשלום מבו	-	-	375	-	2,108 -		2,483	-	2,483
ההטבה זקיפת רכיב	1	1,350	-	-	(1,351)	-	-	-	-
למניות ערך המירים מימוש ניירות ברה לי מניות בח דיבידנד לבע	-	-	-	-	- (	135,000)	(135,000)	-	(135,000)
2025 30 ביוני יתרה ליום	169,644	406,060	10,105	29,462	7,929	4,170,802	4,794,002	1,541,012	6,335,014
ו ים שהסתיימ ל שישה חודש י 2024 ביום 30 ביונ
ר) (בלתי מבוק בינואר 2024 יתרה ליום 1	169,591	271,028	9,730	29,462	4,934	3,720,571	4,205,316	1,310,753	5,516,069
קופה רווח נקי לת	-	-	-	-	-	331,287	331,287	122,692	453,979
ינן מקנות לי מניות שא דיבידנד לבע
ות בנות שליטה בחבר	-	-	-	-	- -		-	(49,900)	(49,900)
סס מניות - תשלום מבו
ההטבה זקיפת רכיב	- -	- 1,101	- -	- - (	1,857 - 1,101) -		1,857 -	- -	1,857 -
למניות ערך המירים מימוש ניירות	52	132,511	-	-	- -		132,563	3,165	135,728
ה לבעלי שליט הנפקת מניות ות בנות בעלות בחבר מימוש זכויות	-	-	-	-	- -		-	465	465
ברה לי מניות בח דיבידנד לבע	-	-	-	-	- (	160,001)	(160,001)	-	(160,001)
2024 30 ביוני יתרה ליום	169,643	404,640	9,730	29,462	5,690	3,891,857	4,511,022	1,387,175	5,898,197
מו ביום 30 שים שהסתיי ל שלושה חוד ביוני 2025 ) (בלתי מבוקר 2025 באפריל יתרה ליום 1	169,643	404,710	9,880	29,462	8,209	3,998,436	4,620,340	1,485,521	6,105,861
קופה רווח נקי לת סס מניות - תשלום מבו ההטבה זקיפת רכיב	- -	- -	- 225	- -	- 1,071 -	242,366	242,366 1,296	55,491 -	297,857 1,296
למניות ערך המירים מימוש ניירות ה י מניות בחבר דיבידנד לבעל	1 -	1,350 -	- -	- -	(1,351) - (	- 70,000)	- (70,000)	- -	- (70,000)
2025 30 ביוני יתרה ליום	169,644	406,060	10,105	29,462	7,929	4,170,802	4,794,002	1,541,012	6,335,014

מו ביום 30 שים שהסתיי ל שלושה חוד ביוני 2024 ) (בלתי מבוקר
2024 באפריל יתרה ליום 1 קופה רווח נקי לת סס מניות - תשלום מבו	169,591 -	271,119 -	9,730 -	29,462 -	6,009 -	3,719,174 262,683	4,205,085 262,683	1,283,031 100,979	5,488,116 363,662
ההטבה זקיפת רכיב	-	-	-	-	691 -		691	-	691
ם למניות ת ערך המירי מימוש ניירו טה ת לבעלי שלי הנפקת מניו	- 52	1,010 132,511	- -	- ( -	1,010) - - -		- 132,563	- 3,165	- 135,728
ה י מניות בחבר דיבידנד לבעל	-	-	-	-	- (	90,000)	(90,000)	-	(90,000)
2024 30 ביוני יתרה ליום	169,643	404,640	9,730	29,462	5,690	3,891,857	4,511,022	1,387,175	5,898,197
בדצמבר יימה ביום 31 לשנה שהסת ) 2024 (מבוקר
בינואר 2024 יתרה ליום 1 ופה רווח נקי לתק	169,591 -	271,028 -	9,730 -	29,462 -	4,934 -	3,720,571 478,402	4,205,316 478,402	1,310,753 167,669	5,516,069 646,071
טו ממס ר לתקופה, נ רווח כולל אח למניות ערך המירים מימוש ניירות	-	1,171	-	- (	1,171) -		-	-	-
כסי הדרים בגין רכישת נ הנפקת מניות	52	132,511	-	-	- -		132,563	3,165	135,728
ס מניות - תשלום מבוס ההטבה זקיפת רכיב	-	-	-	-	3,409 -		3,409	-	3,409
ברת בת ת בעלות בח מימוש זכויו	-	-	-	-	- -		-	465	465
ן מקנות י זכויות שאינ דיבידנד לבעל רה בת שליטה בחב

	-	-	-	-	- -		-	( 49,900)	( 49,900)
ה י מניות בחבר דיבידנד לבעל 2024 31 בדצמבר יתרה ליום	- 169,643	- 404,710	- 9,730	- 29,462	- ( 7,172	305,002) 3,893,971	( 305,002) 4,514,688	- 1,432,152	( 305,002) 5,946,840

הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

תמצית דוח על תזרימי המזומנים ביניים המאוחד

לשנה	ודשים ל שלושה ח	לתקופה ש	דשים ל שישה חו לתקופה ש ביוני ה ביום 30 שהסתיימ
שהסתיימה צמבר ביום 31 בד	ביוני ה ביום 30	שהסתיימ
2024	2024	2025	2024	2025
(מבוקר)	תי מבוקר) קר) (בל	(בלתי מבו	תי מבוקר)	קר) (בל (בלתי מבו
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
					טפת עילות שו ומנים מפ תזרימי מז
646,071	363,662	297,857	453,979	520,691	תקופה רווח נקי ל התאמות:
6,993	1,915	1,603	3,653	3,180	תות פחת והפח
(397,493)	(366,283)	(279,567)	(356,920)	(444,906)	להשקעה של נדל"ן בשווי הוגן שינוי נטו
261,056	90,781	95,357	126,061	142,019	ימון, נטו הוצאות מ
					המטופלות מוחזקות חי חברות חלק ברוו
(16,733)	(7,029)	(7,215)	(10,121)	(10,732)	אזני השווי המ לפי שיטת
134,530	75,601	63,431	98,717	126,252	נסה סים על הכ הוצאות מ י
1,726	12,941	(10,232)	2,340	(26,868)	ם בים אחרי וחות וחיי שינוי בלק
43,021	(13,496)	(9,834)	2,336	(13,832)	מלקוחות ומקדמות ם אים אחרי שינוי בזכ
11,703	-	(461)	-	(8,997)	מכירה ודירות ל אי בניינים שינוי במל
(164,860)	-	(1,998)	-	(34,352)	ית שות עירונ ת בהתחד עות וזכויו מלאי קרק השקעה ב
2,973	570	1,265	1,594	2,391	וסס מניות תשלום מב
528,987	158,662	150,206	321,639	254,846
5,000	-	29,940	-	29,940	התקבל דיבידנד ש
(57,114)	(7,317)	(13,114)	(20,327)	(46,124)	, נטו ל (ששולם) ה שהתקב מס הכנס
476,873	151,345	167,032	301,312	238,662	שוטפת מפעילות טו שנבעו מזומנים נ
					קעה עילות הש ומנים מפ תזרימי מז
58,512	11,097	12,070	29,499	24,130	תקבלה ריבית שה
389,605	88,467	62,931	313,203	105,481	קבוע עה ורכוש ל"ן להשק מכירת נד תמורה מ
47,856	-	-	47,856	-	רה בת מכירת חב תמורה מ
(23,147)	(88)	(5,211)	(18,404)	(12,359)	ה "ן להשקע ם בגין נדל מס ששול
) 1,294,267 (	(280,107)	(291,822)	(715,983)	(624,091)	ן להשקעה קמת נדל" רכישת וה
(9,962)	(1,819)	(3,226)	(3,546)	(9,001)	י מוחשיים כסים בלת וש קבוע ונ רכישת רכ
46,824	46,824	-	46,824	-	חברה בת רכישת מנים בגין שינוי במזו
(20,778)	-	(5,352)	-	10,831	, נטו משועבדים קדונות שינוי בפי
108,025	692,024	(305,106)	232,297	(344,036)	, נטו לזמן קצר בפיקדונות שינוי
(697,332)	556,398	(535,716)	(68,254)	(849,045)	השקעה מפעילות שו ) נבעו טו (ש שימ מזומנים נ ון עילות מימ ומנים מפ תזרימי מז
1,853,749	-	1,136,539	816,450	2,031,084	טו רות חוב, נ הנפקת אג תמורה מ
45,852	-	700,000	50,000	700,000	ים, נטו דות פיננסי קצר ממוס ראי לזמן קבלת אש
) 1,347,720 (	(443,978)	(704,304)	1,091,720)	) ( (1,374,236	רות חוב פירעון אג
(137,865)	(31,931)	(31,725)	(72,516)	(83,810)	ולמה ריבית שש
(49,900)	-	-	(49,900)	-	דת ברה מאוח מיעוט בח לי זכויות שולם לבע דיבידנד ש
(305,002)	(90,000)	(70,000)	(160,001)	(135,000)	חברה לי מניות ב שולם לבע דיבידנד ש
(2,490)	(626)	(736)	(1,246)	(1,463)	רה ת בגין חכי ן התחייבו פירעון קר
56,624	(566,535)	1,029,774	(508,933)	1,136,575
					ת מימון שו לפעילו טו ש שימ מזומנים נ
(163,835)	141,208	661,090	(275,875)	526,192	י מזומנים מנים ושוו טון) במזו גידול (קי
768,850	351,767	470,117	768,850	605,015	קופה תחילת הת מזומנים ל נים ושווי יתרת מזומ

605,015	492,975	1,131,207	492,975	1,131,207	פה סוף התקו מזומנים ל נים ושווי יתרת מזומ
					לא במזומן פעולות ש נספח א -
7,972	-	-	78,026	-	אי עה באשר ל"ן להשק רכישת נד
4,562	-	1,425	2,400	1,425	ראי קעה באש נדל"ן להש מכירת
					ת ד התחייבו מכירה כנג ודירות ל אי בניינים הכרה במל
155,746	-	-	-	3,473	ע בעלי קרק תמורות ל תי בנייה ו למתן שירו

הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

ביאור 1 - הישות המדווחת

חברת גב-ים לקרקעות בע"מ (להלן - "החברה") הינה חברה תושבת ישראל. הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 30 ביוני ,2025 כוללים את אלה של החברה ושל החברות הבנות שלה (להלן יחד - "הקבוצה"), וכן את זכויות הקבוצה בחברות כלולות ובחברות בשליטה משותפת. החברה עוסקת בתחום הנכסים המניבים ביזום, תכנון, פיתוח, הקמה (באמצעות קבלני משנה), רכישת נכסים, השכרה, תחזוקה וניהול של פארקים לתעשיה, תעשיות למגורים, לרבות בתחום ההתחדשות העירונית, ברחבי הארץ. עתירות ידע, משרדים, שטחי מסחר, לוגיסטיקה וחניונים וכן עוסקת בייזום, תכנון, הקמה ושיווק של פרויקטים

החברה הינה חברה ציבורית וניירות הערך שלה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל -אביב. המידע הכספי לתקופת הביניים הינו סקור ואינו מבוקר.

ביאור 2 - מלחמת חרבות ברזל

אחת התקופות המורכבות והמאתגרות למדינת ישראל, אשר החלה ביום 7 באוקטובר 2023 בתקיפה מפתיעה, אכזרית ורצחנית של ארגון הטרור חמאס מרצועת עזה, נמשכת כבר שנה ותשעה חודשים.

ביום 13 ביוני 2025 פתחה מדינת ישראל במתקפה על איראן, במסגרת מבצע "עם כלביא", במטרה לפגוע ולהשמיד תשתיות גרעין ואמל"ח איראניים. במשך 12 ימי המלחמה תקף צה"ל וחיסל את צמרת המערכת הביטחונית האיראנית, פגע באתרי גרעין מרכזיים ובמערך הטילים הבליסטיים. בתגובה, התקיפה איראן מטרות צבאיות ואזרחיות בישראל, באמצעות מאות טילים בליסטיים וכטב"מים. בתקיפות האיראניות נהרגו 30 אזרחים ישראלים, נפצעו מאות, ונגרם נזק כבד לרכוש. ביום 24 ביוני ,2025 לאחר תקיפה אמריקאית באיראן, נכנסה לתוקפה הפסקת אש בין הצדדים. במהלך התקיפה האיראנית וכתוצאה ממנה, אירעו פגיעות הדף במספר מצומצם של חזיתות מבנים של החברה ברחבי הארץ, כאשר המשמעותית ביניהן אירעה בפארק גב-ים נגב. החברה פעלה באופן מיידי להשבת הפעילות במבנים לסדרה ופועלת לביצוע התיקונים הנדרשים.

למועד אישור דוחות כספיים אלו , השפעות המלחמה האמורה על תוצאות פעילותה של החברה אינן מהותיות.

עם זאת, נכון למועד פרסום הדוח ונוכח העובדה שמדובר באירוע דינמי המאופיין באי ודאות רבה, מידת ההשפעה של תרחישים ביטחוניים שונים כגון העמקת הלחימה בעזה, התחממות החזיתות בסוריה ובלבנון, הסלמה ביהודה ושומרון וכל הסלמה נוספת מול איראן, על פעילותה העתידית של החברה אינה ידועה. להערכת החברה, היה והמלחמה תמשיך זמן רב ו/או תסלים לחזיתות נוספות, הרי שלהשלכותיה עלולות להיות השפעות שליליות משמעותיות על הכלכלה הישראלית. חזרתה לסדר היום של הרפורמה המשפטית, המאבקים הפוליטיים הכוללים הקפאון בעסקה להשבת החטופים, עלולים אף הם להיות בעלי השלכות שליליות על המשק כולו. פיטורי בכירים במערכות הביטחון והמשפט, חקיקת חוק הגיוס והתעוררות מחודשת של המאבק החברתי, כמו גם

ביאור 3 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים

א. הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים

תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים נערכה בהתאם ל- 34 IAS, דיווח כספי לתקופות ביניים ואינה כוללת את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים. יש לקרוא אותה ביחד עם הדוחות הכספיים ליום ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 (להלן: "הדוחות השנתיים"). כמו כן, דוחות אלו נערכו בהתאם תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים אושרה לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ²⁹ ביולי .²⁰²⁵ להוראות פרק ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - .¹⁹⁷⁰

ב. שימוש באומדנים ושיקול דעת

בעריכת תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים בהתאם ל- IFRS, נדרשת הנהל ת החברה להשתמש והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה. בשיקול דעת בהערכות, אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים

שיקול הדעת של ההנהלה, בעת יישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה וההנחות העיקריות ששימשו בהערכות הכרוכות באי וודאות, הינם עקביים עם אלו ששימשו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים של הקבוצה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, .2024

ביאור 4 - עיקרי המדיניות החשבונאית

בדוחות הכספיים השנתיים של הקבוצה לשנת .2024 המדיניות החשבונאית של הקבוצה בתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים אלה הינה המדיניות שיושמה

ביאור 5 - מגזרי פעילות

ההנהלה קבעה את מגזרי הפעילות של החברה בהתבסס על המידע אשר נסקר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה. המגזרים התפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הניהוליי ם הפנימיים, אשר נסקרים באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה למטרת הקצאת המשאבים למגזרים והערכת ביצועי המגזרים השונים המתבססת על אופן הפקת ההכנסות והרווח הגולמי.

לחברה שני מגזרי פעילות כמפורט להלן:

בנייה למגורים, אשר אינו עומד בספים הכמותיים להיחשב מגזר בר דיווח. מגזר עסקי בר דיווח נכסים מניבים.

רווחי המגזר נמדדים בהתבסס על הרווח הגולמי אשר מחושב לפי הכנסות החברה בניכוי הוצאות אחזקת נכסים, עלות הדירות והמקרקעין שנמכרו.

מאוחד		ם בנייה למגורי		* נכסים מניבים
2024	בלתי מבוקר) 2025	יום 30 ביוני ( שהסתיימה ב 2024	ישה חודשים 2025	לתקופה של ש 2024	2025
אלפי ש"ח		אלפי ש"ח		אלפי ש"ח
מאוחד		ם בנייה למגורי		* נכסים מניבים
748,722	875,094	-	5,491	748,722	869,603	מהמגזר סך הכנסות
694,971	809,391	-	685	694,971	808,706	) מגזרי ** רווח (הפסד
169	1,337					רות הכנסות אח
(1,398)	(1,290)					רות הוצאות אח
(6,457)	(8,668)					רה ושיווק הוצאות מכי
(18,649)	(22,540)					ת הלה וכלליו הוצאות הנ
(126,061)	(142,019)					מון, נטו הוצאות מי
10,121	10,732			אזני	השווי המ טופלות לפי	חזקות המ חברות מו חלק ברווחי
552,696	646,943				ה	ם על הכנס ד לפני מסי רווח מאוח
2024	בלתי מבוקר) 2025	יום 30 ביוני ( שהסתיימה ב 2024	לושה חודשים 2025	לתקופה של ש 2024	2025
אלפי ש"ח		אלפי ש"ח		אלפי ש"ח

563,027	495,880	-	26	563,027	495,854	מהמגזר סך הכנסות
536,406	464,811	-	26	536,406	464,785	) מגזרי ** רווח (הפסד
28	659					רות הכנסות אח
(1,193)	(726)					רות הוצאות אח
(3,121)	(4,440)					רה ושיווק הוצאות מכי
(9,105)	(10,874)					ת הלה וכלליו הוצאות הנ
(90,781)	(95,357)					מון, נטו הוצאות מי
7,029	7,215			אזני	השווי המ טופלות לפי	חזקות המ חברות מו חלק ברווחי
439,263	361,288				ה	ם על הכנס ד לפני מסי רווח מאוח
מאוחד מבוקר) דצמבר 2024 (	בנייה למגורים ימה ביום 31 ב	נכסים מניבים* לשנה שהסתי
	אלפי ש"ח
1,219,552	20,114	1,199,438				מהמגזר סך הכנסות
1,086,540	1,057	1,085,483				) מגזרי ** רווח (הפסד
1,079						רות הכנסות אח
(2,323)						רות הוצאות אח
(13,945)						ירה ושיווק הוצאות מכ
(46,427)						ת הלה וכלליו הוצאות הנ
(261,056)						מון, נטו הוצאות מי
16,733				אזני	השווי המ טופלות לפי	חזקות המ חברות מו חלק ברווחי
780,601					סה	ם על ההכנ ד לפני מסי רווח מאוח

* כולל הכנסה מעליית ערך נדל"ן להשקעה.

** במגזר הנכסים המניבים נכלל פריט הוצאה מהותי של עלות השכרת הנכסים והפעלתם ובמגזר הבנייה למגורים נכלל פריט הוצאה מהותי של עלות דירות ושירותי בנייה.

ביאור 5 - מגזרי פעילות - המשך

מידע נוסף - נכסי והתחייבויות המגזר:

	בוקר) 2025 (בלתי מ ליום 30 ביוני			2024 (בלתי מ ליום 30 ביוני		בוקר)	ליום 31 בדצמ	בר 2024 (מבו	קר)
	נכסים מניבים	בנייה למגורים	סה"כ	נכסים מניבים	בנייה למגורים אלפי ש"ח	סה"כ	נכסים מניבים	בנייה למגורים	סה"כ
נכסי המגזר	18,382,993	504,847	18,887,840	15,697,181	203,427	15,900,608	16,395,781	533,044	16,928,825
גזר התחייבות המ	(12,295,400)	(257,426)	(12,552,826)	(9,901,715)	(100,696)	(10,002,411)	(10,714,410)	(267,575)	(10,981,981)

ביאור 6 - הון המיוחס לבעלים של החברה

בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 הכריז דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך 135 מיליון ש"ח.

לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, ביום 29 ביולי ,2024 הכריז דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך 85 הדיבידנד שולם במהלך תקופת הדוח. מיליון ש"ח.

ביאור 7 - נדל"ן להשקעה

א. במהלך הרבעון השני של שנת ,2025 ערכה החברה הערכות שווי למרבית הנכסים המניבים והקרקעות שלה ליום 31 במאי, ,2025 על ידי מעריכי שווי חיצוניים. העלייה בשווי ההוגן נבעה בעיקר מעליית מדד המחירים לצרכן, עלייה ריאלית של דמי השכירות הנגבים בנכסי החברה השונים ומעליית ערך בגין נכסים העתידיים הצפויים לנבוע מהנכסים. שיעורי ההיוון ששימשו את מעריכי השווי הינם בעיקרם בטווח של כ- בהקמה, בקיזוז השפעת עלייה בשיעורי ההיוון. הערכות השווי נקבעו בשיטת היוון תזרימי המזומנים .5.25%-8.25% שיעורי ההיוון נקבעו בהתחשב בסוג הנכס ויעודו, מיקום הנכס, גובה השכירות מול מחיר השוק וטיב השוכרים. בקביעת שווים של מבני משרדים, מבנים המיועדים לתעשיות ההיי-טק ומבני מסחר (הממוקמים בעיקר באזורי המרכז ובפארקים לתעשיות עתירות ידע ובהם שוכרים באיכות גבוהה) נעשה באזורי הפריפריה) הוערכו בעיקרם על בסיס שיעורי היוון של כ- .5.5%-7% שימוש בעיקר בשיעורי היוון של כ- 5.25%-8.25% ואילו מבני מלאכה, אחסנה ותעשיה (הממוקמים ברובם

להשקעה כדלקמן: כתוצאה מעדכון הערכות השווי כמפורט לעיל רשמה החברה הכנסות בגין עליה בשווי הוגן של נדל"ן

לתקופה של	שישה	שלושה לתקופה של
חודשים שה	סתיימה	סתיימה חודשים שה
י ביום 30 ביונ		י ביום 30 ביונ
2025 1		1 2025
ר) (בלתי מבוק		ר) (בלתי מבוק
אלפי ש"ח		אלפי ש"ח

444,906 לפני מס קעה דל"ן להש י הוגן של נ עליה בשוו		279,567
342,578 לאחר מס קעה דל"ן להש י הוגן של נ עליה בשוו		215,267

.1 כולל עליית ערך בסך של כ160- מיליון ש"ח (הכנסה של כ123- מיליון ש"ח לאחר מס) לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני ,2025 בגין הערכת שווי לנדל"ן להשקעה בהקמה.
ב. במהלך הרבעון הראשון התקשרה החברה עם צד ג' בלתי קשור לרכישת מחצית חטיבת קרקע בשטח של כדונם בסמוך לפרויקט תוה"א, עליו ניתן יהיה להקים כ2,000- מ"ר תעסוקה וכ33- יח"ד מגורים, בתמורה לתשלום בסך של 41.5 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ כחוק.
ג. במהלך הרבעון הראשון התקשרה החברה עם צד ג' בלתי קשור ("הרוכשת") בהסכם למכירת מלוא זכויותיה במתחם "אדמירליטי" במפרץ חיפה. המתחם כולל קרקע בשטח של כ26- דונם, עליה כ11.5- אלף בתוספת מע"מ כחוק. המכירה הושלמה במהלך הרבעון השני. מ"ר בנוי, המושכר בחלקו לצדדים שלישיים. בתמורה, שילמה הרוכשת לחברה סך של 106.5 מיליון ש"ח,

ביאור 8 - מכשירים פיננסים

מכשירים פיננסים שנמדדים בשווי הוגן לצורכי גילוי בלבד

הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים, השקעות ופיקדונות לזמן קצר, תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם . לקוחות, חייבים אחרים, חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך, אשראי לזמן קצר ממוסדות פיננסים ספקים וזכאים אחרים

השווי ההוגן של יתר ההתחייבויות הפיננסיות והערכים בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי, הינם כדלקמן:

י 2024	ליום 30 ביונ	י 2025	ליום 30 ביונ
שווי הוגן אלפי ש"ח	ערך בספרים אלפי ש"ח	שווי הוגן אלפי ש"ח	ערך בספרים אלפי ש"ח
				חייבויות : סה"כ הת
5,738,073	6,260,428	7,325,762 (2)	7,628,260 (1)	סחירות אגרות חוב
1,029,980	1,063,125	1,328,984	1,349,381	ת לא סחירו אגרות חוב
6,768,053	7,323,553	8,654,746	8,977,641

(1) בחודש פברואר 2025 התקשרה החברה בעסקת גידור מול מוסד פיננסי בישראל בהיקף של כ617- מיליוני ש"ח ערך נקוב. בהתאם לעסק ה זו הומרו תשלומי קרן וריבית שקלית שנתית בגין הרחבת אג"ח ח' של החברה (ראה ביאור 9 א' להלן) בשיעור של 2.55% (ריבית קופון של אג"ח ח') לקרן וריבית צמודת מדד בשיעור של .0.33% היתרה המוצגת כערך בספרים כוללת את השווי ההוגן של המכשירים הפיננסים הנגזרים, אשר יועדו כפריטים מגדרים.

בחודש מאי 2025 התקשרה החברה בעסקאות גידור מול מוסדות פיננסים בישראל בהיקף של כ550- מיליוני ש"ח ערך נקוב. בהתאם לעסקאות אלה הומרו תשלומי קרן וריבית שקלית שנתית בגין הרחבת אג"ח ח' של החברה (ראה ביאור 9 ב' להלן) בשיעור של 2.55% (ריבית קופון של אג"ח ח') לקרן וריבית צמודת מדד בשיעור של .0.69% היתרה המוצגת כערך בספרים כוללת את השווי ההוגן של המכשירים הפיננסים הנגזרים, אשר יועדו כפריטים מגדרים.

(2) השווי ההוגן של האג"ח אשר גודר בעסקת גידור כמפורט בביאור 9 להלן, מבוסס על שיעורי ריבית ששימשו להיוון אומדן תזרימי המזומנים הצפויים, בהתחשב בעסקת הגידור.

ביאור 9 - אגרות חוב

הנפקת אגרות חוב וניירות ערך מסחריים בתקופה

א. בחודש פברואר 2025 הנפיקה החברה לציבור כ617- מיליוני ש"ח ערך נקוב אגרות חוב סדרה ח' וכ333- מיליוני ש"ח ערך נקוב אגרות חוב סדרה י"א בדרך של הרחבת סדרות אגרות חוב על פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 13 בפברואר .2025 אגרות החוב בסדרה ח' הונפקו תמורת כ548- מיליוני ש"ח מיליוני ש"ח ברוטו, מחיר המשקף תשואה צמודה למדד המחירים לצרכן בשיעור .2.7% ברוטו, מחיר המשקף תשואה שקלית בשיעור 5.1% ואגרות החוב בסדרה י"א הונפקו תמורת כ352-

בהמשך להנפקת אגרות החוב (סדרה ח'), ביצעה החברה עסקת גידור מול מוסד פיננסי בישראל אשר המירה קרן וריבית שקלית שנתית לקרן וריבית צמודת מדד בהיקף קרן כולל של 617 מיליוני ש"ח (באשר לתנאי עסקת הגידור ראה ביאור 8 לעיל).

בהתחשב בעסקאות הגידור ובתמורת ההנפקה לעיל, תשואת האג"ח הצמודה למדד המחירים לצרכן הינה בשיעור של .2.6%

רווח והפסד ובדוח על תזרימי המזומנים משקפות את האג"ח צמוד המדד שהונפק. החברה מטפלת בעסקאות הגידור כגידור חשבונאי בהגנת שווי הוגן. בהתאם, ההשפעות נטו במאזן, בדוח

ב. בחודש מאי ,2025 הנפיקה החברה לציבור, 700 מיליוני ש"ח ניירות ערך מסחריים (להלן-נע"מ) בדרך של הנפקת סדרה חדשה של נע"מ (סדרה 3). קרן הנע"מ והריבית בגינה יעמדו לפירעון בתשלום יחיד אשר ישולם ביום 25 במאי .2026 היתרה הבלתי מסולקת של קרן הנע"מ תישא ריבית שנתית משתנה בשיעור של ריבית בנק ישראל בתוספת 0.12% לשנה. כמו כן, התקשרה החברה בעסקאות גידור מול מוסדות פיננסים בישראל בהיקף של כ700- מיליוני ש"ח. בשיעור של ריבית בנק ישראל בתוספת 0.12% לשנה לקרן וריבית צמודת מדד בשיעור של .2.35% בהתאם לעסקאות אלו הומרו תשלומי קרן וריבית שקלית שנתית בגין הנפקת נע"מ סדרה 3 של החברה

ביאור 9 - אגרות חוב - המשך

ג. בחודש מאי 2025 הנפיקה החברה לציבור כ550- מיליוני ש"ח ערך נקוב אגרות חוב סדרה ח' בדרך של בסדרה ח' הונפקו תמורת כ492- מיליוני ש"ח ברוטו, מחיר המשקף תשואה שקלית בשיעור .5.3% הרחבת סדרת אגרות חוב על פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 29 במאי .2025 אגרות החוב

בהמשך להנפקת אגרות החוב (סדרה ח'), ביצעה החברה עסקת גידור מול מוסד פיננסי בישראל אשר המירה קרן וריבית שקלית שנתית לקרן וריבית צמודת מדד בהיקף קרן כולל של 550 מיליוני ש"ח (באשר לתנאי עסקת הגידור ראה ביאור 8 לעיל).

בהתחשב בעסקאות הגידור ובתמורת ההנפקה לעיל, תשואת האג"ח הצמודה למדד המחירים לצרכן הינה בשיעור של .3.3%

קרן אגרות החוב (סדרה י"ב) עומדת לפרעון בעשרה תשלומים שנתיים שאינם שווים, אשר ישולמו בכל 31 מיליוני ש"ח ברוטו, מחיר המשקף תשואה צמודה בשיעור של .3.28% אגרות חוב (סדרה י"ב) על פי דוח הצעת מדף מיום ²⁹ במאי .2025 אגרות החוב הונפקו תמורת כ150- כמו כן, הנפיקה החברה לציבור כ150- מיליוני ש"ח ערך נקוב אגרות חוב בדרך של הנפקת סדרה חדשה של

5% מהערך הנקוב של אגרות החוב, כל אחד מארבעת התשלומים שלאחריהם יהיה בשיעור של 10% במרס בכל אחת מהשנים 2027 עד ,²⁰³⁶ באופן שכל אחד מארבעת התשלומים הראשונים יהיה בשיעור של מהערך הנקוב של אגרות החוב, וכל אחד משני התשלומים האחרונים יהיה בשיעור של 20% מהערך הנקוב של אגרות החוב. אגרות החוב צמודות ונושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 3.28% אשר תשולם, בימים 31 במרץ ו30- בספטמבר, בכל אחת מהשנים 2025 עד 2036 (כולל). אגרות החוב (סדרה י"ב) אינן מובטחות בבטוחה כלשהי, אך החברה התחייבה שלא ליצור שעבוד צף (שוטף) על כלל נכסיה אלא בהסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב או ביצירה של בטוחה לטובת מחזיקי אגרות החוב כמפורט בשטר הנאמנות.

בקשר עם אגרות החוב סדרה י"ב שהונפקו על -ידי החברה, התחייבה החברה לעמוד באמות המידה הפיננסיות הבאות:

-

היחס בין החוב הפיננסי, נטו ל-EBITDA השנתית של החברה לא יעלה על .¹⁷ היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו במאוחד לא יעלה על .71% הון המיוחס לבעלים של החברה לא יפחת מ1,800- מיליוני ש"ח.
ד. בחודש יוני 2025 השלימה חברת הבת מת"ם הנפקה פרטית לגופים מוסדיים בדרך של הנפקת סדרה אגרות החוב הונפקו תמורת כ500- מיליון ש"ח ברוטו, מחיר המשקף תשואה צמודה בשיעור של .3.4% חדשה של אגרות חוב (סדרה ב '), אשר רשומה למסחר ברצף מוסדי בסך של 500 מיליוני ש"ח ערך נקוב. קרן אגרות החוב (סדרה ב') עומדת לפרעון ב8- תשלומים שנתיים, התשלום הראשון ועד הרביעי (כולל) ישולמו בשיעור של 15% מהערך הנקוב ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2028-2031; התשלום החמישי ועד השמיני (כולל) ישולמו בשיעור של 10% ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים .2032-2035 אגרות החוב צמודות ונושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 3.4% אשר תשולם, בימים 31 בדצמבר ו30- ביוני, בכל אחת מהשנים 2025 עד 2035 (כולל). אגרות החוב (סדרה ב') אינן מובטחות בבטוחה כלשהי, אך מת"ם ביצירה של בטוחה לטובת מחזיקי אגרות החוב כמפורט בשטר הנאמנות. התחייבה שלא ליצור שעבוד צף (שוטף) על כלל נכסיה אלא בהסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב או

בקשר עם אגרות החוב סדרה ב' שהונפקו על-ידי חברת הבת מת"ם, התחייבה מת"ם לעמוד באמות המידה הפיננסיות הבאות:

היחס שבין ההון העצמי לסך הנכסים של מת"ם לא יפחת משיעור של .30% ההון העצמי של מת"ם לא יפחת מ1.1- מיליארד ש"ח.
שהנפיקה בשנת ²⁰²³ בסך ¹¹⁵מיליוני ש"ח . ה. בחודש יוני 2025 חברת הבת מת"ם האריכה לשנה אחת נוספת את תקופת ניירות הערך המסחריים (נע"מ)
(נע"מ) שהנפיקה בשנת ²⁰²⁴ בסך ⁵⁰ מיליוני ש"ח. ו. בחודש ינואר 2025 חברת הבת גב-ים נגב האריכה לשנה אחת נוספת את תקופת ניירות הערך המסחריים
ניירות ערך מסחריים סדרה .2 ז. בחודש יולי ,2025 לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, פרעה החברה בפירעון מוקדם 300 מיליוני ש"ח

ביאור 10 - מסגרות אשראי

במהלך הרבעון הראשון של שנת 2025 האריכה החברה את תקופת מסגרות אשראי ממוסדות בנקאיים בסך כולל של 350 מיליון ש"ח. מסגרות האשראי הינן לתקופה בת שנה, וניתנות לניצול לצורך העמדת הלוואות לזמן קצר לחברה (הלוואות לפרק זמן של עד 12 חודשים כל פעם ממועד העמדתן):

- ב. מסגרת אשראי ממוסד בנקאי בהיקף כולל של ¹⁵⁰ מיליון ש"ח הוארכה עד ל6- במרץ .²⁰²⁶ א. מסגרת אשראי ממוסד בנקאי בהיקף כולל של ²⁰⁰ מיליון ש"ח הוארכה עד ל 13- בפברואר .²⁰²⁶

במהלך הרבעון הראשון של שנת 2025 האריכה גב-ים נגב את תקופת מסגרת האשראי ממוסד בנקאי בסך כולל של 50 מיליון ש"ח. מסגרת האשראי הינה לתקופה בת שנה, וניתנות לניצול לצורך העמדת הלוואות לזמן קצר (הלוואות לפרק זמן של עד 12 חודשים כל פעם ממועד העמדתן).

לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, האריכה חברת הבת מת"ם את תקופת מסגרת האשראי ממוסד בנקאי בסך כולל של 115 מיליון ש"ח. מסגרות האשראי הינן לתקופה בת שנה, וניתנות לניצול לצורך העמדת הלוואות לזמן קצר לחברה (הלוואות לפרק זמן של עד 12 חודשים כל פעם ממועד העמדתן).

ביאור 11 - צדדים קשורים

התקשרות בהסכם שירותים עם בעלת השליטה

במהלך הרבעון הראשון של השנה חתמה החברה עם חברה לנכסים ולבנין בע"מ, בעלת השליטה בחברה ("נכסים ובנין") על הסכם, לפיו תעניק החברה לנכסים ובנין, באמצעות מנכ"לית החברה, שירותי ניהול למגדל 10 Bryant במנהטן, ניו יורק.

שירותים אלו ניתנו על-ידי מנכ"לית החברה בתפקידה הקודם, כמנכ"לית נכסים ובנין, והיא תמשיך להעניק שירותים אלו מתוך החשיבות שנכסים ובנין רואה בשמירה על רציפות ואיכות השירותים. ההתקשרות הינה לתקופה בלתי קצובה, שתחילתה ביום 1 באפריל .2025 כל אחד מהצדדים זכאי להודיע למשנהו

על סיום ההתקשרות 60 יום מראש ובכתב. נכסים ובנין תישא בכלל ההוצאות הישירות הנובעות ממתן השירותים כאמור, וכן תשלם לחברה סך חודשי של 12 אלף ש"ח. מידי שנה יבצעו הצדדים להסכם בדיקה, כי התמורה תואמת את היקף השירותים הניתנים ויפעלו

ההתקשרות האמורה אושרה על-ידי וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה כעסקה שאינה חריגה עם בעל השליטה. להתאמתה במקרה הצורך.

התקשרות בהסכם חלוקת שימושים עם בעלת השליטה

חברת השקעות דיסקונט בע"מ, בעלת השליטה בבעלת השליטה בחברה ("דסק"ש") שוכרת את קומה 27 בפרויקט תוה"א בתל-אביב ("הקומה"). בין דסק"ש, חברה לנכסים ולבנין בע"מ, בעלת השליטה בחברה והחברה קיים הסכם חלוקת שימושים בקומה, אשר החתימה עליו, ועל התוספות לו לאורך השנים, אושרו על -ידי וועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה ("הסכם השימושים").

במהלך הרבעון השני של השנה התקשרה החברה עם דסק"ש ונכסים ובנין בתוספת להסכם השימושים, במסגרתה הגדילה החברה את שטח המשרדים בו היא עושה שימוש בכ40- מ"ר נוספים, וכן ב12- מקומות חניה נוספים. הקיים, וגב -אל-גב לתשלום דמי השכירות של דסק"ש למשכיר. בגין השימוש בשטח המשרדים הנוסף תשלם החברה לדסק"ש בהתאם לדמי השימוש המשולמים בגין השטח

חברת גב-ים לקרקעות בע"מ

תמצית מידע כספי נפרד ביניים

ליום 30 ביוני 2025 (בלתי מבוקרים)

לכבוד בעלי המניות של חברת גב-ים לקרקעות בע"מ

א.ג.נ,.

הנדון: דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל - 1970

מבוא

סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל - 1970 של חברת גב-ים לקרקעות בע"מ (להלן – "החברה"), ליום 30 ביוני 2025 ולתקופות של ששה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי ביניים נפרד זה בהתאם לתקנה 38ד לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים, התש"ל .1970- אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו/לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו.

היקף הסקירה

ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה (ישראל) 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל בדבר "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי ביניים נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום של נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל - .1970

חיפה קסלמן וקסלמן 29 ביולי, 2025 רואי חשבון פירמה חברה ב- Limited International PricewaterhouseCoopers

קסלמן וקסלמן, מת"מ חיפה בניין ,25 ת.ד 15084 חיפה ,3190500 ישראל, www.pwc.com/il ,+972-4-8605001 :פקס ,+972-4-8605000 :טלפון

תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים

31 בדצמבר	30 ביוני	30 ביוני
2024	2024	2025
(מבוקר)	תי מבוקר) ר) (בל	(בלתי מבוק
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
			נכסים
300,197	130,794	733,457	נים שווי מזומ מזומנים ו
-	-	321,036	לזמן קצר פיקדונות
2,244	3,131	9,147	לקוחות
64,235	53,864	64,638	חרים חייבים א
366,676	187,789	1,128,278	ם ים שוטפי סה"כ נכס
56,960	59,213	69,476	לזמן ארוך רות חובה חייבים וית
3,416,033	3,316,876	3,437,527	חזקות חברות מו הלוואות ל השקעות ו
41,697	38,988	53,300	ע, נטו רכוש קבו
8,778	12,888	11,970	ואחרים ם תי מוחשיי נכסים בל
117,125	-	150,693	ית שות עירונ ת בהתחד עות וזכויו מלאי קרק
2,155,286	2,346,647	2,140,439	מה קעה בהק נדל"ן להש
7,004,706	6,477,795	7,692,677	קעה נדל"ן להש
12,800,585	12,252,407	13,556,082	שוטפים ים בלתי סה"כ נכס
13,167,261	12,440,196	14,684,360	ים סה"כ נכס

מיכאל זלקינד נטלי משען -זכאי מרק זק יושב ראש הדירקטוריון מנכ"לית סמנכ"ל כספים

תאריך אישור המידע הכספי הנפרד: 29 ביולי, 2025

תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים

	30 ביוני 2025	30 ביוני 2024	31 בדצמבר 2024
	(בלתי מבוק	תי מבוקר) ר) (בל	(מבוקר)
	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
ת התחייבויו
אגרות חוב טפות של חלויות שו	1,349,783	1,034,858	1,049,557
ננסים מוסדות פי מן קצר מ אשראי לז	1,000,000	300,000	300,000
רים זכאים אח	272,130	337,977	302,834
שוטפים ת מיסים התחייבויו	9,342	14,691	20,017
השקעה ת נדל"ן ל בגין רכיש התחייבות	43,795	120,510	43,118
שוטפות חייבויות סה"כ הת	2,675,050	1,808,036	1,715,526
אגרות חוב	6,239,520	5,197,516	6,010,411
ובדים, נטו הטבות לע	876	876	876
דרים ריטים מג ר יועדו כפ זרים, אש פיננסים נג מכשירים	21,241	12,467	16,553
מן ארוך אחרות לז התחייבות	10,805	7,913	7,853
חים מיסים נד	942,866	902,366	901,354
נן שוטפות בויות שאי סך התחיי	7,215,308	6,121,138	6,937,047
בויות סך התחיי	9,890,358	7,929,174	8,652,573
הון
הון מניות	169,644	169,643	169,643
קרנות הון	453,556	449,522	451,074
עודפים	4,170,802	3,891,857	3,893,971
החברה בעלים של המיוחס ל סה"כ הון	4,794,002	4,511,022	4,514,688
הון חייבויות ו סה"כ הת	14,684,360	12,440,196	13,167,261

תמצית נתוני רווח והפסד ביניים

	לתקופה של שהסתיימה	ים שישה חודש י ביום 30 ביונ	לתקופה של שהסתיימה	שים שלושה חוד י ביום 30 ביונ	יימה לשנה שהסת מבר ביום 31 בדצ
	2025	2024	2025	2024	2024
	(בלתי מבוק	תי מבוקר) ר) (בל	(בלתי מבוק	מבוקר) ר) (בלתי	(מבוקר)
	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
הכנסות
הול ת ודמי ני דמי שכירו הכנסות מ	214,319	197,825	109,781	100,546	401,758
קעה דל"ן להש י הוגן של נ עליה בשוו	249,061	114,947	176,387	124,310	153,162
חרות הכנסות א	1,251	149	628	13	966
	464,631	312,921	286,796	224,869	555,886
הוצאות
ם ם והפעלת רת הנכסי עלות השכ	20,165	17,498	11,158	8,824	32,886
וק מכירה ושו	6,864	5,742	3,690	2,634	11,863
לליות הנהלה וכ	18,234	15,970	8,668	7,886	39,983
חרות הוצאות א	1,270	1,417	706	1,214	2,045
	46,533	40,627	24,222	20,558	86,777
לי רווח תפעו	418,098	272,294	262,574	204,311	469,109
ימון הכנסות מ	31,385	39,204	19,471	20,585	67,149
ימון הוצאות מ	(147,102)	(136,565)	(97,418)	(91,559)	(271,467)
ימון, נטו הוצאות מ	(115,717)	(97,361)	(77,947)	(70,974)	(204,318)
ההכנסה מיסים על רווח לפני	302,381	174,933	184,627	133,337	264,791
ההכנסה מיסים על	55,685	22,466	30,447	14,707	33,716
תקופה רווח נקי ל	246,696	152,467	154,180	118,630	231,075
ו חזקות, נט חברות מו רה ברווחי חלק החב	165,135	178,820	88,186	144,053	247,327
מיוחס תקופה ה רווח נקי ל
ל החברה לבעלים ש	411,831	331,287	242,366	262,683	478,402

תמצית נתונים על הרווח הכולל ביניים

	ים שישה חודש לתקופה של י ביום 30 ביונ שהסתיימה		שים ל שלושה חוד לתקופה של ביום 30 ביונ שהסתיימה		מה שנה שהסתיי ר ם 31 בדצמב י ביו
	2025	2024	2025	2024	2024
	(בלתי מבוק	תי מבוקר) ר) (בל	(בלתי מבוק	י מבוקר) ר) (בלת	(מבוקר)
	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
מיוחס תקופה ה רווח נקי ל ל החברה לבעלים ש	411,831	331,287	242,366	262,683	478,402
נטו ממס לתקופה, כולל אחר רווח	-	-	-	-	-
קופה ח כולל לת סה"כ רוו החברה בעלים של המיוחס ל	411,831	331,287	242,366	262,683	478,402

תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים

	שים שישה חוד לתקופה של ני ביום 30 ביו שהסתיימה		דשים שלושה חו לתקופה של ני ביום 30 ביו שהסתיימה		תיימה לשנה ש הס
					צמבר ביום 31 בד
	2025	2024	2025	2024	2024
	(בלתי מבוק	תי מבוקר) ר) (בל	(בלתי מבוק	י מבוקר) ר) (בלת	(מבוקר)
	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח

ברה ם של הח	411,831	331,287	242,366	263,199	478,402

	2,310	2,525	1,148	1,358	5,048
ה ן להשקע	(249,061)	(114,947)	(176,387)	(124,310)	(153,162)
	115,717	96,877	77,947	70,490	204,318
נטו מוחזקות,	(165,135)	(178,820)	(88,186)	(144,569)	(247,327)
	55,685	22,466	30,447	14,707	33,716
	(14,316)	7,663	(9,014)	15,888	(7,666)
ונית דשות עיר יות בהתח	(31,971)	-	(1,219)	-	(106,581)
					12,858
	(13,522)	(1,802)	(6,476)	(14,315)
2,391		1,594	1,265	570	2,973
	29,940	50,100	29,940	-	55,100
	(15,056)	2,565	(768)	4,078	(3,989)
ת שוטפת	128,813	219,508	101,063	87,096	273,690

	16,651	24,273	9,832	9,063	40,497
קבוע עה ורכוש	105,481	313,203	62,931	88,467	389,605
	(12,359)	(18,404)	(5,211)	(88)	(23,147)
-		47,856	-	-	47,856
	(472,729)	(572,017)	(220,035)	(196,729)	) 1,024,039 (
ים תי מוחשי	(6,631)	(1,792)	(2,204)	(380)	(6,301)
	(321,036)	125,295	(321,036)	523,221	125,295
	70,586	(9,762)	(3,313)	(19,762)	(69,820)
טו חזקות, נ חברות מו
ה ( ת השקע עו מפעילו לות) שנב	620,037)	(91,348)	(479,036)	403,792	(520,054)

	1,531,859	654,466	637,314	-	1,392,789
סיים, נטו סדות פיננ	700,000	-	700,000	-	-
(	) ( 1,102,269	) ( 1,024,403	432,337)	(376,661)	) 1,024,403 (
	(68,738)	(57,065)	(17,935)	(20,522)	(105,322)
	(1,368)	(1,131)	(694)	(574)	(2,269)
	(135,000)	(160,001)	(70,000)	(90,000)	(305,002)
מימון ) ו לפעילות ת (שימש	924,484	(588,134)	816,348	(487,757)	(44,207)
נים שווי מזומ	433,260	(459,974)	438,375	3,131	(290,571)
ה ת התקופ ם לתחיל	300,197	590,768	295,082	127,663	590,768
	733,457	130,794	733,457	130,794	300,197
תקופה ם לסוף ה

-		78,026	-	-	7,972
1,425		2,400	1,425	-	4,562

מידע נוסף

באור 1 - כללי

.1 ה מידע ה כספי ה נפרד ביניים מוצג בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל 1970 ואינו כולל את כל המידע הנדרש לפי תקנה 9ג והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל - 1970 בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד. יש לקרוא אותו ביחד עם המידע הכספי הנפרד ליום ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 וביחד עם תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 ביוני .2025
.2 באשר לחלוקת דיבידנד בתקופת הדוח ראה ביאור 6 בתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 ביוני .2025

עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות

הכנסות והוצאות הנובעות מעסקה הדדית, אשר בתחולת תקן 16 ואשר מבוטלות במסגרת הכנת הדוחות הכספיים המאוחדים, לא קיבלו ביטוי במסגרת המידע הכספי הנפרד. יתר ההכנסות וההוצאות הנובעות מעסקאות הדדיות, אשר בוטלו במסגרת הכנסת הדוחות הכספיים המאוחדים, ממשיכות להיות מוצגות בנפרד מהרווח מחברות מוחזקות, יחד עם עסקאות דומות מול צדדים שלישיים.

....................... ..................................... .......................

דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

לפי תקנה 38ג(א)

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של חברת גב-ים לקרקעות בע"מ ("התאגיד"), אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעניין זה, חברי ההנהלה הם:

.1 נטלי משען-זכאי, מנכ"ל;
.2 מרק זק, סמנכ"ל כספים;
.3 ערן הראל, סמנכ"ל נכסים;
- .4 טל פלב, סמנכ"ל הנדסה;
.5 יריב בר-דעה, סמנכ"ל שיווק;
.6 שירי ויצמן, סמנכ"ל משפטית;
- .7 קובי אילוז, סמנכ"ל מגורים.

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.

בדוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הכספי ל יום 30.06.2025 ("הדוח האחרון בדבר הבקרה הפנימית"), נמצאה הבקרה הפנימית כאפקטיבית.

עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי ש נמצאה בדוח בדבר הבקרה הפנימית האחרון;

למועד הדוח, בהתבסס על האמור בדוח בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל, הבקרה הפנימית היא אפקטיבית.

הצהרת מנהלים

הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38ג(ד)( 1)

אני, נטלי משען-זכאי, מצהירה כי:

(1) בחנתי את הדוח הרבעוני של חברת גב-ים לקרקעות בע"מ (להלן: " התאגיד") למחצית הראשונה ולרבעון השני של שנת 2025 ("הדוחות");

(2) לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;

(3) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;

(4) גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית של הדיווח הכספי ועל הגילוי:

(א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן -

(ב) כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;

(5) אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:

(א) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), תש"ע,2010- מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -

(ב) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.

(ג) לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון (הדוח הכספי ליום 31 במרץ 2025) לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.

אין באמור לע יל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

29 בי ולי 2025 _______________________

נטלי משען-זכאי, מנכ"ל

הצהרת מנהלים

הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38ג(ד)( 2)

אני, מרק זק, מצהיר כי:

(1) בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של חברת גב-ים לקרקעות בע"מ (להלן: "התאגיד") למחצית הראשונה ולרבעון השני של שנת 2025 (להלן: "הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים");

(2) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית, ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת דוחות;

(3) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;

(4) גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

(א) את כל הליקויים המשמעותייים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן -

(ב) כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.

(5) אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:

(א) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), תש"ע,2010- מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -

(ג) לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון (הדוח הכספי ליום 31 במרץ 2025) לבין מועד דוח זה, המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, אשר יש בו כדי לשנות, להערכתי, את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

29 ביולי 2025 ____________________

מרק זק, סמנכ"ל כספים

29 ביולי 2025

לכבוד הדירקטוריון של חברת גב ים לקרקעות בע"מ ("החברה") אנדרי סחרוב ,9 חיפה.

א.ג.נ,

הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף של חבר ת גב ים לקרקעות בע"מ מחודש מאי 2025

מדף שתפרסם החברה, ככל שתפרסם, מכח תשקיף המדף של החברה מחודש מאי :2025 הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה (לרבות בדרך של הפנייה) של הדוחות שלנו המפורטים להלן בהצעת

(1) דוח סקירה מיום 29 ביולי 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 30 ביוני 2025 ולתקופות של ששה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
(2) דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר מיום 29 ביולי 2025 על סקירת המידע הכספי הנפרד ביניים של 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל.1970- החברה ליום 30 ב יוני 2025 ולתקופ ות של ששה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, לפי תקנה

קסלמן וקסלמן רואי חשבון PwC Israel

AI Terminal

GAV-YAM Lands Corp. Ltd.

6805_rns_2025-07-30_4afda247-684b-4c46-9c67-b97e749cf968.pdf

דוח רבעוני ליום 30 ביוני 2025

לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 52 20 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

.1 הסברי הדירקטוריון לעסקי התאגיד

1.1 החברה

1.2 הסביבה העסקית

1.3 התפתחות בתחומי הפעילות

א. תחום הנכסים המניבים

1.3.1 שיווק

1.3.2 ייזום

פרויקטים שהושלמו:

ב. תחום המגורים

1.3.3 התחדשות עירונית - פרויקט בביצוע ושיווק

1.3.4 התחדשות עירונית - פרויקטים בפיתוח עסקי

1.3.5 עתודות קרקע למגורים ותב"עות למגורים

1.4 תוצאות הפעילות (במיליוני ש"ח)

1.5 המצב הכספי, נזילות ומקורות מימון (במיליוני ש"ח)

1.6 שיעור תשואה משוקלל

1.7 הרכב העלייה ב שווי הוגן של נדל"ן להשקעה

1.8 ניתוח רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן בגין מכשירים פיננסיים

1.9 הון חוזר

1.10 דיבידנד

.2 ממשל תאגידי

.1 2 אסיפות בעלי מניות מיוחד תו

2.2 תשקיף מדף

2.3 ביטוח דירקטורים ונושאי משרה

.3 פרטים בדבר תעודות התחייבות שהונפקו על - ידי החברה ואשר הוצעו על-פי תשקיף

נספח "א" - פרטים בדבר תעודות התחייבות שהונפקו על-ידי החברה ואשר הוצעו על-פי תשקיף

נספח "ב" - הערכת שווי מהותית - פרויקט תוה"א2

הצגת הנכס

פרטים אודות הערכת השווי

חברת גב-ים לקרקעות בע"מ

דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של חברת גב-ים לקרקעות בע"מ

מבוא

היקף הסקירה

מסקנה

תמצית דוח על המצב הכספי ביניים מאוחד ליום

תמצית דוח רווח והפסד ביניים מאוחד

תמצית דוח על הרווח הכולל ביניים מאוחד

חברת גב-ים לקרקעות בע"מ

תמצית דוח על השינויים בהון ביניים מאוחד

תמצית דוח על תזרימי המזומנים ביניים המאוחד

ביאור 1 - הישות המדווחת

ביאור 2 - מלחמת חרבות ברזל

ביאור 3 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים

א. הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים

ב. שימוש באומדנים ושיקול דעת

ביאור 4 - עיקרי המדיניות החשבונאית

ביאור 5 - מגזרי פעילות

ביאור 5 - מגזרי פעילות - המשך

ביאור 6 - הון המיוחס לבעלים של החברה

ביאור 7 - נדל"ן להשקעה

ביאור 8 - מכשירים פיננסים

מכשירים פיננסים שנמדדים בשווי הוגן לצורכי גילוי בלבד

ביאור 9 - אגרות חוב

הנפקת אגרות חוב וניירות ערך מסחריים בתקופה

ביאור 9 - אגרות חוב - המשך

-

ביאור 10 - מסגרות אשראי

- ב. מסגרת אשראי ממוסד בנקאי בהיקף כולל של 150 מיליון ש"ח הוארכה עד ל6- במרץ .2026 א. מסגרת אשראי ממוסד בנקאי בהיקף כולל של 200 מיליון ש"ח הוארכה עד ל 13- בפברואר .2026

ביאור 11 - צדדים קשורים

התקשרות בהסכם שירותים עם בעלת השליטה

התקשרות בהסכם חלוקת שימושים עם בעלת השליטה

חברת גב-ים לקרקעות בע"מ

הנדון: דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל - 1970

מבוא

היקף הסקירה

מסקנה

תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים

תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים

תמצית נתוני רווח והפסד ביניים

תמצית נתונים על הרווח הכולל ביניים

תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים

מידע נוסף

באור 1 - כללי

עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות

דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

לפי תקנה 38ג(א)

לתקופה שהסתיימה ביום ³⁰ ביוני 52 20 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

- ב. מסגרת אשראי ממוסד בנקאי בהיקף כולל של ¹⁵⁰ מיליון ש"ח הוארכה עד ל6- במרץ .²⁰²⁶ א. מסגרת אשראי ממוסד בנקאי בהיקף כולל של ²⁰⁰ מיליון ש"ח הוארכה עד ל 13- בפברואר .²⁰²⁶