Ferro S.A.

Registration Form • Jul 31, 2025

STATUT

1. FIRMA

• 1.1. Firma Spółki brzmi "Ferro Spółka Akcyjna".
• 1.2. Spółka może używać skrótu firmy "Ferro S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

2. SIEDZIBA, ZAŁOŻYCIELE

2.1. Siedzibą Spółki jest miasto Skawina.

3. OBSZAR I FORMY DZIAŁANIA, GRUPA KAPITAŁOWA, CZAS TRWANIA

• 3.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 3.2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 3.3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

4. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 4.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  • 4.1.1. 22.21.Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych
  • 4.1.2. 22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych
  • 4.1.3. 22.24.Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych
  • 4.1.4. 22.26.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych
  • 4.1.5. 23.41.Z Produkcja ceramicznych wyrobów stołowych i ozdobnych
  • 4.1.6. 23.42.Z Produkcja ceramicznych wyrobów sanitarnych
  • 4.1.7. 23.43.Z Produkcja ceramicznych izolatorów i osłon izolacyjnych
  • 4.1.8. 23.44.Z Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych
  • 4.1.9. 23.45.Z Produkcja pozostałych wyrobów ceramicznych
  • 4.1.10. 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
  • 4.1.11. 25.12.Z Produkcja drzwi i okien z metalu
  • 4.1.12. 25.21.Z Produkcja grzejników centralnego ogrzewania, wytwornic pary i kotłów
  • 4.1.13. 25.22.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych
  • 4.1.14. 25.53.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych
  • 4.1.15. 25.61.Z Produkcja wyrobów nożowniczych i sztućców
  • 4.1.16. 25.62.Z Produkcja zamków i zawiasów
  • 4.1.17. 25.63.Z Produkcja narzędzi
  • 4.1.18. 25.91.Z Produkcja pojemników metalowych
  • 4.1.19. 25.92.Z. Produkcja lekkich opakowań metalowych
  • 4.1.20. 25.94.Z Produkcja złączy i śrub
  • 4.1.21. 25.99.Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana
  • 4.1.22. 27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego
  • 4.1.23. 27.51.Z Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego
  • 4.1.24. 27.52.Z Produkcja nieelektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego
  • 4.1.25. 28.12.Z Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego
  • 4.1.26. 28.13.Z Produkcja pozostałych pomp i sprężarek
  • 4.1.27. 28.14.Z Produkcja pozostałych kurków i zaworów
  • 4.1.28. 28.15.Z Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych
  • 4.1.29. 28.21.Z Produkcja pieców, palenisk i stałych urządzeń grzewczych dla gospodarstw domowych
  • 4.1.30. 28.22.Z Produkcja urządzeń podnośnikowych i przeładunkowych
  • 4.1.31. 28.23.Z Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych
  • 4.1.32. 28.24.Z Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych
  • 4.1.33. 28.25.Z Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych, wentylacyjnych i klimatyzacyjnych
  • 4.1.34. 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 4.1.35. 31.00.Z Produkcja mebli
• 4.1.36. 32.91.Z Produkcja mioteł, szczotek i pędzli
• 4.1.37. 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 4.1.38. 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych
• 4.1.39. 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn
• 4.1.40. 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
• 4.1.41. 33.17.Z Naprawa i konserwacja pozostałego cywilnego sprzętu transportowego
• 4.1.42. 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia
• 4.1.43. 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
• 4.1.44. 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną i powietrze do układów klimatyzacyjnych
• 4.1.45. 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
• 4.1.46. 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
• 4.1.47. 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych
• 4.1.48. 38.32.Z Składowanie odpadów
• 4.1.49. 38.21.Z Odzysk surowców
• 4.1.50. 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych
• 4.1.51. 43.24.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
• 4.1.52. 47.81.Z Sprzedaż detaliczna pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli
• 4.1.53. 46.72.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli
• 4.1.54. 47.82.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli
• 4.1.55. 47.83.Z Sprzedaż detaliczna motocykli oraz części i akcesoriów do nich
• 4.1.56. 46.11.B Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową pozostałych płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów
• 4.1.57. 46.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową drewna i materiałów budowlanych
• 4.1.58. 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów
• 4.1.59. 46.15.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych
• 4.1.60. 46.18.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów
• 4.1.61. 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną
• 4.1.62. 46.41.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych
• 4.1.63. 46.42.Z Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia
• 4.1.64. 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego
• 4.1.65. 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli do użytku domowego, biurowego i sklepowego, dywanów i sprzętu oświetleniowego
• 4.1.66. 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego
• 4.1.67. 46.81.Z Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych
• 4.1.68. 46.82.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
• 4.1.69. 46.83.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
• 4.1.70. 46.84.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego
• 4.1.71. 46.85.B Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych
• 4.1.72. 46.86.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów
• 4.1.73. 46.87.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
• 4.1.74. 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
• 4.1.75. 47.12.Z Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana
• 4.1.76. 47.51.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych
• 4.1.77. 47.52.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, materiałów budowlanych, farb i szkła
• 4.1.78. 47.53.Z Sprzedaż detaliczna dywanów, chodników i innych pokryć podłogowych oraz pokryć ściennych
• 4.1.79. 47.54.Z Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego
• 4.1.80. 47.55.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego, artykułów stołowych oraz pozostałych artykułów użytku domowego
• 4.1.81. 49.41.Z Transport drogowy towarów
• 4.1.82. 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami
• 4.1.83. 35.24.Z Magazynowanie paliw gazowych w ramach usług zaopatrzenia sieciowego
• 4.1.84. 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
• 4.1.85. 52.21.B Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport lądowy
• 4.1.86. 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych
• 4.1.87. 52.26.Z Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport
• 4.1.88. 68.11.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• 4.1.89. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• 4.1.90. 70.10.A Działalność biur głównych
• 4.1.91. 73.30.B Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji
• 4.1.92. 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania
• 4.1.93. 71.11.Z Działalność w zakresie architektury
• 4.1.94. 71.12.B Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
• 4.1.95. 71.20.C Pozostałe badania i analizy techniczne
• 4.1.96. 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
• 4.1.97. 73.11.Z Działalność agencji reklamowych
• 4.1.98. 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami
• 4.1.99. 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 4.1.100.77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli
• 4.1.101.77.12.Z Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych
• 4.1.102.77.31.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych
• 4.1.103.77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych
• 4.1.104.77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów
• 4.1.105.77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 4.1.106.77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
• 4.1.107.78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników
• 4.1.108.82.10.Z Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą
• 4.1.109. 95.10.Z Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego
• 4.1.110.95.21.Z Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku
• 4.1.111. 95.22.Z Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego
• 4.1.112.95.24.Z Naprawa i konserwacja mebli i wyposażenia domowego
• 4.1.113.95.25.Z Naprawa i konserwacja zegarów, zegarków oraz biżuterii
• 4.1.114.95.29.Z Naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• 4.2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji, zezwolenia lub wpisania do odpowiedniego rejestru, w szczególności rejestru działalności regulowanej, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownej koncesji, zezwolenia albo wpisu do odpowiedniego rejestru.

5. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE, OBLIGACJE I WARRANTY SUBSKRYPCYJNE

• 5.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21.242.655 (dwadzieścia jeden milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na:
  • 5.1.1. 8.957.210 (osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o

numerach od A 0000001 do A 8957210,

• 5.1.2. 379.166 (trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od B000001 do B379166.
• 5.1.3. 1.000.000 (jeden milion)akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda o numerach od C0000001 do C 1000000.
• 5.1.4. 10.479.166(dziesięć milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od D000000001 do D10479166.
• 5.1.5. 202.113 (dwieście dwa tysięcy sto trzynaście ) akcji zwykłych na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od E000001 do E202113.
• 5.1.6. 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od F000001 do F225000.

5.1a ( skreślony)

• 5.2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości przed jej zarejestrowaniem.
• 5.3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 5.4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa, jak również warranty subskrypcyjne, o których mowa w art. 453 § 2 KSH.
• 5.5. ( skreślony)
• 5.6. ( skreślony)

6. UMORZENIE AKCJI

• 6.1. Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 KSH) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.
• 6.2. Nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 393 pkt 6 KSH.

7. ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:

• 7.1. Zarząd;
• 7.2. Rada Nadzorcza;
• 7.3. Walne Zgromadzenie.

8. ZARZĄD

• 8.1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed dokonaniem czynności, do których niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, wystąpi do odpowiedniego organu Spółki o podjęcie stosownej uchwały.
• 8.2. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków, w tym Prezes Zarządu. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 8.3. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Powołując Zarząd, Rada Nadzorcza określa jednocześnie liczbę członków Zarządu danej kadencji.
• 8.4. (skreślony)
• 8.5. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 8.6. Zarząd Spółki zarządza Spółką, prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd określa i jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki. Regulamin Zarządu może określać sposób podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy poszczególnych Członków Zarządu Spółki.
• 8.7. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
• 8.8. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) członków Zarządu albo 1 (jednego) członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 8.9. Na mocy upoważnienia wyrażonego w uchwale Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką; w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu oraz reprezentacji Spółki w sporze z członkiem Zarządu. Podjęcie czynności, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, wymaga uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Nieuchwalenie przez Zarząd bądź niezatwierdzenie przez Radę Nadzorczą Regulaminu Zarządu nie ma wpływu na ważność prac, działania i obrad Zarządu lub uchwał podejmowanych przez Zarząd.
• 8.10. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustalane jest przez Radę Nadzorczą a w wypadku jego powołania po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

9. RADA NADZORCZA

• 9.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 9.2. Poza sprawami określonymi w przepisach powszechnie obowiązujących, w szczególności w przepisach KSH i innych oraz postanowieniach Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  • 9.2.1. wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu nieujęte w Polityce Wynagrodzeń obowiązującej w Spółce lub niewynikające z umów o pracę z członkami Zarządu;
  • 9.2.2. wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji w rozumieniu art. 90 h ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r., poz. 512 z późn. zm., dalej "Ustawa o Ofercie") z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi;
  • 9.2.3. wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jak

również wybór biegłego rewidenta uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, w przypadku gdy Spółka jest zobowiązana do przygotowywania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;

• 9.2.4. wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umów o subemisję akcji;
• 9.2.5. zatwierdzenie projektu budżetu przygotowywanego przez Zarząd Spółki na dany rok obrotowy dla Spółki oraz Grupy Kapitałowej Ferro;
• 9.2.6. zatwierdzenie zmian w Strategii Grupy Ferro na lata 2019-2023 oraz projektów Strategii Grupy Ferro na kolejne okresy jej obowiązywania;
• 9.2.7. wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa, udziałów lub akcji, a także na przystąpienie do spółki osobowej;
• 9.2.8. określenie limitu zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej Ferro.
• 9.3. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu, prokurentów i pracowników Spółki lub osób wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku oraz dokonywać rewizji majątku Spółki. Upoważnia się Radę Nadzorczą do szczegółowego określenia sposobu i terminów wykonywania obowiązków informacyjnych Zarządu określonych w art. 3801§ 1 i 2 KSH w Regulaminie Rady Nadzorczej lub uchwale Rady Nadzorczej.
• 9.4. W skład Rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż 5 (pięciu) oraz nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczący i Wiceprzewodniczący. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.
• 9.5. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 9.6. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 9.7. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 KSH, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 7.
• 9.8. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże nie mniej niż pięciu członków, jest zdolna do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W przypadku wygaśnięcia mandatu, o którym mowa powyżej, Zarząd umieści w porządku obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia następującego po dniu, w którym dany mandat wygasł, punkt umożliwiający uzupełnienie składu Rady Nadzorczej.
• 9.9. Przynajmniej dwóch z członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w przepisach szczególnych ("Członkowie Niezależni").
• 9.10. Niespełnienie kryteriów wymienionych w punkcie 9.9 powyżej przez żadnego z członków Rady Nadzorczej lub brak w Radzie jakiegokolwiek Członka Niezależnego Rady nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w tym w szczególności podjętych uchwał.
• 9.11. Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie w skład Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej oświadcza, iż on i jego osoby najbliższe spełniają przesłanki, o których mowa w ustępie 9.9 niniejszego Statutu.
• 9.12. Niespełnienie przez Niezależnego Członka Rady Nadzorczej kryteriów wymienionych w ustępie 9.9 niniejszego Statutu nie powoduje wygaśnięcia mandatu tego członka Rady Nadzorczej. Niespełnienie kryteriów wymienionych w ustępie 9.9 niniejszego Statutu przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji nie mają wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w KSH oraz niniejszym Statucie.
• 9.13. Rada Nadzorcza może powołać, a w przypadkach przewidzianych przez przepisy szczególne powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu. Komitet Audytu będzie się składał z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący spełniają kryteria niezależności określone w przepisach szczególnych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Przewodniczący Komitetu Audytu zostanie powołany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Niezależnych Rady. Komitet Audytu będzie odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 9.13.1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej,
• 9.13.2. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• 9.13.3. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• 9.13.4. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych bądź atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
• 9.13.5. rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu, uchwalany przez Radę Nadzorczą.

• 9.14. Rada Nadzorcza może ustanawiać doraźne lub stałe komitety Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, odpowiedzialny w szczególności za prowadzenie spraw rekrutacji i rekomendację zatrudniania członków Zarządu Spółki, rekomendacje dotyczące ustalania wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz wprowadzania planów motywacyjnych. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń będzie się składał z co najmniej dwóch członków, w tym Przewodniczącego powoływanego spośród Członków Niezależnych. Liczbę członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń ustala Rada Nadzorcza.
• 9.15. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie ("Regulamin Rady Nadzorczej"). Nieuchwalenie przez Radę Nadzorczą Regulaminu Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność obrad Rady Nadzorczej lub uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą.
• 9.16. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
• 9.17. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku obrotowym (nie rzadziej niż raz w każdym kwartale).
• 9.18. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
• 9.19. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w niniejszym Statucie do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 9.20. Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał, o których mowa w par. 9.2.1 3 wymaga głosowania "za" przez większość Członków Niezależnych Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
• 9.21. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych.
• 9.22. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 9.23. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.

Postanowienie punktu 9.20 powyżej stosuje się odpowiednio do podejmowania uchwał w sposób określony w niniejszym punkcie. Szczegółowy sposób podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość określi Regulamin Rady Nadzorczej.

• 9.24. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 9.25. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego nie może przekroczyć 0,2% przychodów rocznych Spółki za poprzedni rok obrotowy.

10. WALNE ZGROMADZENIE

• 10.1. Kompetencje Walnego Zgromadzenia
  • 10.1.1. Walne Zgromadzenie posiada kompetencje określone w niniejszym Statucie, KSH i innych przepisach prawa.
  • 10.1.2. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
  • 10.1.3. Zawarcie umowy o submisję akcji nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 10.2. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
• 10.3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 6 (sześć) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.
• 10.4. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 10.5. Rada Nadzorcza, Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki może żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 10.6. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia żądania zgodnie z ustępem 10.5 niniejszego Statutu.
• 10.7. Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku:
  • 10.7.1. gdy Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie określonym przez KSH lub niniejszy Statut;
  • 10.7.2. jeżeli pomimo zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępie 10.5 niniejszego Statutu, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępie 10.5 niniejszego Statutu.
• 10.8. Walne Zgromadzenia odbywają się w Skawinie, w Krakowie lub w Warszawie.
• 10.9. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
• 10.10. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Zarząd. W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże Przewodniczącego przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad, stosuje się przepisy art. 409 § 1 KSH.
• 10.11. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 10.12. Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.
• 10.13. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
• 10.14. (skreślony).
• 10.15. Wnioski Zarządu w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, powinny być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu wraz z uchwałą Rady Nadzorczej zawierającą opinię Rady Nadzorczej w tej sprawie, jednakże brak opinii Rady Nadzorczej nie wyklucza głosowania przez akcjonariuszy nad uchwałą.
• 10.16. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. O ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej, zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. Nieuchwalenie przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia nie ma wpływu na ważność obrad Walnego Zgromadzenia lub uchwał podejmowanych przez Walne Zgromadzenie.

11. KAPITAŁ ZAPASOWY I REZERWOWY

11.1. Na pokrycie straty Spółka utworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8%

(osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego Spółki.

11.2. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.

12. ZYSK

• 12.1. O podziale zysku Spółki wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta decyduje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ustępu 12.4 Walne Zgromadzenie może przeznaczyć zysk w szczególności:
  • 12.1.1. na kapitał zapasowy;
  • 12.1.2. na dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;
  • 12.1.3. do podziału pomiędzy akcjonariuszy (dywidenda);
  • 12.1.4. na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 12.2. Przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału zysk dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji, a jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
• 12.3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty, za zgodą Rady Nadzorczej, akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosownie do postanowień art. 349 KSH.
• 12.4. ( skreślony)
• 12.5. ( skreślony)

13. ROK OBROTOWY I RACHUNKOWOŚĆ

• 13.1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 13.2. Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce.
• 13.3. Rada Nadzorcza wybiera biegłych rewidentów do badania ksiąg finansowych Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

14. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 14.1. Wymagane prawem ogłoszenia pochodzące od Spółki są zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
• 14.2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy KSH.

15. (SKREŚLONY)

16. DEFINICJE

• 16.1. (skreślony)
• 16.2. Terminy "podmiot zależny", "podmiot dominujący" oraz "grupa kapitałowa" należy interpretować zgodnie z definicjami zawartymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.).
• 16.3. Terminy "spółka dominująca" oraz "spółka zależna" należy interpretować zgodnie z definicjami zawartymi w KSH.
• 16.4. Termin "podmiot powiązany" należy interpretować zgodnie z aktualnie obowiązującymi Spółkę przepisami o rachunkowości."