NGS Group

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 17, 2015

Kallelse till extra bolagsstämma samt förändringar i styrelse och ledning

Aktieägarna i NGS Group AB (publ) 556535-1128 kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 19 januari 2016, kl. 13.00 i bolagets lokaler på Holländargatan 13 i Stockholm.

Valberedningen föreslår nyval av Ulf Barkman som ny styrelseledamot i bolaget. Ulf Barkman är civilekonom och har mångårig erfarenhet som entreprenör och företagsledare inom ett flertal branscher. Ulf Barkman har lång erfarenhet som styrelseledamot i det börsnoterade bolaget OEM International AB som är noterat på Nasdaq Stockholm. Därutöver har han styrelseuppdrag i ett flertal privata bolag. Hans bakgrund inkluderar gedigen erfarenhet av förvärv och strategisk företagsutveckling.

Ulf Barkman föreslås ersätta Charlotte Pantzar Huth som meddelat att hon lämnar styrelsen i samband med den extra bolagsstämman.

Styrelsen föreslår även förändringar i bolagsordningen med avseende på bland annat styrelsens sammansättning och bestämmelser om kallelse till bolagsstämma.

Den extra bolagsstämman och de förändringar som föreslås sker som ett led i den process med att notera NGS Groups aktie på Nasdaq Stockholm som styrelsen beslutade inleda under 2015. Kallelse till stämman samt huvudsakliga förslag till beslut återfinns nedan.

NGS Group meddelar även att Anders Sandvik avgår som HR-ansvarig & Verksamhetschef Skola och att han därmed lämnar företagsledningen. Anders Sandvik avgår på grund av personliga skäl. Intill dess att Anders Sandviks efterträdare har rekryterats kommer arbetsuppgifterna att fördelas inom ledningsgruppen.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NGS GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i NGS Group AB (publ), org. nr 556535-1128 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 19 januari 2016, kl. 13.00 i Bolagets lokaler på Holländargatan 13 i Stockholm.

Rätt att delta på bolagsstämman

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast per onsdagen den 13 januari 2016, dels ii) anmäla sig för deltagande på bolagsstämman till Bolaget under adress NGS Group AB (publ), Klas Wilborg, Holländargatan 13, 111 36 Stockholm, per telefon 08-505 808 30 eller via e-post till info@ngsgroup.se. Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 13 januari 2016.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, e-postadress eller telefonnummer dagtid, samt antal aktier och eventuella biträden.

För att äga rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 13 januari 2016, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Fullmaktsformulär

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar till Bolaget enligt ovan.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ngsgroup.se, samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Beslut om antagande av ny bolagsordning innefattande följande ändringar:
• a. Ändring av bestämmelse om antal suppleanter
• b. Borttagning av bestämmelse om tid för kallelse till bolagsstämma
• c. Ändring av bestämmelse om anmälan till bolagsstämma
• d. Borttagning av bestämmelse om rösträtt
• 1. Beslut om antal styrelseledamöter
• 1. Val av styrelse
• 10.Val av styrelseordförande
• 11.Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, bestående av Pekka Palomäki (ordförande), Per Odgren samt Thorbjörn Högberg, föreslår att Per Odgren väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 7)

Styrelsen föreslår att en ny bolagsordning antas. Den föreslagna bolagsordningen hålls tillgänglig i sin helhet i ren och ändringsmarkerad version på Bolagets webbplats, www.ngsgroup.se. Förslaget innebär i huvudsak följande ändringar:

Ändring av bestämmelse om antal suppleanter (§ 6) Det föreslås att stämman beslutar om ändring av § 6 i bolagsordningen så att det framgår att inga suppleanter ska utses.

Borttagning av bestämmelse om tid för kallelse till bolagsstämma (§ 9, st. 1 och 2) Det föreslås att stämman beslutar om ändring av § 9, st. 1 och 2 i bolagsordningen så att bestämmelserna om tid för kallelse till bolagsstämma tas bort.

Ändring av bestämmelse om anmälan till bolagsstämma (§ 9 st. 3) Det föreslås att stämman beslutar om ändring av § 9, st. 3 i bolagsordningen så att kravet på anmälan före kl. 16.00 tas bort.

Borttagning av bestämmelse om rösträtt (§ 10, st. 3) Det föreslås att stämman beslutar att ta bort bestämmelsen om rösträtt i § 10, st. 3.

Val av styrelse samt styrelseordförande (punkterna 8-10)

Valberedningen, bestående av Pekka Palomäki (ordförande), Per Odgren samt Thorbjörn Högberg, föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.

Valberedningen föreslår nyval av Ulf Barkman som styrelseledamot. Ulf Barkman föreslås ersätta Charlotte Pantzar Huth som meddelat att hon lämnar styrelsen i samband med den extra bolagsstämman. Valberedningen konstaterar att Per Odgren, Gunilla Carlsson, Bertil Johanson, Orvar Pantzar och Malin Schmidt fortsätter som styrelseledamöter i enligt det mandat som gavs vid årsstämman 2015.

Ulf Barkman, född 1957, är civilekonom och har mångårig erfarenhet som entreprenör och företagsledare inom ett flertal branscher. Ulf Barkman har lång erfarenhet som styrelseledamot i det börsnoterade bolaget OEM International AB som är noterat på Nasdaq Stockholm. Därutöver har han styrelseuppdrag i ett flertal privata bolag. Hans bakgrund inkluderar gedigen erfarenhet av förvärv och strategisk företagsutveckling. Ulf Barkman har inga uppdrag för och äger inga aktier eller andra finansiella instrument i Bolaget.

Valberedningen föreslår att Per Odgren utses till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende.

Information om den föreslagna ledamoten samt valberedningens motiverade yttrande finns på Bolagets webbplats, www.ngsgroup.se.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag enligt ovan kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor under minst tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från Bolaget. Samtliga handlingar kommer även samtidigt att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.ngsgroup.se.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 2 126 334. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten 7 (ändring av bolagsordning) är endast giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på bolagsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningar ska lämnas om det kan ska utan väsentlig skada för Bolaget.

* * * * * *

Stockholm i december 2015 NGS Group AB (publ) Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Klas Wilborg, telefon 08-505 808 33 eller via mail klas.wilborg@ngsgroup.se