Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
EGM - Havsfrun publicerar informationsbroschyr inför föreslagen sakutdelning av aktier i HF Reverse (RTO) AB

Company: Havsfrun Investment Date: 2025-07-31 Language: Swedish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
### EXTRA BOLAGSSTÄMMA FÖR BESLUT OM SAKUTDELNING AV AKTIER I DOTTERBOLAG

#### Informationsbroschyr till aktieägarna i Havsfrun Investment AB (publ) inför beslut om sakutdelning av aktier i HF Reverse (RTO) AB vid extra bolagsstämma den 22 augusti 2025.

Information om deltagande i den extra bolagsstämman, som hålls den 22 augusti 2025, finns i kallelsen som publicerats på bolagets hemsida, www.havsfrun.se. Avstämningsdag för rätt att delta i stämman är den 14 augusti 2025, och sista dag för anmälan är den 16 augusti 2025.

#### Observandum

Denna informationsbroschyr är inte ett prospekt. Informationsbroschyren är avsedd att användas som beslutsunderlag av Havsfrun Investment AB:s ("Havsfrun") aktieägare när de tar ställning till styrelsens förslag om utdelning av aktier i dotterbolaget HF Reverse (RTO) AB ("HF RTO" eller "Bolaget") till A- och B-aktieägarna i Havsfrun. Förutsatt att beslut fattas om utdelning i enlighet med styrelsens förslag på extra bolagsstämman i Havsfrun den 22 augusti 2025 behöver utdelningsberättigade aktieägare i Havsfrun inte vidta några åtgärder för att erhålla aktier i HF RTO, utöver att vara registrerade som aktieägare (direktregistrerad eller genom förvaltare) på avstämningsdagen för utdelningen. Förutsatt att den extra bolagsstämman beslutar om utdelning i enlighet med styrelsens förslag kommer ett noteringsmemorandum att oƯentliggöras innan HF RTO:s B-aktier noteras på Spotlight Stock Market.

# Bakgrund och motiv

#### Förslag till beslut

Styrelsen i Havsfrun Investment AB (publ) föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en sakutdelning, innebärande att hälften av de aktier som Havsfrun innehar i dotterbolaget HF Reverse (RTO) AB ("HF RTO") delas ut till Havsfruns aktieägare. Utdelningen föreslås genomföras så att:

- En (1) A-aktie i Havsfrun berättigar till en (1) A-aktie i HF RTO, och
- En (1) B-aktie i Havsfrun berättigar till en (1) B-aktie i HF RTO.

#### Bakgrund

Den 13 juni 2025 meddelade styrelsen i Havsfrun Investment AB ("Havsfrun") att bolaget har bildat ett nytt dotterbolag, HF Reverse (RTO) AB (org.nr 559537–3548) ("HF RTO" eller "Bolaget"), samt investerat cirka 2,4 MSEK i bolaget. Etableringen är ett led i Havsfruns strategi att bredda verksamheten genom att skapa ett separat förvärvsbolag med inriktning på omvänt förvärv (eng. reverse takeover, "RTO"). I samband med bildandet av HF RTO kommunicerades även styrelsens avsikt att dela ut hälften av Havsfruns aktier i bolaget till sina aktieägare, samt att därefter notera HF RTO på Spotlight Stock Market, så snart formalia tillåter.

Det utdelningsbara värdet uppgår till cirka 1,2 MSEK, motsvarande omkring 1 procent av Havsfruns substansvärde per den 30 juni 2025. Styrelsen bedömer att den omedelbara eƯekten på bolagets finansiella ställning är marginell, men anser att etableringen av HF RTO utgör ett strategiskt och värdeskapande steg i Havsfruns långsiktiga utveckling. Ett särskilt noteringsmemorandum med mer utförlig information om HF RTO kommer att oƯentliggöras innan noteringen på Spotlight Stock Market.

#### HF RTO i korthet

HF RTO är ett svenskt förvärvsbolag ("omvänt förvärvsbolag") med syftet att genomföra ett strategiskt samgående med ett onoterat svenskt eller nordiskt bolag. Genom ett så kallat omvänt förvärv erbjuder HF RTO målbolaget en snabb och kostnadseƯektiv väg till notering på Spotlight Stock Market. En sådan notering kan bli avgörande för bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. HF RTO:s begränsade storlek är anpassad till den typ av målbolag som bedöms vara aktuella.

Bolaget har grundats av Havsfrun, som är HF RTO:s sponsor och huvudägare. Havsfrun har vid bildandet tillskjutit 2,4 MSEK i kapital. För HF RTO:s löpande drift och administration kommer bolaget att delvis överta resurser från Havsfrun. Genom en sådan partiell kostnadsseparering ombesörjer de två bolagen sina egna omkostnader väsentligen oberoende av varandra. Havsfruns investeringsorganisation bistår även med identifiering, analys och genomförande av aƯären.

#### Syftet med utdelningen

Havsfrun avser att låta notera HF RTO på Spotlight Stock Market som ett så kallat "omvänt förvärvsbolag" (RTO-bolag), i enlighet med Spotlights definition och regelverk. För att uppfylla spridningskravet för notering, och samtidigt ge Havsfruns aktieägare direkt exponering mot HF RTO:s utveckling, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om att dela ut hälften av Havsfruns aktier i HF RTO till Havsfruns aktieägare.

Denna sakutdelning av aktier är en förutsättning för noteringen av HF RTO:s B-aktier, då den medför att bolaget får en tillräckligt bred aktieägarbas för att uppfylla Spotlight Stock Markets spridningskrav, vilket i sin tur möjliggör noteringen. Efter utdelningen avser Havsfrun att kvarstå som största ägare i HF RTO och fortsatt vara aktivt engagerad i bolagets utveckling. Etableringen av HF RTO skapar en ny plattform för värdeskapande, samtidigt som Havsfruns aktieägare får ett direkt ägande i förvärvsbolaget.

Lyckas HF RTO med sitt uppdrag att genomföra ett omvänt förvärv av ett attraktivt målbolag, bedöms detta kunna skapa värden för aktieägarna – både i Havsfrun och i HF RTO.

> Stockholm juli 2025 Styrelsen

## Information om föreslagen utdelning

#### Beslut om utdelning av aktier i HF RTO

Förutsatt att extra bolagsstämman i Havsfrun den 22 augusti 2025 beslutar i enlighet med styrelsens förslag att dela ut hälften av Havsfruns aktier i HF RTO till A- och B-aktieägarna i Havsfrun, har den som är registrerad som aktieägare på den av styrelsen fastställda avstämningsdagen rätt att erhålla aktier i HF RTO. Enligt förslaget ska en (1) A-aktie i Havsfrun berättiga till en (1) A-aktie i HF RTO, och en (1) B-aktie i Havsfrun till en (1) B-aktie i HF RTO. Några ytterligare åtgärder behöver inte vidtas av aktieägaren för att erhålla utdelade aktier, utöver att vara registrerad som aktieägare (direkt eller via förvaltare) på avstämningsdagen. Utdelningen omfattas inte av reglerna i den så kallade lex Asea-lagstiftningen (42 kap. 16 § inkomstskattelagen), vilket innebär att utdelningen är skattepliktig för mottagaren. Se vidare under avsnittet "Vissa skattefrågor".

#### Avstämningsdag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för utdelningen. Avsikten är att notera HF RTO:s B-aktier på Spotlight Stock Market under det tredje kvartalet 2025, så snart formalia tillåter.

#### Sammanläggning av aktier i HF RTO

För varje aktie i Havsfrun erhålls en aktie i HF RTO. Detta är en teknisk fråga så att alla aktieägare i Havsfrun också blir aktieägare i HF RTO. Följden är emellertid att substansvärdet per aktie i HF RTO därmed initialt blir mycket lågt (cirka 10 öre). Därför kommer en sammanläggning av aktier att genomföras efter utdelningen. Vid sammanläggningen läggs tjugofem (25) befintliga aktier samman till en (1) ny aktie, vilket medför att substansvärdet per aktie efter sammanläggning uppgår till cirka 2,50 kronor – en nivå som är mer ändamålsenlig för handel. Beslutet om sammanläggningen fattades vid en tidigare bolagsstämma i HF RTO, men kan formellt verkställas först efter att sakutdelningen har genomförts och den nya ägarförteckningen är fastställd. Styrelsen i HF RTO bemyndigades att fastställa exakt tidpunkt för sammanläggningen och avser att göra detta snarast möjligt efter utdelningen. Syftet är att minska antalet utestående aktier och uppnå en mer lämplig handelskurs inför noteringen på Spotlight. Sammanläggningen genomförs automatiskt av Euroclear på HF RTO:s uppdrag och kräver inga åtgärder från aktieägarna.

#### Hantering av fraktioner

Vid sammanläggningen kan vissa aktieägare komma att inneha ett antal aktier som inte är jämnt delbara med 25. För att undvika värdeförlust till följd av detta genomförs sammanläggningen med avrundning uppåt till närmaste heltal. Denna avrundning uppåt (istället för neråt) sker för att ingen aktieägare skall trilla bort vid sammanläggningen. Exempelvis får en aktieägare med 26 B-aktier två nya aktier, och en ägare med 10 aktier får en ny aktie. De ytterligare aktier som krävs för denna avrundning uppåt av ägandet tillskjuts vederlagsfritt av Havsfrun. Den totala kostnaden för denna avrundning uppåt beräknas för Havsfrun till cirka 10 000 kronor, dvs är tämligen försumbar. Åtgärden syftar till att säkerställa likabehandling av aktieägarna och undvika administrativ komplexitet. Sammanläggningen sker automatiskt via Euroclear och kräver ingen åtgärd från aktieägarnas sida.

#### Erhållande av aktier i HF RTO

Aktierna i HF RTO, efter utdelningsbeslutet som stämman nu föreslås fatta, bokas automatiskt på aktieägarens VP-konto (eller motsvarande) två bankdagar efter avstämningsdagen. Euroclear skickar därefter en avi med uppgifter om det registrerade innehavet. Aktieägare med förvaltarregistrerat innehav får ingen avi från Euroclear – utbokning sker istället enligt respektive förvaltares rutiner.

#### Notering av HF RTO:s B-aktier

Styrelsen i HF RTO avser att ansöka om notering av B-aktierna på Spotlight Stock Market snabbast möjligt, så snart formalia tillåter. Ett noteringsmemorandum med mer information om HF RTO kommer att oƯentliggöras innan noteringen. Information om ISIN-kod för aktierna återfinns i detta noteringsmemorandum. HF RTO:s A-aktier kommer, till skillnad från B-aktierna, inte att noteras, då antalet är för litet för att uppfylla Spotlights krav på notering. Enligt bolagsordningen i HF RTO kan A-aktier dock efter ansökan från respektive aktieägare omvandlas till B-aktier minst en gång per år.

## Verksamhetsbeskrivning

#### HF RTO:s verksamhet

HF RTO är ett svenskt förvärvsbolag ("omvänt förvärvsbolag") med syftet att genomföra ett strategiskt samgående med ett onoterat svenskt eller nordiskt bolag. Genom ett så kallat omvänt förvärv erbjuder HF RTO målbolaget en snabb och kostnadseƯektiv väg till notering på Spotlight Stock Market. En sådan notering kan bli avgörande för bolagets fortsatta tillväxt och utveckling.

#### Fördelar med en notering

För ett målbolag och dess ägare kan en notering medföra flera strategiska fördelar. En notering stärker målbolagets profil och renommé, vilket kan underlätta både försäljning och inköp samt skapa förtroende hos aƯärspartners. Det kan även underlätta rekrytering av kvalificerad personal och möjliggöra incitamentsprogram, såsom optionslösningar, för nyckelpersoner.

Noteringen ger också målbolaget tillgång till kapitalmarknaden – med bättre möjligheter att ta in nytt eget kapital eller nya delägare – och kan därmed stödja fortsatt expansion. Detta kan exempelvis ske genom förvärv av andra bolag eller verksamheter via apportemission. För befintliga delägare i målbolaget kan noteringen dessutom skapa ökad likviditet i aktien, samt förenkla ägarskiften eller arvssituationer med olika intressen.

Sammanfattningsvis kan en notering vara avgörande för bolag som befinner sig i en tillväxtfas och som söker en långsiktigt hållbar plattform för vidare utveckling.

#### Målbolag lämpade för samgående med HF RTO

HF RTO söker ett onoterat bolag med en aƯärsmodell, organisation och framtidsutsikter som lämpar sig för att verka i en noterad miljö. Som riktvärde bör målbolaget ha förutsättningar att uppnå ett bedömt marknadsvärde om minst 50 MSEK efter notering. Urvalet sker dock alltid utifrån en samlad bedömning av bolagets verksamhet, finansiella ställning, tillväxtpotential och ledningsförmåga.

Ett grundkrav är att målbolaget uppfyller – eller inom rimlig tid kan komma att uppfylla – Spotlight Stock Markets noteringskrav. Dessa krav gäller oavsett om noteringen sker via ett traditionellt förfarande eller genom ett omvänt förvärv.

Utöver de regulatoriska kraven förutsätter HF RTO att ett samgående är aƯärsmässigt motiverat och värdeskapande för HF RTO:s aktieägare, både på kort och lång sikt. Det ideala målbolaget kan ha olika karaktär, men en gemensam nämnare är att båda parter upplever transaktionen som ömsesidigt fördelaktig. En sådan win-win-situation är grunden för ett hållbart samgående.

Som hypotetisk grundmodell ser HF RTO gärna att målbolaget:

- har en sund och stabil ekonomi,
- uppvisar en historik av god utveckling,
- har en ledning med relevant erfarenhet och ambition att fortsätta verka i en noterad miljö,
- bedriver en verksamhet med förutsebarhet och goda förutsättningar för tillväxt i en noterad miljö

Samtidigt är HF RTO öppet för olika typer av bolag och branscher, förutsatt att samgåendet bedöms kunna skapa en stabil plattform för tillväxt och värdeskapande för samtliga parter.

#### Processbeskrivning – så går ett samgående till:

Ett samgående mellan HF RTO och ett målbolag genomförs genom ett så kallat omvänt förvärv (reverse takeover, RTO). I denna struktur förvärvar HF RTO ett större onoterat bolag genom att erlägga köpeskillingen i form av nyemitterade aktier (apportemission) i HF RTO. Genom transaktionen blir målbolagets ägare majoritetsägare i det sammanslagna bolaget och övertar därmed den faktiska kontrollen.

Även om det juridiskt är HF RTO som förvärvar målbolaget, är det i praktiken målbolaget som tar över det noterade bolagsskalet och fortsätter verksamheten i noterad miljö.

En avgörande faktor för ett framgångsrikt omvänt förvärv är att målbolagets nuvarande ledning har både förmåga och vilja att fortsätta driva verksamheten som ett noterat bolag. RTO-strukturen är därför särskilt väl lämpad för entreprenörsledda bolag med långsiktiga ambitioner.

#### Processen i korthet:

- Identifiering: Styrelse och ledning identifierar potentiella målbolag genom egna initiativ eller inkommande kontakter från bolag eller deras rådgivare.
- Utvärdering: En inledande analys av verksamhet, ekonomi och framtidsutsikter genomförs. Vid positivt utfall följer fördjupad granskning, eventuellt med stöd av externa rådgivare.
- Transaktion: Förhandlingar inleds med målbolagets huvudägare. AƯären förutsätter ömsesidig nytta och acceptans.
- Godkännande: HF RTO:s styrelse föreslår transaktionen för bolagsstämman, under förutsättning att Spotlight lämnat preliminärt godkännande. Spotlight informeras tidigt i processen.
- Strukturering: Samgåendet sker i normalfallet genom en apportemission. Vid behov kan kompletterande finansiering, exempelvis nyemission eller lån, övervägas.
- Noteringsgranskning: När samgåendet är strukturerat genomför Spotlight sin formella noteringsgranskning. Eventuella brister hanteras genom åtgärdsplan innan slutligt godkännande.

#### Organisation, styrelse och ledning

HF RTO:s organisation består av en verkställande direktör (VD), en ekonomichef (CFO) samt en styrelse. Bolaget saknar egna anställda; ledningsfunktionerna tillhandahålls genom ett personaldelningsavtal med Havsfrun Investment AB.

#### Styrelse<sup>1</sup>

| Namn               | Befattning         | Styrelseledamot | Oberoende till Bolaget | Oberoende till    |
|--------------------|--------------------|-----------------|------------------------|-------------------|
|                    |                    | sedan           | och dess ledning       | större aktieägare |
| Claes Werkell      | Styrelseordförande | 2025            | Ja                     | Nej               |
| Michaela Säterfält | Styrelseledamot    | 2025            | Ja                     | Nej*              |
| John CF Tengberg   | Styrelseledamot    | 2025            | Ja                     | Nej               |
|                    |                    |                 |                        |                   |

\* Beroende till Havsfrun Investment AB eftersom Michaela Säterfält såsom styrelseledamot i Havsfrun, oberoende till övriga större aktieägare.

Styrelsen utgörs av tre ledamöter med omfattande erfarenhet från både noterad och onoterad bolagsmiljö. Deras samlade kompetens, branscherfarenhet och nätverk utgör en viktig resurs i samtliga faser av förvärvsprocessen – från initial utvärdering till strukturering och genomförande av aƯären. Styrelsen består av:

- Claes Werkell (ordförande), jur.kand., huvudägare och styrelseordförande i Havsfrun Investment AB. Werkell har sedan 1995 haft det övergripande ansvaret för Havsfruns strategiska utveckling.
- Michaela Säterfält, filosofie magister i företagsekonomi, VD för Eminova Fondkommission AB och styrelseledamot i flera bolag inom den finansiella sektorn.
- John CF Tengberg, MSc i Management (MIT, Cambridge USA och HEC, Paris), VD för Tonar Technologies AB. Styrelseledamot i Havsfrun Investment AB och JCLT Holding AB. Tidigare har han varit verksam vid Boston Consulting Group.

Samtliga styrelseledamöter är oberoende i förhållande till HF RTO:s ledning. Däremot bedöms de vara beroende i förhållande till större aktieägare, då de har olika roller inom eller ägarintressen i Havsfrun Investment AB – HF RTO:s sponsor och huvudägare.

Beslut om att föreslå ett förvärv fattas av styrelsen efter gemensam analys av aƯären och dess förutsättningar, utförd av VD, CFO och styrelsens ordförande. Efter ett genomfört förvärv förväntas det förvärvade bolagets ägare utgöra majoriteten av aktieägarna i HF RTO och därmed ges möjlighet att tillsätta ny styrelse och ledning.

<sup>1</sup> Bolagets styrelse tillträder strax innan noteringen av bolagets B-aktier. Tills dess har bolaget en interimsstyrelse bestående av Claes Werkell (ordförande) tillsammans med Jonas Israelsson och Marcus Eriksson.

#### Ledning

Bolagets ledning består av VD Jonas Israelsson och CFO Marcus Eriksson. Ledningen ansvarar för att säkerställa att HF RTO uppfyller samtliga krav som följer av dess notering samt för att driva bolagets investeringsverksamhet under styrelsens och dess ordförandes ledning.

Både Jonas Israelsson och Marcus Eriksson har varit verksamma inom Havsfrun-koncernen under lång tid. Genom ett gemensamt innehav om 484 240 B-aktier äger de vardera 1 procent av kapitalet i HF RTO. Deras innehav i Havsfrun Investment AB är marginellt.

#### Kapitalstruktur

HF RTO är ett nybildat bolag med ett eget kapital om cirka 2,5 MSEK, varav ungefär hälften utgörs av aktiekapital och hälften av fritt eget kapital. Kapitaliseringen har medvetet hållits på en ändamålsenlig nivå, i enlighet med bolagets aƯärsmodell, då syftet är att genomföra ett omvänt förvärv av ett målbolag genom apportemission. Det innebär att köpeskillingen i huvudsak, eller helt, erläggs i form av nyemitterade aktier i HF RTO.

Bolaget är skuldfritt och förväntas förbli utan räntebärande skulder fram till dess att ett förvärv genomförs. Någon extern upplåning är inte planerad i det inledande skedet av verksamheten. Kapitalstrukturen i HF RTO förväntas förändras väsentligt i samband med ett framtida apportförvärv. I en sådan transaktion emitteras ett betydande antal nya aktier till säljarna av målbolaget som vederlag, vilket medför en genomgripande förändring av såväl HF RTO:s balansräkning som ägarstruktur.

I enlighet med Spotlight Stock Markets regelverk för RTO-bolag ska ett noterat bolag av detta slag vara tillräckligt kapitaliserat för att kunna bedriva verksamhet under en period om minst 18 månader, eller under den kortare tid bolaget förblir listat som ett RTO-bolag. Om bolaget inte längre uppfyller noteringskraven äger Spotlight rätt att besluta om avnotering. Vid en sådan situation åligger det styrelsen att, i enlighet med aktiebolagslagen, kalla till bolagsstämma för att besluta om fortsatt drift eller om likvidation och avveckling av bolaget.

#### Noteringskostnader och budgeterade rörelsekostnader

Vid tidpunkten för noteringen beräknas HF RTO ha ett eget kapital om cirka 2,5 MSEK. Bolagets styrelse har, i enlighet med Spotlight Stock Markets riktlinjer, upprättat en budget- och likviditetsplan som omfattar samtliga beräknade rörelsekostnader under en period om 18 månader samt säkerställandet av finansieringen för dessa kostnader. Planen omfattar kostnader för administrativa tjänster, legala och finansiella rådgivare samt övriga externa tjänster som bedöms nödvändiga för att upprätthålla bolagets verksamhet under perioden. För ändamålet har HF RTO ingått ett kostnadsdelningsavtal med sin sponsor och huvudägare, Havsfrun Investment AB.

#### Balansräkning i sammandrag

| Belopp i tkr                             | 2025-07-04 |
|------------------------------------------|------------|
| TILLGÅNGAR                               |            |
| Omsättningstillgångar                    |            |
| Likvida medel                            | 2 470      |
| Summa omsättningstillgångar              | 2 470      |
| Summa tillgångar                         | 2 470      |
| EGET KAPITAL OCH SKULDER                 |            |
| Eget kapital                             |            |
| Aktiekapital                             | 1 235      |
| Fri överkursfond                         | 1 235      |
| Summa eget kapital                       | 2 470      |
| Skulder                                  | -          |
| Summa skulder                            | -          |
| Summa eget kapital och skulder           | 2 470      |
| Antal inledningsvis registrerade aktier, |            |
| före sammanläggning                      | 24 696 120 |
| Eget kapital, tkr.                       | 2 470      |
| Eget kapital per aktie, kr.              | 0,10       |

# HF RTO:s aktier och ägarförhållande

#### Rösträtt och företrädesrätt

HF RTO har två aktieslag: A-aktier och B-aktier. A-aktier ger tio röster per aktie, B-aktier en röst. De båda aktieslagen har lika ekonomiska rättigheter. A-aktier kan, på begäran av respektive aktieägare, omvandlas till B-aktier vid ett tillfälle per år, under september månad. HF RTO:s styrelse har även möjlighet att besluta om ytterligare omvandlingsperioder under året. Vid nyemission av aktier gäller som huvudregel att samtliga aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till sitt befintliga aktieinnehav, såvida inte bolagsstämman beslutar annat i enlighet med aktiebolagslagen.

#### Ägarstruktur före och efter föreslagen utdelning

#### -Före sakutdelningen

Före sakutdelningen ägs HF RTO till cirka 98 procent av Havsfrun och till resterande 2 procent av Jonas Israelsson och Marcus Eriksson, som är VD respektive CFO i både Havsfrun och HF RTO. Samtliga aktier har tecknats till ett och samma pris vilket motsvarar Bolagets substansvärde vid bildandet. Att ledningen är medinvesterare på samma villkor som övriga aktieägare stärker förutsättningarna för ett långsiktigt agerande i linje med samtliga aktieägares intressen.

#### -Efter sakutdelningen

Per dagen för publiceringen av denna informationsbroschyr är det ännu inte möjligt att med säkerhet fastställa den exakta ägarfördelningen i HF RTO efter utdelningen. Eftersom Havsfruns aktie är föremål för handel på börsen kan ägarstrukturen komma att förändras fram till den fastställda avstämningsdagen för utdelningen. Den slutliga fördelningen av aktier i HF RTO kommer att spegla det faktiska innehavet i Havsfrun vid avstämningsdagen.

Tabellen nedan visar Havsfruns aktieägare som per den 30 juni 2025 hade ett direkt eller indirekt innehav som översteg fem (5) procent av antalet aktier eller röster. Om avstämningsdagen för utdelningen av HF RTO hade infallit den 30 juni 2025, hade de största aktieägarna i HF RTO initialt varit de som framgår av tabellen nedan.

|                               |           |            |               | Andel av     | Andel av    |
|-------------------------------|-----------|------------|---------------|--------------|-------------|
| Aktieägare                    | A-aktier  | B-aktier   | Aktier totalt | kapitalet, % | rösterna, % |
| Havsfrun Investment AB        | 1 855 330 | 10 250 610 | 12 105 940    | 49,0 %       | 49,6 %      |
| JCLT Holding AB*              | 799 890   | 2 720 025  | 3 519 915     | 14,3 %       | 18,5 %      |
| Claes Werkell med närstående  | 769 060   | 2 684 825  | 3 453 885     | 14,0 %       | 17,9 %      |
| Större aktieägare tillsammans | 3 424 280 | 15 655 460 | 19 079 740    | 77,3 %       | 85,9 %      |
| Övriga aktieägare             | 286 380   | 4 845 760  | 5 132 140     | 22,7 %       | 14,1 %      |
| Summa                         | 3 710 660 | 20 501 220 | 24 211 880    | 100,0 %      | 100,0 %     |

\* JCLT Holding AB ägs till lika delar av John CF Tengberg, Carl JA Tengberg och Lovisa M Tengberg von Linde.

#### Sponsoroptioner

Havsfrun har i egenskap av initiativtagare (s.k sponsor) till HF RTO förbehållit sig 200 000<sup>2</sup> 'sponsoroptioner', vilka ger rätt att under perioden 2025–2029 teckna upp till 200 000 B-aktier i HF RTO till en teckningskurs motsvarande 50 % över det faktiska substansvärdet vid bolagets bildande. Eftersom teckningskursen ligger långt över dagens substansvärde är optionerna i teknisk mening 'out-of-the-money' och är inte lönsamma att teckna förrän efter minst en 50-procentig kursuppgång från bolagets inledande substansvärde.

Optionerna är strukturerade för att endast ha ekonomiskt värde vid en väsentlig uppgång i HF RTO:s värde, och därmed främja långsiktig värdeskapande samverkan mellan sponsor och övriga aktieägare.

<sup>2</sup> 200 000 är antalet sponsoroptioner efter beslutad sammanläggning 25:1, motsvarande 5 000 000 sponsoroptioner före sammanläggning. Antalet sponsoroptioner motsvarar alltså cirka 20 % av det befintliga antalet aktier i Bolaget.

# Hur påverkas Havsfrun av sakutdelningen?

#### Havsfruns verksamhet

Genom etableringen av HF RTO har Havsfrun initierat ett nytt, fristående förvärvsben med inriktning på mindre samgåenden och bolagsförvärv. Initiativet innebär en strategisk breddning av Havsfruns verksamhet och bedöms kunna bidra till ökad intjäningskapacitet. Därigenom skapas också ytterligare aktieägarvärde genom ett separat och självständigt intjäningsspår

Havsfrun Investment AB har varit noterat på Nasdaq Stockholms huvudlista (Stockholmsbörsen) sedan 1994 och har ett eget kapital om drygt 100 MSEK placerat i kortfristiga tillgångar samt cirka 8 800 aktieägare. Bolaget arbetar opportunistiskt med att identifiera aƯärsmöjligheter som kan bidra till att öka aktieägarvärdet. Havsfrun strävar efter att tillvarata och kommersialisera de strategiska fördelar som kan uppnås genom bolagets egen börsnotering.

Havsfruns verksamhet indelas i tre områden

- 1. Sponsring och ägarengagemang i förvärvsbolag (SPAC och "omvända förvärvsbolag").
- 2. Engagemang i bolag med målsättning att noteras.
- 3. Kapitalförvaltning av egna medel.

#### Havsfruns finansiella ställning

Tabellen nedan visar en förenklad översikt av Havsfrun Investment AB:s balansräkning per den 30 juni 2025. Uppgifterna har justerats för det kapital som tillförts HF RTO efter balansdagen (före den föreslagna utdelningen), samt illustrerar hur sakutdelningen av aktier i HF RTO förväntas påverka Havsfruns finansiella ställning (efter utdelning).

Syftet är att ge en överskådlig bild av den begränsade påverkan som sakutdelningen bedöms ha på Havsfruns balansräkning och soliditet.

Uppgifterna nedan baseras på data från Havsfruns interna ekonomisystem. Informationen har inte varit föremål för granskning eller revision av bolagets revisor.

| MSEK                         | Nuvarande verksamhet,<br>före utdelning | Kvarvarande verksamhet,<br>efter utdelning |
|------------------------------|-----------------------------------------|--------------------------------------------|
| Aktier i HF Reverse (RTO) AB | 2,4                                     | 1,2                                        |
| Finansiella placeringar      | 60,0                                    | 60,0                                       |
| Kassa och bank               | 42,6                                    | 42,6                                       |
| Övriga tillgångar            | 1,1                                     | 1,1                                        |
| SUMMA TILLGÅNGAR             | 106,1                                   | 104,9                                      |
|                              |                                         |                                            |
| Aktiekapital                 | 1,2                                     | 1,2                                        |
| Fritt eget kapital           | 103,3                                   | 102,1                                      |
| SUMMA EGET KAPITAL           | 104,5                                   | 103,3                                      |
|                              |                                         |                                            |
| Kortfristiga skulder         | 1,6                                     | 1,6                                        |
| SUMMA SKULDER                | 1,6                                     | 1,6                                        |
|                              |                                         |                                            |

### SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 106,1 104,9

Styrelsen bedömer att den omedelbara eƯekten på Havsfruns finansiella ställning är marginell. Etableringen av HF RTO ses samtidigt som ett strategiskt och värdeskapande initiativ, i linje med bolagets långsiktiga utvecklingsambitioner.

## Vissa skattefrågor

Nedan följer en generell sammanfattning av vissa skattekonsekvenser som kan uppkomma med anledning av förslaget att dela ut aktierna i HF RTO. Sammanfattningen är inte en uttömmande analys av samtliga skattekonsekvenser, varken i Sverige eller i något annat land. Skattekonsekvenserna för varje enskild aktieägare beror på de specifika omständigheterna i det enskilda fallet och skattelagstiftningen i det land där aktieägaren har sin skatterättsliga hemvist. Varje aktieägare bör därför rådfråga sin egen skatterådgivare för att få information om de särskilda skattekonsekvenserna som kan uppstå i det enskilda fallet. Sammanfattning är baserad på gällande lagstiftning vid tidpunkten för denna informationsbroschyr och tar inte hänsyn till lagändringar som, ibland med retroaktiv verkan, sker efter denna tidpunkt.

#### Skattefrågor för svenska aktieägare

För fysiska personer och dödsbon som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas utdelningen som inkomst av kapital. Det beskattningsbara värdet utgörs av marknadsvärdet på de mottagna aktierna i HF RTO vid den tidpunkt då de kan disponeras, vilket normalt är dagen då utdelningen är tillgänglig för aktieägaren. Skattesatsen för inkomst av kapital är 30 %. På ISK beskattas utdelningen enligt schablonregler. För aktieägare som är juridiska personer beskattas utdelningen normalt som inkomst av näringsverksamhet. Det beskattningsbara värdet beräknas på samma sätt som för fysiska personer. Utdelningen kan under vissa förutsättningar vara skattefri för mottagande bolag, exempelvis om aktierna i HF RTO utgör näringsbetingade andelar enligt 24 kap. inkomstskattelagen.

Utdelningen av aktier i HF RTO till aktieägarna i Havsfrun är inte en sådan utdelning som omfattas av reglerna i den s.k. lex Asea-lagstiftningen (42 kap. 16 § inkomstskattelagen). Det innebär att utdelningen är skattepliktig för mottagaren.

Aktieägare bör notera att anskaƯningsvärdet för de mottagna aktierna i HF RTO motsvarar det värde som beskattats som utdelning. Detta anskaƯningsvärde utgör därmed grund för framtida kapitalvinstberäkning vid en eventuell avyttring av aktierna. Sådan vägledning kan komma att publiceras av bolaget i form av ett tillägg eller uppdatering på bolagets hemsida, i syfte att underlätta för aktieägare att redovisa utdelningen korrekt i sina deklarationer. Havsfrun kommer att lämna kontrolluppgift till Skatteverket avseende utdelningen till fysiska personer och dödsbon som är skattskyldiga i Sverige. Utdelningen sker i form av aktier, och något skatteavdrag kommer inte att göras av bolaget i samband med utdelningen. Det är därför upp till varje mottagare att redovisa och betala eventuell skatt på utdelningen i sin inkomstdeklaration.

Mottagare av utdelningen uppmanas att konsultera sina egna skatterådgivare för att säkerställa korrekt hantering utifrån sina individuella förhållanden.

#### Skattefrågor för utländska aktieägare

För aktieägare som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige ("utländska aktieägare") gäller andra regler. Utdelningar från svenska aktiebolag till utländska delägare är som huvudregel föremål för svensk kupongskatt med en skattesats om 30 procent. Kupongskatt tas normalt ut även om utdelningen sker i form av andra tillgångar än kontanter, såsom aktier i ett dotterbolag.

Skattesatsen kan dock reduceras enligt tillämpligt skatteavtal mellan Sverige och det land där aktieägaren är hemmahörande, ofta till 15 procent eller lägre. För att en lägre skattesats ska kunna tillämpas direkt krävs normalt att mottagaren ansöker om och beviljas dispens eller registrerar sig hos Skatteverket, alternativt begär återbetalning i efterhand.

Eftersom utdelningen i detta fall sker i form av aktier i ett, vid utdelningstillfället onoterat dotterbolag, och Havsfrun inte kommer att genomföra något skatteavdrag, är det upp till varje utländsk mottagare att själv hantera och reglera eventuell svensk kupongskatt. Skatteverket kan komma att kräva inbetalning av kupongskatt direkt från den utländska aktieägaren.

Utländska aktieägare uppmanas därför att noggrant överväga sina skatteförpliktelser och vid behov kontakta lokal rådgivare eller Skatteverket för vägledning kring deklaration och eventuell betalning av kupongskatt.

# Riskfaktorer förenade med utdelning av aktier i HF RTO

Nedan följer en översikt över vissa riskfaktorer förenade med den föreslagna utdelningen av aktier i HF RTO. Förutsatt att den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, kommer en mer utförlig redogörelse för risker relaterade till HF RTO att tillhandahållas i det noteringsmemorandum som oƯentliggörs innan noteringen av HF RTO:s B-aktier på Spotlight Stock Market.

#### Risk att de förväntade fördelarna med utdelningen inte uppnås

Syftet med utdelningen är att ge HF RTO bästa möjliga förutsättningar att som noterat bolag genomföra ett förvärv av ett större, välordnat och attraktivt onoterat målbolag med potential att passa in på Spotlight Stock Market. Målsättningen är att skapa ytterligare aktieägarvärde genom ett separat intjäningsspår. Det föreligger dock en risk att de förväntade fördelarna inte realiseras – exempelvis om HF RTO inte lyckas identifiera, förhandla eller genomföra ett förvärv av ett lämpligt målbolag.

#### Påverkan på aktiekurser i Havsfrun och HF RTO

Genom utdelningen minskar Havsfrun Investment AB:s ägarandel i HF RTO med hälften, vilket innebär att substansvärdet per aktie i Havsfrun minskar med cirka 0,10 kronor. Utdelningen kan även påverka marknadspriset på såväl Havsfruns aktier som den framtida marknadsprissättningen av HF RTO:s B-aktier. Det finns en risk att vissa aktieägare väljer att avyttra sina aktier i Havsfrun och/eller HF RTO efter genomförd utdelning, vilket kan påverka kurserna negativt. Samtidigt kan ett ökat köpintresse inte uteslutas.

Styrelsen gör bedömningen att osäkerheten kring hur Havsfruns noterade B-aktie påverkas av utdelningen är begränsad, men att en viss kursvolatilitet kan förekomma i anslutning till transaktionen.

### Rättslig information och ansvarsbegränsning

Denna informationsbroschyr har upprättats som beslutsunderlag för aktieägarna i Havsfrun inför förslag om utdelning av aktier i HF RTO och är inte ett prospekt. Ett separat noteringsmemorandum kommer att oƯentliggöras inför en planerad notering av HF RTO:s B-aktier på Spotlight Stock Market och innehåller mer detaljerad information och riskbeskrivningar. Informationsbroschyren omfattas av svensk rätt. Tvister med anledning av innehållet ska avgöras av svensk domstol.

#### Framåtriktad information

Informationsbroschyren innehåller vissa framtidsbedömningar avseende Havsfrun och HF RTO. Faktiskt utfall kan avvika från vad som beskrivs, och varken Havsfrun eller HF RTO åtar sig att uppdatera sådan information annat än enligt lag.

#### Information till amerikanska investerare

Aktierna i HF RTO har inte registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act of 1933, i dess lydelse ("U.S. Securities Act"), eller enligt någon delstatslag i USA. Utdelningen av aktier i HF RTO utgör inte ett erbjudande om försäljning eller en uppmaning att teckna eller köpa värdepapper i USA eller till personer som är bosatta i USA (så kallade "U.S. Persons" enligt definitionen i Regulation S i U.S. Securities Act). Aktierna får inte erbjudas, säljas, levereras eller på annat sätt överlåtas i eller till USA, utom i enlighet med ett tillämpligt undantag från registreringskraven i U.S. Securities Act. Ingen registrering enligt U.S. Securities Act har skett eller kommer att ske. HF RTO avser att åberopa undantag enligt Rule 12g3-2(b) i U.S. Exchange Act och kommer därmed inte att omfattas av amerikanska rapporteringskrav. Personer som är bosatta i USA, eller som är s.k. U.S. Persons, uppmanas att ta kontakt med juridisk rådgivare innan de agerar med anledning av denna informationsbroschyr.

#### Finansiell information och källor

Viss information har avrundats. Ingen information i denna broschyr har granskats av bolagets revisorer, om inte annat anges. Utförlig information om HF RTO och risker återfinns i det kommande noteringsmemorandumet. Ytterligare dokumentation, såsom årsredovisning, delårsrapporter och annan finansiell information, finns på: www.havsfrun.se. Aktieägare uppmanas att ta del av dessa källor tillsammans med denna informationsbroschyr.

# Frågor och svar

#### Varför genomförs utdelningen av aktierna i HF RTO?

Styrelsen i Havsfrun bedömer att utdelningen, tillsammans med en notering på Spotlight Stock Market av aktierna i HF RTO, ökar förutsättningarna för framtida intjäning. Samtidigt skapas ytterligare aktieägarvärde genom att Havsfruns verksamhet kompletteras med ett separat intjäningsspår.

#### Vad är villkoren för utdelningen?

Den som är registrerad som aktieägare i Havsfrun på avstämningsdagen erhåller:

- en (1) A-aktie i HF RTO för varje A-aktie i Havsfrun, och
- en (1) B-aktie i HF RTO för varje B-aktie i Havsfrun.

#### Behöver jag vidta några åtgärder för att få de utdelade aktierna?

Nej. De som är registrerade aktieägare (direkt eller via förvaltare) på avstämningsdagen får aktierna automatiskt registrerade på sitt VP-konto.

#### När är avstämningsdagen för utdelningen?

Styrelsen har föreslagit att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen. Denna kommer att meddelas i efterhand, men ambitionen är att den infaller senast 30 dagar efter stämman som beslutar om utdelningen.

#### När förväntas Bolaget vara noterat?

Noteringen av HF RTO:s B-aktier på Spotlight Stock Market planeras ske under tredje kvartalet 2025, omedelbart efter utdelningen, så snart detta låter sig göras rent regulatoriskt.

#### När och var publiceras noteringsmemorandumet?

Noteringsmemorandumet, med information om HF RTO och riskerna förenade med en investering, kommer att oƯentliggöras innan handeln påbörjas. Det kommer att finnas tillgängligt på www.hfreverse.se, samt i pappersform på Havsfruns kontor.

#### Får utdelningen några skattekonsekvenser för mig som aktieägare?

Ja. Utdelningen är skattepliktig och beskattas enligt vanliga regler för kapitalinkomst (30 % för fysiska personer i Sverige). På ISK beskattas utdelningen enligt schablonregler. Utländska aktieägare kan omfattas av kupongskatt. Det värde som beskattas motsvarar också aktiernas anskaƯningsvärde. Aktieägaren ansvarar själv för att deklarera utdelningen korrekt, medan HF RTO avser att – efter ansökan hos Skatteverket – oƯentliggöra det av Skatteverket senare fastställda utdelningsvärdet för beskattning.

#### Kan A-aktier omvandlas till B-aktier?

De som i samband med sakutdelningen, eller av andra skäl, erhåller A-aktier i HF RTO har rätt att begära omvandling till B-aktier. Enligt bolagsordningen kan sådan begäran lämnas skriftligen till HF RTO:s styrelse årligen under september månad. Styrelsen kan även besluta om extra omvandlingsperioder under året om särskilda skäl föreligger. Sådana tillfällen kommer i så fall att kommuniceras i enlighet med tillämpliga informationsregler.

| Bolagsstämman | Den extra bolagsstämma per 22 augusti 2025 som sammankallats                                    |
|---------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------|
|               | för att fatta beslut om Utdelningen.                                                            |
| HF RTO        | HF Reverse (RTO) AB                                                                             |
| Spotlight     | Spotlight Stock Market                                                                          |
| Utdelningen   | Styrelsens förslag till utdelning i enlighet med informationen i denna<br>informationsbroschyr. |

### Vissa definitioner