Il Sole 24 Ore

Delisting Announcement • Jul 30, 2025

COMUNICAZIONE DIFFUSA DA IL SOLE 24 ORE S.P.A. SU RICHIESTA DI ZENIT S.P.A.

IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA ZENIT S.P.A. SULLE AZIONI SPECIALI DE IL SOLE 24 ORE S.P.A.

COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 36 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti")

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DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DA RICONOSCERSI NELL'AMBITO DELLA PROCEDURA CONGIUNTA MODALITÀ E TERMINI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF E L'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

DELISTINGDELLE AZIONI SPECIALI DE IL SOLE 24 ORE S.P.A. DAL 7 AGOSTO 2025

Roma, 30 luglio 2025 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Zenit S.p.A. (l'"Offerente") ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e avente ad oggetto massime n. 18.020.513 azioni speciali (le "Azioni" o le "Azioni Speciali") de Il Sole 24 Ore S.p.A. ("Il Sole 24 Ore" ovvero l'"Emittente"), rappresentative di circa il 31,982% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore, l'Offerente rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da CONSOB con delibera n. 23560 del 21 maggio 2025 e pubblicato in data 23 maggio 2025 (il "Documento di Offerta"), disponibile, inter alia, sul sito internetdell'Emittente (www.gruppo24ore.ilsole24ore.com).

Determinazione del corrispettivo della Procedura Congiunta

Sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, come indicato nel comunicato stampa del 2 luglio 2025 (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta"), tenuto conto (i) delle n. 11.926.537 Azioni Speciali portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari al 21,167% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore); (ii) delle n. 41.279.501 Azioni Speciali già di titolarità dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto (pari al 73,261% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore); e (iii) delle n. 330.202 Azioni Speciali proprie detenute dall'Emittente (pari allo 0,586% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto risultano titolari di complessive n. 53.536.240 Azioni Speciali, pari al 95,014% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore.

Si segnala, in ogni caso, che Confindustria è altresì titolare di n. 9.000.000 azioni ordinarie de Il Sole 24 Ore, pari al 100% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e, pertanto, computando anche le n. 330.202 Azioni Speciali proprie detenute dall'Emittente, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto risulteranno titolari di complessive n. 62.536.240 azioni ordinarie e Azioni Speciali de Il Sole 24 Ore, pari al 95,700% del capitale sociale de Il Sole 24 Ore.

Si sono realizzati, pertanto, i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, da esercitarsi dando corso alla Procedura Congiunta. A tal fine, in data 7 luglio 2025, l'Offerente ha presentato istanza a CONSOB per la determinazione del corrispettivo della Procedura Congiunta ai sensi del combinato disposto dell'art. 108, comma 4, del TUF (come richiamato, con riferimento al Diritto di Acquisto, dall'art. 111, comma 2, del TUF) e dell'art. 50, comma 10, del Regolamento Emittenti (come richiamato, con riferimento al Diritto di Acquisto, dall'articolo 50quater, comma 1, del Regolamento Emittenti).

L'Offerente rende noto che CONSOB, con delibera del 30 luglio 2025, n. 23649, ai sensi dell'art. 50, comma 11, del Regolamento Emittenti, ha determinato il corrispettivo per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, da riconoscersi nell'ambito della Procedura Congiunta, in misura pari al Corrispettivo, ovverosia pari a Euro 1,100, per ciascuna delle n. 2.809.557 Azioni Speciali ancora in circolazione, ovverosia le Azioni Speciali che non sono state portate in adesione durante il Periodo di Adesione e non sono state oggetto di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta da parte dell'Offerente, pari a circa il 4,986% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni Speciali e pari a circa il 4,300% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue").

Modalità e termini della Procedura Congiunta

L'Offerente, in conformità a quanto dichiarato nel Documento di Offerta, eserciterà dunque il Diritto di Acquisto e, contestualmente, adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta con riferimento alle Azioni Residue, riconoscendo un corrispettivo per ciascuna Azione Residua pari al Corrispettivo dell'Offerta (i.e. Euro 1,100 per Azione Speciale) (il "Corrispettivo della Procedura Congiunta").

Pertanto, tenuto conto del numero complessivo delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta sarà pari a Euro 3.090.512,70 (il "Controvalore Complessivo").

Il Controvalore Complessivo verrà depositato dall'Offerente presso Intesa Sanpaolo S.p.A. (la "Banca") su un conto corrente intestato all'Offerente e vincolato al pagamento del Controvalore Complessivo.

La Procedura Congiunta avrà luogo in data 7 agosto 2025, nel momento in cui l'Offerente darà conferma all'Emittente dell'avvenuto deposito presso la Banca e della disponibilità delle somme per il pagamento del Controvalore Complessivo. Pertanto, in pari data, avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.

I titolari delle Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Incaricati da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta. Resta a esclusivo carico dei titolari delle Azioni Residue il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Si ricorda altresì che – decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'articolo 2949 cod. civ. e fatto salvo quanto disposto dagli articoli 2941 et seq. cod. civ. – il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione della porzione di Controvalore Complessivo non riscossa dagli aventi diritto.

Delistingdelle Azioni Speciali

L'Offerente rende altresì noto che, a seguito dell'adempimento della Procedura Congiunta, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni Speciali dalle negoziazioni su Euronext Milan nelle sedute del 5 agosto 2025 e del 6 agosto 2025 e il Delisting a partire dalla seduta del 7 agosto 2025.

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IL PRESENTE COMUNICATO STAMPA NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O NEI PAESI ESCLUSI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO COMUNICATO STAMPA NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI PAESI ESCLUSI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di acquisto volontaria di cui al presente comunicato stampa è stata promossa da Zenit S.p.A. sulla totalità delle azioni speciali de Il Sole 24 Ore S.p.A.

Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni speciali de Il Sole 24 Ore S.p.A.

L'Offerta è effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta approvato da CONSOB. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale del presente comunicato stampa, del Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.