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TAR - OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PROMOSSA DA TML CV PER TUTTE LE AZIONI ORDINARIE DI IVECO GROUP N.V.

Company: Iveco Group N.V. Date: 2025-07-31 Language: Italian Register to download
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#### **OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PROMOSSA DA TML CV PER TUTTE LE AZIONI ORDINARIE DI IVECO GROUP N.V.**

\*°\*°\*

**Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché dell'articolo 37 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, (la "Comunicazione")**

*Singapore, 30 luglio* 2025 – Ai sensi e ai fini dell'articolo 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "**TUF**"), nonché dell'articolo 37 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il **"Regolamento Emittenti"**), TML CV Holding Pte. Ltd., società costituita secondo il diritto di Singapore, con sede legale a Singapore ("**TML CV**"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da Tata Motors Ltd., società costituita secondo il diritto indiano, con sede legale a Bombay ("**Tata Motors**"), rende noto di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere, per il tramite di un veicolo societario di nuova costituzione nella forma di una società a responsabilità limitata di diritto dei Paesi Bassi interamente detenuto (l'"**Offerente**"), un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF (l'"**Offerta**") finalizzata: *(i)* ad acquisire tutte le n. 271.215.400 azioni ordinarie (*common shares*) esistenti (le "**Azioni Ordinarie**") di Iveco Group N.V. ("**Iveco**" o l'"**Emittente**"), società costituita ai sensi del diritto dei Paesi Bassi, le cui Azioni Ordinarie sono ammesse alla quotazione e alle negoziazioni esclusivamente su Euronext Milan ("**Euronext Milan**"), mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("**Borsa Italiana**"), rappresentanti la totalità delle Azioni Ordinarie dell'Emittente emesse alla data della presente Comunicazione (la "**Data della Comunicazione**"), incluse le azioni proprie, detenute di volta in volta dall'Emittente (le "**Azioni Oggetto dell'Offerta**"), e *(ii)* ad ottenere la revoca delle Azioni Ordinarie dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan (il "**Delisting**").

L'Offerta è subordinata, *inter alia*, al completamento, prima del perfezionamento dell'Offerta, del trasferimento delle società operanti nel settore della difesa di Iveco (il "**Settore Difesa**"), da effettuarsi mediante una vendita o una scissione, come già annunciato al mercato da Iveco con comunicati stampa pubblicati in data 7 febbraio 2025, 15 maggio 2025 e 30 luglio 2025 (la "**Separazione del Settore Difesa**"). Di conseguenza, quindi, il Settore Difesa è escluso dal perimetro che l'Offerente intende acquisire con l'Offerta. Per ulteriori dettagli sulle Condizioni dell'Offerta (come definite di seguito), si rinvia al Paragrafo [2.4](#page-7-0) della presente Comunicazione.

Per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, l'Offerente riconoscerà un corrispettivo unitario in denaro pari a Euro 14,10 (*cum dividend*, escluse eventuali distribuzioni di dividendi a valere sui proventi derivanti dalla vendita del Settore Difesa) per Azione Oggetto dell'Offerta (il "**Corrispettivo**").

Il Corrispettivo incorpora:

(a) unitamente alla stima del dividendo straordinario da distribuire agli azionisti in relazione alla vendita del Settore Difesa (stimato in Euro 5,5-6,0 per Azione Ordinaria), un premio compreso tra il 22% e il 25% rispetto alla media ponderata sui volumi dei prezzi registrati nei 3 (tre) mesi precedenti al 17 luglio 2025 (*i.e*. Euro 16,02), data antecedente prima di qualsiasi speculazione (*rumor*) su una possibile offerta; e

(b) un premio compreso tra il 34% e 41% rispetto alla media ponderata sui volumi dei prezzi registrati nei 3 (tre) mesi precedenti al 17 luglio 2025 (*i.e*. Euro 16,02), data antecedente prima di qualsiasi speculazione (*rumor*) su una possibile offerta, dedotto un importo compreso tra Euro 5,5 ed Euro 6,0 per Azione Ordinaria, corrispondente alla stima del dividendo straordinario sopra menzionato in relazione alla vendita del Settore Difesa.

Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo, si rinvia al successivo Paragrafo 3.2 della presente Comunicazione.

Nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, l'Offerente provvederà a promuovere l'Offerta presentando a CONSOB il documento relativo all'Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF (il "**Documento di Offerta**") destinato alla pubblicazione, a seguito dell'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive (come di seguito definite) descritte nel Paragrafo [2.3.1](#page-6-0) e dell'approvazione da parte di CONSOB ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta. Per ulteriori informazioni e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta.

# **1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE**

# **1.1. L'Offerente e la relativa compagine sociale**

TML CV intende promuovere l'Offerta mediante l'Offerente, un veicolo societario di nuova costituzione interamente detenuto che sarà costituito prima della pubblicazione del Documento di Offerta in forma di società a responsabilità limitata ai sensi del diritto dei Paesi Bassi, esclusivamente per acquisire le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta.

Pertanto, ai fini della presente Comunicazione, per "**Offerente**" si intende, a seconda dei casi, TML CV o l'Offerente.

Tata Motors Ltd. è una società per azioni costituita ai sensi del diritto indiano, con sede sociale a Mumbai e sede legale a Bombay House, 24 Homi Mody Street, Mumbai, 400001, India, e iscritta presso il registro commerciale dell'India al numero L2890MH1945PLC004520.

TML CV è una società per azioni costituita ai sensi del diritto di Singapore, con sede legale in Singapore e sede legale a Singapore in 78 Shenton Way 14-02 Singapore, 079120, Singapore, e iscritta presso il registro di Singapore con il codice univoco (*Unique Entity Number*)(UEN) 202522092M.

Tata Motors esercita il controllo esclusivo su TML CV che a sua volta eserciterà il controllo esclusivo sull'Offerente.

A fini di chiarezza, si precisa che l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta, nonché a sostenere e ad assumersi le relative obbligazioni, diritti e responsabilità (compreso, tra l'altro, l'obbligo di provvedere al pagamento del Corrispettivo).

Alla Data della Comunicazione, né Tata Motors né TML CV, né alcuna delle società appartenenti al gruppo che fa capo a Tata Motors, detengono, direttamente o indirettamente, alcuna Azione (come definita di seguito) nel capitale sociale dell'Emittente e/o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente, né strumenti finanziari derivati aventi come sottostante tali strumenti finanziari.

### **1.2. Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta**

Ai sensi dell'articolo 101-*bis*, comma 4-*bis*, lettera b), del TUF, sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta (le "**Persone che Agiscono di Concerto**") Tata Motors e TML CV.

# **1.3. L'Emittente**

L'Emittente è Iveco Group N.V., una società per azioni (*naamloze venootschap*) costituita ai sensi del diritto dei Paesi Bassi, con sede legale ad Amsterdam, Paesi Bassi e sede di direzione effettiva in via Puglia 35, 10156 Torino, Italia, iscritta al registro commerciale della Camera di Commercio dei Paesi Bassi (*Kamer van Koophandel*) al numero 83102701, con capitale sociale pari a Euro 3.454.589,70, sottoscritto e interamente versato, suddiviso in n. 271.215.400 Azioni Ordinarie, del valore nominale pari a Euro 0,01 ciascuna e in n. 74.243.570 azioni a voto speciale che beneficiano di un meccanismo di fidelizzazione (c.d. *loyalty voting program*), del valore nominale pari a Euro 0,01 ciascuna (le "**Azioni a Voto Speciale**" e, insieme alle Azioni Ordinarie, le "**Azioni**").

Le Azioni Ordinarie sono ammesse alla quotazione e alle negoziazioni esclusivamente su Euronext Milan, mercato regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana e sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-*bis* del TUF (ISIN NL0015000LU4).

Alla Data della Comunicazione, l'Emittente detiene n. 4.868.597 Azioni Ordinarie che rappresentano l'1,80% del capitale sociale emesso di Iveco (le "**Azioni Proprie**"), e n. 150.110 Azioni a Voto Speciale.

## *1.3.1. Soggetto controllante e principali azionisti*

Alla Data della Comunicazione, Exor N.V., società per azioni (*naamloze venootschap*) costituita ai sensi del diritto dei Paesi Bassi, con sede sociale ad Amsterdam, Paesi Bassi, e sede legale a Gustav Mahlerplein 25 A, 1082 MS Amsterdam, Paesi Bassi, iscritta al registro commerciale della Camera di Commercio dei Paesi Bassi (*Kamer van Koophandel*) al numero 64236277, con capitale sociale di Euro 7.267.648, interamente sottoscritto e versato ("**Exor**"), detiene n. 73.385.580 Azioni Ordinarie e n. 73.385.580 Azioni a Voto Speciale, rappresentative del 27,06% delle Azioni Ordinarie (incluse le Azioni Proprie) e del 43,11% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti dell'Emittente. In ragione dei diritti di voto detenuti, Exor si qualifica, pertanto, come soggetto controllante dell'Emittente ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1, comma 1, della legge dei Paesi Bassi sulla vigilanza finanziaria (*Wet op the financieel toezicht*).

La tabella che segue elenca i soggetti che, alla Data della Comunicazione – sulla base delle comunicazioni trasmesse al Registro delle partecipazioni rilevanti e delle posizioni corte (*Register of substantial holdings and gross short positions*) dell'Autorità olandese per i mercati finanziari (*Stichting Financiële Markten*) ("**AFM**") – detengono una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente o diritti di voto superiori al 3%:

| Dichiarante           | Azionista | N. diritti di voto | % sui diritti di voto totali<br>dell'Emittente |
|-----------------------|-----------|--------------------|------------------------------------------------|
| Giovanni Agnelli B.V. | Exor N.V. | 146.771.160        | 43,11%                                         |

Sulla base delle informazioni pubbliche, non risulta essere stata comunicata all'Emittente la sottoscrizione di alcun patto parasociale avente ad oggetto l'Emittente.

## <span id="page-2-0"></span>**1.4. Accordo di fusione**

In data 30 luglio 2025, Tata Motors, TML CV e Iveco hanno sottoscritto un accordo denominato "*merger agreement*", disciplinato dal diritto dei Paesi Bassi (il "**Merger Agreement**"), in base al quale questi ultimi hanno concordato i principali termini e condizioni dell'Offerta.

Si riportano di seguito i termini principali del Merger Agreement:

### • **Lancio e promozione dell'Offerta**

Ai sensi del Merger Agreement, TML CV si è impegnata a promuovere l'Offerta ai termini e alle condizioni descritti nella presente Comunicazione.

#### • **Pieno e unanime supporto da parte del consiglio di amministrazione di Iveco, che raccomanderà l'Offerta**

Il consiglio di amministrazione di Iveco si è impegnato a (i) esprimere il proprio supporto unanime all'Offerta e a raccomandare ai titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta di aderire alla stessa e (ii) raccomandare agli azionisti di Iveco di votare in favore delle delibere relative all'Offerta nell'assemblea straordinaria di Iveco (l'"**Assemblea Straordinaria**"), da tenersi durante il Periodo di Adesione dell'Offerta (*e.g*., ai fini dell'approvazione della Delibera Back-End, delle delibere in materia di *governance* di Iveco, delle modifiche dello statuto sociale di Iveco e dei termini e condizioni delle Azioni a Voto Speciale, ciascuna delibera come descritta in dettaglio nel Paragrafo [2.4,](#page-7-0) lettere [\(a\)](#page-7-1) e [\(g\)](#page-9-0) che seguono) (la "**Raccomandazione**"). La Raccomandazione sarà inclusa nel comunicato che sarà emesso dal consiglio di amministrazione di Iveco ai sensi dell'articolo 103 del TUF e dell'articolo 2(2) jo. articolo 18 del Decreto dei Paesi Bassi sulle Offerte Pubbliche (*Besluit openbare biedingen Wft*), che sarà pubblicato contestualmente alla pubblicazione del Documento di Offerta, in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili.

#### • **Acquisizione del 100% e Delisting**

L'Offerta è finalizzata al Delisting delle Azioni Ordinarie di Iveco da Euronext Milan. L'Offerente e Iveco ritengono che Iveco possa beneficiare dall'operare quale società non quotata su Euronext Milan, per perseguire il successo sostenibile del *business* e la creazione di valore a lungo termine.

### • **Impegni Non-finanziari**

Iveco e l'Offerente hanno assunto reciproci impegni, *inter alia*, relativamente alla *governance*, all'organizzazione, al personale e altri aspetti di carattere non finanziario. Tali impegni (gli "**Impegni Non-finanziari**") avranno una durata di due anni dalla data di perfezionamento dell'Offerta. Nel Documento di Offerta sarà fornita un'analitica descrizione degli Impegni Non-Finanziari.

### • **Esclusiva, Offerte Superiori e Circostanze Rilevanti**

Nell'ambito del Merger Agreement, Iveco ha assunto impegni di esclusiva in relazione all'Offerta, in linea con la prassi di mercato. Ai sensi del Merger Agreement, Iveco resterà vincolata a tali impegni salvo nell'ipotesi in cui Iveco decida di accettare (condizionatamente) un'offerta concorrente da parte di un terzo in buona fede, che riguardi (i) un'offerta pubblica per tutte le Azioni Ordinarie, (ii) una fusione o scissione che coinvolga Iveco, (iii) un'acquisizione inversa di Iveco o (iv) l'acquisizione diretta o indiretta di tutte, o sostanzialmente tutte, le attività o gli *asset* del Gruppo Iveco, in ogni caso con riferimento al Gruppo, escluso il Settore Difesa.

Tale offerta concorrente, che non include il Settore Difesa, dovrà essere un'offerta vincolante che, secondo il ragionevole parere del consiglio di amministrazione di Iveco, (i) sia più vantaggiosa per Iveco, la sua attività, il successo sostenibile e i suoi azionisti, dipendenti e ogni altro soggetto coinvolto nell'Offerta e (ii) tale offerta, alternativamente (A) abbia un corrispettivo interamente in denaro e offra ai detentori di Azioni un prezzo per Azione Ordinaria che sia maggiore del Corrispettivo di almeno il 9,5% oppure (B) con un corrispettivo costituito, in parte, da titoli negoziati su un mercato regolamentato, e il valore in denaro del corrispettivo per titoli di tale offerta, al momento dell'annuncio, come determinato sulla base del prezzo medio ponderato dei volumi di tali titoli scambiati nei 10 (dieci) giorni di negoziazione antecedenti, sia maggiore del Corrispettivo di almeno il 14,75%, per Azione Ordinaria, restando inteso che nel caso di un'offerta mista in denaro e titoli, la valutazione del premio avverrà sulla base sia del corrispettivo in denaro sia di quello rappresentato da titoli considerati nel loro insieme (l'"**Offerta Superiore**"). In ogni caso, nella misura in cui l'Offerta Superiore abbia ad oggetto tutte, o sostanzialmente tutte, le attività o gli *asset* del Gruppo Iveco, escluso il Settore Difesa, tale calcolo sarà effettuato sulla base dei proventi netti per Azione Ordinaria risultanti da tale operazione (al lordo delle eventuali imposte applicabili) da distribuire agli azionisti.

In caso di Offerta Superiore, l'Offerente avrà il diritto di presentare un'offerta che eguagli i termini di tale Offerta Superiore (*right to match*). In tale caso, Iveco non potrà recedere dal Merger Agreement, che, pertanto, resterà vincolante tra le parti. Qualora, invece, l'Offerente decida di non eguagliare l'Offerta Superiore, sia l'Offerente sia Iveco avranno la facoltà di recedere dal Merger Agreement, fermo restando che Iveco sarà tenuta a corrispondere all'Offerente una penale per il recesso pari a Euro 38 milioni.

Nell'ulteriore ipotesi di recesso dal Merger Agreement nel caso in cui: (i) il consiglio di amministrazione di Iveco abbia revocato o modificato la Raccomandazione relativa all'Offerta in ragione del verificarsi di un evento, un fatto nuovo, o un mutamento sostanziale delle circostanze, che rappresenti un evento rilevante tale da richiedere che il consiglio di amministrazione di Iveco modifichi la Raccomandazione, in quanto il mancato adempimento di tale obbligo costituirebbe una violazione dei propri doveri fiduciari, oppure (ii) la Separazione del Settore Difesa non fosse completata entro il 1° aprile 2026, Iveco sarà tenuta a pagare all'Offerente una penale per il recesso pari a Euro 38 milioni.

Infine, qualora il Merger Agreement venga risolto a causa di una violazione sostanziale degli obblighi di una delle parti previsti dal Merger Agreement stesso, la parte inadempiente sarà obbligata a pagare una penale di Euro 38 milioni all'altra parte.

### • **Assemblea Straordinaria**

Iveco si è impegnata a convocare l'Assemblea Straordinaria , finalizzata ad informare i propri azionisti in merito all'Offerta e ad assumere le delibere relative all'Offerta (*e.g*., l'approvazione della Delibera Back-End, delle delibere in materia di *governance* di Iveco, delle modifiche dello statuto di Iveco e dei termini e condizioni delle Azioni a Voto Speciale, ciascuna delibera come descritta in dettaglio nel Paragrafo [2.4,](#page-7-0) lettere [\(a\)](#page-7-1) e [\(g\)](#page-9-0) che seguono), almeno 6 (sei) giorni lavorativi (calcolati ai sensi del diritto dei Paesi Bassi) prima del termine del Periodo di Adesione.

### • **Scissione e Liquidazione Post-Offerta**

Il Merger Agreement regola altresì i termini e le condizioni ai quali l'Offerente potrà acquistare l'intero Gruppo Iveco allo stesso prezzo del Corrispettivo complessivo tramite:

- una scissione mediante scorporo di tutte le attività e passività di Iveco a favore di una società beneficiaria costituita in sede di scissione e controllata al 100% da Iveco ("**Iveco Sub**"), (la "**Scissione**");
- una successiva vendita delle azioni di tale società, in base alla quale Iveco venderà e trasferirà all'Offerente le azioni di Iveco Sub in circolazione (la "**Vendita delle Azioni**"); e
- una successiva procedura di distribuzione (che avverrà nel contesto della procedura di liquidazione come anticipo di liquidazione), di scioglimento e di liquidazione di Iveco (la "**Liquidazione**" e, insieme alla Scissione e alla Vendita delle Azioni, la "**Scissione**

**e Liquidazione Post-Offerta**", e l'Offerta insieme (a seconda dei casi) al Diritto di Acquisto dei Paesi Bassi (come definito di seguito) e alla Scissione e Liquidazione Post-Offerta, l'"**Operazione**").

### **1.5. Impegno irrevocabile di Exor**

In data 30 luglio 2025, Exor, che detiene circa il 27,06% delle Azioni Ordinarie (incluse le Azioni Proprie) e il 43,11% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee ordinarie di Iveco, ha assunto un impegno irrevocabile ad esprimere il proprio supporto e aderire all'Offerta e a votare in favore delle delibere che saranno proposte nell'Assemblea Straordinaria che si terrà in relazione all'Offerta (l'"**Impegno Irrevocabile**"). Ai sensi dell'Impegno Irrevocabile, Exor porterà in adesione all'Offerta le proprie Azioni Ordinarie e trasferirà le proprie Azioni a Voto Speciale a Iveco a titolo gratuito.

# **2. PRESUPPOSTI GIURIDICI, MOTIVAZIONI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA**

## **2.1. Presupposti giuridici e legge applicabile**

L'Emittente è una società costituita ai sensi del diritto dei Paesi Bassi, con sede legale nei Paesi Bassi, e le Azioni Oggetto dell'Offerta sono quotate e negoziate esclusivamente su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

In considerazione di tale circostanza, l'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

Si precisa che la CONSOB è l'autorità di vigilanza competente in relazione all'Offerta per le questioni inerenti al corrispettivo dell'Offerta, nonché alla procedura di Offerta (con particolare riguardo agli obblighi di informazione sulla decisione dell'Offerente di procedere all'Offerta, al contenuto del Documento di Offerta, alla divulgazione dell'Offerta e la sua durata) ai sensi delle disposizioni di cui al TUF e al Regolamento Emittenti. Il diritto dei Paesi Bassi trova applicazione in relazione alle questioni di diritto societario, con particolare riguardo a quelle relative alla soglia al cui superamento consegue l'obbligo di offerta pubblica di acquisto. A tal riguardo, si segnala quanto segue:

- se, successivamente alla Data di Pagamento (come definita di seguito) o alla data di pagamento a seguito della eventuale Riapertura dei Termini (come definita di seguito), l'Offerente e le società del proprio gruppo come definito ai sensi del Codice Civile dei Paesi Bassi (*Burgerlijk Wetboek*)("**DCC**") vengano a detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% (novanta cinque percento) del capitale sociale emesso di Iveco, l'Offerente avrà la facoltà, a propria discrezione, di avviare una procedura di acquisto obbligatorio (*uitkoopprocedure*) ai sensi dell'articolo 2:92a o 2:201a del DCC oppure una procedura di acquisto in conformità con l'articolo 2:359c del DCC (il "**Diritto di Acquisto dei Paesi Bassi**"), al fine di acquistare le Azioni residue degli azionisti di Iveco che non abbiano portato in adesione all'Offerta le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta;
- il corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno acquistate mediante la procedura di Diritto di Acquisto dei Paesi Bassi sarà determinato dal Tribunale delle Imprese presso la Corte d'Appello di Amsterdam (*Ondernemingskamer*), ai sensi, rispettivamente, dell'articolo 2:92a, comma 5, o dell'articolo 2:201a, comma 5, del DCC oppure dell'articolo 2:359c, comma 6, del DCC.

Per ulteriori informazioni relative ai possibili scenari ad esito dell'Offerta, si rinvia al Paragrafo 4 della presente Comunicazione.

L'Offerta è subordinata all'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive di cui al successivo Paragrafo 2.3.1 della presente Comunicazione e all'avveramento di ciascuna delle Condizioni dell'Offerta di cui al successivo Paragrafo 2.4 della presente Comunicazione.

## **2.2. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente**

#### *2.2.1. Delisting*

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso il quale l'Offerente intende acquisire la totalità del capitale sociale dell'Emittente e ottenere il Delisting.

L'Offerente ritiene che il gruppo Iveco possa beneficiare dall'operare quale società non quotata su Euronext Milan, per perseguire il successo sostenibile del *business* e la creazione di valore nel lungo termine. Questo convincimento è basato, *inter alia*, su:

- a. il fatto che avere un unico azionista con un *focus* di lungo termine e un *business* complementare a quello del gruppo Iveco, operando come società non quotata, possa aumentare la capacità del gruppo che fa capo a Iveco di raggiungere obiettivi stabiliti e di attuare la propria strategia, beneficiando dei vantaggi strategici connessi all'operazione nel suo complesso;
- b. la possibilità di concentrarsi sull'implementazione di obiettivi strategici e di risultati operativi a lungo termine, in contrapposizione a risultati a breve termine per fare fronte agli obblighi rendicontazione periodica e alle aspettative del mercato;
- c. la possibilità di revocare le Azioni Ordinarie dalla quotazione su Euronext Milan, con i conseguenti risparmi di costo e benefici che deriverebbero dall'avere un unico azionista;
- d. la possibilità di ottenere una struttura di capitale efficiente dal punto di vista finanziario.

#### *2.2.2. Considerazioni commerciali e strategiche*

Tata Motors ritiene che Tata Motors e Iveco abbiano una concreta opportunità per la creazione di un gruppo integrato, in grado di consentire a entrambe le società di esprimere appieno il proprio potenziale, competere su scala globale e guidare le nuove tendenze del settore.

In caso di esito positivo dell'Offerta, Tata Motors e Iveco beneficerebbero di una significativa complementarità nei rispettivi *portfolio* e una limitata sovrapposizione geografica, elementi che favoriscono un'integrazione fluida ed efficace, il mantenimento dell'identità industriale di ciascun gruppo e la coesione tra i dipendenti. Tata Motors ritiene che tale combinazione costituisca un'opportunità strategica per generare valore concreto e duraturo a beneficio di tutte le parti interessate.

Inoltre, Tata Motors riconosce il valore e la chiarezza della strategia "*Unlimited Pathways*" implementata da Iveco, nonché l'evoluzione positiva della traiettoria di crescita dell'azienda. Tata Motors apprezza i risultati raggiunti dal *management* ed esprime il proprio interesse a collaborare allo sviluppo della prossima fase di crescita.

Tata Motors è profondamente consapevole della forza dell'attività e dei marchi di Iveco e della sua posizione di *leadership* in Europa. Al contempo, Tata Motors ha individuato anche diverse aree di potenziali sinergie che possono essere valorizzate attraverso una collaborazione strutturata, facendo leva sul *know-how* e le risorse complementari di ciascuna realtà e ottimizzando, laddove necessario, i processi per accrescere l'efficienza e rafforzare il posizionamento di mercato nel settore dei veicoli commerciali. Pertanto, Tata Motors è entusiasta della prospettiva di collaborare con l'attuale *management*, i dipendenti e gli altri *stakeholders* di Iveco per realizzare la loro visione per la prossima fase di sviluppo dell'azienda e liberare le sinergie derivanti dall'integrazione dei due gruppi societari.

#### **2.3. Autorizzazioni**

#### <span id="page-6-0"></span>*2.3.1. Autorizzazioni Preventive*

Entro la data di presentazione del Documento di Offerta a CONSOB, l'Offerente sottoporrà alle competenti autorità le seguenti istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa di settore applicabile di cui all'art. 102, comma 4, del TUF in relazione all'Offerta:

- <span id="page-7-2"></span>a) istanza alla Banca Centrale Europea (la "**BCE**") per l'acquisizione di una partecipazione qualificata in un istituto creditizio in relazione alla partecipazione detenuta in IC Financial Services e in CNH Industrial Capital Europe S.A.S. (ai sensi degli articoli 7 e 10 dell'ordinanza francese "*Arrêté du 4 décembre 2017 relatif à l'agrément, aux modifications de situation et au retrait de l'agrément des établissements de crédit*", come successivamente modificata);
- <span id="page-7-3"></span>b) istanza alla Banca di Spagna ("**Banca di Spagna**") per ottenere il nulla osta all'acquisizione di una partecipazione indiretta qualificata in TRANSOLVER FINANCE, ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE CREDITO, S.A., istituto di credito finanziario (*establecimiento financiero de crédito*), ai sensi dell'articolo 17.1 della legge 10/2014, del 26 giugno, sul controllo, la vigilanza e la solvibilità degli istituti di credito; e
- <span id="page-7-4"></span>c) istanza alla *Financial Conduct Authority* (la "**FCA**" e, insieme alla BCE e alla Banca di Spagna, le "**Autorità di Regolamentazione Finanziaria**") per l'acquisizione di una partecipazione di controllo in ciascuna delle società IC Financial Services e IVECO Retail Limited (in conformità con la sezione 178 del *Financial Services and Markets Act 2000* e del *Financial Services and Markets Act 2000 (Controllers) (Exemption) Order 2009*, come di volta in volta modificato),

(le autorizzazioni *sub* [a\),](#page-7-2) [b\),](#page-7-3) e [c\),](#page-7-4) collettivamente, le "**Autorizzazioni Preventive**").

Si segnala che, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, l'approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB potrà intervenire solo dopo l'ottenimento di ciascuna delle Autorizzazioni Preventive.

# *2.3.2. Ulteriori Autorizzazioni*

Oltre alle Autorizzazioni Preventive descritte al Paragrafo 2.3.1 della presente Comunicazione, l'Offerente procederà, entro la data di presentazione a CONSOB del Documento di Offerta, a presentare alle autorità competenti di cui al Paragrafo 2.4, lettere (c), (d) ed (e) le ulteriori istanze richieste (anche sotto forma di bozza o documentazione informativa, ove applicabile), nonché tutte le altre istanze che dovessero essere richieste da qualsiasi autorità competente ai fini del completamento dell'Offerta (le "**Ulteriori Autorizzazioni**").

# <span id="page-7-0"></span>**2.4. Condizioni dell'Offerta**

L'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa), che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le "**Condizioni dell'Offerta**"):

## <span id="page-7-1"></span>*(a)* **Soglia di Adesione**

La circostanza che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta un numero complessivo di Azioni Ordinarie portate in adesione nell'ambito dell'Offerta, e per le quali l'adesione non sia stata revocata, che - congiuntamente a (i) eventuali Azioni Ordinarie detenute direttamente o indirettamente dall'Offerente e da qualsiasi sua Affiliata e dalle Persone che Agiscono di Concerto; (ii) eventuali Azioni Ordinarie oggetto di impegno scritto nei confronti dell'Offerente o di una delle sue Affiliate o delle Persone che Agiscono di Concerto e (iii) eventuali Azioni Ordinarie a cui l'Offerente o qualsiasi delle sue Affiliate abbia diritto (*i.e.,* azioni vendute ma non ancora trasferite) - rappresentino una partecipazione complessiva almeno pari al 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale complessivo rappresentato da Azioni Ordinarie emesso e in circolazione di Iveco (*geplaatst en uitstaand gewoon aandelenkapitaal*), calcolato su base *fully diluted*, al termine del Periodo di Adesione. Tale percentuale sarà automaticamente ridotta all'80% (ottanta per cento) del capitale sociale complessivo rappresentato da Azioni Ordinarie emesso e in circolazione di Iveco calcolato su base *fully diluted*, al termine del Periodo di Adesione, se, a tale data, Iveco abbia adottato la Delibera Back-End (come definita di seguito) e quest'ultima sia valida ed efficace (la "**Condizione Soglia**"). L'Offerente si riserva il diritto di rinunciare alla Condizione di Soglia, fermo restando che la Condizione di Soglia non potrà essere rinunciata se il numero di Azioni – comprese quelle portate in adesione durante il Periodo di Adesione e la cui adesione non sia stata revocata, insieme a (a) eventuali Azioni Ordinarie detenute direttamente o indirettamente dall'Offerente o da qualsiasi delle sue Affiliate e dalle Persone che Agiscono di Concerto, (b) eventuali Azioni Ordinarie oggetto di impegno scritto nei confronti dell'Offerente o di qualsiasi delle sue Affiliate o delle Persone che Agiscono di Concerto e (z) eventuali Azioni Ordinarie a cui l'Offerente o una qualsiasi delle sue Affiliate o Persone che Agiscono di Concerto ha diritto (*i.e.*, azioni vendute ma non ancora trasferite) – al termine del Periodo di Adesione rappresenti meno del 66,67% (sessantasei virgola sessantasette percento) del capitale sociale complessivo rappresentato da Azioni Ordinarie emesse e in circolazione di Iveco (*geplaatst en uitstaand gewoon aandelenkapitaal*), calcolato su base *fully diluted*, al termine del Periodo di Adesione.

Ai fini del presente Paragrafo (a): "**Affiliata**" indica, in relazione a Tata Motors e TML CV, a seconda dei casi, ciascun soggetto Controllato da tale parte, che Controlla tale parte, o è Controllata da una persona che Controlla anche Tata Motors e TML CV, comprese le rispettive controllate e altre società del gruppo ai sensi degli articoli 2:24a e 2:24b del DCC. Ai fini della presente definizione, per "**Controllo**" si intende il possesso, diretto o indiretto, individuale o congiunto (a titolo di proprietà di azioni o quote di partecipazione o altri diritti di proprietà, in virtù di un contratto o in altro modo) da parte di un soggetto di (a) oltre il 50% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di tale soggetto o (b) il potere di nominare e revocare la maggioranza degli amministratori delegati o dei membri del consiglio di sorveglianza di tale soggetto oppure di influenzare in altro modo la gestione e le strategie di tale soggetto, fermo restando che ai fini della presente Comunicazione, Iveco non sarà considerata una Affiliata dell'Offerente (e viceversa). "**Delibera Back-End**" indica la delibera dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Iveco che abbia ad oggetto (i) le deliberazioni sulla Scissione, (ii) l'approvazione della Vendita delle Azioni; e (iii) in ogni caso, a condizione che (A) la Vendita delle Azioni sia stata completata e (B) l'Offerente, come autorizzato, abbia notificato a Iveco l'intenzione di attuare la Scissione e Liquidazione Post-Offerta: (1) lo scioglimento di Iveco in conformità con l'articolo 2:19 del DCC; (2) la nomina di una persona fisica o giuridica, individuata congiuntamente dall'Offerente e da Iveco, come liquidatore (*vereffenaar*) di Iveco, nonché il compenso e il rimborso dei costi ragionevolmente sostenuti dal liquidatore; (3) la nomina di una persona fisica o giuridica, individuata congiuntamente dall'Offerente e da Iveco, come custode dei libri e dei registri di Iveco in conformità con l'articolo 2:24 del DCC, ciascuna delle predette delibere condizionata alla circostanza che (i) l'Offerta sia stata dichiarata incondizionata, (ii) il numero complessivo di Azioni Ordinarie portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione congiuntamente a (x) eventuali Azioni Ordinarie detenute direttamente o indirettamente dall'Offerente o da una qualsiasi delle sue Affiliate, (y) eventuali Azioni Ordinarie oggetto di impegno scritto nei confronti dell'Offerente o di una qualsiasi delle sue Affiliate e (z) eventuali Azioni Ordinarie a cui l'Offerente o una qualsiasi delle sue Affiliate ha diritto (i.e., azioni vendute ma non trasferite) rappresentino almeno l'80% (ottanta per cento) del capitale sociale complessivo rappresentato da Azioni Ordinarie emesse e in circolazione di Iveco (*geplaatst en uitstaand gewoon aandelenkapitaal*), calcolato su base *fully diluted*, al termine del Periodo di Adesione, e (iv) l'Offerente abbia notificato a Iveco l'intenzione di attuare la Scissione e Liquidazione Post-Offerta oppure la Scissione e la Vendita delle Azioni.

### *(b) Completamento della Separazione del Settore Difesa*

La circostanza che la Separazione del Settore Difesa sia stata definitivamente completata entro il 1° aprile 2026.

## <span id="page-9-1"></span>*(c) Autorizzazioni Antitrust*

La circostanza che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, ciascuna competente autorità in materia di concorrenza (ossia, la Commissione Europea, la Commissione per la Concorrenza del Mercato Comune per l'Africa Orientale e Meridionale, l'Autorità Regionale per la Concorrenza della Comunità Economica degli Stati dell'Africa Occidentale, e le autorità nazionali per la concorrenza di Albania, Brasile, Georgia, Regno dell'Arabia Saudita, Marocco, Namibia, Serbia, Sudafrica, Corea del Sud, Svizzera, Turchia, Ucraina, Regno Unito e Stati Uniti d'America, nonché qualsiasi altra autorità con giurisdizione competente in relazione all'Operazione, ciascuna una "**Autorità Antitrust**") (i) abbia emesso una decisione in relazione all'Offerta, che autorizzi la concentrazione proposta, confermando che tale autorità antitrust non intenda richiedere ulteriore supporto istruttorio o avviare un'investigazione in relazione all'Operazione o a qualsiasi questione ad essa connessa, oppure (ii) in luogo di tale decisione, sia intervenuto il decorso, la decadenza o la scadenza dell'eventuale termine massimo del procedimento e degli altri termini applicabili (ivi incluse le relative proroghe) previsti ai sensi delle normativa antitrust applicabile, a seconda dei casi; e che tale decisione rimanga valida ed efficace.

# <span id="page-9-2"></span>*(d) Autorizzazioni in materia di "Foreign Direct Investments"*

La circostanza che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, l'Ufficio italiano della Presidenza del Consiglio dei Ministri e qualsiasi altra autorità con giurisdizione competente in relazione all'Operazione (ciascuna una "**Autorità FDI**") (i) abbia emesso una decisione in relazione all'Offerta, che autorizzi la concentrazione proposta, o confermando che non sono richieste autorizzazioni, oppure (ii) in luogo di tale decisione, sia intervenuto il decorso, la decadenza o la scadenza dell'eventuale termine massimo del procedimento e degli altri termini applicabili (ivi incluse le relative proroghe) previsti ai sensi delle normativa in materia di c.d. *foreign direct investments* applicabile, a seconda dei casi; e che tale decisione rimanga valida ed efficace.

### <span id="page-9-3"></span>*(e) Autorizzazione FSR*

La circostanza che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, la Commissione Europea abbia autorizzato l'Operazione (come definita di seguito) ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560, mediante una decisione di non opposizione o una determinazione secondo cui l'Operazione (come definita di seguito) non è soggetta a notifica o non richiede ulteriori investigazioni; e che tale decisione rimanga valida ed efficace.

### <span id="page-9-4"></span>*(f) Autorizzazioni Preventive*

Le Autorizzazioni Preventive siano state rilasciate e tali autorizzazioni rimangono valide ed efficaci.

#### <span id="page-9-0"></span>*(g) Delibere sulla Governance, Modifiche allo Statuto e Modifica dei Termini e delle Condizioni delle Azioni a Voto Speciale*

La circostanza che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, l'Assemblea Straordinaria di Iveco abbia adottato ciascuna delle seguenti delibere: la Delibera sulla *Governance* (come definita di seguito), la Delibera di Modifica dello Statuto (come definita di seguito) e la Delibera di Modifica dei Termini e delle Condizioni delle Azioni a Voto Speciale (come definita di seguito).

Ai fini del presente Paragrafo (g): "**Delibera sulla Governance**" indica la delibera dell'Assemblea Straordinaria di Iveco avente ad oggetto la nomina di ciascun Nuovo Amministratore come membro del consiglio di amministrazione di Iveco con effetto a decorrere dalla Data di Pagamento, a condizione che siano intervenuti il regolamento dell'Offerta, e l'approvazione delle necessarie modifiche statutarie; "**Nuovo Amministratore**" indica qualsiasi persona nominata in accordo tra Tata Motors, TML CV, e/o Iveco al fine di garantire che il consiglio di amministrazione di Iveco sia composto, immediatamente dopo la Data di Pagamento, come segue: (A) un membro esecutivo del consiglio di amministrazione di Iveco, corrispondente all'amministratore delegato di Iveco, come di volta in volta in carica; (B) un presidente esecutivo, nominato di volta in volta dall'Offerente; (C) 2 (due) membri non esecutivi del consiglio di amministrazione e indipendenti, in possesso dei requisiti previsti dal Codice di *Corporate Governance* dei Paesi Bassi, come di volta in volta applicabile (gli "**Amministratori Indipendenti**"); e (D) fino a 5 (cinque) membri non esecutivi del consiglio di amministrazione di Iveco nominati dall'Offerente; "**Delibera di modifica dello Statuto**" indica la delibera dell'Assemblea Straordinaria di Iveco avente ad oggetto (i) la revisione dello statuto di Iveco per apportare le modifiche che dovranno essere implementate ed entrare in vigore successivamente alla Data di Pagamento, come ragionevolmente determinato dall'Offerente, e (ii) la revisione dello statuto di Iveco per apportare le modifiche, che, se ritenute opportune dall'Offerente, dovranno essere implementate ed entrare in vigore successivamente al Delisting, secondo le tempistiche indicate dall'Offerente, a condizione che sia intervenuto il regolamento dell'Offerta; e "**Delibera di modifica dei Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale**" indica la delibera dell'Assemblea Straordinaria di Iveco avente ad oggetto (i) la modifica dei termini e delle condizioni delle Azioni a Voto Speciale di Iveco, in modo tale che, alla Data di Pagamento, tutte le Azioni a Voto Speciale siano trasferite a Iveco a titolo gratuito (*om niet*) e (ii) la delibera del consiglio di amministrazione di Iveco per il riacquisto delle Azioni a Voto Speciale a titolo gratuito (*om niet*), (iii) la cancellazione delle Azioni a Voto Speciale, e (iv) la delibera del consiglio di amministrazione di Iveco per la cessazione del programma di fidelizzazione azionaria.

### *(h) Assenza di Effetti Negativi Rilevanti*

La circostanza che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, non si siano verificati fatti, eventi, circostanze o situazioni che possano comportare cambiamenti significativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, monetaria, regolamentare o di mercato (ciascuno un "**Effetto**") che, singolarmente o congiuntamente ad altri Effetti, comportino o possano ragionevolmente comportare effetti negativi sostanziali per l'attività, gli *asset*, le passività, la situazione finanziaria o la capitalizzazione del Gruppo (come di seguito definito) nel suo complesso, tale da non consentire ragionevolmente all'Offerente, a seconda dei casi, di dare avvio all'Offerta o di dichiararla incondizionata (un "**Evento Negativo Rilevante**"), fermo restando che, nel valutare l'esistenza o la possibilità che si verifichi un Evento Negativo Rilevante, non saranno presi in considerazione i seguenti Effetti:

- 1. cambiamenti o circostanze che incidano in generale sulle economie o sui settori in cui opera il Gruppo, salvo nella misura in cui il Gruppo, considerato nel suo complesso, ne sia influenzato in modo più significativo rispetto ad altre società che operano in settori simili a quelli in cui il Gruppo opera principalmente (nel qual caso, l'impatto negativo, nella parte eccedente rispetto all'impatto percepito dalle altre società, potrà essere preso in considerazione nella misura in cui non sia altrimenti escluso da altre previsioni);
- 2. qualsiasi calamità naturale, pandemia (incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il COVID-19), l'inizio o il protarsi di guerre/ostilità, azioni militari, cause di forza maggiore, conflitti armati, atti di terrorismo o qualsiasi loro sviluppo, escalation o peggioramento;
- 3. variazioni dei tassi di interesse prevalenti, dei tassi di cambio o di altre condizioni economiche, politiche, monetarie o di mercato, compresi eventuali sviluppi negativi riguardanti l'Unione Europea (inclusa l'uscita di uno o più Stati membri dall'Unione) e la zona euro (incluso l'uscita o l'espulsione di uno o più Stati membri dalla zona euro), salvo nella misura in cui il Gruppo, considerato nel suo complesso, subisca da tale evento un impatto significativamente maggiore rispetto ad altre società che operano in settori simili a quelli in cui il Gruppo opera prevalentemente (nel qual caso, l'impatto negativo, nella parte eccedente rispetto all'impatto percepito dalle altre società, potrà essere preso in considerazione nella misura in cui non sia altrimenti escluso da altre previsioni);
- 4. un ribasso nel prezzo di mercato o una variazione del volume degli scambi delle Azioni Ordinarie su Euronext Milan (fermo restando, tuttavia, che la previsione ai sensi del presente il presente Paragrafo (h)(4) non si estende alle eventuali circostanze rilevanti che abbiano determinato tale ribasso o variazione) o cambiamenti in generale nel mercato mobiliare;
- 5. il merito creditizio, la stabilità finanziaria o altri *rating*, se presenti, di Iveco o del Gruppo o qualsiasi variazione degli stessi (fermo restando, tuttavia, che la previsione ai sensi del presente il presente Paragrafo (h)(5) non si estende alle eventuali circostanze rilevanti che abbiano determinato l'attribuzione di tali *rating* o le variazioni degli stessi) o cambiamenti generali nei mercati del debito;
- 6. il mancato raggiungimento da parte di Iveco o del Gruppo di qualsiasi proiezione, obiettivo, stima o previsione di ricavi o utili, gestionale o pubblicata (fermo restando, tuttavia, che la previsione ai sensi del presente il presente Paragrafo (h)(6) non si estende alle eventuali circostanze rilevanti che abbiano determinato tale mancato raggiungimento);
- 7. qualsiasi Effetto derivante da qualsiasi atto o omissione dell'Offerente, sia prima che dopo la data del Merger Agreement, inclusa qualsiasi azione intrapresa da qualsiasi società del Gruppo con il consenso scritto dell'Offerente o su indicazione dell'Offerente (o non intrapresa, qualora l'Offerente abbia negato il proprio consenso) o l'adempimento da parte di Iveco dei termini del Merger Agreement o l'adozione di qualsiasi azione richiesta dallo stesso;
- 8. qualsiasi Effetto derivante da (i) la sottoscrizione, l'esecuzione o l'adempimento del Merger Agreement (compresa l'adozione, o la mancata adozione, di qualsiasi atto richiesto, o vietato, da tale accordo), (ii) l'annuncio del Merger Agreement e dell'Operazione, o (iii) la presentazione dell'Offerta o l'esecuzione dell'Operazione;
- 9. qualsiasi modifica o probabile modifica delle leggi applicabili e di altre leggi e regolamenti (compresi regolamenti di borsa o le prassi richieste per la quotazione), o dei principi contabili comunemente accettati, o della loro interpretazione o applicazione;
- 10. una violazione del Merger Agreement o della legge applicabile da parte dell'Offerente;
- 11. qualsiasi contenzioso avviato dagli azionisti in relazione all'Operazione; oppure
- 12. qualsiasi Effetto (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i contenziosi) noto all'Offerente alla data del Merger Agreement, anche sulla base delle informazioni condivise nell'ambito della *due diligence* effettuata dall'Offerente.

Ai fini del presente Paragrafo (h): per "**Gruppo**" si intendono le società controllate da Iveco ai sensi dell'articolo 2:24a del DCC e le persone giuridiche e le società di persone (*vennootschappen*) che sono collegate organizzativamente a Iveco in un'unica unità economica ai sensi dell'articolo 2:24b del DCC.

## *(i) Nessun inadempimento da parte di Iveco*

La circostanza che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, Iveco non abbia violato alcuno dei propri obblighi ai sensi del Merger Agreement, nella misura in cui tale violazione (i) abbia o possa ragionevolmente avere un effetto negativo rilevante su Iveco, l'Offerente o l'Operazione e (ii) non possa essere rimediata entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla data di ricezione da parte di Iveco di una comunicazione scritta da parte dell'Offerente (o, se precedente, prima del termine del Periodo di Adesione), o non sia stata rimediata da Iveco entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla data di ricezione da parte di Iveco della predetta comunicazione scritta da parte dell'Offerente (o, se precedente, prima del termine del Periodo di Adesione).

Ai fini del presente Paragrafo (i): per "**Giorni Lavorativi**" si intendono i giorni (esclusi sabato e domenica) in cui le banche nei Paesi Bassi, nel Regno Unito, negli Stati Uniti d'America o in Italia e Euronext Milan sono generalmente aperti per lo svolgimento delle normali attività.

### *(j) Nessuna modifica della Raccomandazione*

La circostanza che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento), il consiglio di amministrazione di Iveco abbia rilasciato la Raccomandazione e né il consiglio di amministrazione di Iveco né alcuno dei suoi membri abbiano (i) ritirato, modificato, o qualificato la Raccomandazione; o (ii) rilasciato dichiarazioni pubbliche in contrasto con il contenuto della Raccomandazione.

### *(k) Nessuna Offerta Superiore*

La circostanza che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, non sia stata (i) concordata tra l'offerente terzo e Iveco e annunciata, o (ii) lanciata nessuna Offerta Superiore.

# *(l) Assenza di Provvedimenti Governativi o Giudiziari*

La circostanza che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, nessuna Autorità di Regolamentazione (come definita di seguito) abbia emesso alcun provvedimento, istanza di sospensione, sentenza o decreto, valido ed efficace, e nessuna Autorità di Regolamentazione abbia emanato alcuna legge, decreto, norma, regolamento, provvedimento governativo o ingiunzione, ovvero qualsiasi altro atto valido, che imponga limitazioni o vieti il perfezionamento dell'Operazione in relazione a qualsiasi aspetto sostanziale.

Ai fini del presente Paragrafo (l), per "**Autorità di Regolamentazione**" si intende qualsiasi ente, autorità, agenzia, commissione, borsa valori, corte o tribunale competente a livello governativo, quasi-governativo, amministrativo, di vigilanza, normativo, regolamentare, giudiziario, disciplinare, esecutivo o fiscale di qualsiasi giurisdizione, sia essa sovranazionale, nazionale, federale, statale, regionale o locale, e qualsiasi suddivisione, dipartimento o articolazione di uno dei suddetti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'AFM, la CONSOB, Borsa Italiana, le Autorità Antritrust, le Autorità FDI, la Commissione Europea e le Autorità di Regolamentazione Finanziaria, ciascuna come competente per giurisdizione o autorizzata ad esercitare la propria autorità o qualsiasi potere amministrativo, esecutivo, giudiziario, legislativo, di polizia, regolamentare o fiscale su Tata Motors, TML CV e/o Iveco e/o sulle operazioni contemplata dal Merger Agreement.

### *(m) Sospensione o revoca delle negoziazioni*

La circostanza che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, la negoziazione delle Azioni Ordinarie su Euronext Milano non sia stata sospesa (salvo che per un periodo massimo di due (2) giorni di calendario per motivi tecnici) o revocata da Borsa Italiana.

L'Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni dell'Offerta (salva le Condizioni dell'Offerta di cui al Paragrafo 2.4, lettere [\(a\)](#page-7-1) e (l)) ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile e alle previsioni del Merger Agreement. Inoltre, le Condizioni dell'Offerta di cui al Paragrafo 2.4, lettere [\(c\),](#page-9-1) [\(d\),](#page-9-2) [\(e\),](#page-9-3) e [\(f\)](#page-9-4) che precede potranno essere rinunciate dall'Offerente nella misura in cui tale rinuncia non costruisca una violazione della normativa applicabile.

L'Offerente annuncerà l'eventuale rinuncia alle Condizioni dell'Offerta dandone comunicazione ai sensi della normativa vigente.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta e, nel caso in cui una o più di tali Condizioni dell'Offerta non siano state soddisfatte, l'eventuale rinuncia (nella misura applicabile) a una o tutte tali Condizioni dell'Offerta, nei seguenti termini:

- i. quanto alla Condizione dell'Offerta relativa alle Autorizzazioni Preventive, entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta;
- ii. quanto alla Condizione Soglia descritta al Paragrafo 2.4, lettera [\(a\)](#page-7-1) che precede, con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta che sarà diffuso entro la serata dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione – e, comunque, entro le 7:29 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione – e che dovrà essere confermato con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento; e
- iii. quanto a tutte le altre Condizioni dell'Offerta, con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento.

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta non si fosse avverata e l'Offerente non abbia esercitato il suo diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta

# **3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA**

### **3.1. Categorie e quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta**

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 271.215.400 Azioni Ordinarie dell'Emittente, rappresentative dell'intero capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie dell'Emittente emesse alla Data della Comunicazione, ivi incluse le Azioni Proprie.

Le Azioni Ordinarie dell'Emittente portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente si riserva la facoltà di acquistare, far acquistare o altrimenti acquisire Azioni Oggetto dell'Offerta al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe quindi risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni Oggetto dell'Offerta effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta, dopo la pubblicazione della presente Comunicazione e prima dell'inizio del Periodo di Adesione, o durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato se necessario, in conformità e nei limiti stabiliti dalle leggi e dai regolamenti applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

Per completezza, si precisa che, come indicato nel Paragrafo 1.4 della presente Comunicazione, ai sensi del Merger Agreement, Iveco si è impegnata irrevocabilmente in relazione alle Azioni a Voto Speciale a (i) porre in essere tutte le attività necessarie per la cancellazione delle Azioni Ordinarie dal relativo registro, e (ii) riacquistare, a titolo gratuito, tutte le Azioni a Voto Speciale in circolazione da ciascun azionista di Iveco che detiene tali Azioni a Voto Speciale a tale data, a condizione che:

- i. l'Assemblea Straordinaria abbia adottato una delibera che approvi la modifica dei termini e delle condizioni delle Azioni a Voto Speciale di Iveco, in modo tale che, a decorrere dalla Data di Pagamento, tutte le Azioni a Voto Speciale dovranno essere e saranno trasferite a Iveco a titolo gratuito; e
- ii. avvenga il regolamento dell'Offerta.

Di conseguenza, a partire dalla Data di Pagamento o immediatamente dopo, non resteranno in circolazione Azioni a Voto Speciale. Successivamente, Iveco dovrà (i) procedere all'annullamento di tali Azioni a Voto Speciale fermo restando il soddisfacimento dei requisiti di legge ai sensi dell'articolo 2:100 del DCC e (b) terminare il programma di fidelizzazione.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta.

#### **3.2. Corrispettivo unitario e relativa determinazione e controvalore complessivo dell'Offerta**

## *3.2.1. Corrispettivo unitario e relativa determinazione*

Subordinatamente al verificarsi (o alla rinuncia, nella misura applicabile) delle Condizioni dell'Offerta e al completamento dell'Offerta, l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 14,10 (*cum dividend*, escluse eventuali distribuzioni relative ai proventi derivanti dalla vendita del Settore Difesa) per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato a seguito della *due diligence* svolta da Tata Motors sull'Emittente, della valutazione di Tata Motors della situazione finanziaria dell'Emittente e delle prospettive di possibile crescita nel medio-lungo termine, tenendo conto anche della esclusione del Settore Difesa dal perimetro che l'Offerente intende acquisire con l'Offerta.

Salvo quanto indicato di seguito, il Corrispettivo è inteso come "*cum dividendo*" (ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente diversi dalle cedole relative a eventuali dividendi e/o assegnazioni di azioni derivanti dalla Separazione del Settore Difesa) ed è pertanto stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento. Pertanto, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto dell'importo per Azione Ordinaria di qualsiasi dividendo ordinario e/o straordinario, a valere su utili o riserve, o di qualsiasi altra distribuzione deliberata dai competenti organi societari dell'Emittente prima della Data di Pagamento. Resta inteso che qualora, antecedentemente alla Data di Pagamento, l'Emittente distribuisca ai propri azionisti un dividendo relativo ai proventi derivanti dalla vendita del Settore Difesa e/o assegni azioni derivanti dalla Separazione del Settore Difesa (oppure proceda allo stacco della cedole relative a eventuali dividendi e/o assegnazioni di azioni derivanti dalla Separazione del Settore Difesa prima della Data di Pagamento), tali circostanze non saranno considerate come una distribuzione di dividendi ordinari o straordinari ai fini del meccanismo di aggiustamento del Corrispettivo sopra indicato e, pertanto, il Corrispettivo non sarà ridotto degli importi relativi a tali dividendi e/o assegnazioni di azioni calcolati per Azione Ordinaria.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente Eventuali imposte sul reddito e/o sulle plusvalenze, qualora dovute, resteranno invece a carico degli aderenti all'Offerta.

### *3.2.2. Media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi registrati dalle Azioni*

Il Corrispettivo, unitamente alla stima del dividendo straordinario da distribuire agli azionisti in relazione alla vendita del Settore Difesa (stimato tra Euro 5,5 ed Euro 6,0 per Azione Ordinaria), incorpora un premio compreso tra il 22% e il 25% rispetto alla media ponderata sui volumi dei prezzi delle azioni registrati nei 3 (tre) mesi precedenti al 17 luglio 2025 (*i.e*. Euro 16,02), data antecedente prima di qualsiasi speculazione (*rumor*) su una possibile offerta.

Il Corrispettivo incorpora, inoltre, un premio compreso tra il 34% e 41% rispetto alla media ponderata sui volumi dei prezzi delle azioni registrati nei 3 (tre) mesi precedenti al 17 luglio 2025 (*i.e*. Euro 16,02), data antecedente prima di qualsiasi speculazione (*rumor*) su una possibile offerta, dedotto un importo compreso tra Euro 5,5 ed Euro 6,0 per Azione Ordinaria, corrispondente alla stima del dividendo straordinario sopra menzionato in relazione alla vendita del Settore Difesa.

Si segnala che la stima del dividendo straordinario, ricompresa nel *range* tra Euro 5,5 ed Euro 6,0 per Azione Ordinaria, resta soggetta alle rettifiche di completamento relative alla vendita del Settore Difesa. Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto sarà descritto nella Sezione E del Documento di Offerta, che sarà pubblicato ai sensi della normativa vigente.

### *3.2.3. Controvalore complessivo dell'Offerta*

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 14,10 e del numero massimo complessivo di Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 3.755.489.922,3 (l'"**Esborso Massimo Complessivo**").

### *3.2.4. Garanzia di esatto adempimento*

TML CV dichiara, ai sensi dell'articolo 37-*bis* del Regolamento Emittenti, di essersi posto in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo, ovvero di poter garantire che l'Offerente adempia agli impegni di pagamento del Corrispettivo. Più in particolare, le risorse necessarie a pagare il Corrispettivo e a coprire l'Esborso Massimo Complessivo saranno ottenute dall'Offerente mediante aumenti di capitale, versamenti in conto capitale, finanziamenti soci o qualsiasi altro mezzo che Tata Motors o TML CV metteranno a disposizione dell'Offerente. Tata Motors ha sottoscritto con Morgan Stanley Bank, N.A. e Morgan Stanley Senior Funding, Inc and MUFG Bank, Ltd, una lettera di impegno (*debt commitment letter*) al fine di ottenere dalle Banche Finanziatrici un finanziamento da utilizzare nell'ambito all'Operazione.

L'Offerente consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, la documentazione relativa all'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento dell'Offerta, secondo quanto previsto dall'articolo 37-*bis*, comma 3, del Regolamento Emittenti.

# *3.2.5. Pagamento del corrispettivo*

Subordinatamente al verificarsi (o alla rinuncia, nella misura applicabile) delle Condizioni dell'Offerta e al completamento dell'Offerta, il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, insieme al trasferimento all'Offerente della proprietà di tali Azioni Oggetto dell'Offerta, avrà luogo alla Data di Pagamento.

Il pagamento del Corrispettivo avrà luogo, come indicato nel Documento di Offerta, al momento del trasferimento all'Offerente delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, dopo la sottoscrizione, da parte degli azionisti interessati, del modulo di adesione, messo a disposizione a tal fine dagli intermediari responsabili, e al completamento di tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni Oggetto dell'Offerta all'Offerente. Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato al netto di bolli, delle commissioni e delle spese, che rimarranno a carico dell'Offerente.

# **3.3. Mercati nei quali è promossa l'Offerta**

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, in quanto le Azioni Oggetto dell'Offerta sono quotate e negoziate esclusivamente su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana. L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta.

L'Offerta sarà estesa agli Stati Uniti d'America e, salvo quanto indicato di seguito, è soggetta agli obblighi di informativa e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana. Gli azionisti statunitensi dell'Emittente sono informati che tali requisiti possono differire in modo sostanziale da quelli applicabili ai sensi della legge e della prassi statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto. L'Offerta è estesa agli Stati Uniti d'America in conformità con la Section 14(e) e la Regulation 14E del US Securities Exchange Act del 1934 (lo "**US Securities Exchange Act**"), fatte salve le esenzioni applicabili previste dalla Rule 14d-1(d) dello US Securities Exchange Act.

In conformità con le leggi e la prassi vigenti in Italia e nella misura consentita dalla legge applicabile, compresa la Rule 14e-5 dello US Securities Exchange Act, l'Offerente, le sue affiliate o eventuali mandatari o intermediari delle suddette (che agiscono in qualità di agenti o in ruoli analoghi per conto di Iveco o di una delle sue affiliate, a seconda dei casi) possono di volta in volta, e diversamente da quanto previsto dall'Offerta, acquistare o provvedere all'acquisto, direttamente o indirettamente, al di fuori degli Stati Uniti, di azioni di Iveco o di titoli convertibili, scambiabili o esercitabili in tali azioni di Iveco prima o durante il periodo in cui l'Offerta rimane aperta per l'adesione. Tali acquisti possono avvenire sul mercato aperto a prezzi correnti o in operazioni private a prezzi negoziati. Nella misura in cui le informazioni relative a tali acquisti o accordi di acquisto siano rese pubbliche in Italia, tali informazioni saranno divulgate tramite un comunicato stampa o altri mezzi ragionevolmente idonei a informare gli azionisti statunitensi di Iveco in merito a tali informazioni. Inoltre, fatte salve le leggi applicabili in Italia e le leggi statunitensi sui titoli, compresa la Rule 14e-5 dello US Securities Exchange Act, i consulenti finanziari dell'Offerente o le loro rispettive affiliate possono anche svolgere attività di negoziazione ordinaria dei titoli di Iveco, che possono includere acquisti o accordi di acquisto di tali titoli.

Al fine di ottemperare alle norme e alle esenzioni previste dallo US Securities Exchange Act, è stata messa a disposizione dei titolari delle Azioni residenti negli Stati Uniti d'America una versione del Documento di Offerta tradotta in lingua inglese. La versione inglese del Documento di Offerta è puramente una traduzione di cortesia e la versione italiana del Documento di Offerta sarà l'unico documento sottoposto all'approvazione della CONSOB.

Si specifica inoltre che gli azionisti statunitensi potrebbero non riuscire a notificare atti giudiziari negli Stati Uniti all'Emittente, all'Offerente o a qualsiasi loro affiliato, o ai loro rispettivi rappresentanti o amministratori, alcuni o tutti dei quali potrebbero risiedere al di fuori degli Stati Uniti, o far valere nei loro confronti sentenze dei tribunali statunitensi basate sulle disposizioni in materia di responsabilità civile delle leggi federali statunitensi sui titoli o di altre leggi statunitensi. Potrebbe non essere possibile intentare un'azione legale contro Iveco, l'Offerente e/o i rispettivi funzionari o amministratori (a seconda dei casi) dinanzi a un tribunale non-statunitense per violazioni delle leggi statunitensi. Inoltre, potrebbe non essere possibile obbligare l'Offerente o Iveco o le loro rispettive affiliate, a seconda dei casi, a sottoporsi al giudizio di un tribunale statunitense. Infine, gli azionisti potrebbero avere difficoltà nel far valere al di fuori degli Stati Uniti azioni di ottemperanza o procedure esecutive relative a sentenze dei tribunali statunitensi, basate sulle disposizioni in materia di responsabilità civile delle leggi federali statunitensi sui titoli.

L'Offerta, se completata, potrebbe avere conseguenze ai fini dell'imposta federale sul reddito degli Stati Uniti e delle altre leggi fiscali applicabili a livello statale e locale negli Stati Uniti e al di fuori degli stessi. Si invita ciascun azionista di Iveco a consultare i propri consulenti professionali indipendenti in merito alle conseguenze fiscali dell'Offerta.

Né la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti né alcuna commissione per i titoli o altra autorità di regolamentazione in alcuno stato degli Stati Uniti ha approvato o rifiutato l'approvazione dell'Offerta o della presente Comunicazione, né ha valutato l'adeguatezza o le caratteristiche dell'offerta o ha fornito un parere in merito all'accuratezza o alla completezza del presente annuncio o di qualsiasi documento di offerta. Qualsiasi dichiarazione contraria costituisce reato negli Stati Uniti.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese diverso dall'Italia e dagli Stati Uniti d'America in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Canada, Giappone e Australia, congiuntamente, gli "**Altri Paesi**"), né utilizzando strumenti di comunicazione o scambio, a livello nazionale o internazionale, degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, posta ordinaria, fax, posta elettronica, telefono e *internet*), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

La presente Comunicazione, così come qualsiasi altro documento che sia stato o sarà pubblicato in relazione all'Offerta, non costituisce e non può essere interpretato come un'offerta di acquisto o una sollecitazione di un'offerta di vendita di strumenti finanziari a soggetti residenti in Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o venduto negli Altri Paesi in assenza di una specifica autorizzazione in conformità con le disposizioni di legge applicabili tali Paesi o in deroga a tali disposizioni. Le adesioni all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia e dagli Stati Uniti d'America possono essere soggette a specifici obblighi o restrizioni previsti dalla legge o da disposizioni regolamentari. I soggetti che intendono partecipare all'Offerta hanno la responsabilità esclusiva di rispettare tali leggi e pertanto, prima portare in adesione all'Offerta le proprie Azioni, sono tenuti a verificarne l'eventuale esistenza e applicabilità, consultando i propri consulenti.

## **3.4. Tempistica provvisoria dell'Offerta**

L'Offerente presenterà a CONSOB il Documento di Offerta entro il termine di 20 (venti) giorni di calendario dalla Data della Comunicazione, ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF.

Entro il medesimo termine, l'Offerente presenterà alle autorità competenti le istanze volte ad ottenere Autorizzazioni Preventive ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, nonché le comunicazioni e/o domande necessarie per l'ottenimento delle Ulteriori Autorizzazioni (per ulteriori informazioni, si rimanda al Paragrafo 2.3 della presente Comunicazione).

Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente alla sua approvazione da parte di CONSOB, subordinatamente all'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF.

Il periodo di adesione dell'Offerta (il "**Periodo di Adesione**") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40, comma 2, lettera b), del Regolamento Emittenti. Si precisa che l'Offerente intende richiedere una durata di 40 (quaranta) giorni di borsa aperta, salvo proroghe e fatta salva l'eventuale Riapertura dei Termini (come definita di seguito). Subordinatamente al soddisfacimento (o, per quanto applicabile, alla rinuncia) delle Condizioni dell'Offerta e al completamento dell'Offerta, il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato entro il quinto giorno di borsa aperta successivo a: (i) il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente esteso in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "**Data di Pagamento**"); e (ii) il termine dell'eventuale Riapertura dei Termini (come definita di seguito).

Il Periodo di Adesione sarà avviato successivamente alla pubblicazione del Documento di Offerta in conformità alle previsioni di legge e dei regolamenti applicabili. I termini e le condizioni per l'adesione all'Offerta, nonché i termini del Periodo di Adesione saranno descritti nel Documento di Offerta.

# **3.5. Applicazione degli articoli 39-bis e 40-bis del Regolamento Emittenti**

Dal momento che l'Impegno Irrevocabile contiene impegni di voto e la partecipazione detenuta da Exor in Iveco supera la soglia del 25% prevista dall'articolo 106, comma 1-*bis*, del TUF, all'Offerta si applicano gli articoli 39-*bis* (*Parere degli amministratori indipendenti*) e 40-*bis* (*Riapertura dei termini dell'offerta*) del Regolamento Emittenti e, pertanto: (i) prima dell'approvazione da parte del consiglio di amministrazione di Iveco del comunicato ai sensi degli articoli 103, comma 3 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, gli amministratori indipendenti dell'Emittente, che non siano parti correlate dell'Offerente, redigeranno un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo, potendosi avvalere (a propria discrezione) a tal fine dell'ausilio di un esperto indipendente eventualmente individuato dagli amministratori indipendenti dell'Emittente a tal fine; e (ii) entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 (cinque) giorni di borsa aperta al verificarsi delle circostanze di cui all'articolo 40-*bis*, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, sempreché non ricorrano i casi di cui all'articolo 40-*bis*, comma 3, del Regolamento Emittenti (la "**Riapertura dei Termini**").

### **3.6. Modifiche all'Offerta**

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (e, in particolare, entro i limiti e secondo la procedura di cui all'articolo 43 del Regolamento Emittenti), l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini).

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno a sua disposizione (*i.e.*, il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità con l'articolo 43 del Regolamento Emittenti.

# **4. DELISTING E POSSIBILI SCENARI A SEGUITO DELL'OFFERTA**

Come indicato in precedenza, l'Offerente intendere acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente rappresentato dalle Azioni Oggetto dell'Offerta (o almeno una partecipazione pari all'80% del capitale sociale emesso e sottoscritto rappresentato da Azioni Ordinarie, come indicato nelle Condizione Soglia) e ottenere il Delisting. Di conseguenza, l'Offerente dichiara la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle Azioni Oggetto dell'Offerta dell'Emittente.

Essendo Iveco una società costituita ai sensi del diritto dei Paesi Bassi:

- (i) non trovano applicazione le disposizioni di cui all'articolo 108, commi 1 e 2, del TUF, relative all'obbligo di acquisto, e all'articolo 111 del TUF, relative all'esercizio del diritto di acquisto;
- (ii) trovano, invece, applicazione le disposizioni di diritto dei Paesi Bassi in materia di diritto societario relative all'Emittente, comprese quelle relative al Diritto di Acquisto dei Paesi Bassi.

## **4.1. Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF**

Le disposizioni di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, relative all'obbligo di acquisto non trovano applicazione all'Emittente in quanto società regolata ai sensi del diritto dei Paesi Bassi.

Tuttavia, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente venisse a detenere complessivamente una partecipazione superiore al 90% (novanta percento) dell'intero capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente rappresentato dalle Azioni Oggetto dell'Offerta, l'Offerente si riserva il diritto di addivenire al Delisting attraverso modalità ulteriori rispetto a quelle descritte nella presente Comunicazione in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili, come sarà dettagliato nel Documento di Offerta.

Si precisa che, in caso di Delisting, i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà nel liquidare il loro investimento in futuro.

# **4.2. Esercizio del Diritto di Acquisto dei Paesi Bassi**

Tenuto conto che le disposizioni dell'articolo 111 del TUF, che disciplina il diritto di acquisto, non troveranno applicazione, qualora, ad esito dell'Offerta, compresa l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente giunga a detenere - a seguito delle adesioni all'Offerta e di eventuali acquisti di Azioni Oggetto dell'Offerta effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili - una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% (novanta cinque percento) del capitale sociale emesso e sottoscritto rappresentato da Azioni Ordinarie dell'Emittente,, l'Offerente e le società del suo gruppo ai sensi del DCC potranno, dopo l'ultima Data di Pagamento, a loro discrezione:

- dare corso alla Scissione e alla Vendita delle Azioni, a condizione che, a seguito del completamento della Vendita delle Azioni, l'Offerente possa avviare una procedura di Diritto di Acquisto dei Paesi Bassi nei confronti di Iveco, ovvero procedere alla liquidazione di Iveco

secondo quanto previsto dal Merger Agreement, come descritto nei Paragrafi [1.4](#page-2-0) e [4.3](#page-19-0) della presente Comunicazione; oppure

- avviare quanto prima la procedura di Diritto di Acquisto dei Paesi Bassi nei confronti di Iveco.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto dei Paesi Bassi dei Paesi Bassi sarà in denaro. Il Tribunale delle Imprese presso la Corte d'Appello di Amsterdam determinerà il prezzo adeguato (*fair price*) delle Azioni rimanenti che saranno oggetto della procedura di Diritto di Acquisto dei Paesi Bassi. Nell'ambito della procedura per il Diritto di Acquisto dei Paesi Bassi, agli azionisti che non abbiano aderito all'Offerta sarà offerto il Corrispettivo per le loro Azioni Oggetto dell'Offerta, salvo che il tribunale non determini un prezzo diverso in conformità con, rispettivamente, l'articolo 2:92a, comma 5, l'articolo 2:201a, comma 6, del DCC e l'articolo 2:359c, comma 6, del DCC.

L'Offerente comunicherà, in una sezione specifica del comunicato stampa sui risultati definitivi dell'Offerta, se si sono verificati presupposti per l'esercizio dello Diritto di Acquisto dei Paesi Bassi. In tal caso, l'Offerente comunicherà nel comunicato stampa le seguenti informazioni: (i) l'ammontare delle Azioni residue (sia in termini di numero di azioni che in termini percentuali rispetto all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto dei Paesi Bassi; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

# <span id="page-19-0"></span>**4.3. Ulteriori scenari**

Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, compresa l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di eventuali altri acquisti di Azioni Oggetto dell'Offerta effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili - meno del 95% (novanta cinque percento), ma almeno l'80% (ottanta percento) del capitale sociale emesso e sottoscritto rappresentato da Azioni Ordinarie dell'Emittente, l'Offerente - potrà acquistare l'intero *business* del Gruppo Iveco allo stesso prezzo del Corrispettivo complessivo tramite la Scissione e Liquidazione Post-Offerta.

La procedura di Scissione e Liquidazione Post-Offerta sarà soggetta alle disposizioni di legge di regolamento applicabili nei Paesi Bassi, nonché sarà subordinata all'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria delle delibere relative all'Offerta. Il completamento della procedura di Scissione e Liquidazione Post-Offerta determinerà il Delisting di Iveco.

Non appena possibile, successivamente all'avvio della Liquidazione, si procederà a una distribuzione anticipata a titolo di liquidazione agli azionisti di Iveco, consistente nel pagamento di un importo per Azione pari al Corrispettivo, senza interessi, soggetto a ritenute fiscali e altre imposte.

A tal proposito, come indicato al Paragrafo 1.4 della presente Comunicazione, si precisa che, ai sensi del Merger Agreement, Iveco si è impegnata a convocare l'Assemblea Straordinaria degli azionisti per deliberare, *inter alia*, in merito alla Scissione e Liquidazione Post-Offerta, e ogni altra delibera ad essa connessa, entro i 6 (sei) giorni lavorativi antecedenti al termine del Periodo di Adesione.

## **4.4. Eventuale scarsità del flottante**

Ad esito dell'Offerta, ove non si verifichino i presupposti per il Delisting, potrebbe verificarsi una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle Azioni, tenuto conto anche della presenza di azionisti che detengono partecipazioni rilevanti nell'Emittente. In tale scenario, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni delle azioni dell'Emittente e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa; in tal caso, l'Offerente dichiara la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Si precisa che, in caso di Delisting, i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà nel liquidare il loro investimento in futuro.

#### **5. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO**

Alla Data della Comunicazione, né Tata Motors, né TML CV, né alcuna società appartenete al Gruppo che fa capo a Tata Motors detengono, direttamente o indirettamente, alcuna Azione nel capitale sociale dell'Emittente e/o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente, né strumenti finanziari derivati aventi come sottostante strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

## **6. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA**

L'Offerta è soggetta alle autorizzazioni elencate al Paragrafo 2.3 della presente Comunicazione.

## **7. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA**

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, *inter alia*, sul sito *internet* dell'Offerente all'indirizzo <https://www.tatamotors.com/> sul sito *internet*  dell'Emittente all'indirizzo [https://www.ivecogroup.com/.](https://www.ivecogroup.com/)

## **8. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE**

In relazione all'Offerta, Tata Motors e l'Offerente sono assistiti da Clifford Chance LLP, in qualità di consulente legale, e da Morgan Stanley India Company Private Limited, in qualità di *advisor* finanziario.

L'Emittente è assistito da De Brauw Blackstone Westbroek e PedersoliGattai, in qualità di consulenti legali, e da Goldman Sachs, in qualità di *advisor* finanziario. De Brauw Blackstone Westbroek e PedersoliGattai assistono altresì Exor in relazione alla sottoscrizione dell'impegno irrevocabile.

Il Consiglio di Amministrazione di Iveco è inoltre assistito da Greenberg Traurig in qualità di consulente indipendente per gli aspetti di corporate governance.

\*\*\*

L'offerta descritta nella presente Comunicazione (l'"**Offerta**") sarà promossa da TML CV, per il tramite di un veicolo societario di nuova costituzione nella forma di una società a responsabilità limitata di diritto dei Paesi Bassi interamente detenuto da Tata Motors (l'"**Offerente**"), su tutte le azioni ordinarie esistenti (le "**Azioni**") di Iveco. Questa comunicazione non costituisce un'offerta ad acquistare o una sollecitazione a vendere Azioni di Iveco.

Prima dell'inizio del periodo di adesione all'Offerta, l'Offerente pubblicherà un documento di offerta (il "**Documento di Offerta**"), che gli azionisti di Iveco dovranno esaminare attentamente. L'Offerta è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni e sarà promossa in Italia ed estesa agli Stati Uniti d'America e, salvo quanto indicato di seguito, è soggetta agli obblighi di informativa e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana. Gli azionisti statunitensi di Iveco sono informati che tali requisiti possono differire in modo sostanziale da quelli applicabili ai sensi della normativa e della prassi statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto. L'Offerta è estesa negli Stati Uniti d'America in conformità alla Section 14(e) e alla Rule 14E dello U.S. Securities Exchange Act del 1934 (lo "**US Securities Exchange Act**"), fatto salvo il rispetto delle esenzioni applicabili previste dalla Rule 14d-1(d) dello US Securities Exchange Act.

In conformità con le leggi e la prassi vigenti in Italia e nella misura consentita dalla legge applicabile, compresa la Rule 14e-5 dello US Securities Exchange Act, l'Offerente, le sue affiliate o eventuali mandatari o intermediari delle suddette (che agiscono in qualità di agenti o in ruoli analoghi per conto di Iveco o di una delle sue affiliate, a seconda dei casi) possono di volta in volta, e diversamente da quanto previsto dall'Offerta, acquistare o provvedere all'acquisto, direttamente o indirettamente, al di fuori degli Stati Uniti, di azioni di Iveco o di titoli convertibili, scambiabili o esercitabili in tali azioni di Iveco prima o durante il periodo in cui l'Offerta rimane aperta per l'adesione. Tali acquisti possono avvenire sul mercato aperto a prezzi correnti o in operazioni private a prezzi negoziati. Nella misura in cui le informazioni relative a tali acquisti o accordi di acquisto siano rese pubbliche in Italia, tali informazioni saranno divulgate tramite un comunicato stampa o altri mezzi ragionevolmente idonei a informare gli azionisti statunitensi di Iveco in merito a tali informazioni. Inoltre, fatte salve le leggi applicabili in Italia e le leggi statunitensi sui titoli, compresa la Rule 14e-5 dello US Securities Exchange Act, i consulenti finanziari dell'Offerente o le loro rispettive affiliate possono anche svolgere attività di negoziazione ordinaria dei titoli di Iveco, che possono includere acquisti o accordi di acquisto di tali titoli.

Al fine di ottemperare alle norme e alle esenzioni previste dalla legge statunitense, è stata messa a disposizione dei titolari delle Azioni residenti negli Stati Uniti d'America una versione del Documento di Offerta tradotta in lingua inglese. La versione inglese del Documento di Offerta è puramente una traduzione di cortesia e la versione italiana del Documento di Offerta sarà l'unico documento sottoposto all'approvazione della CONSOB.

Si specifica inoltre che gli azionisti statunitensi potrebbero non riuscire a notificare atti giudiziari negli Stati Uniti a Iveco, all'Offerente o a qualsiasi loro affiliato, o ai loro rispettivi rappresentanti o amministratori, alcuni o tutti dei quali potrebbero risiedere al di fuori degli Stati Uniti, o far valere nei loro confronti sentenze dei tribunali statunitensi basate sulle disposizioni in materia di responsabilità civile delle leggi federali statunitensi sui titoli o di altre leggi statunitensi. Potrebbe non essere possibile intentare un'azione legale contro Iveco, l'Offerente e/o i rispettivi funzionari o amministratori (a seconda dei casi) dinanzi a un tribunale non-statunitense per violazioni delle leggi statunitensi. Inoltre, potrebbe non essere possibile obbligare l'Offerente o Iveco o le loro rispettive affiliate, a seconda dei casi, a sottoporsi al giudizio di un tribunale statunitense. Infine, gli azionisti potrebbero avere difficoltà nel far valere al di fuori degli Stati Uniti azioni di ottemperanza o procedure esecutive relative a sentenze dei tribunali statunitensi, basate sulle disposizioni in materia di responsabilità civile delle leggi federali statunitensi sui titoli.

L'Offerta, se completata, potrebbe avere conseguenze ai fini dell'imposta federale sul reddito degli Stati Uniti e delle altre leggi fiscali applicabili a livello statale e locale negli Stati Uniti e al di fuori degli stessi. Si invita ciascun azionista di Iveco a consultare i propri consulenti professionali indipendenti in merito alle conseguenze fiscali dell'Offerta.

NÉ LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DEGLI STATI UNITI NÉ ALCUNA COMMISSIONE PER I TITOLI O ALTRA AUTORITÀ DI REGOLAMENTAZIONE IN ALCUNO STATO DEGLI STATI UNITI HA APPROVATO O RIFIUTATO L'APPROVAZIONE DELL'OFFERTA O DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE, NÉ HA VALUTATO L'ADEGUATEZZA O LE CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA O HA FORNITO UN PARERE IN MERITO ALL'ACCURATEZZA O ALLA COMPLETEZZA DEL PRESENTE ANNUNCIO O DI QUALSIASI DOCUMENTO DI OFFERTA. QUALSIASI DICHIARAZIONE CONTRARIA COSTITUISCE REATO NEGLI STATI UNITI.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese diverso dall'Italia e dagli Stati Uniti d'America in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Canada, Giappone e Australia, congiuntamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o scambio, a livello nazionale o internazionale, degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, posta ordinaria, fax, posta elettronica, telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia della presente Comunicazione, o parti della stessa, così come copia di qualsiasi successivo documento che sarà emesso in relazione all'Offerta, non sono e non devono essere inviati, né in alcun modo trasmessi o distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Qualsiasi soggetto che riceva i documenti sopra menzionati non deve distribuirli, inviarli o trasmetterli (né per posta né con qualsiasi altro mezzo o strumento di comunicazione o di commercio) negli Altri Paesi.

La presente Comunicazione, così come qualsiasi altro documento che sia stato o sarà pubblicato in relazione all'Offerta, non costituisce e non può essere interpretato come un'offerta di acquisto o una sollecitazione di un'offerta di vendita di strumenti finanziari a soggetti residenti in Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o venduto negli Altri Paesi in assenza di una specifica autorizzazione in conformità con le disposizioni di legge applicabili tali Paesi o in deroga a tali disposizioni. Le adesioni all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia e dagli Stati Uniti d'America possono essere soggette a specifici obblighi o restrizioni previsti dalla legge o da disposizioni regolamentari. I soggetti che intendono partecipare all'Offerta hanno la responsabilità esclusiva di rispettare tali leggi e pertanto, prima portare in adesione all'Offerta le proprie Azioni, sono tenuti a verificarne l'eventuale esistenza e applicabilità, consultando i propri consulenti.

La presente Comunicazione contiene informazioni e dichiarazioni di carattere previsionali. I dati previsionali sono dichiarazioni che non costituiscono fatti storici. Tali dichiarazioni includono proiezioni e stime finanziarie e le relative ipotesi, dichiarazioni riguardanti piani, obiettivi e aspettative in relazione alle operazioni, ai prodotti e ai servizi futuri, nonché dichiarazioni riguardanti le performance future. In generale, le dichiarazioni previsionali sono individuabili dalle parole "prevede", "anticipa", "ritiene", "intende", "stima" e da espressioni simili. Si avvertono gli investitori e i detentori di azioni Iveco che le informazioni e le dichiarazioni previsionali sono soggette a diversi rischi e incertezze, molti dei quali difficili da prevedere e generalmente al di fuori del controllo dell'Offerente e di Iveco, che potrebbero determinare risultati e sviluppi effettivi significativamente diversi da quelli espressi o impliciti o proiettati nelle informazioni e dichiarazioni previsionali. Tali rischi e incertezze includono quelli discussi o individuati nei documenti pubblici inviati dall'Offerente alla CONSOB. Salvo quanto richiesto dalla legge applicabile, l'Offerente e Iveco non si assumono alcun obbligo di aggiornare le informazioni o le dichiarazioni previsionali.