Salus

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 30, 2025

SALUS, promet s farmacevtskimi, medicinskimi in drugimi proizvodi, d.d., Ljubljana Litostrojska cesta 46 A, Ljubljana

Obrazložitev predlaganih sklepov za izredno sejo skupščine družbe SALUS, Ljubljana, d.d., ki bo potekala dne 29.08.2025

Prva točka dnevnega reda

Soglasje k nakupu 100% poslovnih deležev v družbi FARMADENT d.o.o. s strani družbe SALUS, Veletrgovina, d.o.o.

Družba SALUS, Veletrgovina, d.o.o., katere edini družbenik je družba SALUS, Ljubljana, d.d., je ponovno izrazila svojo zainteresiranost za nakup 100 % deležev v družbi FARMADENT d.o.o.

V predhodnem postopku prodaje deležev v družbi FARMADENT d.o.o. je družba SALUS, Veletrgovina, d.o.o. kot kupec dne 05.01.2023 z Občino Starše, Mestno občino Maribor, Občino Duplek, Občino Hoče-Slivnica, Občino Miklavž na Dravskem polju, Občino Rače-Fram kot prodajalci sklenila Pogodbo o prodaji poslovnih deležev v družbi FARMADENT trgovina, proizvodnja in storitve d.o.o. (v nadaljevanju: Pogodba). Pogodba je bila sklenjena pod določenimi odložnimi pogoji. Kot eden izmed odložnih pogojev je bilo predvideno tudi soglasje skupščine družbenika, tj. skupščine družbe SALUS, Ljubljana, d.d. Po predstavitvi okoliščin v zvezi s Pogodbo, med drugim tudi neizpolnitve nekaterih odložnih pogojev s strani prodajalcev, je bil na skupščini dne 05.01.2024 dan na glasovanje predlog za potrditev in brezpogojno soglasje k podpisani Pogodbi in izvedbi nadaljnjih transakcij, za katerega so delničarji glasovali proti predlaganemu sklepu.

Že ob prenehanju Pogodbe je družba SALUS, Veletrgovina, d.o.o. sporočila, da je še vedno zainteresirana za nakup poslovnih deležev v družbi FARMADENT d.o.o.

Na podlagi Poziva za javno zbiranje ponudb, objavljenega v Uradnem listu RS, št. 87/2024 z dne 11.10.2024, kot kasneje spremenjenega, prodajalcev Mestna občina Maribor, Občina Duplek, Občina Hoče-Slivnica, Občina Rače – Fram, Občina Miklavž na Dravskem polju in Občina Starše je družba SALUS, Veletrgovina, d.o.o. dne 18.04.2025 oddala zavezujočo ponudbo za nakup vseh poslovnih deležev družbe FARMADENT d.o.o. Družba SALUS, Veletrgovina, d.o.o. se trenutno nahaja v fazi pogajanj s prodajalci. S ciljem izraziti resno zainteresiranost in se pokazati kot zanesljiv in odgovoren ponudnik želi družba SALUS, Veletrgovina, d.o.o. soglasja, ki so v njeni sferi, pridobiti še pred podpisom pogodbe s prodajalci. V skladu s tem ciljem je družba SALUS, Veletrgovina, d.o.o. že pridobila stališče Agencije za varstvo konkurence (v nadaljevanju: Agencija) glede morebitne obveznosti ponovne priglasitve koncentracije, v katerem Agencija meni, da gre za upravno zadevo, o kateri je že pravnomočno odločeno (enako dejansko stanje, isto pravno stanje in istovetnost udeležencev), zato v primeru, če bi prišlo do sklenitve nove pogodbe o prodaji družbe FARMADENT d.o.o., s katero bi družba SALUS, Veletrgovina, d.o.o. pridobila enak obseg pravic in enako kontrolo kot po Pogodbi, ni podana obveznost ponovne priglasitve koncentracije in odločba Agencije št. 3061-3/2023-267 z dne 03.01.2024 predstavlja veljavni pravni temelj za izvedbo koncentracije. Prav tako je družba SALUS, Veletrgovina, d.o.o. že pridobila novo odločitev organa za varstvo konkurence v Severni Makedoniji, s katero je omenjeni organ odločil, da je koncentracija

Making health accessible. SALUS, Ljubljana, d.d., Litostrojska cesta 46A, 1000 Ljubljana, Slovenia tel +386 (0)1 58 99 100 email info@salus.eu

skladna s pravili o varstvu konkurence v tej državi. Nadalje želi družba SALUS, Veletrgovina, d.o.o. v zasledovanju zgoraj omenjenega cilja še pred podpisom pogodbe pridobiti tudi soglasje skupščine obvladujoče družbe.

Kljub temu, da je skupščina o nakupu deležev v družbi FARMADENT d.o.o. že enkrat odločala in glasovala proti, sta uprava in nadzorni svet družbe SALUS, Ljubljana, d.d. mnenja, da je nakup deležev v družbi FARMADENT d.o.o. strateškega pomena za Skupino SALUS, zato se skupščini ponovno predlaga, da poda soglasje k poslu. Obenem izpostavljata, da so bili pred podajo zavezujoče ponudbe izvedeni skrbni pregledi, ocenjena morebitna tveganja, transakcija skrbno pretehtana in sprejete ustrezne odločitve. Družba kot gradivo prilaga osnutek Pogodbe o prodaji in prenosu poslovnih deležev v družbi FARMADENT trgovina, proizvodnja in storitve d.o.o. (brez komercialno občutljivih in osebnih podatkov).

Potencialni nakup poslovnih deležev v družbi FARMADENT d.o.o. je skladen z razvojno strategijo družbe SALUS, Veletrgovina, d.o.o. oziroma Skupine SALUS, s katero želi slednja skozi zadane strateške cilje, z inovativnim pristopom in na stroškovno učinkovit način, utrditi svojo vlogo enega od vitalnih členov v oskrbi s produkti in storitvami na področju zdravstva na trgih jugovzhodne Evrope. Z nameravanimi prevzemnimi aktivnostmi družba SALUS, Veletrgovina, d.o.o. oziroma Skupina SALUS sledi zavezanosti k ustvarjanju dodane vrednosti za vse deležnike poslovnega procesa in s tem nadaljevanju svoje več kot 50 letne tradicije.

Na tej podlagi uprava in nadzorni svet družbe SALUS, Ljubljana, d.d. skupščini predlagata sprejem sklepa z besedilom, kot je navedeno spodaj.

Uprava in nadzorni svet predlagata, da skupščina sprejme naslednji

2

sklep:

Skupščina daje soglasje družbi SALUS, Veletrgovina, d.o.o. k nakupu 100% poslovnih deležev v družbi FARMADENT trgovina, proizvodnja in storitve d.o.o. in k izvedbi vseh dejanj in transakcij v zvezi s tem poslom.

Druga točka dnevnega reda

Soglasje k spremembi Akta o ustanovitvi družbe SALUS, Veletrgovina, d.o.o.

Na 28. redni skupščini družbe dne 26.04.2013 so delničarji odločali o izčlenitvi družbe SALUS, Ljubljana, d.d. z ustanovitvijo nove družbe SALUS, Veletrgovina, d.o.o., ob tem pa izglasovali tudi vsebino akta o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo, ki v 7. členu določa, da o spremembi akta o ustanovitvi odloča družbenik na podlagi sklepa skupščine družbenika.

Glede na spremenjeno prakso, s katero se v akt o ustanovitvi ne vpisuje več poslovnega naslova, temveč zgolj sedež, se predlaga sprememba drugega člena v tem delu.

Ker družba SALUS, Veletrgovina, d.o.o. sledi strategiji Skupine SALUS in širi svoj nabor storitev, iz previdnosti dodaja nove dejavnosti, ki bi se potencialno lahko izvajale.

Making health accessible.

Uprava in nadzorni svet predlagata, da skupščina sprejme naslednji

sklep:

2.1. Skupščina daje soglasje k spremembi Akta o ustanovitvi družbe SALUS, Veletrgovina, d.o.o. v 2. členu v poglavju »FIRMA IN SEDEŽ DRUŽBE«, v katerem se v 4. odstavku besedilo »Poslovni naslov družbe je Litostrojska 46/a, 1000 Ljubljana.« nadomesti z besedilom »Poslovni naslov določi direktor s sklepom«.

2.2. Skupščina daje soglasje k spremembi Akta o ustanovitvi družbe SALUS, Veletrgovina, d.o.o. v 3. členu v poglavju »DEJAVNOSTI IN POSLI DRUŽBE«, pri čemer se dodajo nove dejavnosti, ki jih družba SALUS, Veletrgovina, d.o.o. lahko opravlja, in sicer:

C33.120 Popravila in vzdrževanje strojev in naprav,

D35.130 Prenos električne energije,

D35.140 Distribucija električne energije,

D35.150 Trgovanje z električno energijo,

D35.160 Shranjevanje električne energije,

G47.250 Trgovina na drobno s pijačami,

G47.610 Trgovina na drobno s knjigami,

G47.621 Trgovina na drobno s časopisi in revijami,

G47.622 Trgovina na drobno s papirjem in pisalnimi potrebščinami,

G47.710 Trgovina na drobno z oblačili,

G47.720 Trgovina na drobno z obutvijo in usnjenimi izdelki,

H52.250 Logistične storitve,

H52.260 Druge spremljajoče prevozne dejavnosti,

K62.900 Druge z informacijsko tehnologijo in računalniškimi storitvami povezane dejavnosti,

L64.910 Dejavnost finančnega zakupa,

L64.920 Drugo kreditiranje,

L64.990 Druge dejavnosti finančnih storitev, razen zavarovalništva in dejavnosti pokojninskih skladov, d. n.,

N69.109 Druge pravne dejavnosti,

N73.120 Posredovanje oglaševalskega prostora,

N74.300 Prevajanje in tolmačenje,

O80.090 Varovanje, d.n.,

O82.100 Pisarniške dejavnosti,

O82.300 Organiziranje razstav, sejmov, srečanj,

O82.920 Pakiranje,

S93.299 Drugje nerazvrščene dejavnosti za prosti čas,

T95.100 Popravila in vzdrževanje računalnikov in komunikacijskih naprav.