Quarterly Report • Aug 13, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年８月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第40期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ひらまつ |
| 【英訳名】 | Hiramatsu Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 兼 CEO 遠藤 久 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号 |
| 【電話番号】 | 03（5793）8818 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 北島 英樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号 |
| 【電話番号】 | 03（5793）8818 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 北島 英樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E03406 27640 株式会社ひらまつ Hiramatsu Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2021-04-01 2021-06-30 Q1 2022-03-31 2020-04-01 2020-06-30 2021-03-31 1 false false false E03406-000 2021-08-13 E03406-000 2020-04-01 2020-06-30 E03406-000 2020-04-01 2021-03-31 E03406-000 2021-04-01 2021-06-30 E03406-000 2020-06-30 E03406-000 2021-03-31 E03406-000 2021-06-30 E03406-000 2021-08-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03406-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03406-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03406-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03406-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03406-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03406-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03406-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E03406-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp040300-q1r_E03406-000:RestaurantBusinessReportableSegmentMember E03406-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E03406-000:RestaurantBusinessReportableSegmentMember E03406-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp040300-q1r_E03406-000:HotelBusinessReportableSegmentMember E03406-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp040300-q1r_E03406-000:HotelBusinessReportableSegmentMember E03406-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03406-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03406-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E03406-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E03406-000 2021-04-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03406-000 2020-04-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| --- | --- | --- | --- |
| 回次 | 第39期
第１四半期連結
累計期間 | 第40期
第１四半期連結
累計期間 | 第39期 |
| 会計期間 | 自2020年４月１日
至2020年６月30日 | 自2021年４月１日
至2021年６月30日 | 自2020年４月１日
至2021年３月31日 |
| 売上高（千円） | 656,325 | 1,892,046 | 6,266,361 |
| 経常損失(△)（千円） | △699,022 | △733,347 | △2,440,082 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)（千円） | △1,393,822 | △780,471 | △4,111,513 |
| 四半期包括利益又は包括利益（千円） | △1,378,128 | △807,441 | △4,106,391 |
| 純資産額（千円） | 5,744,183 | 2,382,987 | 3,185,084 |
| 総資産額（千円） | 22,786,604 | 18,942,999 | 19,377,796 |
| １株当たり四半期（当期）純損失(△)（円） | △32.28 | △17.77 | △94.22 |
| 潜在株式調整後
１株当たり四半期（当期）純利益（円） | - | - | - |
| 自己資本比率（％） | 25.0 | 12.1 | 16.0 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．第39期第１四半期連結累計期間、第40期第１四半期連結累計期間及び第39期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
４.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)を当第１四半期連結会計期間の期首より適用しています。詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (会計方針の変更)」に記載しています。 ### ２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更があった事項は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
重要事象等
当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大防止策として、日本政府による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発令に従い、営業時間の短縮やアルコール自粛或いは提供時間の短縮を厳格に実施しました。これに伴うコロナ禍での会食やブライダルの自粛ムードによる消費の落ち込みの影響から、前連結会計年度から継続して営業損失及び経常損失を計上し、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失766,622千円及び経常損失733,347千円を計上しております。
また、ワクチン接種が進まないなど、当該感染症の収束時期が不透明な中、外食やブライダル需要の回復にまだ一定期間を要することから、金融機関に対して元金返済の猶予を要請していること、長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは当該状況を解消するために、2021年７月16日に公表いたしました「株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント及び株式会社太平洋クラブとの株式引受契約及び業務提携契約の締結、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメントとの新株予約権引受契約の締結、第三者割当による普通株式及び新株予約権の発行並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、資本業務提携契約を締結するに至り、今後の財務基盤の安定化について一定の見通しを立てると共に、取引の早期正常化に向け、取引先金融機関と密接なコミュニケーションを図ってまいります。また、営業面では「Hiramatsuスタンダード（当社独自の衛生管理と安全対策）」を強化・徹底することで、コロナ禍でも安心してお客様にレストランやホテルをご利用頂くと共に、アフターコロナでの消費動向も踏まえ、ご自宅でワインやお料理をお召し上がりいただくためのWEB販売やデリバリー販売の強化など、売上の多角化を進めております。そのほか、ビジネスリストラクチャリング（店舗の再配置、人件費や採用コストの削減・適正化、家賃や広告宣伝費を中心とした経費の見直し、遊休資産の売却等）を継続して推進し、収益構造の改善を進めておりますが、これらの施策及び戦略は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大が収束せず、 緊急事態宣言とまん延防止等重点措置が断続的に発令され、飲食店や商業施設に対する休業や時短営業、酒類提供の制限が再び要請されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いています。
当社はこのような厳しい経営環境の中、新型コロナウイルス感染拡大防止に向けた当社独自の安全基準である「ひらまつスタンダード」の徹底に加え、ＣＯ２濃度を測定する「二酸化炭素喚起センサー」の導入などにより、お客様が安心してご来店頂ける環境を整備するとともに、売上拡大の余地が見込める店舗や時間帯に応じた戦略的な人員配置の促進や、テイクアウトやデリバリーなどの外販事業の強化にも取り組みました。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高1,892百万円（前年同期比188.3％増）、営業損失766百万円（前年同期は営業損失694百万円、72百万円の損失増）、経常損失733百万円（前年同期は経常損失699百万円、34百万円の損失増）、親会社株主に帰属する四半期純損失780百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,393百万円、613百万円の損失減）となりました。
売上につきましては、前年同期は緊急事態宣言によって臨時休業をしていたことに加え、各種施策等の効果により大きく改善いたしました。一方利益面につきましては、営業損失、経常損失共に前年同期を上回る結果となりました。これは前年同期において当該休業中にかかる固定費等454百万円を「新型コロナウイルス感染症による損失」として特別損失に計上した影響によるものであり、実質的な前年同期差は、それぞれ営業損失382百万円減、経常損失420百万円減となります。
2022年３月期（第40期）においても、緊急事態宣言の延長先行きが不透明かつ極めて厳しい環境が継続しており、不安定な事業環境にも耐えうるための財務基盤及び収益基盤の強化が依然として課題となっております。このような経営課題へ対処するため、2021年７月16日「株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント及び株式会社太平洋クラブとの株式引受契約及び業務提携契約の締結、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメントとの新株予約権引受契約の締結、第三者割当による普通株式及び新株予約権の発行並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、新たなパートナーとしてマルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブを迎え、本割当予定先との間で本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当を実行することにより当社の財務基盤を強化することといたしました。
本資本業務提携を通じて財務基盤を強化し、ホテル事業に投資配分が偏っていたためにこれまで適切な投資が行われていなかった、既存店の修繕、改装やシステム投資を行うことにより、新規顧客の獲得・既存顧客の離反防止を実現し、それらの顧客が当社各事業に触れる頻度を高めることにより収益機会の増加を図るとともに、レストラン事業をはじめ、ホテル事業、ブライダル事業やワイン事業等の既存事業の収益基盤の拡大による企業価値の向上を図ってまいります。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
（レストラン事業）
当第１四半期連結累計期間におけるレストラン事業の売上高は1,179百万円（前年同期比194.8％増）、営業損失は248百万円（前年同期は営業損失185百万円）となりました。４月25日に発令された３回目の緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置に伴う時短営業及び酒類提供制限により売上高が大きく減少しました。当社独自の安全基準となる「Hiramatsuスタンダード」を強化したことへの評価が下支えとなり、ランチ営業が比較的堅調に推移したことや、酒類の制限に一定の条件が緩和された６月20日以降には回復を見せるも、引き続き厳しい状況が続いております。
東京においては滞在時間90分、１組２名様までという厳しい制限の中でも、「フォアグラ×旬野菜」をテーマとした全社プロモーションを通じたメニュー施策や、酒類提供の中止要請に対し、当社ソムリエによる高付加価値のノンアルコール飲料（カクテル、スパークリングワイン、緑茶や台湾青茶など）とのペアリングコースなどの新たな価値提案により客単価がアップするなど、既存店の磨きこみによる顧客の体験価値向上の取組みが着実な結果に結びついております。
レストランにおける婚礼につきましては、イベント、大人数での会食の自粛が続き、挙式の延期や一部キャンセルになるなど業界的にも苦戦を強いられる中、酒類提供中止の対策として実施した婚礼参列者へのワインプレゼント特典の施策効果が奏功し、挙式の延期や解約を大幅に低減することができました。さらに、新規獲得営業においても、広告出稿費用を戦略的にコントロールしながら一定水準の見学数を維持しており、アフターコロナを見据えた営業活動も強化しております。
（ホテル事業）
当第１四半期連結累計期間におけるホテル事業の売上高は690百万円（前年同期比236.7％増）、営業損失は142 百万円（前年同期は営業損失229百万円）となりました。なお、GOP（販売費及び一般管理費より地代家賃・減価償却費を控除した営業粗利益）につきましては、103百万円（前年同期比215.9％増）となっております。
緊急事態宣言発出やまん延防止等重点措置の影響を大きく受け、厳しいマーケット状況が続くなか、当社独自の安全基準の徹底と、高付加価値のコンセプトがコロナ禍における消費者ニーズにマッチしたことなどにより、感染が拡大する以前となる一昨年をも上回り堅調に推移致しました。観光地である京都は厳しいマーケット状況が続いておりますが、京都十牛庵での食事つき宿泊プランや、客室で充実したお食事をお楽しみ頂ける部屋食プランが好評を得ております。また、３月に開業した森のグラン・オーベルジュ「THE HIRAMATSU 軽井沢・御代田」は土地の魅力を最大限に活かしたお食事や、愛犬と泊まれるひらまつ初のドッグビラスイートが人気となるなど、ご利用のお客様から称賛の声をいただき順調に推移しております。
ホテル事業においても「Hiramatsuスタンダード」の強化徹底を図り、お客様に「安心」「安全」とコロナ禍における新たな体験価値の提供により国内旅行需要の取込みを強化してまいります。
（その他）
当第１四半期連結累計期間におけるその他の売上高は122百万円（前年同期比5.1％増）、営業利益は20百万円（前年同期は営業損失7百万円）となりました。新型コロナウイルス感染拡大の長期化による生活方式の変化に対応するため、オンラインによるワイン販売の強化と、テイクアウトやデリバリーをはじめとする「新規ビジネス・プラットフォーム開発」を前倒して推進しております。レストランのブランド力をベースとし、今後成長戦略の柱となるテイクアウト・デリバリーのメニュー数の増強や、各店シェフの連携によるメニュー開発など、新事業領域における売上確保を推進し、アフターコロナを見据えた今後の収益多様化を加速して参ります。
当第１四半期連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末に比べ434百万円減少し、18,942百万円となりました。これは主に、現金及び預金が174百万円減少、投資その他の資産が157百万円減少したことによるものであります。
負債合計は前連結会計年度末に比べ367百万円増加し、16,560百万円となりました。これは主に、有利子負債が289百万円増加したことによるものであります。
純資産は前連結会計年度末に比べ802百万円減少し、2,382百万円となりました。これは主に、利益剰余金が776百万円減少したことによるものであります。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント及び株式会社太平洋クラブとの間で株式引受契約及び業務提携契約を、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメントとの間で新株予約権引受契約をそれぞれ締結し、これに基づき、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント及び株式会社太平洋クラブを割当予定先として第三者割当による普通株式並びに株式会社マルハン太平洋クラブインベストメントを割当予定先とする第７回新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
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| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 180,000,000 |
| 計 | 180,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末現 在発行数（株） （2021年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2021年８月13日） |
上場金融商品取引所名又 は登録認可金融商品取引 業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 48,604,200 | 48,604,200 | 東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式 １単元の株式数 100株 |
| 計 | 48,604,200 | 48,604,200 | － | － |
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総 数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 2021年４月１日～ 2021年６月30日 |
－ | 48,604,200 | － | 1,213,540 | － | 1,004,750 |
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 #### （６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】
2021年６月30日現在
区分
株式数（株）
議決権の数（個）
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式（自己株式等）
－
－
－
議決権制限株式（その他）
－
－
－
完全議決権株式（自己株式等）
| 普通株式 | 4,672,200 |
－
完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式
１単元の株式数 100株
完全議決権株式（その他）
| 普通株式 | 43,921,500 |
439,215
同上
単元未満株式
| 普通株式 | 10,500 |
－
－
発行済株式総数
48,604,200
－
－
総株主の議決権
－
439,215
－
(注) １ 「単元未満株式」欄には、自己株式39株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の1,800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2021年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 株式会社ひらまつ | 東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号 | 4,672,200 | - | 4,672,200 | 9.61 |
| 計 | － | 4,672,200 | - | 4,672,200 | 9.61 |
該当事項はありません。
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１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第39期連結会計年度 EY新日本有限責任監査法人
第40期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 監査法人ハイビスカス
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2021年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 640,327 | 466,302 | |||||||||
| 売掛金 | 443,225 | 365,863 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,335,786 | 1,386,442 | |||||||||
| その他 | 765,993 | 728,421 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △255 | △249 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,185,077 | 2,946,781 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 12,037,975 | 12,087,552 | |||||||||
| 土地 | 764,963 | 764,963 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 11,128 | 11,128 | |||||||||
| その他（純額） | 1,745,663 | 1,679,822 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 14,559,730 | 14,543,466 | |||||||||
| 無形固定資産 | 31,852 | 34,331 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,337,389 | 1,337,258 | |||||||||
| その他 | 256,573 | 99,019 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △21,500 | △21,500 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,572,463 | 1,414,778 | |||||||||
| 固定資産合計 | 16,164,046 | 15,992,576 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 新株予約権発行費 | 15,718 | - | |||||||||
| 社債発行費 | 12,953 | 3,641 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 28,671 | 3,641 | |||||||||
| 資産合計 | 19,377,796 | 18,942,999 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2021年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 234,361 | 258,365 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 200,000 | 200,000 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,100,003 | 1,500,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※1 1,820,981 | ※1 1,892,130 | |||||||||
| 未払法人税等 | 18,751 | 31,372 | |||||||||
| その他 | 1,839,228 | 1,708,294 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,213,326 | 5,590,162 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 500,000 | 500,000 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | ※1 1,999,984 | ※1 1,999,984 | |||||||||
| 長期借入金 | ※1 7,812,900 | ※1 7,641,751 | |||||||||
| 資産除去債務 | 470,243 | 624,809 | |||||||||
| その他 | 196,257 | 203,304 | |||||||||
| 固定負債合計 | 10,979,385 | 10,969,849 | |||||||||
| 負債合計 | 16,192,711 | 16,560,011 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,213,540 | 1,213,540 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,153,474 | 2,153,474 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,047,855 | 1,271,707 | |||||||||
| 自己株式 | △2,402,274 | △2,402,274 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,012,595 | 2,236,447 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 84,957 | 57,987 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 84,957 | 57,987 | |||||||||
| 新株予約権 | 87,531 | 88,551 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,185,084 | 2,382,987 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 19,377,796 | 18,942,999 |
0104020_honbun_7071246503307.htm
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 656,325 | 1,892,046 | |||||||||
| 売上原価 | 390,547 | 972,730 | |||||||||
| 売上総利益 | 265,777 | 919,316 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 960,373 | 1,685,938 | |||||||||
| 営業損失（△） | △694,596 | △766,622 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 為替差益 | 797 | 75 | |||||||||
| 前受食事券 | 6,636 | - | |||||||||
| 協賛金収入 | 2,100 | 1,666 | |||||||||
| 補助金収入 | - | 48,762 | |||||||||
| その他 | 6,586 | 13,472 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 16,121 | 63,977 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 13,012 | 16,136 | |||||||||
| 社債利息 | 4,203 | 4,153 | |||||||||
| コミットメントフィー | 1,636 | - | |||||||||
| その他 | 1,695 | 10,413 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 20,547 | 30,703 | |||||||||
| 経常損失（△） | △699,022 | △733,347 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 63,571 | - | |||||||||
| 固定資産売却益 | - | 1,139 | |||||||||
| 特別利益合計 | 63,571 | 1,139 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | ※1 454,904 | - | |||||||||
| 解約違約金 | ※2 280,000 | - | |||||||||
| 減損損失 | ※3 35,281 | - | |||||||||
| 固定資産売却損 | - | 2,100 | |||||||||
| 繰延資産償却費 | - | 23,197 | |||||||||
| 特別損失合計 | 770,185 | 25,297 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,405,636 | △757,505 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,844 | 5,272 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △17,658 | 17,693 | |||||||||
| 法人税等合計 | △11,813 | 22,966 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,393,822 | △780,471 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,393,822 | △780,471 |
0104035_honbun_7071246503307.htm
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,393,822 | △780,471 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 15,694 | △26,970 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 15,694 | △26,970 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,378,128 | △807,441 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,378,128 | △807,441 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - |
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（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大防止策として、日本政府による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発令に従い、営業時間の短縮やアルコール自粛或いは提供時間の短縮を厳格に実施しました。これに伴うコロナ禍での会食やブライダルの自粛ムードによる消費の落ち込みの影響から、前連結会計年度から継続して営業損失及び経常損失を計上し、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失766,622千円及び経常損失733,347千円を計上しております。
また、ワクチン接種が進まないなど、当該感染症の収束時期が不透明な中、外食やブライダル需要の回復にまだ一定期間を要することから、金融機関に対して元金返済の猶予を要請していること、長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは当該状況を解消するために、2021年７月16日に公表いたしました「株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント及び株式会社太平洋クラブとの株式引受契約及び業務提携契約の締結、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメントとの新株予約権引受契約の締結、第三者割当による普通株式及び新株予約権の発行並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、資本業務提携契約を締結するに至り、今後の財務基盤の安定化について一定の見通しを立てると共に、取引の早期正常化に向け、取引先金融機関と密接なコミュニケーションを図ってまいります。また、営業面では「Hiramatsuスタンダード（当社独自の衛生管理と安全対策）」を強化・徹底することで、コロナ禍でも安心してお客様にレストランやホテルをご利用頂くと共に、アフターコロナでの消費動向も踏まえ、ご自宅でワインやお料理をお召し上がりいただくためのWEB販売やデリバリー販売の強化など、売上の多角化を進めております。そのほか、ビジネスリストラクチャリング（店舗の再配置、人件費や採用コストの削減・適正化、家賃や広告宣伝費を中心とした経費の見直し、遊休資産の売却等）を継続して推進し、収益構造の改善を進めておりますが、これらの施策及び戦略は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社グループの四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（会計方針の変更）
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日）および「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)(以下「収益認識会計基準等」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首より適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスとして交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりです。
売上時に付与するポイントについては、従来は売上時に収益を認識するとともに、付与したポイントのうち将来使用されると見込まれる額を「ポイント引当金」として計上し、ポイント引当金繰入額を「販売費及び一般管理費」として計上していましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更しています。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第１四半期連結会計期間の売上高は4,723千円減少し、販売費及び一般管理費は2,051千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ2,671千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は4,323千円増加しております。
また、「四半期財務諸表に関する会計基準」(2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載していません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 （追加情報）
(新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り)
前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について、当第１四半期連結累計期間において、重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 財務制限条項
前連結会計年度(2021年３月31日)
以下の長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、契約上の全ての債務の返済についての期限の利益の喪失による権利行使を債権者より請求される可能性があります。
（１）コミット型シンジケートローン（2021年３月31日現在 借入残高3,315,000千円）
①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を、2018年３月期末の連結貸借対照表における純資産額の75％、又は直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。
（２）金銭消費貸借契約（2021年３月31日現在 借入残高1,665,000千円）
①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。
②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。
（３）転換社債型新株予約権付社債（2021年３月31日現在 社債残高1,999,984千円）
①各年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。
②各年度の単体及び連結損益計算書における営業損益を２期連続して損失としないこと。
なお、当社は、当連結会計年度末における連結純資産の金額が一定水準を下回ったこと、連結損益計算書における営業損益又は経常損益が２期連続して損失となったこと、若しくは単体損益計算書における営業損益が２期連続して損失となったことにより、上記の（１）～（３）にかかる財務制限条項に抵触している状況にあります。財務制限条項に抵触している長期借入金（シンジケートローン契約を含む）については、取引金融機関から期限の利益喪失の権利行使をしないことについて承諾を得ておりますが、転換社債型新株予約権付社債については、社債権者と継続的に協議を進めております。
当第１四半期連結会計期間（2021年６月30日）
以下の長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、契約上の全ての債務の返済についての期限の利益の喪失を債権者より請求される可能性があります。
（１）コミット型シンジケートローン（2021年６月30日現在 借入残高3,315,000千円）
①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を、2018年３月期末の連結貸借対照表における純資産額の75％、又は直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。
（２）金銭消費貸借契約（2021年６月30日現在 借入残高1,665,000千円）
①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。
②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。
（３）転換社債型新株予約権付社債（2021年６月30日現在 社債残高1,999,984千円）
①各年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。
②各年度の単体及び連結損益計算書における営業損益を２期連続して損失としないこと。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 新型コロナウイルス感染症による損失
前第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
新型コロナウイルス感染症の拡大防止の取組として、政府及び各自治体からの営業自粛要請や緊急事態宣言を受け、当社において店舗の臨時休業等を行っております。その期間中に発生した固定費を新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に計上しております。その内訳は次のとおりであります。
| 従業員給与手当 | 307,555千円 |
| 地代家賃 | 112,815 |
| 減価償却費 | 27,311 |
| その他 | 7,222 |
| 計 | 454,904 |
前第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
ホテルの出店計画を中止したことにより生じた違約金を特別損失に計上しております。 ※３ 減損損失
前第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(1) 減損損失を認識した資産グループの概要
| 用 途 | 場 所 | 種 類 | 減損損失（千円） |
| 店舗設備 | 京都市左京区 | 建設仮勘定 | 29,376 |
| 店舗設備（注１） | 京都市東山区 | 建物等 | 5,905 |
(注１) ２つの店舗の譲渡契約を2018年12月30日に締結し、当該契約に基づき、2019年１月１日付で譲渡しましたが、下記（2）のとおり、当該譲渡については売却取引として会計処理せず、四半期連結貸借対照表に当社の固定資産として計上しております。
(2) 減損損失の認識に至った経緯
(京都市左京区の資産グループ)
出店計画中止に伴い、今後の使用見込みがなくなった資産について減損損失を計上いたしました。
(京都市東山区の資産グループ)
当社は、当社の創業者である元代表取締役社長が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）への２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）に際し、本件譲渡契約と同日に当社経営者が取締役会の承認を経ずに締結した業務委託契約には、ひらまつ総研に業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる目的があり、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡については売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として四半期連結貸借対照表に計上しております。当第１四半期連結会計期間において当該資産グループの譲渡対価の回収見込額が低下したことから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(3) 減損損失の金額と種類ごとの内訳
| 種 類 | 金 額 |
| 建物及び構築物 | 5,051千円 |
| その他(有形固定資産) | 847 |
| 無形固定資産 | 6 |
| 建設仮勘定 | 29,376 |
| 合計 | 35,281 |
(4) 資産のグルーピング方法
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としグルーピングしております。
(5) 回収可能価額の算定方法
(京都市左京区の資産グループ)
回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。
(京都市東山区の資産グループ)
回収可能価額は正味売却価額によって算定しており、譲渡対価の回収見込額によって評価しております。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
|
| 減価償却費 | 159,855千円 | 218,799千円 |
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
配当金支払額
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
配当金支払額
該当事項はありません。 ###### （セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自2020年４月１日 至2020年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
調整額 (注)２ |
四半期連結損益計算書計上額 (注)３ |
|||
| レストラン事業 | ホテル事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 399,983 | 204,933 | 604,916 | 51,408 | ― | 656,325 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | 65,080 | △65,080 | ― |
| 計 | 399,983 | 204,933 | 604,916 | 116,489 | △65,080 | 656,325 |
| セグメント損失（△） | △185,305 | △229,085 | △414,390 | △7,347 | △272,858 | △694,596 |
(注)１. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オンライン販売などの事業及び（四半期連結損益計算書関係）※３減損損失（2）減損損失の認識に至った経緯に記載している、譲渡したものの売却取引として会計処理をしていない店舗にかかる事業を含んでおります。
２. セグメント損失の調整額は、セグメント間取引消去△7,559千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△265,298千円であります。
３. セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「ホテル事業」セグメントにおいて、出店計画中止に伴い、今後の使用見込みがなくなった資産について減損損失を計上いたしました。
なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては29,376千円であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自2021年４月１日 至2021年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
調整額 (注)２ |
四半期連結損益計算書計上額 (注)３ |
|||
| レストラン事業 | ホテル事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| サービスの提供 | 1,160,946 | 661,526 | 1,822,472 | ― | ― | 1,822,472 |
| 物販その他等 | 18,287 | 28,522 | 46,809 | 22,764 | ― | 69,573 |
| 顧客との契約から 生じる収益 |
1,179,233 | 690,048 | 1,869,281 | 22,764 | ― | 1,892,046 |
| 外部顧客への売上高 | 1,179,233 | 690,048 | 1,869,281 | 22,764 | ― | 1,892,046 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | 99,684 | △99,684 | ― |
| 計 | 1,179,233 | 690,048 | 1,869,281 | 122,449 | △99,684 | 1,892,046 |
| セグメント利益又は損失（△） | △248,943 | △142,836 | △391,779 | 20,221 | △395,063 | △766,622 |
(注)１. 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オンライン販売などの事業を含んでおります。
２. セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去△16,614千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△386,892千円であります。
３. セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、報告セグメントの利益又は損益の算定方法を同様に変更しております。 （収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 ###### （１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
|
| (1) １株当たり四半期純損失(△) | △32円28銭 | △17円77銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)（千円） | △1,393,822 | △780,471 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に 帰属する四半期純損失(△)（千円） |
△1,393,822 | △780,471 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 43,173,961 | 43,931,961 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | - | - |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） |
- | - |
| 普通株式増加数（株） | - | - |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
（注）前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 ###### （重要な後発事象）
（無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還）
当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、2019年８月30日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）の全部の繰上償還を決議いたしました。
１．繰上償還を行う理由
多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、引受先であるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社（以下「AA社」という。）との協議の結果、本新株予約権付社債の繰上償還を実施することといたしました。
２．繰上償還する本新株予約権付社債の概要
（事業提携契約の解消）
当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、AA社との間で2019年８月９日付で締結した事業提携契約（以下「本事業提携契約」という。）について、AA社との間で本事業提携契約に係る終了に関する合意書（以下「本終了合意書」という。）の締結を決議いたしました。
１．事業提携契約解消の理由
新株予約権付社債の繰上償還が、AA社との間で2019年８月９日付で締結した事業提携契約（以下「本事業提携契約」といいます。）の終了事由に該当するため、本事業提携契約に係る終了に関する、AA社との間の本終了合意書の締結を決議いたしました。
２．事業提携契約解消の相手先の概要
| （１） | 名称 | アドバンテッジアドバイザーズ株式会社 | |
| （２） | 所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 虎ノ門タワーズオフィス | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 笹沼 泰助 | |
| （４） | 事業内容 | 経営コンサルタント業 | |
| （５） | 資本金 | 500千円（2021年３月31日現在） | |
| （６） | 設立年月日 | 2018年１月５日 | |
| （７） | 大株主及び持株比率 | Advantage Partners (H.K.) Limited 100％ | |
| （８） | 上場会社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 | 該当事項はありません |
| 人的関係 | 当該会社の取締役古川徳厚が、当社の取締役を兼任しております。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません | ||
| （９） | 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||
| 当該会社の要望により公表を控えさせていただきます。 |
３．日程
| （１） | 取締役会決議日 | 2021年７月16日 |
| （２） | 本終了合意書締結日 | 2021年７月16日 |
| （３） | 効力発生日 | 2021年８月30日（予定） |
４．今後の見通し
本事業提携契約の解消による当連結会計年度の業績へ与える影響は軽微であります。
（新株予約権の取得及び消却）
当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、2020年10月12日に発行した第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の全部の取得及び消却を決議いたしました。
１．新株予約権の取得及び消却の理由
当社は、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、新たに第三者割当による新株式及び新株予約権を発行することを決議いたしました。かかる資金調達を実施するにあたり、AA社との協議の結果、本新株予約権の取得及び取得した自己新株予約権の全てを消却することを決議いたしました。
２．取得及び消却の対象となる新株予約権の内容
| （１） | 新株予約権の名称 | 株式会社ひらまつ第６回新株予約権 |
| （２） | 発行した新株予約権の個数 | 106,952個 |
| （３） | 新株予約権の割当日 | 2020年10月12日 |
| （４） | 新株予約権の発行価額 | 29,197,896円（新株予約権１個につき273円） |
| （５） | 新株予約権の目的である 株式の種類及び数 |
普通株式12,578,630株 （本新株予約権の総数（106,952個）に本新株予約権１個当たりの出資金額18,700円を乗じて、行使価額(159円)を除して得られる最大整数） |
| （６） | 新株予約権の残存数 （2021年７月16日時点） |
106,952個 |
| （７） | 取得金額 | 300,000,360円 |
| （８） | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2021年８月30日（予定） |
（資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）
当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント（以下「マルハン太平洋クラブインベストメント」といいます。）及び株式会社太平洋クラブ（以下「太平洋クラブ」という。）との間で株式引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）及び業務提携契約（以下「本業務提携契約」という。）を、マルハン太平洋クラブインベストメントとの間で新株予約権引受契約（以下「本新株予約権引受契約」といい、本株式引受契約及び本業務提携契約を併せて、以下「本資本業務提携契約」といい、これらの契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」という。）をそれぞれ締結し、これに基づき、マルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブ（以下、両社を併せて「本割当予定先」という。）を割当予定先として第三者割当による普通株式（以下「本普通株式」という。）並びにマルハン太平洋クラブインベストメントを割当予定先とする第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行（以下、本普通株式の発行を「本普通株式第三者割当」といい、本新株予約権の発行を「本新株予約権第三者割当」という。また、本普通株式第三者割当と本新株予約権第三者割当を併せて「本第三者割当」という。）を行うことを決議いたしました。
１．資本業務提携の概要
（１）資本業務提携の目的及び理由
当社グループにおいては、2021年３月期連結会計期間末時点、当該感染症の収束及び外食やブライダル需要の回復にはまだ一定の期間を要すると見込まれることに起因して、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じていること、長期借入金4,677百万円（シンジケートローン契約を含みます。）及び転換社債型新株予約権付社債2,000百万円に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。また、2021年３月末日以降に弁済期限の到来する借入金については、取引金融機関から元本返済の猶予を受けている状況にあり、依然として事業環境及び財務面において厳しい状況下にあることから、事業環境への対応をするため、収益基盤の強化と財務体質を改善することが最優先の経営課題であると認識しております。
このような経営課題へ対処するため、当社グループでは、新たなパートナーとしてマルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブを迎え、本割当予定先との間で本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当を実行することにより当社の財務基盤を強化するとともに、既存顧客に加えて本割当予定先のお客様に向けた新たなサービスの拡充等、お客様の体験価値の向上等に取り組むことで、当社の企業価値の向上を図ってまいります。
（２）業務提携の内容
当社及び本割当予定先は、本第三者割当の実行後、本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項及び今後、全当事者間で別途合意する事項について連携してまいります。
・顧客基盤の拡大と新規顧客獲得
・マーケティング戦略の実現によるブランド価値の向上
・人材の相互活用による接客サービス、店舗運営をはじめとする経営ノウハウの共有、顧客満足度の向上
・原材料の共通仕入による仕入コストの削減
・商品の共同開発、PB（プライベート・ブランド）の立上げなど新規事業の開発
・デジタル・トランスフォーメーション（DX）を活用した顧客管理等システムの開発、業務効率の向上
・戦略的PR強化による集客力の向上
・当社の人員強化を目的とした本割当予定先から当社に対する人員派遣
・本割当予定先から当社に対する経営管理全般についての指導、サポート
（３）資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、本割当予定先に本普通株式を、マルハン太平洋クラブインベストメントに本新株予約権を割り当てます。
２．第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
本新株式発行の概要
| （１） | 払込期日 | 2021年８月30日 | |
| （２） | 発行新株式数 | 普通株式26,136,200株 | |
| （３） | 発行価額 | １株につき176円 | |
| （４） | 調達資金の額 | 4,599,971,200円 | |
| （５） | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 | |
| （割当予定先） | マルハン太平洋クラブインベストメント | 25,568,100株 | |
| 太平洋クラブ | 568,100株 |
| （６） | その他 | 本普通株式第三者割当に係る本割当予定先による払込みは、大要下記①から⑨記載の本株式引受契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。 ① 当社の表明保証事項（(i)必要な手続等の履践並びに契約の締結及び履行に関する権限、(ii)本普通株式の権利の完全性、(iii)本普通株式第三者割当の実行に必要な許認可等の取得、(iv)第６回新株予約権における各新株予約権者からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(v)第１回新株予約権付社債における各社債権者（以下「本社債権者」といいます。）からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(vi)存続及び権限の有効性、(vii)執行可能性、(viii)破産手続等の不存在、(ix)過去の株式発行の有効性及び株式等を取得する権利の不存在、(x)有価証券報告書等及び適時開示書面の正確性及び十分性、(xi)財務諸表の正確性及び簿外債務等の不存在等、(xii)2021年４月１日以降における当社グループの重大事由の不存在、(xiii)インサイダー情報の不存在、(xiv)労務関係法令の遵守等、(xv)必要かつ重要な許認可、(xvi)法令遵守等、(xvii)紛争等の不存在等、(xviii)反社会的勢力との関係の不存在等、(xix)開示資料及び情報の正確性及び十分性）の真実性及び正確性 ② 当社が本株式引受契約に基づき払込期日以前に履行すべき全ての義務を履行しており、かつ当社が本株式引受契約に違反していないこと。 ③ 当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債又は将来の収益計画等に重大な変更を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明していないこと。 ④ 本普通株式第三者割当を差し止める旨の司法機関による判決、決定若しくは命令又は行政機関若しくは自主規制機関による指導が存在しないこと。 ⑤ 本普通株式第三者割当に係る金融商品取引法上の届出の効力が発生しており、有効であること。 ⑥ 本資本業務提携契約が適法かつ有効に締結され、終了していないこと。 ⑦ 当社と本社債権者との間で第１回新株予約権付社債の全てを払込期日以降において償還する旨の合意（以下「本社債償還合意」といいます。）が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意に基づく償還が2021年８月30日又は当社及び本割当予定先が別途合意した日以降に行われることが確実であること（第１回新株予約権付社債の償還のための資金に相当する金額の外部資金の調達見込みに支障が生じていないことを含むが、これに限られない。）。 ⑧ 当社が、本割当予定先に対し、以下の書類を提出していること。 (i) 当社による本株式引受契約の締結及び履行を承認した、当社の取締役会議事録の写し（当社の代表取締役による原本証明付き） (ii) 当社の代表取締役による、本株式引受契約に基づく払込みの前提条件が充足されていることを証する証明書 (iii) 当社の経営者から一定程度独立した者による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の写し ⑨ 当社が第６回新株予約権における各新株予約権者との間で締結した第６回新株予約権の譲渡に係る譲渡契約に従った払込期日から５営業日以内におけるクロージングを妨げる事情がないこと。 |
本新株予約権発行の概要
| （１） | 割当日 | 2021年８月30日 | |
| （２） | 発行新株予約権数 | 177,852個（新株予約権１個につき100株） | |
| （３） | 発行価額 | 総額21,520,092円（新株予約権１個につき121円） | |
| （４） | 当該発行による 潜在株式数 |
17,785,200株 | |
| （５） | 調達資金の額 | 3,151,715,292円 | |
| （内訳） | |||
| 新株予約権発行分 | 21,520,092円 | ||
| 新株予約権行使分 | 3,130,195,200円 | ||
| （６） | 行使価額 | 176円 | |
| （７） | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 | |
| （割当予定先） | マルハン太平洋クラブインベストメント |
| （８） | その他 | 本新株予約権第三者割当に係るマルハン太平洋クラブインベストメントによる払込みは、大要下記①から⑨記載の本新株予約権引受契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。 ① 当社の表明保証事項（(i)必要な手続等の履践並びに契約の締結及び履行に関する権限、(ii)本新株予約権の権利の完全性、(iii)本新株予約権第三者割当の実行に必要な許認可等の取得、(iv)第６回新株予約権における各新株予約権者からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(v)本社債権者からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(vi)存続及び権限の有効性、(vii)執行可能性、(viii)破産手続等の不存在、(ix)過去の株式発行の有効性及び株式等を取得する権利の不存在、(x)有価証券報告書等及び適時開示書面の正確性及び十分性、(xi)財務諸表の正確性及び簿外債務等の不存在、(xii)2021年４月１日以降における当社グループの重大事由の不存在、(xiii)インサイダー情報の不存在、(xiv)労務関係法令の遵守等、(xv)必要かつ重要な許認可、(xvi)法令遵守等、(xvii)紛争等の不存在等、(xviii)反社会的勢力との関係の不存在等、(xix)開示資料及び情報の正確性及び十分性）の真実性及び正確性 ② 当社が本新株予約権引受契約に基づき払込期日以前に履行すべき全ての義務を履行しており、かつ当社が本新株予約権引受契約に違反していないこと。 ③ 当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債又は将来の収益計画等に重大な変更を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明していないこと。 ④ 本新株予約権第三者割当を差し止める旨の司法機関による判決、決定若しくは命令又は行政機関若しくは自主規制機関による指導が存在しないこと。 ⑤ 本新株予約権第三者割当に係る金融商品取引法上の届出の効力が発生しており、有効であること。 ⑥ 本資本業務提携契約が適法かつ有効に締結され、終了していないこと。 ⑦ 当社と本社債権者との間で本社債償還合意が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意に基づく償還が2021年８月30日又は当社及びマルハン太平洋クラブインベストメントが別途合意した日以降に行われることが確実であること（第１回新株予約権付社債の償還のための資金に相当する金額の外部資金の調達見込みに支障が生じていないことを含むが、これに限られない。）。 ⑧ 当社が、マルハン太平洋クラブインベストメントに対し、以下の書類を提出していること。 (i) 当社による本新株予約権引受契約の締結及び履行を承認した、当社の取締役会議事録の写し（当社の代表取締役による原本証明付き） (ii) 当社の代表取締役による、本新株予約権引受契約に基づく払込みの前提条件が充足されていることを証する証明書 (iii) 当社の経営者から一定程度独立した者による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の写し ⑨ 当社が第６回新株予約権における各新株予約権者との間で締結した第６回新株予約権の譲渡に係る譲渡契約に従った払込期日から５営業日以内におけるクロージングを妨げる事情がないこと。 なお、本新株予約権に関して、当社が行使価額を修正する頻度は６か月に１度以下であることから、本新株予約権は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）の定める有価証券上場規定第 410 条第１項及び日本証券業協会の定める第三者割当増資等の取扱いに関する規則第２条第２号の定める「ＭＳＣＢ等」には該当しません。 |
||
調達する資金の額、使途及び支出予定時期
| ① | 払込金額の総額 | 7,751,686,492円 | |
| 内訳 | 本普通株式の払込金額の総額 | 4,599,971,200円 | |
| 本新株予約権の発行価額 | 21,520,092円 | ||
| 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 3,130,195,200円 | ||
| ② | 発行諸費用の概算額 | 310,000,000円 | |
| ③ | 差引手取概算額 | 7,441,686,492円 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額310,000,000円の内訳は、新株予約権等算定評価費用4,000,000円、弁護士費用等95,000,000円、ファイナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用200,000,000円、割当先調査費用・東京証券取引所新株式上場手数料・印刷費用6,000,000円等であります。
| 具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 | |
| ① | フラグシップモデル及びエントリーモデルの新規出店費用 | 1,700 | 2022年４月～2026年３月 |
| ② | テイクアウト等商品開発費用 | 100 | 2022年４月～2024年３月 |
| ③ | CRM（※）強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル | 400 | 2021年８月～2024年３月 |
| ④ | マーケティング・ブランディング費用 | 100 | 2022年４月～2024年３月 |
| ⑤ | 運転資金 | 1,000 | 2021年８月～2022年７月 |
| ⑥ | 第６回新株予約権の取得資金 | 300 | 2021年８月～９月 |
| ⑦ | 第１回新株予約権付社債の繰上償還 | 2,000 | 2021年８月～９月 |
| ⑧ | 既存借入金の返済 | 1,842 | 2022年４月～2026年３月 |
該当事項はありません。
0201010_honbun_7071246503307.htm
該当事項はありません。
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