TAIYO BUSSAN KAISHA,LTD.

Registration Form • Aug 13, 2021

 有価証券届出書（組込）_20210813162658

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年８月13日

【会社名】

太洋物産株式会社

【英訳名】

TAIYO BUSSAN KAISHA,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　柏原　滋

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋小伝馬町12番９号

上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記において行っております。

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区市谷砂土原町三丁目５番地　偕成ビル

【電話番号】

（０３）５９４６－８０００（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員　総務部　ジェネラルマネージャー　　宮内　敏雄

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 139,910,800円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02762 99410 太洋物産株式会社 TAIYO BUSSAN KAISHA,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E02762-000 2021-08-13 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20210813162658

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	272,200株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社において標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式（以下、「本新株式」といいます。）に係る募集は、2021年８月13日開催の当社取締役会において決議しております。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	272,200株	139,910,800	69,955,400
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	272,200株	139,910,800	69,955,400

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は69,955,400円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価額 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
514	257	100株	2021年８月30日（月）	－	2021年９月３日（金）

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価額は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅致します。

４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものと致します。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
太洋物産株式会社　総務部	東京都新宿区市谷砂土原町三丁目５番地　偕成ビル

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　京橋支店	東京都中央区銀座一丁目７番３号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

4【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
139,910,800	12,000,000	127,910,800

（注）１．払込金額の総額は、新株式の発行による調達額139,910千円であります。

２．発行諸費用の概算額は、登記関連費用3,500千円、ファイナンシャル・アドバイザリー（以下、「ＦＡ」といいます。）費用7,000千円及びその他事務費用（有価証券届出書作成、変更登記費用等）1,500千円の合計であります。なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．ＦＡ費用について、本新株式の割当予定先からの払込完了時に、各ＦＡに対して調達額の５％をそれぞれ支払う契約です。なお、当社ＦＡにつきまして、株式会社エビス商事のＦＡとして東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役　能勢　元）、株式会社ランニング（大阪府大阪市都島区高倉町３丁目１５番１号、代表取締役　辛 澤）のＦＡとしてジェービィックホールディングス株式会社（東京都千代田区神田神保町三丁目17番３号、代表取締役　伊藤　和人）をそれぞれ選定しております。

（２）【手取金の使途】

ア　本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途

具体的な使途		金額	支出予定時期
業務提携に向けた事業資金
	商流プロセスの検討、構築、試作販売に係る事業開発費用	127百万円	2021年10月～2022年９月

（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。

２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

本第三者割当増資は、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１．割当先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由　イ　本第三者割当増資を行うこととした理由」に記載のとおり、2019年７月に策定した新たな中期計画書（第80期（2020年9月期）から第82期（2022年９月期）まで）に盛り込んでいた資本増強について、本第三者割当増資を実施することで貸借対照表上の純資産の部の改善を図り、当社事業の継続性についての信認を取引金融機関から得ることを本第三者割当増資の目的としております。

本第三者割当増資にて調達した資金につきましては、当社と各割当先との業務提携に向けた以下の資金使途に充当する予定です。

イ　具体的な資金使途について

当社と各割当予定先は、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１．割当先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由　ロ　割当予定先を選定した理由」に記載のとおり、業務提携に向けた協議をしており、各割当予定先との業務提携を実現にするにあたり、新たに商流プロセス（倉庫・海運の物流、販売先の選定、運送手配、決済プロセスの確立、保険（海上、輸出、火災等）、試作販売）を決定するために係る人件費、外注費、試作販売のための仕入費用、諸経費に本新株式で調達した資金127百万円を充当する予定です。

当社と各割当予定先との業務提携に向けた内容としては、主に株式会社エビス商事の主力商品である国産鶏肉やブランド鶏である霧島鶏の国内販売先の新規開拓、株式会社エビス商事の子会社で行っているペットフードの製造・販売で使用する原料（主には国産鶏肉、牛肉、豚肉）を当社から仕入れることによるコスト削減の実現、ミャンマーの養鶏場で使用している欧州産の鶏の飼料を日本に輸入し販売していくことを主に検討しておりますが、株式会社エビス商事との事業提携に向けた事業開発費用として商流プロセス（欧州メーカーからのライセンス取得、倉庫・海運の物流の確保、販売先の選定、原料の仕入先の選定、運送手配、決済プロセスの確立、試作販売）の確立に向けた費用として107百万円の充当を見込んでおります。

また、株式会社ランニングとは、同社の代表取締役である辛澤氏が保有する日本国内や海外との取引や出資等で培ってきた既存の取引先や人材との繋がりを活用して、当社商材の新規開拓に協力いただける可能性があることから、現在、具体的な連携方法について協議中ではありますが、当社の商材を株式会社ランニングが保有する日本国内や海外の取引先や人材を通して、新たな商品の試供品の提供を行っていく形で営業提案を継続し新規取引先の開拓につなげていくことを考えており、そのための人件費及び試供品費用として20百万円の充当を見込んでおります。

なお、株式会社エビス商事及び株式会社ランニングとの業務提携の協議は継続しており、各割当予定先との業務提携の内容につきましては確定次第、速やかにお知らせいたします。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

割当予定先①

ａ．割当予定先の概要	名称		株式会社エビス商事
本店の所在地		宮崎県都城市豊満町980-1
代表者の役職及び氏名		代表取締役　　桑畑　貴
資本金		18百万円
事業の内容		飼料卸小売業、畜産物販売業、食品加工販売、養鶏業
主たる出資者及びその出資比率		非上場会社であり、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術関係		該当事項はありません。
取引関係		該当事項はありません。

割当予定先②

ａ．割当予定先の概要	名称		株式会社ランニング
本店の所在地		大阪府大阪市都島区高倉町三丁目15番１号
代表者の役職及び氏名		代表取締役　辛　　　澤 代表取締役　星野　和也
資本金		98百万円
事業の内容		不動産の保有、売買、賃貸、仲介業、株式・外国為替及びその他金融商品に対する投資事業
主たる出資者及びその出資比率		非上場会社であり、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術関係		該当事項はありません。
取引関係		該当事項はありません。

（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

イ　本第三者割当増資を行うこととした理由

当社は、生活者の生活の質の向上に貢献する価値の創造を目指し、企業活動・事業活動に従事しております。そのために、企業活動の活性化と経営基盤を強化し、多様な付加価値を創造することで、特定地域や分野で能力を発揮できる専門商社となることを目指し努力を重ねておりますが、①利益率の向上と安定的利益の確保、②リスクの分散・回避、③機動的な資金の投入、④純資産の部の改善といった４つの基本方針の下、全社一丸となって取り組んでおります。

当社が本第三者割当増資を行う目的につきましては、2008年９月期に生じましたリーマン・ブラザーズの経営破綻に起因する世界景気の後退による市況悪化の影響を受け、当社は多大な損失を計上し、2012年９月期には債務超過となったことから、当時の大阪証券取引所（現　東京証券取引所）の定める「ＪＡＳＤＡＱにおける有価証券上場規程」第47条第１項第３号に該当し、上場廃止に係る猶予期間に入りました。このような中、当社再建に向けて当社の取引金融機関（以下、「取引金融機関」といいます。）による当社事業の継続のご理解とご支援の下、2016年７月に策定した当社の中期計画書（第77期から第79期まで）に基づき、相場変動リスクが高いブラジル産鶏肉の取引を段階的に縮小しつつ、加工品などの相場変動リスクの影響が少ない安定的な商材にシフトしていくといった黒字体質への変革を実現するための施策を実施するとともに、資金効率を勘案して運転資金の圧縮に取り組んでまいりました。しかしながら、中国人口増加に起因する動物性たんぱく質の世界的な不足や、中国豚コレラの蔓延を背景とした食肉の価格高騰が継続し、このような環境下、日本市場では長年のデフレに起因する消費者心理の反映として、外食産業では消費者への価格転嫁を行いにくい環境にあり、単価の高い部位だけでなく、牛肉メニューそのものの縮小が進んだ結果、2020年９月期（第80期）における売上高は148億円（前事業年度比　24.1％減）、営業損失２億67百万円（前事業年度は営業利益32百万円）、経常損失３億23百万円（前事業年度は、経常損失39百万円）、当期純損失３億91百万円（前事業年度は、当期純損失42百万円）と低調な業績となり、2020年９月期での純資産額は１億58百万円の債務超過（前事業年度末の純資産額は２億37百万円）と前事業年度末から減少となる結果でありました。

また、進行期である2021年９月期（第81期）第３四半期累計期間につきましても、新型コロナウイルスの世界的な蔓延が、人の流れ、物の流れを阻害し、我が国においても消費を中心とした経済環境の好転が見通せない状況が続いており、当社の主要商品である食肉関連が外食産業を主要取引先としていることから、牛肉・加工食品では、外食産業の不振がダイレクトに販売の減少の要因となっており、また鶏肉においては、新型コロナウイルスによる販売低迷に加え、東京オリンピック等の来日客増加などでの日本国内のインバウンド需要を見越した企業の在庫が市況を圧迫した結果、市場価格は低迷し、取扱数量・売上高ともに減少となった結果、2021年９月期（第81期）第３四半期業績（９ヶ月累計）において、売上高は122億42百万円（前年同四半期累計期間比6.3％増）、営業利益１億８百万円（前年同四半期累計期間は営業損失１億87百万円）、経常利益77百万円（前年同四半期累計期間は経常損失２億20百万円）、四半期純利益72百万円（前年同四半期累計期間は四半期純損失２億22百万円）となり、当第３四半期累計期間末での純資産額が△82百万円まで減少し、依然として債務超過の状況であります。

そのため、以前から当社再建にご理解ご支援を頂いている取引金融機関から資本対策を強く要請されており、2019年７月に策定した新たな中期計画書（第80期（2020年９月期）から第82期（2022年９月期）まで）に盛り込んでいた資本増強策について、本第三者割当増資を実施することで、当社事業の継続性についての信認を取引金融機関から得ることを本第三者割当増資の目的としております。

当社が株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様に、当社の事業継続性への信認を得るため、改めて資本金や資本準備金を増やし、純資産の部の改善につながる資本増強策として、当社事業とのシナジーが見込める事業会社を割当予定先として選定し本第三者割当増資を実施することが、当社の純資産の部の改善と当社事業の収益拡大につながるものと判断いたしました。したがって、資本増強策として資本金や資本準備金を増やして純資産の部の改善することを優先して、まずは当社事業とシナジーが見込める事業会社を割当予定先とした本第三者割当増資を実施した後、当社事業の収益拡大を目的として各割当予定先との業務提携を協議していくことが最善の手段であると考えられることから、本第三者割当増資を迅速に実施することとで、株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様の信認回復を図ることができるものと考えております。

本第三者割当増資にあたっては、発行株数が増加するため、１株当り株式価値に希薄化が生じます。具体的には、本第三者割当増資による新株式の発行株式の総数株に係る議決権数は2,722個となり、当社の総議決権数13,267個（2021年３月31日現在）に占める割合が20.52％と一定の希薄化が生じることになります。

しかしながら、当社としましては、2021年９月期中での第三者割当増資の実行により、純資産の厚みを求める取引金融機関の要請に応え、当社の事業継続性への信認を高めるためのものであることから、現時点で本第三者割当増資を行うことが、当社の既存株主の皆様の利益を損なうことなく、企業価値の向上に寄与するとともに、株式の価値を高めることにつながるものと判断いたしました。

また、本第三者割当増資の割当先として増資に応じて頂く各割当予定先は、当社事業とのシナジーが見込めること、並びに、当社事業についてご理解を頂いている割当先でもあり、改めて当社企業価値の向上にご協力頂けるものと考えております。

ロ　割当予定先を選定した理由

当社は、本第三者割当増資における資本増強にあたり、当社の財務状況や事業環境の現状と課題についてご理解頂ける事業会社を中心に模索し、複数の有力先や投資家との接触を重ねてまいりました。

第三者割当予定先の選定にあたっては、前記「イ　本第三者割当増資を行うこととした理由」に記載したとおり、株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様に、当社の事業継続性への信認を得るため、改めて資本金や資本準備金を増やして、純資産の部の改善につながる資本増強策として実施するものであることから、当社事業とのシナジーが見込める事業会社を割当予定先として選定する必要があり、割当予定先の候補とする事業会社の要件として①当社の既存取引先への新規商材としての提案・販売ができる食材や加工食品を保有する事業会社であること、②当社の既存商材を日本国内の食品メーカーやレストランチェーン、スーパー等の小売店、海外の卸売業等へ直接の新規提案が行える取引先を保有、又は、紹介ができる事業会社であることを選定基準として定め、この選定基準によって選定した割当予定先に本第三者割当増資を実施することが、当社の純資産の部の改善と当社事業の収益拡大につながるものと判断いたしました。そのため、当社はＦＡとして、コンサルティング会社として豊富な経験と実績のあるジェービィックホールディングス株式会社を2020年８月に選定し、株式会社ランニングのご紹介を受けております。また、当社が業務提携候補先として希望していた当社事業とのシナジー効果が見込める養鶏場を運営する株式会社エビス商事を東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社から2021年２月中旬にご紹介を受けたことから当社ＦＡとして選定しております。当社は、各ＦＡを通じて当社と事業シナジーが見込める事業会社に資本増資の引き受け可否について打診するとともに、当社の事業並びに経営方針に理解を頂ける割当予定先と協議を繰り返し行ってまいりました。

当社が各割当予定先を選定した理由は、以下のとおりです。

（ア）株式会社エビス商事

株式会社エビス商事は、国産若鶏をはじめ自社銘柄「霧島鶏」の製造加工および販売を主な事業として行っており、独自の生産から加工、流通までを一貫したシステムを持ち、加工したての鮮度を保ちながら、厳重な衛生管理の下、全国各地に宮崎県産鶏肉を販売しており、農家へのサポート、安心安全に配慮した加工技術、品質向上において独自のノウハウを有しております。

また、株式会社エビス商事は、海外においてもミャンマーにおける養鶏場の運営・技術提供を行っており、そのため、株式会社エビス商事は、当社が持つ日本国内での販売網や取引実績、当社の輸出入に関する商社機能に着目されております。具体的には、株式会社エビス商事の主力商品である国産鶏肉やブランド鶏である霧島鶏の国内販売先の新規開拓、株式会社エビス商事の子会社で行っているペットフードの製造・販売で使用する原料（主には国産鶏肉、牛肉、豚肉）のコスト削減の実現、ミャンマーの養鶏場で使用している欧州産の鶏の飼料を日本に輸入し販売していくことを両社にて検討しております。当社としましても株式会社エビス商事の主力商品である国産鶏肉やブランド鶏である霧島鶏を新たに取り扱うことや、株式会社エビス商事へのペットフード原料の提供、株式会社エビス商事との共同による欧州飼料メーカーの飼料を日本国内に輸入し日本国内で販売していくこと、これらの取り組みが実現できれば当社事業の収益拡大が期待できます。そのため、当社と株式会社エビス商事でシナジーが見込めることから当社ＦＡである東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社から2021年２月にご紹介を受け、2021年７月初旬頃に本第三者割当増資に関して意思表明を頂き、当社代表取締役である柏原滋が2021年７月中旬に東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社を通じて当社資本増強に協力頂けるよう依頼いたしましたところ、当社事業並びに経営方針に対して理解を頂戴し、改めて出資への賛同を頂いた次第です。なお、当社と株式会社エビス商事との業務提携につきましては、現在、両社にて提携内容を協議中であることから、内容が確定次第、速やかにお知らせいたします。

（イ）株式会社ランニング

株式会社ランニングは、不動産の保有、売買、賃貸、仲介業、株式・外国為替及びその他金融商品に対する投資事業を行っております、同社の代表取締役である辛澤氏は、国内における食品会社とのコネクションを有しており、また、海外においても豪州産の粉ミルクを中国に輸出販売する三国間取引を行った実績を有しております。同社の代表取締役である辛澤氏の日本国内や海外における食品会社との取引に関する知見や実績、コネクションを活かすことができるのではないかと考えたジェービィックホールディングス株式会社から、2021年１月初旬頃に同氏の紹介を受け、当社代表取締役である柏原滋氏が辛澤氏と面談を行っております。その際に辛澤氏から口頭にて、当社の経営に関与する意思がないことや辛澤氏が保有する日本国内や海外のコネクションを活用して、当社商材の新規顧客の開拓にご協力いただける可能性があることから、2021年２月以降はＦＡであるジェービィックホールディングス株式会社を通じて継続して情報交換を行っていく中で、辛澤氏は食品に対する理解が非常に深く、当社の事業を拡大することについて自身の知見等を活かした様々なアイデアを有しており、当社の今後の新規顧客の開拓に寄与して頂けるものと確信し、辛澤氏が代表取締役を務める株式会社ランニングは、不動産業や投資事業を通じて日本国内や海外に多くの取引先や人脈を有しており、当社が選定条件として掲げた直接の新規提案が行える取引先を保有、又は、紹介ができる事業会社であることから、本新株式の割当予定先として選定することといたしました。

株式会社ランニングは、当社ＦＡであるジェービィックホールディングス株式会社を通じて2021年６月頃には本第三者割当増資に関して意思表明を頂き、当社代表取締役である柏原滋が2021年７月中旬にジェービィックホールディングス株式会社を通じて当社資本増強に協力頂けるよう依頼いたしましたところ、改めて当社事業並びに経営方針に対して理解を頂戴し出資への賛同を頂いた次第です。なお、当社と株式会社ランニング及び同社代表取締役辛澤氏と今後どのように提携していくかにつきましては、現在、両社にて提携内容を協議中であることから、内容が確定次第、速やかにお知らせいたします。

ｄ．割り当てようとする株式の数

（ア）株式会社エビス商事　当社普通株式　　136,100株

（イ）株式会社ランニング　当社普通株式　　136,100株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、本新株式の割当予定先である株式会社エビス商事及び株式会社ランニングの各割当予定先より、当社に対するご支援を頂く趣旨から、株式会社エビス商事及び株式会社ランニングからは中長期的に当社普通株式を保有することを口頭で確認しております。

当社は、新株式の各割当予定先に対して、払込期日から２年以内に割当株式の全部、または一部を譲渡する場合には、譲渡を受ける者の氏名、名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面で報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、継続所有に関する確認書を払込期日までに取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

（ア）株式会社エビス商事

株式会社エビス商事につきましては、2021年３月31日現在の貸借対照表記載の現金及び預金の残高及び2021年７月31日時点における金融機関発行の残高証明書の写しを入手し残高を確認した結果、本新株式の払込みに関して問題ないと判断しております。

（イ）株式会社ランニング

株式会社ランニングにつきましては、2021年７月31日時点及び2021年８月11日時点における複数の預金通帳の写しを入手し残高を確認した結果、本新株式の払込みに関して問題ないと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、株式会社エビス商事及び株式会社ランニングの各割当予定先から、各割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出を受け、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、株式会社エビス商事及び株式会社ランニングの各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきまして、それぞれ次の各第三者信用調査機関へ調査を依頼しました。

（ア）株式会社エビス商事

株式会社ディークエストホールディングス（東京都千代田区神田駿河台　代表取締役　脇山　太介）

（イ）株式会社ランニング

株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（東京都港区虎ノ門　代表取締役　古野　啓介）

その結果、株式会社エビス商事及び株式会社ランニングの各割当予定先について、各割当予定先の関係者、役員又は議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力の影響を受けている事実が無いことの回答を得られました。さらには、株式会社エビス商事の株主につきましては、当社独自の調査として口頭での確認に加えてインターネット検索による調査を行い、株式会社エビス商事の株主が反社会的勢力との繫がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。その結果、当社として、株式会社エビス商事及び株式会社ランニングの各割当予定先は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価額の算定根拠

本新株の発行価額514円は、本新株発行に関する取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前３ヶ月間（2021年５月13日から2021年８月12日まで）の東京証券取引所JASDAQにおける当社普通株式の終値平均値である514円（単位未満四捨五入。）といたしました。

上記発行価額の算定方法として、本取締役会決議日の直前３ヶ月間の当社普通株式の東京証券取引所JASDAQにおける終値平均値を基準として採用した理由つきましては、2021年７月６日以降から直近に至るまでの当社株価はJASDAQ INDEXの上昇率と比較して25％以上も上昇をしており、かつ日経平均及びTOPIXの上昇率と比較してもJASDAQ INDEXと同様に25％以上の大きな乖離をしていることから、各割当予定先からは直近の株価を基準とせずに平均株価での打診がありました。

当社としましても、当社の株価水準の変動状況を踏まえ、昨今の新型コロナウイルス感染症に関連する諸問題により国内外における経済全体の不確実性が高まっており、当社の事業活動に与える影響を予測することには困難が伴い、少なくとも短期的には当社株価が大きく変動することがあり得ることから、払込金額の決定にあたっては、かかる株価変動リスクに配慮し、発行決議日前の一時的な株価を採用するよりは、一定期間の平均株価という平準化された値を基準とするほうが一時的な株価変動影響など特殊要因を排除でき、客観性が高く合理的であると判断したためであります。

また、直近の当社株価の変動状況に鑑み、１ヶ月間の平均値よりも３ヶ月間の平均値を採用するほうが直近の変動推移の影響をより平準化し得る一方、６ヶ月間の平均値では反対に直近の株価変動を反映することを恣意的に避けていると捉えられかねない恐れがあることから、直近１ヶ月間、直近６ヶ月間と比較して、直近３ヶ月間の終値平均値を採用するほうが、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断いたしました。

本第三者割当増資は、当社の債務超過を解消し、当社が株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様に、当社の事業継続性への信認を得るため、改めて純資産への厚みにつながる資本増強策として必要不可欠であり、当社の企業価値の存続ひいては既存株主に皆様の利益向上に資するとの判断のもと、各割当予定先と慎重な交渉の上、決定いたしました。

この発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値615円に対して16.42％のディスカウント、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値平均値608円（単位未満を四捨五入。以下、同様です。）に対して15.46％のディスカウント、同６ヶ月間の終値平均値468円に対しては9.83％のプレミアムとなりますが、未だ先行きが不透明な当社の現状において、直近の市場価格が当社株式の価値をより公正に反映しているという前提のもと、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議の上で決定したものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。

以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

また、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員からも、新株式の発行価額については、本新株式発行にかかる取締役会決議の直前３か月間の当社普通株式の東京証券取引所JASDAQにおける終値平均値を基準として決定されていることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」も勘案の上、当社の経営状況その他の要因を検討した結果であり、上記算定根拠による本新株式の発行にかかる発行価額は有利発行にあたらない旨の意見をそれぞれ述べられております。

従って、当社は、本第三者割当増資における発行価額は合理的な水準であると考えております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式の発行により増加する株式数は、272,200株となり、2021年３月31日現在の発行済株式総数1,328,219株（議決権数13,267個）に対して、合計20.49％（議決権ベース20.52％）の希薄化率となります。

しかしながら、以前から当社再建にご理解ご支援を頂いている取引金融機関から資本対策を強く要請されており、2019年７月に策定した新たな中期計画書（第80期（2020年９月期）から第82期（2022年９月期）まで）に盛り込んでいた資本増強策について、本第三者割当増資を実施することで貸借対照表上の純資産の部の改善を図り、当社事業の継続性についての信認を取引金融機関から得ることを本第三者割当増資の目的としているものであり、当社事業の継続性において必要となる施策であり、また、本株式により調達した資金を、前述の使途に充当することによって、当社が今後、投資事業における収益を拡大し、かつ、安定的に成長していくためには必要不可欠であり、当社の純資産の部の改善と当社事業の業績回復が進むことによって既存株主の皆様の利益につながるものであると考えております。

そのため、今回の第三者割当による新株式の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （百株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （百株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
太洋不動産株式会社	東京都目黒区碑文谷一丁目26番18号	2,470	18.62％	2,470	15.45％
株式会社エビス商事	宮崎県都城市豊満町980-1	－	－	1,361	8.51％
株式会社ランニング	大阪府大阪市都島区高倉町三丁目15番１号	－	－	1,361	8.51％
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	1,105	8.33％	1,105	6.91％
柏原　滋	神奈川県横浜市青葉区	862	6.50％	862	5.39％
株式会社敷島ファーム	栃木県那須郡那須町高久丙1796	664	5.00％	664	4.15％
HAITON INT SEC-CL AC-15(PERCENTAGE) （常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	22F/LI PO CHUN CHAMBBERS,189 DES VOEUX ROAD CENTRAL, HONG KONG （東京都新宿区新宿六丁目27番30号）	600	4.52％	600	3.75％
大東港運株式会社	東京都港区芝浦四丁目６番８号	450	3.39％	450	2.81％
山手冷蔵株式会社	東京都品川区東五反田五丁目24番10号	430	3.24％	430	2.69％
損害保険ジャパン株式会社	東京都新宿区西新宿一丁目26番１号	373	2.81％	373	2.33％
計	－	6,954	52.42％	9,676	60.52％

（注）１．2021年３月31日現在の株主名簿に基づき記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2021年３月31日現在の総議決権数13,267個に本新株式の発行により増加する議決権数2,722個を加えた数で除して算出した割合であります。

２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

３．今回の割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2021年３月31日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年８月13日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について以下のとおり追加がありました。

なお、将来に関する事項は本有価証券届出書提出日（2021年８月13日）現在において判断したものであります。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下に記載の事項を除き、本有価証券届出書提出日（2021年８月13日）現在においてもその判断に変更はなく、また、新たに記載する将来に関する事項もありません。

事業等のリスク

(1）～(12）略

(13）新株式の発行における株式価値の希薄化について

本新株式の発行により増加する株式数は、272,200株となり、2021年３月31日現在の発行済株式総数1,328,219株（議決権数13,267個）に対して、合計20.49％（議決権ベース20.52％）にあたることから、これにより当社株式の１株当りの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年８月13日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(1）2021年１月４日　関東財務局長に提出

①　提出理由

2020年12月29日開催の当社第80回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

②　報告内容

イ　株主総会が開催された年月日

2020年12月29日

ロ　決議事項内容

第１号議案　取締役１名選任の件

日下部　繁次を取締役に選任するものであります。

第２号議案　監査役１名選任の件

久慈　修司を監査役に選任するものであります。

③　決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案
日下部　繁次	6,797	71	－	（注）	可決　98.96
第２号議案
久慈　修司	6,798	70	－	（注）	可決　98.98

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。

④　議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第80期）	自　2019年10月１日 至　2020年９月30日	2020年12月28日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第81期第３四半期）	自　2021年４月１日 至　2021年６月30日	2021年８月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。