MANAC Chemical Partners Co.,Ltd.

Registration Form • Aug 13, 2021

 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210802150131

【表紙】

【提出書類】	有価証券届出書（令和３年８月13日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	令和３年６月９日
【会社名】	株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ（注）１
【英訳名】	ＭＡＮＡＣ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ（注）１
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　村田　耕也（注）１
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋三丁目８番４号（注）１
【電話番号】	０３（３２４２）２５６１
【事務連絡者氏名】	マナック株式会社 取締役　企画管理本部長　　大村　元宏
【最寄りの連絡場所】	マナック株式会社 広島県福山市箕沖町92番地
【電話番号】	マナック株式会社 ０８４（９５４）３３３０（代表）
【事務連絡者氏名】	マナック株式会社 取締役　企画管理本部長　　大村　元宏
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集金額】	9,420百万円（注）２
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

（注）１．本届出書提出日現在において、株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ（以下「当社」といいます。）は未設立であり、2021年10月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきましては、現時点での予定を記載しております。

２．本届出書提出日現在において未確定であるため、マナック株式会社（以下「マナック」といいます。）の2021年３月31日における株主資本の額（簿価）を記載しております。

E36769 株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ MANAC Chemical Partners Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の七様式 3 true S100LGS8 true false E36769-000 2021-06-09 jpcrp_cor:Row6Member E36769-000 2021-06-09 jpcrp_cor:Row5Member E36769-000 2021-06-09 jpcrp020700-srs_E36769-000:ToyotaMototsuguMember E36769-000 2021-06-09 jpcrp020700-srs_E36769-000:UtsumiYasutoMember E36769-000 2021-06-09 jpcrp020700-srs_E36769-000:SuginoharaMakotoMember E36769-000 2021-06-09 jpcrp020700-srs_E36769-000:AidaMisakoMember E36769-000 2021-06-09 jpcrp020700-srs_E36769-000:KamezakiTakahikoMember E36769-000 2021-06-09 jpcrp020700-srs_E36769-000:ChigusaTakuyaMember E36769-000 2021-06-09 jpcrp020700-srs_E36769-000:MurataKouyaMember E36769-000 2021-06-09 jpcrp020700-srs_E36769-000:SuginoharaShojiMember E36769-000 2021-06-09 jpcrp_cor:Row4Member E36769-000 2021-06-09 jpcrp_cor:Row3Member E36769-000 2021-06-09 jpcrp_cor:Row2Member E36769-000 2021-06-09 jpcrp_cor:Row1Member E36769-000 2021-06-09 jpcrp020700-srs_E36769-000:KobayashiKazumasaMember E36769-000 2021-06-09 xbrli:shares xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210802150131

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	8,625,000株 （注）１，２，３	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。（注）４

（注）１．マナックの発行済株式総数8,625,000株（2021年３月31日現在）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転（後記２．において定義します。）の効力発生に先立ち、マナックの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。

なお、本株式移転の効力発生時点においてマナックが保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、マナックは一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、当該当社株式については、効力発生後、法令等に基づいて適切に処理する予定であります。

２．普通株式は、マナックの2021年５月11日開催の取締役会決議（株式移転計画の作成承認及び株式移転計画の承認の定時株主総会への付議）及び2021年６月24日に開催されたマナックの定時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づいて行う株式移転（以下「本株式移転」といいます。）に伴い発行する予定です。

３．当社は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部に新規上場申請を行いました。

４．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【募集の方法】

株式移転によることとします。（注）１，２

（注）１．普通株式は、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるマナックの株主に対し、その所有するマナックの普通株式１株に対して当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。また、各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本訂正届出書提出日現在において未確定ですが、マナックの2021年３月31日における株主資本の額（簿価）は、9,420百万円であり、発行価額の総額のうち300百万円が資本金に組み入れられます。

２．当社は、東京証券取引所への上場申請手続（東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項）を行いました。これに伴い、いわゆるテクニカル上場（同規程第208条）により2021年10月１日より東京証券取引所市場第二部に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る（同施行規則第216条第１項）。）について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。 

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。 

②【入札によらない募集】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

該当事項はありません。 

①【申込取扱場所】

該当事項はありません。 

②【払込取扱場所】

該当事項はありません。 

４【株式の引受け】

該当事項はありません。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 

（２）【手取金の使途】

該当事項はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

東京証券取引所への上場について

当社は、前記「第１　募集要項」に記載の新規発行株式である当社普通株式について、前記「第１　募集要項　２　募集の方法」（注）２．記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所市場第二部への上場を予定しております。 

第３【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210802150131

第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

１．単独株式移転の目的及び理由

(1）背景

マナックグループ（後述第三部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容にて定義されます。）は、各種化学製品の製造及び販売を主たる業務としております。また、マナックグループは臭素化合物及びヨウ素化合物を中核とした少量多品種の生産を特徴としており、マナックグループ製品の用途は難燃剤、医薬、電材、抗菌剤（Ｅｔａｋ®）関連等、様々な分野に製品を供給しております。

現在、マナックグループでは、マナック中期計画2021「Ｃｈａｌｌｅｎｇｅ ｆｏｒ Ｃｈａｎｇｅ～変革への挑戦～」（以下「本中期計画」といいます。）の達成に向けて事業に取り組んでおります。本中期計画では、経営陣・社員一人ひとりの意識と行動を、成長に向け積極的に変化させることが必要との課題認識の下、「グローバル」「アライアンス」「リスクテイク」を、事業を成長させる重要施策として掲げ、2021年度には経常利益7.2億円に引き上げることを目標としております。

今後、コロナ禍での変化にも対応しつつ、この取り組みをさらに加速させ、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの期待に持続的に応えるためには、マナックグループは、グループガバナンスの一層の強化を進め、様々なニーズに応じて、迅速かつ果断に挑戦し続けることが必要であり、そのためには、持株会社体制に移行することが最適であると判断いたしました。

(2）目的

当社が持株会社に移行する目的は次のとおりであります。

①　事業子会社への権限委譲による意思決定の迅速化

持株会社によるガバナンスの下で事業子会社に適切に権限を委譲することにより、マナックグループ全体の経営効率の向上及び各事業領域の事業環境の変化等に対応した意思決定の迅速化を図ります。

②　経営資源配分の最適化による成長の促進

海外市場の開拓、Ｍ＆Ａ等による事業拡大及び社会の変化等に対応した新たな技術開発等のために、マナックグループの経営資源を戦略的に配分し、適切なリスクテイクの下での事業の成長、企業価値の向上を図ります。

③　グループ各社における優秀な人材の育成

持株会社と各事業子会社における役割・責任を明確化することで、経営リーダー人材と各事業領域における専門人材の双方の確保、育成を推進することにより、持続的な成長のために必要な経営基盤の強化を図ります。

２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

(1）提出会社の企業集団の概要

①　提出会社の概要

(1）商号	株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ （英文名：ＭＡＮＡＣ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ）
(2）所在地	東京都中央区日本橋三丁目８番４号
(3）代表者及び役員就任予定者	代表取締役会長	杉之原　祥二	現 マナック　代表取締役会長
代表取締役社長	村田　耕也	現 マナック　代表取締役社長
代表取締役専務	小林　和正	現 マナック　代表取締役専務
常務取締役	千種　琢也	現 マナック　常務取締役
取締役	亀崎　尊彦	現 マナック　取締役
取締役	相田　美砂子	現 広島大学　学術・社会連携室特任教授 現 広島大学　学長特命補佐（研究人材育成担当）
取締役	杉之原　誠	現 マナック　取締役（監査等委員）
取締役	内海　康仁	現 マナック　取締役（監査等委員）
取締役	豊田　基嗣	現 マナック　取締役（監査等委員）
(4）事業内容	グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等
(5）資本金	300百万円
(6）決算期	３月31日
(7）純資産（連結）	未定
(8）総資産（連結）	未定

（注）取締役　亀崎 尊彦、相田 美砂子、内海 康仁、豊田 基嗣は社外取締役であります。

②　提出会社の企業集団の概要

マナックは、2021年６月24日に開催された定時株主総会による承認をもって、2021年10月１日（予定）を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。

当社設立後の、当社とマナックの状況は以下のとおりとなる予定です。

会社名	住所	資本金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合 （％）	役員の兼任等		資金援助	営業上の取引	設備の賃貸借	業務提携等
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
当社役員 （名）	当社従業員 （名）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
（連結子会社）
マナック	広島県福山市	1,757	化学製品の製造及び販売	100.0	9	未定	未定	未定	未定	未定

（注）１．資本金は最近事業年度末日（2021年３月31日）現在のものです。

２．マナックは有価証券報告書を提出しております。

３．マナックは特定子会社に該当する予定です。

［事業系統図］

以上の事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

本株式移転に伴う当社設立後、マナックは当社の完全子会社になります。

当社の完全子会社となるマナックの本訂正届出書提出日現在の関係会社の状況は、次のとおりです。マナックの事業系統図については、後記「第三部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容」をご参照下さい。

関係会社の状況

会社名	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有（又は被所有）割合 （％）	関係内容
---	---	---	---	---	---
（連結子会社）
八幸通商株式会社 （注）１．４．	東京都中央区	20百万円	ファインケミカル事業（ファインケミカル品の製造販売）	100.0	マナックとの役員の兼任２名 マナックの製品の製造
マナック（上海）貿易有限公司 （注）１．	中国 上海市	3,500千人民元	ファインケミカル事業及び難燃剤事業（化学品の輸出入）	100.0	マナックの100％出資子会社 マナックのとの役員の兼任２名
（その他の関係会社）
東ソー株式会社 （注）１．２．３．	東京都港区	55,173百万円	（石油化学製品の製造販売）	（被所有） 21.0 （0.5）	同社商品等の購入及びマナック製品の販売 マナックへの役員の派遣

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しており、（　）内にその会社が営む主要な事業内容を記載しております。

２．議決権の所有（又は被所有）割合の（　）内は、間接所有（又は被所有）割合で内数であります。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

４．八幸通商株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）売上高　　　　　　2,027百万円

(2）経常利益　　　　　　102百万円

(3）当期純利益　　　　　 73百万円

(4）純資産額　　　　　　247百万円

(5）総資産額　　　　　1,066百万円

(2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

①　資本関係

本株式移転により、マナックは当社の完全子会社となる予定です。前記「(1）提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。

②　役員の兼任関係

当社の取締役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「(1）提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。

③　取引関係

当社の完全子会社となるマナックと関係会社の取引関係は、前記「(1）提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。

２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

該当事項はありません。

３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

１．株式移転計画の内容の概要

マナックは、同社の定時株主総会による承認を条件として、2021年10月１日（予定）を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、マナックを株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を、2021年５月11日開催のマナックの取締役会において承認いたしました。

当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるマナックの株主に対し、その所有するマナックの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。

本株式移転計画においては、2021年６月24日に開催されたマナックの定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を行っております。その他、本株式移転計画において、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております（詳細につきましては、後記「２．本株式移転計画の内容」の記載をご参照下さい。）。

２．本株式移転計画の内容

次に掲げる「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。

株式移転計画書（写）

マナック株式会社（以下「甲」という。）は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「乙」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。

（乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

第１条　乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。

１．目的

乙の目的は、別紙「株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ定款」第３条に記載のとおりとする。

２．商号

乙の商号は、株式会社マナック・ケミカル・パートナーズとする。

３．本店の所在地

乙の本店の所在地は、東京都中央区とし、本店の所在場所は、東京都中央区日本橋三丁目８番４号とする。

４．発行可能株式総数

乙の発行可能株式総数は、2,320万株とする。

(2）前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ定款」に記載のとおりとする。

（乙の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）

第２条　乙の設立時取締役（監査等委員である者を除く。）の氏名は、次のとおりとする。

杉之原祥二、村田耕也、小林和正、千種琢也、亀崎尊彦、相田美砂子

(2）乙の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。

杉之原誠、内海康仁、豊田基嗣

(3）乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。

有限責任監査法人トーマツ

（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）

第３条　乙は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲の株主（以下「割当対象株主」という。）に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行している普通株式の合計に１を乗じた数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。

(2）乙は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する甲の普通株式１株につき、乙の普通株式１株の割合をもって割り当てる。

（乙の資本金及び準備金に関する事項）

第４条　乙の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。

１．資本金の額：300百万円

２．資本準備金の額：75百万円

３．利益準備金の額：０百万円

（乙の成立の日）

第５条　乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」という。）は、2021年10月１日とする。但し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。

（本株式移転計画承認株主総会）

第６条　甲は、2021年６月24日に株主総会を招集し、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。

（事情変更）

第７条　本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲は、取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。

（乙の株式の上場に関する事項）

第８条　乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第二部への上場を予定する。

(2）乙の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。

（本計画の効力）

第９条　本計画は、第６条に定める甲の株主総会の承認又は本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。

（規定外事項）

第10条　本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。

以　上

2021年５月11日

広島県福山市箕沖町92番地
マナック株式会社
代表取締役社長　　村田　耕也

別紙

株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ定款

第１章　総則

（商号）

第１条　当会社は、株式会社マナック・ケミカル・パートナーズと称し、英文ではＭＡＮＡＣ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄと記載する。

（本社の所在地）

第２条　当会社は、本店を東京都中央区に置く。

（目的）

第３条　当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。

１．各種化学工業薬品及び医薬品の製造並びに販売。

２．動物用医薬品の製造並びに販売。

３．動物用医薬品の輸入販売。

４．前各号に付帯、又は関連する業務。

（機関）

第４条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

１．取締役会

２．監査等委員会

３．会計監査人

（公告方法）

第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法で行う。

第２章　株式

（発行可能株式総数）

第６条　当会社の発行可能株式総数は、2,320万株とする。

（単元株式数）

第７条　当会社の単元株式数は、100株とする。

（株式取扱規程）

第８条　当会社の株式に関する取扱いは、取締役会の定める株式取扱規程による。

（株主名簿管理人）

第９条　当会社は、株主名簿管理人を置く。

(2）株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

(3）当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

第３章　株主総会

（招集）

第10条　当会社の定時株主総会は、毎年４月１日から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。

（定時株主総会の基準日）

第11条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

（招集権者及び議長）

第12条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、議長となる。

(2）前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（決議の方法）

第13条　株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

(2）会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第14条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

(2）株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）

第15条　株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。

(2）株主総会の議事録は、これを10年間本店に備え置く。

第４章　取締役及び取締役会

（定員）

第16条　当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は３名以上９名以内とする。

(2）当会社の監査等委員である取締役は３名以上５名以内とする。

（選任方法）

第17条　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。

(2）取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

(3）取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）

第18条　監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

(2）監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

(3）任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）

第19条　当会社は、取締役会の決議により、監査等委員である取締役以外の取締役の中から、代表取締役を選定する。

(2）取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

(3）取締役会の決議により、顧問及び相談役を若干名置くことができる。

（取締役会の招集通知）

第20条　取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までにその通知を発する。但し、緊急に必要があるときは、この期間を短縮することができる。又、取締役の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで開催することができる。

（取締役会の招集権者及び議長）

第21条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、議長となる。

(2）前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（重要な業務執行の決定の委任）

第22条　取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の決議）

第23条　取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

(2）当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）

第24条　取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名捺印又は電子署名を行う。

(2）取締役会の議事録は、これを10年間本店に備え置く。

（取締役会規程）

第25条　取締役会に関する事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定める取締役会規程による。

（取締役の報酬等）

第26条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。

（取締役の責任免除・責任限定）

第27条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

(2）当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額又は法令が規定する金額のいずれか高い額とする。

第５章　監査等委員会

（常勤監査等委員）

第28条　監査等委員会は、その決議によって常勤監査等委員若干名を選定することができる。

（監査等委員会の招集通知）

第29条　監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までにその通知を発する。但し、緊急に必要があるときは、この期間を短縮することができる。又、監査等委員の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで開催することができる。

（監査等委員会の議事録）

第30条　監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名捺印又は電子署名を行う。

(2）監査等委員会の議事録は、これを10年間本店に備え置く。

（監査等委員会規程）

第31条　監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。

第６章　会計監査人の責任

（会計監査人との責任限定契約）

第32条　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる。

第７章　計算

（事業年度）

第33条　当会社の事業年度は、４月１日より翌年３月31日までの１年とする。

（剰余金の配当等の決定機関）

第34条　当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

（期末配当の基準日）

第35条　当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。

（中間配当の基準日）

第36条　当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。

（配当金の除斥期間等）

第37条　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

(2）前項の金銭には利息を付けない。

附則

（最初の事業年度）

第１条　当会社の最初の事業年度は、第33条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から2022年３月31日までとする。

（取締役の当初の報酬等）

第２条　第26条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。

(1）監査等委員である取締役以外の取締役に対する報酬等の総額（(3)を除く。）

年額160百万円以内（うち社外取締役分８百万円以内）とする。

(2）監査等委員である取締役に対する報酬等の総額（(3)を除く。）

年額24百万円以内とする。

(3）取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額

(1)及び(2)の報酬枠とは別枠で、監査等委員である取締役以外の取締役については年額64百万円以内（うち社外取締役分320万円以内）、監査等委員である取締役については年額960万円以内とする（以下報酬の対象となる取締役を「対象取締役」という。）。この報酬は、マナック株式会社の2019年６月24日開催の第74回定時株主総会において導入が承認可決され、2020年６月23日開催の第75回定時株主総会において報酬額改定が承認可決された、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬と同様の内容の報酬である。

また、監査等委員である取締役以外の取締役については譲渡制限付株式の総数６万株（うち社外取締役３千株）を、監査等委員である取締役については譲渡制限付株式の総数１万株を、それぞれ各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。（但し、当会社の普通株式の株式分割（当会社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。）

なお、対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することで当会社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利とならない範囲で当会社取締役会において決定する。

これによる当会社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当会社と対象取締役との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとする。

①　対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当会社株式（以下「本割当株式」という。）について、３年以上で当会社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下「譲渡制限」という。）。

②　当会社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当会社の定時株主総会の開催日の前日までに当会社の取締役を退任した場合には、当会社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

③　当会社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当会社の定時株主総会の開催日まで継続して、当会社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、当該取締役が、当会社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当会社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

④　本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において上記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当会社はこれを当然に無償で取得する。

⑤　当会社は、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当会社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社取締役会）で承認された場合であって、当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当会社の取締役を退任することとなるときには、当会社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当会社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点（上記の定めに基づく譲渡制限の解除が生じない場合には、当会社取締役会が合理的に定める当該組織再編等の効力発生日に先立つ時点）において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（附則の削除）

第３条　本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。

以　 上 

４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

１．株式移転比率

会社名	株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ （株式移転設立完全親会社・当社）	マナック （株式移転完全子会社）
---	---	---
株式移転比率	1	1

（注）１．本株式移転に伴い、マナックの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式は、100株です。

２．当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：8,625,000株

上記新株式は、マナックの発行済株式総数8,625,000株（2021年３月31日現在）に基づいて記載しております。ただし、マナックの株主から株式買取請求権の行使がなされることなどにより、本株式移転の効力発生に先立ち、マナックの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。

なお、本株式移転の効力発生時点においてマナックが保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、マナックは一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、当該当社株式については、効力発生後、法令等に基づいて適切に処理する予定であります。

３．本株式移転により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」という。）の割当てを受けるマナックの株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。

２．株式移転比率の算定根拠等

本株式移転は、マナック単独の株式移転によって持株会社（完全親会社）を設立するものであり、本株式移転時のマナックの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、マナックの株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、マナックの株主の皆様の所有するマナックの普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付することといたしました。

なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）】

該当事項はありません。

６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

該当事項はありません。 

７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

１．組織再編成対象会社の株式に関する取扱い

(1）買取請求権の行使の方法について

マナックの株主が、その所有するマナックの普通株式につき、マナックに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月24日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をマナックに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、マナックが上記定時株主総会の決議の日（2021年６月24日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて、社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

(2）議決権の行使の方法について

マナックの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2021年６月24日に開催された定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、マナックの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、マナックに提出する必要があります。）。

また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、この場合、2021年６月23日午後５時00分までに議決権を行使することが必要となります。書面による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、マナックに上記の行使期限までに到達するように返送すること、又は、上記行使期限までに当社の指定する議決権行使サイトにアクセスいただき、画面の案内に従って議案に対する賛否を入力することが必要となります。

なお、議決権行使書面に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、定時株主総会開催日の３日前までに、マナックに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、マナックは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

(3）組織再編成によって発行される株式の受取方法について

本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時におけるマナックの株主に割り当てられます。株主は、自己のマナックの株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることになります。

２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。 

８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

マナックは、本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③マナックの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、マナックの本店において、2021年６月10日よりそれぞれ備え置いております。

①は、2021年５月11日開催のマナックの取締役会において承認された株式移転計画です。

②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。

③は、マナックの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な影響を与える事象を説明した書類です。

これらの書類は、マナックの営業時間内にマナックの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

定時株主総会基準日	2021年３月31日
株式移転計画承認取締役会	2021年５月11日
株式移転計画承認定時株主総会	2021年６月24日
マナック株式上場廃止日	2021年９月29日（予定）
当社設立登記日（効力発生日）	2021年10月１日（予定）
当社株式上場日	2021年10月１日（予定）

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。

３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

(1）普通株式について

マナックの株主が、その所有するマナックの普通株式につき、マナックに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月24日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をマナックに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、マナックが上記定時株主総会の決議の日（2021年６月24日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて、社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

(2）新株予約権について

該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

当社は新設会社であるため、本訂正届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるマナックの最近連結会計年度の主要な連結経営指標は次のとおりです。これらマナックの連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。

連結経営指標等

回次		第72期	第73期	第74期	第75期	第76期
---	---	---	---	---	---	---
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
---	---	---	---	---	---	---
売上高	（千円）	9,112,725	8,574,704	9,115,737	9,386,634	9,522,883
経常利益	（千円）	265,034	255,840	396,329	630,513	712,229
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	318,962	144,276	212,767	403,345	549,227
包括利益	（千円）	375,481	171,623	△78,511	276,060	816,473
純資産額	（千円）	9,164,514	9,266,396	9,087,367	9,332,415	9,765,509
総資産額	（千円）	12,381,522	12,640,948	12,098,676	12,645,192	13,056,069
１株当たり純資産額	（円）	1,140.82	1,153.52	1,131.27	1,153.34	1,229.51
１株当たり当期純利益金額	（円）	39.71	17.96	26.48	49.95	69.15
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	74.0	73.3	75.1	73.8	74.8
自己資本利益率	（％）	3.5	1.6	2.3	4.3	5.6
株価収益率	（倍）	11.1	30.1	19.7	22.3	13.0
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	655,995	507,648	609,916	812,622	1,034,234
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	195,662	△546,091	△434,789	△1,111,293	476,862
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△337,036	△17,029	△759,643	△420,967	△535,515
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	2,317,823	2,315,713	1,722,660	972,066	1,946,717
従業員数	（人）	317	313	228	225	237

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第74期の期首から適用しており、第73期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 

第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約（発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】

該当事項はありません。

 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210802150131

第三部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

前記「第二部　組織再編成（公開買付け）に関する情報　第２　統合財務情報」に記載のとおりです。

２【沿革】

2021年５月11日　マナックの取締役会において、マナックの単独株式移転による持株会社「株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議

2021年６月24日　マナックの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、マナックがその完全子会社となることについて決議

2021年10月１日　マナックが株式移転の方法により当社を設立（予定）

当社普通株式を東京証券取引所市場第二部に上場（予定）

なお、マナックの沿革につきましては、同社が中国財務局長に提出した有価証券報告書（2021年６月25日提出）をご参照下さい。 

３【事業の内容】

当社は、持株会社としてグループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等を行う予定です。

また、当社の完全子会社となるマナック及びその関係会社は、マナック及び連結子会社２社、非連結持分法非適用子会社１社、持分法非適用関連会社１社で構成されております（以下、これらの会社を総称して「マナックグループ」といいます。）。

マナックグループは、各種化学製品の製造及び販売を主たる業務としております。また、マナックグループは臭素化合物を中核とした少量多品種の生産を特徴としており、マナックグループの製品の用途は難燃剤、医薬、試薬、ＩＴ素材関連及び工業薬品等、あらゆる産業分野を対象としております。

・連結子会社

マナックは、八幸通商株式会社の発行済全株式を保有しており、八幸通商株式会社及びマナック100％出資子会社であるマナック（上海）貿易有限公司を連結の範囲に含めております。

マナックは、八幸通商株式会社に対して、製品の製造委託を行っております。また、マナック（上海）貿易有限公司は、中国国内における化学品の輸出入業務を行っております。

・非連結持分法非適用子会社

エムシーサービス株式会社は、マナックに対して、倉庫賃貸業務等の役務提供を行っております。

・持分法非適用関連会社

ヨード・ファインケム株式会社は、ヨウ素関連製品の開発、製造、販売を事業目的とする合弁会社であります。

マナックは、ヨード・ファインケム株式会社に対して、ヨウ素関連製品の製造委託を行っております。

事業別の主な内容は次のとおりであります。

(1）ファインケミカル事業

多岐かつ特殊用途向けが多く、医薬、農薬、ハイテク分野において使用される機能性材料、電子材料及び情報関連分野の中間体として使用されております。

当該対象企業は、マナック、八幸通商株式会社及びマナック（上海）貿易有限公司であります。

(2）難燃剤事業

電気製品、ＯＡ機器、自動車部品等の産業分野において使用されております。

当該対象企業はマナック及びマナック（上海）貿易有限公司であります。

(3）ヘルスサポート事業

人工透析薬剤用原料、抗菌剤原料及び試薬として使用されております。

当該対象企業はマナックであります。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

 

４【関係会社の状況】

当社は新設会社であるため、本訂正届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるマナックの関係会社の状況につきましては、前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等　２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　(1）提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」に記載のとおりです。 

５【従業員の状況】

(1）当社の状況

当社は新設会社であるため、未定であります。

(2）連結会社の状況

当社の完全子会社となるマナックの2021年３月31日現在の連結会社の従業員の状況は以下のとおりであります。

（2021年３月31日現在）

従業員数（名）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
---	---	---	---
198	45.5	16.7	5,774,183

セグメントの名称	従業員数（人）
---	---
ファインケミカル事業	65
難燃剤事業	42
ヘルスサポート事業	15
報告セグメント計	122
全社（共通）	76
合計	198

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社において、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

①　当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

②　マナック

組合名　　　　　　　　マナック労働組合（1948年７月結成）

組合員数　　　　　　　124名（2021年３月31日現在）

所属上部団体　　　　　ＵＡゼンセン同盟

労使関係は極めて安定しており、特に記載すべき事項はありません。

③　マナックの連結子会社

現在、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210802150131

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるマナックの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社が中国財務局長に提出した有価証券報告書（2021年６月25日提出）及び四半期報告書（2021年８月13日提出）をご参照下さい。 

２【事業等のリスク】

当社は本訂正届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりマナックの完全親会社となるため、当社の設立後は、本訂正届出書提出日現在におけるマナックの事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなり得ることが想定されます。マナックの事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは以下のとおりです。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本訂正届出書提出日現在においてマナックが判断したものであります。

(1）国内外の経済情勢・需要変動

マナックグループの製品は、電気製品、ＯＡ機器、電子材料及び情報関連分野等、多岐にわたる分野で使用されております。そのため、マナックグループ製品の需要は、製品を販売している様々な分野の経営状況の影響を受けることになります。従いまして、国内外の関連市場における景気後退による需要の縮小は、マナックグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

マナックグループでは、製品リストラクチャリングの実施や新製品及び新技術の研究開発等を継続的に行うことで市場環境の変化への対応力を高めております。

(2）価格競争

マナックグループが事業を展開する多くの市場において国際競争が激化しております。競合先には価格面でマナックグループより競争力を有している可能性があります。また、新しい競合先の市場参入に伴い、マナックグループ製品が厳しい価格競争にさらされる可能性もあります。その結果、価格面での圧力、又は競争の激化によるシェアの低下により、マナックグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

マナックグループでは、これらに対応すべく、工場におけるコストダウン及び増産体制の整備に取組み、製造原価の低減に努めております。

(3）原材料の調達

マナックグループは、原材料を多数の供給業者から調達しております。供給業者における災害及び事故、中国をはじめとした海外における政策や米中貿易摩擦等により原材料調達への支障が生じた場合には、生産活動の停止等の影響が考えられ、マナックグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

マナックグループでは、売買契約及び品質保証書等により品質保証された原材料の調達を行っており、国内外の複数の調達先との取引関係を強化することで、安定的な原材料調達が行える体制構築に努めております。

(4）原材料の市況変動

マナックグループの使用する原料は、直接的あるいは間接的に石油化学原料と関係しているものが多くあり、原料価格の動向は、ナフサ価格や為替相場の変動の影響を受けます。国際情勢の状況次第では、原料価格が上昇する可能性があり、また需給バランスが崩れ、供給不足の状況になった場合においても原料価格が上昇する可能性があります。今後、市況が高騰した場合には原材料費の上昇により、マナックグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

マナックグループでは、随時、市況価格や為替相場を注視し、適切な原材料調達が行える体制構築を行っております。

(5）自然災害

マナックグループの主要な生産拠点である福山工場と郷分事業所の所在地は、いずれも広島県福山市であります。地震や台風等の自然災害によって、これらの生産拠点が甚大な被害を受ける可能性があります。また、新型コロナウイルス等の感染症拡大により、マナックグループの生産体制、物流体制、営業活動等の事業活動の継続に支障が生じた場合には、マナックグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

マナックグループでは、定期的な災害防止活動や設備点検の実施、ＢＣＰの策定等、事業リスクの最小化に向けた施策を実施しております。

(6）法的規制等

マナックグループの事業の遂行にあたっては、遵守すべき各種法令等の規制があります。また、環境問題に対する世界的な意識の高まりから、環境に関する各種規制は強化される傾向にあります。これら法的規制の強化等により、事業活動の制限、追加の設備投資、費用等が発生した場合には、マナックグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

マナックグループでは、工場部門における環境保全に対する取組みの実施や、各種業界団体への加盟等により必要な情報の的確な収集を行い、各種法令等の遵守に向けた従業員教育に努めております。

(7）海外での事業活動

マナックグループは、2016年３月に中国現地法人であるマナック（上海）貿易有限公司を設立し、中国をはじめとした国際市場における事業展開を行っております。しかしながら、海外において、政治体制の変動、法規制の変更等があった場合には、マナックグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

マナックグループでは、マナック（上海）貿易有限公司を中心に、海外において事業活動を行う上で必要な情報を、迅速且つ的確に収集することに努めております。

(8）新製品及び新技術開発

マナックグループが事業を展開する多くの市場においては、技術の進歩、革新的な新製品の登場等急速に変化しております。マナックグループの将来の成長は、既存事業の強化に加え、新製品の開発と販売、新規事業の育成に依存すると予想しております。市場の変化への対応の遅れや開発状況の遅れ等により、新製品及び新技術を開発できない場合には、将来の成長と収益性が低下し、マナックグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

マナックグループでは、研究環境の整備と研究員の自律的成長を促すため、次世代の研究拠点のあり方を検討していきつつ、新製品及び新技術の研究開発や新規事業の育成に取組んでおります。

(9）事故

不慮の事故等により、工場周辺地域あるいは製造設備に重大な被害が生じた場合には、被害補償、設備補修等に多額の費用が発生することも考えられます。このような場合には、マナックグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

マナックグループでは、日常的及び定期的な設備の点検・保守・安全関連投資等の実施、従業員に対する労働安全衛生教育を行い、製造設備の安定操業及び安全確保に努めております。

(10）品質問題

製品に予期せぬ欠陥が生じた場合には、社会的信用の低下及び問題解決に関わる多額の費用が発生することも考えられます。このような場合には、マナックグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

マナックグループでは、製品の品質保証体制を確立し、その信頼性の向上に努めております。また、製品の不良等による万が一のトラブル発生に備え、賠償責任保険へ加入しリスク低減を図っております。

(11）訴訟等

マナックグループの事業又は活動に関連して、訴訟、紛争、その他の法的手続が提起される可能性があります。現在、マナックグループの業績と財政状況に重大な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、将来において、重要な訴訟等が提起された場合には、マナックグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

マナックグループでは、企業行動憲章の制定を行い、国内外の各種法令等の遵守に努めております。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるマナックの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同社が中国財務局長に提出した有価証券報告書（2021年６月25日提出）及び四半期報告書（2021年８月13日提出）をご参照下さい。 

４【経営上の重要な契約等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるマナックの経営上の重要な契約等については、同社が中国財務局長に提出した有価証券報告書（2021年６月25日提出）及び四半期報告書（2021年８月13日提出）をご参照下さい。

また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約」をご参照下さい。 

５【研究開発活動】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるマナックの研究開発活動については、同社が中国財務局長に提出した有価証券報告書（2021年６月25日提出）及び四半期報告書（2021年８月13日提出）をご参照下さい。 

 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210802150131

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

(1）当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2）連結子会社の状況

当社の完全子会社となるマナックの設備投資等の概要につきましては、同社が中国財務局長に提出した有価証券報告書（2021年６月25日提出）をご参照下さい。 

２【主要な設備の状況】

(1）当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2）連結子会社の状況

当社の完全子会社となるマナックの主要な設備の状況につきましては、同社が中国財務局長に提出した有価証券報告書（2021年６月25日提出）をご参照下さい。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）当社

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(2）連結子会社の状況

当社の完全子会社となるマナックの設備の新設、除却等の計画につきましては、同社が中国財務局長に提出した有価証券報告書（2021年６月25日提出）をご参照下さい。 

 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210802150131

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

2021年10月１日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	23,200,000
計	23,200,000

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---
普通株式	8,625,000	東京証券取引所市場第二部	１単元の株式数は100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
計	8,625,000	－	－

（注）１．上記は、2021年10月１日に予定する本株式移転の効力発生により発行されます。

２．上記は、マナックの発行済株式総数8,625,000株（2021年３月31日現在）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、マナックの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。

なお、本株式移転の効力発生時点においてマナックが保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、マナックは一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、当該当社株式については、効力発生後、法令等に基づいて適切に処理する予定であります。

３．当社は、当社の普通株式について、東京証券取引所市場第二部に新規上場申請を行いました。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

2021年10月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額（百万円）	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2021年10月１日	8,625,000 （予定）	8,625,000 （予定）	300	300	75	75

（注）　上記は、マナックの発行済株式総数8,625,000株（2021年３月31日現在）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、マナックの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。

なお、本株式移転の効力発生時点においてマナックが保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、マナックは一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、当該当社株式については、効力発生後、法令等に基づいて適切に処理する予定であります。 

（４）【所有者別状況】

当社は新設会社であるため、本訂正届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるマナックの2021年３月31日現在の所有者別状況は以下のとおりです。

2021年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数（人）	－	8	23	84	18	10	3,193	3,336	－
所有株式数（単元）	－	6,331	2,646	37,686	1,161	131	38,097	86,052	19,800
所有株式数の割合 （％）	－	7.36	3.07	43.79	1.35	0.15	44.28	100	－

（注）　自己株式774,583株は、「個人その他」に7,745単元、「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。 

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

当社は新設会社であるため、本訂正届出書提出日現在において当社株式の所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるマナックの2021年３月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。

2021年３月31日現在

区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
---	---	---	---	---
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	774,500	－	単元株式数は100株であります。権利内容に何ら制限のない標準となる株式であります。
完全議決権株式（その他）	普通株式	7,830,700	78,307	単元株式数は100株であります。権利内容に何ら制限のない標準となる株式であります。
単元未満株式	普通株式	19,800	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		8,625,000	－	－
総株主の議決権		－	78,307	－

（注）　「単元未満株式」の欄には、自己株式83株が含まれております。

②【自己株式等】

当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転の効力発生日である2021年10月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となるマナックの2021年３月31日現在の自己株式については、以下のとおりです。

2021年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
マナック	広島県福山市箕沖町92番地	774,500	－	774,500	8.98
計	－	774,500	－	774,500	8.98

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

３【配当政策】

利益配分につきましては、長期的観点から事業収益の拡大と株主資本利益率の向上を図るとともに、自己資本の充実と財務体質強化、株主の皆様への長期的、安定的な配当水準の維持に努めることを基本方針とし、利益配当額を決定していく予定です。

当社は、中間配当と期末配当の年２回剰余金の配当を行うことを基本方針とする予定であり、剰余金の配当の決定機関は、取締役会とする予定であります。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定める予定です。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年10月１日より東京証券取引所市場第二部に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるマナックと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築させていく予定です。

なお、当社の完全子会社となるマナックのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社が中国財務局長に提出した有価証券報告書（2021年６月25日提出）をご参照下さい。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様並びに社会に対する責任を自覚し、経営資源の最適活用を図り、長期的、継続的な株主価値の最大化を実現するとともに、社会規範に沿った事業活動を行い、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことであり、経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社設立後の会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等は以下のとおりとなる予定です。

当社の取締役会は、議長を代表取締役会長である杉之原祥二が務めることとし、村田耕也、小林和正、千種琢也、亀崎尊彦、相田美砂子の取締役６名及び杉之原誠、内海康仁、豊田基嗣の取締役（監査等委員）３名の計９名（うち社外取締役４名）で構成し、経営の監督機能の強化を図ってまいります。取締役会は、原則として月１回開催し、株主総会、決算、経営、取締役、株式、組織及び人事、資産、資金等の重要事項の決定及び業務執行の監督を行います。社外取締役４名は、社内選出の取締役とは別の視点から経営活動を監督し、客観的、中立的な経営思考からの意見を取り入れることにより、取締役会での適切な意思決定が行われる体制とします。

当社は監査等委員会設置会社の組織形態を採用し、監査等委員会は、委員長を取締役（監査等委員）である内海康仁が務め、杉之原誠、豊田基嗣の計３名（うち社外取締役２名）で構成し、法令及び定款に定める事項等を審議し決議します。取締役（監査等委員）は、取締役会をはじめ社内の重要会議に出席し、取締役の業務執行及び企業活動の適法性、妥当性について監査監督してまいります。

また任意の委員会として、当社は指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置します。

当社の指名諮問委員会は、委員長を取締役（監査等委員）である内海康仁が務め、千種琢也、豊田基嗣の計３名（うち社外取締役２名）で構成し、代表取締役及び取締役等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に取締役会の下に設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、代表取締役社長（最高経営責任者）の選任及び解任、役付役員の選任及び解任等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行ってまいります。

当社の報酬諮問委員会は、委員長を代表取締役会長である杉之原祥二が務め、内海康仁、豊田基嗣の計３名（うち社外取締役２名）で構成し、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に取締役会の下に設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。

上記の企業統治の体制を採用する理由は、社外取締役である監査等委員が監査監督を行うと同時に、取締役会において監査監督機能を発揮することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることが出来、当社にとって最も実効性のある体制と判断したからであります。

上記の企業統治体制を図示しますと、次のとおりになります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムの基本方針の概要は以下のとおりとする予定です。

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・取締役（監査等委員）がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・取締役及び使用人が取締役（監査等委員）に報告するための体制その他の取締役（監査等委員）への報告に関する体制及びその他取締役（監査等委員）の監査が実効的に行われることを確保するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当該株式会社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社のリスク管理体制は以下のとおりとする予定です。

通常取引に係る経済的リスクや財務リスク等の日常の事業活動におけるリスクについては、規程や体制の整備・運用する旨、上記「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」で定めます。

また、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備は以下のとおりであります。

当社が子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の業況等を確認します。なお、子会社の業務の適正を確保する観点から、必要な社内規程等の整備をするとともに、当社同様に内部統制の構築を行います。

④　その他

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は３名以上９名以内、監査等委員である取締役は３名以上５名以内とする旨定款に定めております。

・取締役選任決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるように、会社法第426条及び第427条の定める取締役の責任免除制度に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする予定です。

また、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする予定です。

・株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

2021年10月１日付で就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有するマ ナックの普通株式数及び割り当てられる当社の普通株式数（千株）
代表取締役会長	杉之原　祥二	1949年12月５日生	1973年４月　当社入社 1990年６月　取締役 1998年６月　常務取締役営業本部長 2001年６月　代表取締役常務事業本部統括 2003年６月　代表取締役専務 2006年４月　代表取締役社長 2009年４月　八幸通商㈱代表取締役社長 2013年６月　八幸通商㈱代表取締役会長 2018年４月　代表取締役会長（現任） 2019年12月　㈱リグノマテリア取締役（現任） 2020年７月　日東製網㈱社外取締役（現任）	(注)３	257
代表取締役社長	村田　耕也	1953年５月15日生	1976年４月　当社入社 2000年６月　取締役営業本部副本部長 2001年４月　取締役事業本部長 2008年４月　取締役事業開発部長 2008年６月　常務取締役事業開発部長 2009年４月　常務取締役福山工場長 　　　　　　購買、環境品質保証部門管掌 2011年６月　常務取締役福山地区統括 　　　　　　購買、環境品質保証部門、ヘルスサポート事業管掌 2013年６月　常務取締役社長室長海外企画開発部門管掌 　　　　　　八幸通商㈱代表取締役社長 2015年３月　八幸通商㈱代表取締役 2015年４月　常務取締役事業統括兼社長室長兼海外企画開発室長 2016年６月　専務取締役事業統括 2017年４月　専務取締役ケミカル・ソリューション事業部担当兼研究所、マナック（上海）貿易有限公司管掌兼購買統括 2018年４月　代表取締役社長 2019年６月　代表取締役社長兼研究所関与（現任）	(注)３	97
代表取締役専務 福山総代表	小林　和正	1956年９月14日生	1985年４月　東洋曹達工業㈱（現　東ソー㈱）入社 2006年６月　同社南陽事業所塩ビ製造部長 2010年６月　同社技術センタープロセス開発室長 2012年６月　東ソー・ファインケム㈱兼東ソー・エフテック㈱兼東ソー有機化学㈱（出向） 2016年５月　東ソー㈱理事 　　　　　　東ソー・ファインケム㈱取締役兼東ソー・エフテック㈱取締役兼東ソー有機化学㈱取締役 2016年６月　当社代表取締役専務福山総代表 2018年６月　当社代表取締役専務福山総代表兼環境品質保証室担当兼製造部門関与（現任）	(注)３	10

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有するマ ナックの普通株式数及び割り当てられる当社の普通株式数（千株）
常務取締役	千種　琢也	1957年11月25日	1980年４月　三菱商事㈱入社 2000年４月　同社紙・包装資材ユニット紙製品チームリーダー 2010年４月　三菱製紙販売㈱本店直需一部長（出向） 2013年６月　同社執行役員社長室長 　　　　　　当社取締役（非常勤） 2015年６月　同社執行役員直需三部・大阪直需三部・直需四部・大阪直需四部担当 　　　　　　当社取締役（監査等委員、非常勤） 2016年６月　当社常務取締役社長室長兼管理部長 2018年６月　当社常務取締役社長室長兼管理部長兼臭素・難燃ソリューション事業部、マナック（上海）貿易有限公司、八幸通商㈱、エムシーサービス㈱関与八幸通商㈱取締役（現任） 2019年６月　当社常務取締役社長室長兼ケミカル・ソリューション事業部、臭素・難燃ソリューション事業部（現マテリアル・ソリューション事業部）関与兼IoT推進担当 2020年６月　当社常務取締役ケミカル・ソリューション事業部、マテリアル・ソリューション事業部関与（現任） 　　　　　　マナック（上海）貿易有限公司董事長（現任）	(注)３	26
取締役	亀崎　尊彦	1963年８月１日生	1986年４月　東洋曹達工業㈱（現　東ソー㈱）入社 1990年６月　同社ゴム事業部ゴム営業部ゴム課 1995年12月　同社国際事業室 1996年２月　TOSOH EUROPE B.V.（出向） 2002年11月　東ソー㈱有機化成品事業部臭素・中間体部 2004年２月　同社有機化成品事業部アミン部 2010年６月　同社オレフィン事業部営業部 2011年６月　P.T.Standard Toyo Polymer（出向） 2015年６月　東ソー㈱ポリマー事業部機能性ポリマー部長 2019年６月　当社取締役（非常勤）（現任） 　　　　　　東ソー㈱執行役員有機化成品事業部長兼企画開発室長（現任）	(注)３	－
取締役	相田　美砂子	1955年３月24日	1998年10月　広島大学理学部教授 2000年４月　同大学大学院理学研究科教授 2013年４月　同大学副学長（大学経営企画担当） 2016年４月　同大学理事・副学長（大学改革担当） 2020年４月　同大学学術・社会連携室特任教授（現任） 　　　　　　同大学学長特命補佐（研究人材育成担当）（現任） 2021年６月　当社取締役（非常勤）（現任）	(注)３	－
取締役 （監査等委員）	杉之原　誠	1959年４月10日生	1982年４月　当社入社 2003年４月　経営管理本部総務・人事部長 2007年４月　購買部長 2010年６月　管理部長 2018年６月　執行役員管理部副部長 2019年４月　監査室長 2019年６月　取締役（監査等委員）（現任） 2020年６月　八幸通商㈱監査役（現任）	(注)４	7

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有するマ ナックの普通株式数及び割り当てられる当社の普通株式数（千株）
取締役 （監査等委員）	内海　康仁	1950年７月２日生	1975年６月　光和物産㈱取締役 1995年１月　同社代表取締役社長（現任） 2003年６月　当社監査役（非常勤） 2011年12月　㈱松永カントリークラブ代表取締役社長（現任） 2015年６月　当社取締役（監査等委員）（現任）	(注)４	4
取締役 （監査等委員）	豊田　基嗣	1967年１月29日生	1990年４月　住友金属工業㈱（現　日本製鉄㈱）入社 1997年10月　青山監査法人（プライスウォーターハウス）入所 2008年１月　豊田公認会計士事務所代表（現任） 2008年９月　㈱サニーサイドアップ社外監査役 2014年５月　㈱ブルーフィールドコンサルティング代表取締役（現任） 2017年９月　㈱サニーサイドアップ（現　㈱サニーサイドアップグループ）社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） 2019年６月　アシードホールディングス㈱社外取締役（監査等委員）（現任）	(注)４	2
計					403

（注）１．取締役　亀崎尊彦、相田美砂子、内海康仁及び豊田基嗣は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員　杉之原誠、委員　内海康仁、委員　豊田基嗣

３．2021年10月１日から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで

４．2021年10月１日から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで

５．所有するマナックの普通株式数は、2021年３月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また割り当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。

６．役職名は、本訂正届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。

②　社外役員の状況

当社は、取締役９名のうち４名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、企業統治の有効性を強化しております。また、取締役（監査等委員）３名のうち２名を社外取締役とし、経営監視の客観性と公正性を高めております。

社外取締役　亀崎尊彦氏は、東ソー㈱の執行役員　有機化成品事業部長　兼　企画開発室長で、同社は当社の主要株主であり、議決権20.5％を所有する資本関係があります。また、当社と同社との間に営業取引関係がありますが、取引条件は一般条件と同様に決定しており、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役　相田美砂子氏は、広島大学の学術・社会連携室特任教授及び学長特命補佐（研究人材育成担当）であり、資本関係、営業取引関係はありません。

社外取締役　内海康仁氏は、光和物産㈱及び㈱松永カントリークラブの代表取締役社長であり、光和物産㈱が当社の議決権1.5％を所有する資本関係があります。また、当社と光和物産㈱との間には営業取引関係がありますが、取引条件は一般取引条件と同様に決定しており、当社と光和物産㈱との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役　豊田基嗣氏は、公認会計士であり資本関係、営業取引関係はありません。

当社は上記の社外取締役４名を選任することで、独立性・客観性を有する立場からの適切な監視、監督が行われることにより、企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っているものと考えております。

なお、当社は、社外取締役の選任について特別な基準は設けておりません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では取締役９名のうち４名が社外取締役であり、取締役会等を通じて、内部監査、取締役（監査等委員）監査、会計監査との相互連携を図り状況把握できるような関係にあります。また、取締役（監査等委員）は、会計監査人及び内部監査担当（内部統制担当と同一）と都度情報交換を行います。加えて当社は、取締役（監査等委員）からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は新設会社であるため、未定でありますが、以下のような監査等委員会による監査を実施する予定です。

当社の監査等委員会は、取締役（監査等委員）の３名のうち常勤取締役が１名及び社外取締役が２名であります。なお、社外取締役の内１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

取締役（監査等委員）は、取締役会に出席し、業務執行取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに適宜意見を述べ、業務の適性を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、業務執行取締役の職務執行について適法性及び妥当性の観点から監査を行います。また会計監査人及び内部監査室との連携により、監査の質的向上と効率的な監査を図ってまいります。

常勤取締役（監査等委員）は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、重要書類を閲覧し、各関係会社及び各部署に往査するなど日常的に監査を行い、監査等委員会等において社外取締役（監査等委員）と適宜、情報共有を行います。また、取締役（監査等委員）は、代表取締役との間で定期的に会合を開催し、意見交換を行います。

当社は、監査等委員会を月１回開催する予定です。監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの運用状況の適法性及び有効性の検証、コンプライアンス体制、パワハラ・セクハラ等防止、反社会的勢力との取引防止、リスク管理体制の強化策、競合取引及び利益相反取引、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等を予定しております。

②　内部監査の状況

当社は新設会社であるため、未定であります。

マナックの内部監査は、客観的な内部監査を行うべく、社長直轄の監査室（５名）を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、業務執行上の課題や問題点の把握を行い、機能向上に向けた提言を行っております。

また、監査室と取締役（監査等委員）とは、内部監査状況の報告や情報交換を行っております。内部監査結果は書面にて社長に提出するとともに、意見交換を行い、監査業務の効率を高めております。

マナックは人員の関係上、内部監査担当と内部統制担当を同一としております。従いまして、取締役（監査等委員）及び会計監査人と内部統制担当が都度情報交換を実施することにより、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。

当社においても、マナックと同水準の内部監査を実施する予定です。

③　会計監査の状況

当社は新設会社であるため、未定であります。

なお、有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選定する予定であります。

④　監査報酬の内容等

当社は新設会社であるため、未定であります。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の報酬等の内容等について、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出る予定の社外取締役の過半数で構成される報酬諮問委員会において審議し、取締役会に対して、助言・提言を行う予定です。それらの答申を踏まえ、取締役会の決議により役員の報酬等の額を決定する方針であります。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定める予定はありません。

なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する、当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬等の額は年160百万円以内（うち社外取締役分８百万円以内）とする旨、当会社の監査等委員である取締役に対する当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬等の額は年額24百万円以内とする旨及びこれらの報酬とは別枠で、取締役に対して譲渡制限付株式（監査等委員である取締役以外の取締役については総数６万株（うち社外取締役３千株）以内、監査等委員である取締役については総数１万株以内とする。）の付与のために支給する金銭報酬（監査等委員である取締役以外の取締役については年額64百万円以内（うち社外取締役320万円以内）、監査等委員である取締役については年額960万円以内とする。）を付与し、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することで当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとする旨を定款に定める予定です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

③　役員ごとの連結報酬等の額

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるマナックの2021年３月31日現在の株式の保有状況については、次のとおりです。

①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、マナックが定めている基準及び考え方は次のとおりであります。

純投資目的である投資株式は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としている株式であります。

純投資目的以外の目的である投資株式は、マナックの企業価値向上のため、取引先との良好な取引関係等を総合的に勘案した上で必要と判断される株式であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

マナックは、企業価値向上のため、取引先との良好な取引関係等を総合的に判断し、又、経済合理性や将来見通しを検証する方法によって必要と判断される株式を保有しております。なお、検証の結果、継続して保有する意義が必ずしも十分でないと判断される株式については、縮減を図る方針であります。

上記方針に基づき取締役会において、経済合理性や将来見通し等を総合的に検証した結果、全ての株式について保有することは妥当であると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
---	---	---
非上場株式	6	371,852
非上場株式以外の株式	17	1,132,099

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
---	---	---	---	---
株式数（株）	株式数（株）
---	---	---	---	---
貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
---	---	---	---	---
東ソー㈱	166,725	166,275	（保有目的）主に当社の主要原材料の購入等を行っている取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２	有
352,170	204,518
㈱広島銀行	300,500	300,500	（保有目的）同行との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２	有
203,438	135,525
扶桑薬品工業㈱	60,146	40,546	（保有目的）当社のヘルスサポート事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ （株式が増加した理由）取引関係の維持・強化	無
153,071	84,862

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
---	---	---	---	---
株式数（株）	株式数（株）
---	---	---	---	---
貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
---	---	---	---	---
コニカミノルタ㈱	93,309	85,926	（保有目的）当社のファインケミカル事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた定期買付	無
55,985	37,721
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	78,000	78,000	（保有目的）同行との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２	有
46,152	31,434
Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱	30,000	30,000	（保有目的）当社のファインケミカル事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２	無
44,040	44,880
協和キリン㈱	13,000	13,000	（保有目的）当社のファインケミカル事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２	無
43,030	31,486
三井トラスト・ホールディングス㈱	9,983	9,983	（保有目的）同行との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２	無
38,524	31,186
㈱みずほフィナンシャルグループ	23,560	235,603	（保有目的）同行との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２	無
37,672	29,120
第一工業製薬㈱	10,000	10,000	（保有目的）当社の難燃剤事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２	有
37,500	37,500
三菱製紙㈱	98,723	93,631	（保有目的）当社のファインケミカル事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた定期買付	無
37,317	33,051
東洋証券㈱	160,000	160,000	（保有目的）同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２	有
31,040	21,120
オルガノ㈱	3,600	3,600	（保有目的）当社の難燃剤事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２	有
23,904	19,728

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
---	---	---	---	---
株式数（株）	株式数（株）
---	---	---	---	---
貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
---	---	---	---	---
大塚ホールディングス㈱	4,000	4,000	（保有目的）当社のヘルスサポート事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２	無
18,748	16,924
㈱大阪ソーダ	2,000	2,000	（保有目的）当社のファインケミカル事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２	有
5,274	5,148
保土谷化学工業㈱	1,000	1,000	（保有目的）当社のファインケミカル事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２	無
4,830	3,080
アシードホールディングス㈱	200	200	（保有目的）同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２	有
100	78
日華化学㈱	－	16,500	（保有目的）主に当社の主要原材料の購入等を行っている取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２	無
－	14,025
㈱トクヤマ	－	2,000	（保有目的）当社のファインケミカル事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２	有
－	4,184
㈱エフピコ	－	200	（保有目的）同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２	無
－	1,434
㈱自重堂	－	200	（保有目的）同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２	無
－	1,248
ヤスハラケミカル㈱	－	100	（保有目的）同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２	無
－	48

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、企業価値向上のため、取引先との良好な取引関係等を総合的に判断し、又、経済合理性や将来見通しについて検証した上で合理性を判断しております。その結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分	2021年３月期		2020年３月期
---	---	---	---	---
銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
---	---	---	---	---
非上場株式	－	－	－	－
非上場株式以外の株式	3	85,540	3	64,673

区分	2021年３月期
---	---	---	---
受取配当金の合計額（千円）	売却損益の合計額 （千円）	評価損益の合計額 （千円）
---	---	---	---
非上場株式	－	－	（注）
非上場株式以外の株式	2,475	－	2,149

（注）　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210802150131

第５【経理の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるマナックの経理の状況につきましては、同社が中国財務局長に提出した有価証券報告書（2021年６月25日提出）及び四半期報告書（2021年８月13日提出）をご参照下さい。 

 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210802150131

第６【提出会社の株式事務の概要】

当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日、３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 大阪市中央区北浜四丁目５番33号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	─
買取手数料	株式売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL：（未定）
株主に対する特典	該当事項はありません。

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第四部【特別情報】

第１【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】

１【貸借対照表】

当社は新設会社であり、本訂正届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

２【損益計算書】

当社は新設会社であり、本訂正届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

３【株主資本等変動計算書】

当社は新設会社であり、本訂正届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

４【キャッシュ・フロー計算書】

当社は新設会社であり、本訂正届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210802150131

第五部【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】

第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】

（１）【組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第76期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）2021年６月25日中国財務局長に提出 

②【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第77期第１四半期（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）2021年８月13日中国財務局長に提出 

③【臨時報告書】

①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日（2021年８月13日）までに、以下の臨時報告書を提出しております。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月25日に中国財務局長に提出 

④【訂正報告書】

該当事項はありません。 

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

マナック本店

（広島県福山市箕沖町92番地）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）_20210802150131

第六部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

該当事項はありません。 

２【取得者の概況】

該当事項はありません。 

３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第３【株主の状況】

当社は新設会社であるため、本訂正届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるマナックの2021年３月31日現在の株主の状況は以下のとおりです。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---
東ソー株式会社	東京都港区芝３丁目８番２号	1,608,200	20.49
一般社団法人松永財団	広島県福山市箕沖町92番地	1,340,200	17.07
株式会社広島銀行	広島市中区紙屋町１丁目３番８号	322,500	4.11
杉之原祥二	広島県福山市	257,426	3.28
株式会社合同資源	東京都中央区京橋２丁目12番６号東信商事ビル７階	200,000	2.55
マナック社員持株会	広島県福山市箕沖町92番地	152,164	1.94
光和物産株式会社	広島県福山市南本庄２丁目12番27号	121,000	1.54
中尾薬品株式会社	大阪市北区天満４丁目６番20号	101,500	1.29
東洋証券株式会社	東京都中央区八丁堀４丁目７番１号	100,000	1.27
村田耕也	広島県福山市	97,036	1.24
計	－	4,300,026	54.78

（注）１．上記のほかマナック所有の自己株式774,583株があります。

２．上記大株主は本訂正届出書提出日において調査可能な直近決算（2021年3月期）時の状況となっております。