Hiramatsu Inc.

Registration Form • Aug 16, 2021

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2021年８月16日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年７月16日

【会社名】

株式会社ひらまつ

【英訳名】

Hiramatsu Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長兼　CEO　遠藤　久

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号

【電話番号】

03(5793)8818

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　北島　英樹

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号

【電話番号】

03(5793)8818

【事務連絡者氏名】

取締役CFO　北島　英樹

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式及び新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当て
普通株式	4,599,971,200円
第７回新株予約権証券	21,520,092円

新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額        3,151,715,292円

(注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03406 27640 株式会社ひらまつ Hiramatsu Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 2021-04-01 2021-06-30 2 true S100M0ED true false E03406-000 2021-08-16 E03406-000 2016-04-01 2017-03-31 E03406-000 2017-04-01 2018-03-31 E03406-000 2018-04-01 2019-03-31 E03406-000 2019-04-01 2020-03-31 E03406-000 2020-04-01 2021-03-31 E03406-000 2017-03-31 E03406-000 2018-03-31 E03406-000 2019-03-31 E03406-000 2020-03-31 E03406-000 2021-03-31 E03406-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03406-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03406-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03406-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03406-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03406-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03406-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03406-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03406-000 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	26,136,200株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式 １単元の株式数　100株

(注) １．本有価証券届出書による普通株式(以下「本普通株式」といいます。)の発行による募集(以下「本普通株式第三者割当」といい、後述する本新株予約権第三者割当と併せて「本第三者割当」といいます。)は、2021年７月16日(金)開催の取締役会決議によります。

２．当社と割当予定先である株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント(以下「マルハン太平洋クラブインベストメント」といいます。)及び株式会社太平洋クラブ(以下「太平洋クラブ」といい、マルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブを併せて「本割当予定先」といいます。)は、2021年７月16日(金)付で業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を締結しております。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

４．本普通株式第三者割当に係る本割当予定先による払込みは、大要下記①から⑨記載の当社とマルハン太平洋クラブインベストメントとの間で締結された2021年７月16日付株式引受契約、及び当社と太平洋クラブとの間で締結された2021年７月16日付株式引受契約(以下、これらの契約を併せて「本株式引受契約」といいます。)に定める前提条件が充足されることを条件としています。

①　当社の表明保証事項 ((i)必要な手続等の履践並びに契約の締結及び履行に関する権限、(ii)本普通株式の権利の完全性、(iii)本普通株式第三者割当の実行に必要な許認可等の取得、(iv)2020年９月25日開催の当社取締役会決議に基づき同年10月12日に発行した当社の第６回新株予約権(以下「第６回新株予約権」といいます。)における各新株予約権者からの、本資本業務提携契約(以下で定義されます。)に基づく資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(v)2019年８月９日開催の当社取締役会決議に基づき同年８月30日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第１回新株予約権付社債」といいます。)における各社債権者(以下「本社債権者」といいます。)からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(vi)存続及び権限の有効性、(vii)執行可能性、(viii)破産手続等の不存在、(ix)過去の株式発行の有効性及び株式等を取得する権利の不存在、(x)有価証券報告書等及び適時開示書面の正確性及び十分性、(xi)財務諸表の正確性及び簿外債務等の不存在等、(xii)2021年４月１日以降における当社グループの重大事由の不存在、(xiii)インサイダー情報の不存在、(xiv)労務関係法令の遵守等、(xv)必要かつ重要な許認可、(xvi)法令遵守等、(xvii)紛争等の不存在等、(xviii)反社会的勢力との関係の不存在等、(xix)開示資料及び情報の正確性及び十分性)の真実性及び正確性

②　当社が本株式引受契約に基づき払込期日以前に履行すべき全ての義務を履行しており、かつ当社が本株式引受契約に違反していないこと。

③　当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債又は将来の収益計画等に重大な変更を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明していないこと。

④　本普通株式第三者割当を差し止める旨の司法機関による判決、決定若しくは命令又は行政機関若しくは自主規制機関による指導が存在しないこと。

⑤　本普通株式第三者割当に係る金融商品取引法上の届出の効力が発生しており、有効であること。

⑥　本株式引受契約、本業務提携契約及び本新株予約権第三者割当に係る当社とマルハン太平洋クラブインベストメントとの間の2021年７月16日付締結の新株予約権引受契約(以下「本新株予約権引受契約」といい、本株式引受契約、本業務提携契約及び本新株予約権引受契約を併せて「本資本業務提携契約」といいます。)が適法かつ有効に締結され、終了していないこと。

⑦　当社と本社債権者との間で第１回新株予約権付社債の全てを払込期日以降において償還する旨の合意(以下「本社債償還合意」といいます。)が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意に基づく償還が2021年８月30日又は当社及び本割当予定先が別途合意した日以降に行われることが確実であること(第１回新株予約権付社債の償還のための資金に相当する金額の外部資金の調達見込みに支障が生じていないことを含むが、これに限られない。)。

⑧　当社が、本割当予定先に対し、以下の書類を提出していること。

(ⅰ) 当社による本株式引受契約の締結及び履行を承認した、当社の取締役会議事録の写し(当社の代表取締役による原本証明付き)

(ⅱ) 当社の代表取締役による、本株式引受契約に基づく払込みの前提条件が充足されていることを証する証明書

(ⅲ) 当社の経営者から一定程度独立した者による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の写し

⑨　当社が第６回新株予約権における各新株予約権者との間で締結した第６回新株予約権の譲渡に係る譲渡契約に従った払込期日から５営業日以内におけるクロージングを妨げる事情がないこと。 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
募集株式のうち株主割当	―	―	―
募集株式のうちその他の者に対する割当て	26,136,200株	4,599,971,200	2,299,985,600
募集株式のうち一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	26,136,200株	4,599,971,200	2,299,985,600

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、2,299,985,600円であります。 (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数 単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
176	88.0	100株	2021年８月30日(月)	―	2021年８月30日(月)

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結しない場合には、本普通株式第三者割当は行われないこととなります。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに本普通株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日までに下記(4) 払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。 (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ひらまつ　本社	東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　赤坂支店	東京都港区赤坂二丁目５番１号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

発行数	177,852個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	金21,520,092円
発行価格	新株予約権１個につき121円(新株予約権の目的である株式１株当たり1.21円)
申込手数料	該当事項なし
申込単位	１個
申込期間	2021年８月30日
申込証拠金	該当事項なし
申込取扱場所	株式会社ひらまつ　本社 東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号
割当日	2021年８月30日
払込期日	2021年８月30日
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　赤坂支店

(注) １．本有価証券届出書による第７回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る募集(以下「本新株予約権第三者割当」といいます。)は、2021年７月16日開催の当社取締役会決議によります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先であるマルハン太平洋クラブインベストメントとの間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。なお、本新株予約権に係る発行数(177,852個)について、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　(4) 割り当てようとする株式及び新株予約権の数」に記載のとおり、マルハン太平洋クラブインベストメントに対して177,852個を割り当てる予定です。

３．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合には、本新株予約権第三者割当は行われないことになります。

４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

５．本新株予約権第三者割当に係るマルハン太平洋クラブインベストメントによる払込みは、大要下記①から⑨記載の本新株予約権引受契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。

①　当社の表明保証事項((i) 必要な手続等の履践並びに契約の締結及び履行に関する権限、(ii)本新株予約権の権利の完全性、(iii) 本新株予約権第三者割当の実行に必要な許認可等の取得、(iv)第６回新株予約権における各新株予約権者からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(v)本社債権者からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(vi)存続及び権限の有効性、(vii)執行可能性、(viii)破産手続等の不存在、(ix)過去の株式発行の有効性及び株式等を取得する権利の不存在、(x)有価証券報告書等及び適時開示書面の正確性及び十分性、(xi)財務諸表の正確性及び簿外債務等の不存在、(xii)2021年４月１日以降における当社グループの重大事由の不存在、(xiii)インサイダー情報の不存在、(xiv)労務関係法令の遵守等、(xv)必要かつ重要な許認可、(xvi)法令遵守等、(xvii)紛争等の不存在等、(xviii)反社会的勢力との関係の不存在等、(xix)開示資料及び情報の正確性及び十分性)の真実性及び正確性

②　当社が本新株予約権引受契約に基づき払込期日以前に履行すべき全ての義務を履行しており、かつ当社が本新株予約権引受契約に違反していないこと。

③　当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債又は将来の収益計画等に重大な変更を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明していないこと。

④　本新株予約権第三者割当を差し止める旨の司法機関による判決、決定若しくは命令又は行政機関若しくは自主規制機関による指導が存在しないこと。

⑤　本新株予約権第三者割当に係る金融商品取引法上の届出の効力が発生しており、有効であること。

⑥　本資本業務提携契約が適法かつ有効に締結され、終了していないこと。

⑦　当社と本社債権者との間で本社債償還合意が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意に基づく償還が2021年８月30日又は当社及びマルハン太平洋クラブインベストメントが別途合意した日以降に行われることが確実であること(第１回新株予約権付社債の償還のための資金に相当する金額の外部資金の調達見込みに支障が生じていないことを含むが、これに限られない。)。

⑧　当社が、マルハン太平洋クラブインベストメントに対し、以下の書類を提出していること。

(ⅰ) 当社による本新株予約権引受契約の締結及び履行を承認した、当社の取締役会議事録の写し(当社の代表取締役による原本証明付き)

(ⅱ) 当社の代表取締役による、本新株予約権引受契約に基づく払込みの前提条件が充足されていることを証する証明書

(ⅲ) 当社の経営者から一定程度独立した者による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の写し

⑨　当社が第６回新株予約権における各新株予約権者との間で締結した第６回新株予約権の譲渡に係る譲渡契約に従った払込期日から５営業日以内におけるクロージングを妨げる事情がないこと。  (2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式

１単元の株式数　100株

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式17,785,200株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」第１項にて定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号(ホ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の１株当たりの価額(以下「行使価額」という。)に、本新株予約権１個の行使により交付する当社普通株式の数を乗じた金額とする。

２．行使価額は、176円とする。なお、行使価額は次項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行普通株式数	＋	発行又は 処分株式数	×	１株当たりの発行 又は処分価額
時価
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数

(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ)　時価(下記第(3)号(ロ)に定義される。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ロ)　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ハ)　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ニ)　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ホ)　上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通 株式数＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)×	調整前行使価額により当該期 間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

	(3) その他 (イ)　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
	(ロ)　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記第(2)号(ホ)の場合は基準日)に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
	(ハ)　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に上記(2)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、上記(2)(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
	(ニ)　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
	(4) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
	(イ)　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
	(ロ)　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	(ハ)　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(5) 上記第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	3,151,715,292円
(注)　上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行使価額が調整された場合には、発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株当たりの発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の行使の目的である株式の総数で除した額とする。
	２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
	(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときはその端数を切り上げるものとする。 (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記第(1)号記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	本新株予約権者は、2021年８月31日から2029年８月30日(但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 上記にかかわらず、以下の期間については、行使請求ができないものとする。
	①　当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。) ②　振替機関が必要であると認めた日
	③　組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．行使請求受付場所
株式会社ひらまつ(東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号)
２．取次場所
	該当事項なし。
	３．払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　赤坂支店(東京都港区赤坂二丁目５番１号)
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり121円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

(注)１．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前記(1)号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項記載に定める払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前記(2)号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

２．新株予約権行使による株式の交付

当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

３．新株予約権証券の不発行

本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。

４．その他

(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任します。

(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。 (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
7,751,686,492	310,000,000	7,441,686,492

(注) １．払込金額の総額は、本普通株式の払込価額4,599,971,200円に、本新株予約権の払込金額の総額21,520,092円及び行使に際して払い込むべき金額3,130,195,200円の合計3,151,715,292円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。

２．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額310,000,000円の内訳は、新株予約権等算定評価費用4,000,000円、弁護士費用等95,000,000円、ファイナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用200,000,000円、割当先調査費用・東京証券取引所新株式上場手数料・印刷費用6,000,000円等であります。  (2) 【手取金の使途】

本第三者割当の差引手取概算額7,441,686,492円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

具体的な使途	金額	支出予定時期
①　フラグシップモデル及びエントリーモデルの新規出店費用	1,700百万円	2022年４月～2026年３月
②　テイクアウト等商品開発費用	100百万円	2022年４月～2024年３月
③　CRM(※)強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル	400百万円	2021年８月～2024年３月
④　マーケティング・ブランディング費用	100百万円	2022年４月～2024年３月
⑤　運転資金	1,000百万円	2021年８月～2022年７月
⑥　第６回新株予約権の取得資金	300百万円	2021年８月～９月
⑦　第１回新株予約権付社債の繰上償還	2,000百万円	2021年８月～９月
⑧　既存借入金の返済	1,842百万円	2022年４月～2026年３月

(注) １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間は、銀行口座にて管理いたします。

２．本普通株式の払込価額4,599,971,200円は、上記②テイクアウト等商品開発費用、③CRM強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル、④マーケティング・ブランディング費用、⑤運転資金、⑥第６回新株予約権の取得資金、⑦第１回新株予約権付社債の繰上償還、並びに、⑧既存借入金の返済の一部に充当されます。

３．本新株予約権の払込金額の総額及び行使に際して払い込むべき金額の合計3,151,715,292円は、上記①フラグシップモデル及びエントリーモデルの新規出店費用並びに⑧既存借入金の返済の一部に充当されます。但し、本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出時期との間に差異が生じる可能性があります。上記①及び⑧に記載の資金の充当については、資金需要が発生したものから充当するものとしますが、支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定金額よりも不足した場合には、他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は資金使途の見直しを行う可能性もあります。

(※)　CRMとは、カスタマー・リレーションシップ・マネジメントの略語であり、顧客と良好な関係を構築することを目的とした営業マネジメントの意味を有しています。

①　フラグシップモデル及びエントリーモデルの新規出店費用

当社は、2020年９月25日に公表しました中期経営計画にて策定した、当社が経営する店舗の中でも、料理やサービスにおいて特別な価値をご提供するフラッグシップ店舗を出店するための費用として700百万円の支出に充当する予定です。また、より幅広い年齢層のお客様に当社の価値を知って頂く目的から、カジュアルなカフェスタイルのモデル店舗の開発費用として、1,000百万円(１店舗当たり100百万円を見込んでおり、10店舗を予定しております。)の支出を見込んでおります。

②　テイクアウト等商品開発費用

当社は、コロナ禍における消費行動の変化や、レストラン事業、ホテル事業及びブライダル事業における顧客の裾野を広げるべく、テイクアウト及びデリバリー、Eコマース、物販などの新規販路の積極的な開拓を行うための商品開発を行うため、テストキッチンの設置費用や販売促進ツール、包材等の開発費用として、100百万円の支出を見込んでおります。

③　CRM強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル

A.　CRM強化に向けた顧客管理システム

当社は、業績低下の原因及び中期経営計画の課題の一つとして「事業ごとの縦割り運営(事業間シナジーの不足)」を挙げております。当該課題に対しては、『“Table time”から“Stay time”そして“Life time value”へ』をスローガンに、レストラン、ブライダル、ホテル、外販の各事業の連携を促進することで、お客様の生涯における大切な時間の価値を高める事業展開を行ってまいります。その上で重要になってくるのが、CRM強化に向けた顧客管理システムへの投資です。当社の強みである株主の皆様、レストラン顧客会員様、婚礼実施顧客会員様等を含む事業ごとに分断された約20万人の会員組織を最大限活用し、事業横断型のCRMを促進いたします。お客様の利用頻度や利用額に応じて魅力のある特典を提供するロイヤリティ・プログラムを開発し、ひらまつコンシェルジュ(仮称)によるお客様の個別ニーズへのきめ細かい対応など、会員様への特別感を提供してまいります。魅力的なプログラムを通じて新規会員の獲得を行うとともに、会員様の嗜好に合わせたOne to Oneのご提案をすることで、休眠会員の掘り起こしとリピーター化、更には事業間の相互送客を促進いたします。そのため、顧客管理システムの構築に85百万円を投資します。

B.　業務効率化に向けた各システムリニューアル

業務効率化及び適正化を推進するために各システムのリニューアル投資に285百万円を見込んでおります。具体的には、通信販売システム(ECサイトリニューアルを含みます。)の構築に35百万円、ワインの在庫管理システムに30百万円、ブライダルシステムのリニューアルに30百万円、基幹システム(財務経理、人事、経営企画)のリニューアルに150百万円、ホテルシステム(PMS)入替に30百万円、店舗決済端末の更新に10百万円をそれぞれ支出することを見込んでおります。

C.　各種施策の実施体制強化に向けた必要人材の補充

CRM強化に向けた顧客管理システム、業務効率化に向けた各システムリニューアルなど各課題の解決に向け、多岐にわたる施策を同時並行で推進していく必要があり、そのために必要となる人材を内部登用、育成、本割当予定先との人材交流、並びに外部採用を通じて拡充させることを計画しており、これらの費用として30百万円を見込んでおります。

④　マーケティング・ブランディング費用

今後の当社の飛躍的な成長に向け、マーケティング及びブランディングの戦略的推進のための費用として、以下のとおり、合計100百万円の支出を見込んでおります。

A.　ブランド戦略の立案及びブランドポートフォリオの設計

現在及び将来の事業環境を見据え、当社事業全体のブランド戦略を見直し、事業や店舗のポートフォリオを再構築いたします。これらの費用として20百万円を見込んでおります。

B.　マーケティング戦略の立案

上記A.にて設計した事業及び店舗ポートフォリオごとにマーケティング戦略を立案します。これらの費用として10百万円を見込んでおります。

C.　製品・サービス開発支援

上記B.にて立案したポートフォリオごとのマーケティング戦略に基づき、既存の製品・サービスをブラッシュアップすると共に、現在カバーされていない領域(レストラン事業のノウハウを活かした新たな「食」の商品化及びその外販(Eコマース、テイクアウト、デリバリー等)や、レストラン事業、ホテル事業等の既存の事業間の壁を超えた総合コンシェルジュサービスの提供等)に対し、新規の製品・サービスの開発を行うため、10百万円の支出を見込んでおります。

D.　コーポレートブランド戦略の立案及びインターナルブランディング

コーポレートブランド戦略を改めて立案し、インターナルブランディングを並行して推進いたします。これらの費用として、コーポレートブランド戦略の立案に10百万円、インターナルブランディングに８百万円を見込んでおります。

E.　広告・PR戦略の立案及びビジュアル・映像VI再設計

立案した各戦略を実行するための広告、PR戦略に加え、ビジュアル・アイデンティティ(VI)の再設計を行います。これらの費用として、広告・PR戦略の立案に10百万円、ビジュアル・映像VI再設計に20百万円を見込んでおります。

F.　エリア別PRサポート体制構築

エリアごとにマーケットや媒体が異なることから、機動的なPR活動を実践するためのエリア別PRサポート体制を構築します。これらの費用として12百万円を見込んでおります。

⑤　運転資金

当面の資金繰りを安定させ、当社グループにおけるレストラン事業をはじめ、ホテル事業やブライダル事業、ワイン事業等の既存事業の収益基盤の拡大と発展に努めるため、運転資金への充当も計画しており、1,000百万円の支出を見込んでおります。

⑥　第６回新株予約権の取得資金

当社は、本第三者割当による資金調達を実施するにあたり、第６回新株予約権を、各新株予約権者から譲り受ける旨の合意をしており、その対価として、本第三者割当の払込日において、300百万円を支払う旨を合意しております。

なお、当社が受領した第６回新株予約権の発行価額について、資金使途である財務体質の健全化に向けた借入金の返済及びフラッグシップ店舗の新規開発及び出店にはまだ充当されておりません。

⑦　第１回新株予約権付社債の繰上償還

当社は、第１回新株予約権付社債の繰上償還の原資に充当することにより財務体質の健全化を図り、財務基盤を強化、再構築してまいります。かかる財務体質の健全化に向けて、当社が発行する第１回新株予約権付社債の繰上償還に2,000百万円を充当する予定です。

なお、第１回新株予約権付社債発行時における当初の資金使途であったホテル開発の中止(2020年８月14日付「特別損失の計上に関するお知らせ」にて公表)に伴う違約金280百万円、及び、「THE HIRAMATSU 軽井沢御代田」の追加工事及びマーケティング・ブランディングの強化として500百万円を既に充当しております。また、既存店舗のリニューアル工事(990百万円)並びに顧客管理及び在庫管理の効率化、人事制度の強化を目的とするシステム投資(216百万円)にはまだ充当されておりません。なお、当社は、2020年９月25日付で第１回新株予約権付社債の資金使途を変更することを決議しております。変更後の資金使途及びその充当状況は、同日付で公表した「第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途の変更に関するお知らせ」をご参照ください。

⑧　既存借入の返済

財務体質の健全化に向けて、2022年４月以降に予定している既存借入金等の返済における返済原資の一部として1,842百万円を充当する予定です。 

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第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

①　マルハン太平洋クラブインベストメント

名称	株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
代表者の役職及び氏名	代表取締役　韓裕 代表取締役　韓俊
資本金	１百万円
事業の内容	他企業に対する投資、有価証券の取得及び保有、会社の合併並びに技術・販売・製造・企画等の業務提携の仲介、経営コンサルタント業、不動産の売買、賃貸、仲介、管理、賃貸斡旋、ゴルフ場その他レジャー業の経営並びにホテル、レストラン等宿泊飲食業の経営等
主たる出資者及びその出資比率	韓 裕　50％ 韓 俊　50％

(注)　マルハン太平洋クラブインベストメントは2021年６月16日に設立されたため、会社設立直後であることから最近３年間の財政状態及び経営成績は記載しておりません。なお、本日時点で総資産4,701百万円となっております。なお、マルハン太平洋クラブインベストメントの代表取締役である韓俊氏は、株式会社マルハン(以下「マルハン」といいます。)の代表取締役北日本カンパニー社長及び太平洋クラブの代表取締役を務めております。また、マルハン太平洋クラブインベストメントの代表取締役である韓裕氏は、マルハンの代表取締役東日本カンパニー社長を務めております。

②　太平洋クラブ

名称	株式会社太平洋クラブ
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 (登記上の本店所在地：京都市上京区今出川上る青龍町231番地)
代表者の役職及び氏名	代表取締役　韓 俊
資本金	100百万円
事業の内容	ゴルフ場、ホテル、レストラン、ゴルフアカデミーの経営、ゴルフ会員権の販売等
主たる出資者及びその出資比率	株式会社マルハン   100%

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

①　マルハン太平洋クラブインベストメント

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

②　太平洋クラブ

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(注)　本割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2021年７月16日現在におけるものであります。

(3) 割当予定先の選定理由

①　新株発行の目的及び理由

当社グループは、これまでの歴史の中で、食のパイオニア企業として本物の質を追求し、お客様の人生に寄り添い、共に成長しながら、さまざまな「時」を提供してきました。2020年６月に発足した経営体制において、新ミッション「食の可能性を広げ、心ゆさぶる「時」を提供する」、新ビジョン「この世界を、食の感動でつながる大きなテーブルに」を掲げ、中期経営計画の達成に向け推進しております。

2020年３月期第４四半期(2020年１月１日から2020年３月31日まで)に生じた新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社グループにとって非常に厳しい事業環境となりましたが、その中においても、店内環境や従業員の行動など200以上の項目を定めた当社独自の安全基準である「Hiramatsuスタンダード」を徹底することで、お客様に安心してレストランやホテルをご利用頂く取組みを実行してまいりました。また、中期経営計画に則した取組みであるブランド価値の向上を目指したメニューとプロモーションの見直しや、コロナ禍における消費動向を踏まえたEC販売やテイクアウト・デリバリーなど売上の多角化を加速した結果、新たな体験価値の創造による顧客単価の上昇や、オンラインによるワイン販売における売上高の増加、テイクアウトやデリバリーをはじめとするその他事業における売上高の増加等、一定の成果がありました。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響による消費の落ち込みや、度重なる飲食店への営業自粛の要請(営業時間の短縮・４名以上の会食自粛等)、新型コロナウイルス感染症対策としてソーシャルディスタンスを確保する上での客席数の減少、景気刺激策であるGo To TravelやGo To Eatの中止等により、当社グループにおきましても著しい売上高の減少が生じております。これにより当社グループは、2021年３月期連結会計期間(2020年４月１日から2021年３月31日まで)において売上高6,266百万円(前年度は9,887百万円であり前年比36.6％減)、営業損失2,458百万円(前年度は営業損失49百万円)、経常損失2,440百万円(前年度は経常損失70百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失4,111百万円(前年度は親会社株主に帰属する当期純損失2,097百万円)を計上しており、また、2021年４月25日に政府により再度発出された緊急事態宣言や2021年７月12日に東京都に対して発出された４度目の緊急事態宣言、それらによる飲食店への営業自粛の継続の影響もあり、当連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)においても先行きが不透明かつ極めて厳しい環境が継続することが見込まれており、不安定な事業環境にも耐えうるための財務基盤及び収益基盤の強化が依然として課題となっております。

なお、財政状態につきましては、2021年３月期連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ2,005百万円減少し、19,377百万円となりました。これは主に、現金及び預金が3,991百万円減少した一方、有形固定資産が1,811百万円増加したことによるものであります。

負債合計は前連結会計年度末に比べ1,990百万円増加し、16,192百万円となりました。これは主に、有利子負債が1,579百万円増加したことによるものであります。

純資産は前連結会計年度末に比べ3,995百万円減少し、3,185百万円となりました。これは主に、利益剰余金が4,111百万円減少したことによるものであります。

また、キャッシュ・フローの概況につきましては、2021年３月期連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、前連結会計年度末から3,991百万円減少し640百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、支出した資金は2,695百万円(前連結会計年度は555百万円の獲得)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失を3,914百万円(同税金等調整前当期純損失2,072百万円)計上した一方、非資金費用項目である減価償却費が647百万円(同604百万円)あったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、支出した資金は2,874百万円(前連結会計年度は4,781百万円)となりました。これは主に、新規出店等のための有形及び無形固定資産の取得により2,977百万円(同4,916百万円)の支出となった一方、差入敷金・保証金の回収による収入により27百万円(同151百万円)獲得したことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、獲得した資金は1,577百万円(前連結会計年度は1,742百万円の獲得)となりました。これは主に、長期借入れによる収入が2,800百万円(同2,400百万円)、短期借入金の純増減額が1,100百万円(同実績なし)となった一方、長期借入金の返済による支出が2,111百万円(同3,508百万円)となったことによるものであります。

また、当社グループにおいては、2021年３月期連結会計期間末時点、当該感染症の収束及び外食やブライダル需要の回復にはまだ一定の期間を要すると見込まれることに起因して、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じていること、長期借入金4,677百万円(シンジケートローン契約を含みます。)及び転換社債型新株予約権付社債2,000百万円に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。また、2021年３月末日以降に弁済期限の到来する借入金については、取引金融機関から元本返済の猶予を受けている状況にあり、依然として事業環境及び財務面において厳しい状況下にあることから、事業環境への対応をするため、収益基盤の強化と財務体質を改善することが最優先の経営課題であると認識しております。

このような経営課題へ対処するため、当社グループでは、新たなパートナーとしてマルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブを迎え、本割当予定先との間で本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当を実行することにより当社の財務基盤を強化するとともに、既存顧客に加えて本割当予定先のお客様に向けた新たなサービスの拡充等、お客様の体験価値の向上等に取り組むことで、当社の企業価値の向上を図ってまいります。

また、当社と太平洋クラブは主に富裕層を主要顧客としており、下記「③割当予定先を選定した理由」に記載のとおり、①顧客基盤の拡大と新規顧客獲得、②マーケティング戦略の実現によるブランド価値の向上、③人材の相互活用による接客サービス、店舗運営をはじめとする経営ノウハウの共有、顧客満足度の向上、④原材料の共通仕入による仕入コストの削減、⑤商品の共同開発、PB(プライベート・ブランド)の立上げなど新規事業の開発、⑥デジタル・トランスフォーメーション(DX)を活用した顧客管理等システムの開発、業務効率の向上、⑦戦略的PR強化による集客力の向上、⑧当社の人員強化を目的とした本割当予定先から当社に対する人員派遣、⑨本割当予定先から当社に対する経営管理全般についての指導、サポート等、当社の事業と多くの面でシナジーが創出できると期待しております。変化の激しい事業環境下においても現状を上回る収益を上げることを目指してまいります。

当社は、「第１募集要項 ５新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ③CRM強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル」に記載のとおり約20万人の会員組織をもっており、約１万8,500人の会員組織を持つ太平洋クラブと相互にサービスの提供を行うことや、双方の施設を利用した連携プランの提供等を検討してまいります。

当社はこれまで、2019年８月９日付「アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約締結および役員の異動に関するお知らせ」で公表しましたとおり、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社(以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。)との間で事業提携契約を締結(2019年８月９日付)し業務提携を行っておりましたが、2021年８月30日、又は第１回新株予約権付社債全てが償還される日のうちいずれか早く到来する日をもってアドバンテッジアドバイザーズとの上記業務提携を終了させることを合意しております。

当社は、アドバンテッジアドバイザーズとの事業提携契約締結以降、同社の助言により新経営体制を確立し、内部統制の仕組みを構築してまいりましたが、この度、経営体制の構築に一定の目途が立ったことから、今後の飛躍的な成長に向けて事業パートナーの再構築を行うことといたしました。

また、当社は、本日開催の取締役会において、第６回新株予約権の全部の取得及び消却、並びに、第１回新株予約権付社債の繰上償還を決議いたしました。なお、アドバンテッジアドバイザーズの取締役を兼務している当社取締役古川徳厚は、利益相反回避の観点から、本第三者割当に係る決議を含む上記取締役会における審議及び決議に参加しておりません。かかる第６回新株予約権の全部取得及び消却並びに第１回新株予約権付社債の繰上償還の詳細については、本日公表いたしました「第三者割当により発行された第６回新株予約権の取得及び消却、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還並びに特別損失の計上、並びにアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約の解消に関するお知らせ」をご参照ください。

今後は、本資本業務提携を通じて財務基盤を強化し、ホテル事業に投資配分が偏っていたためにこれまで適切な投資が行われていなかった、既存店の修繕、改装やシステム投資を行うことにより、新規顧客の獲得・既存顧客の離反防止を実現し、それらの顧客が当社各事業に触れる頻度を高めることにより収益機会を増加させ、これにより、当社グループにおけるレストラン事業をはじめ、ホテル事業、ブライダル事業やワイン事業等の既存事業の収益基盤の拡大と発展に努めてまいります。

②　本資金調達方法を選択した理由

当社は、こうした状況の下、上記の財務基盤及び収益基盤の強化のための資金調達方法として、金融機関からの融資、新株式の発行による資金調達を検討いたしました。金融機関からの融資による資金調達については、取引金融機関より、2021年３月末日以降に弁済期限の到来する借入金については元本返済の猶予を受けている状況にあり、依然として厳しい状況下にあります。また、当社の現況における借入限度額や借入コストの発生、自己資本比率の低下等いくつかの課題があるため、財務の健全性を確保しつつ、期間的な返済を前提としない直接金融が望ましい方法であると判断いたしました。新株式の発行については、公募増資は、現時点での当社の財務状況、業績では公募増資、株主割当増資によって広く一般的に引受人を募集し、資本調達を行うことができる可能性は低いと考えざるを得ない状況です。また、今後、当社がさらなる成長・発展を目指す上では、当社の経営方針を理解し、当社の持続的・継続的な成長・発展を支えていただける安定した株主構成の下で中長期的な企業価値最大化を図っていくことが不可欠との考えに至りました。以上の検討の結果、一定の希薄化をもたらす一方で、必要な資金を確実かつ迅速に調達できる本第三者割当を実行することが、当社にとっては最善の資金調達方法であると判断するに至りました。

③　割当予定先を選定した理由

当社は、「食」を根幹に据えたグループ事業間の相乗効果を発揮できるよう、『“Table time”から”Stay time”そして“Life time value”へ』をスローガンに、レストラン、ブライダル、ホテル、外販の各事業の連携を促進することで、お客様の生涯における大切な時間の価値を高める事業展開を目指しております。当該方針の下、当社では顧客の裾野を広げ既存事業への送客が実現できる周辺事業への進出を検討しており、2021年１月頃から、当社の事業とシナジーが見込めるパートナーの模索を行い、複数の候補先に対して資本業務提携の打診を行いました。複数の候補先との間でさまざまな意見交換を行ってまいりましたが、当社事業強化へのシナジーと収益拡大の可能性、当社事業への理解共感性を含めてさまざまな角度から検討を行った結果、お客様サービスの拡充による体験価値の向上や既存事業の取扱業容拡大の可能性、人材交流による経営ノウハウの取得などの観点から、マルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブを割当予定先として選定いたしました。

マルハン太平洋クラブインベストメントは、投資及び経営コンサルティングによる支援企業の企業価値向上を目的として、他企業に対する出資等を主たる事業として設立された企業であり、その代表者である韓裕氏及び韓俊氏は、マルハンでの経営ノウハウ及び2012年に会社更生法の適用を申請していた太平洋クラブ(高級なクラブライフの創造を目指す企業でありゴルフ場、ホテル、レストラン、ゴルフアカデミーの経営、ゴルフ会員権の販売を主たる事業とします。)の経営再建を行った実績を有しており、当社に対する経営ノウハウ等の提供を行う予定です。また、太平洋クラブは、多角的な視点での経営を目指し、特に高級飲食運営に高い関心を持っているとのことです。太平洋クラブとの主なシナジーとしては、以下を想定しております。

●　太平洋クラブが有する富裕層顧客の送客による当社顧客基盤の拡大

●　太平洋クラブが保有するゴルフコース内のレストランの受託運営(又は当社ノウハウを活用)による、同社ゴルフコースのバリューアップ

●　当社及び本割当予定先の協業によるサービスの開発等による新たな顧客価値の創造、等

当社は、2021年２月下旬以降に太平洋クラブ代表取締役社長及びマルハン代表取締役北日本カンパニー社長である韓俊氏と当社代表取締役社長兼CEO遠藤久及び取締役CFO北島英樹が面談したところ、当社の経営理念について賛同が示されたので、長期に亘るビジネスパートナーとしての連携を見据え、本第三者割当による本普通株式の保有を打診いたしました。その後、本割当予定先から、検討の結果、当社の財務体質の強化と取引の継続拡大を目指し、他企業に対する出資を主たる事業とするマルハン太平洋クラブインベストメントにて本普通株式及び本新株予約権を、既に高級なゴルフ場運営を行っておりシナジーが見込める太平洋クラブにて本普通株式を引き受けたいとの表明を得ております。よって、当社にて検討した結果、当社の希望に合致すると考え、マルハン太平洋クラブインベストメントに本普通株式及び本新株予約権を、太平洋クラブに本普通株式をそれぞれ割り当てることといたしました。

上記のとおり、本第三者割当により、当社は財務基盤を強化し、今後事業規模を拡大していく上で必要な資金を確保することができるとともに、本割当予定先との業務提携により、マルハン太平洋クラブインベストメントの代表者である韓俊氏及び韓裕氏の持つ経営ノウハウの活用や太平洋クラブの顧客基盤を当社が活用することで持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が見込めることから、既存株主を含めた株主全体の利益につながるとの判断に至りました。

(業務提携の内容)

当社及び本割当予定先は、本第三者割当の実行後、本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項及び今後、全当事者間で別途合意する事項について連携してまいります。

①顧客基盤の拡大と新規顧客獲得

②マーケティング戦略の実現によるブランド価値の向上

③人材の相互活用による接客サービス、店舗運営をはじめとする経営ノウハウの共有、顧客満足度の向上

④原材料の共通仕入による仕入コストの削減

⑤商品の共同開発、PBの立上げなど新規事業の開発

⑥デジタル・トランスフォーメーション(DX)を活用した顧客管理等システムの開発、業務効率の向上

⑦戦略的PR強化による集客力の向上

⑧当社の人員強化を目的とした本割当予定先から当社に対する人員派遣

⑨本割当予定先から当社に対する経営管理全般についての指導、サポート

(役員等の受入)

当社及び本割当予定先は、本業務提携契約において、本割当予定先が指定する者最大４名を当社の取締役候補者として会社提案に含めて上程することを請求することができ、かかる請求があった場合、当社は当該請求に基づく取締役選任議案の上程を行うものとされております。なお、かかる具体的な上程の時期及び方法については、本普通株式第三者割当に係る払込が実行された後遅滞なく、当社及び本割当予定先間で別途誠実に協議のうえで定めるものとされており、本日時点で当該上程時期は確定しておりません。

(当社の事業運営等)

本業務提携契約において、当社は、(i)資本金又は資本準備金の額の変更、(ii)定款の変更、(iii)自己株式、自己新株予約権又は自己新株予約権付社債の取得、(iv)株式、新株予約権、新株予約権付社債その他の株式に転換し又は株式を取得できる権利の発行、処分又は付与、(v)株式の併合、(vi)合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付その他の組織再編行為、(vii)事業譲渡又は譲受、(viii)第三者との資本提携又は業務提携、(ix)子会社又は関連会社の設立又は買収、(x)解散又は法的倒産手続等の申立てを行う場合には、本割当予定先の事前の書面による承諾を得ることとされています。但し、本割当予定先は当該承諾を不合理に留保し、遅延し又は拒絶しないものとし、当該承諾の判断を当社の意向を尊重して行うものとされています。

また、本業務提携契約において、当社は、当社の取締役会規程等の内部規則上、取締役会決議事項として規定される行為を行う場合には、本割当予定先と、事前に誠実に協議を行い、その意向に配慮することとされています。

(4) 割り当てようとする株式及び新株予約権の数

割当予定先	種類	割当予定株式数
マルハン太平洋クラブインベストメント	普通株式及び新株予約権	普通株式　25,568,100株 新株予約権　177,852個 (目的となる株式数17,785,200株)
太平洋クラブ	普通株式	568,100株

(5) 株券等の保有方針

本割当予定先は、本第三者割当により取得する本普通株式及び本新株予約権(本新株予約権の行使により取得することになる本普通株式を含みます。)について、一層の関係強化の目的に鑑み、中長期的に継続して保有する意向であることを本資本業務提携契約で誓約しております。

また、当社は本割当予定先との間で、払込期日から２年間において、本割当予定先が本普通株式第三者割当で取得した本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を締結する予定です。

(6) 払込みに要する資金等の状況

本割当予定先とは、本第三者割当による本普通株式及び本新株予約権の払込みに要する資金について、払込みスケジュール及び払込金額等に関する協議の中で、資金の確保及び払込に関しては、十分な資金があり、払込期日に全額を払い込むことの確約を口頭で確認しております。

また、当社は、マルハン太平洋クラブインベストメントの預金口座(株式会社三井住友銀行)の普通預金通帳の写し(2021年７月８日付)により現金及び預金等の状況を確認し、また、太平洋クラブの預金口座(株式会社三菱UFJ銀行)の残高照会結果(2021年７月７日付)により現金及び預金等の状況を確認した結果、本割当予定先が払込みに要する資金を十分に有していることを確認しております。なお、マルハン太平洋クラブインベストメントの資産は、韓俊氏及び韓裕氏からの出資金１百万円(両氏からそれぞれ50万円)及び両氏からの借入金4,700百万円(両氏からそれぞれ2,350百万円。返済期日は2028年７月２日に一括返済、無利息、無担保)であり、両氏のかかる貸付資金の原資はマルハンからの借入金である旨の説明を受けております。

(7) 割当予定先の実態

本割当予定先は、当社ルールに基づき調査(日経テレコン)し、法人名、役員名及び判明している株主名並びに取引先等についてキーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力等との関わりを調査いたしました。その結果、反社会的勢力等との関わりを疑わせるものが検出されなかったため、反社会的勢力等とは一切関係を有しないと判断いたしました。更にその判断を補完すべく、第三者機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(東京都港区)の調査により、反社会的勢力との関係を有していないことを確認した調査報告書を受領しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。更に、本資本業務提携契約において、本割当予定先は、反社会的勢力等とは一切関係がないこと、また将来においても同関係を有しないことについての表明及び保証をしております。 ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。  ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠と合理性に関する考え方

①　本普通株式第三者割当

発行価格は、本普通株式第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日である2021年７月15日(以下「直前営業日」といいます。)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である195円を参考とし、本割当予定先と協議をした結果、当該金額に対して9.74％(小数点以下第３位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同じ。)のディスカウントをした176円といたしました。

発行価格の算定方法について上記を採用した理由につきましては、算定時に最も近い時点の市場価格である発行決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格であり、当該価格を基礎として算定した本普通株式第三者割当の払込金額を含む発行条件について合理性があると判断したためであります。

当該発行価格は、直前営業日の終値の9.74％ディスカウント、直前営業日までの１ヶ月間(2021年７月15日から2021年６月16日まで)の終値単純平均215円(小数点以下四捨五入。終値単純平均の計算において以下同じ。)の18.14％ディスカウント、直前営業日までの３ヶ月間(2021年７月15日から2021年４月16日まで)の終値単純平均190円の7.37％ディスカウント、直前営業日までの６ヶ月間(2021年７月15日から2021年１月16日まで)の終値単純平均176円と同額となります。上記発行価格について、当社は本普通株式第三者割当が特に有利な価格での発行に該当しないものと判断しております。なお、かかる考え方は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付)に準拠しております。更に、当社監査役会(監査役３名で３名とも社外監査役)より、上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付)に準拠したものであり、特に有利な条件での発行に該当せず、かつ適法である旨の意見が表明されております。

②　本新株予約権第三者割当

当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及びマルハン太平洋クラブインベストメントから独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に本新株予約権の価値算定を依頼した上で、本新株予約権の評価報告書(以下「本評価報告書」といいます。)を受領いたしました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等及び本新株予約権引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置いて評価を実施しています。また、株式売却の際に市場流動性に起因して生じる株価水準に対する影響等を踏まえた、マルハン太平洋クラブインベストメントによる権利行使行動に対する制約を考慮し、かつ、一日当たりの想定売却株数に応じたマーケットインパクトモデルにより想定される株式処分コスト水準を考慮して評価を実施しています。

なお、本新株予約権の行使価額につきましては、本普通株式第三者割当の発行価額と同額とすることを決定いたしました。

なお、この行使価額は、2021年７月15日における当社普通株式終値195円に対して9.74％のディスカウント、１ヶ月の終値単純平均215円に対して18.14％のディスカウント、３ヶ月の終値単純平均190円に対して7.37％のディスカウント及び６ヶ月の終値単純平均176円と同額となります。

その上で、当社は、本新株予約権の発行価額(121円)を赤坂国際会計による価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。

また、当社監査役会から、本新株予約権の発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及びマルハン太平洋クラブインベストメントから独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の発行価額は本新株予約権の公正な価値と同額と定められていることから、本新株予約権の発行はマルハン太平洋クラブインベストメントに特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見が表明されております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本普通株式第三者割当による新株発行26,136,200株(議決権数261,362個)は、2021年３月31日現在の発行済株式総数48,604,200株に対して53.77％、総議決権数439,215個に対して59.51％に相当します。また、本新株予約権の目的となる株式数は17,785,200株であり、同株式に係る議決権の数は177,852個であるため全ての新株予約権が行使された場合には、2021年３月31日現在の当社の発行済株式総数48,604,200株に対して36.59％、総議決権数439,215個に対して40.49％に相当します。全ての新株予約権が行使された場合には、本普通株式及び本新株予約権を併せて、2021年３月31日現在の当社の発行済株式総数48,604,200株に対して90.37％、総議決権数439,215個に対して100.00％に相当し、既存株式に対して大規模な希薄化が生じるとともに、発行後において割当予定先であるマルハン太平洋クラブインベストメントは、当社の発行済株式総数に対する保有割合が34.21％、当社の総議決権数に対する保有割合が36.50％となり、マルハン太平洋クラブインベストメントは当社のその他の関係会社となる見込みであります。なお、太平洋クラブ及びマルハンも、マルハン太平洋クラブインベストメントとの関係性から当社のその他の関係会社となる見込みです。

(注)　当社は、本日付「従業員に対する譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度の導入並びに第４回新株予約権及び第５回新株予約権の取得並びに消却に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社の従業員に向け譲渡制限付株式報酬最大670,000株の割り当てを決議いたしました。当社による譲渡制限付株式の割り当ては、自己株式の処分を予定しており、2021年９月以降に行われる予定であります。これにより、本普通株式第三者割当による新株発行は、本第三者割当により発行される本普通株式及び本新株予約権の全ての行使並びに譲渡制限付株式報酬として割り当てる670,000株の自己株式処分の影響を加味した発行済株式総数92,525,600株に対して28.25％、総議決権数885,129個に対して29.53％に相当し、本新株予約権の全てが行使された場合には、発行済株式総数に対して19.22％、総議決権に対して20.09％に相当します。

しかしながら、本割当予定先は本第三者割当により取得する本普通株式及び本新株予約権(本新株予約権の行使により取得することになる本普通株式を含みます。)を中長期的に保有する方針であることを確認しており、本第三者割当による株式は短期的には株式市場へ流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。また、本第三者割当により、当社は財務基盤を強化し、今後事業規模を拡大していく上で必要な資金を確保することができるとともに、本割当予定先との本資本業務提携により、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るための安定した経営基盤を構築する等、一層の企業価値向上を追求することで、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、本第三者割当による株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。  ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当により本普通株式が26,136,200株(議決権数261,362個)発行され、本新株予約権の行使により発行される株式数は17,785,200株(議決権数177,852個)となるため、2021年３月31日現在の当社の発行済株式総数48,604,200株の90.37％(2021年３月31日現在の議決権総数439,215個に対する比率は100.00％)となり、当社議決権は25％以上の希薄化が生じることになるので、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当するものであります。また、本第三者割当が完了した場合、割当予定先であるマルハン太平洋クラブインベストメントの議決権の所有割合は、36.50％、太平洋クラブの議決権の所有割合は、0.81％となる予定です。 ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総議決権 数に対する所有 議決権数の割合
株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント	東京都千代田区丸の内一丁目11番１号	―	―	43,353	49.35％
平松　博利	東京都渋谷区	2,180	4.96％	2,180	2.48％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町二丁目11番３号	1,502	3.42％	1,502	1.71％
エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社	東京都千代田区外神田四丁目14番１号	1,500	3.42％	1,500	1.71％
ひらまつ社員持株会	東京都渋谷区恵比寿四丁目17番３号	1,418	3.23％	1,418	1.61％
平松　慶子	東京都渋谷区	742	1.69％	742	0.85％
中川　一	東京都目黒区	704	1.60％	704	0.80％
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号	600	1.37％	600	0.68％
株式会社太平洋クラブ	東京都千代田区丸の内一丁目11番１号(登記上の本店所在地：京都市上京区今出川上る青龍町231番地)	―	―	568	0.65％
株式会社日本カストディ銀行(信託口５)	東京都中央区晴海一丁目８番11号	566	1.29％	566	0.65％
計	―	9,215	20.98％	53,136	60.49％

(注) １．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年３月31日現在の発行済株式総数に係る総議決権数439,215個に、本普通株式第三者割当により発行する本普通株式26,136,200株(議決権数261,362個)及び本新株予約権が全て行使された際に発行される株式数17,785,200株(議決権数177,852個)を加えた総議決権数878,429個で除して算出した数値であります。  ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

①　大規模な第三者割当を行うこととした理由

前記「１　割当予定先の状況　(3) 割当予定先の選定理由」に記載したとおり、前連結会計期間末現在、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じていることに加え、長期借入金(シンジケートローン契約を含みます。)及び転換社債型新株予約権付社債に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況の中で、当社の財務基盤及び収益基盤の強化のための資金調達方法として、金融機関からの融資、新株式の発行による資金調達を検討いたしました。金融機関からの融資による資金調達については、取引金融機関より、2021年３月末日以降に弁済期限の到来する借入金については元本返済の猶予を受けている状況にあり、依然として厳しい状況下にあります。また、当社の現況における借入限度額や借入コストの発生、自己資本比率の低下等いくつかの課題があるため、財務の健全性を確保しつつ、期間的な返済を前提としない直接金融が望ましい方法であると判断いたしました。新株式の発行については、公募増資は、現時点での当社の財務状況、業績では公募増資、株主割当増資によって広く一般的に引受人を募集し、資本調達を行うことができる可能性は低いと考えざるを得ない状況です。また、今後、当社がさらなる成長・発展を目指す上では、当社の経営方針を理解し当社の持続的・継続的な成長・発展を支えていただける安定した株主構成の下で中長期的な企業価値最大化を図っていくことが不可欠との考えに至りました。以上の検討の結果、一定の希薄化をもたらす一方で、必要な資金を確実かつ迅速に調達できる本第三者割当を実行することが、当社にとっては最善の資金調達方法であると判断するに至りました。

②　大規模な第三者割当による既存株主への影響

上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当により発行する本普通株式の数26,136,200株に係る議決権数は261,362個であり、本第三者割当による2021年３月31日時点における発行済株式総数48,604,200株に対する希薄化率は53.77％(2021年３月31日現在の総議決権数439,215個に対して59.51％)となります。

本第三者割当により、当社は財務基盤を強化し、今後事業規模を拡大していく上で必要な資金を確保することができるとともに、本割当予定先との本資本業務提携により、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るための安定した経営基盤を構築する等、一層の企業価値向上を追求することで、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、既存株主にとっても有益であり、本第三者割当による株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程

本第三者割当が大規模な第三者割当に該当するため、当社は、東京証券取引所の定める規則に従い、経営者及び本割当予定先からの独立性を有する者として、社外有識者である鈴木健太郎氏(弁護士)、桑原清幸氏(当社社外監査役)及び唐澤洋氏(当社社外監査役)の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本第三者委員会に対して本第三者割当を行うことについて必要性及び相当性に関する意見を求め、本第三者割当を行うことについて必要性及び相当性が認められる旨の意見書を2021年７月16日に取得しております。

当社が本第三者委員会から2021年７月16日付で取得した本第三者割当に関する意見書の概要は以下のとおりです。

(本第三者委員会の意見の概要)

１　結論

本第三者割当には必要性・相当性が認められると考える。

２　理由

(1) 資金調達の必要性

新型コロナウイルス感染症拡大による減収の影響はなお大きく、当社グループの2021年３月期連結会計期間(2020年４月１日から2021年３月31日まで)では、売上高6,266百万円(前年度は9,887百万円)、営業損失2,458百万円(前年度は営業損失49百万円)、経常損失2,440百万円(前年度は経常損失70百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失4,111百万円(前年度は親会社株主に帰属する当期純損失2,097百万円)を計上した。また、2022年３月期連結会計期間(2021年４月１日から2022年３月31日まで)も、2021年４月25日及び2021年７月12日に政府により再度発出された緊急事態宣言の影響もあり、先行きが不透明で極めて厳しい環境が継続することが見込まれている。更に、当社は、長期借入金(シンジケートローン契約を含む。)(4,677百万円)及び第１回新株予約権付社債(2,000百万円)に付されている財務制限条項に抵触しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況も継続している。取引金融機関からは、2021年３月末日以降に期限の到来する借入金の元本返済を猶予してもらっている状態にある。

収益基盤の強化策として、本割当予定先との間で本業務提携契約を締結し、(i)顧客基盤の拡大と新規顧客獲得、(ii)マーケティング戦略の実現によるブランド価値の向上、(iii)人材の相互活用による接客サービス、店舗運営をはじめとする経営ノウハウの共有、顧客満足度の向上、(iv)原材料の共通仕入による仕入コストの削減、(v)商品の共同開発、PB（プライベート・ブランド）の立上げなど新規事業の開発、(vi)デジタル・トランスフォーメーション(DX)を活用した顧客管理等システムの開発、業務効率の向上、(vii)戦略的PR強化による集客力の向上、(viii)当社の人員強化を目的とした本割当予定先から当社に対する人員派遣、(ix)本割当予定先から当社に対する経営管理全般についての指導、サポート等の業務提携を行い、お客様に向けた新たなサービスの拡充による体験価値の向上及びそれに伴う顧客単価の上昇等に取り組む。

また、太平洋クラブは特に高級飲食運営に高い関心を有しており、本資本業務提携によるシナジーとして、太平洋クラブが有する富裕層顧客の送客による当社顧客基盤の拡大、太平洋クラブが保有するゴルフコース内のレストランの受託運営(又は当社ノウハウを活用)による太平洋クラブのゴルフコースのバリューアップ、協業によるサービスの開発等による新たな顧客価値の創造等を期待できる。加えて、財務体質の改善策として、第１回新株予約権付社債の繰上償還を行う他、既存借入金等の返済を実施予定である(総額1,842百万円)。また、ホテル、ウェディング、ワイン等の既存事業の収益基盤の拡大・発展のための運転資金確保の必要性も引き続き大きい。

なお、本資本業務提携により、当社とアドバンテッジアドバイザーズとの間の2019年８月９日付事業提携契約書に基づく業務提携は終了する。これに伴い、当社がアドバンテッジアドバイザーズに対して発行した第６回新株予約権及び第１回新株予約権付社債は、それぞれ、当社が全部を取得及び消却し、また、繰上償還を行う予定である。

また、当社は、上記の返済対象ではない借入金について、返済期日において返済を行う予定である。更に、当社は、昨年公表済みの中期経営計画にて策定したフラッグシップ店舗の出店及び新規顧客を獲得するためのカジュアルモデル店舗の開発に要する費用、部門を超えた一気通貫のチームが全社一体となった看板商品及びサービス開発を企画立案し戦略的に推進するためのマーケティング・ブランディング費用、並びに、レストラン事業、ホテル事業及びブライダル事業における顧客の裾野を広げるべく、テイクアウト等用商品開発費用の支出を見込んでいる。

以上の本第三者割当の理由・背景としての本業務提携契約に基づく業務提携の内容と上記資金使途について不自然な点は見当たらず、資金調達の必要性は認められると考えられる。

(2) 他の資金調達手段との比較

①銀行借入れについては、元本返済の猶予を受けている状況であること、当社における借入限度額や借入コストの発生、自己資本の低下等の理由から追加借入れは困難であり、②公募増資については、現時点での財務状況、業績では、広く一般的に資本調達を行うことができる可能性は低く、また、今後の成長のためには当社の経営方針を理解して中長期的観点から持続的・継続的な成長・発展を支える安定的株主のもとで中長期的な企業価値最大化を目指すことが不可欠であり、③社債による資金調達についても、銀行借入れと同様、当社の財務状況や今回の資金調達額等を勘案すると引受審査等に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれがある。

以上より、当社は多角的に検討の上で、一定の希薄化をもたらす一方で、必要な資金を確実かつ迅速に調達できる本第三者割当を実行することが最善と判断したものと認められ、かかる判断は合理的であると考えられる。

(3) 発行条件の相当性

本件における本普通株式の発行価格は、本普通株式第三者割当増資に係る取締役会決議の直前営業日である2021年７月15日の東京証券取引所における貴社の普通株式の終値である195円に対して9.74％(小数点以下第３位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同じ。)のディスカウントをした176円である。上記は公正な価格の算定方法として合理的と考えられ、また、日証協指針の趣旨を十分に考慮したものと認められる。

赤坂国際会計の本新株予約権の評価額は合理的な公正価格と考えられる。したがって、赤坂国際会計の評価額(121円)と同額に決定された本新株予約権１個あたりの払込金額(発行価額)121円は結論として合理的と考えられる。

本第三者割当の実施により相当な希薄化が生じることは否定できない一方で、本普通株式の発行価額は資金調達の合理性と既存株主の権利保護の調和という観点で決定されたものと認められる。また、赤坂国際会計の本新株予約権の評価額は合理的な公正価額と考えられるところ、本新株予約権の払込金額(発行価額)は当該評価額と同額に決定されている。本普通株式及び本新株予約権は本業務提携契約に基づく業務提携に関連して発行されるものであり、当社がこれにより調達する資金を、収益基盤強化の観点から、CRM強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル等に、また、財務体質改善の観点から既存借入金等の返済、運転資金にそれぞれ充当すること等により、中長期的な業績向上に資するものと認められる。当社は、本第三者割当による株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しているとのことである。かかる当社の判断・説明に特に不合理な点は認められない。

以上より、本第三者割当の発行条件の相当性を認めることができる。

(4) その他(割当予定先に関する事項)

当社は割当予定先の選定理由として、本資本業務提携による効果を期待できることを挙げており、特に不自然な点は見当たらない。また、当社は本割当予定先の選定にあたって、国内証券会社をファイナンシャルアドバイザーとして起用し、10社を超える事業会社・金融投資家で構成されるロングリストを作成の上候補先を探索する等のプロセスを実施したことが認められる。なお、各割当予定先らの資金力及び反社会的勢力との接点等について特段の懸念は見当たらない。

以上の検討及び対応策並びに経営者から一定程度の独立性を有する者による意見内容を踏まえ、当社取締役会は本普通株式及び本新株予約権の発行を決議いたしました。 ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

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第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第35期	第36期	第37期	第38期	第39期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	(千円)	11,507,884	11,642,461	10,948,899	9,887,175	6,266,361
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	1,887,401	1,525,837	653,775	△ 70,563	△ 2,440,082
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	966,740	1,024,402	△ 838	△ 2,097,115	△ 4,111,513
包括利益	(千円)	944,179	1,026,168	△ 1,692	△ 2,099,781	△ 4,106,391
純資産額	(千円)	4,189,156	10,477,024	9,389,078	7,181,030	3,185,084
総資産額	(千円)	19,995,289	22,695,692	21,673,152	21,383,446	19,377,796
１株当たり純資産額	(円)	119.55	231.85	215.40	163.77	70.51
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	(円)	27.48	24.43	△ 0.02	△ 48.57	△ 94.22
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	-	-	-	-	-
自己資本比率	(％)	20.9	46.0	42.9	33.1	16.0
自己資本利益率	(％)	21.35	14.01	△ 0.01	△ 25.62	△ 80.87
株価収益率	(倍)	24.27	20.83	-	-	-
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	954,192	1,774,614	771,357	555,059	△ 2,695,745
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△ 77,302	△ 995,684	△ 2,256,862	△ 4,781,954	△ 2,874,116
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	3,567,104	1,383,683	△ 806,531	1,742,855	1,577,843
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	7,245,154	9,408,642	7,115,954	4,631,575	640,327
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	659	662	602	565	648
(38)	(44)	(52)	(77)	(47)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第35期及び第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第37期、第38期及び第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第37期、第38期及び第39期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第35期	第36期	第37期	第38期	第39期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	(千円)	11,452,556	11,624,266	10,909,036	9,841,606	6,238,573
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	1,904,195	1,527,129	657,791	△62,633	△2,458,497
当期純利益又は当期純損失（△）	(千円)	850,904	1,025,641	△55,470	△2,117,878	△4,129,927
資本金	(千円)	1,213,540	1,213,540	1,213,540	1,213,540	1,213,540
発行済株式総数	(株)	48,604,200	48,604,200	48,604,200	48,604,200	48,604,200
純資産額	(千円)	4,468,487	10,755,828	9,614,103	7,387,958	3,368,476
総資産額	(千円)	20,283,284	22,896,379	21,895,365	21,602,376	19,591,702
１株当たり純資産額	(円)	127.52	238.04	220.62	168.56	74.68
１株当たり配当額 (うち１株当たり 中間配当額)	(円)	20.00	10.00	3.00	-	-
(9.00)	(7.00)	(-)	(-)	(-)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	(円)	24.19	24.46	△1.28	△49.05	△94.64
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	-	-	-	-	-
自己資本比率	(％)	22.0	46.8	43.5	33.7	16.7
自己資本利益率	(％)	17.53	13.51	△0.55	△25.21	△78.23
株価収益率	(倍)	27.58	20.81	-	-	-
配当性向	(％)	82.70	40.88	-	-	-
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(人)	655	659	600	563	646
(38)	(44)	(52)	(77)	(47)
株主総利回り	(％)	92.6	72.6	50.4	25.9	25.6
(比較指標：東証株価指数)	(％)	(114.7)	(132.9)	(126.2)	(114.2)	(162.3)
最高株価	(円)	760	709	587	401	281
最低株価	(円)	580	485	270	130	123

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第35期の１株当たり配当額20.00円には、創業35周年記念配当3.33円を含んでおります。

第37期の1株当たり配当額は配当性向30％とし3.00円としております。

第38期及び第39期の１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）及び配当性向については、無配であるため記載しておりません。

３．第35期及び第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第37期、第38期及び第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第37期、第38期及び第39期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。  ### ２ 【沿革】

年月	事項
1982年４月	西麻布に「ひらまつ亭」開店
1983年６月	有限会社ひらまつ亭(出資金10,000千円)設立
1988年５月	広尾に「ひらまつ亭」を移転し、「レストランひらまつ」と改名
1993年10月	広尾に「カフェ・デ・プレ 広尾」開店
1994年10月	婚礼事業分野に本格進出
1994年12月	有限会社ひらまつ亭から株式会社ひらまつ(資本金60,000千円)に組織変更
1997年６月	代官山に「リストランテASO」「カフェ・ミケランジェロ」開店
1998年４月	代官山に「シンポジオン」開店
1999年３月	博多リバレインに「レストランひらまつ 博多」開店
2000年６月	フランスでのレストラン出店及び原材料輸入事業への進出を目的として、フランス現地法人３社を設立 「HIRAMATSU RESTAURANT SARL」(資本金16,000ユーロ) 「HIRAMATSU IMMOBILIER EUROPE SARL」(資本金8,000ユーロ) 「HIRAMATSU EUROPE SARL」(資本金8,000ユーロ)
2001年９月	本社を「東京都港区西麻布」から「東京都渋谷区恵比寿」へ移転
2001年10月	フランス・パリにて「レストランひらまつ サンルイ アンリル」開店
2002年２月	「レストランひらまつ サンルイ アンリル」ミシュランの１つ星獲得
2002年６月	西麻布に「ラ・レゼルヴ」開店
2002年９月	丸の内ビルディングに「サンス・エ・サヴール」開店
2003年３月	JASDAQ市場に株式を上場
2003年９月	玉川髙島屋S・Cに「代官山ASO チェレステ 二子玉川店」開店
2004年４月	札幌に「ル・バエレンタル」開店
2004年４月	東京証券取引所市場第二部に株式を上場
2004年10月	日本橋三越本店に「代官山ASO チェレステ 日本橋店」開店
2004年10月	「レストランひらまつ サンルイ アンリル」の増床移転に伴い、運営母体を現地資本会社に移管するとともに「レストランひらまつ パリ」に改名
2005年３月	ZOE銀座に「アルジェントASO」開店
2005年９月	「HIRAMATSU RESTAURANT SARL」は「HIRAMATSU EUROPE SARL」を吸収合併し、「HIRAMATSU EUROPE EXPORT SARL」に社名変更
2007年１月	国立新美術館に「ブラッスリー ポール・ボキューズ ミュゼ」「サロン・ド・テ ロンド」「カフェ コキーユ」「カフェテリア カレ」開店
2007年３月	ミッドランド スクエアに「オーベルジュ・ド・リル ナゴヤ」開店
2007年３月	東京ミッドタウンに「ボタニカ」「ヌードルワークショップ」開店
2007年４月	広尾に「カフェ&ビストロ・デ・フレール・プルセル」開店(「カフェ・デ・プレ 広尾店」のリニューアルオープン)
2007年４月	「ラ・レゼルヴ」の店舗名を「レストランひらまつ レゼルヴ」に改名
2007年４月	銀座Velvia館に「アイコニック」開店
2007年６月	代官山に「メゾン ポール・ボキューズ」開店(「シンポジオン」のリニューアルオープン)
2007年９月	マロニエゲートに「ブラッスリー ポール・ボキューズ 銀座」開店
2007年９月	「レストランひらまつ パリ」の運営母体である現地資本会社(「52 SARL」)の全株式を取得し、連結子会社とする
2007年11月	グラントウキョウノースタワーに「ブラッスリー ポール・ボキューズ 大丸東京」開店
2008年５月	西麻布に「オーベルジュ・ド・リル トーキョー」開店
2008年５月	広尾に「キャーヴ・ド・ポール・ボキューズ」開店(「カフェ&ビストロ・デ・フレール・プルセル」のリニューアルオープン)
2008年11月	ジェイアールセントラルタワーズに「ブラッスリー ポール・ボキューズ ラ・メゾン」開店
2008年12月	「ヌードルワークショップ」閉店
2009年６月	「HIRAMATSU EUROPE EXPORT SARL」は「52 RESTAURANT SARL」を吸収合併
2010年４月	石川県政記念  しいのき迎賓館に「ジャルダン ポール・ボキューズ」「カフェ&ブラッスリー ポール・ボキューズ」開店
2010年６月	「52 SARL」が清算結了
2010年７月	「HIRAMATSU IMMOBILIER EUROPE SARL」が清算結了
2010年９月	東京証券取引所市場第一部に株式を上場
2011年３月	JR博多シティに「ブラッスリー ポール・ボキューズ 博多」開店
2011年９月	レソラ天神に「リストランテASO 天神店」開店

年月	事項
2012年12月	中之島フェスティバルタワーに「ラ・フェットひらまつ」開店
2013年２月	「カフェ デ・プレ」開店(「キャーヴ・ド・ポール・ボキューズ」のリニューアルオープン)
2014年６月	ハービスPLAZA ENTに「リストランテ ル・ミディ ひらまつ」開店
2014年８月	赤れんが テラスに「リストランテ イル・チェントロ ひらまつ」開店
2014年８月	「ル・バエレンタル」の店舗名を「オーベルジュ・ド・リル サッポロ」に改名
2015年４月	広尾に「ソムリエ's ハウス」開店(「カフェ デ・プレ」のリニューアルオープン)
2015年９月	桜井に「オーベルジュ・ド・ぷれざんす 桜井」開店
2016年３月	奈良春日野国際フォーラム 甍～I・ＲＡ・ＫＡ～に「リストランテ オルケストラータ」開店
2016年７月	賢島に「THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 賢島」開店
2016年９月	「レストランひらまつ 広尾」を株式会社ひらまつ総合研究所に譲渡
2016年10月	熱海に「THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 熱海」開店
2016年12月	仙石原に「THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 仙石原」開店
2017年３月	西麻布に「レストランひらまつ レゼルヴ」開店(「キャーヴ・ド・ひらまつ」のリニューアルオープン)
2017年３月	六本木に「六本木テラス フィリップ・ミル」開店(「ボタニカ」のリニューアルオープン)
2017年４月	広尾に「カフェ・デ・プレ」開店(「ソムリエ's ハウス」のリニューアルオープン)
2017年９月	京都・高台寺に「レストランひらまつ 高台寺」開店
2017年９月	京都・高台寺に「高台寺 十牛庵」開店
2018年１月	レソラ天神に「リストランテKubotsu」開店(「リストランテASO 天神店」のリニューアルオープン)
2018年３月	ZOE銀座に「アルジェントASAMI」開店(「アルジェントASO」のリニューアルオープン)
2018年７月	宜野座に「THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 宜野座」開店
2018年９月	赤れんが テラスに「レストランMINAMI」開店(「リストランテ イル・チェントロ ひらまつ」のリニューアルオープン)
2018年12月	「アイコニック」閉店
2018年12月	「六本木テラス フィリップ・ミル」の店舗名を「フィリップ・ミル 東京」に改名
2019年１月	「ブラッスリー ポール・ボキューズ ラ・メゾン」閉店
2020年２月	「レストランひらまつパリ」閉店
2020年３月	京都・室町に「THE HIRAMATSU 京都」開店
2020年11月	「ブラッスリー・ポール・ボキューズ博多」閉店
2020年12月	「リストランテ　オルケストラータ」閉店
2021年３月	長野・軽井沢に「THE HIRAMATSU 軽井沢 御代田」開店

当社グループは、レストラン23店舗、ホテル７店舗を運営しております。

海外子会社であるHIRAMATSU EUROPE EXPORT SARLは、パリにおいて主に当社グループ向けの飲食材の輸出を行っております。

事業系統図を示すと下表のとおりであります。

（注）１．HIRAMATSU EUROPE EXPORT SARLは特定子会社であります。

２．リストランテASOはカフェ・ミケランジェロを、ブラッスリー ポール・ボキューズ ミュゼはサロン・ド・テ ロンド、カフェ コキーユ、カフェテリア・カレを、ジャルダン ポール・ボキューズはカフェ&ブラッスリー ポール・ボキューズを併設しております。  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な 事業内容	議決権の 所有割合 (％)	関係内容
(連結子会社)
HIRAMATSU EUROPE EXPORT SARL(注)	27/29 rue Raffet Paris	328,996	飲食材の輸出	100	当社輸入飲食材の仕入先 役員の兼任あり

（注）特定子会社に該当しております。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	2021年５月31日現在
セグメントの名称	従業員数(人)
レストラン事業	497 (46)
ホテル事業	181 (7)
その他	2
全社(共通)	50 (1)
合計	730 (54)

（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

２．全社(共通)は、本社部門の従業員であります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が165名増加しております。主な理由は、新卒採用ならびに業容の拡大に伴う期中採用の増加によるものであります。

(2) 提出会社の状況

				2021年５月31日現在
従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
728	(54)	31.0	5.4	4,463
セグメントの名称			従業員数(人)
レストラン事業			497 (46)
ホテル事業			181 (7)
その他			-
全社(共通)			50 (1)
合計			728 (54)

（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均雇用人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)は、本社部門の従業員であります。

４．前事業年度に比べ従業員数が165名増加しております。主な理由は、新卒採用ならびに業容の拡大に伴う期中採用の増加によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営戦略の現状と見通し

会社の経営の基本方針

当社を取り巻く厳しい経営環境に対応すべく、収益基盤を支えるリストラ策の着実な実行と事業横断型のCRM施策の強化を核として、各事業において抜本的な事業構造改革を行なってまいります。当社の根幹であるレストラン事業の競争力を磨き直し、レストランの価値をベースとした成長を目指します。

新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社グループにとって非常に厳しい事業環境となりましたが、その中においても、店内環境や従業員の行動など200以上の項目を定めた当社独自の安全基準である「Hiramatsuスタンダード」を徹底することで、お客様に安心してレストランやホテルをご利用頂く取組みを他社に先駆けて実行してまいります。

当社グループは、これまでの歴史の中で、食のパイオニア企業として本物の質を追求し、お客様の人生に寄り添い、共に成長しながら、さまざまな「時」を提供してきました。2020年６月に発足した経営体制において、新ミッション「食の可能性を広げ、心ゆさぶる「時」を提供する」、新ビジョン「この世界を、食の感動でつながる大きなテーブルに」を掲げ、中期経営計画の達成に向け推進しております。

①リストラ策の着実な実施

新型コロナウイルス感染症拡大の影響によるマーケット需要の減少に対応するため、営業時間の見直しや休業・閉店等の戦略的な店舗配置の最適化を進めてまいります。これに伴う人員配置の適正化に加えて、経営陣の給与カット及び定期昇給の停止、新規採用の凍結などの人件費の適正化を行います。加えて、経費執行のコントロール強化と当社保有資産の売却を促進することでキャッシュ・フローの改善を行なってまいります。

②全社横断でのCRM（カスタマー・リレーションシップ・マネジメント）強化

当社の強みである約20万人のメンバーシップを最大限活用し、事業横断型のCRMを促進いたします。お客様の利用頻度や利用額に応じて魅力のある特典を提供するロイヤリティ・プログラムを開発し、ひらまつコンシェルジュ（仮称）によるお客様の個別ニーズへのきめ細かい対応など、会員様への圧倒的な特別感を提供してまいります。魅力的なプログラムを通じて新規会員の獲得を行うとともに、会員様の嗜好に合わせたOne to Oneのご提案をすることで、休眠会員の掘り起こしとリピーター化、更には事業間の相互送客を促進いたします。

③レストラン事業

レストラン事業においては、既存店の磨き込みによる体験価値の向上と店舗ポートフォリオの最適化による売上及び収益の最大化を目指します。各店の位置付け（フラッグシップ/コア/エントリー）を明確にし、フラッグシップ店には戦略的なリモデル投資を行い、全社のブランドイメージを引き上げます。当社グループの主力であるコア店においては、老朽化した店舗に対するリフレッシュ投資を行い、顧客の体験価値の抜本的な向上を図ると共に、シフトの最適化などの生産性向上を実現することで収益性の向上を図ります。エントリー店においては、カフェ・テイクアウトへの取り組みを本格化させ、当社グループの顧客層の裾野を広げてまいります。

④ブライダル事業

厳しいマーケットの縮小が続いているブライダル事業においては、抜本的な事業構造改革を進めます。これまでの婚礼のあり方を見直し、ニューノーマルに適した新たな婚礼のニーズ（少人数婚やフォト婚）を着実に取り込んでまいります。また挙式のみに囚われず、お客様の人生の様々な晴れの日や節目のお祝い、大切な人と過ごす『時』の価値を最大化させる“ライフタイムバリュー（LTV）”事業への転換を図ります。例えば、プロポーズや両家の会食など婚礼前後のライフイベントへのご提案やベビーシャワーやバウ・リニューアルのご提案など、お客様の生涯に寄り添い、お客様が大切な人と過ごすかけがえのない時間の価値を高める当社ならではの演出を提案してまいります。

⑤ホテル事業

ホテル事業においては、新たなオーベルジュの体験価値の創造と高収益モデルへの転換を図ってまいります。2021年３月16日に開業したTHE HIRAMATSU 軽井沢御代田で進めている『食』をベースとした滞在価値の構築を各拠点に展開すると共に、年間マーケティングカレンダーに基づく戦略的な企画推進により繁閑差の縮小を図ります。国内需要の取り込みはもとより、将来のインバウンド需要の回復を見据えた準備と取組みを加速させます。一方で、システム化などの業務の効率化やシフト・スタッフィングの見直し等のオペレーションモデルの変革により、収益性を高めてまいります。

⑥新規領域（外販）事業

新型コロナウイルス感染症拡大の影響をヘッジできる事業構造を構築すべく、レストラン、ブライダル、ホテルに続く４本目の柱である新規領域（外販）事業を強化します。スイーツやパスタソース、お弁当など、外販事業向けの新規商品開発と生産体制（OEM）の構築を進めるとともに、テイクアウトやデリバリー、EC、百貨店等でのインショップ販売、法人営業など、販売チャネルの開拓を行ってまいります。将来的には、教育事業やYoutubeでの動画配信等のコンテンツサービス分野へのチャレンジも視野に入れて取り組んでまいります。

これらの経営方針を着実に実行するためには、当社の財産である人材が鍵となります。業界トップクラスの技量と陣容を誇るプロフェッショナル人材（シェフ・サービス・パティシエ・ソムリエ・コンシェルジュ）のマリアージュと事業間・部門間連携により、他社では実現できない差別化された体験価値を創造してまいります。

（２）経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①事業構造の変革

当社を取り巻く厳しい経営環境に対応すべく、収益基盤を支えるリストラ策の着実な実行と事業横断型のCRM施策の強化を核として、各事業において抜本的な事業構造改革を行なってまいります。当社の根幹であるレストラン事業の競争力を磨き直し、レストランの価値をベースとした成長を目指します。

②新型コロナウイルス感染症に伴う事業への影響

当社は、「緊急事態宣言」を踏まえ、お客さま並びに従業員の健康と安全確保、新型コロナウイルス感染症拡大防止への社会的責任を第一に考え、緊急事態宣言発出期間においては、政府・自治体からの要請並びに入居する商業施設の運営方針に従い、一部店舗の臨時休業や営業時間を短縮することといたしました。一方、衛生管理、清掃、及びソーシャルディスタンスを考慮した席配置やオペレーションなど、政府の提案する「新しい生活様式」を踏まえた当社独自に200項目を超える安全基準を設定し、全社をあげてお客様に安心してひらまつ各店をご利用いただく環境の整備に全力を尽くしてまいります。

③財務基盤の安定化

当社は、取引金融機関と密接なコミュニケーションを取ることで追加融資や借入元本の返済の猶予等継続的な支援を頂いております。

なお、財務制限条項に抵触している長期借入金（シンジケートローン契約を含む）については、取引金融機関から期限の利益喪失の権利行使をしないことについて承諾を得ておりますが、転換社債型新株予約権付社債については、社債権者と継続的に協議を進めており、財務基盤の安定化に努めております。  ### ２ 【事業等のリスク】

当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、危機管理規程に基づき危機管理委員会において管理しています。危機管理委員会は、その下部組織として危機管理推進会議を設置し、リスクの洗い出し及び評価を行っており、2021年９月には下期の危機管理計画を策定することになっています。

有価証券届出書提出日（2021年７月16日）現在において当社グループは当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて主として以下のようなものがあると認識しています。

１．当社グループ事業について

当社グループでは、レストラン事業を中核としながらホテル事業、ウェディング事業、ケータリング・デリバリー事業、ワイン事業を展開しております。

今後の景況感、市場動向、外食に係る顧客の消費、嗜好の変化、環境リスク等により、当社グループが提供するレストラン・ホテルのコンセプト、料理、サービスが受入れられない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

２．自然災害　障害について

当社グループの店舗や本店所在地を含む地域で、大規模な地震や洪水や台風等の自然災害、感染症の蔓延などが発生した場合、被災状況によっては正常な事業活動が困難な状態となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

特にホテル事業においては、当社ホテルが観光地に多く存在していることから、それぞれ台風、津波、火山の噴火等の自然災害のリスクを抱えております。

このようなリスクに対応するため、自然災害発生時においてお客様や従業員の生命・身体を守ることを最重要の課題として、危機管理計画の策定を推進いたします。

３．衛生管理

当社はレストラン営業を行っており、衛生管理が重要な課題となっております。特に今般の新型コロナウィルス感染症の影響や食中毒、異物混入、アレルギー等、多数の対処すべき課題がございます。

当社においては、HiramatsuスタンダードやHACCP（Hazard Analysis and Critical Control Point）の考え方に基づき、衛生管理を推進し、このようなリスクを低減するよう活動を推進します。

４．個人情報保護について

当社グループは、個人情報保護法に定められた個人情報を取り扱っており、管理体制の整備及び個人情報の取り扱いについては細心の注意を払っておりますが、当社グループが保有する顧客情報等の個人情報が漏洩した場合、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により当社グループのブランドイメージを大きく損ね、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。特に当社は、主に富裕層を顧客としており、個人情報が流出したときの被害も甚大となる恐れがあります。

当社において、昨年９月に発生したコンピュータウィルス感染に伴うメール情報の流出をきっかけに、緊急対策本部を設置し、当社の情報システムのセキュリティレベルを向上させました。また、下期にISMS（Information Security Management System）の考え方に沿って個人情報保護の仕組みを充実させるため、活動を推進いたします。

５．労働時間の管理について

当社が属するレストラン事業、ホテル事業については、慢性的な長時間労働が課題となっており、当社においても例外ではありません。当社は人員の採用や間接業務の一元化、店舗休業日の設定等で長時間労働の課題を解消するよう活動を推進してまいりました。

今後も、働き方改革を実行することにより、長時間労働のリスクを低減するよう、引き続き活動を推進してまいります。

６．ハラスメントについて

当社が属するレストラン事業、ホテル事業については、パワーハラスメントやセクシャルハラスメント等のハラスメントが課題となっており、当社においても例外ではありません。当社は2020年７月にハラスメント撲滅宣言を全社に向けて行い、内部通報窓口を充実させることによりハラスメント撲滅に努めてまいりました。今後もハラスメントのない会社にするよう、引き続き活動を推進してまいります。

７．ブランドの毀損リスクについて

海外シェフとの提携契約に基づき当社グループが展開するブランドにおいて、何らかの要因により契約の持続ができなくなった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

８．原材料価格の上昇リスクについて

天候不順や自然災害の発生、原油の高騰、為替の変動等による原材料価格の上昇は、当社グループにおける原価の上昇につながる可能性があります。一定の範囲においては、メニュー価格の改定等により対応可能でありますが、その影響が一定の範囲を超え、コストの上昇を十分に吸収できない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

９．法的規制について

当社グループでは、食品衛生法、労働基準法、消防法等レストラン・ホテル営業に関わる各種法的規制を受けております。これらの法的規制に変更が生じた場合、それに対応するための新たな費用が発生することにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

10．固定資産の減損について

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、消費動向や事業環境の変動等により収益性が著しく悪化した場合、減損損失を計上する可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

11．重要事象等

当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大防止策として、日本政府による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発令に従い、営業時間の短縮やアルコール自粛或いは提供時間の短縮を厳格に実施しました。これに伴うコロナ禍での会食やブライダルの自粛ムードによる消費の落ち込みの影響から、前連結会計年度から継続して営業損失及び経常損失を計上し、当第１四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年６月30日までの期間を意味する。以下同じ。）においても、営業損失766,622千円及び経常損失733,347千円を計上しております。

また、ワクチン接種が進まないなど、当該感染症の収束時期が不透明な中、外食やブライダル需要の回復にまだ一定期間を要することから、金融機関に対して元金返済の猶予を要請していること、長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは当該状況を解消するために、2021年７月16日に公表いたしました「株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント及び株式会社太平洋クラブとの株式引受契約及び業務提携契約の締結、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメントとの新株予約権引受契約の締結、第三者割当による普通株式及び新株予約権の発行並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、資本業務提携契約を締結するに至り、今後の財務基盤の安定化について一定の見通しを立てると共に、取引の早期正常化に向け、取引先金融機関と密接なコミュニケーションを図ってまいります。また、営業面では「Hiramatsuスタンダード（当社独自の衛生管理と安全対策）」を強化・徹底することで、コロナ禍でも安心してお客様にレストランやホテルをご利用頂くと共に、アフターコロナでの消費動向も踏まえ、ご自宅でワインやお料理をお召し上がりいただくためのWEB販売やデリバリー販売の強化など、売上の多角化を進めております。そのほか、ビジネスリストラクチャリング（店舗の再配置、人件費や採用コストの削減・適正化、家賃や広告宣伝費を中心とした経費の見直し、遊休資産の売却等）を継続して推進し、収益構造の改善を進めておりますが、これらの施策及び戦略は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（最近事業年度）

当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う、日本政府による緊急事態宣言の発令や地方自治体からの飲食業・宿泊業への営業自粛の要請に従い、営業時間やアルコール提供時間の短縮等を実施しました。これに加えコロナ禍での会食やブライダルの自粛ムードによる消費の落ち込みやリモートワークの浸透などライフスタイルの大きな変化が、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼしており、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じ、金融機関に返済猶予を要請していることなどから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

さらに、2021年３月連結会計期間においては、過年度決算の修正、収益構造改革を実施する過程で発生した減損損失や新型コロナウイルス感染症拡大の影響などにより特別損失が発生いたしました。

当社グループは当該状況を解消するため、衛生管理の強化・徹底と共に、コロナ禍及びアフターコロナでの消費動向を踏まえ、WEB販売やデリバリー販売の強化など売上の多角化を図っております。また、ビジネスリストラクチャリング（店舗の再配置、人件費や採用コストの削減・適正化、家賃や広告宣伝費を中心とした経費の見直し、遊休資産の売却等）を推進し、収益構造の改善を進めております。

また、取引金融機関とは、密接なコミュニケーションを取ることで追加融資や借入元本の返済の猶予等継続的な支援を頂くほか、財務基盤の安定化のために、新たな資金調達手段を検討しております。

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ2,005百万円減少し、19,377百万円となりました。これは主に、現金及び預金が3,991百万円減少した一方、有形固定資産が1,811百万円増加したことによるものであります。

負債合計は前連結会計年度末に比べ1,990百万円増加し、16,192百万円となりました。これは主に、有利子負債が1,579百万円増加したことによるものであります。

純資産は前連結会計年度末に比べ3,995百万円減少し、3,185百万円となりました。これは主に、利益剰余金が4,111百万円減少したことによるものであります。

(2) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大により、政府による緊急事態宣言が発出された2020年４月－６月期のＧＤＰ成長率が戦後最大のマイナス成長となるなど深刻な影響を被りました。個人消費につきましては、緊急事態宣言の解除以降段階的に社会経済活動レベルが引き上げられ、徐々に持ち直しの動きがみられていたものの、2021年１月には再度緊急事態宣言が発出されたこともあり、先行きは予断を許さない状況にあります。日本国内においてもワクチン接種は始まっておりますが、新型コロナウイルス感染症が完全に収束するまで一定の時間を要することが想定されるなど、先行きが不透明で極めて厳しい環境が継続しており、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高6,266百万円（前年同期比36.6％減）、営業損失2,458百万円（前年同期は営業損失49百万円）、経常損失2,440百万円（前年同期は経常損失70百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失4,111百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失2,097百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。

（レストラン事業）

当連結会計年度におけるレストラン事業の売上高は3,939百万円（前年同期比51.2％減）、営業損失は935百万円（前年同期は営業利益934百万円）となりました。第１四半期連結会計期間に大きく毀損した売上高が、当社独自の安全基準となる「Hiramatsuスタンダード」を強化したことへの評価が下支えとなり、2020年夏以降回復基調に転じました。座席数や予約数を限定する中で、ブランド価値向上を目的としたプライシングの見直しにより単価が上昇したことや、フランスのワイナリーとオンラインで繋ぐイベントの開催など、新たな体験価値を創造する取り組みにより第３四半期には昨年比80％程度まで回復いたしました。その後、2021年１月には２回目の緊急事態宣言が発出された影響を受けたものの、３月には中期経営計画の重点項目のひとつとなる、マーケティング戦略に基づく全レストラン一気通貫での取り組みがスタートし、全社一丸となった連携施策の実行がレストラン・カフェの単価と集客アップにつながるなど、既存店の磨きこみによる顧客の体験価値向上の取り組みが着実な結果に結びついております。

レストランにおける婚礼につきましては、イベント、大人数での会食の自粛が続き、挙式の延期や一部キャンセルになるなど業界的にも苦戦を強いられ、11月には当期における単月最高売上を更新したものの、前年を大きく下回る結果となりました。婚礼に対する価値観が大きく変化する中、コロナ禍において１年かけて行ってきた新規獲得強化に向けた人財育成や、顧客お一人おひとりに提案ができるひらまつコンシェルジュの展開を開始するなどの各施策効果により、３月には成約率が当期最高の42％となるなど、来期にむけた新たな契約を獲得することができました。マーケットの縮小の続くブライダルは抜本的な事業構造改革が急務であり、新たな事業価値の創造に取り組んでおります。

店舗ポートフォリオ最適化による売上と収益最大化に取り組む中で、契約満了に伴い「ブラッスリー　ポール・ボキューズ博多」（福岡）、「リストランテ　オルケストラータ」（奈良）を閉店いたしました。従来の婚礼を前提とした出店戦略を見直すなど、事業モデルの再配置にも取り組んでまいります。

一方、2021年２月より当社による運営を開始することとなりました、「レストランひらまつ高台寺」、「高台寺十牛庵」は2020年３月に開業いたしましたホテル「THE HIRAMATSU 京都」との事業間連携により、高台寺での食事付き宿泊プランや宿泊付き婚礼プランなど、新たな提供価値の構築を進めております。

京都高台寺の2店舗を当社のフラッグシップ店として体験価値を引き上げる取り組みをスタートさせるとともに、春のキャンペーンでの「Hiramatsu POPスライダー」の展開やテイクアウト・デリバリーの強化を通じて、新たな顧客層の取り込みを促進してまいりました。

（ホテル事業）

当連結会計年度におけるホテル事業の売上高は2,190百万円（前年同期比27.7％増）、営業損失は415百万円（前年同期は営業損失282百万円）となりました。

ホテルの新規出店による成長からレストランの競争力をベースとした成長にシフトすべく、京都岡崎への新規出店を中止し、新規開業を目前に控えた軽井沢御代田と既存店の磨き込みに経営資源を集中投下しました。

緊急事態宣言発出の影響を大きく受けたものの、当社独自の安全基準の徹底と、高付加価値のコンセプトがコロナ禍における消費者ニーズにマッチしたことや、海外旅行から国内旅行への転換需要が増加したことなどにより前年を大きく上回る結果となりました。「THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 賢島」（三重）、「THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS宜野座」(沖縄)の需要が強く好調に推移し、「THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 熱海」（静岡）、「THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 仙石原」（神奈川）、「オーベルジュ・ド・ぷれざんす桜井」（奈良）においても前年を上回る結果となりました。

「THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 宜野座」(沖縄)においては、観光先進国の実現を目指して観光庁が進めている「上質なサービス提供に向けた宿泊施設」として選定されました（国内で選定されたのは当社を含めて全8施設）。また、フォーブズトラベルガイド派遣の専門家によるトレーニングを受け、訪日外国人旅行者への対応力を高めました。「THE HIRAMATSU 京都」では、京都における観光客回復の遅れの影響を受けたものの、ミシュランガイド京都2021版において当社初となる４レッドパビリオンの評価をいただきました。2021年３月16日には、ホテル事業におけるフラッグシップとなる「THE HIRAMATSU 軽井沢 御代田」（長野）が開業いたしました。当初2020年11月に開業を予定しておりましたが、開業を４ヶ月間遅らせて、コンセプトの再設計とオペレーションの磨き込みを行いました。森の“グラン・オーベルジュ”“One Stay, One Full course”のコンセプトの下で、食と人と土地の持つ価値をマリアージュすることで生まれる御代田ならではの食をベースとした体験価値の提供を行うことで、お客様から非常に高い評価を得ることができ、順調なスタートとなりました。

ホテル事業においても「Hiramatsuスタンダード」の強化徹底を図り、お客様に「安心」「安全」とコロナ禍における新たな体験価値の提供により国内旅行需要の取込みを強化してまいります。

（その他）

当連結会計年度におけるその他の売上高は230百万円（前年同期比30.0％減）、営業損失は45百万円（前年同期は営業損失19百万円）となりました。新型コロナウイルス感染症拡大の長期化による生活方式の変化に対応するため、オンラインによるワイン販売の強化と、中期経営計画にて取り組みを本格化したテイクアウトやデリバリーをはじめとする「新規ビジネス・プラットフォーム開発」を前倒しして推進いたしました。レストランのブランド力をベースとした新たな成長戦略の柱として取り組んでいく外販事業において、一部の店舗で通信販売をスタートし、事業化に向けた手応えを掴むことができました。また、外販事業だけでなく、アフターコロナを見据えた新たな事業の開発を担う新規事業チームを発足させ、今後の収益多様化を加速してまいります。

（最近四半期累計期間）

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営成績

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大が収束せず、緊急事態宣言とまん延防止等重点措置が断続的に発令され、飲食店や商業施設に対する休業や時短営業、酒類提供の制限が再び要請されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いています。

当社はこのような厳しい経営環境の中、新型コロナウイルス感染拡大防止に向けた当社独自の安全基準である「ひらまつスタンダード」の徹底に加え、ＣＯ２濃度を測定する「二酸化炭素喚起センサー」の導入などにより、お客様が安心してご来店頂ける環境を整備するとともに、売上拡大の余地が見込める店舗や時間帯に応じた戦略的な人員配置の促進や、テイクアウトやデリバリーなどの外販事業の強化にも取り組みました。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高1,892百万円（前年同期比188.3％増）、営業損失766百万円（前年同期は営業損失694百万円、72百万円の損失増）、経常損失733百万円（前年同期は経常損失699百万円、34百万円の損失増）、親会社株主に帰属する四半期純損失780百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,393百万円、613百万円の損失減）となりました。

売上につきましては、前年同期は緊急事態宣言によって臨時休業をしていたことに加え、各種施策等の効果により大きく改善いたしました。一方利益面につきましては、営業損失、経常損失共に前年同期を上回る結果となりました。これは前年同期において当該休業中にかかる固定費等454百万円を「新型コロナウイルス感染症による損失」として特別損失に計上した影響によるものであり、実質的な前年同期差は、それぞれ営業損失382百万円減、経常損失420百万円減となります。

2022年３月期（第40期）においても、緊急事態宣言の延長先行きが不透明かつ極めて厳しい環境が継続しており、不安定な事業環境にも耐えうるための財務基盤及び収益基盤の強化が依然として課題となっております。このような経営課題へ対処するため、2021年７月16日「株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント及び株式会社太平洋クラブとの株式引受契約及び業務提携契約の締結、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメントとの新株予約権引受契約の締結、第三者割当による普通株式及び新株予約権の発行並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、新たなパートナーとしてマルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブを迎え、本割当予定先との間で本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当を実行することにより当社の財務基盤を強化することといたしました。

本資本業務提携を通じて財務基盤を強化し、ホテル事業に投資配分が偏っていたためにこれまで適切な投資が行われていなかった、既存店の修繕、改装やシステム投資を行うことにより、新規顧客の獲得・既存顧客の離反防止を実現し、それらの顧客が当社各事業に触れる頻度を高めることにより収益機会の増加を図るとともに、レストラン事業をはじめ、ホテル事業、ブライダル事業やワイン事業等の既存事業の収益基盤の拡大による企業価値の向上を図ってまいります。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（レストラン事業）

当第１四半期連結累計期間におけるレストラン事業の売上高は1,179百万円（前年同期比194.8％増）、営業損失は248百万円（前年同期は営業損失185百万円）となりました。４月25日に発令された３回目の緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置に伴う時短営業及び酒類提供制限により売上高が大きく減少しました。当社独自の安全基準となる「Hiramatsuスタンダード」を強化したことへの評価が下支えとなり、ランチ営業が比較的堅調に推移したことや、酒類の制限に一定の条件が緩和された６月20日以降には回復を見せるも、引き続き厳しい状況が続いております。

東京においては滞在時間90分、１組２名様までという厳しい制限の中でも、「フォアグラ×旬野菜」をテーマとした全社プロモーションを通じたメニュー施策や、酒類提供の中止要請に対し、当社ソムリエによる高付加価値のノンアルコール飲料（カクテル、スパークリングワイン、緑茶や台湾青茶など）とのペアリングコースなどの新たな価値提案により客単価がアップするなど、既存店の磨きこみによる顧客の体験価値向上の取組みが着実な結果に結びついております。

レストランにおける婚礼につきましては、イベント、大人数での会食の自粛が続き、挙式の延期や一部キャンセルになるなど業界的にも苦戦を強いられる中、酒類提供中止の対策として実施した婚礼参列者へのワインプレゼント特典の施策効果が奏功し、挙式の延期や解約を大幅に低減することができました。さらに、新規獲得営業においても、広告出稿費用を戦略的にコントロールしながら一定水準の見学数を維持しており、アフターコロナを見据えた営業活動も強化しております。

（ホテル事業）

当第１四半期連結累計期間におけるホテル事業の売上高は690百万円（前年同期比236.7％増）、営業損失は142百万円（前年同期は営業損失229百万円）となりました。なお、GOP（販売費及び一般管理費より地代家賃・減価償却費を控除した営業粗利益）につきましては、103百万円（前年同期比215.9％増）となっております。

緊急事態宣言発出やまん延防止等重点措置の影響を大きく受け、厳しいマーケット状況が続くなか、当社独自の安全基準の徹底と、高付加価値のコンセプトがコロナ禍における消費者ニーズにマッチしたことなどにより、感染が拡大する以前となる一昨年をも上回り堅調に推移致しました。観光地である京都は厳しいマーケット状況が続いておりますが、京都十牛庵での食事つき宿泊プランや、客室で充実したお食事をお楽しみ頂ける部屋食プランが好評を得ております。また、３月に開業した森のグラン・オーベルジュ「THE HIRAMATSU 軽井沢・御代田」は土地の魅力を最大限に活かしたお食事や、愛犬と泊まれるひらまつ初のドッグビラスイートが人気となるなど、ご利用のお客様から称賛の声をいただき順調に推移しております。

ホテル事業においても「Hiramatsuスタンダード」の強化徹底を図り、お客様に「安心」「安全」とコロナ禍における新たな体験価値の提供により国内旅行需要の取込みを強化してまいります。

（その他）

当第１四半期連結累計期間におけるその他の売上高は122百万円（前年同期比5.1％増）、営業利益は20百万円（前年同期は営業損失7百万円）となりました。新型コロナウイルス感染拡大の長期化による生活方式の変化に対応するため、オンラインによるワイン販売の強化と、テイクアウトやデリバリーをはじめとする「新規ビジネス・プラットフォーム開発」を前倒して推進しております。レストランのブランド力をベースとし、今後成長戦略の柱となるテイクアウト・デリバリーのメニュー数の増強や、各店シェフの連携によるメニュー開発など、新事業領域における売上確保を推進し、アフターコロナを見据えた今後の収益多様化を加速して参ります。

(2) 財政状態

当第１四半期連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末に比べ434百万円減少し、18,942百万円となりました。これは主に、現金及び預金が174百万円減少、投資その他の資産が157百万円減少したことによるものであります。

負債合計は前連結会計年度末に比べ367百万円増加し、16,560百万円となりました。これは主に、有利子負債が289百万円増加したことによるものであります。

純資産は前連結会計年度末に比べ802百万円減少し、2,382百万円となりました。これは主に、利益剰余金が776百万円減少したことによるものであります。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績

該当事項はありません。

②受注実績

該当事項はありません。

③販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

収入実績

セグメントの名称	当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
金額(千円)	前年同期比(％)
レストラン	3,939,436	△51.2
ホテル	2,190,851	＋27.7
その他	136,073	△30.0
合計	6,266,361	△36.6

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

1. 上記の収入実績(合計)に対する婚礼営業の構成比は、20.2％であります。

(3)キャッシュ・フロー及び資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末から3,991百万円減少し640百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動の結果、支出した資金は2,695百万円（前連結会計年度は555百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失を3,914百万円（同税金等調整前当期純損失2,072百万円）計上した一方、非資金費用項目である減価償却費が647百万円（同604百万円）あったことによるものであります。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動の結果、支出した資金は2,874百万円（前連結会計年度は4,781百万円）となりました。これは主に、新規出店等のための有形及び無形固定資産の取得により2,977百万円（同4,916百万円）の支出となった一方、差入敷金・保証金の回収による収入により27百万円（同151百万円）獲得したことによるものであります。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動の結果、獲得した資金は1,577百万円（前連結会計年度は1,742百万円）となりました。これは主に、長期借入れによる収入が2,800百万円（同2,400百万円）、短期借入金の純増加額が1,100百万円（同実績無し）、となった一方、長期借入金の返済による支出が2,111百万円（同3,508百万円）となったことによるものであります。

＜資本の財源及び資金の流動性についての分析＞

当社グループの資金の源泉は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」であります。一方、当社グループの主な資金需要は、主に店舗運営にかかる原材料費や人件費等の運転資金、並びに新規出店や既存店舗の改修にかかる設備投資資金であるため、基本的には営業活動によるキャッシュ・フローで充当し、必要に応じて資金調達を実施しております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症については、その収束時期を見通すことは困難であるものの、昨今の政府によるワクチン接種に関する報道等を考慮し、当該感染症の影響は2021年末頃まで残るものとみて会計上の見積りを行っております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

(a)固定資産の減損損失

当社グループは、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについては、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額の算定にあたっては、決算時点で入手可能な情報や資料に基づき合理的に判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束に更に時間を要する場合など、消費動向や事業環境の変動等により、利益計画の見直しが必要となった場合、当社グループの翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。

(b)繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、将来減算一時差異等に対して繰延税金資産を計上しています。繰延税金資産の回収可能性は、決算時点で入手可能な情報や資料に基づき合理的に判断しておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束に更に時間を要する場合など、消費動向や事業環境の変動等により、利益計画及び課税所得の見直しが必要となった場合、当社グループの翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響が及ぶ可能性があります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

（１）海外ブランドレストランの日本における展開契約

① 「プルセル」ブランド

フランス、モンペリエのレストラン「ル・ジャルダン・デ・サンス」のオーナーシェフであるローラン・プルセル氏が代表を務めるJDS HOLDING（現JLO HOLDINGS）と「プルセル」ブランドのレストランを展開する契約を締結しております。

なお、提携契約の要旨は、下記のとおりであります。

概要	ジャック・プルセル氏及びローラン・プルセル氏により、メニュー企画、店舗コンセプト企画、技術指導を行い、プルセル両氏と当社が日本の市場にあわせて料理、サービス、コンセプトについての協議を行ったうえで、当社が指名するシェフにより業務運営を行う。
契約日	2001年12月11日
契約期間	当該レストラン開店日(2002年９月６日)より５年とする。ただし、契約期間満了日より６ヶ月前までに契約解除通告がなされない限り５年ごとに自動更新される。
契約先	JLO HOLDINGS(フランス・カイヤール)
出店場所	東京都千代田区丸の内２丁目４―１  丸の内ビルディング35階「サンス・エ・サヴール」
排他条項	契約期間において、当社は独占的に日本で「プルセル」に係わるブランドが使用できる。一方、当社は、JLO HOLDINGSの了解なくして、別の場所における当該ブランドを用いた営業行為を行うことはできない。

② 「エーベルラン」ブランド

フランス、アルザスのレストラン「オーベルジュ・ド・リル」のオーナーシェフであるマルク・エーベルラン氏と「エーベルラン」ブランドのレストランを展開する契約を締結しております。

なお、提携契約の要旨は、下記のとおりであります。

概要	マルク・エーベルラン氏により、メニュー企画、店舗コンセプト企画、及び技術指導を行い、マルク・エーベルラン氏と当社が日本の市場にあわせて料理、サービス、コンセプトについての協議を行ったうえで、当社が指名するシェフにより業務運営を行う。
契約日	2005年12月４日
契約期間	2005年12月４日より３年とする。ただし、契約期間満了日より６ヶ月前までに契約解除通告がなされない限り３年ごとに自動更新される。
契約先	マルク・エーベルラン氏
出店場所	愛知県名古屋市中村区名駅４丁目７―１  ミッドランド スクエア42階「オーベルジュ・ド・リル ナゴヤ」 東京都港区西麻布１丁目―６―４「オーベルジュ・ド・リル トーキョー」 北海道札幌市中央区南１条西28―３―１「オーベルジュ・ド・リル サッポロ」
排他条項	契約期間において、当社は独占的に日本で「マルク・エーベルラン」に係わるブランドが使用できる。一方、当社は、マルク・エーベルラン氏の了解なくして、別の場所における当該ブランドを用いた営業行為を行うことはできない。

③ 「ボキューズ」ブランド

フランス、リヨンのレストラン「ポール・ボキューズ」を運営するProduits Paul BOCUSEと、日本国内において「ボキューズ」ブランドのレストランを展開する契約を締結しております。

なお、提携契約の要旨は、下記のとおりであります。

概要	Produits Paul BOCUSEのスタッフにより、メニュー企画、店舗コンセプト企画の提案、及び技術指導を行い、Produits Paul BOCUSEと当社が料理、サービス、コンセプトについての協議を行ったうえで、当社が指名するシェフにより業務運営を行う。
契約日	2005年12月１日
契約期間	2005年12月１日より５年とする。ただし、期間中の６ヶ月前までに契約解除通告がなされない限り５年ごとに自動更新される。
契約先	Produits Paul BOCUSE(フランス・リヨン)
出店場所	東京都港区六本木７丁目22―２  国立新美術館 ３階「ブラッスリー ポール・ボキューズ ミュゼ」 東京都渋谷区猿楽町17―16  代官山フォーラム地下１階「メゾン ポール・ボキューズ」 東京都中央区銀座２丁目２―14  マロニエゲート10階「ブラッスリー ポール・ボキューズ 銀座」 東京都千代田区丸の内１丁目９―１  グラントウキョウノースタワー12階「ブラッスリー ポール・ボキューズ 大丸東京」 石川県金沢市広坂２丁目１―１  石川県政記念  しいのき迎賓館内「ジャルダン ポール・ボキューズ」「カフェ&ブラッスリー ポール・ボキューズ」
排他条項	契約期間において、当社は独占的に日本で「ポール・ボキューズ・ビストロ」及び「ブラッスリー  ポール・ボキューズ」に係わるブランドを使用できる。ただし、当社はProduits Paul BOCUSEの了解なくして、別の場所における当該ブランドを用いた営業行為を行うことはできない。

④ 「フィリップ・ミル」ブランド

シャンパーニュ地方・ランスのシャトー「レ・クレイエール」のレストラン「ル・パルク」とブラッスリー「ル・ジャルダン」のシェフ、フィリップ・ミル氏との業務提携契約を締結しております。

なお、提携契約の要旨は、下記のとおりであります。

概要	フィリップ・ミル氏及びフィリップ・ミル氏のスタッフによりメニュー企画、店舗コンセプト企画の提案、及び技術指導を行い、フィリップ・ミル氏及びフィリップ・ミル氏のスタッフと当社が料理、サービス、コンセプトについての協議を行ったうえで、当社が指名するシェフにより業務運営を行う。
契約日	2016年12月20日
契約期間	2016年12月20日より６年とする。ただし、契約期間満了日より６ヶ月前までに契約解除通告がなされない限り６年ごとに自動更新される。
契約先	PM CONSULTING(フランス・ランス)
出店場所	東京都港区赤坂９丁目７―４  東京ミッドタウン  ガーデンテラス４階「フィリップ・ミル東京」
排他条項	契約期間において、当社は独占的に日本で「フィリップ・ミル」に係わるブランドが使用できる。一方、当社は、フィリップ・ミル氏の了解なくして、別の場所における当該ブランドを用いた営業行為を行うことはできない。

（２）マルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブとの業務提携契約

当社は、本割当予定先との間で、主として、当社のレストラン事業等において、当社と本割当予定先及びそのグループ会社との間で相互に協力し共同することを目指した業務提携の実現を目指し、本日付で業務提携契約を締結いたしました。なお、業務提携契約の要旨は、下記のとおりであります。

概要	当社及び本割当予定先は、本資本業務提携を達成するため、本業務提携の一環として、①顧客基盤の拡大と新規顧客獲得、②マーケティング戦略の実現によるブランド価値の向上、③人材の相互活用による接客サービス、店舗運営をはじめとする経営ノウハウの共有、顧客満足度の向上、④原材料の共通仕入による仕入コストの削減、⑤商品の共同開発、PBの立上げなど新規事業の開発、⑥デジタル・トランスフォーメーション（DX）を活用した顧客管理等システムの開発、業務効率の向上、⑦戦略的PR強化による集客力の向上、⑧当社の人員強化を目的とした本割当予定先から当社に対する人員派遣、⑨本割当予定先から当社に対する経営管理全般についての指導、サポート等を通じた業務提起を行う。
契約日	2021年７月16日
契約期間	本株式引受契約及び本新株予約権引受契約に従って、本割当予定先が引き受ける本普通株式及びマルハン太平洋クラブインベストメントが引き受ける本新株予約権に係る払込金額の全額が、当社に対して支払われたことを条件に、当該各支払が全て行われた日に効力を生じる。 契約年数の定めはなし。なお、本割当予定先が当社の株式を一切保有しなくなり、且つ、マルハン太平洋クラブインベストメントが当社の新株予約権を一切保有しなくなった場合等により終了する。
契約先	マルハン太平洋クラブインベストメント 太平洋クラブ

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は2,944百万円でありました。その主なものは、レストラン及びホテル事業に関する固定資産（土地、建物等）の取得であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2021年３月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)						従業 員数 (人)
建物及び 構築物	機械装置 及び 運搬具	工具、器具 及び備品	土地 (面積㎡)	リース 資産	合計
レストランひらまつ 博多 (福岡市博多区)	レストラン事業	店舗設備	67,475	-	36,239	- (-)	389	104,103	21
レストランひらまつ 高台寺 (京都市東山区)	レストラン事業	店舗設備	141,511	-	16,840	- (-)	-	158,352	15
ラ・フェット　ひらまつ (大阪市北区)	レストラン事業	店舗設備	235,365	-	17,825	- (-)	778	253,970	47
レストランMINAMI (札幌市中央区)	レストラン事業	店舗設備	112,637	-	3,472	- (-)	583	116,694	18
メゾン ポール・ボキューズ (東京都渋谷区)	レストラン事業	店舗設備	100,020	-	15,512	- (-)	778	116,310	22
ジャルダン ポール・ ボキューズ (石川県金沢市)	レストラン事業	店舗設備	110,772	-	3,258	33 (-)	583	114,647	18
ブラッスリー ポール・ ボキューズ ミュゼ (東京都港区)	レストラン事業	店舗設備	46,153	-	5,930	- (-)	583	52,668	10
ブラッスリー ポール・ ボキューズ 銀座 (東京都中央区)	レストラン事業	店舗設備	113,176	-	2,817	- (-)	583	116,577	7
ブラッスリー ポール・ ボキューズ 大丸東京 (東京都千代田区)	レストラン事業	店舗設備	43,954	-	4,498	- (-)	583	49,037	12
オーベルジュ・ド・リル ナゴヤ (名古屋市中村区)	レストラン事業	店舗設備	121,480	-	7,696	- (-)	583	129,760	18
オーベルジュ・ド・リル トーキョー (東京都港区)	レストラン事業	店舗設備	31,994	-	21,804	- (-)	583	54,383	18
オーベルジュ・ド・リル サッポロ (札幌市中央区)	レストラン事業	店舗設備	378,612	-	11,093	- (-)	583	390,290	20
サンス・エ・サヴール (東京都千代田区)	レストラン事業	店舗設備	131,900	-	19,110	- (-)	583	151,594	24

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)						従業 員数 (人)
建物及び 構築物	機械装置 及び 運搬具	工具、器具及び備品	土地 (面積㎡)	リース 資産	合計
リストランテ A S O (東京都渋谷区)	レストラン事業	店舗設備	114,685	-	32,440	- (-)	778	147,904	46
代官山 A S O チェレステ 二子玉川店 (東京都世田谷区)	レストラン事業	店舗設備	53,250	-	7,666	- (-)	583	61,500	15
代官山 A S O チェレステ 日本橋店 (東京都中央区)	レストラン事業	店舗設備	24,893	-	3,620	- (-)	583	29,097	13
リストランテ Kubotsu (福岡市中央区)	レストラン事業	店舗設備	182,416	-	46,653	- (-)	389	229,459	30
リストランテ　ル・ミディ　ひらまつ (大阪市北区)	レストラン事業	店舗設備	15,289	-	5,797	- (-)	389	21,476	27
高台寺　十牛庵 （京都市東山区）	レストラン事業	店舗設備	227,600	-	35,391	- (-)	-	262,992	8
THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 熱海 (静岡県熱海市)	ホテル事業	宿泊設備	291,053	-	55,594	157,883 (11,079.84)	389	504,920	17
THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 仙石原 (神奈川県足柄下郡)	ホテル事業	宿泊設備	1,162,613	-	136,975	397,980 (13,016.21)	389	1,697,959	19
THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 宜野座 (沖縄県宜野座村)	ホテル事業	宿泊設備	1,774,058	4,426	102,811	62,809 (31,067.00)	187,596	2,131,702	25
THE HIRAMATSU 京都 (京都市中京区)	ホテル事業	宿泊設備	1,330,650	-	189,286	- (-)	583	1,520,520	29
THE HIRAMATSU 軽井沢御代田 (長野県御代田町)	ホテル事業	宿泊設備	5,183,795	4,621	594,981	22,481 (11,406.00)	5,645	5,811,525	29
オーベルジュ・ド・ ぷれざんす 桜井 (奈良県桜井市)	ホテル事業	宿泊設備	22,168	-	7,534	- (-)	194	29,897	15

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．「リストランテASO」は「カフェ・ミケランジェロ」を、「ブラッスリー ポール・ボキューズ ミュゼ」は「サロン・ド・テ ロンド」「カフェ コキーユ」「カフェテリア カレ」を、「ジャルダン ポール・ボキューズ」は「カフェ&ブラッスリー ポール・ボキューズ」を含んでおります。

３．従業員数には臨時従業員数は含まれておりません。

４．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は1,245,255千円であります。なお、賃借している土地の面積は749.71㎡であります。

(2) 在外子会社

その他

2021年３月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	設備の 内容	帳簿価額(千円)						従業 員数 (人)
建物 及び 構築物	機械装置 及び 運搬具	工具、器具 及び備品	土地 (面積㎡)	リース資産	合計
HIRAMATSU EUROPE EXPORT SARL	事務所 (フランス・パリ)	事務所 設備	-	-	13,784	-	-	13,784	2

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数には臨時従業員数は含まれておりません。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

設備投資については、市場動向、投資効率等を総合的に勘案の上実施しております。

なお、有価証券届出書提出日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設及び改修

ホテル事業

会社名 事業所名	所在地	設備の 内容	投資予定金額		資金調達 方法	着手及び 完了予定年月		完成後の 増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)	着手	完了
当社 THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 那須温泉（仮称）	栃木県 那須郡	宿泊設備	3,008,000	129,474	自己資金 及び借入金	2021年夏	2022年夏 以降	宿泊設備の増加 （30室超）

(2) 重要な設備の売却

該当事項はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	180,000,000
計	180,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年７月16日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	48,604,200	48,604,200	東京証券取引所 市場第一部	完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式 １単元の株式数 100株
計	48,604,200	48,604,200	-	-

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日	2017年２月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役（社外取締役を除く）　４ 当社従業員　　　　　　　 　　　 41 当社子会社の従業員　　　　 　　 １
新株予約権の数（個）　※	1,280　※　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　128,000　※　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	681(注)３
新株予約権の行使期間　※	2019年３月１日～2027年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　681 資本組入額　341
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の又は当社子会社の取締役又は従業員（他社に出向している従業員を含む。）であることを要する。ただし、関係会社への出向、又は定年退職等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が新株予約権の権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は、本総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める条件に従い、当該新株予約権を行使することができる。 ③その他の条件については、本総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年６月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が普通株式につき株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い新株予約権が承継される場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に株式数の調整を行う。

２．発行する新株予約権の総数は4,500個を上限とする。

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。ただし、(注) １．に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、上記行使価額は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数については切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く）、上記行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数については切り上げる。

	既発行株式数 ＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い新株予約権が承継される場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う。

決議年月日	2018年４月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　　　３ 当社監査役　　　　　１ 当社従業員　　　　 107 当社子会社の従業員　１
新株予約権の数（個）　※	2,830　※　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　283,000　※　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	516(注)３
新株予約権の行使期間　※	2021年５月１日～2028年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　516 資本組入額　258
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員（他社に出向している従業員を含む。）であることを要する。ただし、関係会社への出向、又は定年退職等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が新株予約権の権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は、本総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める条件に従い、当該新株予約権を行使することができる。 ③その他の条件については、本総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年６月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が普通株式につき株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い新株予約権が承継される場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に株式数の調整を行う。

２．発行する新株予約権の総数は6,000個を上限とする。

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。ただし、(注) １．に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

３．新株予約権割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、上記行使価額は分割又は併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数については切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く）、上記行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数については切り上げる。

	既発行株式数 ＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う。　#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(2019年８月30日発行)
決議年月日	2019年８月９日
新株予約権の数(個)※	49
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　6,927,551　（注）３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	288.7　（注）４
新株予約権の行使期間※	2019年８月30日～2024年８月29日　（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    288.7　  （注）４ 資本組入額  145　（注）６
新株予約権の行使の条件※	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	各本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※	各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(千円)　※	1,999,984

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年６月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

１ 本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は株価の

下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総

額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、（注）４第

２項第(2)号に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社

普通株式の数は増加する。

２ 転換価額の修正基準

2020年３月１日、2021年３月１日及び2022年３月１日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、295円とする。

３　転換価額の修正頻度

３回（2020年３月１日、2021年３月１日及び2022年３月１日に修正されることがある。）

４　転換価額の下限等

（注）４第２項第(2)号に従い修正される転換価額の下限は、295円とする（但し、（注）４第３項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

５　繰上償還条項等

本新株予約権付社債には、当社の決定による本社債の全部の繰上償還を可能とする条項が付されている。

３．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

４．新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

(1) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

(2) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

２　転換価額

(1) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下

「転換価額」という。）は、346円とする（当該転換価額を、以下「当初転換価額」という。）。

(2) 2020年３月１日、2021年３月１日及び2022年３月１日（修正日）まで（当日を含む。）の10連続取引

日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を

生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以

上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算

出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正

価額とする。「下限修正価額」とは、295円をいう（但し、次項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに

従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

(3) なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従い調整されることがある。

３　転換価額の調整

(1) 転換価額の調整

①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	既発行 普通株式数	＋	発行又は 処分株式数	×	１株当たりの発行又は処分価額
時価
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数

②転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価（第(2)号②に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記ロの場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

ロ　普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式

若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は

時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付され

たものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権

付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本ハ

を適用する。

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付

株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし

て転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末

日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与

える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用

する。

但し、本ハに定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨

を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請

求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得

の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以

下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項に

よる取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価

額調整式を準用して算出してこれを適用する。

ニ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総

会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、

調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該

基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対して

は、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数 ＝	（調整前転換価額 －調整後転換価額）　　×	調整前転換価額により当該 期間内に交付された普通株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(2)①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、本項第(1)号②ニの場

合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終

値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を

与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の

転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社

の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第

(3)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式

の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使

用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普

通株式の数を含まないものとする。

④　転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるとき

は、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し

転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこ

の差額を差し引いた額を使用するものとする。

(3)  本項第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な

転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整

を必要とするとき。

③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算

出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(4)  前項第(2)号により転換価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(3)号により転換価額の調整を行う場合は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使期間

本新株予約権の新株予約権者は、2019年８月30日から2024年８月29日（本社債が全額繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は（注）４第２項第(2)号と同様の修正及び同第３項第(1)号乃至第(3)号と同様の調整に服する。

①　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、（注）５に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、（注）５に準ずる制限に服する。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件

上表に準じて決定する。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 組織再編行為が生じた場合

本（注）７の規定に準じて決定する。

(10) その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

８．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

（１）割当先は、2019年８月30日から2020年８月29日までの期間は、本新株予約権を行使できない。

（２）（１）にかかわらず、①当社の各事業年度に係る単体又は連結の損益計算書に記載される営業損益が２期連続して損失となった場合、②当社の各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場合、又は④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合には、割当先は、その後いつでも本新株予約権を行使できる。

９．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

11．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

12. 転換価額は、上記（注）２.２の転換価額の修正基準に従い、2020年３月１日以降、当初の346円から295円に修正されております。

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第６回新株予約権
決議年月日	2020年９月25日
新株予約権の数(個)※	106,952
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　10,695,200［12,578,630］　（注）３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	187 [159]　（注）４
新株予約権の行使期間※	2020年10月26日～2025年10月26日　（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    273　（注）４ 資本組入額  137（注）６
新株予約権の行使の条件※	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

１　本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる数であるため、（注）４第２項第(2)号に従い行使価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

２　行使価額の修正基準

2021年４月26日、2022年４月26日及び2023年４月26日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、159円とする。

３　行使価額の修正頻度

３回（2021年４月26日、2022年４月26日及び2023年４月26日に修正されることがある。）

４　行使価額の下限等

（注）４第２項第(2)号に従い修正される行使価額の下限は、159円とする（但し、（注）４第３項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

３．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、18,700円（以下「出資金額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。

４．新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、18,700円とする。

２　行使価額

(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「行使価額」という。）は、187円とする（当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。）。なお、行使価額は次号又は次項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従い調整されることがある。

(2)2021年４月26日、2022年４月26日及び2023年４月26日（修正日）まで（当日を含む。）の10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、159円をいう（但し、次項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

３　行使価額の調整

(1) 行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 普通株式数	＋	発行又は 処分株式数	×	１株当たりの発行又は処分価額
時価
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数

②　行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　 時価（本項第(2)号②に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 

ハ　 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数 ＝	（調整前行使価額 －調整後行使価額）　　×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(2)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に前項に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(1)号②ホの場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(3)  本項第(1)号②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(4)  前項第(2)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(3)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使期間

本新株予約権者は、2020年10月26日から2025年10月26日（但し、当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2013年３月１日 (注)１	48,442,186	48,604,200	-	1,213,540	-	1,004,750

（注）１．株式分割(１：300)によるものであります。　  #### (4) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	-	16	25	195	29	92	28,703	29,060	-
所有株式数 (単元)	-	43,440	12,386	24,189	6,845	868	398,209	485,937	10,500
所有株式数の割合(％)	-	8.94	2.55	4.98	1.41	0.18	81.95	100.00	-

（注）１．自己株式4,672,239株は、「個人その他」に46,722単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。　(5) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
平松　博利	東京都渋谷区	2,180,100	4.96
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	1,502,400	3.42
エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社	東京都千代田区外神田４丁目14番１号	1,500,000	3.41
ひらまつ社員持株会	東京都渋谷区恵比寿４丁目17番３号	1,418,500	3.23
平松　慶子	東京都渋谷区	742,600	1.69
中川　一	東京都目黒区	704,700	1.60
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内１丁目１番２号	600,000	1.37
株式会社日本カストディ銀行（信託口５)	東京都中央区晴海１丁目８番12号	566,700	1.29
江頭　和子	東京都港区	500,000	1.14
株式会社日本カストディ銀行（信託口６）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	464,700	1.06
計	-	10,179,700	23.17

（注）１．上記のほか、自己株式が4,672,239株あります。

２．前事業年度末現在主要株主であった平松博利氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

-

-

-

議決権制限株式(自己株式等)

-

-

-

議決権制限株式(その他)

-

-

-

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式	4,672,200

-

完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式

１単元の株式数  100株

完全議決権株式(その他)

普通株式	43,921,500

439,215

同上

単元未満株式

普通株式	10,500

-

-

発行済株式総数

48,604,200

-

-

総株主の議決権

-

439,215

-

（注）１．「単元未満株式」欄には、自己株式39株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の1,800株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

				2021年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
株式会社ひらまつ	東京都渋谷区恵比寿 四丁目17番３号	4,672,200	-	4,672,200	9.61
計	-	4,672,200	-	4,672,200	9.61

（譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2020年５月28日開催の当社取締役会における決議及び2020年６月26日開催の当社第38期定時株主総会における決議に基づいて、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

１．本制度の導入目的等

（１）本制度の導入目的

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入いたしました。

（２）本制度の導入条件

当社の取締役の報酬等の額は、2000年12月22日開催の当社第18期定時株主総会において、年額300,000千円以内（ただし使用人分の給与は含まない。）として、また、2016年６月24日開催の当社第34期定時株主総会及び、2017年６月23日開催の当社第35期定期株主総会において、いずれも別途の報酬枠として、当社の取締役に割り当てるストック・オプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法につき、それぞれ株主総会の承認を得ておりますが、経営体制の刷新とともに株式報酬制度を見直し、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額200,000千円以内として設定しました。本制度の導入により、上記の別途の報酬枠であるストック・オプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法の定めをいずれも廃止することとし、当該報酬枠に基づくストック・オプションとしての新株予約権の発行は今後新たに行わないものとします。

また、本制度に基づき割り当てる譲渡制限付株式は、自己株式を利用しております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	普通株式

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。  #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近業年度		最近期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	-	-	-	-
消却の処分を行った取得自己株式	-	-	-	-
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	-	-	-	-
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）	758,000	388,854	-	-
保有自己株式数	4,672,239	388,854	4,672,239	-

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年７月１日からこの有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置付けております。今後のレストラン・ホテル事業推進のための設備投資、及び企業体質強化のための内部留保を勘案したキャッシュ・フロー重視の経営を目指しつつ、業績に裏付けられた成果の配分として、配当性向30％を目処とした積極的な配当を基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、現在の事業環境や業績を勘案し、慎重に検討いたしました結果、誠に遺憾ながら見送らせていただくこととしました。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社ミッションである「食の可能性を広げ、心ゆさぶる『時』を提供する」の実現に向け、中期経営計画を策定し、レストラン既存店の価値を再び磨き込み、レストラン事業との相乗効果を最大化できるよう、ブライダル事業とホテル事業の提供価値の見直しに取り組んでおります。既存３事業が一体となって新たな体験価値を提供し、お客様の生涯顧客化を狙った事業展開を行うことで売上成長と収益力の向上を目指します。既存事業のシナジー追求で生み出したキャッシュ・フローと高まったブランド価値を活用して、周辺の新規事業領域に積極的に展開し、顧客の裾野を広げて着実な成長軌道に乗せることが本中期経営計画の基本的な方針です。

これら事業の基盤にあるのが、「企業文化、安全、危機管理、法令順守、モラル並びに役割及び責任」と認識しております。

もっとも、当社は、2021年１月12日付で、2021年３月期第２四半期報告書の提出期限（2020年12月28日）の経過後にこれを提出し、また、過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。

また、これにともない同日に内部統制報告書の訂正報告書を関東財務局へ提出いたしました。この中で、当社の京都２店舗の譲渡時の経営者と当社創業者との特殊な関係から当社と株式会社ひらまつ総合研究所（以下、「ひらまつ総研」という。）又はその関係者との関連当事者間取引についてコンプライアンス意識が歪められ取締役会及びガバナンス委員会による統制が十分に機能していない不備が生じていること、当社とひらまつ総研又は創業者との関連当事者間取引については、結果として内部統制が有効に機能していなかったことを認定いたしました。また、固定資産の減損の兆候判定に関しては、取締役会による各店舗の業績に関するモニタリングが十分ではない不備が生じており内部統制が有効に機能していなかったことを認定いたしました。以上のことから、当社はひらまつ総研又は創業者との関連当事者間取引及び店舗間の損益振替処理については、結果として内部統制が有効に機能しておらず、当該不備は開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。

当社は、今般のかかる事態を受け、適正な財務諸表及び開示体制の構築を含む、再発防止策の策定及び内部統制体制の再構築を検討するとともに当該再発防止策を着実に実行しガバナンス体制及び内部統制の強化に努めてまいりました。しかしながら、当事業年度末日までに十分な期間がなく、開示すべき重要な不備の是正を2021年３月31日までに完了することができませんでした。当社は、これらの開示すべき重要な不備を是正するために引き続き再発防止策を着実に実行し、ガバナンス体制及び内部統制の一層の強化を図ってまいります。

当社のミッション及び中期経営計画に基づき、社会の基盤を担う責任ある企業として、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定・業務執行体制及び適正な監督・監視体制の構築を図るなど、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

また、経営理念に基づく中期経営計画実現のためにステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重するとともに、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意を持って説明責任を果たしてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、監査役は３名(うち３名が社外監査役)であります。監査役会による監査を核とした経営監視体制を採用しており、監査計画に基づく網羅的な監査を実施するほか、取締役会に出席し取締役の職務執行の監視を行っております。また、執行役員制度を導入しており、経営監視機能と業務執行機能を分離し、役割・責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役４名）で構成され、取締役会規程に基づき、定時取締役会を原則として月１回、又は必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令・定款に定められた事項について審議を行うほか、事業計画の決定その他重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。また、コーポレートカレンダーを作成し、取締役会付議事項の付議スケジュールの明確化等を実施することにより、重要な議案の抜け漏れを防止しております。 取締役会には３名の監査役も出席し、取締役の業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

（監査役会）

監査役会は原則月１回を基本として開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会へ出席するほか、各店舗への往査、取締役及び従業員からの重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視し、会計監査人、内部監査室との連携を通じてその実効性を高めることに努めております。

（ガバナンス委員会）

独立社外取締役を中心に構成するガバナンス委員会では、関連当事者間取引の合理性、取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬の合理性について審議を行うとともに、当社や当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされるよう審議し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めております。ガバナンス委員会には、必要に応じて弁護士等の社外有識者もオブザーバとして参加しています。

（経営会議）

経営会議は取締役、執行役員と部長以上の経営幹部等で構成されており、必要と判断した場合には社外役員等も参加します。経営会議は原則として毎月２回開催しておりますが、必要に応じ機動的に開催しております。経営課題について議論するほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っており、必要な場合は審議結果を取締役会に付議します。

当社グループでは、適時適切な情報開示が全ての利害関係者に対する責任を果たすことであると同時に、経営の透明性と健全性の向上に資するものと考え、情報開示に積極的に取り組んでおります。

機関ごとの構成員は以下のとおりとなります。（◎は委員長、議長を表します）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	ガバナンス委員会	経営会議
代表取締役社長　兼　CEO	遠藤　久	◎		〇	◎
取締役CFO	北島　英樹	○			○
社外取締役	熊谷　信太郎	○		◎
社外取締役	楠本　正幸	○
社外取締役	古川　徳厚	○
社外取締役	江連　裕子	〇		〇
常勤監査役	桑原　清幸	○	◎		○
社外監査役	唐澤　洋	○	○
社外監査役	岩田　美知行	○	○

なお、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）について填補することとしております。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由を設けることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

当社グループの内部統制システムの整備に関する基本方針の概要は次のとおりです。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備する。

1. 取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制に係る規定は、取締役及び従業員が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。代表取締役は、繰り返しその精神を幹部社員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。また、その徹底を図るため、法務部にコンプライアンス責任者を設置すると共に、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、同部を中心に幹部社員を中心とした教育等を行う。

また、内部統制の実効性を確保するために、社長直轄で内部統制推進室を設置し、また、内部統制を含む当社のリスク管理の実働部隊として、危機管理委員会の下部組織として危機管理推進会議を設置し、コンプライアンス意識の全社への浸透・醸成を図る。

内部監査室は、内部統制推進室と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は適宜取締役会及び監査役会に報告されるものとする。取締役及び従業員が法令上疑義のある行為等について発見した場合には、速やかにコンプライアンス責任者に報告する体制を確立する。

また、取締役の職務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を期待し、取締役会に少なくとも１名以上の社外取締役が在籍するようにする。

「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役会で承認をした文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文章等を閲覧できるものとする。

3. リスク管理に関する規程及びリスク管理体制

当社は、リスク管理について定める「危機管理規程」に基づき、危機管理統括責任者、危機管理委員会及び危機管理責任者を定める。危機管理統括責任者は、会社の危機管理を統括する責任者であり、代表取締役社長が行う。危機管理統括責任者の諮問機関である危機管理委員会は、その運営組織である危機管理推進会議を定期的に開催し、当社のリスクマネジメント活動を推進する。危機管理責任者は、自らの所管する事業において、リスクマネジメント活動を推進するものとする。

組織横断的リスクの識別、全社的な対応並びに危機管理委員会及び危機管理推進会議の運営は内部統制推進室が行うものとする。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社では、原則月１回を基本として取締役会を開催するが、必要に応じて機動的に臨時取締役会を行い、重要事項については迅速に意思決定を行うものとする。コーポレートカレンダーを作成し、取締役会付議事項の付議スケジュールの明確化等を実施することにより、重要な議案の抜け漏れを防止する。また、執行役員を含む幹部社員が参加する営業会議等を定期的に開催し、取締役会での決定に基づいた業務執行に関する指示・伝達を行うものとする。

業績目標については、取締役及び従業員が共有するべき全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を定める。そして、ITを活用したシステム等により、その結果が迅速にデータ化され、取締役が定期的にその結果をレビューできる体制とする。効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促し、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するものとする。

5. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は重要な子会社を設置していないため、当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正化を確保する体制を構築していないが、今後重要な子会社を設置した場合は、経営戦略本部を中心に適正な子会社管理の体制を構築する。

（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は「関係会社管理規程」その他関連規程を定め、子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその

他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うことを義務付けるものとする。

（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管

理するものとする。

（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その

他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させるものとする。

（４）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

グループ各社全体の内部統制を担当する部門を管理部とし、グループ会社各社における内部統制の実効性

を高める施策を実施すると共に、必要なグループ各社への指導・支援を実施する。また、当社は、子会社の

事業内容や規模に応じて監査役を配置し、内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職

務執行を監査する体制を構築させるものとする。

（５）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社の監査役会及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査するものとする。

6. 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用　人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役会の事務局を内部統制推進室内に設置し、監査役会の業務補助のための監査役スタッフとする。その人事については監査役会の意見を尊重した上で取締役と監査役会の協議により決定するものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保し、監査役会に係る業務に優先して従事するものとする。

7. 次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

1）当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制

当社の取締役及び従業員は、当社監査役に対して、法令の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす

事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告するものとする。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期

等）については、取締役及び監査役との協議により決定する方法によるものとする。

2）子会社の役員及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制 

当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査する。

子会社の役員及び従業員は、当社監査役に対して、法令の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす

事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告するものとする。また、当社監査役から業務執行に関する事項に

ついて報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。

8. 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

コンプライアンス規程に基づき、監査役会への報告を理由に当該報告者に不利益を及ぼさない体制を整備するものとする。                     

9. 監査役会の職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役会がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

10. その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、定期的に取締役及び会計監査人とそれぞれ意見交換を行うものとする。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当企業集団及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力とのかかわりはありません。

当社は、（社）日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章実行の手引き」（平成19年４月改訂）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（平成19年６月犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しております。当企業集団における方針・基準等については、「内部統制システム基本方針」及び「コンプライアンス指針」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。これらの施策により、当企業集団の全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要にしてかつ永遠のテーマであることを理解しております。

社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体として定期的に開催している営業会議を活用しております。反社会的勢力に関する業務を所管する部門は管理部とし、実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対策マニュアル」を整備しております。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(自己の株式の取得)

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。　

(取締役会の決議による中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(取締役及び監査役の責任免除)

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役社長　　兼CEO

遠藤　久

1960年７月２日生

1984年４月	日本マクドナルド株式会社　入社
2007年９月	同社　営業本部本部長　執行役員
2008年９月	同社　店舗開発本部本部長　執行役員
2011年７月	同社　直営営業本部ゼネラルマネージャー
2012年３月	株式会社すかいらーくオペレーション本部　本部長執行役員
2014年２月	株式会社スイートスタイル　代表取締役社長
2018年４月	株式会社エムアイフードスタイル　代表取締役社長執行役員
2020年３月	同社　代表取締役社長執行役員　退任 株式会社ウィルウェイ　代表取締役社長（現任） 株式会社ユニコーン・パートナーズ　最高顧問（現任）
2020年６月	当社　代表取締役社長（現任）

(注)３

350,000

取締役CFO

北島　英樹

1967年４月９日生

1990年４月	株式会社三和銀行　入行
1992年４月	待山会計事務所　入所
1998年５月	タリーズコーヒージャパン株式会社　出向
1998年12月	タリーズコーヒージャパン株式会社　入社　管理本部長
1999年６月	同社　取締役管理本部長
2005年11月	同社　代表取締役社長
2006年10月	同社　取締役副社長
2007年７月	ピープル・バリュー株式会社　設立
2019年４月	イートアンド株式会社　執行役員
2020年６月	当社　取締役（現任）

(注)３

233,000

取締役

熊谷　信太郎

1956年５月８日生

1987年４月	弁護士登録
1992年３月	風間・畑・熊谷法律事務所開設
1992年12月	当社顧問弁護士
1994年３月	熊谷信太郎法律事務所(現熊谷綜合法律事務所)開設（現任）
2010年12月	当社　取締役(現任)

(注)３

-

取締役

楠本　正幸

1955年８月19日生

1979年４月	日本電信電話公社　入社
1982年10月	パリ・ラ・ヴィレット建築大学院入学
1985年９月	同上修了、フランス政府公認建築家資格取得
2011年６月	NTT都市開発株式会社　取締役　商業事業推進部長
2014年７月	同社取締役　商業事業部長、グローバル事業部長
2015年６月	同社常務取締役　商業ビジネス担当、グローバルビジネス担当
2015年10月	同社常務取締役　商業事業本部長、商業事業本部　ホテル・リゾート事業部長、デザイン戦略室長、グローバルビジネス担当
2016年６月	同社常務取締役　商業事業本部長、 CDO（Chief Design Officer）
2017年６月	同社代表取締役副社長 CDO（Chief Design Officer）
2018年６月	同社代表取締役副社長　支店統括担当、 CDO（Chief Design Officer）
2019年６月	当社　取締役（現任）
2020年６月	NTT都市開発株式会社　顧問（現任）

(注)３

-

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

古川　徳厚

1981年５月１日生

2007年４月	マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社
2010年７月	アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合（現株式会社アドバンテッジパートナーズ）入社
2014年12月	株式会社ピクセラ　社外取締役
2016年10月	株式会社エムピーキッチン　社外取締役（現任）
2016年10月	J-FOODS HONG KONG LIMITED DIRECTOR
2018年１月	アドバンテッジアドバイザーズ株式会社　出向
2018年１月	同社　取締役/プリンシパル（現任）
2019年６月	株式会社Ｅストアー　社外取締役（現任）
2019年10月	当社社外取締役（現任）
2020年３月	アークランドサービスホールディングス株式会社　社外取締役（現任） 日本パワーファスニング株式会社　社外取締役（現任）

(注)３

-

取締役

江連　裕子

1977年7月12日生

1998年１月	株式会社セント・フォース所属フリーキャス ター（現任）
2004年10月	日経CNBCメイン経済キャスター
2008年４月	ラジオNIKKEI経済キャスター（現任）
2015年６月	株式会社グルメ杵屋社外取締役
2018年３月	株式会社エスネットワークス社外取締役（現任）
2018年４月	専修大学アナウンサー講座講師
2020年４月	株式会社乃が美ホールディングス社外取締役
2020年６月	株式会社乃が美ホールディングス監査等委員 （現任）
2021年４月	世界は今－ JETRO Global Eye キャスター（現 任）
2021年４月	公益財団法人青葉園非常勤理事（現任）

(注)４

-

常勤監査役

桑原　清幸

1972年１月18日生

1995年６月	アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア株式会社）入社
1997年11月	太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2017年12月	桑原清幸会計事務所　代表（現任）
2018年４月	東北大学大学院経済学研究科　教授
2020年３月	同大学　任期満了により退任
2020年６月	当社　監査役（現任）

(注)５

-

監査役

唐澤　洋

1947年８月12日生

1977年４月	監査法人第一監査事務所(現EY新日本有限責任監査法人)入所
1981年８月	公認会計士登録(現任)
1992年２月	センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員
2008年８月	新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)　常務理事審査部門長
2011年７月	公認会計士唐澤洋事務所　代表
2011年７月	日本公認会計士協会綱紀審査会委員(現任)
2011年10月	公認会計士税理士唐澤洋事務所　代表(現任)
2011年12月	当社　監査役(現任)

(注)６

-

監査役

岩田　美知行

1950年８月30日生

1974年４月	有限会社高橋コンピュータ会計事務所　入社
1978年８月	エムエスティーコンサルタンツ株式会社（現ケーピエムジー・エーエムエス株式会社）設立（移籍）
1980年９月	エムエスティーコンサルタンツ株式会社（現ケーピーエムジー・エーエムエス株式会社）取締役
1988年７月	ＫＰＭＧピートマーウィック株式会社と事業統合
1991年10月	ＫＰＭＧピートマーウィック株式会社パートナー
1993年５月	株式会社インターナショナルビジネスサービス　代表取締役専務
1997年２月	株式会社日本国際規格コンサルティング（現ケーピーエムジー・エムエムシー株式会社）代表取締役社長
2009年１月	レイセントグループ株式会社設立　代表取締役(現任)
2019年６月	当社　監査役（現任）
2020年４月	一般財団法人産業NAVI　監事（現任）

(注)６

-

計

583,000

（注）１．取締役 熊谷信太郎氏、楠本正幸氏、古川徳厚氏及び江連裕子氏は、社外取締役であります。

２．監査役 桑原清幸氏、唐澤洋氏、及び岩田美知行氏は、社外監査役であります。

３．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、取締役熊谷信太郎氏は、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識に基づき、法律の専門家として客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

取締役楠本正幸氏は、NTT都市開発株式会社の経営者として経験と実績を有しており、2015年の同社との資本業務提携以降、THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTSブランドの４つのホテルを共同で開発してまいりました。今後のホテル事業拡張に向け、開発フェーズにおける建築設計、事業性評価等の強化や、コーポレート・ガバナンスの強化等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。現在顧問となっているNTT都市開発株式会社とは、資本業務提携以降、複数のホテル共同開発の実績がありますが、UDホスピタリティマネジメント株式会社及び、NTTアーバンソリューションズ株式会社との間には特別の関係はありません。

取締役古川徳厚氏は、大手コンサルティング会社での経験や、小売業界を中心とする様々な投資先に対する全社戦略、生産性改善など豊富な経営助言実績に基づく適切なアドバイスに加え、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約に基づく計画の推進と、着実な実行による当社の業績向上を目指すに際し、現経営陣を補完し、経営体制の強化やコーポレート・ガバナンスの強化等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行ってまいります。当社は、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社と事業業務提携の締結、及び、同社がサービスを提供するファンドに対し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を割り当てております。

取締役江連裕子氏は、経済キャスターとして、マーケット番組や経営者インタビューを歴任。その後、キャスターを務める傍ら、東証一部上場企業である、株式会社グルメ杵屋の女性初の社外取締役に就任。また、

財務会計コンサルティングファームである株式会社エスネットワークスの社外取締役や、高級食パンを展開する株式会社乃が美ホールディングスの監査等委員・社外取締役も担っております。このような外食での経験や顧客・女性視点を活かした商品・事業企画力、また、キャスターの経歴を活かした広報・マーケティングに強みを有していることから、当社の経営全般に対し適切な監督や有益な助言を行ってまいります。また同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

当社の社外監査役は３名であり、監査役桑原清幸氏は、公認会計士・税理士としての会計、税務、監査に関する十分な経験と知見に基づき、客観的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

監査役唐澤洋氏は、企業会計に関する会計士としての経験と専門知識に基づき、会計の専門家として客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

監査役岩田美知行氏は、企業経営に関するコンサルティング業務を中心に、高い専門性と幅広い業務経験に基づき、客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

社外監査役は取締役会及び監査役会に出席するほか、必要に応じて経営陣とのミーティングを行っており、独立的、専門的な立場からの指導・提言を行っております。また、定期的に店舗にも視察に訪れ、クオリティの確認や指導等も行っております。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定め、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを個別に判断し選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において一般株主に配慮した意見を表明しております。

社外監査役は、原則月１回開催される取締役会および監査役会に出席し、取締役、常勤監査役および使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、一般株主に配慮した意見を表明しております。 (3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役監査については、監査役３名(全員が社外監査役)が、監査役会による監査を核とした経営監視体制を採用しており、監査方針及び監査計画に基づく網羅的な監査を実施するほか、取締役会に出席し取締役の職務執行の監視を行っております。監査役会は原則月１回を基本として開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会へ出席するほか、各店舗への往査、取締役を含む従業員からの重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視し、会計監査人、内部監査室との連携を通じてその実効性を高めることに努めております。

（イ）監査役会の開催回数と各監査役の出席状況

当事業年度において監査役会は16回開催され、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名	出席回数	出席率
桑原　清幸	15回	100％
唐澤　洋	16回	100％
岩田　美知行	16回	100％

(注）１．桑原清幸氏は、2020年６月26日開催の第38期定時株主総会において選任され就任いたしましたので、2020年６月28日以降に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

（ロ）監査役会における主な検討事項

当事業年度において、監査役会における主な検討事項は、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受けた上での監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。

（ハ）常勤監査役による監査活動

当事業年度における常勤監査役の監査役監査活動は、年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されています。更に常勤監査役は年間を通じて業務監査を実施する他、業務執行状況の把握に努めてまいります。

②　内部監査の状況

内部監査については、内部監査室(１名)を設置し、監査役と連携を取りながら年間内部監査計画に基づき、各部門の管理・運営制度及び業務執行の適法性、効率性等の観点から監査を実施しております。その結果を代表取締役及び取締役会に報告し、改善活動への提言等を行っております。また、監査役及び会計監査人との連絡を行い、監査機能の向上に努めております。

③  会計監査の状況

当社の2022年３月期連結会計期間（2021年４月１日から2022年３月31日まで）に係る会計監査法人は、以下の通りです。なお、後記（ト）記載のとおり、監査法人の異動がありました。

（イ）　監査法人の名称

監査法人ハイビスカス

（ロ）　継続監査期間

2021年６月以降

（ハ）　業務を執行した公認会計士

堀口　佳孝

丸木　章道

（ニ）　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ６名　その他　５名

（ホ）　監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人であったEY新日本有限責任監査法人は、2021年６月28日開催の第39期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。監査役会は、同法人による監査期間が長期にわたること、並びに当社の事業規模に見合った監査対応及び監査費用の相当性を考慮し、複数の監査法人より提案を受けることとしました。これらの経緯から、新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人として要求される専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、新たな会計監査人として監査法人ハイビスカスが、当社の会計監査人として適任と判断したものであります。

（ヘ）　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の評価を行っております。その結果、EY新日本有限責任監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

（ト）　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第39期（連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人

第40期（連結・個別）　監査法人ハイビスカス

なお、当社が監査法人の異動に関し、臨時報告書（2021年５月28日関東財務局長に提出）に記載した事項は次のとおりであります。

（１）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人ハイビスカス

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

（２）当該異動の年月日

2021年６月28日

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2000年12月22日

（４）退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年６月28日開催予定の第39期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、同法人による監査期間が長期にわたること、並びに当社の事業規模に見合った監査対応及び監査費用の相当性を考慮し、複数の監査法人より提案を受けることとしました。これらの経緯から、新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人として要求される専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、新たな会計監査人として監査法人ハイビスカスが、当社の会計監査人として適任と判断したものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

①　退任する会計監査人の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

（イ）　監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	42,000	-	415,000	-
連結子会社	-	-	-	-
計	42,000	-	415,000	-

(注)　当社の前連結会計年度及び当連結会計年度に係る監査法人である、EY新日本有限責任監査法人に対する報酬です。後記（ロ）から（ホ）についても同様です。

（ロ）　監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグループ）に対する報酬（（イ）を除く）

該当事項はありません。

（ハ）　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ニ）　監査報酬の決定方針

監査時間と監査報酬との推移を確認した上で、監査報酬を決定しております。

（ホ）　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会が、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるとともに、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前連結会計年度の監査計画と実績との比較、監査時間と報酬額との推移を確認した上で、当連結会計年度の監査予定時間と報酬額の相当性を検討した結果、会計監査人の報酬については監査の品質を維持向上していくための合理的水準であると判断したものであります。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

i）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社の役員報酬を決定するにあたっての方針は、各取締役が長期的なビジョンに基づいた持続的な企業価値向上に資すること及び優秀な経営者の育成や確保に配慮し、適切なインセンティブを構成することを基本方針としております。取締役の報酬は、定額報酬と中長期インセンティブとして譲渡制限付株式報酬で構成し、定額報酬につきましては株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、経営方針の実行状況と業績連動性及び職責や成果を反映した報酬案を代表取締役社長兼CEOがガバナンス委員会の答申を受けて取締役会にて決議された取締役報酬基準に基づき決定し、ガバナンス委員会での審議を経て、検討し決定してまいります。

ii）決定方針の内容の概要

(a) 基本方針

当社の役員報酬を決定するにあたっての方針は、各取締役が長期的なビジョンに基づいた持続的な企業価値向上に資すること及び優秀な経営者の育成や確保に配慮し、適切なインセンティブを構成することを基本方針としております。取締役の報酬は、定額報酬と中長期インセンティブとして譲渡制限付株式報酬で構成し、定額報酬につきましては株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、経営方針の実行状況と業績連動性及び職責や成果を反映した報酬案を代表取締役社長兼CEOがガバナンス委員会の答申を受けて取締役会にて決議された取締役報酬基準に基づき決定してまいります。

(b) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期は条件の決定に関する方針を含

む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、業界水準、当社グループの連結業績、従業員給与の水準等を考慮し、総合的に勘案して決定します。業務執行取締役については、これをベースとして、前事業年度の担当部門の業績達成度合いを加えて決定するものとします。

(c) 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時

期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等として、直接的な支給は行わないものとします。ただし、基本報酬に業績連動部分があることを考慮し、適宜、環境の変化に応じて決定します。非金銭報酬等については、譲渡制限付株式報酬によるものとし、ガバナンス委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当数を決定します。

(d) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業界の報酬水準を踏まえ、前事業年度の担当部門の業績達成度合いに連動した基本報酬を主なものとします。業績連動報酬等を採用する場合または新たに非金銭報酬等を実施する場合には、ガバナンス委員会においてその割合や役位に応じたウエイト等について検討を行い、取締役会に答申するものとします。

(e) 業務執行取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、ガバナンス委員会の答申を踏まえ、取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとします。その権限の内容は、各業務執行取締役の前事業年度の担当部門の業績達成度合いを踏まえた基本報酬の額の決定とします。

報酬限度額につきましては、2020年６月26日開催の取締役会で取締役の報酬関係について、2000年12月16日開催の定時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で代表取締役社長兼CEOに一任することを決議しております。当該内容は、2021年３月26日開催の取締役会において決議した決定方針と実質的には同じものであり、取締役会は、決定方針に沿うものであると判断いたしました。なお、翌事業年度においては、ガバナンス委員会が決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行い、その答申を受けて取締役会が判断することとしております。また、2020年６月26日開催の取締役会において代表取締役社長兼CEO遠藤久に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、主に関連当事者間取引の妥当性について審議することを目的に設置されたガバナンス委員会に、指名・報酬諮問委員会の機能を追加し、当社の取締役の指名制度及び報酬制度の公正な運営並びにその透明性の確保に資することといたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の　総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬	ストック・　オプション	譲渡制限付 株式報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	96,070	65,228	1,195	29,646	－	30,841	6
監査役 (社外監査役を除く)	2,572	2,499	72	－	－	72	1
社外役員	23,700	23,700	－	－	－	－	7

（注）１．上記報酬等の額には、2017年２月23日ならびに2018年４月13日開催の取締役会の決議により、ストック・オプションとして取締役４名及び監査役１名に付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額（取締役1,195千円、監査役72千円）を含んでおります。

２．上記報酬の額には、2020年６月26日開催の第38期定時株主総会の決議により、譲渡制限付株式報酬として取締役３名に付与した金銭報酬債権に係る当事業年度の費用計上額（取締役29,646千円）を含んでおります。

３．当事業年度末現在の人員は、取締役５名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。

③　譲渡制限付株式報酬制度の導入

当社は、2020年６月26日開催の当社第38期定時株主総会における決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

１．本制度の導入目的等

（１）本制度の導入目的

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。

（２）本制度の導入条件

当社の取締役の報酬等の額は、2000年12月22日開催の当社第18期定時株主総会において、年額300,000千円以内（ただし使用人分の給与は含まない。）として、また、2016年６月24日開催の当社第34期定時株主総会及び、2017年６月23日開催の当社第35期定時株主総会において、いずれも別途の報酬枠として、当社の取締役に割り当てるストック・オプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法につき、それぞれ株主総会の承認を得ておりますが、経営体制の刷新とともに株式報酬制度を見直し、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額200,000千円以内として設定いたしました。本制度の導入により、上記の別途の報酬枠であるストック・オプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法の定めをいずれも廃止することとし、当該報酬枠に基づくストック・オプションとしての新株予約権の発行は今後新たに行わないものといたします。

また、本制度に基づき割り当てる譲渡制限付株式は、自己株式を利用します。

２．本制度の概要

（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

（２）譲渡制限付株式の総数

当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数2,000,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

（３）譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

①譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

②譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

③譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

④組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は事業会社であり、純投資目的株式を原則保有しない方針であります。また、事業上必要と考えられる場合には、政策投資目的株式を保有することとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。

個別の政策保有に関する検証につきましては、毎年取締役会において、取引先と当社グループの関係性、相互の企業価値向上の可能性に鑑みて、その合理性や必要性を検証し、継続して保有する意義が希薄化した株式については縮減に努めることを基本方針としております。

（ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	-	-
非上場株式以外の株式	-	-

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（ｃ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 0205000_honbun_si28305003308.htm

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第39期連結会計年度 EY新日本有限責任監査法人

第40期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 監査法人ハイビスカス

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は，連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等の行うセミナーに参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								4,631,575	640,327
		売掛金								315,636	443,225
		原材料及び貯蔵品								1,403,073	1,335,786
		前渡金								108,329	143,682
		その他								314,603	622,310
		貸倒引当金								△245	△255
		流動資産合計								6,772,973	3,185,077
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							9,798,916	14,718,431
				減価償却累計額						△2,343,645	△2,680,455
				建物及び構築物（純額）						※1,4 7,455,270	※1 12,037,975
			機械装置及び運搬具							48,448	15,277
				減価償却累計額						△21,618	△6,229
				機械装置及び運搬具（純額）						26,829	9,048
			工具、器具及び備品							2,635,122	3,128,384
				減価償却累計額						△1,476,714	△1,599,659
				工具、器具及び備品（純額）						※4 1,158,408	1,528,725
			土地							※1 757,062	※1 764,963
			リース資産							278,000	301,578
				減価償却累計額						△54,475	△93,688
				リース資産（純額）						223,524	207,890
			建設仮勘定							3,126,908	11,128
			有形固定資産合計							12,748,003	14,559,730
		無形固定資産								※4 33,372	31,852
		投資その他の資産
			投資有価証券							※2 41,162	-
			繰延税金資産							174,667	-
			敷金及び保証金							1,364,647	※1 1,337,389
			その他							253,324	256,573
			貸倒引当金							△21,500	△21,500
			投資その他の資産合計							1,812,301	1,572,463
		固定資産合計								14,593,678	16,164,046
	繰延資産
		新株予約権発行費								-	15,718
		社債発行費								16,794	12,953
		繰延資産合計								16,794	28,671
	資産合計									21,383,446	19,377,796

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								238,953	234,361
		1年内償還予定の社債								200,000	200,000
		短期借入金								-	※1 1,100,003
		1年内返済予定の長期借入金								※1 2,322,846	※1 1,820,981
		未払金								580,316	437,779
		未払費用								240,024	775,139
		未払法人税等								36,000	18,751
		未払消費税等								23,858	-
		前受金								335,491	351,087
		その他								91,134	275,221
		流動負債合計								4,068,626	5,213,326
	固定負債
		社債								700,000	500,000
		転換社債型新株予約権付社債								1,999,984	1,999,984
		長期借入金								※1 6,622,048	※1 7,812,900
		リース債務								194,778	178,335
		資産除去債務								395,787	470,243
		その他								※4 221,192	17,922
		固定負債合計								10,133,789	10,979,385
	負債合計									14,202,415	16,192,711
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,213,540	1,213,540
		資本剰余金								2,408,920	2,153,474
		利益剰余金								6,159,368	2,047,855
		自己株式								△2,791,128	△2,402,274
		株主資本合計								6,990,700	3,012,595
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								79,835	84,957
		その他の包括利益累計額合計								79,835	84,957
	新株予約権									110,494	87,531
	純資産合計									7,181,030	3,185,084
負債純資産合計										21,383,446	19,377,796

 0205015_honbun_si28305003308.htm

【四半期連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第１四半期連結会計期間 (2021年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								466,302
		売掛金								365,863
		原材料及び貯蔵品								1,386,442
		その他								728,421
		貸倒引当金								△249
		流動資産合計								2,946,781
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							12,087,552
			土地							764,963
			建設仮勘定							11,128
			その他（純額）							1,679,822
			有形固定資産合計							14,543,466
		無形固定資産								34,331
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							1,337,258
			その他							99,019
			貸倒引当金							△21,500
			投資その他の資産合計							1,414,778
		固定資産合計								15,992,576
	繰延資産
		新株予約権発行費								-
		社債発行費								3,641
		繰延資産合計								3,641
	資産合計									18,942,999

										(単位：千円)
										当第１四半期連結会計期間 (2021年６月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								258,365
		1年内償還予定の社債								200,000
		短期借入金								1,500,000
		1年内返済予定の長期借入金								※1 1,892,130
		未払法人税等								31,372
		その他								1,708,294
		流動負債合計								5,590,162
	固定負債
		社債								500,000
		転換社債型新株予約権付社債								※1 1,999,984
		長期借入金								※1 7,641,751
		資産除去債務								624,809
		その他								203,304
		固定負債合計								10,969,849
	負債合計									16,560,011
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,213,540
		資本剰余金								2,153,474
		利益剰余金								1,271,707
		自己株式								△2,402,274
		株主資本合計								2,236,447
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								57,987
		その他の包括利益累計額合計								57,987
	新株予約権									88,551
	純資産合計									2,382,987
負債純資産合計										18,942,999

 0205020_honbun_si28305003308.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当連結会計年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
売上高										9,887,175	6,266,361
売上原価										4,240,980	3,065,683
売上総利益										5,646,195	3,200,678
販売費及び一般管理費										※1 5,695,474	※1 5,659,339
営業損失（△）										△49,279	△2,458,661
営業外収益
	受取利息									117	42
	為替差益									1,685	3,557
	前受食事券									5,050	15,001
	協賛金収入									10,288	7,561
	受取保険金									998	11,686
	補助金収入									-	38,155
	その他									37,870	31,473
	営業外収益合計									56,009	107,477
営業外費用
	支払利息									42,867	60,740
	社債利息									10,005	16,834
	コミットメントフィー									17,709	2,386
	その他									6,710	8,936
	営業外費用合計									77,294	88,898
経常損失（△）										△70,563	△2,440,082
特別利益
	雇用調整助成金									-	155,440
	新株予約権戻入益									885	66,476
	固定資産売却益									※2 11,786	※2 10,462
	債権債務整理益									-	※3 133,986
	特別利益合計									12,672	366,367
特別損失
	過年度決算訂正関連費用									-	※4 594,785
	新型コロナウイルス感染症による損失									-	※5 454,904
	解約違約金									-	※6 280,000
	店舗閉鎖損失									-	※7 15,968
	減損損失									※8 1,970,531	※8 454,461
	固定資産除却損									-	※9 35,953
	関係会社株式評価損									38,837	-
	固定資産売却損									※10 5,263	※10 3,772
	関係会社清算損									-	552
	特別損失合計									2,014,631	1,840,399
税金等調整前当期純損失（△）										△2,072,523	△3,914,114
法人税、住民税及び事業税										27,067	19,996
法人税等調整額										△2,475	177,402
法人税等合計										24,592	197,398
当期純損失（△）										△2,097,115	△4,111,513
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△2,097,115	△4,111,513

 0205025_honbun_si28305003308.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当連結会計年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
当期純損失（△）										△2,097,115	△4,111,513
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									△2,666	5,122
	その他の包括利益合計									※ △2,666	※ 5,122
包括利益										△2,099,781	△4,106,391
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△2,099,781	△4,106,391
	非支配株主に係る包括利益									-	-

 0205030_honbun_si28305003308.htm

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 　至 2020年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 　至 2021年６月30日)
売上高										656,325	1,892,046
売上原価										390,547	972,730
売上総利益										265,777	919,316
販売費及び一般管理費										960,373	1,685,938
営業損失（△）										△694,596	△766,622
営業外収益
	為替差益									797	75
	前受食事券									6,636	-
	協賛金収入									2,100	1,666
	補助金収入									-	48,762
	その他									6,586	13,472
	営業外収益合計									16,121	63,977
営業外費用
	支払利息									13,012	16,136
	社債利息									4,203	4,153
	コミットメントフィー									1,636	-
	その他									1,695	10,413
	営業外費用合計									20,547	30,703
経常損失（△）										△699,022	△733,347
特別利益
	新株予約権戻入益									63,571	-
	固定資産売却益									-	1,139
	特別利益合計									63,571	1,139
特別損失
	新型コロナウイルス感染症による損失									※1 454,904	-
	解約違約金									※2 280,000	-
	減損損失									※3 35,281	-
	固定資産売却損									-	2,100
	繰延資産償却費									-	23,197
	特別損失合計									770,185	25,297
税金等調整前四半期純損失（△）										△1,405,636	△757,505
法人税、住民税及び事業税										5,844	5,272
法人税等調整額										△17,658	17,693
法人税等合計										△11,813	22,966
四半期純損失（△）										△1,393,822	△780,471
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△1,393,822	△780,471

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【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 　至 2020年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 　至 2021年６月30日)
四半期純損失（△）										△1,393,822	△780,471
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									15,694	△26,970
	その他の包括利益合計									15,694	△26,970
四半期包括利益										△1,378,128	△807,441
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△1,378,128	△807,441
	非支配株主に係る四半期包括利益									-	-

 0205040_honbun_si28305003308.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自  2019年４月１日　至  2020年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,213,540	2,408,920	8,386,005	△2,791,128	9,217,338
当期変動額
剰余金の配当			△129,521		△129,521
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△2,097,115		△2,097,115
自己株式の処分				-	-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	-	-	△2,226,637	-	△2,226,637
当期末残高	1,213,540	2,408,920	6,159,368	△2,791,128	6,990,700

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	82,501	82,501	89,238	9,389,078
当期変動額
剰余金の配当		-		△129,521
親会社株主に帰属する当期純損失（△）		-		△2,097,115
自己株式の処分		-		-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△2,666	△2,666	21,255	18,589
当期変動額合計	△2,666	△2,666	21,255	△2,208,047
当期末残高	79,835	79,835	110,494	7,181,030

当連結会計年度(自  2020年４月１日　至  2021年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,213,540	2,408,920	6,159,368	△2,791,128	6,990,700
当期変動額
剰余金の配当			-		-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△4,111,513		△4,111,513
自己株式の処分		△255,446		388,854	133,408
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	-	△255,446	△4,111,513	388,854	△3,978,105
当期末残高	1,213,540	2,153,474	2,047,855	△2,402,274	3,012,595

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	79,835	79,835	110,494	7,181,030
当期変動額
剰余金の配当		-		-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）		-		△4,111,513
自己株式の処分		-		133,408
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	5,122	5,122	△22,962	△17,840
当期変動額合計	5,122	5,122	△22,962	△3,995,945
当期末残高	84,957	84,957	87,531	3,185,084

 0205050_honbun_si28305003308.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当連結会計年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△2,072,523	△3,914,114
	減価償却費									604,316	647,107
	解約違約金									-	280,000
	過年度決算訂正関連費用									-	594,785
	店舗閉鎖損失									-	15,968
	減損損失									1,970,531	454,461
	固定資産除却損									-	35,953
	関係会社清算損									-	552
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△2,315	9
	受取利息及び受取配当金									△117	△42
	支払利息									42,867	60,740
	社債利息									10,005	16,834
	雇用調整助成金									-	△155,440
	新株予約権戻入益									△885	△66,476
	株式報酬費用									22,141	43,962
	債権債務整理益									-	△133,986
	有形固定資産売却損益（△は益）									△6,523	△6,690
	関係会社株式評価損									38,837	-
	売上債権の増減額（△は増加）									199,851	△126,918
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△19,003	67,871
	前渡金の増減額（△は増加）									9,758	△30,160
	仕入債務の増減額（△は減少）									△214,622	△4,609
	未払金の増減額（△は減少）									34,473	74,582
	未払費用の増減額（△は減少）									23,243	79,254
	未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）									58,000	△39,991
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△9,240	△23,858
	前受金の増減額（△は減少）									34,005	15,589
	その他									△28,078	△157,235
	小計									694,722	△2,271,851
	利息及び配当金の受取額									117	42
	利息の支払額									△53,712	△75,565
	雇用調整助成金の受取額									-	155,440
	解約違約金の支払額									-	△280,000
	過年度決算訂正関連費用の支払額									-	△253,785
	法人税等の支払額									△104,600	△8,320
	法人税等の還付額									18,533	38,294
	営業活動によるキャッシュ・フロー									555,059	△2,695,745
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形及び無形固定資産の取得による支出									△4,916,179	△2,977,691
	有形及び無形固定資産の売却による収入									43,881	21,279
	関係会社清算による収入									-	40,609
	敷金及び保証金の差入による支出									△59,454	△559
	敷金及び保証金の回収による収入									151,161	27,887
	貸付けによる支出									△3,040	-
	貸付金の回収による収入									1,676	14,358
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△4,781,954	△2,874,116

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当連結会計年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									-	1,100,003
	長期借入れによる収入									2,400,000	2,800,000
	長期借入金の返済による支出									△3,508,879	△2,111,013
	社債の発行による収入									2,980,781	-
	社債の償還による支出									△100,000	△200,000
	新株予約権の発行による収入									-	29,197
	ファイナンス・リース債務の返済による支出									△32,986	△37,469
	長期預り金の受入による収入									134,901	-
	配当金の支払額									△130,962	△2,876
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,742,855	1,577,843
現金及び現金同等物に係る換算差額										△339	770
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△2,484,378	△3,991,248
現金及び現金同等物の期首残高										7,115,954	4,631,575
現金及び現金同等物の期末残高										※ 4,631,575	※ 640,327

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う、日本政府による緊急事態宣言の発令や地方自治体からの飲食業・宿泊業への営業自粛の要請に従い、営業時間やアルコール提供時間の短縮等を実施しました。これに加えコロナ禍での会食やブライダルの自粛ムードによる消費の落ち込みやリモートワークの浸透などライフスタイルの大きな変化により、当連結会計年度において、営業損失2,458,661千円、経常損失2,440,082千円を計上しました（前連結会計年度は営業損失49,279千円及び経常損失70,563千円）。また、当該感染症の収束及び外食やブライダル需要の回復にはまだ一定の期間を要することから、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じ、金融機関に返済猶予を要請していること、長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは当該状況を解消するために、お客様に安心してレストランやホテルをご利用頂く取組みとして「Hiramatsuスタンダード（当社独自の衛生管理と安全対策）」を強化・徹底すると共に、コロナ禍及びアフターコロナでの消費動向を踏まえ、ご自宅で「ひらまつの味」をお召し上がりいただくためのWEB販売やデリバリー販売の強化など売上の多角化を図っております。また、ビジネスリストラクチャリング（店舗の再配置、人件費や採用コストの削減・適正化、家賃や広告宣伝費を中心とした経費の見直し、遊休資産の売却等）を推進し、収益構造の改善を進めております。

また、取引金融機関とは、密接なコミュニケーションを取ることで追加融資や借入元本の返済の猶予等継続的な支援を頂いております。

なお、財務制限条項に抵触している長期借入金（シンジケートローン契約を含む）については、取引金融機関から期限の利益喪失の権利行使をしないことについて承諾を得ておりますが、転換社債型新株予約権付社債については、社債権者と継続的に協議を進めております。

これに加え財務基盤の安定化のために、新たな資金調達手段を検討しておりますが、これらの施策及び戦略は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社グループの連結財務諸表は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。 #### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  1社

連結子会社の名称

HIRAMATSU EUROPE EXPORT SARL

(2) 非連結子会社の名称

該当事項はありません。

従来非連結子会社であったイーリス・プラーナ株式会社は当連結会計年度において清算結了しております。　２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

従来持分法を適用しない非連結子会社であったイーリス・プラーナ株式会社は当連結会計年度において清算結了しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。　 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法により評価しております(評価差額は全部純資産直入法により処理しております。売却原価は移動平均法により算定しております)。

時価のないもの

移動平均法による原価法により評価しております。

ロ  たな卸資産

(1) 食材(原材料)

最終仕入原価法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) ワイン(原材料)

個別法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(3) 貯蔵品

先入先出法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物      ３年から50年

機械装置及び運搬具  ２年から５年

工具、器具及び備品  ２年から20年

ロ  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 繰延資産の処理方法

新株予約権発行費については３年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却しております。

社債発行費については社債の償還期間にわたり均等償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。　 (重要な会計上の見積り)

１．店舗固定資産の減損

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

固定資産の減損会計を適用するに当たっては、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基礎とし資産のグルーピングを行っております。これらの資産グループのうち、減損の兆候のあるグループの固定資産の帳簿価額及び減損損失のセグメント別内訳は下記のとおりであります。

（単位：千円）

	減損損失	固定資産
レストラン事業	421,226	761,452
ホテル事業	33,323	5,362,854
その他（注）	12,025	-
合計	466,576	6,124,307

（注）（連結損益計算書関係）※８ 減損損失（2）減損損失の認識に至った経緯に記載している、譲渡したものの売却取引として会計処理せず固定資産計上していた店舗に係るものであります。なお、当該店舗は、（連結損益計算書関係）※８ 減損損失（１）（注１）に記載のとおり、当連結会計年度末においては当社に返還されていることから、当該店舗に係る固定資産残高はレストラン事業に含めております。

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報 

①算出方法

固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローの総額を比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により算出しております。正味売却価額は、不動産鑑定士による鑑定評価額を使用しております。また、使用価値は将来キャッシュ・フローを割り引いて算出しております。

②主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローの見積りは中長期の事業計画を基礎に算出しており、事業計画の主要な仮定は、レストランにおける来店客数、婚礼組数及び組単価、ホテルにおける稼働率及び組単価並びに新型コロナウイルス感染症の影響であります。

新型コロナウイルス感染症の収束時期を見通すことは困難であるものの、昨今の政府によるワクチン接種に関する報道等を考慮し、当該感染症の影響は2021年末頃まで残るものとみております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

割引前将来キャッシュ・フローは現時点における最善の見積りであると考えておりますが、来店客数等の主要な仮定に基づく見積りは不確実性を伴い、見積りと将来の結果が異なる可能性があります。加えて、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期の見通しには不確実性を伴うため、当該感染症の収束に更に時間を要する場合には、翌連結会計年度において減損損失の計上が必要となる可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金負債（純額）　2,734千円

（相殺前の繰延税金資産の金額　92,431千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

将来減算一時差異等に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニング等に基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。将来の課税所得の見積りは中長期の事業計画を基礎としておりますが、繰延税金資産の算出に当たっては翌年度の予算に基づく課税所得及びタックス・プランニング等により回収可能性を判断しております。

②主要な仮定

将来の課税所得の見積りの基礎となる事業計画及び翌年度の予算の主要な仮定は、レストランにおける来店客数、婚礼組数及び組単価、ホテルにおける稼働率及び組単価並びに新型コロナウイルス感染症の影響であります。

新型コロナウイルス感染症の収束時期を見通すことは困難であるものの、昨今の政府によるワクチン接種に関する報道等を考慮し、当該感染症の影響は2021年末頃まで残るものとみております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の課税所得の見積りは現時点における最善の見積りであると考えておりますが、来店客数等の主要な仮定に基づく見積りは不確実性を伴い、見積りと将来の結果が異なる可能性があります。加えて、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期の見通しには不確実性を伴うため、実際の収束時期が予測から乖離した場合には、翌連結会計年度において繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 ##### (表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「前受食事券」、「受取保険金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。また、独立掲記しておりました「営業外収益」の「業務委託料収入」、「受取補償金」は営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた23,558千円については、その一部を、「前受食事券」5,050千円、「受取保険金」998千円として組み替え、独立掲記していた「業務委託料収入」9,484千円、「受取補償金」10,875千円を「その他」に含めることとなり、「その他」を37,870千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「法人税等の支払額」に含めていた「法人税等の還付額」は、明瞭性を高めるため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「法人税等の支払額」に表示していた△86,067千円は、「法人税等の支払額」△104,600千円、「法人税等の還付額」18,533千円として組み替えております。 

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
建物及び構築物	714,829千円	5,449,440千円
土地	146,576	160,993
敷金及び保証金	-	1,306,741
計	861,405	6,917,175

	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
短期借入金	-千円	1,100,000千円
１年内返済予定の長期借入金	33,750	212,500
長期借入金	866,250	3,102,500

	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
投資有価証券(株式)	41,162千円	-千円

前連結会計年度(2020年３月31日)

以下の長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、契約上の全ての債務の返済についての期限の利益の喪失を債権者より請求される可能性があります。

（１）コミット型シンジケートローン（2020年３月31日現在　借入残高900,000千円）

①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を、2018年３月期末の連結貸借対照表における純資産額の75％、又は直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。

（２）金銭消費貸借契約（2020年３月31日現在　借入残高1,500,000千円）

①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。

②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。

（３）転換社債型新株予約権付社債（2020年３月31日現在　社債残高1,999,984千円）

①各年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。

②各年度の単体及び連結損益計算書における営業損益を２期連続して損失としないこと。

なお、当社は、当連結会計年度末における連結純資産の金額が一定水準を下回ったことにより、上記のシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触している状況にありますが、金融機関からは期限の利益喪失の権利行使を行わないことについて承諾を得ております。

当連結会計年度(2021年３月31日)

以下の長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、契約上の全ての債務の返済についての期限の利益の喪失による権利行使を債権者より請求される可能性があります。

（１）コミット型シンジケートローン（2021年３月31日現在　借入残高3,315,000千円）

①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を、2018年３月期末の連結貸借対照表における純資産額の75％、又は直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。

（２）金銭消費貸借契約（2021年３月31日現在　借入残高1,665,000千円）

①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。

②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。

（３）転換社債型新株予約権付社債（2021年３月31日現在　社債残高1,999,984千円）

①各年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。

②各年度の単体及び連結損益計算書における営業損益を２期連続して損失としないこと。

なお、当社は、当連結会計年度末における連結純資産の金額が一定水準を下回ったこと、連結損益計算書における営業損益又は経常損益が２期連続して損失となったこと、若しくは単体損益計算書における営業損益が２期連続して損失となったことにより、上記の（１）～（３）にかかる財務制限条項に抵触している状況にあります。財務制限条項に抵触している長期借入金（シンジケートローン契約を含む）については、取引金融機関から期限の利益喪失の権利行使をしないことについて承諾を得ておりますが、転換社債型新株予約権付社債については、社債権者と継続的に協議を進めております。 ※４　所有権のない固定資産に関する注記

前連結会計年度(2020年３月31日)

株式会社ひらまつ総合研究所に２つの店舗を譲渡した取引は、注記事項（連結損益計算書関係）※８(2)に記載のとおり、対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として連結貸借対照表に計上したうえで必要に応じて減損処理を行うこととしております。なお、同社から回収した譲渡代金は長期預り金(固定負債その他)として処理しております。

上記の結果、当連結会計年度末において、当社に所有権のない固定資産が建物及び構築物（純額）に702,811千円、工具、器具及び備品（純額）に111,162千円、無形固定資産に973千円含まれており、同社から回収した譲渡代金が長期預り金（固定負債その他）に134,901千円計上されております。

当連結会計年度(2021年３月31日)

該当事項はありません。 

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)		当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
従業員給与手当	1,330,950	千円	1,493,186	千円
地代家賃	1,293,276		1,137,050
減価償却費	540,163		584,710

	前連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)	当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
機械装置及び運搬具	-千円	545千円
工具、器具及び備品	-	9,917
土地	11,786	-
計	11,786	10,462

当社の創業者である元代表取締役社長平松博利氏が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所から提起されていた損害賠償等請求訴訟については、2021年３月１日に和解が成立し、円満に当事者間の全ての紛争が解決いたしました。連結財務諸表「注記事項（関連当事者情報）」に記載のとおり、本件和解に伴い、特別利益133,986千円を計上いたしました。 ※４　過年度決算訂正関連費用

当社は、関連当事者である株式会社ひらまつ総合研究所との取引の経緯・事実関係の調査、財務諸表等への影響の検討、必要な場合には当該取引に係る原因の究明及び今後の再発防止の提言を目的として外部調査委員会を発足させ、同委員会による調査によって判明した事実を反映して過年度決算の訂正を行いました。

当該訂正に伴い発生した訂正監査報酬、外部調査委員会による調査費用、訂正開示書類作成支援費用等594,785千円を特別損失に過年度決算訂正関連費用として計上しております。 ※５　新型コロナウイルス感染症による損失

新型コロナウイルス感染症の拡大防止の取組として、政府及び各自治体からの営業自粛要請や緊急事態宣言を受け、当社において店舗の臨時休業等を行いました。その期間中に発生した固定費を新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に計上しております。その内訳は次のとおりであります。

従業員給与手当	307,555千円
地代家賃	112,815
減価償却費	27,311
その他	7,222
計	454,904

ホテルの出店計画を中止したことにより生じた違約金を特別損失に計上しております。  ※７　店舗閉鎖損失

内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)		当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
減損損失	-	千円	12,114	千円
その他	-		3,854
計	-		15,968

(注)減損損失については、※８に記載しております。 ※８　減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

用途	場所	種類	減損損失（千円）
店舗設備	東京都港区	建物等	925,296
店舗設備	東京都中央区	建物等	265,229
店舗設備	福岡市博多区	建物等	155
店舗設備	奈良県奈良市	建物等	140,726
店舗設備	札幌市中央区	建物等	108,623
宿泊設備	三重県志摩市	建物等	409,400
店舗設備（注１）	京都市東山区	建物等	75,426
店舗設備	フランス パリ	建物等	45,671

(注１) ２つの店舗の譲渡契約を2018年12月30日に締結し、当該契約に基づき、2019年１月１日付で譲渡しましたが、下記（2）のとおり、当該譲渡については売却取引として会計処理せず、連結貸借対照表に当社の固定資産として計上しております。

(2) 減損損失の認識に至った経緯

(京都市東山区の資産グループ)

当社は、当社の創業者である元代表取締役社長が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）への２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）に際し、本件譲渡契約と同日に当社経営者が取締役会の承認を経ずに締結した業務委託契約には、ひらまつ総研に業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる目的があり、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡については売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として連結貸借対照表に計上しております。当連結会計年度において当該資産グループの譲渡対価の回収見込額が低下したことから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(その他の資産グループ)

過去にリブランドや改装を実施した店舗などのうち、当初の計画通りの適正な収益が確保できていない店舗について、第３四半期において投資簿価の将来の回収可能性を現在進めている構造改革を踏まえて検討した結果、８店舗について減損損失を計上するとともに、繰延税金資産の取り崩しを行いました。これに加えて、新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う外出自粛及びイベント等の中止要請の影響を受け、多くの婚礼延期やパーティ、法人接待など多数のキャンセルが発生したことにより収益性の悪化した資産グループについて、当連結会計年度末において、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3) 減損損失の金額と種類ごとの内訳

種類	金額
建物及び構築物	1,568,736千円
土地	157,379
その他(有形固定資産)	234,173
無形固定資産	6,403
その他	3,837
合計	1,970,531

(4) 資産のグルーピング方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としグルーピングしております。

(5) 回収可能価額の算定方法

(京都府京都市東山区の資産グループ)

回収可能価額は正味売却価額によって算定しており、契約による譲渡対価の回収見込額によって評価しております。

(その他の資産グループ)

当社グループは資産グループの回収可能価額を使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.72％～2.79％で現在価値に割り引いて算定しております。なお、閉店の意思決定を行った店舗については、回収可能価額を零としております。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

用　途	場　所	種　類	減損損失（千円）
遊休資産	神奈川県足柄下郡	建物等	3,947
店舗設備	京都市左京区	建設仮勘定	29,376
店舗設備（注１）	京都市東山区	建物等	421,138
店舗設備	福岡県福岡市	建物等	（注２）12,114

(注１)２つの店舗の譲渡契約を2018年12月30日に締結し、当該契約に基づき、2019年１月１日付で譲渡しましたが、下記（2）のとおり、当該譲渡については売却取引として会計処理せず、連結貸借対照表に当社の固定資産として計上してきました。その後、当該契約が2021年１月31日時点で終了したことにより当該店舗は当社に返還されております。

(注２)当該金額は、※７　店舗閉鎖損失に含まれております。

(2) 減損損失の認識に至った経緯

(神奈川県足柄下郡の資産グループ)

将来の使用が見込まれない遊休資産について、減損損失を計上いたしました。

(京都市左京区の資産グループ)

出店計画中止に伴い、今後の使用見込みがなくなった資産について、減損損失を計上いたしました。

(京都市東山区の資産グループ)

当社は、当社の創業者である元代表取締役社長が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）への２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）に際し、本件譲渡契約と同日に当社経営者が取締役会の承認を経ずに締結した業務委託契約には、当社の当時の経営者にひらまつ総研に対し業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる当社経営者の目的があり、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡については売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として連結貸借対照表に計上してきました。

当連結会計年度において、本件譲渡契約期間中に、当該資産グループの譲渡対価の回収見込額が低下したことから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。その後、本件譲渡契約が終了し、当該店舗は当社に返還されましたが、当該店舗にかかる固定資産の回収可能価額が帳簿価額を下回ったことから、減損損失を計上いたしました。

(福岡県福岡市の資産グループ)

定期建物賃貸借契約の満了を機に営業を終了することを決定した店舗において、今後の使用見込みがなくなった資産について、減損損失を計上いたしました。

(3) 減損損失の金額と種類ごとの内訳

種　類	金　額
建物及び構築物	386,054千円
工具、器具及び備品	50,794
無形固定資産	350
建設仮勘定	29,376
合計	466,576

(4) 資産のグルーピング方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としグルーピングしております。なお、遊休資産については個々の物件ごとにグルーピングしております。

(5) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額は正味売却価額によって算定しており、契約による譲渡対価の回収見込額によって評価しております。

(その他の資産グループ)

当社グループは資産グループの回収可能価額を使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.72％～2.79％で現在価値に割り引いて算定しております。なお、閉店の意思決定を行った店舗については、回収可能価額を零としております。 ※９  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)	当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
その他(有形固定資産)	-千円	30,953千円
建設仮勘定	-	5,000
計	-	35,953

内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)	当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
建物及び構築物	5,263千円	-千円
機械装置及び運搬具	-	3,772
計	5,263	3,772

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)	当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
為替換算調整勘定
当期発生額	△2,666千円	5,122千円
組替調整額	-	-
為替換算調整勘定	△2,666	5,122
その他の包括利益合計	△2,666	5,122

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数 (株)	当連結会計年度 増加株式数 (株)	当連結会計年度 減少株式数 (株)	当連結会計年度末 株式数 (株)
発行済株式
普通株式	48,604,200	-	-	48,604,200
合計	48,604,200	-	-	48,604,200
自己株式
普通株式	5,430,239	-	-	5,430,239
合計	5,430,239	-	-	5,430,239

会社名	新株予約権の内訳	新株予約権の 目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社 (親会社)	ストック・オプションとして の新株予約権	-	-	-	-	-	110,494
合計		-	-	-	-	-	110,494

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額 (円)	基準日	効力発生日
2019年６月25日 定時株主総会	普通株式	129,521	3.00	2019年３月31日	2019年６月26日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数 (株)	当連結会計年度 増加株式数 (株)	当連結会計年度 減少株式数 (株)	当連結会計年度末 株式数 (株)
発行済株式
普通株式	48,604,200	-	-	48,604,200
合計	48,604,200	-	-	48,604,200
自己株式
普通株式	5,430,239	-	758,000	4,672,239
合計	5,430,239	-	758,000	4,672,239

（注）自己株式の減少は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分758,000株によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

会社名	新株予約権の内訳	新株予約権の 目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株) （注）３.				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社 (親会社)	ストック・オプション としての新株予約権	-	-	-	-	-	58,333
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 （注）１.２.	普通株式	6,779,606	147,945	-	6,927,551	-
第６回新株予約権	普通株式	-	10,695,200	-	10,695,200	29,197
合計		-	6,779,606	10,843,145	-	17,622,751	87,531

（注）１.転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２.転換社債型新株予約権付社債の増加は、転換価額の調整によるものであります。

３.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。 ３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

現金及び現金同等物の期末残高は、連結貸借対照表の現金及び預金勘定の残高と一致しております。  ###### (リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

店舗における厨房設備等であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法　ハ．リース資産」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
１年内	1,148,124	1,135,745
１年超	6,276,293	5,745,379
合計	7,424,418	6,881,125

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達(主に銀行借入や社債発行)しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するため必要に応じて利用を検討しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクにさらされておりますが、債権与信管理規程に従ってリスクの低減を図っております。

投資有価証券は、市場価格の変動リスクにさらされておりますが、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である買掛金は、一部外貨建のものについては為替の変動リスクにさらされておりますが、当該営業債務は金額が少ないためリスクは僅少であります。

借入金及び社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、借入期間又は償還日は最長で決算日後10年であります。このうち一部は、支払金利の変動リスクにさらされております。

営業債務や借入金、社債は流動リスクにさらされておりますが、資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(2020年３月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	4,631,575	4,631,575	-
(2) 売掛金	315,636	315,636	-
資産計	4,947,212	4,947,212	-
(1) 買掛金	238,953	238,953	-
(2) 社債(１年内償還予定のものを含む)	900,000	898,374	△1,625
(3) 長期借入金(１年内返済予定のものを含む)	8,944,894	8,887,526	△57,367
(4) 転換社債型新株予約権付社債	1,999,984	1,980,498	△19,485
負債計	12,083,831	12,005,353	△78,478
デリバティブ取引	-	-	-

当連結会計年度(2021年３月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	640,327	640,327	-
(2) 売掛金	443,225	443,225	-
資産計	1,083,552	1,083,552	-
(1) 買掛金	234,361	234,361	-
(2) 社債(１年内償還予定のものを含む)	700,000	698,959	△1,040
(3) 短期借入金	1,100,003	1,100,003	-
(4) 長期借入金(１年内返済予定のものを含む)	9,633,881	9,619,125	△14,755
(5) 転換社債型新株予約権付社債	1,999,984	1,985,864	△14,119
負債計	13,668,230	13,638,315	△29,915
デリバティブ取引	-	-	-

(注) １．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1) 買掛金、(3)短期借入金

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 社債(１年内償還予定のものを含む)、(4) 長期借入金(１年内返済予定のものを含む)、

(5) 転換社債型新株予約権付社債

変動金利によるものは、短期で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の社債の発行又は新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

前連結会計年度及び当連結会計年度末において、該当取引はありません。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

		(単位：千円)
区分	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
投資有価証券（非上場株式）	41,162	-
敷金及び保証金	1,364,647	1,337,389

非上場株式については、市場価格がなく、将来キャッシュ・フローを合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表には含めておりません。また、敷金及び保証金については、市場価格がなく、償還予定時期を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表に含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
預金	4,595,701	-	-	-
売掛金	315,636	-	-	-
合計	4,911,338	-	-	-

当連結会計年度(2021年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
預金	595,437	-	-	-
売掛金	443,225	-	-	-
合計	1,038,662	-	-	-

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	2,322,846	1,511,596	1,031,596	872,496	721,490	2,484,870

当連結会計年度(2021年３月31日)

連結附属明細表「社債明細表」及び「借入金等明細表」を作成しているため、記載を省略しております。  ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2021年３月31日)

該当事項はありません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

有価証券について38,837千円（子会社株式38,837千円）減損処理を行っております。

なお、下落率が30～50％の株式の減損にあっては、個別銘柄ごとに、回復可能性等を考慮して必要と認められる額について減損処理を行っております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)

該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係わる費用計上額及び科目名

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

株式報酬費用　22,141千円

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

株式報酬費用　43,962千円

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

新株予約権戻入益　　 885千円

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

新株予約権戻入益　66,476千円　

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	2017年２月23日取締役会決議 によるストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　　　 4名 当社従業員　　　　　41名 当社子会社の従業員   1名
株式の種類別のストック・ オプションの数(株)	普通株式     450,000株
付与日	2017年３月１日
権利確定条件	該当事項はありません。
対象勤務期間	自  2017年３月１日 至  2019年２月28日
権利行使期間	自  2019年３月１日 至  2027年２月28日

(注)  株式数に換算して記載しております。

	2018年４月13日取締役会決議 によるストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　　　 3名 当社監査役　　　　　 1名 当社従業員　　　 　107名 当社子会社の従業員   1名
株式の種類別のストック・ オプションの数(株)	普通株式     600,000株
付与日	2018年５月１日
権利確定条件	該当事項はありません。
対象勤務期間	自  2018年５月１日 至  2020年４月30日
権利行使期間	自  2021年５月１日 至  2028年４月30日

(注)  株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	(単位：株)
	2017年２月23日取締役会決議 によるストック・オプション
権利確定前
前連結会計年度末	-
付与	-
失効	-
権利確定	-
未確定残	-
権利確定後
前連結会計年度末	377,000
権利確定	-
権利行使	-
失効	249,000
未行使残	128,000

	(単位：株)
	2018年４月13日取締役会決議 によるストック・オプション
権利確定前
前連結会計年度末	528,000
付与	-
失効	245,000
権利確定	-
未確定残	283,000
権利確定後
前連結会計年度末	-
権利確定	-
権利行使	-
失効	-
未行使残	-

②  単価情報

	(単位：円)
	2017年２月23日取締役会決議 によるストック・オプション
権利行使価格	681
行使時平均株価
公正な評価単価(付与日)	177

	(単位：円)
	2018年４月13日取締役会決議 によるストック・オプション
権利行使価格	516
行使時平均株価
公正な評価単価(付与日)	129

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。　###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2020年３月31日)			当連結会計年度 (2021年３月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金	6,658	千円		6,661	千円
未払事業税	7,328			1,689
未払事業所税	4,230			4,464
資産除去債務	99,510			143,988
固定資産減損損失	717,552			756,275
繰越欠損金（注２）	20,237			1,171,549
その他	34,133			34,254
繰延税金資産小計	889,651			2,118,884
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）	△20,237			△1,171,549
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△618,701			△854,903
評価性引当額小計（注１）	△638,939			△2,026,452
繰延税金資産合計	250,711			92,431
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△76,044			△85,589
未収還付事業税等	-			△9,576
繰延税金負債合計	△76,044			△95,166
繰延税金資産の純額	174,667			△2,734

（注）１．評価性引当額が1,387,513千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において繰越欠損金に係る繰延税金資産に対して評価性引当額1,151,311千円を追加で認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年３月31日）

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（2021年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※)	-	-	-	-	-	1,171,549	1,171,549
評価性引当額	-	-	-	-	-	△1,171,549	△1,171,549
繰延税金資産	-	-	-	-	-	-	-

(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。 ###### (企業結合等関係)

該当事項はありません。　###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

・店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務

・事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から４～50年と見積り、割引率は0.309～1.880％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)	当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
期首残高	327,543千円	395,787千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	70,801	95,003
時の経過による調整額	2,001	1,941
資産除去債務の履行による取崩し	△4,559	△22,488
期末残高	395,787	470,243

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループでは、従来、レストラン事業とホテル事業はその経済的特徴が類似していたため、セグメント基準に基づいて両事業セグメントを集約し単一セグメントとして取り扱っておりましたが、前期末にレストランの利用を必ずしも前提としないホテルを開業したことにより、両事業の経済的特徴の類似性が認められなくなり、セグメント基準に基づく両事業セグメントの集約が適切ではなくなったため、当該ホテルの開業が前期末であることに鑑み、その翌年度である当連結会計年度からレストラン事業とホテル事業を別々の報告セグメントとして取り扱っております。また、本社で行っているワインのオンライン販売などについては、従来、レストランにおけるワインの販売と類似するものであること及びその金額的重要性に鑑みてレストラン事業に含めておりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、外出制限により在宅時間が増大したことや、生活方式の変化に対応するため、オンラインによるワイン販売の強化に取り組んだことなどから、オンライン販売などの事業の金額的重要性が高まりつつあることに鑑み、当連結会計年度から「その他」の事業セグメントとしてレストラン事業から切り離しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

				(単位：千円)
	報告セグメント			その他 (注)１	調整額 (注)２	連結財務諸表計上額 (注)３
レストラン事業	ホテル事業	計
売上高
外部顧客への売上高	8,068,097	1,715,014	9,783,112	104,063	―	9,887,175
セグメント間の内部売上高 又は振替高	―	―	―	224,926	△224,926	―
計	8,068,097	1,715,014	9,783,112	328,989	△224,926	9,887,175
セグメント利益又は損失（△）	934,579	△282,096	652,482	△19,668	△682,093	△49,279
セグメント資産	4,708,555	10,307,979	15,016,535	995,947	5,370,963	21,383,446
その他の項目
減価償却費	278,845	278,921	557,766	60,449	△13,900	604,316
有形固定資産及び無形固定 　資産の増加額	132,385	4,873,907	5,006,292	3,910	―	5,010,202

(注)１.　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オンライン販売などの事業及び譲渡したものの売却取引として会計処理をしていない店舗にかかる事業を含んでおります。

２.　調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失の調整額△682,093千円には、セグメント間取引消去10,871千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△676,131千円を含んでおります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額5,370,963千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産5,762,348千円及びたな卸資産の調整額△269,008千円を含んでおります。なお、全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金4,631,575千円であります。

３.　セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４.　減価償却費には長期前払費用の償却費が含まれております。

５.　有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれております。

６．前連結会計年度のセグメント情報については、変更後のセグメント区分で記載しております。 

当連結会計年度(自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)

				(単位：千円)
	報告セグメント			その他 (注)１	調整額 (注)２	連結財務諸表計上額 (注)３
レストラン事業	ホテル事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,939,436	2,190,851	6,130,288	136,073	―	6,266,361
セグメント間の内部売上高 又は振替高	―	―	―	94,069	△94,069	―
計	3,939,436	2,190,851	6,130,288	230,142	△94,069	6,266,361
セグメント利益又は損失（△）	△935,960	△415,419	△1,351,380	△45,583	△1,061,697	△2,458,661
セグメント資産	4,887,490	12,739,063	17,626,553	215,368	1,535,874	19,377,796
その他の項目
減価償却費	183,040	369,806	552,847	94,259	―	647,107
有形固定資産及び無形固定 　資産の増加額	211,660	2,779,530	2,991,191	16,434	―	3,007,626

(注)１.　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オンライン販売などの事業及び譲渡したものの売却取引として会計処理をしていない店舗にかかる事業を含んでおります。

２.　調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失の調整額△1,061,697千円には、セグメント間取引消去4,723千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,074,470千円を含んでおります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額1,535,874千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産1,882,203千円及びたな卸資産の調整額△290,026千円を含んでおります。なお、全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金640,327千円及び未収入金441,913千円であります。

３.　セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４.　減価償却費には長期前払費用の償却費が含まれております。

５.　有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。　３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。　３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

(単位：千円)

	レストラン事業	ホテル事業	その他	全社・消去	合計
減損損失	1,485,703	409,400	75,426	-	1,970,531

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

(単位：千円)

	レストラン事業	ホテル事業	その他	全社・消去	合計
減損損失	421,226	33,323	12,025	-	466,576

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。　 ###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引内容		取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
主要株主（個人）が議決権の過半数を所有している会社等	株式会社 ひらまつ 総合研究所	東京都 港区	8,000	飲食店の経営及びコンサルティング	-	業務委託 商品の販売 出向等	不動産の転貸	賃貸料の受入 （注2）	92,640	流動資産 その他	7,720
預り保証金 （注2）	-	固定負債 その他	37,100
ワイン販売（注3）		11,616	売掛金	693
資金の預り （注4）		134,901	固定負債 その他	171,882
業務委託費の支払	ホテルの設計に係るコンサルティング料 （注6）	440,200	未払金	165,808
ホテルの開発・運営に係るコンサルティング料（注6）	108,000
研修費（注8）	130,575
レストランの運営に係るコンサルティング料（注9）	57,138	未払費用	56,561
出向料の受取 （注7）		195,566	流動資産 その他	9,903
売上金の預り （注10）		206,713	流動負債 その他	8,123
預り代金の返済 （注10）		230,452
役員の近親者が議決権の過半数を所有している会社等	株式会社ヌカガ・ファインアート	東京都 目黒区	5,000	画廊	-	固定資産の購入・譲渡	固定資産の購入 （注5）		10,425	-	-

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．取引金額（売上金の預り、預り代金の返済、資金の預りを除く）には消費税等を含めておりません。期末残高（資金の預りに伴う「固定負債　その他」を除く）には消費税等を含めております。

２．原契約である株式会社ひらまつの賃貸借契約内容に基づき、同条件で転貸借契約を締結しております。

３．仕入価格を勘案し、両者協議の上決定しております。

４．当社は、株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）への２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）に際し、本件譲渡契約と同日に当社経営者が取締役会の承認を経ずに締結した業務委託契約には、ひらまつ総研に業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる目的があり、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡については売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として連結貸借対照表に計上しております。また、本件譲渡には別途将来の譲渡価額の減額に関して締結された覚書を考慮すべきであると考えられることから、過年度に当該覚書を考慮した契約による譲渡価額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、譲渡対価については、2027年３月までの分割回収となっており、ひらまつ総研から回収した譲渡対価については長期預り金（固定負債その他）に計上しております。

５．独立する第三者の鑑定もしくは市場価格を参考にし、両者協議の上決定しております。

６．開発中のホテルの建設工事費等を基準に、両者協議の上決定しております。

７．社員の出向に対する出向料は、出向元の給与を基準とし、両者協議の上決定しております。

８．他社調理師学校の授業料等を参考に、両者協議の上決定しております。

９．ひらまつブランドの店舗の売上額を基準に、両者協議の上決定しております。

10．ひらまつ総研に譲渡した店舗の売上代金が当社に入金されているため、当該売上代金を当社に入金された翌月にひらまつ総研に返還しているものであります。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
主要株主（個人）が議決権の過半数を所有している会社等	株式会社 ひらまつ 総合研究所	東京都港区	8,000	飲食店の経営及びコンサルティング	-	商品の販売	ワイン、備品 販売（注２）	27,516	売掛金	17,051

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．仕入価格を勘案し、両者協議の上決定しております。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引内容			取引金額 （千円）	科目
主要株主（個人）が議決権の過半数を所有している会社等（注2）	株式会社 ひらまつ 総合研究所	東京都 港区	8,000	飲食店の経営及びコンサルティング	-	商品の販売等	不動産の転貸	賃貸料の受入（注3）		77,200
固定資産の購入（注4）			31,506		-
備品の購入（注4）			2,772		-
和解による債権債務の清算 （注4）	債権	未収 賃貸料	77,200		-
その他 未収入金	84,245		-
債務	未払業務委託費	222,169		-
預り金 （注5）	171,882		-
預り 保証金	37,100		-
和解金の支払（注4）			170,000	未払費用	170,000
売上金の預り （注6）			27,411	流動負債 その他	262
預り代金の返済 （注6）			35,272

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１．取引金額（売上金の預り、預り代金の返済を除く）には消費税等を含めておりません。期末残高（未払費用を除く）には消費税等を含めております。

２．2021年３月５日付けで議決権の所有割合が10%未満となり主要株主ではなくなりました。このため、取引金額については同日までの期間の金額を、期末残高については同日時点の残高を記載しております。

３．原契約である当社の賃貸借契約内容に基づき、同条件で転貸借契約を締結しております。

４．これら固定資産の譲受、備品の譲受、債権債務の清算及び和解金の支払いは、当社の創業者である元代表取締役社長平松博利氏が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）から当社が提起されていた損害賠償等請求訴訟について2021年３月１日に成立した和解に基づくものであり、当該和解の結果、133,986千円の特別利益を計上しております。また、当該和解において2018年12月30日に締結した当社の２つの店舗のひらまつ総研への譲渡契約が2021年１月31日時点で終了したことが確認されております。

５．当社は、2018年12月30日付けで契約を締結したひらまつ総研への２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）に際し、本件譲渡契約と同日に当社経営者が取締役会の承認を経ずに締結した業務委託契約には、ひらまつ総研に業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる目的があり、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡については売却取引として会計処理せず、当該２つの店舗を当社の固定資産として貸借対照表に計上するとともに回収した譲渡対価については預り金として処理していました。

６．ひらまつ総研に譲渡した店舗の売上代金が当社に入金されているため、当該売上代金を当社に入金された翌月にひらまつ総研に返還しているものであります。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
主要株主（個人）が議決権の過半数を所有している会社等	株式会社 ひらまつ 総合研究所	東京都港区	8,000	飲食店の経営及びコンサルティング	-	商品の販売	ワイン、備品 販売（注２）	25,993	売掛金	8,610

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．仕入価格を勘案し、両者協議の上決定しております。  ###### (１株当たり情報)

前連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)		当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
１株当たり純資産額	163.77円	１株当たり純資産額	70.51円
１株当たり当期純損失(△)	△48.57円	１株当たり当期純損失(△)	△94.22円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	-	潜在株式調整後１株当たり当期純利益	-円

(注) １．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．算定上の基礎

１．１株当たり純資産額

	前連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)	当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
純資産の部の合計額(千円)	7,181,030	3,185,084
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	110,494	87,531
(うち新株予約権)	(110,494)	(87,531)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	7,070,536	3,097,553
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	43,173,961	43,931,961

２．１株当たり当期純利益又は当期純損失

	前連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)	当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
１株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△2,097,115	△4,111,513
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△2,097,115	△4,111,513
期中平均株式数(株)	43,173,961	43,637,068
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	-	-
普通株式増加数(株)	-	-
(うち新株予約権)	(-)	(-)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たりの当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	2017年２月23日開催取締役会決議によるストック・オプション（株式の数377,000株） 2018年４月13日開催取締役会決議によるストック・オプション（株式の数 528,000株）	2017年２月23日開催取締役会決議によるストック・オプション（株式の数128,000株） 2018年４月13日開催取締役会決議によるストック・オプション（株式の数283,000株） 第６回新株予約権 株式の数10,695,200株 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 株式の数6,927,551株

該当事項はありません。 

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大防止策として、日本政府による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発令に従い、営業時間の短縮やアルコール自粛或いは提供時間の短縮を厳格に実施しました。これに伴うコロナ禍での会食やブライダルの自粛ムードによる消費の落ち込みの影響から、前連結会計年度から継続して営業損失及び経常損失を計上し、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失766,622千円及び経常損失733,347千円を計上しております。

また、ワクチン接種が進まないなど、当該感染症の収束時期が不透明な中、外食やブライダル需要の回復にまだ一定期間を要することから、金融機関に対して元金返済の猶予を要請していること、長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは当該状況を解消するために、2021年７月16日に公表いたしました「株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント及び株式会社太平洋クラブとの株式引受契約及び業務提携契約の締結、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメントとの新株予約権引受契約の締結、第三者割当による普通株式及び新株予約権の発行並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、資本業務提携契約を締結するに至り、今後の財務基盤の安定化について一定の見通しを立てると共に、取引の早期正常化に向け、取引先金融機関と密接なコミュニケーションを図ってまいります。また、営業面では「Hiramatsuスタンダード（当社独自の衛生管理と安全対策）」を強化・徹底することで、コロナ禍でも安心してお客様にレストランやホテルをご利用頂くと共に、アフターコロナでの消費動向も踏まえ、ご自宅でワインやお料理をお召し上がりいただくためのWEB販売やデリバリー販売の強化など、売上の多角化を進めております。そのほか、ビジネスリストラクチャリング（店舗の再配置、人件費や採用コストの削減・適正化、家賃や広告宣伝費を中心とした経費の見直し、遊休資産の売却等）を継続して推進し、収益構造の改善を進めておりますが、これらの施策及び戦略は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社グループの四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日）および「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)(以下「収益認識会計基準等」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首より適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスとして交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。

収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりです。

売上時に付与するポイントについては、従来は売上時に収益を認識するとともに、付与したポイントのうち将来使用されると見込まれる額を「ポイント引当金」として計上し、ポイント引当金繰入額を「販売費及び一般管理費」として計上していましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更しています。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当第１四半期連結会計期間の売上高は4,723千円減少し、販売費及び一般管理費は2,051千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ2,671千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は4,323千円増加しております。

また、「四半期財務諸表に関する会計基準」(2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載していません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。 (追加情報)

(新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り)

前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について、当第１四半期連結累計期間において、重要な変更はありません。 

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　財務制限条項

前連結会計年度(2021年３月31日)

以下の長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、契約上の全ての債務の返済についての期限の利益の喪失による権利行使を債権者より請求される可能性があります。

（１）コミット型シンジケートローン（2021年３月31日現在　借入残高3,315,000千円）

①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を、2018年３月期末の連結貸借対照表における純資産額の75％、又は直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。

（２）金銭消費貸借契約（2021年３月31日現在　借入残高1,665,000千円）

①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。

②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。

（３）転換社債型新株予約権付社債（2021年３月31日現在　社債残高1,999,984千円）

①各年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。

②各年度の単体及び連結損益計算書における営業損益を２期連続して損失としないこと。

なお、当社は、当連結会計年度末における連結純資産の金額が一定水準を下回ったこと、連結損益計算書における営業損益又は経常損益が２期連続して損失となったこと、若しくは単体損益計算書における営業損益が２期連続して損失となったことにより、上記の（１）～（３）にかかる財務制限条項に抵触している状況にあります。財務制限条項に抵触している長期借入金（シンジケートローン契約を含む）については、取引金融機関から期限の利益喪失の権利行使をしないことについて承諾を得ておりますが、転換社債型新株予約権付社債については、社債権者と継続的に協議を進めております。

当第１四半期連結会計期間（2021年６月30日）

以下の長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、契約上の全ての債務の返済についての期限の利益の喪失を債権者より請求される可能性があります。

（１）コミット型シンジケートローン（2021年６月30日現在　借入残高3,315,000千円）

①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を、2018年３月期末の連結貸借対照表における純資産額の75％、又は直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。

（２）金銭消費貸借契約（2021年６月30日現在　借入残高1,665,000千円）

①各年度末の連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。

②各年度の連結損益計算書における経常損益を２期連続して損失としないこと。

（３）転換社債型新株予約権付社債（2021年６月30日現在　社債残高1,999,984千円）

①各年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額の75％以上に維持すること。

②各年度の単体及び連結損益計算書における営業損益を２期連続して損失としないこと。 

(四半期連結損益計算書関係)

※１　新型コロナウイルス感染症による損失

前第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

新型コロナウイルス感染症の拡大防止の取組として、政府及び各自治体からの営業自粛要請や緊急事態宣言を受け、当社において店舗の臨時休業等を行っております。その期間中に発生した固定費を新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に計上しております。その内訳は次のとおりであります。

従業員給与手当	307,555千円
地代家賃	112,815
減価償却費	27,311
その他	7,222
計	454,904

前第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

ホテルの出店計画を中止したことにより生じた違約金を特別損失に計上しております。 ※３　減損損失

前第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

用　途	場　所	種　類	減損損失（千円）
店舗設備	京都市左京区	建設仮勘定	29,376
店舗設備（注１）	京都市東山区	建物等	5,905

(注１) ２つの店舗の譲渡契約を2018年12月30日に締結し、当該契約に基づき、2019年１月１日付で譲渡しましたが、下記（2）のとおり、当該譲渡については売却取引として会計処理せず、四半期連結貸借対照表に当社の固定資産として計上しております。

(2) 減損損失の認識に至った経緯

(京都市左京区の資産グループ)

出店計画中止に伴い、今後の使用見込みがなくなった資産について減損損失を計上いたしました。

(京都市東山区の資産グループ)

当社は、当社の創業者である元代表取締役社長が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）への２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）に際し、本件譲渡契約と同日に当社経営者が取締役会の承認を経ずに締結した業務委託契約には、ひらまつ総研に業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる目的があり、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡については売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として四半期連結貸借対照表に計上しております。当第１四半期連結会計期間において当該資産グループの譲渡対価の回収見込額が低下したことから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3) 減損損失の金額と種類ごとの内訳

種　類	金　額
建物及び構築物	5,051千円
その他(有形固定資産)	847
無形固定資産	6
建設仮勘定	29,376
合計	35,281

(4) 資産のグルーピング方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としグルーピングしております。

(5) 回収可能価額の算定方法

(京都市左京区の資産グループ)

回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。

(京都市東山区の資産グループ)

回収可能価額は正味売却価額によって算定しており、譲渡対価の回収見込額によって評価しております。 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日 至  2020年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自  2021年４月１日 至  2021年６月30日)
減価償却費	159,855千円	218,799千円

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

配当金支払額

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

配当金支払額

該当事項はありません。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自2020年４月１日 至2020年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				(単位：千円)
	報告セグメント			その他 (注)１	調整額 (注)２	四半期連結損益計算書計上額 (注)３
レストラン事業	ホテル事業	計
売上高
外部顧客への売上高	399,983	204,933	604,916	51,408	―	656,325
セグメント間の内部売上高 又は振替高	―	―	―	65,080	△65,080	―
計	399,983	204,933	604,916	116,489	△65,080	656,325
セグメント損失（△）	△185,305	△229,085	△414,390	△7,347	△272,858	△694,596

(注)１.  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オンライン販売などの事業及び（四半期連結損益計算書関係）※３減損損失（2）減損損失の認識に至った経緯に記載している、譲渡したものの売却取引として会計処理をしていない店舗にかかる事業を含んでおります。

２.　セグメント損失の調整額は、セグメント間取引消去△7,559千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△265,298千円であります。

３.　セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「ホテル事業」セグメントにおいて、出店計画中止に伴い、今後の使用見込みがなくなった資産について減損損失を計上いたしました。

なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては29,376千円であります。 

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自2021年４月１日 至2021年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				(単位：千円)
	報告セグメント			その他 (注)１	調整額 (注)２	四半期連結損益計算書計上額 (注)３
レストラン事業	ホテル事業	計
売上高
サービスの提供	1,160,946	661,526	1,822,472	―	―	1,822,472
物販その他等	18,287	28,522	46,809	22,764	―	69,573
顧客との契約から 生じる収益	1,179,233	690,048	1,869,281	22,764	―	1,892,046
外部顧客への売上高	1,179,233	690,048	1,869,281	22,764	―	1,892,046
セグメント間の内部売上高 又は振替高	―	―	―	99,684	△99,684	―
計	1,179,233	690,048	1,869,281	122,449	△99,684	1,892,046
セグメント利益又は損失（△）	△248,943	△142,836	△391,779	20,221	△395,063	△766,622

(注)１.  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、オンライン販売などの事業を含んでおります。

２.　セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去△16,614千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△386,892千円であります。

３.　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、報告セグメントの利益又は損益の算定方法を同様に変更しております。  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 至　2020年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 至　2021年６月30日)
(1) １株当たり四半期純損失(△)	△32円28銭	△17円77銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)（千円）	△1,393,822	△780,471
普通株主に帰属しない金額（千円）	-	-
普通株式に係る親会社株主に 帰属する四半期純損失(△)（千円）	△1,393,822	△780,471
普通株式の期中平均株式数（株）	43,173,961	43,931,961
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	-	-
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 　　（千円）	-	-
普通株式増加数（株）	-	-
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	-	-

（注）前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。  (重要な後発事象)

（無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還）

当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、2019年８月30日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）の全部の繰上償還を決議いたしました。

１．繰上償還を行う理由

多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、引受先であるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社（以下「AA社」という。）との協議の結果、本新株予約権付社債の繰上償還を実施することといたしました。

２．繰上償還する本新株予約権付社債の概要

①繰上償還する銘柄及び償還額：株式会社ひらまつ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

②繰上償還金額：額面100円につき100円

③繰上償還日：2021年８月30日（予定）

④繰上資金：自己資金による償還を予定しております

⑤繰上償還による支払利息の年間減少見込額：16百万円

（事業提携契約の解消）

当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、AA社との間で2019年８月９日付で締結した事業提携契約（以下「本事業提携契約」という。）について、AA社との間で本事業提携契約に係る終了に関する合意書（以下「本終了合意書」という。）の締結を決議いたしました。

１．事業提携契約解消の理由

新株予約権付社債の繰上償還が、AA社との間で2019年８月９日付で締結した事業提携契約（以下「本事業提携契約」といいます。）の終了事由に該当するため、本事業提携契約に係る終了に関する、AA社との間の本終了合意書の締結を決議いたしました。

２．事業提携契約解消の相手先の概要

（１）	名称	アドバンテッジアドバイザーズ株式会社
（２）	所在地	東京都港区虎ノ門四丁目１番28号　虎ノ門タワーズオフィス
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役　笹沼　泰助
（４）	事業内容	経営コンサルタント業
（５）	資本金	500千円（2021年３月31日現在）
（６）	設立年月日	2018年１月５日
（７）	大株主及び持株比率	Advantage Partners (H.K.) Limited　100％
（８）	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません
人的関係	当該会社の取締役古川徳厚が、当社の取締役を兼任しております。
取引関係	該当事項はありません
関連当事者への該当状況	該当事項はありません
（９）	当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
	当該会社の要望により公表を控えさせていただきます。

３．日程

（１）	取締役会決議日	2021年７月16日
（２）	本終了合意書締結日	2021年７月16日
（３）	効力発生日	2021年８月30日（予定）

４．今後の見通し

本事業提携契約の解消による当社連結業績へ与える影響は軽微であります。

（新株予約権の取得及び消却）

当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、2020年10月12日に発行した第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の全部の取得及び消却を決議いたしました。

１．新株予約権の取得及び消却の理由

当社は、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、新たに第三者割当による新株式及び新株予約権を発行することを決議いたしました。かかる資金調達を実施するにあたり、AA社との協議の結果、本新株予約権の取得及び取得した自己新株予約権の全てを消却することを決議いたしました。

２．取得及び消却の対象となる新株予約権の内容

（１）	新株予約権の名称	株式会社ひらまつ第６回新株予約権
（２）	発行した新株予約権の個数	106,952個
（３）	新株予約権の割当日	2020年10月12日
（４）	新株予約権の発行価額	29,197,896円（新株予約権１個につき273円）
（５）	新株予約権の目的である 株式の種類及び数	普通株式12,578,630株 （本新株予約権の総数（106,952個）に本新株予約権１個当たりの出資金額18,700円を乗じて、行使価額(159円)を除して得られる最大整数）
（６）	新株予約権の残存数 （2021年７月16日時点）	106,952個
（７）	取得金額	300,000,360円
（８）	新株予約権の取得日及び消却日	2021年８月30日（予定）

（資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）

当社は、2021年７月16日開催の取締役会において、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント（以下「マルハン太平洋クラブインベストメント」といいます。）及び株式会社太平洋クラブ（以下「太平洋クラブ」という。）との間で株式引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）及び業務提携契約（以下「本業務提携契約」という。）を、マルハン太平洋クラブインベストメントとの間で新株予約権引受契約（以下「本新株予約権引受契約」といい、本株式引受契約及び本業務提携契約を併せて、以下「本資本業務提携契約」といい、これらの契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」という。）をそれぞれ締結し、これに基づき、マルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブ（以下、両社を併せて「本割当予定先」という。）を割当予定先として第三者割当による普通株式（以下「本普通株式」という。）並びにマルハン太平洋クラブインベストメントを割当予定先とする第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行（以下、本普通株式の発行を「本普通株式第三者割当」といい、本新株予約権の発行を「本新株予約権第三者割当」という。また、本普通株式第三者割当と本新株予約権第三者割当を併せて「本第三者割当」という。）を行うことを決議いたしました。

１．資本業務提携の概要

（１）資本業務提携の目的及び理由

当社グループにおいては、2021年３月期連結会計期間末時点、当該感染症の収束及び外食やブライダル需要の回復にはまだ一定の期間を要すると見込まれることに起因して、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じていること、長期借入金4,677百万円（シンジケートローン契約を含みます。）及び転換社債型新株予約権付社債2,000百万円に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。また、2021年３月末日以降に弁済期限の到来する借入金については、取引金融機関から元本返済の猶予を受けている状況にあり、依然として事業環境及び財務面において厳しい状況下にあることから、事業環境への対応をするため、収益基盤の強化と財務体質を改善することが最優先の経営課題であると認識しております。

このような経営課題へ対処するため、当社グループでは、新たなパートナーとしてマルハン太平洋クラブインベストメント及び太平洋クラブを迎え、本割当予定先との間で本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当を実行することにより当社の財務基盤を強化するとともに、既存顧客に加えて本割当予定先のお客様に向けた新たなサービスの拡充等、お客様の体験価値の向上等に取り組むことで、当社の企業価値の向上を図ってまいります。

（２）業務提携の内容

当社及び本割当予定先は、本第三者割当の実行後、本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項及び今後、全当事者間で別途合意する事項について連携してまいります。

・顧客基盤の拡大と新規顧客獲得

・マーケティング戦略の実現によるブランド価値の向上

・人材の相互活用による接客サービス、店舗運営をはじめとする経営ノウハウの共有、顧客満足度の向上

・原材料の共通仕入による仕入コストの削減

・商品の共同開発、PB（プライベート・ブランド）の立上げなど新規事業の開発

・デジタル・トランスフォーメーション（DX）を活用した顧客管理等システムの開発、業務効率の向上

・戦略的PR強化による集客力の向上

・当社の人員強化を目的とした本割当予定先から当社に対する人員派遣

・本割当予定先から当社に対する経営管理全般についての指導、サポート

（３）資本提携の内容

当社は、本第三者割当により、本割当予定先に本普通株式を、マルハン太平洋クラブインベストメントに本新株予約権を割り当てます。

２．第三者割当による新株式及び新株予約権の発行

本新株式発行の概要

（１）	払込期日	2021年８月30日
（２）	発行新株式数	普通株式26,136,200株
（３）	発行価額	１株につき176円
（４）	調達資金の額	4,599,971,200円
（５）	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
	（割当予定先）	マルハン太平洋クラブインベストメント	25,568,100株
	太平洋クラブ	568,100株

（６）	その他	本普通株式第三者割当に係る本割当予定先による払込みは、大要下記①から⑨記載の本株式引受契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。 ①   当社の表明保証事項（(i)必要な手続等の履践並びに契約の締結及び履行に関する権限、(ii)本普通株式の権利の完全性、(iii)本普通株式第三者割当の実行に必要な許認可等の取得、(iv)第６回新株予約権における各新株予約権者からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(v)第１回新株予約権付社債における各社債権者（以下「本社債権者」といいます。）からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(vi)存続及び権限の有効性、(vii)執行可能性、(viii)破産手続等の不存在、(ix)過去の株式発行の有効性及び株式等を取得する権利の不存在、(x)有価証券報告書等及び適時開示書面の正確性及び十分性、(xi)財務諸表の正確性及び簿外債務等の不存在等、(xii)2021年４月１日以降における当社グループの重大事由の不存在、(xiii)インサイダー情報の不存在、(xiv)労務関係法令の遵守等、(xv)必要かつ重要な許認可、(xvi)法令遵守等、(xvii)紛争等の不存在等、(xviii)反社会的勢力との関係の不存在等、(xix)開示資料及び情報の正確性及び十分性）の真実性及び正確性 ②   当社が本株式引受契約に基づき払込期日以前に履行すべき全ての義務を履行しており、かつ当社が本株式引受契約に違反していないこと。 ③   当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債又は将来の収益計画等に重大な変更を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明していないこと。 ④   本普通株式第三者割当を差し止める旨の司法機関による判決、決定若しくは命令又は行政機関若しくは自主規制機関による指導が存在しないこと。 ⑤   本普通株式第三者割当に係る金融商品取引法上の届出の効力が発生しており、有効であること。 ⑥   本資本業務提携契約が適法かつ有効に締結され、終了していないこと。 ⑦   当社と本社債権者との間で第１回新株予約権付社債の全てを払込期日以降において償還する旨の合意（以下「本社債償還合意」といいます。）が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意に基づく償還が2021年８月30日又は当社及び本割当予定先が別途合意した日以降に行われることが確実であること（第１回新株予約権付社債の償還のための資金に相当する金額の外部資金の調達見込みに支障が生じていないことを含むが、これに限られない。）。 ⑧   当社が、本割当予定先に対し、以下の書類を提出していること。 (i)    当社による本株式引受契約の締結及び履行を承認した、当社の取締役会議事録の写し（当社の代表取締役による原本証明付き） (ii)   当社の代表取締役による、本株式引受契約に基づく払込みの前提条件が充足されていることを証する証明書 (iii)  当社の経営者から一定程度独立した者による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の写し ⑨   当社が第６回新株予約権における各新株予約権者との間で締結した第６回新株予約権の譲渡に係る譲渡契約に従った払込期日から５営業日以内におけるクロージングを妨げる事情がないこと。

本新株予約権発行の概要

（１）	割当日	2021年８月30日
（２）	発行新株予約権数	177,852個（新株予約権１個につき100株）
（３）	発行価額	総額21,520,092円（新株予約権１個につき121円）
（４）	当該発行による 潜在株式数	17,785,200株
（５）	調達資金の額	3,151,715,292円
		（内訳）
		新株予約権発行分	21,520,092円
		新株予約権行使分	3,130,195,200円
（６）	行使価額	176円
（７）	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
	（割当予定先）	マルハン太平洋クラブインベストメント

（８）	その他	本新株予約権第三者割当に係るマルハン太平洋クラブインベストメントによる払込みは、大要下記①から⑨記載の本新株予約権引受契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。 ①   当社の表明保証事項（(i)必要な手続等の履践並びに契約の締結及び履行に関する権限、(ii)本新株予約権の権利の完全性、(iii)本新株予約権第三者割当の実行に必要な許認可等の取得、(iv)第６回新株予約権における各新株予約権者からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(v)本社債権者からの、本資本業務提携の実行に関し事前の書面による同意の取得及び本第三者割当の引受けを希望しない旨の回答の取得、(vi)存続及び権限の有効性、(vii)執行可能性、(viii)破産手続等の不存在、(ix)過去の株式発行の有効性及び株式等を取得する権利の不存在、(x)有価証券報告書等及び適時開示書面の正確性及び十分性、(xi)財務諸表の正確性及び簿外債務等の不存在、(xii)2021年４月１日以降における当社グループの重大事由の不存在、(xiii)インサイダー情報の不存在、(xiv)労務関係法令の遵守等、(xv)必要かつ重要な許認可、(xvi)法令遵守等、(xvii)紛争等の不存在等、(xviii)反社会的勢力との関係の不存在等、(xix)開示資料及び情報の正確性及び十分性）の真実性及び正確性 ②   当社が本新株予約権引受契約に基づき払込期日以前に履行すべき全ての義務を履行しており、かつ当社が本新株予約権引受契約に違反していないこと。 ③   当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債又は将来の収益計画等に重大な変更を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明していないこと。 ④   本新株予約権第三者割当を差し止める旨の司法機関による判決、決定若しくは命令又は行政機関若しくは自主規制機関による指導が存在しないこと。 ⑤   本新株予約権第三者割当に係る金融商品取引法上の届出の効力が発生しており、有効であること。 ⑥   本資本業務提携契約が適法かつ有効に締結され、終了していないこと。 ⑦   当社と本社債権者との間で本社債償還合意が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合意に基づく償還が2021年８月30日又は当社及びマルハン太平洋クラブインベストメントが別途合意した日以降に行われることが確実であること（第１回新株予約権付社債の償還のための資金に相当する金額の外部資金の調達見込みに支障が生じていないことを含むが、これに限られない。）。 ⑧   当社が、マルハン太平洋クラブインベストメントに対し、以下の書類を提出していること。 (i)    当社による本新株予約権引受契約の締結及び履行を承認した、当社の取締役会議事録の写し（当社の代表取締役による原本証明付き） (ii)   当社の代表取締役による、本新株予約権引受契約に基づく払込みの前提条件が充足されていることを証する証明書 (iii)  当社の経営者から一定程度独立した者による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の写し ⑨   当社が第６回新株予約権における各新株予約権者との間で締結した第６回新株予約権の譲渡に係る譲渡契約に従った払込期日から５営業日以内におけるクロージングを妨げる事情がないこと。 なお、本新株予約権に関して、当社が行使価額を修正する頻度は６か月に１度以下であることから、本新株予約権は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）の定める有価証券上場規定第 410 条第１項及び日本証券業協会の定める第三者割当増資等の取扱いに関する規則第２条第２号の定める「ＭＳＣＢ等」には該当しません。

調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

①	払込金額の総額		7,751,686,492円
	内訳	本普通株式の払込金額の総額	4,599,971,200円
		本新株予約権の発行価額	21,520,092円
		本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額	3,130,195,200円
②	発行諸費用の概算額		310,000,000円
③	差引手取概算額		7,441,686,492円

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額310,000,000円の内訳は、新株予約権等算定評価費用4,000,000円、弁護士費用等95,000,000円、ファイナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用200,000,000円、割当先調査費用・東京証券取引所新株式上場手数料・印刷費用6,000,000円等であります。

（２）調達する資金の具体的な使途

	具体的な使途	金　額（百万円）	支出予定時期
①	フラグシップモデル及びエントリーモデルの新規出店費用	1,700	2022年４月～2026年３月
②	テイクアウト等商品開発費用	100	2022年４月～2024年３月
③	CRM（※）強化に向けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル	400	2021年８月～2024年３月
④	マーケティング・ブランディング費用	100	2022年４月～2024年３月
⑤	運転資金	1,000	2021年８月～2022年７月
⑥	第６回新株予約権の取得資金	300	2021年８月～９月
⑦	第１回新株予約権付社債の繰上償還	2,000	2021年８月～９月
⑧	既存借入金の返済	1,842	2022年４月～2026年３月

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
(株)ひらまつ	第８回無担保 普通社債　(注)1	2019年 ７月31日	900,000	700,000 (200,000)	0.1	無担保社債	2024年 ７月31日
〃	第１回無担保 転換社債型新株予約権付社債　(注)2	2019年 ８月30日	1,999,984	1,999,984	0.8	無担保社債	2024年 ８月29日
合計	-	-	2,899,984	2,699,984 (200,000)	-	-	-

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．転換社債型新株予約権付社債の内容

発行すべき 株式の内容	新株予約権の発行価額	株式の 発行価格 (円)	発行価額の 総額 (千円)	新株予約権の行使 により発行した 株式の発行価額 の総額(千円)	新株予約権 の付与割合 (％)	新株予約権 の行使期間	代用払込みに 関する事項
(株)ひらまつ 普通株式	無償	295	1,999,984	-	100	自  2019年     ８月30日 至  2024年     ８月29日	(注)

(注)  新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債とする。

３．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
200,000	200,000	200,000	2,099,984	-

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	-	1,100,003	0.67	-
１年以内に返済予定の長期借入金	2,322,846	1,820,981	0.39	-
１年以内に返済予定のリース債務	34,174	40,697	3.49	-
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	6,622,048	7,812,900	0.51	2022年４月～ 2030年６月
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	194,778	178,335	3.52	2022年４月～  2026年10月
計	9,173,847	10,952,918	-	-

(注) １．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年内に返済予定のものを除く。)及びリース債務（１年内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	1,172,313	1,095,497	868,160	769,160
リース債務	42,139	41,110	35,259	32,600

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。  #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	656,325	2,363,659	4,821,170	6,266,361
税金等調整前四半期(当期)純損失(△)	(千円)	△1,405,636	△1,884,251	△2,665,963	△3,914,114
親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)	(千円)	△1,393,822	△2,071,857	△2,858,041	△4,111,513
１株当たり四半期(当期)純損失(△)	(円)	△32.28	△47.99	△65.64	△94.22

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失(△)	(円)	△32.28	△15.70	△17.90	△28.53

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								4,550,793	620,137
		売掛金								297,939	434,605
		原材料及び貯蔵品								1,653,147	1,608,947
		前渡金								122,376	56,302
		前払費用								123,745	177,664
		その他								190,314	443,890
		貸倒引当金								△245	△255
		流動資産合計								6,938,070	3,341,292
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							※2,4 7,455,270	※2 12,037,975
			車両運搬具							26,829	9,048
			工具、器具及び備品							※4 1,153,013	1,523,508
			土地							※2 757,062	※2 764,963
			リース資産							223,524	207,890
			建設仮勘定							3,126,908	11,128
			有形固定資産合計							12,742,608	14,554,513
		無形固定資産
			商標権							3,378	4,110
			ソフトウエア							29,276	27,024
			電話加入権							717	717
			無形固定資産合計							※4 33,372	31,852
		投資その他の資産
			関係会社株式							104,437	63,274
			繰延税金資産							174,667	-
			敷金及び保証金							1,360,601	※2 1,337,022
			その他							253,324	256,573
			貸倒引当金							△21,500	△21,500
			投資その他の資産合計							1,871,530	1,635,371
		固定資産合計								14,647,511	16,221,737
	繰延資産
		新株予約権発行費								-	15,718
		社債発行費								16,794	12,953
		繰延資産合計								16,794	28,671
	資産合計									21,602,376	19,591,702

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※1 253,601	※1 266,916
		1年内償還予定の社債								200,000	200,000
		短期借入金								-	※2 1,100,000
		1年内返済予定の長期借入金								※2 2,322,846	※2 1,820,981
		未払金								580,316	437,779
		未払費用								※1 238,572	774,244
		未払法人税等								36,000	18,751
		未払消費税等								23,858	-
		前受金								335,314	350,897
		その他								90,118	274,269
		流動負債合計								4,080,628	5,243,840
	固定負債
		社債								700,000	500,000
		転換社債型新株予約権付社債								1,999,984	1,999,984
		長期借入金								※2 6,622,048	※2 7,812,900
		リース債務								194,778	178,335
		資産除去債務								395,787	470,243
		繰延税金負債								-	2,734
		その他								※4 221,192	15,187
		固定負債合計								10,133,789	10,979,385
	負債合計									14,214,417	16,223,226
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,213,540	1,213,540
		資本剰余金
			資本準備金							1,004,750	1,004,750
			その他資本剰余金							1,404,170	1,148,724
			資本剰余金合計							2,408,920	2,153,474
		利益剰余金
			利益準備金							7,402	7,402
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						6,438,728	2,308,801
			利益剰余金合計							6,446,131	2,316,204
		自己株式								△2,791,128	△2,402,274
		株主資本合計								7,277,464	3,280,944
	新株予約権									110,494	87,531
	純資産合計									7,387,958	3,368,476
負債純資産合計										21,602,376	19,591,702

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当事業年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
売上高										9,841,606	6,238,573
売上原価										※1 4,224,871	※1 3,070,515
売上総利益										5,616,734	3,168,058
販売費及び一般管理費										※2 5,655,042	※2 5,641,615
営業損失（△）										△38,307	△2,473,556
営業外収益
	受取利息									117	42
	為替差益									621	1,428
	前受食事券									5,050	15,001
	協賛金収入									10,288	7,561
	受取保険金									998	11,686
	補助金収入									-	38,155
	その他									35,392	29,176
	営業外収益合計									52,468	103,052
営業外費用
	支払利息									42,867	60,740
	社債利息									10,005	16,834
	コミットメントフィー									17,709	2,386
	その他									6,211	8,031
	営業外費用合計									76,794	87,993
経常損失（△）										△62,633	△2,458,497
特別利益
	雇用調整助成金									-	155,440
	新株予約権戻入益									885	66,476
	固定資産売却益									※3 11,786	※3 10,462
	債権債務整理益									-	※4 133,986
	特別利益合計									12,672	366,367
特別損失
	過年度決算訂正関連費用									-	※5 594,785
	新型コロナウイルス感染症による損失									-	※6 454,904
	解約違約金									-	※7 280,000
	店舗閉鎖損失									-	※8 15,968
	減損損失									※9 1,924,859	※9 454,461
	固定資産除却損									-	※10 35,953
	関係会社株式評価損									113,202	-
	固定資産売却損									※11 5,263	※11 3,772
	関係会社清算損									-	552
	特別損失合計									2,043,325	1,840,399
税引前当期純損失（△）										△2,093,286	△3,932,529
法人税、住民税及び事業税										27,067	19,996
法人税等調整額										△2,475	177,402
法人税等合計										24,592	197,398
当期純損失（△）										△2,117,878	△4,129,927

		前事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)			当事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)		構成比 (％)	金額(千円)		構成比 (％)
Ⅰ  材料費			2,740,415	64.8		1,796,129	58.5
Ⅱ  労務費			1,071,409	25.3		946,127	30.8
Ⅲ  経費			413,046	9.7		328,257	10.7
売上原価			4,224,871	100.0		3,070,515	100.0

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自  2019年４月１日　至  2020年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,213,540	1,004,750	1,404,170	2,408,920	7,402	8,686,129	8,693,532
当期変動額
剰余金の配当				-		△129,521	△129,521
当期純損失（△）				-		△2,117,878	△2,117,878
自己株式の処分				-			-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				-			-
当期変動額合計	-	-	-	-	-	△2,247,400	△2,247,400
当期末残高	1,213,540	1,004,750	1,404,170	2,408,920	7,402	6,438,728	6,446,131

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	△2,791,128	9,524,864	89,238	9,614,103
当期変動額
剰余金の配当		△129,521		△129,521
当期純損失（△）		△2,117,878		△2,117,878
自己株式の処分		-		-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		-	21,255	21,255
当期変動額合計		△2,247,400	21,255	△2,226,145
当期末残高	△2,791,128	7,277,464	110,494	7,387,958

当事業年度(自  2020年４月１日　至  2021年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,213,540	1,004,750	1,404,170	2,408,920	7,402	6,438,728	6,446,131
当期変動額
剰余金の配当				-		-	-
当期純損失（△）				-		△4,129,927	△4,129,927
自己株式の処分			△255,446	△255,446			-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				-			-
当期変動額合計	-	-	△255,446	△255,446	0	△4,129,927	△4,129,927
当期末残高	1,213,540	1,004,750	1,148,724	2,153,474	7,402	2,308,801	2,316,204

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	△2,791,128	7,277,464	110,494	7,387,958
当期変動額
剰余金の配当		-		-
当期純損失（△）		△4,129,927		△4,129,927
自己株式の処分	388,854	133,408		133,408
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		-	△22,962	△22,962
当期変動額合計	388,854	△3,996,519	△22,962	△4,019,482
当期末残高	△2,402,274	3,280,944	87,531	3,368,476

 0205400_honbun_si28305003308.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う、日本政府による緊急事態宣言の発令や地方自治体からの飲食業・宿泊業への営業自粛の要請に従い、営業時間やアルコール提供時間の短縮等を実施しました。これに加えコロナ禍での会食やブライダルの自粛ムードによる消費の落ち込みやリモートワークの浸透などライフスタイルの大きな変化により、当事業年度において、営業損失2,473,556千円、経常損失2,458,497千円を計上しました（前事業年度は営業損失38,307千円及び経常損失62,633千円）。また、当該感染症の収束及び外食やブライダル需要の回復にはまだ一定の期間を要することから、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じ、金融機関に返済猶予を要請していること、長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は当該状況を解消するために、お客様に安心してレストランやホテルをご利用頂く取組みとして「Hiramatsuスタンダード（当社独自の衛生管理と安全対策）」を強化・徹底すると共に、コロナ禍及びアフターコロナでの消費動向を踏まえ、ご自宅で「ひらまつの味」をお召し上がりいただくためのWEB販売やデリバリー販売の強化など売上の多角化を図っております。また、ビジネスリストラクチャリング（店舗の再配置、人件費や採用コストの削減・適正化、家賃や広告宣伝費を中心とした経費の見直し、遊休資産の売却等）を推進し、収益構造の改善を進めております。

また、取引金融機関とは、密接なコミュニケーションを取ることで追加融資や借入元本の返済の猶予等継続的な支援を頂いております。

なお、財務制限条項に抵触している長期借入金（シンジケートローン契約を含む）については、取引金融機関から期限の利益喪失の権利行使をしないことについて承諾を得ておりますが、転換社債型新株予約権付社債については、社債権者と継続的に協議を進めております。

これに加え財務基盤の安定化のために、新たな資金調達手段を検討しておりますが、これらの施策及び戦略は実施中であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社の財務諸表は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。 ##### (重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

① 子会社株式

移動平均法による原価法

② その他有価証券

・時価のあるもの

事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法により評価しております（評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております）。

・時価のないもの

移動平均法による原価法により評価しております。

(2) たな卸資産

① 食材(原材料)

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

② ワイン(原材料)

個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

③ 貯蔵品

先入先出法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物      ３年から50年

車両運搬具          ２年から５年

工具、器具及び備品  ２年から20年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

定額法によっております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(2) 繰延資産の処理方法

新株予約権発行費については３年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却しております。

社債発行費については社債の償還期間にわたり均等償却しております。

(3) 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)

１．店舗固定資産の減損

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

固定資産の減損会計を適用するに当たっては、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基礎とし資産のグルーピングを行っております。これらの資産グループのうち、減損の兆候のあるグループの固定資産の帳簿価額及び減損損失のセグメント別内訳は下記のとおりであります。

（単位：千円）

	減損損失	固定資産
レストラン事業	421,226	761,452
ホテル事業	33,323	5,362,854
その他（注）	12,025	-
合計	466,576	6,124,307

（注）（損益計算書関係）※９ 減損損失（２）減損損失の認識に至った経緯に記載している、譲渡したものの売却取引として会計処理せず固定資産計上していた店舗に係るものであります。なお、当該店舗は、（損益計算書関係）※９ 減損損失（１）（注１）に記載のとおり、当事業年度末においては当社に返還されていることから、当該店舗に係る固定資産残高はレストラン事業に含めております。

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）1．店舗固定資産の減損」の内容と同一であります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金負債（純額）　2,734千円

（相殺前の繰延税金資産の金額　92,431千円）

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）2．繰延税金資産の回収可能性」の内容と同一であります。 ##### (表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（損益計算書関係）

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「前受食事券」、「受取保険金」は営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。また、独立掲記しておりました「営業外収益」の「業務委託料収入」、「受取補償金」は営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた23,558千円は、その一部を「前受食事券」5,050千円、「受取保険金」998千円として組み替え、独立掲記していた「業務委託料収入」9,484千円、「受取補償金」10,875千円を「その他」に含めることとなり、「その他」を37,870千円として組み替えております。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
短期金銭債務	18,724	33,434

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
建物及び構築物	714,829千円	5,449,440千円
土地	146,576	160,993
敷金及び保証金	-	1,306,741
計	861,405	6,917,175

	前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
短期借入金	-千円	1,100,000千円
１年内返済予定の長期借入金	33,750	212,500
長期借入金	866,250	3,102,500

一部の長期借入金（シンジケートローン契約を含む）及び転換社債型新株予約権付社債には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、契約上の全ての債務の返済についての期限の利益の喪失による権利行使を債権者より請求される可能性があります。

なお、当社は、当連結会計年度末における連結純資産の金額が一定水準を下回ったこと、連結損益計算書における営業損益又は経常損益が２期連続して損失となったこと、若しくは単体損益計算書における営業損益が２期連続して損失となったことにより、上記のシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触している状況にあります。財務制限条項に抵触している長期借入金（シンジケートローン契約を含む）については、取引金融機関から期限の利益喪失の権利行使をしないことについて承諾を得ておりますが、転換社債型新株予約権付社債については、社債権者と継続的に協議を進めております。

詳細については、連結財務諸表「注記事項（連結貸借対照表関係）３　財務制限条項」をご参照ください。 ※４　所有権のない固定資産に関する注記

詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（連結貸借対照表関係）※４　所有権のない固定資産に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自　2019年４月１日 　至　2020年３月31日)	当事業年度 (自　2020年４月１日 　至　2021年３月31日)
営業取引による取引高	272,015千円	127,618千円

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)		当事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
従業員給与手当	1,320,413	千円	1,484,360	千円
地代家賃	1,276,638		1,134,742
減価償却費	537,223		584,710

詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）※２　固定資産売却益」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ※４　債権債務整理益

詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）※３　債権債務整理益」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ※５　過年度決算訂正関連費用

詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）※４　過年度決算訂正関連費用」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ※６　新型コロナウイルス感染症による損失

詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）※５　新型コロナウイルス感染症による損失」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ※７　解約違約金

詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）※６　解約違約金」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。　 ※８　店舗閉鎖損失

詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）※７　店舗閉鎖損失」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。　  ※９　減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

用途	場所	種類	減損損失（千円）
店舗設備	東京都港区	建物等	925,296
店舗設備	東京都中央区	建物等	265,229
店舗設備	福岡市博多区	建物等	155
店舗設備	奈良県奈良市	建物等	140,726
店舗設備	札幌市中央区	建物等	108,623
宿泊設備	三重県志摩市	建物等	409,400
店舗設備（注１）	京都市東山区	建物等	75,426

(注１) ２つの店舗の譲渡契約を2018年12月30日に締結し、当該契約に基づき、2019年１月１日付で譲渡しましたが、下記（2）のとおり、当該譲渡については売却取引として会計処理せず、貸借対照表に当社の固定資産として計上しております。

(2) 減損損失の認識に至った経緯

(京都市東山区の資産グループ)

当社は、当社の創業者である元代表取締役社長が設立し運営する株式会社ひらまつ総合研究所（以下「ひらまつ総研」といいます。）への２つの店舗の譲渡（以下「本件譲渡」といいます。）に際し、本件譲渡契約と同日に当社経営者が取締役会の承認を経ずに締結した業務委託契約には、ひらまつ総研に業務委託報酬の名目で本件譲渡の対価の支払原資を供与して資金を還流させる目的があり、本件譲渡は対価性の観点から実質のない譲渡であり、会計上正当な売却取引があったとは認められないことから、本件譲渡については売却取引として会計処理せず、当社の固定資産として貸借対照表に計上しております。当事業年度において当該資産グループの譲渡対価の回収見込額が低下したことから、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(その他の資産グループ)

過去にリブランドや改装を実施した店舗などのうち、当初の計画通りの適正な収益が確保できていない店舗について、第３四半期において投資簿価の将来の回収可能性を現在進めている構造改革を踏まえて検討した結果、７店舗について減損損失を計上するとともに、繰延税金資産の取り崩しを行いました。これに加えて、新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う外出自粛及びイベント等の中止要請の影響を受け、多くの婚礼延期やパーティ、法人接待など多数のキャンセルが発生したことにより収益性の悪化した資産グループについて、当事業年度末において、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3) 減損損失の金額と種類ごとの内訳

種類	金額
建物及び構築物	1,527,178千円
土地	157,379
その他(有形固定資産)	233,898
無形固定資産	6,403
合計	1,924,859

(4) 資産のグルーピング方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基礎としグルーピングしております。

(5) 回収可能価額の算定方法

(京都府京都市東山区の資産グループ)

回収可能価額は正味売却価額によって算定しており、契約による譲渡対価の回収見込額によって評価しております。

(その他の資産グループ)

当社グループは資産グループの回収可能価額を使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.72％～2.79％で現在価値に割り引いて算定しております。

当事業年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）※８　減損損失」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。　 ※10　固定資産除却損

詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）※９　固定資産除却損」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ※11　固定資産売却損

詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）※10　固定資産売却損」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (有価証券関係)

前事業年度(2020年３月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額  104,437千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価及び貸借対照表計上額と時価の差額は開示しておりません。

当事業年度(2021年３月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額　 63,274千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価及び貸借対照表計上額と時価の差額は開示しておりません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2020年３月31日)			当事業年度 (2021年３月31日)
繰延税金資産
貸倒引当金	6,658	千円		6,661	千円
関係会社株式評価損	93,255			81,363
未払事業税	7,328			1,689
未払事業所税	4,230			4,464
資産除去債務	99,510			143,988
固定資産減損損失	717,552			756,275
繰越欠損金	20,237			1,171,549
その他	22,241			34,254
繰延税金資産小計	971,015			2,200,247
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△20,237			△1,171,549
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△700,065			△936,266
評価性引当額小計	△720,303			△2,107,816
繰延税金資産合計	250,711			92,431
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△76,044			△85,589
未収還付事業税等	-			△9,576
繰延税金負債合計	△76,044			△95,166
繰延税金資産の純額	174,667			△2,734

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度ともに、税引前当期純損失であるため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

区分	資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期償却額 （千円）	当期末残高 （千円）	減価償却 累計額 （千円）
有   形   固   定   資   産	建物及び構築物	7,455,270	5,342,088	386,054 (386,054)	373,328	12,037,975	2,680,455
車両運搬具	26,829	4,700	12,954	9,527	9,048	6,229
工具、器具及び備品	1,153,013	691,032	98,292 (50,794)	222,244	1,523,508	1,615,496
土地	757,062	7,900	-	-	764,963	-
リース資産	223,524	23,578	-	39,212	207,890	93,688
建設仮勘定	3,126,908	301,695	3,417,475 (29,376)	-	11,128	-
計	12,742,608	6,370,995	3,914,777 (466,225)	644,313	14,554,513	4,395,869
無 形 固 定 資 産	商標権	3,378	1,489	31 (31)	726	4,110
ソフトウエア	29,276	11,601	319 (319)	13,533	27,024
電話加入権	717	-	-	-	717
計	33,372	13,090	350 (350)	14,260	31,852

(注) １．「当期減少額」欄の（）内はうち書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増減額のうち、主なものは次のとおりであります。

（増加）
建物及び構築物	THE HIRAMATSU 軽井沢 御代田	5,200,981	千円
工具、器具及び備品	THE HIRAMATSU 軽井沢 御代田	602,065

科目	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金	21,745	23	13	21,755

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。　#### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

 0206010_honbun_si28305003308.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

３月31日

９月30日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

取扱場所

(特別口座)

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号  三井住友信託銀行株式会社  証券代行部

株主名簿管理人

(特別口座)

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号  三井住友信託銀行株式会社  証券代行部

取次所

――――――

買取手数料

無料

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

公告掲載URL http://www.hiramatsu.co.jp/ir/

株主に対する特典

株主優待制度として、毎年９月30日及び３月31日の株主名簿に記載された株主に対して、以下の株主優待を行っております。

１．保有株式数に応じた株主優待カードを発行し、下表のとおりホテルにおける宿泊代・飲食代及びレストランでの飲食代を割引いたします。

所有株式数	割引率
５単元（500株）以上	20％
１単元（100株）～５単元（500株）未満	10％

※対象期間中であれば、何度でも利用可能です。

※パーティ(20名様以上でのご利用)では利用できません。

２．１単元（100株）以上株式を所有している株主様を対象として、株主様ご本人が当社の店舗で披露宴を行う場合、婚礼飲食代の10％を割引いたします。

３．年に数回、１単元（100株）以上株式を所有している株主様を対象とした特別価格の食事会を開催しております。

４．１単元（100株）以上株式を所有している株主様を対象として、ひらまつオン　ライン（当社インターネット通信販売サイト URL http://www.hiramatsu　-online.jp/）にて株主様がワインをご購入される場合、ワイン代の20％を割　引いたします。  

 0207010_honbun_si28305003308.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第38期)(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)2020年６月26日関東財務局長に提出

事業年度(第39期)(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)2021年６月29日関東財務局長に提出

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第35期(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)2021年１月12日関東財務局長に提出

事業年度　第36期(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)2021年１月12日関東財務局長に提出

事業年度　第37期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)2021年１月12日関東財務局長に提出

事業年度　第38期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)2021年１月12日関東財務局長に提出

事業年度　第39期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)2021年７月16日関東財務局長に提出

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第38期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)2020年６月26日関東財務局長に提出

事業年度　第39期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)2021年６月29日関東財務局長に提出

(4) 内部統制報告書の訂正報告書

事業年度　第35期(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)2021年１月12日関東財務局長に提出

事業年度　第36期(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)2021年１月12日関東財務局長に提出

事業年度　第37期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)2021年１月12日関東財務局長に提出

事業年度　第38期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)2021年１月12日関東財務局長に提出

(5) 四半期報告書及び確認書

(第39期第１四半期)(自  2020年４月１日  至  2020年６月30日)2020年８月14日関東財務局長に提出

(第39期第２四半期)(自  2020年７月１日  至  2020年９月30日)2021年１月12日関東財務局長に提出

(第39期第３四半期)(自  2020年10月１日  至  2020年12月31日)2021年３月５日関東財務局長に提出

(第40期第１四半期)(自  2021年４月１日  至  2021年６月30日)2021年８月13日関東財務局長に提出

(6) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

(第37期第１四半期)(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)2021年１月12日関東財務局長に提出

(第37期第２四半期)(自  2018年７月１日  至  2018年９月30日)2021年１月12日関東財務局長に提出

(第37期第３四半期)(自  2018年10月１日  至  2018年12月31日)2021年１月12日関東財務局長に提出

(第38期第１四半期)(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)2021年１月12日関東財務局長に提出

(第38期第２四半期)(自  2019年７月１日  至  2019年９月30日)2021年１月12日関東財務局長に提出

(第38期第３四半期)(自  2019年10月１日  至  2019年12月31日)2021年１月12日関東財務局長に提出

(第39期第１四半期)(自  2020年４月１日  至  2020年６月30日)2021年１月12日関東財務局長に提出

(第39期第２四半期)(自  2020年７月１日  至  2020年９月30日)2021年７月16日関東財務局長に提出

(7) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2021年６月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)及び第19号(連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書

2020年８月19日関東財務局長に提出

2021年３月９日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号（訴訟の提起）の規定に基づく臨時報告書

2020年10月５日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書

2021年３月16日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(会計監査人の異動)の規定に基づく臨時報告書

2021年５月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)、第12号(提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)及び第19号(連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書

2021年７月16日関東財務局長に提出

(8) 有価証券届出書及びその添付書類

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分

2020年７月22日関東財務局長に提出

第三者割当による第６回新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行

2020年９月25日関東財務局長に提出

(9) 有価証券届出書の訂正届出書

訂正届出書(上記(9)2020年７月22日提出の有価証券届出書の訂正届出書) 

2020年８月14日関東財務局長に提出

2020年８月21日関東財務局長に提出

訂正届出書(上記(9)2020年９月25日提出の有価証券届出書の訂正届出書) 

2020年10月５日関東財務局長に提出 

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第三部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

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第四部 【特別情報】

第１ 【最近の財務諸表】

該当事項はありません。 

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第２ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。