KOZO Holdings Co., Ltd.

Quarterly Report • Aug 17, 2021

 第２四半期報告書_20210817005223

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年８月17日
【四半期会計期間】	第54期第２四半期（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）
【会社名】	株式会社小僧寿し
【英訳名】	Kozosushi Co.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　小林　剛
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
【電話番号】	０３－４５８６－１１２２（大代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部室長　毛利　謙久
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
【電話番号】	０３－４５８６－１１２２（大代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部室長　毛利　謙久
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02775 99730 株式会社小僧寿し Kozosushi Co.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-01-01 2021-06-30 Q2 2021-12-31 2020-01-01 2020-06-30 2020-12-31 1 false false false E02775-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E02775-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E02775-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E02775-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E02775-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E02775-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E02775-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02775-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp040300-q2r_E02775-000:SushiBusinessForRegularStoresReportableSegmentsMember E02775-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp040300-q2r_E02775-000:DeliveryBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02775-000 2021-01-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02775-000 2021-08-17 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02775-000 2021-08-17 jpcrp_cor:ClassASharesMember E02775-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E02775-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02775-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E02775-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02775-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E02775-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E02775-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E02775-000 2021-01-01 2021-06-30 E02775-000 2020-06-30 E02775-000 2020-04-01 2020-06-30 E02775-000 2020-01-01 2020-06-30 E02775-000 2020-12-31 E02775-000 2020-01-01 2020-12-31 E02775-000 2019-12-31 E02775-000 2021-08-17 E02775-000 2021-06-30 E02775-000 2021-04-01 2021-06-30 E02775-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E02775-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E02775-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E02775-000 2021-01-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E02775-000 2021-01-01 2021-06-30 jpcrp040300-q2r_E02775-000:DeliveryBusinessReportableSegmentsMember E02775-000 2021-01-01 2021-06-30 jpcrp040300-q2r_E02775-000:SushiBusinessForRegularStoresReportableSegmentsMember E02775-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E02775-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E02775-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E02775-000 2021-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20210817005223

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第53期

第２四半期連結

累計期間 | 第54期

第２四半期連結

累計期間 | 第53期 |
| 会計期間 | | 自2020年

１月１日

至2020年

６月30日 | 自2021年

１月１日

至2021年

６月30日 | 自2020年

１月１日

至2020年

12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 2,927,869 | 3,200,637 | 6,210,318 |
| 経常利益 | （千円） | 19,400 | 15,219 | 42,907 |
| 親会社株主に帰属する四半期利益 | （千円） | 11,132 | 35,426 | 27,433 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 10,963 | 37,597 | 26,704 |
| 純資産額 | （千円） | 287,785 | 343,973 | 306,384 |
| 総資産額 | （千円） | 1,563,371 | 1,645,802 | 1,687,830 |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 0.11 | 0.27 | 0.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期

（当期）純利益金額 | （円） | 0.09 | 0.24 | 0.19 |
| 自己資本比率 | （％） | 18.3 | 20.6 | 17.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 53,542 | 26,754 | △60,807 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △102,118 | △6,251 | △227,749 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 228,721 | △48,259 | 182,656 |
| 現金及び現金同等物の四半期末

（期末）残高 | （千円） | 456,407 | 142,773 | 170,529 |

回次		第53期 第２四半期連結 会計期間	第54期 第２四半期連結 会計期間
会計期間		自2020年 ４月１日 至2020年 ６月30日	自2021年 ４月１日 至2021年 ６月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	0.07	0.27

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第２四半期報告書_20210817005223

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、2019年12月期まで、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2018年12月期に債務超過となりましたが、2019年12月期には、第５回及び第６回新株予約権並びにA種種類株式の発行等で債務超過を解消いたしました。

また、財務体質の更なる強化として、前連結会計年度において、第10回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行するなど、当面の事業資金の確保が可能となり、資金面における当面の懸念は無くなっております。

これら一連の資本増強策を受け、前連結会計年度におきましては、2019年８月30日付「中期経営計画策定のお知らせ – 次期3ヵ年計画 2020年12月期 ～ 2022年12月期 - 」にて策定した事業計画に則り、①「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド推進　② 株式会社デリズを主体とするデリバリー事業の推進　③ 本部機能の統合による経費削減等を進め、その成果が結実し、当期純利益を計上するに至りました。

以上のとおり、事業セグメント段階において更なる改善の必要性が有ることから、継続企業の重要事象等が存在する状況にありますが、一連の資本増強策の実行を受け、事業計画を達成すべく、グループを挙げて取り組んだ結果、継続企業の前提に関する重要な不確実性は現時点では認められない状況にあります。

当連結会計年度において、持ち帰り寿し事業等は、黒字の創出に至りましたが、更なる事業成長が必要な状況である為、今後も事業計画を着実に遂行していくことで、更なる安定した収益基盤の確保に努めてまいる所存です。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間（2021年１月１日～2021年６月30日）におけるわが国経済は、昨年に生じた新型コロナウイルス感染症の世界的流行に伴う経済活動の制限が継続している中で、企業収益及び個人消費の悪化など、厳しい状況が続き、当該感染症再拡大の影響により本格的な回復には至っておらず、依然として先行き不透明な状況にあります。

当社の主たる事業が属する中食業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う外出機会の減少、在宅勤務の増加、イベント規制、学校の休校などの影響により、テイクアウトやデリバリー等の中食需要が増加するなどの情勢にある一方で、中食業界への参入企業は増加傾向にあり、顧客獲得競争は激しさを増すことが想定されるなど、予断を許さない経営環境が続いております。

このような環境下において、当社グループは、2020年１月より中期経営計画（2020年12月期から2022年12月期）を着実に進め、テイクアウトの寿し業態に依存しない、多角的かつ多機能を有する「小僧寿し」「茶月」への展開を進めております。また、デリバリー事業においては、2025年度において300店舗の出店を目標とする、デリバリーブランド「デリズ」のさらなる出店推進を中期経営計画の骨子と定め、当該計画の推進を行い、2021年６月末時点における出店店舗数は102店舗となっております。当社の中期経営計画の骨子である上記の取り組みを進める一方で、2021年３月31日付で、小売事業である食品スーパーマーケットを運営する株式会社だいまるを完全子会社化し、新たな事業の取り組みとして、① 「小僧寿し」「茶月」における「総合小売事業」の推進、② 小売事業とデリバリー事業とのシナジーによる「ネットスーパー事業」の推進、③ 株式会社だいまるのリソースを活用した、デリズにおける「デジタルコンビニ」機能の拡張等の施策を進めてまいります。

上記の実施施策による当期業績への寄与は、第３四半期連結会計期間以降になることを想定しておりますが、テイクアウト及びデリバリー需要ともに堅調に推移している点、2021年３月31日付で連結子会社とした株式会社だいまるの売上高が寄与した点、等の影響により、当第２四半期連結累計期間の売上高は32億０百万円（前年同期比9.3％増加）となりました。

当第２四半期連結累計期間の営業利益及び経常利益に関しまして、下記の影響により、前年同期比にして減益となっております。

・2021年３月31日付で連結子会社とした株式会社だいまるにおいて、小僧寿しの総合小売事業化、及び、ネット

スーパー事業の展開へ向けた、物流デポ機能の開発を進めており、現時点において事業の開始準備段階にありますが、第3四半期連結会計期間以降の実施計画であることから、当第２四半期連結会計期間においては営業損失を計上している点

・当第２四半期連結会計期間において予定しておりました、株式会社デリズにおける加盟金収入の計上が、第３四半期連結会計期間以降の計上へと変更された点

・2021年６月14日付「特定子会社の異動を伴う株式会社Tlanseair（トランセア）の株式の取得及び第三者割当による新株式発行並びにその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にて記載の通り、2021年７月１日付の新株式発行に伴う資本金の増額により、外形標準課税の付加価値割にかかる租税公課を追加で７百万円計上した点

等の減益要因が発生したため、営業利益は９百万円（前年同期比55.6％減少）、経常利益は15百万円（前年同期比21.5％減少）となりました。

2021年３月23日に開示しました「株式譲渡契約（完全子会社化）に関するお知らせ」に記載のとおり、2021年３月31日付で株式会社だいまるの完全子会社化に伴い、当第2四半期連結累計期間において、特別利益として負ののれん発生益26百万円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する四半期純利益は、35百万円（前年同期比220.6％増加）となりました。

なお、本年度より、後述の「注記事項　（表示方法の変更）」に記載のとおり、従来、営業外収益に計上しておりました受取賃貸料は、売上高に計上する表示方法の変更を行っております。このため、前年同四半期実績につきましても、表示の変更を行っております。

①　持ち帰り寿し事業等

持ち帰り寿し事業等は、「持ち帰り寿し事業」「その他飲食店事業」「寿しFC事業」より構成されております。持ち帰り寿し事業におきましては、直営店として「小僧寿し」「茶月」を77店舗（前年同期比２店舗減）、その他飲食店事業として、連結子会社である株式会社スパイシークリエイトが展開する飲食店を７店舗（前年同期は７店舗の運営）有しており、持ち帰り寿し事業等の直営店舗数は、合計84店舗（前年同期比２店舗減少）となっております。同セグメントの売上高は22億18百万円（前年同期比5.2％増加）、セグメント利益は28百万円（前年同期は０百万円のセグメント利益）となりました。

②　デリバリー事業

デリバリー事業は、主に宅配ポータルサイトの「出前館」「UberEats」および株式会社デリズの自社WEBサイトを通じて受注した商品を調理、宅配する事業です。デリズは、「ニッポンに新たなデリバリー文化を作る！」のビジョンのもと、今までお店に行かなければ食べることができなかった料理を、自宅やオフィスにお届けする、新価値のデリバリーサービスを全国で展開し、日本全国の名店や人気店、著名シェフとのコラボレーションを実施しており、「DELISでしか食べられない商品」の開発に力を入れております。また、2020年８月度に株式会社JFLAホールディングスとのエリアフランチャイズ契約を締結し、100店舗のエリアフランチャイズ件を付与しております。デリズでは、当該契約の推進及び更なるフランチャイズ加盟店の開拓、直営店の出店推進を通して、2025年までに300店舗のデリバリーサービスの展開を目標としております。

当第２四半期連結累計におきましては、既存店の一昨年対比の売上高が117.3％となりましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う、緊急事態宣言の発令下におけるデリバリー需要の高まりの過渡期にあった昨年に比較すると、既存店売上高は4.3%の減少となっております。この結果、セグメントの売上高は９億82百万円（前年同期比19.6％）となりましたが、新店出店にかかる費用等が発生した点、当第２四半期連結会計期間において予定しておりました、加盟金収入の計上が、第３四半期連結会計期間以降の計上へと変更された点により、セグメント損失は18百万円（前年同期は22百万円のセグメント利益）となりました。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは、「小僧寿しグループ」が持つブランド価値の最大化を今後の成長戦略の基軸として考え、幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルとニーズに即した「新生小僧寿し」および「新生茶月」のブランド開発を進めてまいると共に、全国を網羅するフランチャイズ事業体制の構築、および今後の成長戦略としてのデリバリー事業の推進を通して、国内外で有数のフランチャイズ企業を目指してまいります。

具体的な施策は、以下の通りであります。

①「小僧寿し」「茶月」における「総合小売事業」の推進

「小僧寿し」「茶月」の更なる発展的展開として、「総合小売事業」の開発を進めます。資本業務提携先である　　　株式会社JFLAホールディングスのグループであるメーカー各社において取り扱う高品質低価格の商品など、お客様にとって高付加価値の商品の提供が可能な店舗開発を進める一環として、2021年３月31日付で完全子会社化した株式会社だいまるが有する小売事業としてのノウハウや、拠点としての機能を有効活用し、「総合小売事業」の推進を加速させてまいります。

②デリバリー事業の推進

株式会社デリズの運営する宅配事業の店舗展開を中心に、資本業務提携先である株式会社JFLAホールディングスが運営するブランドデリバリー導入、人気レストランおよびシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進める一方で、同社とのエリアフランチャイズ契約の締結により、2025年内の300店舗出店を目標とした更なる出店展開を進めてまいります。

③ネットスーパー事業の推進

株式会社デリズにて運営するデリバリー事業の機能と、株式会社だいまるが有する総合スーパー事業の機能のシナジーにより、「総合小売事業」に新たな側面をもたらせる「ネットスーパー事業」を推進していまいります。

④デリバリー事業における「デジタルコンビニ」機能の開発

株式会社だいまるが有する食品スーパー事業の流通網を活用することで、デリバリー拠点のキッチンにおいて製造した、出来立て、作り立ての商品と、「飲料」「日用品」などの小売商品を同時に配送する、「デジタルコンビニ」機能を付加する事を進めてまいります。

以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。

なお、文中における将来に関する事項は、当第２四半期連結累計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

（５）従業員数

①連結会社の状況

当第１四半期連結累計期間末において、株式会社だいまるの全株式を取得したことに伴い、従業員が５名、臨時雇用者数が38名それぞれ増加しております。

②提出会社の状況

該当事項はありません。  

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2021年６月14日開催の取締役会において、株式会社アスラポートを割当先とする第三者割当増資の実施及び当該新株式を払込の現物出資とする株式会社Tlanseair（以下、「トランセア」という。）の株式取得にかかる株式譲渡契約の締結について決議し、同日付で当該株式譲渡契約を締結しております。

なお、当該株式譲渡契約の詳細については、下記の通りとなります。

・発行新株式の数　株式会社小僧寿し　普通株式　7,471,000株

・発行新株式の割当先　株式会社アスラポート　7,471,000株

・払込金額の総額　381,021,000円（株式会社小僧寿し　株式１株につき金51円）

・発行新株式を現物出資財産とする、給付の期日　2021年７月１日

・増加する資本金の額　190,510,500円

・増加する資本準備金の額　190,510,500円 

 第２四半期報告書_20210817005223

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	318,707,060
Ａ種種類株式	40,000,000
計	358,707,060

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2021年８月16日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	140,961,610	148,432,610	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数100株
Ａ種種類株式	2,315,155	2,315,155	非上場	（注１）
計	143,276,765	150,747,765	－	－

（注）１．Ａ種種類株式の内容は以下の通りです。

(1）剰余金の配当

当社は、本種類株式を有する株主（以下「本種類株主」という。）及び本種類株式の登録株式質権者に対

しては、配当を行わない。

(2）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配する時は、本種類株主に対し、下記(７)①に定める支払順位に従い、本種類株式１株につき、払込金相当額の金銭を支払う。

(3）議決権

本種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

(4）種類株主総会

当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(5）株式の併合又は分割、募集株式及び新株予約権の割当てを受ける権利並びに株式無償割当て及び新株予約権無償割当て

①株式の併合

当社は、株式の併合をするときは、普通株式及び本種類株式ごとに、同時に同一の割合で併合する。

②株式の分割

当社は、株式の分割をするときは、普通株式及び本種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。

③株式無償割当て

当社は、当社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式を、本種類株主には本種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。

④募集株式の割当て

当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

⑤新株予約権無償割当て

当社は、当社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

⑥募集新株予約権の割当て

当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

(6）普通株式を対価とする取得請求権

ア　取得時期

本種類株主は、本種類株式発行後、2020年３月31日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降はいつでも当社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の当社の普通株式を対価として、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。

イ　取得と引換えに交付する普通株式の数

本種類株式の取得と引換えに交付される普通株式の数は、取得請求に係る本種類株式の数に本項ウ以下に定める取得比率（但し、本項エの規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

ウ　当初取得比率

取得比率は、当初、１とする。但し、取得比率は、本項エの規定により調整されることがある。

エ　取得比率の調整

(a）当社は、本種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。

(b）取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

(c）取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。

②　取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　取得比率調整式で使用する当社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。

(d）本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。

③　取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(e）本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前有価証券届出書（組込方式）日までに本種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(7）優先順位

①　本種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、本種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

②　当社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該

順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2021年４月１日～ 2021年６月30日	－	143,276,765	－	10,000	－	－

（５）【大株主の状況】

１．普通株式

		2021年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社JFLAホールディングス	東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号	27,358	19.40
阪神酒販株式会社	兵庫県神戸市兵庫区吉田町２丁目１３－６	5,800	4.11
楽天証券株式会社	東京都港区青山２丁目６番２１号	1,945	1.38
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂１丁目１２番３２号	1,898	1.34
auカブコム証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目３番２号	1,831	1.29
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４番地	1,451	1.02
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	1,421	1.00
ＧＭＯクリック証券株式会社	東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号	969	0.68
権藤　弘資	佐賀県鳥栖市	917	0.65
河原　文雄	愛知県名古屋市	845	0.59
計		44,438	31.46

２．Ａ種種類株式

2021年６月30日現在

株主名	所有株式数	持株比率
株式会社JFLAホールディングス	2,315千株	100.0％

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		2,315,155	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	6,816	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	140,932,000	1,409,320	－
単元未満株式	普通株式	22,794	－	－
発行済株式総数		143,276,765	－	－
総株主の議決権		－	1,409,320	－

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式数が80株、「単元未満株式」欄に25株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数8個が含まれております。  

②【自己株式等】

				2021年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社小僧寿し	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号	6,816	－	6,816	0.00
計	－	6,816	－	6,816	0.00

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20210817005223

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年12月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2021年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	133,162	119,888
受取手形及び売掛金	412,874	234,844
商品	84,583	81,188
その他	175,688	317,774
貸倒引当金	△27,149	△27,149
流動資産合計	779,160	726,546
固定資産
有形固定資産	326,092	403,105
無形固定資産	9,012	8,739
投資その他の資産
投資有価証券	1,183	20,249
敷金及び保証金	421,235	444,419
破産債権等に準ずる債権	228,295	227,565
その他	157,369	49,693
貸倒引当金	△234,518	△234,518
投資その他の資産合計	573,565	507,410
固定資産合計	908,670	919,256
資産合計	1,687,830	1,645,802

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年12月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2021年６月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	391,369	325,250
短期借入金	9,055	5,343
1年内返済予定の長期借入金	38,531	64,920
未払金	257,353	223,444
未払法人税等	48,686	47,274
その他	174,344	212,893
流動負債合計	919,340	879,126
固定負債
長期借入金	170,147	100,000
資産除去債務	227,806	249,622
その他	64,150	73,079
固定負債合計	462,105	422,701
負債合計	1,381,446	1,301,828
純資産の部
株主資本
資本金	10,000	10,000
資本剰余金	97,614	97,614
利益剰余金	202,315	237,741
自己株式	△7,426	△7,434
株主資本合計	302,502	337,920
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△1,000	6
その他有価証券評価差額金	－	1,164
その他の包括利益累計額合計	△1,000	1,170
新株予約権	4,881	4,881
純資産合計	306,384	343,973
負債純資産合計	1,687,830	1,645,802

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年６月30日)
売上高	2,927,869	3,200,637
売上原価	1,414,333	1,682,400
売上総利益	1,513,536	1,518,236
販売費及び一般管理費	1,491,134	1,508,297
営業利益	22,401	9,939
営業外収益
受取利息	586	253
その他	12,561	9,935
営業外収益合計	13,147	10,188
営業外費用
支払利息	2,357	1,022
その他	13,791	3,885
営業外費用合計	16,148	4,908
経常利益	19,400	15,219
特別利益
固定資産売却益	2,000	3,780
投資有価証券売却益	－	1,915
助成金収入	－	47,162
負ののれん発生益	－	26,745
特別利益合計	2,000	79,603
特別損失
新型コロナ関連損失	－	38,350
特別損失合計	－	38,350
税金等調整前四半期純利益	21,400	56,473
法人税、住民税及び事業税	10,268	8,735
法人税等調整額	－	12,311
法人税等合計	10,268	21,046
四半期純利益	11,132	35,426
親会社株主に帰属する四半期純利益	11,132	35,426

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年６月30日)
四半期純利益	11,132	35,426
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△168	1,006
その他有価証券評価差額金	-	1,164
その他の包括利益合計	△168	2,171
四半期包括利益	10,963	37,597
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	10,963	37,597
非支配株主に係る四半期包括利益	－	-

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	21,400	56,473
減価償却費	10,923	32,691
固定資産売却益	△2,000	△3,780
負ののれん発生益	－	△26,745
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△15,392	－
店舗等閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）	734	－
受取利息及び受取配当金	△586	△253
支払利息	2,357	1,022
売上債権の増減額（△は増加）	81,444	188,012
たな卸資産の増減額（△は増加）	34,216	18,100
仕入債務の増減額（△は減少）	△108,086	△100,071
未払金の増減額（△は減少）	△11,567	△41,154
未払消費税等の増減額（△は減少）	55,345	△27,050
その他の流動資産の増減額（△は増加）	－	△128,878
その他の流動負債の増減額（△は減少）	－	64,058
その他	△7,981	12,536
小計	60,808	44,960
利息及び配当金の受取額	1,818	253
利息の支払額	△3,427	△1,022
法人税等の支払額	△5,656	△17,436
営業活動によるキャッシュ・フロー	53,542	26,754
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△101,059	△74,247
無形固定資産の取得による支出	－	△866
有形固定資産の売却による収入	2,000	1,736
投資有価証券の取得による支出	－	△19,065
敷金の差入による支出	△1,200	△10,050
敷金の回収による収入	－	1,703
長期貸付金の回収による収入	3,060	110,560
資産除去債務の履行による支出	△4,319	△2,019
預り保証金の受入による収入	－	34
預り保証金の返還による支出	△600	△2,300
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	－	△8,085
その他	-	△3,650
投資活動によるキャッシュ・フロー	△102,118	△6,251

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年６月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年６月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式の取得による支出	－	△7
短期借入金の純増減額（△は減少）	△3,401	△3,812
社債の償還による支出	△1,498	－
長期借入金の返済による支出	△27,361	△43,757
リース債務の返済による支出	△628	△681
新株予約権の発行による収入	655	－
新株予約権の行使による株式の発行による収入	260,956	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	228,721	△48,259
現金及び現金同等物に係る換算差額	△168	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	179,977	△27,756
現金及び現金同等物の期首残高	276,429	170,529
現金及び現金同等物の四半期末残高	456,407	142,773

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。  

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

当第１四半期連結会計期間末において、株式会社だいまるの発行済株式の全株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。  

（会計方針の変更）

該当事項はありません。 

（追加情報）

（表示方法の変更）

不動産賃貸取引について、従来、営業外収益及び営業外費用の「受取賃貸料」及び「賃貸資産関連費用」に計上しておりましたが、当第１四半期連結会計期間より、「受取賃貸料」は「売上高」として、「賃貸資産関連費用」は「売上原価」として、それぞれ表示する方法に変更いたしました。

これは、持ち帰り寿し事業等に関連し発生する賃貸収入は収入源の一つであり、事業運営の実態をより適切に表示するために行ったものであります。

この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、営業外収益の「受取賃貸料」に表示しておりました42,612千円を「売上高」として、営業外費用の「賃貸資産関連費用」に表示しておりました40,772千円を「売上原価」として組み替えております。

（新型コロナウィルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

当社グループでは、連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルスの収束時期等には不確定要素が多く、今後当社グループを取り巻く状況に変化が生じた場合は上記見積り結果に影響し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。  

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2020年１月１日 　　至  2020年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2021年１月１日 　　至  2021年６月30日）
賃金・手当	771,591	750,565
退職給付費用	5,140	6,072
貸倒引当金繰入額	△15,392	－

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2020年１月１日 至  2020年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2021年１月１日 至  2021年６月30日）
現金及び預金勘定	433,993千円	119,888千円
流動資産の「その他」のうち預け金	22,413	22,885
現金及び現金同等物	456,407	142,773

（株主資本等に関する注記）

前第２四半期連結累計期間（自2020年１月１日 至2020年６月30日）

第７回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式数が11,600,000株、資本金が133,809千円、資本準備金が133,809千円それぞれ増加しております。

当第２四半期連結累計期間（自2021年１月１日　至2021年６月30日）

該当事項はありません。  

（セグメント情報等）

[セグメント情報]

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2020年１月１日 至2020年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）１
	持ち帰り寿し 事業等	デリバリー事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,108,083	819,785	2,927,869	－	2,927,869
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	1,405	1,405	△1,405	－
計	2,108,083	821,191	2,929,274	△1,405	2,927,869
セグメント利益又は損失（△）	322	22,079	22,401	－	22,401

（注）１．セグメント利益または損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2021年１月１日 至2021年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）１
	持ち帰り寿し 事業等	デリバリー事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,218,494	982,142	3,200,637	-	3,200,637
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	900	900	△900	-
計	2,218,494	983,042	3,201,537	△900	3,200,637
セグメント利益又は損失（△）	28,456	△18,517	9,939	-	9,939
減価償却費	14,388	18,209	32,597	-	32,597

（注）１．セグメント利益または損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

（表示方法の変更）

当第１四半期連結会計期間より表示方法の変更を行っております。なお、表示方法の変更については、「注記事項（表示方法の変更）」に記載しております。また、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報につきましては、変更後の数値を用いて作成したものを記載しております。

３．報告セグメントの資産に関する情報

（子会社の増加による資産の著しい増加）

当第１四半期連結会計期間末において、株式会社だいまるの全株式を取得したことに伴い、連結子会社に追加　しております。これにより、前連結会計年度に比べ、当第１四半期連結累計期間の報告セグメントの資産の金額は、「持ち帰り寿し事業等」のセグメント資産が201,154千円増加しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（重要な負ののれんの発生益）

「持ち帰り寿し事業等」において、株式会社だいまるの全株式を取得し子会社化に伴い、負ののれんが発生しております。これに伴い、当第２四半期連結累計期間において負ののれん発生益26,745千円を特別利益として計上しております。  

（企業結合等関係）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額並びにそれらの算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2020年１月１日 至　2020年６月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2021年１月１日 至　2021年６月30日）
（1）１株当たり四半期純利益金額	０円11銭	０円27銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益 （千円）	11,132	35,426
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	11,132	35,426
普通株式の期中平均株式数（千株）	99,781	130,080
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	０円９銭	０円24銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(千株)	28,765	13,189
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

第三者割り当てによる新株式発行及び株式取得

当社は、2021年６月14日開催の取締役会において、株式会社アスラポートを割当先とする第三者割当増資の実施及び当該新株式を払込の現物出資とする株式会社Tlanseair（以下、「トランセア」という。）の株式取得にかかる株式譲渡契約の締結について決議し、同年7月1日に株式会社アスラポートからの払込が完了し、トランセアの株式を取得いたしました。

１．第三者割当による新株式の発行

（１）払込日 2021 年７月１日（木）

（２）発行新株式数 普通株式 7,471,000 株

（３）発行金額 １株につき金 51 円

（４）払込金額の総額 381,021,000 円

（５）増加する資本金の額 190,510,500 円

（６）増加する資本準備金の額 190,510,500 円

（７）募集又は割当方法 第三者割当による新株発行

（８）割当先及び割当株数 株式会社アスラポート 7,471,000 株

２．株式取得

(１)株式取得の目的

当社は、中期経営計画の骨子である「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」を推進するにあたり、現在の当社グループで有しない食の提供機能や商品ラインナップの拡大を進めてまいりました。トランセアの株式取得にあたっては、上記に記載する「とり鉄」「とりでん」等の全国的にチェーン展開を行う歴史のあるブランドの展開が可能であり、多様な食を提供していくことを骨子として掲げる当社との親和性が高く、幅広い事業展開が想定されます。

①　当社の主軸ブランドである持ち帰り寿し業態の「小僧寿し」と、外食業態の「とり鉄」「とりでん」とのシナジーにより、両社が強みとする「鳥料理」「お寿司」を主軸とした業態の開発や、更にデリバリーの機能を付加する事により、「イートイン」「テイクアウト」「デリバリー」といった、多様な商品提供方法の確立による多層的な収益力を備えた業態の開発が可能となります。

②　当社が展開するフードデリバリー店「デリズ」の更なる新規出店を進めていく中で、トランセアが出店する73店舗と連携・協業を進めていく事で、デリズの新規出店時における、「出店立地の確保にかかる費用」「設備費」「人材」などの事業の初期に必要な人材や設備等の導入費用を抑制しながら、迅速な出店展開が可能となります。

③　トランセアが運営するFC事業の店舗数（61店舗）が新たに加わると、当社のFC事業の展開を大きく拡大させることが可能となります。

(２)被取得企業の名称、事業の内容、規模

①被取得企業の名称：株式会社Tlanseair

②事業の内容：飲食店の運営、及び、FC事業

③資本金の額：10百万円

(３)株式取得の時期

2021年７月１日

(４)取得する株式の取得価額及び取得後の持分比率

①取得価額：381百万円

②取得後の持分比率：100％

(５)支払資金の調達及び支払い方法

当社は、本第三者割当増資により、トランセアの普通株式を現物出資による払込みを受け取得します。  

２【その他】

該当事項はありません。  

 第２四半期報告書_20210817005223

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。