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Quarterly Report • Sep 10, 2021

 第２四半期報告書_20210910141147

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年９月10日
【四半期会計期間】	第28期第２四半期（自　2021年５月１日　至　2021年７月31日）
【会社名】	株式会社ピースリー
【英訳名】	P3,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼CEO　　藤吉　英彦
【本店の所在の場所】	東京都千代田区紀尾井町４番３号
【電話番号】	03-3239-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　青栁　貴士
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区紀尾井町４番３号
【電話番号】	03-3239-2020（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　青栁　貴士
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33323 66960 株式会社ピースリー P3,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2021-02-01 2021-07-31 Q2 2022-01-31 2020-02-01 2020-07-31 2021-01-31 1 false false false E33323-000 2021-07-31 jpcrp_cor:Row1Member E33323-000 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2021-05-01 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2021-02-01 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2020-02-01 2021-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33323-000 2021-07-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33323-000 2021-07-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33323-000 2021-07-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33323-000 2021-07-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33323-000 2021-07-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33323-000 2021-07-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33323-000 2021-07-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33323-000 2021-07-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33323-000 2021-07-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33323-000 2021-07-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33323-000 2021-09-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33323-000 2021-07-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33323-000 2021-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33323-000 2021-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33323-000 2021-07-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33323-000 2021-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33323-000 2021-07-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33323-000 2021-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33323-000 2021-07-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33323-000 2021-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33323-000 2021-02-01 2021-07-31 E33323-000 2020-07-31 E33323-000 2020-05-01 2020-07-31 E33323-000 2020-02-01 2020-07-31 E33323-000 2021-09-10 E33323-000 2021-07-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20210910141147

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第27期

第２四半期

連結累計期間 | 第28期

第２四半期累計期間 | 第27期 |
| 会計期間 | | 自　2020年２月１日

至　2020年７月31日 | 自　2021年２月１日

至　2021年７月31日 | 自　2020年２月１日

至　2021年１月31日 |
| 売上高 | （千円） | 338,621 | 182,170 | 586,231 |
| 経常損失（△） | （千円） | △77,247 | △205,701 | △246,719 |
| 四半期（当期）純損失（△） | （千円） | － | △209,202 | △384,303 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △91,761 | － | － |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △98,189 | － | － |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 439,625 | 442,900 | 442,475 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,653,500 | 3,691,000 | 3,686,000 |
| 純資産額 | （千円） | 995,493 | 517,903 | 726,322 |
| 総資産額 | （千円） | 1,184,337 | 650,155 | 926,239 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △26.85 | △56.75 | △108.41 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 84.1 | 79.6 | 78.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 19,919 | △166,614 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △211,750 | 103,518 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 100,711 | △39,628 | － |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 522,880 | 230,302 | － |

回次		第27期 第２四半期 連結会計期間	第28期 第２四半期会計期間
会計期間		自　2020年５月１日 至　2020年７月31日	自　2021年５月１日 至　2021年７月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△6.34	△26.88

（注）１．当社は、2021年３月31日付で連結子会社であったTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.の全株式を譲渡したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第１四半期会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。そのため、主要な経営指標等の推移については、第27期第２四半期連結累計期間は四半期連結財務諸表について、第28期第２四半期累計期間は四半期財務諸表について、第27期は財務諸表について記載しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

５．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当第２四半期累計期間において、2021年３月31日付で連結子会社であったTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.の全株式を譲渡いたしました。 

 第２四半期報告書_20210910141147

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第２四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

当社は、2021年３月31日付で連結子会社であったTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.の全株式を譲渡したことにより、第１四半期会計期間より従来連結で行っておりました開示を単体開示に変更いたしました。なお、当第２四半期累計期間は、単体決算初年度にあたるため、前年同四半期の数値及びこれに係る対前年同四半期増減率等の比較分析は行っておりません。

(1）経営成績の状況

当第２四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大による度重なる緊急事態宣言が個人消費や経済活動に影響を与えており、依然先行きが不透明な状況が続いております。

また、当社の事業においても、新型コロナウイルス感染症の拡大により、DOOH広告の出稿意欲の低迷、出入国制限による海外委託先工場への統制の困難化、世界的な半導体不足による製品調達リードタイムの長期化等の影響を受ける可能性が懸念されます。

このような状況下で、当社はPlatform,Planning&Product事業にリソースを集中し、下半期の売上高拡大に向けた活動を加速させるとともに、今後の経費削減や開発の効率化を見込んだ台湾支店の閉鎖等をはじめとして、経営の合理化を進めてまいりました。

Platform,Planning&Product事業においては、美容サロン向けビジネスを中心に大幅に伸長した一方で、受注型Product事業及びテクニカルサービス事業においては、Platform,Planning&Product事業へのリソース集中を受けて売上高が減少いたしました。

以上の結果、当第２四半期累計期間の経営成績についてはほぼ想定通りに推移し、売上高は182,170千円、営業損失は196,489千円、経常損失は205,701千円、四半期純損失は209,202千円となりました。

なお、当社は「ターミナルソリューション事業」の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載をしておりません。

(2）財政状態の状況

（資産）

当第２四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ276,083千円減少し、650,155千円となりました。これは主に、現金及び預金が202,167千円、受取手形及び売掛金が88,510千円減少したことによるものであります。

（負債）

当第２四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べ67,664千円減少し、132,252千円となりました。これは主に、長期借入金が60,000千円増加した一方で、買掛金が14,686千円、短期借入金が100,000千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ208,419千円減少し、517,903千円となりました。これは主に、四半期純損失の計上により利益剰余金が209,202千円減少したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、230,302千円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において営業活動による資金の支出は、166,614千円となりました。これは主に、売上債権の減少額94,880千円等により資金が増加した一方で、税引前四半期純損失211,401千円、たな卸資産の増加額46,739千円等により資金が減少したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において投資活動による資金の収入は、103,518千円となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入100,000千円等により資金が増加したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期累計期間において財務活動による資金の支出は、39,628千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入60,000千円等により資金が増加した一方で、短期借入金の返済による支出100,000千円等により資金が減少したことによるものです。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

当第２四半期累計期間の研究開発費の総額は23,778千円であります。

なお、当第２四半期累計期間における研究開発活動の状況の変更内容は、次のとおりです。

（ターミナルソリューション事業）

競争力を有する新製品の開発を加速させるため、ソフトウエア開発に対する人的資源の投入が増加しております。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間 末現在発行数（株） （2021年７月31日）	提出日現在 発行数（株） （2021年９月10日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	3,691,000	3,691,000	東京証券取引所 マザーズ	単元株式数は100株であります。
計	3,691,000	3,691,000	－	－

（注）　提出日現在発行数には、2021年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2021年５月１日～ 2021年７月31日 （注）	5,000	3,691,000	425	442,900	425	371,628

（注）　新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

		2021年７月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
藤吉　英彦	TOH TUCK PLACE SINGAPORE	855	23.16
WORLD F PTE.LTD. （常任代理人　いちよし証券株式会社）	1 NORTH BRIDGE ROAD #11-6 HIGH STREET CENTRE SINGAPORE （東京都中央区日本橋茅場町１丁目５－８）	445	12.06
株式会社ＮＳＣホールディングス	東京都千代田区三番町１-13	430	11.65
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人　野村證券株式会社）	1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目13－１）	187	5.09
寺山　隆一	東京都新宿区	158	4.28
前川　昌之	神奈川県横浜市港北区	155	4.20
藤吉　一彦	岐阜県瑞穂市	100	2.71
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	80	2.18
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	57	1.56
藤吉　友香子	TOH TUCK PLACE SINGAPORE	40	1.08
計	－	2,509	67.98

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年７月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	100
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,689,800	36,898	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	1,100	－	－
発行済株式総数		3,691,000	－	－
総株主の議決権		－	36,898	－

②【自己株式等】

				2021年７月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総 数に対する所 有株式数の割 合（％）
（自己保有株式） 株式会社ピースリー	東京都千代田区紀尾井町４番３号	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式11株を保有しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20210910141147

第４【経理の状況】

１　四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

なお、当社は、前第２四半期累計期間（2020年２月１日から2020年７月31日まで）は、四半期連結財務諸表を作成

しており、四半期財務諸表は作成していないため、四半期損益計算書及び四半期キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2021年５月１日から2021年７月31日まで）及び第２四半期累計期間（2021年２月１日から2021年７月31日まで）に係る四半期財務諸表について、そうせい監査法人による四半期レビューを受けております。

３　四半期連結財務諸表について

当社は、2021年３月31日付で連結子会社であったTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.の全株式を譲渡したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第１四半期会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2021年１月31日)	当第２四半期会計期間 (2021年７月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	432,469	230,302
受取手形及び売掛金	152,979	64,469
商品及び製品	17,725	62,233
仕掛品	945	2,746
原材料及び貯蔵品	73	81
その他	47,740	33,413
貸倒引当金	△4	△1
流動資産合計	651,929	393,245
固定資産
有形固定資産
工具、器具及び備品（純額）	96,986	85,128
その他（純額）	30,517	29,240
有形固定資産合計	127,504	114,368
無形固定資産	34,444	54,404
投資その他の資産	112,360	88,137
固定資産合計	274,309	256,910
資産合計	926,239	650,155
負債の部
流動負債
買掛金	35,831	21,144
短期借入金	100,000	－
未払法人税等	－	2,283
賞与引当金	7,653	8,816
その他	46,042	35,652
流動負債合計	189,527	67,896
固定負債
長期借入金	－	60,000
その他	10,389	4,356
固定負債合計	10,389	64,356
負債合計	199,916	132,252
純資産の部
株主資本
資本金	442,475	442,900
資本剰余金	388,100	388,525
利益剰余金	△104,386	△313,589
自己株式	△246	△246
株主資本合計	725,942	517,589
新株予約権	380	313
純資産合計	726,322	517,903
負債純資産合計	926,239	650,155

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 (自　2021年２月１日 　至　2021年７月31日)
売上高	182,170
売上原価	134,984
売上総利益	47,186
販売費及び一般管理費	※ 243,675
営業損失（△）	△196,489
営業外収益
還付加算金	30
受取利息	27
営業外収益合計	58
営業外費用
遊休資産諸費用	8,543
支払利息	164
その他	561
営業外費用合計	9,270
経常損失（△）	△205,701
特別利益
新株予約権戻入益	66
特別利益合計	66
特別損失
事業整理損	3,607
倉庫移転費用	1,831
その他	327
特別損失合計	5,766
税引前四半期純損失（△）	△211,401
法人税等	△2,198
四半期純損失（△）	△209,202

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 (自　2021年２月１日 　至　2021年７月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純損失（△）	△211,401
減価償却費	27,405
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△2
賞与引当金の増減額（△は減少）	1,162
受取利息及び受取配当金	△27
支払利息	164
為替差損益（△は益）	△557
固定資産除却損	327
新株予約権戻入益	△66
売上債権の増減額（△は増加）	94,880
たな卸資産の増減額（△は増加）	△46,739
仕入債務の増減額（△は減少）	△14,686
その他の資産の増減額（△は増加）	△3,548
その他の負債の増減額（△は減少）	△13,807
小計	△166,895
利息及び配当金の受取額	27
利息の支払額	△164
法人税等の支払額	△521
法人税等の還付額	940
営業活動によるキャッシュ・フロー	△166,614
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△3,996
無形固定資産の取得による支出	△27,442
定期預金の払戻による収入	100,000
関係会社株式の売却による収入	12,784
短期貸付金の回収による収入	18,000
長期前払費用の取得による支出	△716
敷金の回収による収入	5,407
敷金の差入による支出	△518
投資活動によるキャッシュ・フロー	103,518
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出	△100,000
長期借入れによる収入	60,000
リース債務の返済による支出	△478
株式の発行による収入	850
財務活動によるキャッシュ・フロー	△39,628
現金及び現金同等物に係る換算差額	557
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△102,167
現金及び現金同等物の期首残高	332,469
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 230,302

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

	当第２四半期累計期間 （自　2021年２月１日　至　2021年７月31日）
税金費用の計算	税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。但し、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（追加情報）

前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。 

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2021年２月１日 　　至　2021年７月31日）
役員報酬	47,190	千円
給料及び手当	57,375	〃
賞与引当金繰入額	5,695	〃

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　2021年２月１日 　　至　2021年７月31日）
現金及び現金勘定	230,302	千円
現金及び現金同等物	230,302	〃

（持分法損益等）

当社は、関連会社がありませんので、持分法損益等を記載しておりません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、ターミナルソリューション事業のみの単一セグメントであり、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第２四半期累計期間 （自　2021年２月１日 　　至　2021年７月31日）
１株当たり四半期純損失（△）	△56円75銭
（算定上の基礎）
四半期純損失（△）（千円）	△209,202
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）	△209,202
普通株式の期中平均株式数（株）	3,686,461
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20210910141147

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。