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【提出書類】
有価証券届出書（2021年９月28日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
東海財務局長
【提出日】
2021年９月２日
【会社名】
株式会社キャンバス
【英訳名】
CanBas Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 河邊 拓己
【本店の所在の場所】
静岡県沼津市大手町２丁目２番１号
【電話番号】
055-954-3666
【事務連絡者氏名】
取締役最高財務責任者 加登住 眞
【最寄りの連絡場所】
静岡県沼津市大手町２丁目２番１号
【電話番号】
055-954-3666
【事務連絡者氏名】
取締役最高財務責任者 加登住 眞
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）及び新株予約権付社債（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | |
| 第17回新株予約権証券 | 16,388,430円 |
| 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 2,016,332,430円 |
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
| 第４回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 749,994,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E23487 45750 株式会社キャンバス CanBas Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100MDR7 true false E23487-000 2021-09-02 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（組込）_20210928145652
| 発行数 | 55,554個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 16,388,430円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき295円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.95円） |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期日 | 2021年９月29日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社キャンバス 管理部 |
| 払込期日 | 2021年９月29日 |
| 割当日 | 2021年９月29日 |
| 払込取扱場所 | みずほ銀行 三島支店 |
（注）１．第17回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）は、2021年９月２日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、2021年９月２日に本新株予約権及び株式会社キャンバス第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。）に係る引受契約（以下本新株予約権に係る引受契約を「本新株予約権引受契約」、本新株予約権付社債に係る引受契約を「本新株予約権付社債引受契約」といい、本新株予約権引受契約と本新株予約権付社債引受契約をあわせて「本引受契約」といいます。）をそれぞれ締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ本新株予約権の発行価額の総額を払い込むものとします。本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行を総称して「本第三者割当て」といいます。本第三者割当てとあわせて後述の第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第３回新株予約権付社債」といいます。）の買入消却が実施される予定です。
３．本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．行使価額の修正基準
本欄第３項を条件に、行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。）は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下同じ。）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、下記「（注）７．本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。
２．行使価額の修正頻度
本新株予約権の各行使請求に係る通知が行われる都度、修正される。
３．行使価額の下限
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い修正される行使価額の下限は、180円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％）とする（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
４．割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は5,555,400株（2021年６月30日現在の発行済株式総数8,738,540株に対する割合は63.57％）、割当株式数は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。
５．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本欄第３項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、1,016,360,430円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。）
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,555,400株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本欄第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に従って行使価額（同欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(3)号、第(5)号及び第(6)号号並びに第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤及び第(6)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初360円（以下「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は本欄次項及び第４項に定める修正又は調整を受ける。
３．行使価額の修正
行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下同じ。）に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 発行又は処分株式数× | １株当たりの発行又は処分価額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）① 当社は、本新株予約権の発行後、下記②に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価―１株当たりの特別配当 |
| 時価 |
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 「特別配当」とは、2023年９月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
③ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(4）その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号、第(3)号又は第(8)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
| ④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。 | |
| (5）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第(6)②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(6)号③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。）に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。 | |
| (6）本項第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | |
| ① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） | |
| 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |
| ② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合 | |
| 調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | |
| ③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合 | |
| 調整後行使価格は、取得日の翌日以降これを適用する。 | |
| ④ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(2)号⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。 | |
| (7）本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。 | |
| (8）本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
| ③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (9）本項第(1)号乃至第(8)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 2,016,332,430円 |
| （注） すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項記載の株式の数で除した額とする。 | |
| ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | |
| ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年９月30日から2023年９月29日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 |
| 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 | |
| (1）当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。） | |
| (2）振替機関が必要であると認めた日 | |
| (3）組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。 | |
| 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求の受付場所 |
| 株式会社キャンバス 管理部 | |
| 静岡県沼津市大手町２丁目２番１号 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| みずほ銀行 三島支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。 |
| 但し、本新株予約権引受契約において、他の割当予定先以外の者に対して、第17回新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについて合意する予定である。 | |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
＜買入消却を行う理由＞
当社は、2019年10月10日付「第三者割当により発行される第15回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴを割当先とする第三者割当により、2019年10月31日に第３回新株予約権付社債を発行しました。
その後、第３回新株予約権付社債は、2020年２月27日付「転換社債の一部譲渡に関するお知らせ」に記載のとおり、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号ⅤよりInfleXion Ⅱ Cayman L.P.に対して１口譲渡され、現在の第３回新株予約権付社債の保有者は投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴ（48口）及びInfleXion Ⅱ Cayman L.P.（１口）の２者となっています。
第３回新株予約権付社債は転換価額が895円に固定されており、今般の当社の株価水準の低下により転換が進んでおらず、また、今後も転換が進まない可能性があったことから、この度、当社は第３回新株予約権付社債の保有者である投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴ及びInfleXion Ⅱ Cayman L.P.と協議の上、第３回新株予約権付社債の買入れ及び消却を行うとともに、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴ及びInfleXion Ⅱ Cayman L.P.を割当予定先とする本新株予約権付社債の発行を行い、本新株予約権付社債の払込資金を第３回新株予約権付社債の買入れ資金と相殺して決済することで実質的なリファイナンスを行うことといたしました。本新株予約権付社債では、現在の株価水準を踏まえて転換価額の設定を行うとともに、今後の株価水準の変動に合わせて転換価額が修正されるよう、転換価額修正条項を設けることとしております。
＜資金調達を行う理由＞
当社は、抗癌剤の基礎研究（創薬コンセプトの検討、当該コンセプトに基づき構築した手法による医薬品候補化合物の選別、簡易動物実験、既に開発段階に進んだ抗癌剤候補化合物に関する基礎データの収集・解析等）及び臨床開発（臨床試験開始申請直前に実施する「前臨床試験」並びに臨床試験）に取り組む、創薬企業です。
◆創薬事業について
一般に創薬（新薬の創出）は、
① 創薬コンセプト（科学的根拠に立脚し、ある方法によって疾患を治療し得ると考え、その作用を有する化合物等が新しい医薬品になり得るとする仮説）に基づいて候補化合物を探索・選別する「探索」段階
② ①で獲得された候補化合物について試験管内や動物での実験を実施し候補化合物の分子構造等を調整する「最適化」段階
③ 前臨床試験（臨床試験開始申請に必要なデータを揃えるための試験）を実施するための薬剤準備、申請、規制当局との折衝、試験の実施などを行う「前臨床試験」段階
④ 規制当局の許可を得て臨床試験（医薬品としての承認を得るために行うヒト試験）を実施する「臨床試験」段階
の順に進行します。
④の「臨床試験」段階はさらに、主に候補化合物の安全性を確認する臨床第１相試験、比較的少数の患者様で候補化合物の有効性・安全性及び用法用量を探索的に検討する臨床第２相試験、医薬品として薬効を証明する臨床第３相試験に大別されます。
通常の医薬品において臨床第１相試験は健康なボランティアを被験者としますが、当社が開発を目指す抗癌剤の領域では、抗癌剤に多い重篤な副作用への懸念から、末期癌患者ボランティアの方を被験者として臨床第１相試験を実施します。このため、第１相試験の前半では主に安全性を確認しつつ薬効の手応えのある癌腫を選定し、当該癌腫に絞り込んで薬効を探る「拡大相試験」を第１相試験の後半に実施する手法が多く採られます。当社が進めてきたCBP501臨床第1b相試験（対象癌腫：膵臓癌・直腸大腸癌）も、この手法によるものです。
◆当社の開発パイプライン
「開発パイプライン」とは、創薬製薬領域において、開発中の医薬品候補化合物群を指す語です。
一般に医薬品開発は成功確率が低く、リスク分散の意味でいかに豊富で有望なパイプラインを継続的に有するかが製薬企業や創薬企業の中長期的な企業価値の向上を図る上で基本となります。
新たなパイプラインを確保する方法は、当社のような創薬企業にとっては専ら自らの創薬コンセプトに基づいた新規候補化合物の「探索」及び「最適化」となります。製薬企業等においては、自社による創出のほか、創薬企業等との提携に基づくライセンスによるパイプライン獲得が図られます。
創薬企業の長期的な目的は新薬の承認獲得とその売上による収益獲得ですが、それに至るために必要な長期間かつ莫大な資金（一般にひとつの医薬品を開発するために必要な期間は約15年、必要な資金は数百億円といわれます）を独力で確保することは難しく、多くの場合、短期中期的な目標として、自社で開発中の候補化合物について製薬企業等との提携を成立させ当該候補化合物を相手方開発パイプラインのひとつとすることによるライセンス収益の獲得と安定的な事業推進のための財務基盤の安定・強化を目指すこととなります。
今回の資金調達に関係する当社の開発パイプラインは次のとおりです。
［CBP501］
創業時からの創薬アプローチに基づいた探索から獲得された、当社の主要パイプラインです。多様な細胞機能に関わる蛋白質カルモジュリンの制御機能を調整し複数の作用により活性を示す抗癌剤として開発を進める中で、免疫系抗癌剤との併用により薬効を高める作用が確認された「免疫着火剤」（イミューン・イグナイター）です。
この作用を踏まえて当社は、抗癌剤シスプラチンと免疫系抗癌剤ニボルマブ（商品名：オプジーボ）との併用による臨床第1b相試験（最初の臨床第１相試験と内容の異なる試験なので区別のため呼称にbを付しました。）を2017年10月から実施しました。対象疾患とした膵臓癌及び直腸大腸癌のいずれも既に投与を終えています。
当社は、この臨床第1b相得られた良好な結果を踏まえ、規制当局である米国食品医薬品局（FDA）との意見交換を行うなど、将来の医薬品承認への道筋を念頭に置いて慎重に次相臨床試験の設計を検討しました。その結果、４つの投与群により構成されるステージ１の終了後に中間解析を実施する臨床第２相試験の設計が確定し、現在は、膵臓癌３次治療を対象とする臨床第２相試験の準備を進めています。
◆当社事業の当面の課題と施策
当社事業における当面の課題と施策は、おおむね優先順位順に次のとおりです。
① CBP501の臨床試験を継続実施してさらに良好なデータを獲得し、製薬企業等との提携獲得を実現する。
当社は現在、CBP501に係る製薬企業等との提携関係を有していません。
製薬企業等との提携を獲得して当社の中長期的開発基盤を強化し、短期中期的な収益に寄与するためには、これまでの提携企業獲得活動を継続するほか、世界的な注目の集まる免疫系抗癌剤との併用試験のひとつである現在の臨床試験をさらに次相へ進めて良好なデータを獲得し、提携候補製薬企業等にとっての魅力を示すことが必要です。
この考えから当社は、2020年11月５日付「第三者割当による行使価額修正条項付第16回新株予約権の発行に関するお知らせ」で公表したとおり、行使価額修正条項付第16回新株予約権を発行し、CBP501臨床第２相試験ステージ１（ステージ１・２については「施策の実行のための資金調達等の必要性」の項で詳述します）の実施及び運転資金（基礎研究費、販売費及び一般管理費）を調達しました。
今回の資金調達の主要な目的は、このCBP501臨床第２相試験ステージ１を終了した後の開発継続のための費用の調達です。
② 基礎研究を継続し、既存パイプラインに関する知見を深め、次世代パイプラインの創出を図る。
当社は、臨床開発段階にあるCBP501・CBS9106の２つのプロジェクトのほか、抗癌剤創出コンセプトの検討、当該コンセプトに基づき構築した手法による抗癌剤候補化合物の選別、簡易動物実験、既に開発段階に進んだ抗癌剤候補化合物に関する基礎データの収集・解析等の「基礎研究活動」を絶えず実施しています。
また、研究開発に係る知的財産権の管理等のための費用も継続的に発生しています。
これらの取組みは、短期中期的には既存パイプラインの提携魅力を向上させるほか、当社の長期的な収益獲得と企業価値向上に欠かせないものですが、それらの成果による現実の収益を獲得するまでには一定の期間を要することから間接金融による資金調達は極めて困難であり、当面は直接金融による継続的な資金調達によらざるを得ません。
今回の調達資金の一部は、この基礎研究費用を含む運転資金への充当を想定しております。
◆施策の実行のための資金調達等の必要性
当社は直前の３年間に、2019年10月10日付「第三者割当により発行される第15回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」で公表した第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第３回転換社債」といいます。）及び第15回新株予約権（以下「第15回新株予約権」といい、前回転換社債と合わせて「2019年ファイナンス」と総称します。）並びに2020年11月５日付「第三者割当による行使価額修正条項付第16回新株予約権の発行に関するお知らせ」で公表した第16回新株予約権（以下「前回ファイナンス」といいます。）を発行いたしました。
2019年ファイナンスによる資金調達額（第３回転換社債の発行並びに第15回新株予約権の発行及び行使によるもの）は約916百万円、前回ファイナンスによる資金調達額（第16回新株予約権の発行及び行使によるもの）は約745百万円です。
これらの調達資金については、2020年11月・2021年６月の２回、資金使途及び支出予定時期の変更を公表済みです。
これら資金調達の状況並びに資金使途及び支出予定時期の変更の経緯は、下表のとおりです。
(1）2019年ファイナンスで調達した資金の使途・支出予定時期（2020年11月開示）
| 調達額 （百万円） |
資金使途 | 充当済 （百万円） |
未充当 （百万円） |
支出予定時期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 916 | ① CBP501臨床試験（フェーズ1b試験拡大相）費用及び次相以降の臨床試験に使用する薬剤の製造製剤化等の準備費用 | 206 | 270 | 2020年11月～2022年７月 |
| ② 運転資金 （基礎研究費用、販売費及び一般管理費） |
142 | 298 | 2020年11月～2021年５月 |
(2）2019年ファイナンスの資金使途・支出予定時期の変更及び余剰の発生（2021年６月開示）
| (1)の未充当 （百万円） |
資金使途 | 支出予定額変更（百万円） | 支出予定時期 | 余剰発生 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 270 | ① CBP501臨床試験（フェーズ1b試験拡大相）費用及び次相以降の臨床試験に使用する薬剤の製造製剤化等の準備費用 | 17 | 2020年11月～試験終了 | 318 |
| 298 | ② 運転資金 （基礎研究費用、販売費及び一般管理費） |
233 | 2020年11月～2021年５月 |
※ 現在までの充当状況と未充当分の支出予定時期
| (2)の金額 （百万円） |
資金使途 | 充当済 （百万円） |
未充当 （百万円） |
支出予定時期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 17 | ① CBP501臨床試験（フェーズ1b試験拡大相）費用及び次相以降の臨床試験に使用する薬剤の製造製剤化等の準備費用 | 14 | 3 ＊１ | 2021年９月～試験終了 （2021年11月見込） |
| 233 | ② 運転資金 （基礎研究費用、販売費及び一般管理費） |
233 | － | 全額充当済 |
(3）2019年ファイナンス及び前回ファイナンスに生じた余剰の資金使途及び支出予定時期（2021年６月開示）
| (2)の余剰 （百万円） |
資金使途 | 支出予定額変更（百万円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- | --- |
| 318 | ① CBP501臨床第２相試験ステージ１費用 | 270 | 2021年４月～2023年３月 |
| ② 運転資金 （基礎研究費用、販売費及び一般管理費） |
48 | 2021年８月～2021年９月 |
※ 現在までの充当状況と未充当分の支出予定時期
| (3)の金額 （百万円） |
資金使途 | 充当済 （百万円） |
未充当 （百万円） |
支出予定時期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 270 | ① CBP501臨床第２相試験ステージ１費用 | － | 270 ＊２ | 2021年９月～2023年３月 |
| 48 | ② 運転資金 （基礎研究費用、販売費及び一般管理費） |
44 | 4 ＊３ | 2021年９月 |
(4）前回ファイナンスによる調達見込額の変更と資金使途・支出予定時期の変更（2021年６月開示）
| 調達見込額 （百万円） |
資金使途 | 支出予定額 （百万円） |
支出予定時期 |
| --- | --- | --- | --- |
| 735 | ① CBP501臨床第２相試験ステージ１費用 | 650 | 2021年４月～2023年３月 |
| ② 運転資金 （基礎研究費用、販売費及び一般管理費） |
85 | 2021年６月～2021年７月 |
※ (4)の現在までの充当状況と未充当分の支出予定時期
| (4)の金額 （百万円） |
資金使途 | 充当済 （百万円） |
未充当 （百万円） |
未充当資金の支出予定時期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 650 | ① CBP501臨床第２相試験ステージ１費用 | 145 | 505 ＊４ | 2021年９月～2023年３月 |
| 85 | ② 運転資金 （基礎研究費用、販売費及び一般管理費） |
67 | 18 ＊５ | 2021年９月 |
(5）前回ファイナンスの調達額確定により発生した余剰の資金使途及び支出予定時期（未開示）
| 発生した余剰 （百万円） |
資金使途 | 未充当 （百万円） |
支出予定時期 |
| --- | --- | --- | --- |
| 10 | ① 運転資金 （基礎研究費用、販売費及び一般管理費） |
10 ＊６ | 2021年９月 |
この結果、2019年ファイナンス・前回ファイナンスに関する現在の未充当金額（上記各表に＊で表示）の合計及びその支出予定時期は下表のとおりです。
| 未充当 （百万円） |
資金使途 | 支出予定額 （百万円） |
支出予定時期 |
| --- | --- | --- | --- |
| 3 ＊１ | ① CBP501臨床試験（フェーズ1b試験拡大相）費用及び次相以降の臨床試験に使用する薬剤の製造製剤化等の準備費用 | 3 | 2021年９月～試験終了 |
| 270 ＊２ | ② CBP501臨床第２相試験ステージ１費用 | 775 | 2021年９月～2023年３月 |
| 505 ＊４ | |||
| 4 ＊３ | ③ 運転資金 （基礎研究費用、販売費及び一般管理費） |
32 | 2021年９月 |
| 18 ＊５ | |||
| 10 ＊６ |
さて、現在当社が準備を進めている臨床第２相試験は、４つの投与群により構成されるステージ１の終了後に中間解析を実施する設計となっています。この形式は、規制当局である米国食品医薬品局（FDA）との意見交換を踏まえて設定しているものです。
この結果次第で、CBP501の開発シナリオは
(1）臨床第２相試験ステージ２の実施を要せず、承認申請のための臨床第３相試験に進む
(2）１つ～４つの投与群について追加のデータを獲得するための臨床第２相試験ステージ２を実施する
の２つに大きく分かれます。
この中間解析の実施時期は2022年中となる見込みです。
(1)のケースとなった場合には早ければ2022年中に臨床第３相試験を開始できる可能性があるため、上記の中間解析を待たず2022年前半には、使用する薬剤の製造など臨床第３相試験の準備を開始する必要があります。
また、(2)のケースとなった場合には、臨床第２相試験ステージ２を速やかに開始し、追加のデータを獲得する必要があります。
この状況のもとで、2022年中に実施見込みである臨床第２相試験中間解析の結果の如何にかかわらず上記「当社事業の当面の課題と施策」に挙げた①CBP501臨床試験の継続実施及び②基礎研究による次世代パイプライン創出の両施策を強力に推進するためには、手元資金1,154百万円、未だ行使されていない第15回新株予約権の将来の行使により得られると現時点で見込まれる約234百万円に加えて、追加的な資金を確保する必要が出てきました。
CBP501又はその他のプロジェクトに係る製薬企業等との提携により一定規模の収益を得ることで今後発生すると想定される上記の必要な費用を賄うことが理想的ではあるものの、この提携獲得の成否は流動的であり、かつ、提携が獲得できたとしても上記施策のための費用及び運転資金を賄うに足る継続的な収益を得られるかどうかは未確定であることなどに鑑みると、CBP501又はその他のプロジェクトに係る製薬企業等との提携が獲得できなかった場合であっても、当面の施策である①CBP501臨床試験の継続実施及び②基礎研究による次世代パイプライン創出を実行できるだけの資金を確保することが必要です。
現在の当社の手元資金は約1,154百万円（2021年６月30日現在）ですが、CBP501臨床第２相試験ステージ１費用等、その大半は既に支出予定先の決まっているものです。
他方で、上記の2019年ファイナンスの調達資金には第３回転換社債の発行による手取り額約750百万円が含まれていますが、この前回転換社債は未だ株式への転換が始まっておらず、また、当該転換社債の転換価額と現在の株価水準との乖離は大きく、転換の蓋然性は高くありません。
また、第15回新株予約権のうち未だ行使されておらず将来の行使により得られる可能性のある資金は約234百万円存在しますが、当該新株予約権の行使価額と現在の株価水準との乖離は大きく、行使の蓋然性は高くありません。
かかる状況を踏まえ、当社は、以上のような施策を確実に実行できるだけの成長投資資金を調達するため、下記「(2）資金調達方法の選択理由」に記載した内容も加味しつつ資金調達手法について検討を行いました。その結果、既存株主の利益に配慮しつつも当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことのできる資金調達手法であるとの判断のもと、本新株予約権の発行による資金調達を実施することといたしました。
当社は、今回の資金調達により調達する資金を、下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の資金使途に充当する予定であり、これにより、当社は、上記の施策を実行するための成長資金に充当することを通じて、今後の当社の成長ひいては企業価値の向上を図ることができるものと考えております。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(1）資金調達の目的 ＜資金調達を行う理由＞」に記載の資金調達を行うにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由によりアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より提案を受けた第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れについては当社の財務状況や今回の資金調達額等を勘案するときわめて困難と考えられる上、仮に実現したとしても本新株予約権付社債のような資本への転換の機会がなく、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性維持の観点から、資金調達方法の候補からは除外しております。
② 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、同時に１株当たり利益の希薄化が即時に生じるとともに、株式の需給状況も直ちに悪化するため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えており、資金調達方法の候補からは除外しております。
③ ライツ・オファリング
新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄化の影響を限定できるメリットはあるものの、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大することが予想されること、ノンコミットメント型ライツ・オファリングにおいては、新株予約権の割当を受けた者等による投資行動の如何によっては当社が調達できる資金の額が想定を下回る可能性があること等から、かかる手法は資金調達方法の候補から除外しております。なお、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、２期連続での経常赤字を計上している会社は実施できないという業績基準があり、当社は2020年６月期、2021年６月期と２期連続での経常赤字であることから、かかる手法は資金調達方法の候補とはなりえません。
④ 第三者割当による新株発行
第三者割当による新株発行は、一度に多額の資金調達を可能としますが、公募増資と同様、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、割当先が相当数の議決権を直ちに保有し当社のガバナンスに悪影響を及ぼすおそれがあること等から、今回の資金調達方法から対象外といたしました。
⑤ 社債
社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、本新株予約権付社債のような資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため財務の健全性が低下することから、資金調達方法の候補からは除外しております。
＜本新株予約権及び本新株予約権付社債による資金調達スキームの長所及び短所＞
［長所］
① 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は、5,555,400株で固定されており、また、本新株予約権付社債の転換により交付される当社普通株式数は、最大で2,777,600株であり、最大交付株式数が限定されております。そのため、行使価額又は転換価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません（但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。
② 既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権及び本新株予約権付社債については、複数回による行使・転換と行使・転換の分散が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は180円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％）、本新株予約権付社債の下限転換価額は270円（当初転換価額に75％を乗じた額）に設定されていること等の理由により、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。
③ 高い確度での必要資金の調達が可能であること
本新株予約権は、行使価額が行使の都度修正されることから、株価状況により予定した資金を調達できない可能性があるものの、本新株予約権は、行使価額が行使の都度修正されることから、株価が当初行使価額を下回る水準で推移する局面においても、その行使が一定程度期待でき、また、行使価額は当社普通株式の普通取引の終値の90％に修正されることから、高い確度で必要資金を調達することが可能であると考えております。
［短所］
① 当初資金調達額が限定的
本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能であるものの、本新株予約権については、新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権については行使価額が日々修正されるため、株価が長期的に当初行使価額を下回り推移する状況では、想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、本新株予約権については180円に下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達額が当初の想定額を大きく下回る可能性があります。
③ 取得請求権の行使により資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権の発行後、公開買付者が当社の役員である公開買付けが開始された場合又は上場廃止事由等が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合等本新株予約権の行使により取得する当社株式を処分することが不可能又は著しく困難になり、事実上本新株予約権を行使することができなくなると認められる一定の場合には、割当予定先が本新株予約権引受契約に定められる取得請求権を行使することにより、資金調達額が減少し、また、場合によっては発行価額よりも高い価額で本新株予約権を取得する必要が生じる可能性があります。
④ 負債比率の継続
本新株予約権付社債の発行で調達した資金は、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されません。第３回新株予約権付社債の残額は749,994,000円であるところ、本新株予約権付社債の総額は749,994,000円であり、発行時点において当社の負債比率には変更がありません。また、本新株予約権付社債については270円に下限転換価額が設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資本への転換が進まない可能性があります。
⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑥ 交付株式数の増加
本新株予約権付社債の発行で調達した資金は第３回新株予約権付社債の買入れ資金に充当され、実質的なリファイナンスが行われる予定ですが、第３回新株予約権付社債については、すべて現時点の転換価額（873円）により転換された場合に交付される当社普通株式数は859,000株であったところ、本新株予約権付社債については、すべて当初転換価額により転換された場合でも交付される当社普通株式数は2,083,300株であり、リファイナンスにより交付株式数が増加します。なお、本新株予約権付社債の転換価額の下限は270円であるため、交付株式数が2,777,600株を上回ることはありません。
＜本新株予約権及び新株予約権付社債のその他特徴＞
① 行使価額・転換価額の修正
資金調達の確実性を高めるために、本新株予約権の行使価額は、下限行使価額を限度として、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額に修正されます。株価下落時には調達金額が減少する可能性があるものの、行使価額完全固定型の場合よりも資金調達の蓋然性が高まります。
なお、本新株予約権は、割当株式数が固定されており既存株主の皆様の株主価値の希薄化に配慮したスキームでありますが、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が調整されます。
また、本新株予約権付社債の転換価額は、当初360円ですが、2022年３月29日、2023年３月29日及び2024年３月29日（以下、「修正日」という。）において、修正日まで（当日を含む。）の10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正されます（したがって、本新株予約権付社債については、実質的に当初転換価額が転換価額の上限となります。）。これにより、転換価額固定型の場合よりも資本への転換が進む蓋然性が高まります。但し、転換価額は、下限転換価額を下回って修正されることはありません。
② 取得請求権
本新株予約権引受契約において、当社が発行する株式について、①公開買付者が当社の役員である公開買付け（公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）が開始された場合、②上場廃止事由等（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為（以下に定義します。）が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨の合意をする予定です（当該通知を送付した日を、本項において「取得請求日」といいます。）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たり、当該取得請求日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該取引日において終値がない場合には、それに先立つ直近の取引日であって終値のある日における終値）から当該取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に、当該取得請求日時点で有効な本新株予約権１個当たりの目的である株式数を乗じた金額、又は本新株予約権１個当たりの払込金額のいずれか高い金額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。本取得請求権については、上記「＜本新株予約権及び本新株予約権付社債による資金調達スキームの長所及び短所＞ ［短所］ ③ 取得請求権の行使により資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性」に記載のデメリットはあるものの、当社側の事情に基づき上記事由が生じた場合には割当予定先において本新株予約権の行使により取得する当社株式を処分することが不可能又は著しく困難になり、事実上本新株予約権を行使することができなくなることに鑑み、割当予定先と協議の上、割当予定先が本第三者割当てを引き受けるための条件として本新株予約権引受契約において規定することとしております。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第603条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいいます。
「スクイーズアウト事由」とは、(ⅰ)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ⅱ)当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(ⅲ)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。
以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益ひいては株主全体の利益にも資するため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
３ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
2021年９月29日に、割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権引受契約において、「第２ 売出要項 募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本新株予約権の取得請求権について」に記載のとおり合意する予定であります。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
当社の株主である河邊なおみ、河邊拓己、加登住眞、坂本一良及び古田利雄は、割当予定先関係者との間で当社普通株式の貸借契約（貸借株式数：投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴに対し69,000株、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.に対し8,000株 貸借期間：2021年９月２日から2022年12月25日まで 貸借料：なし。以下「本貸借契約」といいます。）を締結する予定です。
なお、本貸借契約において、割当予定先が借り受ける当社普通株式の利用目的を、割当予定先が本新株予約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う売付け（つなぎ売り）に限る旨合意する予定です。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
７ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
８ 新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日目の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
９ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しないものとする。
10 その他
(1）本新株予約権の発行については、金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。以下同じです。）による届出の効力発生を条件とする。
(2）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任する。
(3）当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとする。
該当事項なし。
| 銘柄 | 株式会社キャンバス第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。） |
| 記名・無記名の別 | － |
| 券面総額又は振替社債の総額（円） | 金749,994,000円 |
| 各社債の金額（円） | 金15,306,000円 |
| 発行価額の総額（円） | 金749,994,000円 |
| 発行価格（円） | 各社債の金額100円につき金100円。 |
| 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 | |
| 利率（％） | 年率1.0％ |
| 利払日 | 2022年３月29日を第１回の利払日として、その後毎年３月29日及び９月29日 |
| 利息支払の方法 | １．本社債の利息は、本新株予約権付社債の払込期日の翌日から満期償還日（但し、繰上償還される場合は繰上償還日）までこれを付するものとし、2022年３月29日を第１回の利払日としてその日（同日を含む。）までの分を支払い、その後毎年３月29日及び９月29日（但し、繰上償還される場合には、繰上償還日）（以下「利払日」という。）に、当該利払日の直前の利払日（第１回の利払日においては払込期日）の翌日から当該利払日（同日を含む。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）について、その日までの前半年分を支払う。但し、半年分に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、１年を365日とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本項に従い決定される、各利払日に支払われるべき各本社債の利息の金額を「利息金額」という。 |
| ２．利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いを当該利払日の直前の銀行営業日に繰り上げるものとする。 | |
| ３．本転換社債型新株予約権の行使の効力発生日から後は、当該行使に係る各本社債の利息は発生しない。また、当該行使の効力が生じた日までの未払利息は、当該行使の効力が生じた日から10営業日以内に支払う。 | |
| ４．償還期日後は利息を付さない。但し、償還期日に弁済の提供がなされなかった場合には、当該元本について、償還期日の翌日（同日を含む。）から弁済の提供がなされた日（同日を含む。）までの期間につき、年14.0％の利率による遅延損害金を付するものとする。 | |
| ５．利息の支払場所 | |
| みずほ銀行 三島支店 | |
| 静岡県静岡市葵区追手町8-1（静岡支店内） | |
| 償還期限 | 2026年９月29日 |
| 償還の方法 | １ 償還金額 |
| 各社債の金額100円につき金100円 | |
| 但し、繰上償還の場合は第２項第(2)号に定める金額による。 | |
| ２ 社債の償還の方法及び期限 | |
| (1）本社債は、2026年９月29日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(2)号に定める金額による。 |
| (2）繰上償還事由 | |
| ① 組織再編行為による繰上償還 | |
| イ 組織再編行為（下記ニ(ⅰ)に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（下記ニ(ⅱ)に定義する。以下同じ。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。 | |
| ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（下記ハに定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。 | |
| ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。 | |
| （ⅰ）当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合 | |
| 当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。） | |
| （ⅱ）(ⅰ)以外の場合 | |
| 会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号②及び第(3)号に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。 | |
| ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。 | |
| （ⅰ）組織再編行為 | |
| 当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 | |
| （ⅱ）承継会社等 | |
| 当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。 |
| ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。 | |
| ② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還 | |
| イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 | |
| ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の手続が適用される。 | |
| ③ スクイーズアウト事由による繰上償還 | |
| 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。 | |
| ④ 支配権変動事由による繰上償還 | |
| イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記ロに定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。 | |
| ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。 | |
| ⑤ 社債権者の選択による繰上償還 | |
| 本新株予約権付社債権者は、2022年９月29日以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 |
| ⑥ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 | |
| イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（下記ロに定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 | |
| ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。 | |
| (3）本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 | |
| ３ 買入消却 | |
| (1）当社及びその子会社（下記第(3)号に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。 | |
| (2）当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。 | |
| (3）「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。 | |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴ及びInfleXion Ⅱ Cayman, L.P.に割り当てる。 |
| 申込証拠金（円） | 該当事項なし |
| 申込期間 | 2021年９月29日 |
| 申込取扱場所 | 株式会社キャンバス 管理部 |
| 払込期日 | 2021年９月29日 |
| 本新株予約権付社債を割り当てる日は2021年９月29日とする。 | |
| 但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権付社債の割当の条件とする。 | |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約 （担保提供制限） |
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。 |
| 上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。 | |
| 財務上の特約 （その他の条項） |
該当事項なし |
（注）１ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
２ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(1）上記「利息支払の方法」欄又は「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
(2）上記「財務上の特約（担保提供制限）」の規定に違背したとき。
(3）本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
(4）本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5）社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
(6）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(7）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
３ 本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
４ 社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
(2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
５ 本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、社債券及び新株予約権付社債券は発行されない。
６ 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
（新株予約権付社債に関する事項）
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
すべて完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(1）本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(2）本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
２ 転換価額
(1）各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、360円とする。なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従い調整されることがある。
(2）2022年３月29日、2023年３月29日及び2024年３月29日（以下、「修正日」という。）において、修正日まで（当日を含む。）の10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、270円（当初転換価額に75％を乗じた額）とする（但し、本号(ハ)②乃至⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
３ 転換価額の調整
(1）転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 発行又は処分株式数× | １株当たりの発行又は処分価額 | ||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
② 転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価（第(2)号②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ロ 普通株式の株式分割をする場合
調整後転換価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
二 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通株式数 | ＝ | （調整前転換価額－調整後転換価額）× | 調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(2）① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
| ③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(3)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(1)号②ホの場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。 | |
| ④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。 | |
| (3）本項第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (4）前項第(2)号により転換価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(3)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金749,994,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。 | |
| ２ 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | |
| (1）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | |
| (2）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 本転換社債型新株予約権の新株予約権者は、2021年９月30日から2026年９月29日（別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。 |
| 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。 | |
| (1）当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。） |
| (2）振替機関が必要であると認めた日 | |
| (3）組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。 | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社キャンバス 管理部 | |
| ２ 新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| ３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 該当事項なし | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし |
| なお、本転換社債型新株予約権の取得事由は定めない。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本転換社債型新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | １ 本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 |
| ２ 本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。 |
| (1）交付される承継会社等の新株予約権の数 | |
| 当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。 | |
| (2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 承継会社等の普通株式とする。 | |
| (3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数 | |
| 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号と同様の修正及び第３項第(1)号乃至第(3)号と同様の調整に服する。 | |
| ① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。 | |
| ② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。 |
| (4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 | |
| 承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 | |
| (5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間 | |
| 当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。 | |
| (6）承継会社等の新株予約権の行使の条件 | |
| 上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。 | |
| (7）承継会社等の新株予約権の取得条項 | |
| 定めない。 | |
| (8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | |
| 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| (9）組織再編行為が生じた場合 | |
| 本欄の規定に準じて決定する。 | |
| (10）その他 | |
| 承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。 |
（注）１ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計49個の本転換社債型新株予約権を発行する。
２ 本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
(1）本転換社債型新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2）行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。
３ 本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
(1）本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
(2）本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
４ 株式の交付方法
当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
５ 本転換社債型新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本転換社債型新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債型新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しないこととする。
６ 本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項
該当事項なし。
７ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第17回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
８ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
９ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
2021年９月２日に、割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権付社債引受契約において、「第２ 売出要項 募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のとおり合意する予定であります。
10 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
11 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし。
12 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
該当事項なし。
| ① 払込金額の総額（円） | 2,766,326,430円 |
| （内訳）本新株予約権付社債の発行による調達額 749,994,000円 本新株予約権の発行による調達額 16,388,430円 本新株予約権の行使による調達額 1,999,944,000円 |
|
| ② 発行諸費用の概算額（円） | 10,000,000円 |
| ③ 差引手取概算額（円） | 2,756,326,430 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用４百万円、第三者算定機関報酬費用２百万円、反社会的勢力調査費用及びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）４百万円等からなります。
３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出しております。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
上記差引手取概算額2,756百万円につきましては、第３回新株予約権付社債の買入れ並びに現在準備を進めているCBP501臨床第２相試験ステージ１に続いて実施される臨床第３相試験の最初のパート又は臨床第２相試験ステージ２（以下「次相臨床試験」と総称します。）の実施及びそのための準備に要する資金及び運転資金に充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。
CBP501臨床第２相試験ステージ２を要せず、そのまま臨床第３相試験に進む場合
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① 第３回新株予約権付社債の買入れ資金 | 749 | 2021年９月 |
| ② 臨床第３相試験準備費用 （統計解析、CBP501製造・輸送など） |
160 | 2022年４月～2022年12月 |
| ③ 運転資金 （基礎研究費用、販売費及び一般管理費） |
647 | 2021年12月～2023年６月 |
| ④ 臨床第３相試験パート１費用 | 1,200 | 2022年10月～2024年３月 |
| 計 | 2,756 |
CBP501臨床第２相試験ステージ２を実施する必要が生じた場合
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① 第３回新株予約権付社債の買入れ資金 | 749 | 2021年９月 |
| ② 臨床第３相試験準備費用 （統計解析、CBP501製造・輸送など） |
160 | 2022年４月～2023年６月 |
| ③ 運転資金 （基礎研究費用、販売費及び一般管理費） |
647 | 2021年12月～2023年６月 |
| ④ 臨床第２相試験ステージ２費用 | 1,200 | 2022年６月～2023年３月 |
| 計 | 2,756 |
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第17回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的 ＜買入消却を行う理由＞」に記載のとおり、本新株予約権付社債の払込資金については、第３回新株予約権付社債の買入れ資金に充当いたします。
上記の具体的な使途の②から④に関して、本新株予約権の全部若しくは一部が行使されず、又は行使価額が修正されることにより上記差引手取概算額に満たない金額の調達しかできなかった場合には、調達した資金の充当の優先順位は②③④の順とします。すなわち、CBP501次相臨床試験の開始を延期し、費用規模を見直すほか、営業収入による充当、製薬企業等との提携の獲得を含めて、他の資金調達方法を検討します。
また、本新株予約権の行使、第15回新株予約権の行使が今後想定どおりに進まなかった場合において、当社が債務超過に陥り又はそのおそれがあるときにも、同様に他の資金調達方法を検討する可能性がございます。
＜手取金の使途について＞
① CBP501の次相臨床試験費用
当社は、2017年10月より行っているCBP501、シスプラチン及び免疫系抗癌剤ニボルマブ（商品名：オプジーボ）の３剤併用による臨床試験（フェーズ1b試験）の結果を、次相以降の臨床試験に進めるに足る良好な内容であったと判断し、現在はこれに続く臨床第２相試験の準備を進めています。
今回予定している臨床第２相試験は、ステージ１の終了後に中間解析を実施する設計となっており、この中間解析の結果次第で、薬事承認に向けた次のステップは(1)臨床第３相試験実施、(2)臨床第２相試験ステージ２実施の２つに大別されます。
(1)となった場合には、中間解析終了後速やかに第３相試験を開始することができます。
臨床第３相試験デザインの確定は、臨床第２相試験ステージ１の中間解析結果などを待つ必要があるものの、試験設定において重要な目標登録患者数は、250～500と想定しています。また、臨床第３相試験は、患者倫理面等への配慮などから、複数回の中間解析を実施することによっていくつかのパートに分けた試験とする計画です。
この場合、臨床第３相試験パート１は、臨床第２相試験の結果にかかわらず、患者倫理面に十分配慮し、登録患者数50程度の時点において、独立データモニタリング委員会による中間解析を実施することとなります。
この想定に基づき、臨床第３相試験パート１の必要資金額を約1,200百万円と見込んでいます。
(2)となった場合に必要となるステージ２のパターンはいくつかあり、それぞれの費用は６～16億円と幅がありますが、過去の臨床試験で得られたデータ等を踏まえて各パターンの発生確率計算を行い、加重平均して約1,200百万円と想定しています。
いずれの場合にも、臨床第２相試験ステージ１の終了後速やかな継続開発のために支出が必要となる資金として、2021年12月から2023年６月までに約1,990百万円の費用が発生する見込みであり、本新株予約権の発行及び行使による調達資金からの充当を想定しております。
なお、今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株予約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、CBP501次相臨床試験の開始時期の延期、費用規模の見直し、営業収入による充当、製薬企業等との提携の獲得を含む他の資金調達による推進を検討します。
② 運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）
当社は、他の臨床試験段階のプロジェクトの有無にかかわらず、基礎研究に係る諸費用並びに人件費、外注費、事務用消耗品費等の販売費及び一般管理費として、年間約400～420百万円を計上しております。これらの運転資金につきましては、当社の資金繰り計画を踏まえ、事前に確保する必要があると考えており、2021年12月から2023年６月までに発生する見込みの金額である約647百万円への充当を想定しております。
なお、今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株予約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、基礎研究費用、販売費及び一般管理費の費用支出を抑制する可能性があり、さらに場合によっては新規の資金調達を目指します。
＜第15回新株予約権の資金使途及び支出予定時期の変更について＞
当社は、2021年６月25日付「調達資金の使途及び支出時期の変更について」において、現在残存している第15回新株予約権の未行使分がすべて行使された場合に調達する資金234百万円について「2021年10月から2022年３月の運転資金に充当予定」と公表しておりますが、今回の第17回新株予約権が発行されることによりこの行使が先行すると考えられることから、第15回新株予約権の支出予定時期を「2023年７月から12月の運転資金」に変更いたします。
該当事項はありません。
１ ロックアップ及び優先交渉権について
本引受契約において、当社は、払込期日から2026年９月29日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等を発行又は処分（当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合又は株式会社キャンバス第15回新株予約権、株式会社キャンバス第17回新株予約権若しくは株式会社キャンバス第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に基づき発行する場合を除く。）してはならず、また、払込期日から2026年９月29日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合（当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合又は株式会社キャンバス第15回新株予約権、株式会社キャンバス第17回新株予約権若しくは株式会社キャンバス第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使に基づき発行する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとする。割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分する旨の合意をする予定です。
なお、本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面による同意なく、本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、又は承継させてはならない旨が規定される予定ですが、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権が第三者に譲渡された場合において当該第三者に直ちに承継されるものではありません。
２ 本新株予約権の取得請求権について
本新株予約権引受契約において、当社が発行する株式について、①公開買付者が当社の役員である公開買付け（公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）が開始された場合、②上場廃止事由等が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨の合意をする予定です（当該通知を送付した日を、本項において「取得請求日」といいます。）。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たり、当該取得請求日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該取引日において終値がない場合には、それに先立つ直近の取引日であって終値のある日における終値）から当該取得請求日時点で有効な本新株予約権の行使価額を控除した金額に、当該取得請求日時点で有効な本新株予約権１個当たりの目的である株式数を乗じた金額、又は本新株予約権１個当たりの払込金額のいずれか高い金額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
① 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴ
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴ | |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | |
| 出資の総額 | 8.00億円（2021年９月１日現在） | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 67.13％ InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. 24.23％ その他 8.64％ |
|
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | InfleXion Ⅱ Investment, Inc. |
| 所在地 | Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職・氏名 | 取締役 Douglas R. Stringer | |
| 出資約束金額 | 1,000米ドル（約107,000円） | |
| 事業内容 | 投資事業組合財産の運用及び管理 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Walkers Fiduciary Limited 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当該割当予定先は、第15回新株予約権3,358個、第３回新株予約権付社債48個を保有しております（2021年９月１日現在）。 また、当該割当予定先に67.13％出資する投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号は当社普通株式50,000株を保有しており（2021年９月１日現在）、24.23％出資するInfleXion Ⅱ Cayman, L.P.は、当社普通株式19,200株、第３回新株予約権付社債１個を保有しております（2021年９月１日現在）。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員であるInfleXion Ⅱ Investment, Inc.との関係
| 出資関係 | 当該割当予定先の業務執行組合員の関係者は、当社普通株式19,200株、第３回新株予約権付社債１個を保有している（2021年９月１日現在）InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.、当社普通株式7,800株を保有している（2021年９月１日現在）フラッグシップアセットマネジメント投資組合90号及び当社普通株式50,000株を保有している（2021年９月１日現在）投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号の業務執行組合員の関係者を務めております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| （2021年９月２日現在） |
② InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. | |
| 本店の所在地 | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額の総額 | 27.7億円（2021年９月１日時点） | |
| 組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | InfleXion Ⅱ Cayman GP, L.P. １％ その他の出資者については、外国法人４社及び個人１名で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただきます。 |
|
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 | InfleXion Ⅱ Cayman GP, L.P. |
| 所在地 | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職・氏名 | General Partner：InfleXion Ⅱ Cayman GP, Inc. | |
| 出資約束金額 | 29,740,000円 | |
| 事業内容 | 投資事業組合財産の運用及び管理 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Richard Folsom 100％ |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当該割当予定先は、当社普通株式19,200株、第３回新株予約権付社債１個を保有しております（2021年９月１日現在）。 また、当該割当予定先が24.23％出資する投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴは、第15回新株予約権3,358個、第３回新株予約権付社債48個を保有しております（2021年９月１日現在）。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員であるInfleXion Ⅱ Cayman GP, L.P.との関係
| 出資関係 | 当該割当予定先の業務執行組合員の関係者は、第15回新株予約権3,358個、第３回新株予約権付社債48個を保有している（2021年９月１日現在）投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴ、当社普通株式7,800株を保有している（2021年９月１日現在）フラッグシップアセットマネジメント投資組合90号及び当社普通株式50,000株を保有している（2021年９月１日現在）投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号の業務執行組合員の関係者を務めております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| （2021年９月１日現在） |
ｄ 割当予定先の選定理由
本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先として投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴ及びInfleXion Ⅱ Cayman, L.P.を選定した理由は次のとおりです。
当社は、2019年10月に、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービスを提供するファンドに対して第15回新株予約権証券及び第３回新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、経営アドバイスを受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断し、同社により運営されるファンドである投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴをその割当先として選定して第15回新株予約権証券及び第３回新株予約権付社債を発行しております。また、2020年11月には、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合90号をその割当先として選定して第16回新株予約権証券を発行しております。
当社は、CBP501次相臨床試験費用および運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）についての必要資金の調達等について、事業提携先として当社の持続的成長にかかる組織体制強化、（投資家リレーションに関する助言指導・紹介、人材マネジメントやデジタルトランスフォーメーションに関する助言指導など）、プロジェクトマネジメント支援（提携候補先企業選定に関する助言指導・紹介、予実分析・事業計画策定に関する助言指導など）等の協力体制を構築しているアドバンテッジアドバイザーズ株式会社に相談をしたところ、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行の提案を受けました。アドバンテッジアドバイザーズ株式会社から提案を受けた本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、当社の資金ニーズに合致する内容であったことに加え、同社が当社の事業を深く理解しており、当社は引き続き同社から経営アドバイスを受ける予定であることから、当社の企業価値向上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、CBP501次相臨床試験費用および運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）に充当することで、一層の事業拡大及び収益力向上を図るとともに、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社の複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと同社グループのネットワークを含む豊富なネットワークの活用とを両立させるものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、同社がサービスを提供しているファンドである投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴ及びInfleXion Ⅱ Cayman, L.P.を割当予定先として選定いたしました。
ｅ 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の全てが、当初行使価額により行使された場合に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴに割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は5,442,100株であり、また、本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、当初転換価額により行使された場合に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴに割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は2,040,800株であり、その合計は7,482,900株であります。
本新株予約権の全てが、当初行使価額により行使された場合にInfleXion Ⅱ Cayman, L.P.に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は113,300株であり、また、本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、当初転換価額により行使された場合にInfleXion Ⅱ Cayman, L.P.に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は42,500株であり、その合計は155,800株であります。
なお、上記株数は、本新株予約権が、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第17回新株予約権）」の(2）新株予約権の内容等「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場合、かつ、本新株予約権付社債が、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行新株予約権付社債（第４回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」の（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の当初転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより行使価額が修正又は調整された場合には、これに従い調整されます。
ｆ 株券等の保有方針及び行使制限措置
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。なお、割当予定先は、本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社株式については、当社の業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針であるほか、以下の「ｇ 払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行った場合には、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てる行為を繰り返し行うことを予定していることを、当社として口頭にて確認しております。
また、本新株予約権については、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定される「MSCB等」に該当することから、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得する株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の10％を超える部分に係る行使を制限する旨を本新株予約権引受契約にて規定する予定です。具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、上記①及び②に定める事項と同様の合意を行うこと等の内容について、本新株予約権引受契約により合意する予定です。
なお、他の割当予定先以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについて、本新株予約権引受契約により合意する予定です。取締役会の決議による当社の承認を以って新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたします。
ｇ 払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴについて取引銀行ウェブサイト上で閲覧できる口座残高（2021年８月30日時点）の写し及びInfleXion Ⅱ Cayman, L.P.について取引銀行ウェブサイト上で閲覧できる口座残高（2021年８月30日時点）の写しを入手し、本新株予約権の発行価額の払込みに足る金額であることを確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に必要な金額については、本有価証券届出書提出日現在において、割当予定先において本新株予約権の一部を行使するために必要な資金を確保しているものの、本新株予約権の全部を行使するために必要な資金の確保ができておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使のために資金を確保していないとの説明を、当社は割当予定先より受けております。アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービスを提供するファンドは、当社を含む多数の会社の新株予約権や新株予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあり、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。
なお、本新株予約権付社債の払込資金は第３回新株予約権付社債の買入れ資金と相殺して決済されます。
ｈ 割当予定先の実態
当社は、割当予定先である投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴ及びInfleXion Ⅱ Cayman, L.P.並びに割当予定先の業務執行組合員及びその役員、また割当予定先の全出資者のうち未上場企業及び個人について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、同社からは、公開情報と各種データベース（主な情報ソース：各種公開情報・公簿／デスクトップサーチ（各種有料データベース、メディア記事、ウェブ上でアクセス可能な情報等））から遍く関連情報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源を通じた情報収集と関係先現地での調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権及び本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。
ａ 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎知岳）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等及び本新株予約権引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等及び本新株予約権引受契約の諸条件並びに評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権の公正価値を算定しております。また、赤坂国際会計は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を仮定して評価を実施しています。さらに、株式売却の際に市場流動性に起因して生じる株価水準に対する影響等を踏まえた、割当予定先による権利行使行動に対する制約を考慮し、かつ、一日当たりの想定売却株数に応じたマーケットインパクトモデルにより想定される株式処分コスト水準を考慮して評価を実施しています。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（295円）を赤坂国際会計による価値評定価額295円と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、360円に設定しております。本新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。
なお、当社監査等委員会は発行要項の内容に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額は本新株予約権の公正な価値と同額と定められていることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
② 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際会計に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本評価報告書を受領いたしました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権付社債の発行要項等及び本新株予約権付社債引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等及び本新株予約権付社債引受契約の諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、割当予定先と協議の結果、360円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2021年９月１日（取締役会決議日の前営業日）における当社普通株式終値360円と同額、１ヶ月の終値平均343.5円に対して4.80％のプレミアム、３ヶ月の終値平均371.8円に対して3.17％のディスカウント及び６ヶ月の終値平均409.6円に対して12.11％のディスカウントとなります。また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、各修正日ごとに各修正日まで（当日を含む。）の10連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正されるものとし、当初の転換価額については2021年９月１日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額、下限転換価額については2021年９月１日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を25％下回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価額が上限である修正条件については、本新株予約権付社債の発行により速やかな資金調達ができることや当社の財務状況に鑑みれば本新株予約権付社債は速やかに資本への転換が進むことが望ましいところ、下方修正条項により資本への転換が進む蓋然性が高まることを考慮すれば特に不合理ではないと考えております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100円）を赤坂国際会計による価値算定評価額（各社債の金額100円につき98.5円から100.1円）の範囲内で決定しております。また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益（本転換社債型新株予約権を付さずに本社債を発行していれば課されたであろう将来の利息の現在価値）と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価と本転換社債型新株予約権の公正な価値が概ね見合っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会は発行要項の内容に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本転換社債型新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本転換社債型新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本転換社債型新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本転換社債型新株予約権の実質的な対価は本転換社債型新株予約権の公正な価値を上回るものであることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
また、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、希薄化率が25％以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条等に規定される独立第三者からの意見入手手続きとして、当社の経営者から一定の独立性を有する者による必要性及び相当性に関する意見を得る必要があるため、当社は、当社の経営者及び割当予定先から一定の独立性を有する者として、古田利雄氏（当社社外取締役監査等委員、クレア法律事務所弁護士）、白川彰朗氏（当社社外取締役監査等委員）、栗林勉氏（栗林総合法律事務所弁護士）を選定し、当該３名を構成員とする第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に対し、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行の必要性及び相当性について意見を諮問しました。
その結果、下記「６ 大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおり、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行につき必要性及び相当性が認められるとの意見を得ております。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が当初行使価額360円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数は5,555,400株（議決権の数55,554個）、本新株予約権付社債が当初転換価額360円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数2,083,300株（議決権の数20,833個）及び第15回新株予約権のうち未行使のものが本書日現在の行使価額698.4円ですべて行使された場合に交付される当社普通株式の数342,516株（議決権の数3,425個）の合計数は7,981,216株（議決権の数79,812個）であり、これは、2021年６月30日現在の当社の発行済株式総数8,738,540株及び当社の総議決権の総数87,359個の91.33％及び91.36％にそれぞれ相当します。また、本新株予約権が下限行使価額180円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数5,555,400株（議決権の数55,554個）、本新株予約権付社債が下限転換価額270円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数2,777,600株（議決権の数27,776個）及び第15回新株予約権のうち未行使のものが下限行使価額698.4円ですべて行使された場合に交付される当社普通株式の数342,516株（議決権の数3,425個）の合計数は8,675,516株（議決権の数86,755個）であり、これは、2021年６月30日現在の当社の発行済株式総数8,738,540株及び当社の総議決権の総数87,359個の99.28％及び99.31％にそれぞれ相当します。
しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第17回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的 ＜資金調達を行う理由＞ ◆当社事業の当面の課題と施策」に記載の施策を実行するための成長資金に充当することにより、今後の当社の成長ひいては企業価値の向上に資するものと考えていることから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。当社株式の過去２年間（2019年９月～2021年８月）の１日当たりの平均出来高は102,638株であり、直近６か月間（2021年３月から2021年８月まで）の同出来高においても67,789株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が下限行使価額180円によりすべて行使され、本新株予約権付社債が下限転換価額270円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は8,333,000株であり、また2019年10月に発行した第15回新株予約権のうち、未行使のものが下限行使価額698.4円ですべて行使された場合に交付される株式数（342,516株）を合算した総株式数は8,675,516株であるところ、これらをすべて合算した総株式数8,675,516株を本新株予約権の行使期間である２年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は17,851株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の17.39％、過去６か月間の同出来高の26.33％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しております。
本第三者割当により発行される本新株予約権及び本新株予約権付社債の目的となる株式数7,638,700株に係る割当議決権数は76,387個となり、当社の総議決権数87,359個（2021年６月30日）に占める割合が87.44％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決数の割合 | 割当後の所有株式数 （千株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴ | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | － | －％ | 7,482,900 | 45.70％ |
| MSIP CLIENT SECURITIES | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. | 822,600 | 9.42％ | 822,600 | 5.02％ |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 223,900 | 2.56％ | 223,900 | 1.37％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 209,709 | 2.40％ | 209,709 | 1.28％ |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目12-32 | 170,584 | 1.95％ | 170,584 | 1.04％ |
| InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | － | －％ | 155,800 | 0.95％ |
| 丹波 弘之 | 静岡県藤枝市 | 107,700 | 1.23％ | 107,700 | 0.66％ |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 66,200 | 0.76％ | 66,200 | 0.40％ |
| 石崎 一也 | 茨城県常陸大宮市 | 66,000 | 0.76％ | 66,000 | 0.40％ |
| 山下 智平 | 名古屋市中川区 | 57,600 | 0.66％ | 57,600 | 0.35％ |
| 庄司 浩之 | 福島県南相馬市 | 50,000 | 0.57％ | 50,000 | 0.31％ |
| 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 | 東京都港区虎ノ門４丁目1-28-17階 | 50,000 | 0.57％ | 50,000 | 0.31％ |
| 計 | － | 1,824,293 | 20.88％ | 9,462,993 | 57.79％ |
（注）１ 2021年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年６月30日現在の総議決権数87,359個に、本新株予約権が当初行使価額によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式5,555,400株に係る議決権の数55,554個及び本新株予約権付社債が当初転換価額360円によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式2,083,300株に係る議決権の数20,833個を加えて算定しております。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
４ 本引受契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使を行うことにより、当該行使の効力発生時点で割当予定先が保有することとなる議決権の数の合計が発行会社の総議決権数の半数を超えることとなる場合、当該半数を超える部分については、本新株予約権の行使を行うことはできない旨、及び、本新株予約権付社債の転換を行うことにより、当該転換の効力発生時点で割当予定先が保有することとなる議決権の数の合計が発行会社の総議決権数の半数を超えることとなる場合、当該半数を超える部分については、本新株予約権付社債の転換を行うことはできない旨を定める予定です。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、本新株予約権が下限行使価額によりすべて行使された場合の割当議決権数及び本新株予約権付社債が下限転換価額によりすべて転換された場合の割当議決権数の合計が2021年６月30日現在の当社の総議決権数87,359個に占める割合が95.39％となり、大規模な第三者割当に該当しますが、本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することにより、この資金を用いたCBP501臨床試験の継続実施及び基礎研究による次世代パイプライン創出を通じて、当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の皆様の利益につながるものと考えております。本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くことになりますが、臨床開発及び基礎研究の進捗によって、当社の企業価値及び株式価値の向上に寄与するものと考えており、既存株主の皆さまのメリットがデメリットを上回り、当社としては、中長期的には当社グループの企業価値の向上につながり、株主の皆さまの利益に資するものと考えております。
(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権が当初行使価額360円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数は5,555,400株（議決権の数55,554個）及び本新株予約権付社債が当初転換価額360円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数2,083,300株（議決権の数20,833個）の合計数は7,638,700株（議決権の数76,387個）であり、これは、2021年６月30日現在の当社の発行済株式総数8,738,540株及び当社の総議決権の総数87,359個の87.41％及び87.44％にそれぞれ相当します。また、本新株予約権が下限行使価額180円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数5,555,400株（議決権の数55,554個）及び本新株予約権付社債が下限転換価額270円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数2,777,600株（議決権の数27,776個）の合計数は8,333,000株（議決権の数83,330個）であり、これは、2021年６月30日現在の当社の発行済株式総数8,738,540株及び当社の総議決権の総数87,359個の95.36％及び95.39％にそれぞれ相当します。
本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により発行される株式につき、割当予定先は、当社の事業遂行、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場等にて売却していく方針であることを口頭で確認しております。当社株式の過去２年間（2019年９月～2021年８月）の１日当たりの平均出来高は102,638株であり、直近６か月間（2021年３月から2021年８月まで）の同出来高においても67,789株となっており、一定の流動性を有しております。したがって、当社といたしましては、今回の第三者割当による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本新株予約権が下限行使価額180円によりすべて行使された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は5,555,400株（議決権の数55,554個）、本新株予約権付社債が下限転換価額270円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は2,777,600株（議決権の数27,776個）となり、その合計が2021年６月30日現在の当社の発行済株式総数8,738,540株及び当社の総議決権の総数87,359個に占める割合はそれぞれ95.36％、95.39％となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行する必要があることに鑑みると、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による、本新株予約権の発行の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である古田利雄氏（当社社外取締役監査等委員、弁護士）、白川彰朗氏（当社社外取締役監査等委員）及び栗林勉氏（弁護士）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、当社から本第三者委員会に対して、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による資金調達が必要である理由や本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による資金調達を選択するに至った経緯等を説明し、当社及び本第三者委員会との間で質疑応答等の機会を数回設けた上で、以下の内容の意見書を2021年９月２日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
（意見）
上記各項及び本書に記載のその他の前提条件並びに下記の留保及び限定に従うことを条件として、当委員会は、以下の意見を述べるものである。
１．本第三者割当増資は、貴社にとって必要であると認められる。
２．本証券の発行方法は、他の資金調達手段との比較においても、相当であると認められる。
３．本証券の発行価額その他の発行条件は、他の資金調達手段との比較においても、相当であると認められる。
（理由）
１ 本新株予約権の発行について
(1）資金調達の必要性
貴社は、貴社の創業時からの主要パイプラインであるCBP501について、抗癌剤シスプラチンと免疫系抗癌剤ニボルマブとの併用による臨床第1b相試験を2017年10月から実施し、対象疾患とした膵臓癌及び直腸大腸癌のいずれも既に投与を終えており、この臨床第1b相の結果を踏まえた米国食品医薬品局との意見交換を経て、膵臓癌３次治療を対象とする臨床第２相試験の準備を進めている。
貴社の資金の現状は、2021年６月30日現在において手元資金は金1,154百万円、未行使の前々回（第15回）新株予約権の行使により約234百万円を得る可能性がある（但し、蓋然性は高くない。）というものである。最近の毎事業年度の事業収益はCBS9106に関してStemline社との契約に基づく技術アドバイザリーフィー収益約110百万円が主なものである。CBP501又はその他のプロジェクトにかかる製薬企業等との業務提携による売上獲得ないし研究開発費の分担による支出減少の可能性はあるもののその成否と規模は不確定である。
本新株予約権の権利行使によって見込まれる調達資金の額は約2,016百万円である。本新株予約権付社債の調達資金の額は約749百万円であるが、これによる払込資金は第３回新株予約権付社債の同金額の買入れ資金と相殺して決済されるため貴社保有の現金は増加しない見込みである。
他方で、貴社の資金充当計画としては、CBP501臨床第２相試験ステージ１費用が約920百万円、運転資金が年間400～420百万円であり、また、貴社が同第２相試験ステージ１終了後に必要とする研究開発の費用は、臨床第３相試験準備費用として160百万円、貴社がCBP501臨床第３相試験パート１を行う場合には約1,200百万円、同臨床第２相試験ステージ２を行う場合にも同額相当の資金が必要であると想定される。加えて2021年12月から2023年６月までに発生する基礎研究に係る諸費用と販売費及び一般管理費として約647百万円の資金が必要であることが認められる。
これらに鑑みると、CBP501又はその他のプロジェクトに係る製薬企業等との提携が獲得できなかった場合に備えて、当面の施策である①CBP501臨床試験の継続実施及び②基礎研究による次世代パイプライン創出を実行できるだけの資金を確保することが必要であると認められる。
本新株予約権の発行は、主として貴社が前回発行した第16回新株予約権の資金使途であるCBP501臨床試験の追加費用と運転資金を目的としており資本政策としての一貫性も認められ、本新株予約権の発行の理由・背景と資金使途について不自然な点は見当たらず、調達予定金額も支出予定に見合ったものであり、資金調達の必要性は認められると考えられる。
(2）資金調達方法の選択理由・他の資金調達手段との比較
本新株予約権の目的である普通株式数は固定されており、当初の見込みを超える希薄化が生じないこと、権利行使は一時に行われず、権利行使価額は下限が設定されていることから既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができる。
他方で、本新株予約権については権利行使されなければ資金を調達できないこと、貴社株価が低迷した場合に想定される資金を調達できない可能性や取得請求権を行使される恐れがある等のデメリットがある。このようなデメリットに対して、本新株予約権の行使価額は下限行使価額を限度として下方修正されるものとすることによって資金調達の蓋然性を高めていることが認められる。
また、他の資金調達手段は、①銀行借入れ及び社債の発行は、調達額が全額負債となるため財務健全性の低下等を招く、②公募増資は、株価に対する直接的な影響が大きく、公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、引受審査手続と引受手数料のコストも生じる、③ライツ・オファリングは、コミットメント型では引受手数料等のコストが増大することが予想され、ノンコミットメント型では貴社が調達できる資金の額が想定を下回る可能性がある、④第三者割当による新株発行は、株価に対する直接的な影響が大きく、貴社のガバナンスに悪影響を及ぼすおそれがある、⑤社債は、資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため財務の健全性が低下する。
貴社は、以上を多角的に検討した上で、本新株予約権の発行が既存株主の利益への配慮と資金調達ニーズへの対応のバランスを図りつつ、貴社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことにつながる最適な選択であると判断したものと評価でき、かかる判断は合理的であると考えられる。
(3）発行条件の相当性
本新株予約権が全て行使された場合に相当な希薄化が生じることは否定できない。
しかし、本新株予約権の払込金額（発行価額）については、貴社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計評価算定価額（295円）と同額に決定されており、株式会社赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施していること、本新株予約権の発行要項等及び本引受契約の諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権の公正価値を算定していることなどからすればその算定手続きについて特段不合理な点は認められない。
また、本新株予約権の行使価額は、当初360円とし、180円を下限として各修正日の前取引日の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されるものとする行使価額修正条項が付されているところ、当初の行使価額については、発行決議日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引の終値と同額、下限行使価額については、当該終値の50％に設定されている。
上記のとおり、貴社は、本新株予約権の発行価格（295円）を株式会社赤坂国際会計による価値評定価額295円と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないことから、本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断したとのことであるが、貴社の市場株価の推移等をふまえれば本新株予約権の発行による資金調達が速やかに進むことが期待でき、また、下限行使価額が付されていること等に照らせば、かかる判断は特段不合理ではないと考えられる。
なお、本新株予約権引受契約においては、貴社が発行する株式について、①公開買付者が貴社の役員である公開買付けが開始された場合、②上場廃止事由等が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為が貴社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、貴社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を一定の金額で取得するよう請求することができる旨の合意をすることが予定されている。
当該取得請求がなされた場合には、資金調達額が減少し、また、場合によっては発行価額よりも高い価額で本新株予約権を取得する必要が生じる可能性がある。
そこで、このような取得請求権を割当予定先に認めることが不衡平ないし不合理かどうかであるが、取得請求権が生じる事由はいずれも割当予定先が本件の資金調達を引き受ける動機・目的に反するものである。よって、これらの事由が生じた場合には割当予定先が一定の救済を求めるのは不衡平・不合理とまでは評価できないとする貴社の見解は不合理ではないと思料する。
結論として、本新株予約権の発行条件の相当性を認めることができると考える。
(4）その他（割当予定先に関する事項）
割当予定先である投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴ及びInfleXion Ⅱ Cayman, L.P.はアドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービスを提供するファンドであるところ、貴社は2019年10月以降これらのファンドに対する第三者割当によって資金調達をしており、これらのファンドは貴社の事業に対する理解に基づき継続的に経営支援を行ってきたこと、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社による本件新株予約権の発行についての提案は、貴社の事業計画と資金ニーズに合致するものであると認められ特に不自然な点は見当たらない。
また、割当予定先の資金力及び反社会的勢力との接点等について特段の懸念は見当たらない。
２ 本新株予約権付社債の発行について
(1）資金調達の必要性
貴社には、前記１(1)記載の資金ニーズがあるところ、買入消却の対象となる第３回新株予約権付社債は、償還期限を2024年10月31日、転換価額を１株あたり895円とするもので転換価額修正条項も付されていないため貴社の株価の推移から見て転換される蓋然性が低いものである。よって、これを当初転換価額を360円とする本件新株予約権付社債と引き換えに買入消却することは、開発及び運転資金を確保する必要がある貴社にとって同新株予約権付社債の償還期限に金銭による償還を迫られるリスクを低減させるものであって貴社にとって合理的であると認められる。
(2）資金調達方法の選択理由・他の資金調達手段との比較
本新株予約権付社債の発行によって償還期限を2024年10月31日とする第３回新株予約権付社債の償還金額約749百万円の返済資金を直に調達することができ、これを買入消却することができることがメリットである。本新株予約権付社債は下限転換価額が設定されていることから、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使によって発行が予定されている普通株式は転換価額修正条項が適用された場合でも最大交付株式数が限定されており、当初の見込みを超える希薄化が生じないこと、同新株予約権の権利行使には数量制限が設けられており、かつ権利行使価額は下限が設定されていることから既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができる。
また、他の資金調達手段は、①銀行借入れ及び社債の発行は、調達額が全額負債となるため財務健全性の低下等を招く、②公募増資は、株価に対する直接的な影響が大きく、公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、引受審査手続と引受手数料のコストも生じる、③ライツ・オファリングは、コミットメント型では引受手数料等のコストが増大することが予想され、ノンコミットメント型では貴社が調達できる資金の額が想定を下回る可能性がある、④第三者割当による新株発行は、株価に対する直接的な影響が大きく、貴社のガバナンスに悪影響を及ぼすおそれがあり本新株予約権付社債の発行に比べてデメリットが大きい、⑤社債は、資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため財務の健全性が低下する。
貴社は、以上を多角的に検討した上で、本新株予約権の発行が既存株主の利益への配慮と資金調達ニーズへの対応のバランスを図りつつ、貴社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことにつながる最適な選択であると判断したものと評価でき、かかる判断は合理的であると考えられる。
(3）発行条件の相当性
本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100円）については、貴社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計による評価算定価額（98.5円から100.1円）の範囲内で決定されており、株式会社赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権付社債の発行要項等及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施していること、本新株予約権付社債の発行要項等及び本引受契約の諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定していることなどからすればその算定手続きについて特段不合理な点は認められない。
また、本新株予約権付社債の転換価額については、当初の転換価額を360円とし、各修正日ごとに各修正日まで（当日を含む。）の10連続取引日の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値の平均値（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正されるものとする下方修正条項が付されているところ、当初の転換価額については、発行決議日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引の終値と同額、下限転換価額については、当該終値を25％下回る額に設定されている。
上記のとおり、貴社は、本新株予約権付社債の発行価格を株式会社赤坂国際会計による価値評定価額（98.5円から100.1円）の範囲内で決定しており、本新株予約権付社債の実質的な対価と本新株予約権付社債の公正な価値が概ね見合っており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないことから、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断したとのことであるが、貴社の市場株価の推移及び本新株予約権付社債の発行により速やかな資金調達ができることに照らせば、かかる判断は特段不合理ではないと考えられる。
(4）その他（割当予定先に関する事項）
前記１(4)と同旨。
３ 本第三者割当増資の発行数量及び株式の希薄化の規模について
本新株予約権が当初行使価額360円によりすべて行使された場合に交付される貴社普通株式の数は5,555,400株（議決権の数55,554個）、本新株予約権付社債が当初転換価額360円によりすべて転換された場合に発行される貴社普通株式の数2,083,300株（議決権の数20,833個）及び第15回新株予約権のうち未行使のものが本書日現在の行使価額698.4円ですべて行使された場合に交付される当社普通株式の数342,516株（議決権の数3,425個）の合計数は7,981,216株（議決権の数79,812個）であり、これは、2021年６月30日現在の貴社の発行済株式総数8,738,540株及び貴社の総議決権の総数87,359個の91.33％及び91.36％にそれぞれ相当する。
また、本新株予約権が下限行使価額180円によりすべて行使された場合に交付される貴社普通株式の数5,555,400株（議決権の数55,554個）、本新株予約権付社債が下限転換価額270円によりすべて転換された場合に発行される貴社普通株式の数2,777,600株（議決権の数27,776個）及び第15回新株予約権のうち未行使のものが下限行使価額698.4円ですべて行使された場合に交付される当社普通株式の数342,516株（議決権の数3,425個）の合計数は8,675,516株（議決権の数86,755個）あり、これは、2021年６月30日現在の貴社の発行済株式総数8,738,540株及び貴社の総議決権の総数87,359個の99.28％及び99.31％にそれぞれ相当する大規模なものである。
しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債については、複数回による行使・転換と行使・転換の分散が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり貴社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は180円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値の50％）、本新株予約権付社債の下限転換価額は270円（当初転換価額に75％を乗じた額）に設定されていること等の理由により、既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えられる。
今回調達する資金は貴社の成長に必要であり、今後の貴社の成長ひいては企業価値の向上に資するものと考えられるから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は合理的であるとする貴社の判断は不合理とは認められない。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスク
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第22期）（以下「有価証券報告書」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年９月28日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年９月28日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第22期）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年９月28日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
2021年９月28日提出の臨時報告書
［提出理由］
2021年9月28日開催の当社第22期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
［報告内容］
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年9月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
当社の今後の事業拡大にともなう機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするとともに、現存する新株予約権が今後行使された場合の新株式の発行に備え、現行定款第6条の発行可能株式総数を15,000,000株から35,000,000株に変更するものであります。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名選任の件
河邊拓己、加登住眞、坂本一良及び日比野敏之の4氏を選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１号議案 | 28,998 | 11,554 | － | （注）１ | 可決 71.51 |
| 第２号議案 | |||||
| 河邊 拓己 | 34,200 | 6,352 | － | （注）２ | 可決 84.34 |
| 加登住 眞 | 31,529 | 9,023 | － | （注）２ | 可決 77.75 |
| 坂本 一良 | 32,351 | 8,201 | － | （注）２ | 可決 79.78 |
| 日比野 敏之 | 33,993 | 6,559 | － | （注）２ | 可決 83.83 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第22期） |
自 2020年７月１日 至 2021年６月30日 |
2021年９月28日 東海財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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