CHARM CARE CORPORATION

Annual Report • Sep 29, 2021

 有価証券報告書（通常方式）_20210929094558

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2021年９月29日
【事業年度】	第37期（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）
【会社名】	株式会社チャーム・ケア・コーポレーション
【英訳名】	ＣＨＡＲＭ　ＣＡＲＥ　ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼社長　　下村　隆彦
【本店の所在の場所】	大阪市北区中之島三丁目６番32号
【電話番号】	（０６）６４４５－３３８９（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員管理本部長　　里見　幸弘
【最寄りの連絡場所】	大阪市北区中之島三丁目６番32号
【電話番号】	（０６）６４４５－３３８９（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員管理本部長　　里見　幸弘
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E26444 60620 株式会社チャーム・ケア・コーポレーション CHARM CARE CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-07-01 2021-06-30 FY 2021-06-30 2019-07-01 2020-06-30 2020-06-30 1 false false false E26444-000 2021-06-30 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E26444-000 2021-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E26444-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E26444-000 2021-06-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E26444-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E26444-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E26444-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:RemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember E26444-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E26444-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E26444-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E26444-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E26444-000 2020-07-01 2021-06-30 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 有価証券報告書（通常方式）_20210929094558

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

回次		第33期	第34期	第35期	第36期	第37期
決算年月		2017年６月	2018年６月	2019年６月	2020年６月	2021年６月
売上高	（千円）	－	－	－	－	22,984,089
経常利益	（千円）	－	－	－	－	2,319,036
親会社株主に帰属する 当期純利益	（千円）	－	－	－	－	1,535,589
包括利益	（千円）	－	－	－	－	1,516,486
純資産額	（千円）	－	－	－	－	11,125,878
総資産額	（千円）	－	－	－	－	28,597,605
１株当たり純資産額	（円）	－	－	－	－	339.66
１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	47.09
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	47.01
自己資本比率	（％）	－	－	－	－	38.7
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	13.9
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	25.8
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	2,558,781
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	△3,704,763
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	1,472,785
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	－	－	5,940,654
従業員数	（人）	－	－	－	－	1,550
(ほか、平均臨時雇用者数)	(－)	(－)	(－)	(－)	(706)

（注）１．第37期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第37期より連結財務諸表を作成しているため、自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。

（２）提出会社の経営指標等

回次		第33期	第34期	第35期	第36期	第37期
決算年月		2017年６月	2018年６月	2019年６月	2020年６月	2021年６月
売上高	（千円）	10,930,306	13,572,989	16,560,092	19,619,548	21,967,559
経常利益	（千円）	843,539	994,892	1,385,012	1,835,256	2,350,945
当期純利益	（千円）	536,409	615,863	1,009,418	1,206,934	1,598,230
持分法を適用した場合の 投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	192,100	684,420	684,420	2,759,250	2,759,250
発行済株式総数	（株）	6,528,000	14,056,000	14,056,000	32,712,000	32,712,000
純資産額	（千円）	2,160,795	3,725,686	4,584,767	9,822,441	11,224,107
総資産額	（千円）	13,396,757	17,213,822	18,805,136	23,980,178	28,453,931
１株当たり純資産額	（円）	82.76	132.55	162.94	300.12	342.67
１株当たり配当額	（円）	7.50	5.00	10.00	6.50	12.00
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益	（円）	20.55	23.04	35.96	39.40	49.01
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	（円）	－	23.04	35.93	39.35	48.93
自己資本比率	（％）	16.1	21.6	24.3	40.8	39.3
自己資本利益率	（％）	28.2	21.0	24.4	16.8	15.2
株価収益率	（倍）	16.5	22.5	23.1	21.4	24.8
配当性向	（％）	9.1	10.8	13.9	16.5	24.5
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	1,638,301	2,293,632	2,085,501	1,215,998	－
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△1,956,527	△2,334,476	△1,617,355	△1,156,547	－
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	343,459	1,459,911	△594,078	3,305,101	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	956,162	2,375,230	2,249,298	5,613,850	－
従業員数	（人）	821	1,009	1,152	1,336	1,512
(ほか、平均臨時雇用者数)	(413)	(420)	(430)	(492)	(526)
株主総利回り	（％）	368.4	567.3	911.0	931.0	1,348.4
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(186.5)	(204.6)	(187.7)	(193.6)	(246.5)
最高株価	（円）	5,670	2,926	1,970	2,516	1,488
		○3,240	△1,234		●1,006
		※1,497
最低株価	（円）	1,431	1,278	1,016	920	713
		○2,201	△991		●594
		※1,317

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第36期以前は関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．2017年１月１日付、2017年６月１日付、2018年４月１日付及び2020年１月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これらに伴い、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第35期の１株当たり配当額には、２円50銭の記念配当を含んでおります。

５．第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．最高・最低株価は、2018年３月８日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、2018年３月９日から2018年12月６日までは東京証券取引所市場第二部、2018年12月７日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

７．○印は、株式分割（2017年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

８．※印は、株式分割（2017年６月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

９．△印は、株式分割（2018年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

10．●印は、株式分割（2020年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

11．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第35期の期首から適用しており、第34期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

12．第37期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。 

２【沿革】

年月	事項
---	---
1984年８月	株式会社不二クリニックラボラトリーを大阪府松原市に設立（資本金3,000千円）
1994年９月	本社を奈良県生駒郡斑鳩町龍田北五丁目６番７号に移転
2000年２月	商号を株式会社愛ライフに変更、本社を奈良県奈良市北新町59番３に移転
2000年４月	奈良県指定居宅介護支援事業、奈良県指定居宅訪問介護事業、奈良県指定居宅訪問入浴介護事業、
	奈良県指定福祉用具貸与事業を開始
2003年９月	下村建設株式会社の子会社となる
2004年12月	本社を大阪市西区京町堀二丁目10番２号に移転
2005年４月	奈良県大和郡山市に第１号となる介護付有料老人ホーム「チャームやまとこおりやま」を開設
2005年12月	奈良県指定居宅介護支援事業、奈良県指定居宅訪問介護事業、奈良県指定居宅訪問入浴介護事業、
	奈良県指定福祉用具貸与事業を譲渡、他の介護事業者運営による不動産賃貸サービス事業を開始
2006年11月	大阪府豊中市に当社最大規模（居室数128室）となる介護付有料老人ホーム「チャームスイート緑地 公園」を開設
2007年２月	代表取締役社長下村隆彦が下村建設株式会社より当社の全株式を取得
2007年９月	介護付有料老人ホーム「ケーズグランド河内長野」の事業を譲り受け、ホーム名を「チャーム河内
	長野」に変更
2007年12月	商号を株式会社チャーム・ケア・コーポレーションに変更
2008年９月	介護付有料老人ホーム「ルナハート千里 丘の街」「デイサービス ルナハート」を運営する
	株式会社つばめ荘（2010年５月吸収合併）の全株式を取得し、子会社化
2009年９月	大阪府豊中市に住宅型有料老人ホーム「チャームヒルズ豊中旭ヶ丘」を開設
2010年５月	株式会社つばめ荘を吸収合併
2012年４月	大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場
2012年８月	京都市山科区に介護付有料老人ホーム「チャーム京都音羽」を開設、運営居室数が1,000室を突破
2013年10月	本社を大阪市北区中之島三丁目６番32号に移転
2014年９月	東京都練馬区に首都圏第１号となる介護付有料老人ホーム「チャームスイート石神井公園」を開設
2016年３月	東京都中野区に介護付有料老人ホーム「チャームスイート新井薬師 さくらの森 弐番館」を開設、運営居室数が2,000室を突破
2017年２月	東京都新宿区に高価格帯ブランド「チャームプレミア」の第１号となる介護付有料老人ホーム「チャームプレミア目白お留山」を開設
2018年２月	神戸市中央区に介護付有料老人ホーム「チャームスイート神戸北野」を開設、運営居室数が3,000室を突破
2018年３月	東京証券取引所市場第二部に上場市場を変更
2018年７月	東京支社を東京本社に改称、大阪本社と東京本社の二本社制に移行
2018年10月	介護付有料老人ホーム「チャーム守口おおくぼ」及び「チャーム河内長野」を事業譲渡
2018年12月	東京証券取引所市場第一部に指定
2020年５月	シップヘルスケアホールディングス株式会社と業務提携契約を締結 神奈川県逗子市に住宅型有料老人ホーム「チャームスイート東逗子」を開設、運営居室数が4,000室を突破
2020年７月	首都圏において介護施設等への人材派遣・人材紹介等を行う株式会社グッドパートナーズの全株式を取得し、子会社化

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社１社で構成されており、有料老人ホームにおいて介護保険法に基づく要支援・要介護認定を受けた高齢者に対して、同法の適用を受ける介護サービスを提供することを主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。

区分	主要な事業内容	主要な会社名
介護事業	介護付有料老人ホーム及び住宅型有料老人ホームの運営	株式会社チャーム・ケア・コーポレーション
その他事業	介護分野に特化した人材派遣及び人材紹介並びに訪問看護等のサービス提供	株式会社グッドパートナーズ

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

［運営するホームの区分別概要］

2021年６月30日現在

エリア	形態	ブランド	ホーム数	居室数
---	---	---	---	---
首都圏	介護付有料老人ホーム	チャームプレミア（グランを含む）	10ホーム	467室
チャームスイート	10ホーム	689室
チャーム	4ホーム	252室
住宅型有料老人ホーム	チャームスイート	1ホーム	63室
近畿圏	介護付有料老人ホーム	チャームプレミア	1ホーム	62室
チャームスイート	11ホーム	800室
チャーム	23ホーム	1,602室
ルナハート	1ホーム	98室
住宅型有料老人ホーム	チャームスイート	2ホーム	153室
チャームヒルズ	1ホーム	103室
合計			64ホーム （うち首都圏25ホーム、 近畿圏39ホーム）	4,289室 （うち首都圏1,471室、 近畿圏2,818室）

４【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 (％)	関係内容
---	---	---	---	---	---
（連結子会社） 株式会社グッドパートナーズ	東京都世田谷区	20,000	人材派遣業	所有 100.00	役員の兼任　１名
（その他の関係会社 　の親会社） シップヘルスケアホールディングス株式会社 (注)１、２	大阪府吹田市	15,553,013	持株会社	被所有 29.44 (29.44)	記載すべき関係は ありません。
（その他の関係会社） 株式会社エス・ティー・ケー	大阪府吹田市	1,000	投資事業 株式・社債等有価証券の取得、保有、売却並びに運用	被所有 29.44	記載すべき関係は ありません。

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）は間接所有割合で内数であります。 

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

	2021年６月30日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
介護事業	1,473	（526）
その他事業	38	（180）
報告セグメント計	1,511	（706）
全社（共通）	39	（－）
合計	1,550	（706）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託社員を含む）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

				2021年６月30日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
1,512	（526）	42.3	2.9	4,201

セグメントの名称	従業員数（人）
介護事業	1,473	（526）
報告セグメント計	1,473	（526）
全社（共通）	39	（－）
合計	1,512	（526）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託社員を含む）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前事業年度末に比べ176名増加したのは、業容拡大にともなう定期及び期中採用によるものであります。

（３）労働組合の状況

当社は、ＵＡゼンセン同盟日本介護クラフトユニオン チャーム・ケア分会と称し、ＵＡゼンセンに加盟しております。労働組合との間に特記すべき事項はありません。

連結子会社１社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20210929094558

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、計画、目標等に関してはリスクや不確実性を内包しており、その実現を保証するものではありません。

（１）経営方針

①　経営の基本方針

当社グループは、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案します。」を企業理念とし、「豊かで実りある高齢社会」づくりに貢献することを使命として、企業行動基準及び社員行動指針を定めております。

企業行動基準は、「お客様への約束」、「社会への約束」及び「従業員への約束」からなり、「お客様に魅力的な介護サービスを提供すること」、「積極的に情報開示し、法令を遵守する、社会に信頼される企業であること」、「従業員にチャレンジする機会とやりがいのある職場環境を提供すること」を目指していくことを約束いたします。

また、社員行動指針は、当社グループの社員が目指すべき姿勢・考え方を示しております。

上記、企業理念、企業行動基準及び社員行動指針に基づき事業を展開することにより社会に貢献するとともに、事業計画を着実に推進することで経営基盤の強化と財務体質の改善に努めてまいります。

②　目標とする経営指標

当社グループは介護を必要とするより多くの方々に有料老人ホームをご利用いただくという観点から入居率及び稼働率を重視しております。また、入居者様に安心して生活いただけるように安定した経営と堅実な成長を続けることを重視し、売上高成長率及び売上高経常利益率を重要な経営指標と位置付け、これらの向上を重視して経営に取り組んでまいります。

③　中期的な会社の経営戦略

わが国における高齢者人口は今後も増加していくことが考えられ、これにともない、高齢者単独世帯も増加し、介護サービスの提供を考慮した高齢者住宅の需要拡大が見込まれます。このような状況のなか、当社グループは業績拡大にあたり、介護ニーズの伸長が見込まれる首都圏及び近畿圏の都市部において、アッパーミドル～富裕層をターゲットとした高価格帯ブランド「チャームプレミア(グラン)」シリーズを開設するとともに、「チャーム」シリーズ、「チャームスイート」シリーズの開設も含めたバランスの取れた積極的な新規開設を行い、規模の拡大を行うことが必要不可欠であると考えております。

当社グループは、今後も引き続き介護付有料老人ホームを中心とした施設介護事業の更なる展開を進めていくとともに、介護事業にとどまらない安定的な収益基盤を確立するうえで、ヘルスケア・デベロップメント事業の拡大を図ってまいります。

また、中期目標として、連結売上高500億円、運営数100ホーム以上を掲げており、運営居室数の増加にともない、積極的な事業投資と安定した業績成長を両立し、増収増益を継続できる企業を目指してまいります。

（２）経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、社会・経済活動が大きく制限されるなか、企業収益や景況感の悪化、個人消費の減退など極めて厳しい状況で推移しており、ワクチン接種の促進による経済活動の回復に向けた動きが期待されるものの、依然として先行き不透明な状況が続いております。

介護業界におきましては、今後も高齢者人口は増加していき、これにともない高齢者単独世帯も増加し、介護サービスに対する需要拡大が見込まれます。一方で、異業種からの新規参入により競争が激しさを増しています。加えて、介護職における雇用情勢につきましては、2021年６月の有効求人倍率は3.48倍（全国平均・常用（パート含む））と全職種平均の0.97倍を大きく上回り、介護職員の確保が引き続き課題となっているなど、当業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。

そのような状況のなか、当社グループは、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案する」という企業理念を掲げ、開設エリアのお客様のニーズに応じた価格設定及びお客様にとって魅力的な介護サービスの提供を通じて競争優位性の確保に向けた取り組みを進めてまいりました。

また、より良い人材の確保及び定着に向け、処遇改善を行うとともに、従業員それぞれがライフスタイルに応じて働けるよう、働き方の選択肢を増やしました。また、ホーム運営における人員配置の適正化やＩＴ機器の導入等による業務効率化も進めております。今後とも当社グループは、お客様へより質の高いサービスを提供できるよう、従業員が働きやすい職場環境づくりに邁進してまいります。

新型コロナウイルス感染症の影響に関しましては、国内における感染拡大にともない、営業活動に制限を受けるとともに、ホーム内での集団感染を予防するための対応にも相当の負荷が生じております。また、感染対策のための消耗品費等のほか、日々業務に精励する従業員に報いるために休業補償や手当の支給を行うなど、期初予想には織り込んでいない費用が発生しておりますが、これらのかかり増し費用に対しては補助金を受給しており、その他の補助金とともに営業外収益として計上しております。

新型コロナウイルス感染症がさらに広がりを見せる状況のなか、当社グループではワクチン接種を迅速に進めることができ、現在までに希望しない方を除くご入居者様、従業員のほぼ全員が２回目の接種を終えております。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

介護業界におきましては、異業種からの新規参入による競争の激化等により、当業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。そのような状況のなか、当社グループは、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案する」という経営理念を掲げ、開設エリアのお客様のニーズに応じた価格設定及びお客様にとって魅力的な介護サービスのご提供を通じて競争優位性の確保に向けた取り組みを進めております。

なお、当社グループが対処すべき主要な課題は以下の項目であると認識しております。

①　住宅型有料老人ホームの事業基盤確立

住宅型有料老人ホームにつきましては、特定施設の総量規制（※）の動向に左右されることなく事業を拡大するための基盤づくりが必要であると考え、計３ホームを運営しております。当社グループではこのビジネスモデルの事業としての基盤確立を図るため、今後も開設するホームの地域特性を考慮したうえで、住宅型有料老人ホームの開設を進めてまいります。

※　特定施設の総量規制とは、自治体（主に都道府県）が民間による居住系サービスの新規開設を拒否できるという規制であります。

②　ヘルスケア・デベロップメント事業のモデル構築及び収益化の実現

社会保障財政がひっ迫するなか、介護保険制度の将来を考えると、持続的成長を可能とする、介護事業だけにとどまらない事業基盤の強化が不可欠であります。そのためにヘルスケア・デベロップメント事業への領域拡大を通じて、暮らし・住まい・介護に関わる複合的なサービスをご提供していきたいと考えております。有料老人ホームの自社開発を行い、ヘルスケアに関連する不動産投資信託（ＲＥＩＴ）等に売却した上で、他社による運営を行うといったヘルスケア・デベロップメント事業を介護事業に続く第二の収益基盤として確立してまいります。

③　労働力の確保

今後の介護サービス需要の拡大にともない懸念される労働力不足の問題は、当社グループにおきましても重要な経営課題と認識しており、従業員の定着率の向上のため、長期的な労働力確保を視野に入れた新卒採用の強化や従業員の処遇改善の充実、キャリアパス制度の適切な運営、実践に即した教育研修の実施などの取り組みを進めてまいります。

④　コンプライアンス・内部統制の充実

介護保険制度下の事業者として社会的責任を果たすべく、引き続き法令遵守を徹底することに加え、企業経営の透明性と開示情報の正確性を確保させるため、内部統制システムの整備に関する方針を定め、内部統制の構築を推進してまいります。

⑤　財務体質の改善

当社グループは積極的な事業拡大に際して、設備投資資金を主として金融機関からの借入により調達してまいりましたので、有利子負債比率が高い水準にあります。このため、今後の企業間競争に耐えうるべく財務体質の改善が急務であると認識しており、有利子負債の圧縮と自己資本比率の向上に努めることで、より健全性の高い経営に努めてまいります。 

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　介護保険制度について

当社グループの事業の中心となる介護付有料老人ホーム事業は、介護保険法に定める居宅サービスのうち「特定施設入居者生活介護」において、都道府県知事等より「指定居宅サービス事業者」の指定を受け、介護報酬の給付を受けております。「指定居宅サービス事業者」の指定を受けるには、「指定居宅サービス等の事業の人員、設置及び運営に関する基準」（介護保険法に基づく厚生労働省令）を満たしている必要があり、その基準に達しないことで、監督官庁より行政処分を受けた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが運営する住宅型有料老人ホームの場合においても、介護サービスの提供にあたり、介護保険法に定める居宅サービスのなかで必要に応じて「訪問介護」「通所介護」「居宅支援事業」等のそれぞれの指定が必要であり、各指定基準において監督官庁より行政処分を受けた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループのホームは現在それらの基準をすべて満たしておりますが、今後万が一、上記基準が満たせなくなった場合には、定められた介護報酬よりも減額される可能性があり、また、そうした期間が長期間にわたる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

2000年４月１日に施行された介護保険法は、３年毎に各都道府県・各市町村において保険事業計画の見直し、さらには介護保険法附則第２条において、施行後５年目を目途として制度全般に関して検討が加えられ、その結果に基づき必要な見直し等の措置が講ぜられるべきものとされております。2006年４月１日に施行された改正介護保険法では施設開設における総量規制が取り入れられ、介護報酬については、2009年、2012年、2014年（消費税増税分を補てんする意味合いからの臨時改定）、2015年、2017年（介護職員の処遇改善のための臨時改定）、2018年、2019年（消費税率の引上げ及び介護職員の処遇改善のための臨時改定）及び2021年に改定が行われました。

2018年４月の介護報酬改定は、2015年４月の介護報酬引下げに伴う介護事業者の厳しい経営状況及び介護職員の処遇改善等の必要性を踏まえ、小幅ながらも６年ぶりのプラス改定となりました。

また、消費税率の引き上げに伴う2019年度の臨時介護報酬改定につきましては、勤続年数10年以上の介護福祉士を中心とした特定処遇改善加算を中心としたプラス改定となっております。

今後、介護報酬の引下げ等の介護事業者に不利な改正がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

今後のさらなる高齢化に伴い介護サービスへのニーズの高まりが推測され、異業種からの新規参入や同業他社の事業拡大のスピードが加速されるものと考えられます。よって、当社グループが事業展開している地域において品質向上のためのコスト増加や価格競争のさらなる激化等が生じる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、2006年４月１日の介護保険法改正より続いている特定施設の総量規制が緩和された場合、当社グループにおいては新規開設による拡大スピードの加速化といった利点がある反面、競合が激化し新規ホームの入居ペースの鈍化のみならず、既存ホームにおいても入居率の低下につながることも懸念されます。このため、制度改正に伴い、新規参入業者が増加した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定事業への依存に関するリスク

当社グループの事業領域は介護業界のなかでも、介護付有料老人ホームを中心とした施設介護事業に集中しております。施設介護事業を含む介護業界は高齢化に伴う市場ニーズの増大により、今後もさらなる需要拡大が見込まれておりますが、今後の業界動向は介護保険法改正等の様々な外部の影響を受けることとなります。このため、在宅介護を中心とする介護保険制度への転換を意図した介護保険法や老人福祉法の改正等によって、施設介護事業を中心とした事業戦略からの転換を強いられた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　従業員の確保について

「特定施設入居者生活介護」の指定を受けた介護付有料老人ホームには、人員に関する基準（資格要件、配置基準）が定められております。また、介護業界の成長に伴い、介護サービスの需要の増大や競争激化による労働力不足が懸念されている状況であります。当社グループでは、事業規模の拡大に伴い、人材の確保・育成に向けて、新卒採用及び中途採用を積極化するとともに、定着率向上のためのキャリアパス制度の再構築をはじめ、処遇改善、人事制度の見直し、教育研修制度の充実などの取り組みを行っております。しかしながら、このような施策の効果が充分に得られず、従業員の確保や配置が進まない場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新規ホームの開設について

当社グループは事業拡大にあたり、今後も計画的な新規ホームの開設を進めていく所存ですが、「①介護保険制度について」で記載のとおり、2006年４月１日の介護保険法改正に伴って施設開設に対する総量規制が行われていることから、特定施設の新規開設に当たっては、各都道府県・各市町村の事業計画にしたがった公募に対して、介護事業者が応募し選定を受ける必要があります。当社グループは各都道府県・各市町村の動向やニーズを適宜把握する等の対応をしておりますが、計画通りに選定を受けることができなかった場合、当社グループの事業計画遂行に影響を及ぼす可能性があります。さらに、選定を受け、新規ホームが開設できたとしてもご入居者様の入居が円滑に進まなかった場合、あるいは従業員の募集が円滑に進まずサービスが提供できない状態が長期間続いた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　有料老人ホームにおける土地・建物に関する契約について

当社グループが運営する有料老人ホームは、土地の定期借地契約及び建物の賃貸借契約において20年以上の契約期間を定めております。なお、原則としてその期間は解約ができないことから、当社グループにとっては安定かつ継続的に土地・建物を賃借し運営できる反面、入居率の低下等に伴い利用料金の見直しが必要になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす場合があります。

⑦　差入保証金について

当社グループは介護付有料老人ホームの新規開設における賃借時に保証金を差し入れております。差入保証金の残高は2021年６月30日現在4,317百万円となっており、総資産に占める比率は15.1％であります。

当社グループは、新規開設の際の与信管理を徹底していますが、賃借先のその後の財政状態の悪化等によって、差入保証金の全部又は一部が回収できなくなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　有利子負債について

当社グループは今まで新規ホームの開設に伴う設備投資資金を主として金融機関からの借入により調達してまいりましたので、総資産に対する有利子負債残高の割合が次表のとおり高い水準で推移しております。

今後の新規ホームの開設は、土地所有者に建物を建築していただき、一括賃借する方法などにより有利子負債増加の抑制を図っているものの、これまでの影響から当分の間は有利子負債依存度が相対的に高い水準で推移していくことが予想されます。

このような状況の中、金融情勢の変化などにより計画どおりに資金調達ができず計画的なホーム開設が困難となる場合や市場金利の上昇により資金調達コストが増大した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

	当連結会計年度末 （2021年６月30日）
---	---
有利子負債残高（千円）	8,311,635
総資産残高（千円）	28,597,605
有利子負債依存率（％）	29.1

（注）１．有利子負債残高は、借入金及びリース債務の合計であります。

２．有利子負債依存率は、有利子負債残高を総資産残高で除した数値を記載しております。なお、下表に記載の借入契約につきましては、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合には当該借入金の返済もしくは新たな担保権の設定を求められ、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

金融機関名	契約締結日	当連結会計年度末 借入残高	借入種別
---	---	---	---
株式会社 三菱UFJ銀行	2015年７月13日	702,000千円	金銭消費貸借契約
株式会社 りそな銀行	2013年９月26日	408,400千円	金銭消費貸借契約
2015年10月28日	477,000千円	金銭消費貸借契約
2020年９月28日	722,400千円	金銭消費貸借契約

⑨　リース取引の分類の変更の可能性について

当社グループには、土地及び建物を賃借して運営しているホームがあります。その賃貸借契約には、契約期間中に中途解約を行った場合、規定損害金を支払わなければならないと定められておりますが、当社が指定した後継賃借人が契約の継続的履行を承諾した場合には、規定損害金の支払義務が免除されることが併せて定められております。当社グループは、各ホームの業績、市場環境等を総合的に勘案した結果、各ホームにおいて後継賃借人を指定することが容易であると判断した場合、当該賃貸借契約は規定損害金を支払うことなく解約可能であり、オペレーティング・リース取引と判断しております。

しかし、リース会計基準の変更、各ホームの業績および市場環境の悪化等が発生した場合には、リース取引の分類をファイナンス・リース取引に変更しなければならない可能性があります。これに伴いオペレーティング・リース取引と判断した賃貸借契約をオンバランス処理することとなった場合、リース資産及びリース債務が連結財務諸表に計上されるため、当社グループの自己資本比率が現状より低下する可能性があります。

なお、2021年6月30日現在において該当の土地及び建物に係る未経過リース料の総額は122,033百万円であります。

⑩　固定資産の減損リスクについて

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適用しております。今後資産の利用状況及び資産から得られるキャッシュ・フローの状況等が悪化し、減損処理が必要となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　自然災害について

当社グループは、2021年６月末現在、首都圏及び近畿圏において事業を展開しておりますが、これらの地域において予測不能な地震、風水害等の自然災害が発生し、ホームに影響が生じ業務を停止せざるを得ない状況や、建物や設備が損傷しその修復に多大な費用が必要となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　高齢者向けの事業であることについて

当社グループの事業は高齢者を対象としているため、ご入居者様がホームで生活をしていく上で移動中の転倒事故等の危険性があると考えております。また、ホーム内では食事や入浴等の介護サービスの提供を行っていることから、ご入居者様の集団感染あるいは食中毒が発生する可能性もあります。

当社グループは過去の運営実績をもとにした事故防止対策や、うがい・手洗い・アルコール消毒剤等での手指消毒の徹底による感染症の集団発生の予防をはじめとした安全管理や健康管理、あるいはご入居者様への食事の外注先である給食業者への衛生管理の徹底に万全を期するよう取り組んでおりますが、万が一ホーム内での事故や感染症の流行、食中毒等が発生した場合には、当社グループの信用が低下するとともに訴訟等で損害賠償請求を受ける恐れがあり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、ご入居者様が事故や病気等の理由により入院治療が必要となるなど、何らかの理由により一時的に退去者数が増加した場合にも稼働率が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　情報管理について

当社グループの事業を運営するにあたり、ご入居者様あるいはそのご家族様の重要な個人情報を取り扱っております。システム上の情報管理については漏洩防止のため、ファイアーウォールによる外部ネットワークからのアクセス遮断、ウィルス対策ソフトによるマルウェアなどからの保護を実施するほか、原則ノートパソコンなどの電子機器の持ち出しを禁止しております。また、ノートパソコンには、起動時のパスワード管理を実施しており、第三者が容易に起動させることができない設定となっております。以上の対策を厳重に講じておりますが、万が一システム等からの情報が流出し、当社グループの信用が低下した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　風評等の影響について

当社グループの事業は、ご入居者様やそのご家族様のみならず地域住民や介護にかかわる方々からの信頼のもとに成り立つものと認識しており、従業員には経営理念を浸透させ、安定的かつ質の高いサービスを提供するよう指導、教育を行っております。しかしながら従業員の不祥事等何らかの理由で、社内、社外を問わず当社グループに対して不利益な情報や風評が流れた場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　ヘルスケア・デベロップメント事業について

当社グループは、ヘルスケア・デベロップメント事業への領域拡大を検討しておりますが、不動産取引は、市場環境の変化や契約条件の交渉状況によって、当社グループが保有する資産の評価損や売却損が生じる可能性があります。また、不動産開発の遅延及び中止の可能性並びに想定以上に建築費用等の費用が発生する可能性に加え、今後不動産に関連する法規（宅地建物取引業法、建築基準法等）の改廃や新設が行われる可能性もあります。これらの可能性が顕在化された場合には、当初想定した通りの収益が確保できず、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症の国内における感染拡大にともない、営業活動の自粛等により新規入居が低調に推移した場合、新規開設ホームにおいて当初想定した通りの収益が確保できず、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、ホーム内での集団感染を予防するため、当社グループではスタッフの感染症予防はもちろんのこと、ご入居者様・ご家族様・ご来訪者様に対しましても、来訪・外出の原則お断り、ホーム来訪時の手洗い・うがい・手指消毒・検温等の徹底により、ご入居者様の安全確保、健康維持に努めておりますが、万が一ホーム内で集団感染が発生した場合には、当社グループの信用が低下するとともに、入院されるご入居者様が一時的に増加して稼働率が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大を受け、社会・経済活動が大きく制限されるなか、企業収益や景況感の悪化、個人消費の減退など極めて厳しい状況で推移しており、ワクチン接種の促進による経済活動の回復に向けた動きが期待されるものの、依然として先行き不透明な状況が続いております。

介護業界におきましては、今後も高齢者人口は増加していき、これにともない高齢者単独世帯も増加し、介護サービスに対する需要拡大が見込まれます。一方で、異業種からの新規参入により競争が激しさを増しています。加えて、介護職における雇用情勢につきましては、2021年６月の有効求人倍率は3.48倍（全国平均・常用（パート含む））と全職種平均の0.97倍を大きく上回り、介護職員の確保が引き続き課題となっているなど、当業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。

そのような状況のなか、当社グループは、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案する」という企業理念を掲げ、開設エリアのお客様のニーズに応じた価格設定及びお客様にとって魅力的な介護サービスの提供を通じて競争優位性の確保に向けた取り組みを進めてまいりました。

また、より良い人材の確保及び定着に向け、処遇改善を行うとともに、従業員それぞれがライフスタイルに応じて働けるよう、働き方の選択肢を増やしました。また、ホーム運営における人員配置の適正化やＩＴ機器の導入等による業務効率化も進めております。今後とも当社グループは、お客様へより質の高いサービスを提供できるよう、従業員が働きやすい職場環境づくりに邁進してまいります。

新型コロナウイルス感染症の影響に関しましては、国内における感染拡大にともない、営業活動に制限を受けるとともに、ホーム内での集団感染を予防するための対応にも相当の負荷が生じております。また、感染対策のための消耗品費等のほか、日々業務に精励する従業員に報いるために休業補償や手当の支給を行うなど、期初予想には織り込んでいない費用が発生しておりますが、これらのかかり増し費用に対しては補助金を受給しており、その他の補助金とともに営業外収益として計上しております。

新型コロナウイルス感染症がさらに広がりを見せる状況の中、当社グループではワクチン接種を迅速に進めることができ、現在までに希望しない方を除くご入居者様、従業員のほぼ全員が２回目の接種を終えております。

また、当社グループのホームにおいて従来より取り組んでまいりました、タブレットを利用した業務管理に基づく人員配置の効率化などの原価削減策が奏功するとともに、本社経費抑制などの販売費及び一般管理費削減策も成果を上げ、当連結会計年度におきましては、個別業績において、売上高は21,967百万円（前期比12.0％増）、営業利益は2,044百万円（同7.5％増）、経常利益は2,350百万円（同28.1％増）、当期純利益は1,598百万円（同32.4％増）という業績を収めることができました。

なお、当連結会計年度におけるホームの運営状況につきましては、運営ホーム数の合計は64ホーム、居室数は4,289室であります。ホームの入居状況につきましては、開設２年目を経過した既存ホームにおいて95.4％（前期96.9％）と高い入居率を維持しており、開設２年未満のホームの入居につきましても順調に進んでおります。

新型コロナウイルス感染症の終息時期はまだ見通せない状況ではありますが、引き続き感染防止策を徹底し、高い入居率を維持することができるように努めてまいります。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は22,984百万円、営業利益は2,015百万円、経常利益は2,319百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は1,535百万円となりました。なお、個別業績では費用計上しない子会社株式取得時の手数料（37百万円）及びのれん償却額（32百万円）を、連結業績では費用計上しております。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

ａ．介護事業

介護事業の当連結会計年度の売上高は21,967百万円、セグメント利益は2,820百万円となりました。

なお、ホームの新規開設の状況につきましては、介護ニーズの伸長が見込まれる首都圏の都市部において、高級住宅地を中心に、アッパーミドル～富裕層をターゲットとした高価格帯ブランド「チャームプレミア（グラン）」シリーズを開設するとともに、「チャーム」シリーズ、「チャームスイート」シリーズの開設も行い、バランスの取れた積極的な新規開設を進めております。

当連結会計年度における新規開設の状況は以下のとおりです。

ホーム名	所在地	居室数	開設年月
---	---	---	---
チャームプレミア鎌倉山	神奈川県鎌倉市	57室	2020年10月
チャームスイート高円寺	東京都杉並区	60室	2020年11月
チャーム板橋蓮根	東京都板橋区	72室	2020年11月
チャーム花小金井	東京都小平市	66室	2021年３月
チャームプレミアグラン南麻布	東京都港区	32室	2021年３月
合計５ホーム（首都圏５ホーム）		287室

ｂ．その他事業

その他事業として、連結子会社である株式会社グッドパートナーズが行っている人材派遣、人材紹介、訪問看護等の事業があり、主に首都圏において介護分野に特化した人材派遣や人材紹介等を行っております。当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により新規営業面において制約を受ける状況ではありますが、既存取引先からの介護人材の需要は引き続き堅調であり、人材派遣等の売上高及び利益は概ね計画どおりに推移しております。

以上の結果、その他事業の当連結会計年度の売上高は1,122百万円、セグメント利益は７百万円となりました。

財政状態の状況は次のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は28,597百万円となりました。このうち、流動資産合計は9,792百万円となり、この主な内訳は、現金及び預金5,940百万円、売掛金2,242百万円となっております。固定資産合計は18,804百万円となり、この主な内訳は、有形固定資産が9,009百万円、差入保証金が4,317百万円、金銭の信託が4,097百万円となっております。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は17,471百万円となりました。このうち、流動負債合計は7,831百万円となり、この主な内訳は、短期借入金が2,543百万円、前受収益が1,720百万円、未払金が1,336百万円となっております。固定負債合計は9,640百万円となり、この主な内訳は長期借入金が4,651百万円、長期前受収益が3,922百万円となっております。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は11,125百万円となりました。この主な内訳は、資本金2,759百万円、資本剰余金2,748百万円、利益剰余金が5,697百万円となっております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、5,940百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、得られた資金は2,558百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,293百万円、前受収益の増加額715百万円及び減価償却費476百万円により資金を得た一方で、法人税等の支払額646百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、支出した資金は3,704百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2,414百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出531百万円及び差入保証金の差入による支出499百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、得られた資金は1,472百万円となりました。これは主に、短期借入金の純増加額1,778百万円及び長期借入れによる収入912百万円により資金を得た一方で、長期借入金の返済による支出896百万円、配当金の支払額211百万円があったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．受注実績

該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）	前年同期比（％）
---	---	---
介護事業（千円）	21,967,559	－
その他事業（千円）	1,016,529	－
合計（千円）	22,984,089	－

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表を作成するにあたって、当連結会計年度における資産・負債及び当連結会計年度の収益・費用の報告数値並びに開示に影響を与える見積りを行っております。当該見積りに際しては、過去の実績や状況に応じて、合理的と思われる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性により、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なもの及び新型コロナウィルス感染症拡大による影響に係る会計上の見積りの前提は「第５　経理の状況　１連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１）財政状態

当社グループの当連結会計年度の財政状態につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

２）経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は22,984百万円となりました。これは主に、開設２年目を経過した既存ホームにおいて95.4％（前期96.9％）と高い入居率を維持していることによるものであります。開設２年未満のホームの入居につきましても順調に進んでおります。

（売上総利益）

売上原価につきましては、19,035百万円となりました。これは主に、前連結会計年度に開設した８ホーム及び当連結会計年度に開設した５ホームの運営経費（労務費、地代家賃、給食費等）が増加したほか、コロナ対応コストが発生したことによるものであります。

この結果、売上総利益は3,948百万円となりました。

（営業利益）

販売費及び一般管理費につきましては、1,933百万円となりました。これは主に、企業規模の拡大に伴う広告宣伝費や支払手数料の増加、のれん償却費が発生したことによるものであります。

この結果、営業利益は2,015百万円となりました。

（経常利益）

営業外収益につきましては、補助金収入329百万円等を、営業外費用につきましては、支払利息47百万円等を計上しております。

この結果、経常利益は2,319百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

税金等調整前当期純利益は2,293百万円となる一方で、法人税等は757百万円となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,535百万円となりました。

また、１株当たり当期純利益は47円09銭となりました。

３）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの中心事業である介護事業は、介護付有料老人ホームの運営がその大部分を占めております。介護付有料老人ホームは、介護保険法に基づき各都道府県より指定を受け、介護報酬の給付を受けておりますため、介護報酬の基準単価等の給付水準が変更されるような介護報酬の改正がなされた場合には、当社グループの事業の状況に関わらず、当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

また、今後の介護サービス需要の拡大に伴い懸念される労働力不足の問題は、当社グループにおきましても重要な経営課題と認識しております。当社グループとしましては、人材の確保・育成に向けて、長期的な労働力確保を視野に入れた新卒採用の強化や従業員の処遇改善の充実、キャリアパス制度の適切な運営、実践に即した教育研修の実施などの取り組みを進めてまいりますが、このような施策の効果が十分に得られず、人員の確保に多額のコストが掛かる場合には、当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは運営資金及び設備資金につき、主として自己資金及び金融機関からの借入により資金調達しており、運転資金については短期借入金で、設備資金については長期借入金で調達することを基本としております。

なお、当連結会計年度末時点における長期借入金（１年内返済予定を含む）の残高は5,514百万円、短期借入金の残高は2,543百万円、現金及び預金は5,940百万円となっております。

ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

当社グループは「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（１）経営方針　②目標とする経営指標」に記載のとおり、有料老人ホームの安定した運営の観点から入居率及び稼働率を、また、安定した経営と堅実な成長の持続という観点から売上高成長率及び売上高経常利益率を重要な経営指標と位置付け、これらの向上を重視して経営に取り組んでおります。

当連結会計年度における、開設２年目を経過した既存ホームにおける入居率は95.4％と前期比1.5ポイント低下し、前期実績は僅かに下回ったものの、引き続き業界トップレベルの高い数字を維持しております。

また、個別業績において、売上高成長率は12.0％となり、目標とする20％を下回ったものの、売上高経常利益率につきましては10.7％となり、前期の9.4％から大きく改善しております。

当社グループは、引き続き当該指標の向上に取り組み、業界Ｎｏ．１を目指してまいります。 

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

５【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20210929094558

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額2,437百万円で、その主なものは次のとおりであります。

介護事業における新規ホーム開設等にともなう土地及び介護施設の備品設備等として1,878百万円、差入保証金として540百万円の投資を実施しております。 

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2021年６月30日現在

セグメントの 名称	所在地 （事業所数）	設備の 内容	帳簿価額							従業 員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物及び構築物 （千円）		土地 （千円） （面積㎡）	リース 資産 （千円）	差入 保証金 （千円）	その他 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
介護事業	大阪府 (13事業所)	有料老人 ホーム	1,699,422		588,855 (4,747.49)	36,901	781,195	21,321	3,127,695	336 （135）
京都府 (８事業所)	有料老人 ホーム	1,339,247		－	16,312	368,367	18,315	1,742,242	181 （77）
兵庫県 (14事業所)	有料老人 ホーム	1,365,503		515,341 (1,560.54)	29,274	757,293	28,586	2,695,998	319 （137）
奈良県 (４事業所)	有料老人 ホーム	409,940		－	1,488	77,668	10,697	499,795	91 （34）
東京都 (21事業所)	有料老人 ホーム	9,347		1,561,562 (1,480.00)	105,325	2,094,931	190,266	3,961,432	407 （94）
神奈川県 (４事業所)	有料老人 ホーム	－		－	37,111	234,345	68,701	340,158	68 (15)

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、工具、器具及び備品、ソフトウェア、リース資産（無形固定資産）、無形固定資産（その他）の合計であります。

３．現在休止中の重要な設備はありません。

４．上記の他、リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

セグメントの 名称	所在地 (事業所数)	設備の内容	リース期間	年間リース料 （千円）	リース契約残高 （千円）
---	---	---	---	---	---
介護事業	大阪府 （12事業所）	有料老人ホーム (オペレーティング・リース)	20～50年	662,519	16,010,834
京都府 （８事業所）	有料老人ホーム (オペレーティング・リース)	25～50年	409,456	11,216,962
兵庫県 （14事業所）	有料老人ホーム (オペレーティング・リース)	25～50年	890,836	21,503,961
奈良県 （４事業所）	有料老人ホーム (オペレーティング・リース)	25～50年	113,364	2,476,779
東京都 （21事業所）	有料老人ホーム (オペレーティング・リース)	25～30年	1,978,865	59,385,239
神奈川県 (４事業所）	有料老人ホーム (オペレーティング・リース)	30年	341,722	11,440,148

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外書きしております。 

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

2021年６月30日現在

セグメントの名称	所在地 （事業所数）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び 完了予定年月	完成後の 増加能力
---	---	---	---	---	---	---	---
総額 （千円）	既支払額 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
介護事業	東京都 (6事業所)	有料老人ホーム	600,000	106,020	自己資金及び借入金	2020年4月～ 　2022年6月	居室数375室
奈良県 (1事業所)	有料老人ホーム	1,500,000	800,000	自己資金及び借入金	2018年12月～ 　2021年9月	居室数74室
京都府 (1事業所)	有料老人ホーム	1,000,000	146,190	自己資金及び借入金	2021年2月～ 　2022年3月	居室数57室

（注）上記金額のうち、投資予定金額には消費税等が含まれておりません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20210929094558

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	84,800,000
計	84,800,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末 現在発行数（株） （2021年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2021年９月29日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	32,712,000	32,712,000	東京証券取引所 市場第一部	完全議決権株式であります。なお、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	32,712,000	32,712,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日	2017年９月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役（社外取締役を除く）４
新株予約権の数（個）　※	521（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※	普通株式　20,840（注）１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	１（注）６
新株予約権の行使期間　※	自　2017年11月１日　至　2047年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　　516 資本組入額　　　258　（注）３、６
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、40株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会におい

て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設

分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

６．2018年４月１日付及び2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日	2018年９月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役（社外取締役を除く）  ４
新株予約権の数（個）※	656（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 13,120（注）１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１（注）６
新株予約権の行使期間 ※	自  2018年11月１日  至  2048年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格        783 資本組入額      392（注）３、６
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、20株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会におい

て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設

分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

６．2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日	2019年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く）  ４
新株予約権の数（個）※	689（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 13,780（注）１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１（注）６
新株予約権の行使期間 ※	自  2019年11月１日  至  2049年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格      1,093 資本組入額      547（注）３、６
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※  当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、20株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設

分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

６．2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日	2020年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く）  ４
新株予約権の数（個）※	1,260（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 12,600 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間 ※	自  2020年10月31日  至  2050年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格      1,112 資本組入額      556  （注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※  当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、10株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設

分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株)	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2017年１月１日 （注）１	1,632,000	3,264,000	－	192,100	－	181,100
2017年６月１日 （注）２	3,264,000	6,528,000	－	192,100	－	181,100
2018年３月８日 （注）３	435,000	6,963,000	428,318	620,418	428,318	609,418
2018年３月28日 （注）４	65,000	7,028,000	64,001	684,420	64,001	673,420
2018年４月１日 （注）５	7,028,000	14,056,000	－	684,420	－	673,420
2019年12月２日 （注）６	2,000,000	16,056,000	1,804,200	2,488,620	1,804,200	2,477,620
2019年12月25日 （注）７	300,000	16,356,000	270,630	2,759,250	270,630	2,748,250
2020年１月１日 （注）８	16,356,000	32,712,000	－	2,759,250	－	2,748,250

（注）１．発行済株式総数の増加は、2017年１月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）によるものです。

２．発行済株式総数の増加は、2017年６月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）によるものです。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 2,082円

発行価額　　　　1,969.28円

資本組入額　　　　984.64円

払込金総額　　 856,636千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,969.28円

資本組入額　　　　984.64円

割当先　　　　　大和証券㈱

５．発行済株式総数の増加は、2018年４月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）によるものです。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 1,892円

発行価額　　　　1,804.20円

資本組入額　　　　902.10円

払込金総額　 3,608,400千円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,804.20円

資本組入額　　　　902.10円

割当先　　　　　大和証券㈱

８．発行済株式総数の増加は、2020年１月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）によるものです。 

（５）【所有者別状況】

							2021年６月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	19	24	42	67	10	6,041	6,203	－
所有株式数（単元）	－	72,075	4,672	100,925	32,665	76	116,618	327,031	8,900
所有株式数の割合（％）	－	22.04	1.43	30.86	9.99	0.02	35.66	100.00	－

（注）自己株式103,528株は、「個人その他」に1,035単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。 

（６）【大株主の状況】

		2021年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社エス・ティー・ケー	大阪府吹田市春日３丁目20－８	9,600,000	29.44
下村　隆彦	兵庫県宝塚市	5,280,000	16.19
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	3,997,400	12.26
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	1,832,600	5.62
THE BANK OF NEY YORK MELLON 140042 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	240 GREENWICH STREET, NEY YORK, NY 10286, U.S.A （東京都港区港南２丁目15－１）	594,212	1.82
GOLDMAN SACHS & CO. REG （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA （東京都港区六本木６丁目10-1）	511,088	1.57
BBH FOR GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	1290 BROADWAY STE 1100 DENVER COLORADO 80203 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	480,900	1.47
吉岡　裕之	大阪府東大阪市	387,000	1.19
チャーム・ケア・コーポレーション従業員持株会	大阪市北区中之島３丁目６－32 ダイビル本館19Ｆ	309,500	0.95
丸本　桂三	東京都文京区	278,400	0.85
計	－	23,271,100	71.37

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　        　　3,997,400株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　1,832,600株

２．2021年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナルが2021年６月30日現在、共同で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
---	---	---	---
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	1,212,000	3.71
アセットマネジメントOneインターナショナル （Asset Management One International Ltd.）	Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK	125,000	0.38
合計	－	1,337,000	4.09

３．2020年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社及び株式会社SBI証券が2020年11月13日現在、共同で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
---	---	---	---
レオス・キャピタルワークス株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目11番１号	2,524,900	7.72
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	106,600	0.33
合計	－	2,631,500	8.04

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	103,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	32,599,600	325,996	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式	普通株式	8,900	－	－
発行済株式総数		32,712,000	－	－
総株主の議決権		－	325,996	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が28株含まれております。 

②【自己株式等】

				2021年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％）
株式会社チャーム・ ケア・コーポレーション	大阪市北区中之島 三丁目６番32号	103,500	－	103,500	0.32
計	－	103,500	－	103,500	0.32

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
---	---	---
当事業年度における取得自己株式	40	49
当期間における取得自己株式	―	―

（注）当期間における取得自己株式には、2021年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	103,528	－	103,528	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 

３【配当政策】

当社は、利益配分につきまして、株主利益の向上を重要な課題と位置付け、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案したうえで安定的な配当を行うことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営基盤の強化、事業拡大のための設備投資及び人材の確保・育成等に充当していく予定です。また、当社は剰余金の配当について、「剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めておりますので、これらの配当の決定機関は、いずれも取締役会であります。

上記方針に基づき、剰余金の処分につきましては、当期業績並びに今後の事業展開を勘案し、当社普通株式１株につき金12円といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
2021年９月28日	391,301	12.00
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最重要課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーの利益を重視しつつ、経営管理組織、体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。

そして、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案します。」という理念のもと、ご入居者様に心安らかに過ごしていただける有料老人ホームを運営し、お客様にとって魅力的（Charm）な介護サービス（Care）を提供してまいります。

当社は社会の高齢化を前向きにとらえ、社会に貢献できる企業でありたいと願っています。

②　企業統治の体制の概要

当社は、株主総会を会社の最高意思決定機関として、毎事業年度終了後３ヵ月以内に定時株主総会を開催しております。

会社の意思決定機関であります取締役会は、業務執行取締役である下村　隆彦、里見　幸弘、奥村　孝行、小梶　史朗及び下村　隆洋、社外取締役である山澤　倶和、西門　賢治及び田中　公子の合計８名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役である下村　隆彦が議長となり、原則毎月１回定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営目標や経営戦略等の重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。

また、当社は監査役設置会社であり、常勤監査役である吉川　良文、非常勤監査役である大鹿　博文及び榎本　堅の合計３名（うち社外監査役２名）により監査役会を構成しております。監査役会は原則毎月１回開催し、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む日常活動の監査を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、監査役監査等を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに、会計監査人やリスクマネジメント室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

取締役会及び監査役会の機能を補完する任意機関として指名員会及び報酬委員会を2021年９月28日に設置いたしました。指名委員会及び報酬委員会の構成は、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成するものとし、その過半数は独立社外取締役としており、現在の委員会構成は下記のとおりであります。

（指名委員会構成員の氏名）

代表取締役社長　　下村　隆彦（委員長）

独立社外取締役　　山澤　倶和

独立社外取締役　　西門　賢治

（報酬委員会構成員の氏名）

代表取締役社長　　下村　隆彦（委員長）

独立社外取締役　　山澤　倶和

独立社外取締役　　田中　公子

指名委員会は、取締役会の構成に関する事項、取締役の選任及び解任に関する事項並びに代表取締役の選定に関する事項を、報酬委員会は、取締役の報酬体系及び報酬決定の方針に関する事項並びに取締役の報酬の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行うことにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図ることとしております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。

③　当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役３名を選任して、より広い見地からの経営の意思決定の実施及び業務執行の監督機能の強化を図るとともに、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を確保しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名及び社外監査役２名による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営モニタリング機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。そのため、現状の体制としております。

④　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム整備の状況

当社は、2011年10月17日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、より適正かつ効率的な体制を構築するため、適宜見直しを行っております。なお、直近では、2020年７月17日開催の取締役会において、同方針を改定しております。

ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社全体に適用する「株式会社チャーム・ケア・コーポレーション企業理念」を定めております。

・法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、取締役会に直属するリスク・コンプライアンス委員会を設置いたしました。このリスク・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理を行っております。

・各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス及びリスクを認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めております。

・代表取締役社長に直属するリスクマネジメント室を設置し、法令及び定款の遵守体制の有効性の監査を行うとともに、各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価を行い、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保しております。

ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存しております。管理対象文書とその保管部門、保存期間及び管理方法等を「文書管理規程」に定めております。

・取締役の職務の執行に係る情報は、監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、以下の事項を定めております。

・リスク管理の全体最適を図るため、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づき、取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会にて、当社グループのリスクマネジメントに関する計画等を策定し、取締役会において審議するようにしております。

・リスク・コンプライアンス委員会をリスクマネジメントの推進部署として位置づけ、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」に従い、当社グループの横断的なリスクマネジメント体制の整備、検証及びリスク情報の一元管理を行っております。

・各部門においては、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクの洗い出しを行い、適時にリスク・コンプライアンス委員会に報告し、適切な対応を行うこととしております。

・代表取締役社長に直属するリスクマネジメント室を設置し、当社の事業において発生する様々なリスクについて、当社が被る不利益を最小限に止めるべく、調査・対応を行うとともに、予防・再発防止のための施策の策定、実施を行っております。リスクマネジメント室は、リスク・コンプライアンス違反の状況について、必要に応じて調査を行い、その結果を代表取締役社長及びリスク・コンプライアンス委員会に報告するようにしております。

・リスクマネジメント室はリスク・コンプライアンス委員会から報告されるリスクマネジメント体制の状況について、必要があればその有効性を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するようにしております。また、必要に応じて、監査役及び各部門長に適宜報告するようにしております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定めております。

・取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、取締役会の運営に関する「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

・年度予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示するとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図るようにしております。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社を対象にした法令遵守体制の構築及び適切な経営管理のため、以下の事項を定めております。

・当社は、子会社を管理する経営企画課を設置し、「関係会社管理規程」に基づき子会社を管理する体制としております。また、子会社の業務及び取締役等の職務執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告しております。

・当社は、当社グループにおける経営の健全性の向上を図るため、子会社の取締役又は監査役を必要に応じて派遣するとともに、子会社の管理を行う経営企画課が子会社の業務内容等について定期的な報告を受け重要案件については事前協議を行うこととしております。

・当社は、当社グループ間における取引において、取引の実施及び取引条件の決定等に関する手続きを定め、グループ間における取引の客観性及び合理性を確保しております。

・コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令等に違反する行為など不適切な行為を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図っております。

・リスクマネジメント室は、当社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行うとともに、監査を受けた各部門は、是正、改善の必要があるときには、適時にその対策を講じるよう、適切な指導を行っております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な人数やその能力・経験・権限を取締役と監査役との協議のうえ決定することとしております。

ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

当該使用人の任命、評価、異動及び賞罰は、監査役会の同意を要するものとし、また、当該使用人は監査役の指揮命令のみに服するものとしております。

ｈ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役の要請に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人は、必要事項の報告を行い、リスクマネジメント室は内部監査の結果等をすみやかに報告することとしております。

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為、又は会社に著しい損害を与える事実を知ったときには、適時に監査役に報告することとしております。

・当社は通報者が不利益を被ることがないよう「内部通報制度運用規程」を定めることで、内部通報制度の実効性を確保しております。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、他の重要な会議に出席しております。また、監査役から要求のあった文書等は随時提供することとしております。

・監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできないようにしております。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置付け、組織の業務全体に係わる財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係わる内部統制の有効かつ効率的な整備、運用及び評価を行います。

ｋ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

・当社は「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」等の社内規程に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶いたします。

ｌ．反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

・「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」において反社会的勢力に対する姿勢について明文化し、全従業員の行動指針としております。

・反社会的勢力の排除を推進するため経営管理部を統括管理部署とし、また、各ホームに不当要求対応の責任者を設置しております。

・「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組んでおります。

・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行っております。

・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力の情報収集に取り組んでおります。

・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係の構築に努めております。

なお、内部統制システムの模式図は次のとおりであります。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の整備を図ることを前提に、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」を施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的のため、代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置・開催しております。また、不測の事態における、連絡経路や責任者を選任する他、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなど鋭意リスク回避に努めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の役員、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなる損害が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、塡補の対象としないこととしております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．当社は、株主への機動的な利益還元等を可能とするため、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ロ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　9.1％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

代表取締役

会長兼社長

下村　隆彦

1943年６月３日生

1966年４月	株式会社岡組 入社
1969年４月	下村建設株式会社 入社
1969年６月	同社取締役
1973年６月	同社代表取締役
2004年11月	当社代表取締役社長
2008年６月	下村建設株式会社 取締役会長 （現任）
2014年７月	当社代表取締役社長 事業開発部長
2015年７月	当社代表取締役社長
2020年７月	当社代表取締役会長兼社長（現任）

(注)３

5,280,000

取締役

常務執行役員

管理本部長

経営管理部長

里見　幸弘

1957年２月21日生

1980年４月	株式会社大和銀行 (現 株式会社りそな銀行） 入行
2011年８月	当社出向 事業開発部長
2011年10月	当社取締役 事業開発部長
2014年７月	当社取締役 経営管理部長
2016年10月	当社取締役 管理本部長 経営管理部長
2019年７月	当社取締役 常務執行役員 管理本部長 経営管理部長（現任）

(注)３

－

取締役

常務執行役員

事業本部長

介護事業部長

奥村　孝行

1955年６月23日生

1979年４月	株式会社大丸（現 株式会社大丸 松坂屋百貨店） 入社
2002年６月	株式会社メッセージ （現 ＳＯＭＰＯケア株式会社）入社 大阪地区本部長
2002年６月	同社取締役 大阪地区本部長
2008年２月	同社取締役執行役員 介護事業部長
2015年７月	当社入社 介護事業部長
2016年９月	当社取締役 介護事業部長
2016年10月	当社取締役 事業本部副本部長 介護 事業部長
2017年６月	当社取締役 事業本部長 介護事業部長
2019年７月	当社取締役 常務執行役員 事業本部長 介護事業部長（現任）

(注)３

16,000

取締役

常務執行役員

事業本部

副本部長

首都圏事業

部長

小梶　史朗

1974年２月13日生

1999年４月	株式会社安心ネットワーク 入社
2004年６月	当社 入社
2015年７月	当社事業開発部長
2017年６月	当社事業本部副本部長 首都圏事業部長
2017年９月	当社取締役 事業本部副本部長 首都圏事業部長
2019年７月	当社取締役 常務執行役員 事業本部副本部長 首都圏事業部長（現任）

(注)３

26,720

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

取締役

下村　隆洋

1971年３月31日生

1989年４月	下村建設株式会社 入社
1991年１月	株式会社ホンダベルノ大阪中 （現 株式会社ホンダ四輪販売関西） 入社
2003年４月	テンプスタッフマーケティング株式会社（現 パーソルテンプスタッフ株式会社） 入社
2009年４月	エヌ・ティ・ティ・コムチェオ株式会社 入社
2012年８月	ＮＴＴコムマーケティング株式会社 入社
2014年４月	同社担当部長
2017年４月	下村建設株式会社 執行役員 営業部長
2017年９月	同社代表取締役社長（現任）
2019年９月	当社取締役（現任）
2020年10月	株式会社グッドパートナーズ取締役
2020年12月	同社代表取締役社長（現任）

(注)３

－

取締役

山澤　倶和

1947年11月26日生

1971年４月	京阪神急行電鉄株式会社 入社
1999年６月	阪急電鉄株式会社 統括本部副本部長 兼広報室長
2000年６月	同社取締役 統括本部長
2002年４月	株式会社第一阪急ホテルズ （現 株式会社阪急阪神ホテルズ） 代表取締役社長
2007年６月	阪急阪神ホールディングス株式会社 取締役
2012年４月	株式会社阪急阪神ホテルズ 代表取締役会長
2012年６月	阪神高速道路株式会社 代表取締役社長
2014年４月	株式会社阪急阪神ホテルズ 顧問
2016年６月	阪神高速道路株式会社 顧問
2017年６月	株式会社池田泉州銀行 社外取締役
2017年９月	当社社外取締役（現任）
2018年６月	株式会社池田泉州ホールディングス 社外取締役（現任）
2018年６月	株式会社池田泉州銀行 非業務執行取締役（現任）

(注)３

－

取締役

西門　賢治

1970年４月７日生

1993年４月	株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行） 入行
2009年９月	株式会社エディオン 入社 ＩＲ・広報部長
2010年８月	グリーンホスピタルサプライ株式会社 入社 財務・経理部長
2012年６月	同社取締役 財務・経理部長
2015年６月	同社常務取締役 財務・経理部長
2016年６月	シップヘルスケアホールディングス株式会社 入社 経営管理室長
2019年４月	アイネット・システムズ株式会社 取締役（現任）
	日本パナユーズ株式会社 取締役
	株式会社Ｉ＆Ｃ 取締役（現任）
2019年７月	株式会社日本システム家具 取締役
2019年10月	株式会社日本ネットワークサービス 取締役（現任）
2020年９月	当社社外取締役（現任）
2021年６月	日本パナユーズ株式会社 代表取締役社長（現任）

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

取締役

田中　公子

1957年７月６日生

1981年５月	日本航空株式会社 入社
2011年１月	シミックホールディングス株式会社 入社
2012年４月	同社社長室 執行役員
2016年４月	寺田倉庫株式会社 入社
2019年３月	東邦レマック株式会社 社外取締役
2019年９月	株式会社匠創生 顧問
2020年９月	和洋女子大学 看護学部 非常勤講師（現任）
2021年９月	当社社外取締役（現任）

(注)３

－

常勤監査役

吉川　良文

1950年２月９日生

1972年４月	株式会社近畿相互銀行 （現 株式会社関西みらい銀行） 入行
1973年12月	三菱重工日本ビクターエアコン 販売株式会社（現 三菱重工冷熱株式会社） 入社
1983年４月	株式会社公文教育研究会 入社
1991年12月	日本精化株式会社 入社
1998年８月	株式会社アルボース 転籍 経営企画部長
2008年12月	夢展望株式会社 入社
2008年12月	同社常勤監査役
2016年９月	当社常勤監査役（社外監査役） （現任）

(注)５

－

監査役

大鹿　博文

1952年２月28日生

1977年４月	鐘紡株式会社 入社
1987年３月	大和証券株式会社 入社
1996年２月	同社大阪公開引受部長
2007年４月	イーウエストコンサルティング株式 会社設立 代表取締役（現任）
2007年６月	株式会社フィデック（現 アクリーティブ株式会社） 社外監査役
2007年12月	夢展望株式会社 社外監査役
2008年６月	株式会社久世 社外監査役（現任）
2008年10月	当社社外取締役
2011年９月	当社監査役（現任）
2013年８月	株式会社ドーン 社外監査役
2014年９月	株式会社スマートバリュー 社外監査役（現任）

(注)５

－

監査役

榎本　堅

1956年２月23日生

1979年４月	株式会社大和銀行（現 株式会社りそな銀行） 入行
2010年８月	共英製鋼株式会社 入社 監査部担当部長
2015年６月	同社執行役員 本社経理部担当役員補佐兼情報システム部長
2017年６月	同社取締役執行役員 コンプライアンス・本社人事総務部担当
2018年６月	同社上席執行役員 コンプライアンス・本社人事総務部担当
2020年６月	同社顧問
2021年２月	当社社外監査役（現任）

(注)６

－

計

5,322,720

（注）１．取締役　山澤　倶和、西門　賢治及び田中　公子は、社外取締役であります。

２．監査役　吉川　良文及び榎本　堅は、社外監査役であります。

３．2021年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役　下村　隆洋は、当社代表取締役会長兼社長　下村　隆彦の長男であります。

５．2019年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2021年２月18日開催の臨時株主総会の終結の時から2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社は、業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は以下の２名であります。

執行役員人事部長　　　　山田智和

執行役員業務管理室長　　横山滋樹

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役として山澤倶和、西門賢治及び田中公子の３名が就任しております。各氏ともに、当社との間に特別な利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても生じるおそれがないことから、社外取締役として適任であると判断しております。さらに、各氏は企業経営における豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営に有効な意見表明及び経営陣に対する指導・監督に加え、コンプライアンス及び企業価値向上の観点からの経営モニタリングを行っております。

なお、社外取締役山澤倶和氏は、株式会社池田泉州ホールディングスの社外取締役及び株式会社池田泉州銀行の非業務執行取締役であります。当社は株式会社池田泉州ホールディングス及び株式会社池田泉州銀行との間に定常的な銀行取引を行っております。

社外取締役西門賢治氏は、当社のその他の関係会社の親会社に該当するシップヘルスケアホールディングス株式会社のグループ会社の取締役に就任しております。当社はシップヘルスケアホールディンググループ各社との間に定常的な取引がありますが、同社との取引額は僅少であります。

また、社外監査役として吉川良文及び榎本堅の２名が就任しております。各氏ともに、当社との間に特別な利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても生じるおそれがないことから、社外監査役として適任であると判断しております。さらに、各氏は企業経営や経営戦略について豊富な知識・経験と十分な能力を有しており、適切な企業統治の観点から取締役の業務執行の妥当性や適法性を確保するために必要な助言等を行っております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程を参考にして一般株主との利益相反の生じるおそれのない者を選任しており、社外取締役及び社外監査役は会計監査人やリスクマネジメント室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、取締役会、各監査役及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しており、この体制の下、取締役会における質問や意見が適宜行われ、業務執行に対して監査役の立場から監視がなされています。また、監査役会では各取締役から業務執行についての報告を受け、質疑応答を行っていることや監査役及び監査役会が会計監査人や内部監査部門と相互に連携を図っていることから監査機能が強化されており、客観的中立的な立場から経営を監視することが十分にできております。

また、常勤監査役は定期的に社外監査役に対する情報伝達を行っているほか、社外取締役及び社外監査役は取締役及び常勤監査役と定期的な打ち合わせを行うことで情報の共有を図っております。 

（３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査等の状況

当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄のリスクマネジメント室を設置し、公認内部監査人（ＣＩＡ）保持者１名を含む３名を配置しております。

リスクマネジメント室長は、当社の定める「内部監査規程」に基づき当社の業務運営と財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び諸規程集の準拠性を確認するという観点から全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう勧告、助言等を行っております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、株主総会や取締役会への参加のほか、内部監査への立会い及び会計監査人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図っております。また、毎月１回開催される監査役会で監査役同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図っております。

なお、非常勤監査役大鹿博文は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏　名	開催回数	出席回数
吉川　良文	14回	14回
石脇　武臣	９回	３回
大鹿　博文	14回	14回
榎本　堅	５回	５回

監査役会における主な検討事項は、監査役監査の方針・計画、内部統制システム、会計監査人の評価及び会計監査人に対する監査報酬の妥当性等であります。

監査役の活動は、取締役会及び執行役員会議等への出席や代表取締役との意見交換、会計士監査の立合い、稟議等重要な書類の閲覧、子会社を含む事業所への往査等であります。常勤監査役につきましては、上記の活動のほか継続的に関係部署にヒアリングを行い、監査役監査の充実を図っております

②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

14年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

岩渕誠氏及び俣野朋子氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他６名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、監査法人が当社の事業について相応の知見を有するとともに、監査実績や監査品質、効率的な監査を実施することができる体制の整備状況等を総合的に判断し、選定することとしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役は、四半期ごとに会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど、連携を図っております。これらの内容に基づき、監査役会で監査法人の評価を行った結果、仰星監査法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

③　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	18,000	3,200

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

前事業年度において、当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるコンフォートレター作成業務及び株式会社グッドパートナーズの株式取得（子会社化）に関するデューディリジェンス業務を委託し、対価を支払っております。

区分	当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	20,400	2,500
連結子会社	-	-
計	20,400	2,500

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

当連結会計年度において、当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務デューディリジェンス業務を委託し、対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より提示された監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者の協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ．基本方針

当社の役員の報酬は、役員が中長期的な業績の向上を図るため、各人の役割及び職位等に応じ、当社の業績、経営環境等を総合的に考慮の上、株主総会で承認された報酬枠の範囲内でその額及び配分を決定しております。

ロ．業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等は原則として採用しておりません。但し、基本報酬決定の際に、業績や経営環境等も考慮して決定するものとしております。

ハ．非金銭報酬等に関する方針

2021年９月28日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年に１度付与いたします。

なお、2021年９月28日開催の定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度は廃止いたしました。

ニ．報酬等の割合に関する方針

報酬等の種類ごとの割合については、非金銭報酬等の合計額が、社外取締役を除く個人別基本報酬等の合計額の概ね25％以内となるようにしております。

ホ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

（ⅰ）基本報酬

重任予定の取締役については、支給する事業年度の前事業年度の業績等に基づき、事業年度末日の属する月である６月に翌事業年度の報酬月額を決定し、翌７月より支給することとしております。また、新任予定の取締役については、毎年９月に開催する定時株主総会の終結後に翌10月から翌年６月までの報酬月額を決定し、翌10月より支給するものとしております。

（ⅱ）譲渡制限付株式報酬

毎年１回、取締役会において、譲渡制限付株式報酬規程に従い、当事業年度の各人への割当株数、１株当たりの払込金額、付与する時期など、譲渡制限付株式の付与について決定するものとしております。なお、対象取締役に対して支給される報酬総額は、金銭報酬額とは別枠で年額20百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年15,000株以内となっております。

ヘ．報酬等の決定の委任に関する事項

代表取締役社長に一任できるものとしております。委任する権限の内容は、個人別の基本報酬の額を決定する権限とし、権限が適切に行使されるための措置として、個人別の基本報酬の額は以下の手続きを経た上で決定するものとしております。

（ⅰ）予算・人事を管掌する管理本部担当取締役が、支給する事業年度の前事業年度の基本報酬をもとに個人別の基本報酬額の原案を作成する。

（ⅱ）代表取締役社長が(ⅰ)の原案を確認し、各人の役割及び職位等に応じ、当社の業績、経営環境等を総合的に考慮して、必要に応じて修正する。

（ⅲ）原案又は(ⅱ)により修正した原案について、任意の報酬委員会の諮問にかける。

（ⅳ）任意の報酬委員会は、諮問を受けた事項について審議を行い、代表取締役社長に対して助言・提言を行う。報酬委員会の助言・提言により、代表取締役社長は必要に応じて再度修正し、決定する。

（ⅴ）代表取締役社長は、決定した個人別の基本報酬の額を管理本部担当取締役に報告する。

（ⅵ）報告を受けた管理本部担当取締役は、必要に応じて開示の要否等を判断する。

ト．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

（ⅰ）取締役の報酬限度額

取締役の報酬額は、2017年９月26日開催の第33回定時株主総会において、年額120百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）と決議いただいております。なお、当社定款上の取締役の員数の上限は10名となります。

また、上記とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対して、2021年９月28日開催の第37回定時株主総会において、譲渡制限付株式を対象取締役に対して報酬総額年額20百万円以内かつ発行又は処分される当社の普通株式の総数年15,000株以内とする決議をいただいております。

（ⅱ）監査役の報酬限度額

監査役の報酬額は、2007年９月27日開催の第23回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。なお、当社定款上の監査役の員数の上限は５名となります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象と なる役員 の員数 （人）
基本報酬	ストック オプション	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。）	92,513	78,240	－	14,273	14,273	5
監査役 （社外監査役を除く。）	3,600	3,600	－	－	－	1
社外役員	18,499	18,499	－	－	－	6

（注）１．上表には2021年２月16日に退任した取締役１名（うち社外取締役１名）及び2020年11月23日に退任した監査役１名（うち社外監査役１名）が含まれております。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式投資について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20210929094558

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（３）当連結会計年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の財務諸表について、仰星監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加するとともに、各種メディアからの情報収集などを行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 (2021年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	5,940,654
売掛金	2,242,531
開発用不動産	※１ 1,111,272
その他	500,551
貸倒引当金	△2,086
流動資産合計	9,792,923
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	※１,※２,※５ 4,837,879
土地	※１ 2,665,758
リース資産（純額）	※２ 233,092
建設仮勘定	956,587
その他（純額）	※２ 316,086
有形固定資産合計	9,009,403
無形固定資産
のれん	456,880
その他	91,373
無形固定資産合計	548,253
投資その他の資産
差入保証金	4,317,407
金銭の信託	4,097,341
繰延税金資産	384,171
その他	448,104
投資その他の資産合計	9,247,025
固定資産合計	18,804,682
資産合計	28,597,605

	（単位：千円）
	当連結会計年度 (2021年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	221,983
短期借入金	※１ 2,543,000
１年内返済予定の長期借入金	※１,※３ 862,878
リース債務	100,494
未払法人税等	612,402
未払金	1,336,924
前受収益	※４ 1,720,396
賞与引当金	104,638
その他	328,913
流動負債合計	7,831,631
固定負債
長期借入金	※１,※３ 4,651,806
リース債務	153,455
退職給付に係る負債	518,576
長期前受収益	※４ 3,922,038
資産除去債務	181,333
その他	212,883
固定負債合計	9,640,095
負債合計	17,471,726
純資産の部
株主資本
資本金	2,759,250
資本剰余金	2,748,250
利益剰余金	5,697,974
自己株式	△82,954
株主資本合計	11,122,519
その他の包括利益累計額
繰延ヘッジ損益	△11,130
退職給付に係る調整累計額	△35,587
その他の包括利益累計額合計	△46,717
新株予約権	50,076
純資産合計	11,125,878
負債純資産合計	28,597,605

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 (自　2020年７月１日 　至　2021年６月30日)
売上高	22,984,089
売上原価	19,035,454
売上総利益	3,948,634
販売費及び一般管理費	※１ 1,933,474
営業利益	2,015,160
営業外収益
受取利息	3,282
補助金収入	※２ 329,353
その他	23,533
営業外収益合計	356,169
営業外費用
支払利息	47,262
その他	5,030
営業外費用合計	52,292
経常利益	2,319,036
特別損失
固定資産除却損	1,690
固定資産売却損	※３ 24,006
特別損失合計	25,697
税金等調整前当期純利益	2,293,339
法人税、住民税及び事業税	864,619
法人税等調整額	△106,869
法人税等合計	757,749
当期純利益	1,535,589
親会社株主に帰属する当期純利益	1,535,589

【連結包括利益計算書】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 (自　2020年７月１日 　至　2021年６月30日)
当期純利益	1,535,589
その他の包括利益
繰延ヘッジ損益	1,429
退職給付に係る調整額	△20,532
その他の包括利益合計	※ △19,103
包括利益	1,516,486
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	1,516,486

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	2,759,250	2,748,250	4,374,339	△82,904	9,798,935
当期変動額
剰余金の配当			△211,955		△211,955
親会社株主に帰属する当期純利益			1,535,589		1,535,589
自己株式の取得				△49	△49
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	1,323,634	△49	1,323,584
当期末残高	2,759,250	2,748,250	5,697,974	△82,954	11,122,519

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
	繰延ヘッジ損益	退職給付に係る 調整累計額	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△12,559	△15,055	△27,614	36,065	9,807,386
当期変動額
剰余金の配当			－		△211,955
親会社株主に帰属する当期純利益			－		1,535,589
自己株式の取得					△49
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1,429	△20,532	△19,103	14,011	△5,091
当期変動額合計	1,429	△20,532	△19,103	14,011	1,318,492
当期末残高	△11,130	△35,587	△46,717	50,076	11,125,878

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 (自　2020年７月１日 　至　2021年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	2,293,339
減価償却費	476,417
のれん償却額	32,634
固定資産除却損	1,690
固定資産売却損	24,006
貸倒引当金の増減額（△は減少）	1,967
賞与引当金の増減額（△は減少）	12,786
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	73,702
受取利息	△3,282
支払利息	47,262
補助金収入	△329,353
売上債権の増減額（△は増加）	△266,357
たな卸資産の増減額（△は増加）	△367,416
仕入債務の増減額（△は減少）	21,488
未払金の増減額（△は減少）	118,807
前受収益の増減額（△は減少）	715,612
その他	56,880
小計	2,910,187
利息の受取額	56
利息の支払額	△47,482
補助金の受取額	342,450
法人税等の支払額	△646,430
営業活動によるキャッシュ・フロー	2,558,781
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△2,414,712
有形固定資産の売却による収入	135,473
無形固定資産の取得による支出	△20,065
金銭の信託の取得による支出	△397,683
差入保証金の差入による支出	△499,644
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△531,675
その他	23,544
投資活動によるキャッシュ・フロー	△3,704,763
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	1,778,200
長期借入れによる収入	912,720
長期借入金の返済による支出	△896,985
リース債務の返済による支出	△109,228
配当金の支払額	△211,870
自己株式の取得による支出	△49
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,472,785
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	326,804
現金及び現金同等物の期首残高	5,613,850
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 5,940,654

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　1社

連結子会社の名称　株式会社グッドパートナーズ

当連結会計において、株式会社グッドパートナーズの株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である株式会社グッドパートナーズの決算日は４月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同社の決算日現在の財務諸表を使用しております。

ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　デリバティブ

時価法を採用しております。

②　たな卸資産

開発用不動産

個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物	６～47年
その他	２～17年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

その他の無形固定資産については定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度末負担額を計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却につきましては、15年以内のその効果が発現すると見積もられる期間で均等償却を行っております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異、過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時に全額を費用処理しております。

各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。

なお、金利スワップのうち特例処理の要件を満たす取引については、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

③　ヘッジ方針

当社グループのヘッジ方針は、金利固定化により将来の金利変動リスクを軽減することを目的としており、投機目的の取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ

スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

なお、固定資産に係る控除対象外消費税等については、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。  

（重要な会計上の見積り）

（介護事業に係る固定資産の減損）

（１）当連結会計年度の連結計財務諸表に計上した金額

介護事業に係る有形固定資産	9,004,666千円
介護事業に係る無形固定資産	88,868千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

当社の介護事業に係る固定資産の減損の兆候の有無を把握するにあたり、原則として各ホームを独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としており、減損の兆候があるホームについては減損損失の認識の判定を行い、各ホームの割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上します。

割引前将来キャッシュ・フローを見積る際、中期経営計画を基礎として、各ホームの稼働率、顧客単価、入居者数等を主要な仮定として織り込んでおります。なお、新型コロナウイルス感染症については、国内における感染拡大にともない、営業活動に制限を受けるとともに、ホーム内での集団感染を予防するための対応にも相当の負荷が生じておりますが、割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおいて、影響は軽微であるとの仮定を置いております。

これらの仮定は、経済環境の変化や新型コロナウイルス感染症の状況等によって影響を受ける可能性があり、主要な仮定に見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の減損損失の認識の判定及び測定される減損損失の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。 

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

（１）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（２）適用予定日

2022年６月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（２）適用予定日

2022年６月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。 

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。  

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 （2021年６月30日）
---	---
開発用不動産	1,111,272千円
建物	4,133,559
土地	2,150,417
計	7,395,249

担保付債務は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 （2021年６月30日）
---	---
短期借入金	2,543,000千円
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む）	5,441,842
計	7,984,842

※２　有形固定資産の減価償却累計額（減損損失累計額を含む）

	当連結会計年度 （2021年６月30日）
減価償却累計額	3,570,381千円

※３　財務制限条項

（１）　当社グループは、株式会社りそな銀行との間で金銭消費貸借契約（契約締結日2013年９月26日、返済期限2030年３月31日）を締結しております。

当該契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づき、期限の利益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び清算金等を支払う義務を負っております。

①　2013年６月期以降の決算期の末日における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前決算期の末日における同表の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

②　2013年６月期以降の決算期の末日における損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。

③　2013年６月期以降の決算期の末日における貸借対照表上の借入依存度を70％以下に維持すること。

	当連結会計年度 （2021年６月30日）
---	---
借入実行残高	408,400千円

（２）　当社グループは、株式会社三菱UFJ銀行との間で金銭消費貸借契約（契約締結日2015年７月13日、返済期限2026年６月30日）を締結しております。

当該契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づき、新たな担保権を設定する義務を負っております。

①　2015年６月期以降の決算期の末日における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、2014年６月期の末日における同表の純資産の部の合計金額又は直前決算期の末日における同表の純資産の部の合計金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2015年６月期以降の決算期の末日における損益計算書の営業損益を２期連続で損失としないこと。

③　2015年６月期以降の決算期の末日における損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。

	当連結会計年度 （2021年６月30日）
---	---
借入実行残高	702,000千円

（３）　当社グループは、株式会社りそな銀行との間で金銭消費貸借契約（契約締結日2015年10月28日、返済期限2036年６月30日）を締結しております。

当該契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づき、期限の利益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び清算金等を支払う義務を負っております。

①　2016年６月期以降の決算期の末日における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前決算期の末日における同表の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

②　2016年６月期以降の決算期の末日における損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。

	当連結会計年度 （2021年６月30日）
---	---
借入実行残高	477,000千円

（４）　当社グループは、株式会社りそな銀行との間で金銭消費貸借契約（契約締結日2020年９月28日、返済期限2036年７月31日）を締結しております。

当該契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づき、期限の利益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び清算金等を支払う義務を負っております。

①　2021年６月期以降の決算期の末日における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前決算期の末日における同表の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

②　2021年６月期以降の決算期の末日における損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。

	当連結会計年度 （2021年６月30日）
---	---
借入実行残高	722,400千円

※４　入居一時預り金の会計処理

入居一時預り金は主に、入金日に負債計上した上で契約条件に従い収益認識を行っております。

当該入居一時預り金に関する前受収益の期末残高は次のとおりであります。

	当連結会計年度 （2021年６月30日）
---	---
前受収益	1,720,396千円
長期前受収益	3,922,038

※５　有形固定資産に係る国庫補助金の受入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 （2021年６月30日）
---	---
建物及び構築物	358,797千円

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2020年７月１日 　　至　2021年６月30日）
給料手当	339,777千円
退職給付費用	13,032
賞与引当金繰入額	10,412
租税公課	455,028
支払手数料	393,792

※２　補助金収入

主に新型コロナウィルス感染症対策に係る政府、地方自治体から支給された補助金であります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
---	---
建物及び構築物	△47,045千円
土地	71,052
計	24,006

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	当連結会計年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
---	---
繰延ヘッジ損益：
当期発生額	2,059千円
組替調整額	－
税効果調整前	2,059
税効果額	△630
繰延ヘッジ損益	1,429
退職給付に係る調整額：
当期発生額	△29,585
組替調整額	－
税効果調整前	△29,585
税効果額	9,053
退職給付に係る調整額	△20,532
その他の包括利益合計	△19,103

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	32,712,000	－	－	32,712,000
合計	32,712,000	－	－	32,712,000
自己株式
普通株式　(注)	103,488	40	－	103,528
合計	103,488	40	－	103,528

（注）自己株式の株式数は、単元未満株式の買取による増加であります。 

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	50,076
合計		－	－	－	－	－	50,076

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---
2020年９月25日 定時株主総会	普通株式	211,955	6.5	2020年６月30日	2020年９月28日

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
2021年９月28日 定時株主総会	普通株式	391,301	利益剰余金	12.0	2021年６月30日	2021年９月29日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	当連結会計年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
---	---
現金及び預金勘定	5,940,654千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	－
現金及び現金同等物	5,940,654

２　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

	当連結会計年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
---	---
ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額	51,474千円

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

（１）所有権移転ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

（２）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

固定資産

介護事業における設備（機械及び装置、工具、器具及び備品、ソフトウエア等）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（減損損失について）

リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	当連結会計年度 （2021年６月30日）
---	---
１年内	374,558
１年超	1,399,471
合計	1,774,029

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借り入れによっております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の自己負担部分についてのみ信用リスクに晒されております。

差入保証金は、主に施設の保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたもので、これらは、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは月次で資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、金利スワップ取引の契約先はいずれも信用度の高い国内の金融機関であるため、相手方の契約不履行によるリスクはほとんど無いと認識しております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売業務管理規程に従い厳正に管理するとともに、回収懸念の早期把握を行うことによりリスク低減を図っております。

差入保証金に係る差入先の信用リスクは、差入先の信用状況を確認するなど回収可能性を検討するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

変動金利の借入金の一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度（2021年６月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
（１）現金及び預金	5,940,654	5,940,654	－
（２）売掛金	2,242,531	2,242,531
貸倒引当金（※）	△2,086	△2,086
	2,240,444	2,240,444	－
（３）金銭の信託	4,097,341	4,097,341	－
（４）差入保証金	4,317,407	3,673,900	△643,506
資産計	16,595,848	15,952,341	△643,506
（１）買掛金	221,983	221,983	－
（２）短期借入金	2,543,000	2,543,000	－
（３）未払金	1,336,924	1,336,924	－
（４）長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む）	5,514,685	5,525,273	10,587
（５）リース債務 （１年内返済予定のリース債務含む）	253,950	253,266	△683
負債計	9,870,543	9,880,447	9,903
デリバティブ取引	△16,037	△16,037	－

（※）売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（３）金銭の信託

その将来キャッシュ・フローの割引現在価値が帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（４）差入保証金

差入保証金については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（１）買掛金、（２）短期借入金、（３）未払金

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（４）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。長期借入金のうち固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額（金利スワップの特例処理の対象とされた長期借入金については、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額）を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

（５）リース債務（１年内返済予定のリース債務含む）

リース債務については、一定の期間ごとに区分した当該リース債務の元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照下さい。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2021年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	5,940,654	－	－	－
売掛金	2,242,531	－	－	－
差入保証金	－	200,120	－	4,117,287
合計	8,183,185	200,120	－	4,117,287

（注）１．差入保証金のうち、返還時期が明らかでないものについては、賃貸借期間に基づき返還時期を見積もっております。

２．金銭の信託については、満期が定められておらず償還予定額が明らかでないため記載しておりません。

３．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2021年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
短期借入金	2,543,000	－	－	－	－	－
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む）	862,878	736,732	578,011	527,212	479,453	2,330,395
リース債務 （１年内返済予定のリース債務含む）	100,494	74,011	49,293	24,141	6,009	－
合計	3,506,373	810,743	627,305	551,354	485,462	2,330,395

（有価証券関係）

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

該当事項はありません。 

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

当連結会計年度（2021年６月30日）

ヘッジ会計の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 （千円）	契約額等のうち１年超（千円）	時価 （千円）
---	---	---	---	---	---
原則的処理方法	金利スワップ取引 変動受取・固定支払	長期借入金	603,772	525,460	△16,037
合計			603,772	525,460	△16,037

（注）時価の算定方法

取引金融機関等から提示された価額によっております。 

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は確定給付型の制度として退職一時金制度を、執行役員(取締役を除く）には退職慰労金制度を採用しております。なお、連結子会社１社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

	当連結会計年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
---	---
退職給付債務の期首残高	411,327千円
勤務費用	101,654
利息費用	2,043
数理計算上の差異の発生額	37,816
退職給付の支払額	△38,562
退職給付債務の期末残高	514,279

（注）執行役員に対する退職慰労引当金を含めて記載しております。

（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

	当連結会計年度 （2021年６月30日）
---	---
非積立型制度の退職給付債務	514,279千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	514,279
退職給付に係る負債	514,279
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	514,279

（３）退職給付費用及びその内訳項目の金額

	当連結会計年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
---	---
勤務費用	101,654千円
利息費用	2,043
数理計算上の差異の費用処理額	8,231
確定給付制度に係る退職給付費用	111,929

（４）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
---	---
数理計算上の差異	△29,585千円

（５）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

	当連結会計年度 （2021年６月30日）
---	---
未認識数理計算上の差異	△51,278千円

（６）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

	当連結会計年度 （2021年６月30日）
---	---
割引率	0.5％

３．簡便法を適用した確定給付制度

（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	当連結会計年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
---	---
退職給付に係る負債の期首残高	－千円
退職給付費用	1,061
退職給付の支払額	△725
新規連結による増加	3,961
退職給付に係る負債の期末残高	4,297

（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

	当連結会計年度 （2021年６月30日）
---	---
非積立型制度の退職給付債務	4,297千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	4,297
退職給付に係る負債	4,297
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	4,297

（３）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	当連結会計年度　1,061千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	当連結会計年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
---	---
販売費及び一般管理費	14,273

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

	2017年ストック・オプション （第１回新株予約権）	2018年ストック・オプション （第２回新株予約権）	2019年ストック・オプション （第３回新株予約権）
---	---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社取締役  ４名	当社取締役  ４名	当社取締役 （社外取締役を含む非業務執行取締役を除く）  ４名
株式の種類別の ストック・オプションの数 （注）	普通株式  20,840株	普通株式  13,120株	普通株式  13,780株
付与日	2017年10月31日	2018年10月31日	2019年10月31日
権利確定条件	特に定めはありません。	特に定めはありません。	特に定めはありません。
対象勤務期間	特に定めはありません。	特に定めはありません。	特に定めはありません。
権利行使期間	自2017年11月１日 至2047年10月31日	自2018年11月１日 至2048年10月31日	自2019年11月１日 至2049年10月31日

	2020年ストック・オプション （第４回新株予約権）
---	---
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 （社外取締役を含む非業務執行取締役を除く）  ４名
株式の種類別の ストック・オプションの数 （注）	普通株式  12,600株
付与日	2020年10月30日
権利確定条件	特に定めはありません。
対象勤務期間	特に定めはありません。
権利行使期間	自2020年10月31日 至2050年10月30日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年４月１日付の株式分割（普通株式１株を２株の割合）、2020年１月１日付の株式分割（普通株式１株を２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	2017年ストック・オプション （第１回新株予約権）	2018年ストック・オプション （第２回新株予約権）	2019年ストック・オプション （第３回新株予約権）
---	---	---	---
権利確定前        （株）
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後        （株）
前連結会計年度末	20,840	13,120	13,780
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	－
失効	－	－	－
未行使残	20,840	13,120	13,780

	2020年ストック・オプション （第４回新株予約権）
---	---
権利確定前        （株）
前連結会計年度末	－
付与	12,600
失効	－
権利確定	12,600
未確定残	－
権利確定後        （株）
前連結会計年度末	－
権利確定	12,600
権利行使	－
失効	－
未行使残	12,600

（注）2018年４月１日付の株式分割（普通株式１株を２株の割合）、2020年１月１日付の株式分割（普通株式１株を２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	2017年ストック・オプション （第１回新株予約権）	2018年ストック・オプション （第２回新株予約権）	2019年ストック・オプション （第３回新株予約権）
---	---	---	---
権利行使価格（注）（円）	1	1	1
行使時平均株価    （円）	－	－	－
付与日における 公正な評価単価    （円）	516	783	1,093

	2020年ストック・オプション （第４回新株予約権）
---	---
権利行使価格（注）（円）	1
行使時平均株価    （円）	－
付与日における 公正な評価単価    （円）	1,112

（注）2018年４月１日付の株式分割（普通株式１株を２株の割合）、2020年１月１日付の株式分割（普通株式１株を２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された2020年ストック・オプション（第４回新株予約権）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及び見積方法

	2020年ストック・オプション （第４回新株予約権）
株価変動性（注）１	48.3％
予想残存期間（注）２	0.5年
予想配当（注）３	6.5円／株
無リスク利子率（注）４	△0.12％

（注）１．０年７ヶ月間（2020年４月から2020年10月まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．過去に退任した役員の平均在任期間から、現在の在任役員の平均在任期間を減じた期間を予想在任期間とする方法により見積もっております。

３．2020年６月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。  

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度 （2021年６月30日）
---	---	---	---
繰延税金資産
未払事業税	39,284千円
賞与引当金	32,197
未払社会保険料等	5,328
長期未払金	34,886
退職給付に係る負債	158,802
資産除去債務	55,488
資産除去債務に係る償却累計額	60,683
新株予約権	14,251
繰延ヘッジ損益	4,907
その他	23,192
繰延税金資産小計	429,023
評価性引当額	－
繰延税金資産合計	429,023
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△39,488
その他	△5,363
繰延税金負債合計	△44,852
繰延税金資産の純額	384,171

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当連結会計年度 （2021年６月30日）
---	---	---	---
法定実効税率	30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.2
住民税均等割	3.4
評価性引当額増減	△2.0
のれん償却費	0.4
その他	0.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率	33.0

（企業結合等関係）

（株式取得による企業結合）

当社は、2020年５月18日開催の当社取締役会において、株式会社グッドパートナーズの発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年７月１日付で全株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　 株式会社グッドパートナーズ

事業の内容　　　　　 人材派遣・人材紹介事業、訪問看護・居宅介護支援事業等

（２）企業結合を行った主な理由

介護分野に特化し、首都圏を事業エリアとする同社は、首都圏で介護人材不足を背景に益々の成長が期待されるとともに、首都圏での高価格帯シリーズを展開する当社にとって、質の高い派遣人材を擁するとともに、ホームの近隣に訪問看護事業所を運営している同社との補完・連携強化を図ることができるためであります。

（３）企業結合日

2020年７月１日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年５月１日から2021年４月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	680,000千円
取得原価		680,000

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

489,514千円

（２）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

15年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	286,609千円
固定資産	198,256
資産合計	484,865
流動負債	138,267
固定負債	156,112
負債合計	294,380

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及　ぼす影響の概算額及びその算定方法

当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。  

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

有料老人ホーム等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

なお、一部のホームについては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約期間に応じて50年と見積り、割引率は0.1％～2.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

	当連結会計年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
---	---
期首残高	178,750千円
時の経過による調整額	2,583
期末残高	181,333

また、資産除去債務の負債計上に代えて敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法を用いているものに関して、当連結会計年度の負担に属する金額は44,735千円であり、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は198,313千円であります。 

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

「介護事業」は、主に介護付有料老人ホーム及び住宅型有料老人ホームの展開及び運営事業であります。

「その他事業」は、主に人材派遣、人材紹介及び訪問看護の事業であります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額	連結財務諸表計上額
	介護事業	その他事業	計
売上高
外部顧客への売上高	21,967,559	1,016,529	22,984,089	－	22,984,089
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	105,879	105,879	△105,879	－
計	21,967,559	1,122,408	23,089,968	△105,879	22,984,089
セグメント利益	2,820,657	7,339	2,827,996	△812,835	2,015,160
セグメント資産	20,647,469	857,718	21,505,188	7,092,417	28,597,605
その他の項目
減価償却費	460,052	4,019	464,072	12,344	476,417
のれんの償却費	－	32,634	32,634	－	32,634
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	2,471,264	494,337	2,965,601	17,791	2,983,392

（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産等であります。

３．減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産等にかかる減価償却費であります。

４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産等の投資額であります。

５．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントの区分と同一のため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

					（単位：千円）
	報告セグメント			全社・消去	連結財務諸表 計上額
	介護事業	その他事業	計
当期償却額	－	32,634	32,634	－	32,634
当期末残高	－	456,880	456,880	－	456,880

（のれんの金額の重要な変動）

当連結会計年度において、株式取得に伴い株式会社グッドパートナーズを連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、「その他事業」セグメントで489,514千円であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

当連結会計年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	当連結会計年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
---	---
１株当たり純資産額	339.66円
１株当たり当期純利益	47.09円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	47.01円

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
---	---
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	1,535,589
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	1,535,589
普通株式の期中平均株式数（株）	32,608,484
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円）	－
普通株式増加数（株）	54,769
（うち新株予約権（株））	（54,769）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬制度の導入及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2021年８月16日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを実施し、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年９月28日開催の当社第37回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議し、本株主総会において承認可決され、同日開催の当社取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしました。

１．処分の概要

（1）払込期日	2021年10月28日
（2）処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式　8,200株
（3）処分価額	1株につき1,638円
（4）処分価額の総額	13,431,600円
（5）割当予定先	取締役4名（※）　8,200株 ※社外取締役を除きます。
（6）その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．本制度の導入の目的及び条件

（１）導入の目的

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

（２）導入の条件

本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

当社の取締役報酬等の額は2017年９月26日開催の定時株主総会において、年額120百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内。）、及び、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（以下「ストック・オプション」といいます。）として、上記金銭報酬額とは別枠で年額20百万円以内と、それぞれご承認いただいておりますが、本株主総会では、上記のストック・オプションのための報酬枠を廃止する代わりに、上記の金銭報酬額とは別枠で、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、すでに付与済みのものを除き、取締役に対するストック・オプション制度を廃止し、今後、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないこととなります。

３．本制度の概要

対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額20百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年15,000株以内といたします（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）。

本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①　対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②　一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

（株式取得による企業結合）

当社は、2021年９月28日開催の当社取締役会において、株式会社ライクの発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年11月30日付で全株式を取得することといたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　 株式会社ライク

事業の内容　　　　　 有料老人ホーム、老人介護施設の経営ならびに運営管理等

（２）企業結合を行った主な理由

株式会社ライクが運営する４ホームは、すべて特定施設入居者生活介護の指定を受けた介護付有料老人ホ

ームであり、その４ホームが所在する市区において、現在、当社は介護付有料老人ホームを開設しておりま

せん。したがいまして、当社が同社を子会社化することにより、グループとして競合・重複することなく近

畿圏の展開エリアを拡充することができ、当社グループが目指す強固なドミナント構築の一助になるものと

考えております。

また、入居者様の生活を大切にするという同社の方針は、当社の方針と根底において共通するものであ

り、運営方針を大きく変えることなく、ホーム運営を継続できるものと考えております。

以上により、株式会社ライクを子会社化することが当社グループの成長に寄与するものと判断し、2021年

９月28日の当社取締役会において、同社の発行済全株式を取得することを決定いたしました。

（３）企業結合日

2021年11月30日（株式取得日）

2021年10月１日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	4,450,000千円
取得原価		4,450,000

３.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　 49百万円

４.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	－	2,543,000	0.3	－
１年以内に返済予定の長期借入金	－	862,878	0.7	－
１年以内に返済予定のリース債務	－	100,494	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	4,651,806	0.7	2022年７月～ 2037年11月
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	153,455	－	2022年７月～ 2026年２月
その他有利子負債	－	－	－
合計	－	8,311,635	－	－

（注）１．第37期より連結財務諸表を作成しているため、当期首残高については記載しておりません。

２．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

３．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

４．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
---	---	---	---	---
長期借入金	736,732	578,011	527,212	479,453
リース債務	74,011	49,293	24,141	6,009

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
---	---	---	---	---
売上高（千円）	5,622,173	11,365,114	17,094,198	22,984,089
税金等調整前四半期（当期）純利益（千円）	526,072	1,237,337	1,782,296	2,293,339
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円）	331,397	796,566	1,155,696	1,535,589
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	10.16	24.43	35.44	47.09

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
１株当たり四半期純利益 （円）	10.16	14.27	11.01	11.65

 有価証券報告書（通常方式）_20210929094558

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2020年６月30日)	当事業年度 (2021年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	5,613,850	5,700,906
売掛金	1,848,662	2,131,034
開発用不動産	※１,※３ 742,736	※１ 1,111,272
その他	444,170	494,320
貸倒引当金	－	△1,272
流動資産合計	8,649,420	9,436,260
固定資産
有形固定資産
建物	※１,※６ 4,905,037	※１,※６ 4,674,806
構築物	180,062	162,300
工具、器具及び備品	146,210	307,087
土地	※１ 1,104,196	※１ 2,665,758
リース資産	282,331	230,512
建設仮勘定	351,491	956,587
その他	10,340	7,614
有形固定資産合計	6,979,670	9,004,666
無形固定資産
ソフトウエア	88,795	80,195
その他	12,578	8,672
無形固定資産合計	101,374	88,868
投資その他の資産
関係会社株式	－	717,099
差入保証金	3,815,073	4,313,801
金銭の信託	3,699,658	4,097,341
繰延税金資産	257,382	357,375
その他	477,598	438,517
投資その他の資産合計	8,249,712	9,924,135
固定資産合計	15,330,758	19,017,670
資産合計	23,980,178	28,453,931

		（単位：千円）
	前事業年度 (2020年６月30日)	当事業年度 (2021年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	200,494	221,983
短期借入金	※１ 764,800	※１ 2,543,000
１年内返済予定の長期借入金	※１,※４ 773,221	※１,※４ 845,730
リース債務	103,459	99,926
未払金	1,131,121	※２ 1,265,276
未払法人税等	401,681	599,430
前受収益	※５ 1,476,038	※５ 1,720,396
賞与引当金	86,294	98,156
その他	258,782	309,369
流動負債合計	5,195,895	7,703,270
固定負債
長期借入金	※１,※４ 4,553,622	※１,※４ 4,596,111
リース債務	203,097	151,185
退職給付引当金	389,634	463,001
長期前受収益	※５ 3,450,783	※５ 3,922,038
資産除去債務	178,750	181,333
その他	185,954	212,883
固定負債合計	8,961,841	9,526,553
負債合計	14,157,737	17,229,824
純資産の部
株主資本
資本金	2,759,250	2,759,250
資本剰余金
資本準備金	2,748,250	2,748,250
資本剰余金合計	2,748,250	2,748,250
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	4,374,339	5,760,614
利益剰余金合計	4,374,339	5,760,614
自己株式	△82,904	△82,954
株主資本合計	9,798,935	11,185,160
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益	△12,559	△11,130
評価・換算差額等合計	△12,559	△11,130
新株予約権	36,065	50,076
純資産合計	9,822,441	11,224,107
負債純資産合計	23,980,178	28,453,931

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2019年７月１日 　至　2020年６月30日)	当事業年度 (自　2020年７月１日 　至　2021年６月30日)
売上高	19,619,548	21,967,559
売上原価	16,039,622	※１ 18,204,910
売上総利益	3,579,925	3,762,648
販売費及び一般管理費	※２ 1,676,932	※２ 1,717,728
営業利益	1,902,993	2,044,920
営業外収益
受取利息	3,376	3,282
補助金収入	－	※３ 329,353
その他	7,561	※１ 22,119
営業外収益合計	10,937	354,755
営業外費用
支払利息	49,812	46,211
その他	28,861	2,519
営業外費用合計	78,673	48,730
経常利益	1,835,256	2,350,945
特別利益
固定資産受贈益	4,968	－
特別利益合計	4,968	－
特別損失
固定資産除却損	113	1,690
特別損失合計	113	1,690
税引前当期純利益	1,840,111	2,349,255
法人税、住民税及び事業税	674,358	851,647
法人税等調整額	△41,182	△100,622
法人税等合計	633,176	751,025
当期純利益	1,206,934	1,598,230

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　2019年７月１日 至　2020年６月30日）		当事業年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　給食費		1,945,521	12.1	2,213,497	12.2
Ⅱ　労務費	※１	8,068,300	50.3	8,828,576	48.5
Ⅲ　経費	※２	6,025,801	37.6	7,162,836	39.3
売上原価計		16,039,622	100.0	18,204,910	100.0

※１ 労務費の主な内訳は次のとおりであります。

項目		前事業年度 （自　2019年７月１日 至　2020年６月30日）	当事業年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
---	---	---	---
賃金		5,023,148千円	5,913,506千円
賞与		809,538	863,473
法定福利費		854,365	1,014,491
外注人件費		1,010,244	625,628

※２ 経費の主な内訳は次のとおりであります。

項目		前事業年度 （自　2019年７月１日 至　2020年６月30日）	当事業年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
---	---	---	---
地代家賃		3,661,114千円	4,443,166千円
水道光熱費		570,932	598,940
減価償却費		428,087	459,327

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	684,420	673,420	673,420	3,307,448	3,307,448	△82,745	4,582,543
当期変動額
新株の発行	2,074,830	2,074,830	2,074,830				4,149,660
剰余金の配当				△140,043	△140,043		△140,043
当期純利益				1,206,934	1,206,934		1,206,934
自己株式の取得						△159	△159
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	2,074,830	2,074,830	2,074,830	1,066,891	1,066,891	△159	5,216,392
当期末残高	2,759,250	2,748,250	2,748,250	4,374,339	4,374,339	△82,904	9,798,935

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	△18,779	△18,779	21,004	4,584,767
当期変動額
新株の発行				4,149,660
剰余金の配当				△140,043
当期純利益				1,206,934
自己株式の取得				△159
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	6,220	6,220	15,061	21,281
当期変動額合計	6,220	6,220	15,061	5,237,673
当期末残高	△12,559	△12,559	36,065	9,822,441

当事業年度（自　2020年７月１日　至　2021年６月30日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	2,759,250	2,748,250	2,748,250	4,374,339	4,374,339	△82,904	9,798,935
当期変動額
剰余金の配当				△211,955	△211,955		△211,955
当期純利益				1,598,230	1,598,230		1,598,230
自己株式の取得						△49	△49
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	1,386,275	1,386,275	△49	1,386,225
当期末残高	2,759,250	2,748,250	2,748,250	5,760,614	5,760,614	△82,954	11,185,160

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	△12,559	△12,559	36,065	9,822,441
当期変動額
剰余金の配当				△211,955
当期純利益				1,598,230
自己株式の取得				△49
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1,429	1,429	14,011	15,440
当期変動額合計	1,429	1,429	14,011	1,401,665
当期末残高	△11,130	△11,130	50,076	11,224,107

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（１）たな卸資産の評価基準及び評価方法

開発用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（２）デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物	６～47年
構築物	10～34年
工具、器具及び備品	２～15年
その他	６～17年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

その他の無形固定資産については定額法を採用しております。

（３）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

（３）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時に全額を費用処理しております。

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

４．ヘッジ会計の方法

（１）ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップのうち特例処理の要件を満たす取引については、特例処理を採用しております。

（２）ヘッジ手段とヘッジ対象

当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

（３）ヘッジ方針

当社のヘッジ方針は、金利固定化により将来の金利変動リスクを軽減することを目的としており、投機目的の取引は行わない方針であります。

（４）ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（１）消費税等の会計処理

税抜方式によっております。なお、固定資産に係る控除対象外消費税等については、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。

（２）退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。 

（重要な会計上の見積り）

（介護事業に係る固定資産の減損）

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

介護事業に係る有形固定資産	9,004,666千円
介護事業に係る無形固定資産	88,868千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（１）の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)(介護事業に係る固定資産の減損)」の内容と同一であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更)

当事業年度より連結財務諸表を作成することになったことを受け、特例財務諸表提出会社として、貸借対照

表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則

第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の

注記に変更しております。

（貸借対照表）

前事業年度において、「有形固定資産」の「減価償却累計額」は、各資産科目に対する控除項目として独立掲記しておりましたが、明瞭性を高めるため、当事業年度より各資産科目から直接控除して表示する方法に変更しております。

この結果、前事業年度の財務諸表において、「有形固定資産」に表示していた「建物」7,345,090千円、「減価償却累計額」△2,440,053千円、「構築物」354,227千円、「減価償却累計額」△174,164千円、「機械及び装置」11,336千円、「減価償却累計額」△7,999千円、「車両運搬具」11,811千円、「減価償却累計額」△4,807千円、「工具、器具及び備品」426,058千円、「減価償却累計額」△279,847千円、「リース資産」508,336千円、「減価償却累計額」△226,005千円は、「建物」4,905,037千円、「構築物」180,062千円、「工具、器具及び備品」146,210千円、「リース資産」230,512千円、「その他」10,340千円として組替えております。

前事業年度において独立掲記していた「流動資産」の「貯蔵品」、「前払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「貯蔵品」5,141千円、「前払費用」400,793千円は、「その他」として組み替えております。

前事業年度において独立掲記していた「有形固定資産」の「機械及び装置（純額）」、「車両運搬具（純額）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「有形固定資産」に表示していた「機械及び装置（純額）」3,336千円、「車両運搬具（純額）」7,003千円は、「その他」として組み替えております。

前事業年度において独立掲記していた「投資その他の資産」の「出資金」、「長期前払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「出資金」10千円、「長期前払費用」151,898千円は、「その他」として組み替えております。

前事業年度において独立掲記していた「流動負債」の「未払費用」、「未払消費税等」、「前受金」、「預り金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「未払費用」32,038千円、「未払消費税等」34,600千円、「前受金」70,722千円、「預り金」120,999千円は、「その他」として組み替えております。

（損益計算書）

前事業年度において独立掲記していた「営業外収益」の「助成金収入」、「受取賃借料」、「受取保険金」、は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「助成金収入」2,625千円、「受取賃借料」2,525千円、「受取保険金」274千円は、「その他」として組み替えております。

前事業年度において独立掲記していた「営業外費用」の「株式交付費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「株式交付費」21,434千円は、「その他」として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2020年６月30日）	当事業年度 （2021年６月30日）
---	---	---
開発用不動産	742,736千円	1,111,272千円
建物	4,320,017	4,133,559
土地	588,855	2,150,417
計	5,651,609	7,395,249

担保付債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2020年６月30日）	当事業年度 （2021年６月30日）
---	---	---
短期借入金	764,800千円	2,543,000千円
長期借入金	5,326,843	5,441,842
（１年内返済予定の長期借入金含む）
計	6,091,643	7,984,842

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 （2020年６月30日）	当事業年度 （2021年６月30日）
---	---	---
短期金銭債務	－千円	12,637千円

※３　資産の保有目的の変更

前事業年度（2020年６月30日）

当事業年度において、有形固定資産742,736千円を保有目的の変更により、開発用不動産に振替えております。

当事業年度（2021年６月30日）

該当事項はありません。 

※４　財務制限条項

（１）　当社は、株式会社りそな銀行との間で金銭消費貸借契約（契約締結日2013年９月26日、返済期限2030年３月31日）を締結しております。

当該契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づき、期限の利益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び清算金等を支払う義務を負っております。

①　2013年６月期以降の決算期の末日における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前決算期の末日における同表の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

②　2013年６月期以降の決算期の末日における損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。

③　2013年６月期以降の決算期の末日における貸借対照表上の借入依存度を70％以下に維持すること。

	前事業年度 （2020年６月30日）	当事業年度 （2021年６月30日）
---	---	---
借入実行残高	455,056千円	408,400千円

（２）　当社は、株式会社三菱UFJ銀行との間で金銭消費貸借契約（契約締結日2015年７月13日、返済期限2026年６月30日）を締結しております。

当該契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づき、新たな担保権を設定する義務を負っております。

①　2015年６月期以降の決算期の末日における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、2014年６月期の末日における同表の純資産の部の合計金額又は直前決算期の末日における同表の純資産の部の合計金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2015年６月期以降の決算期の末日における損益計算書の営業損益を２期連続で損失としないこと。

③　2015年６月期以降の決算期の末日における損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。

	前事業年度 （2020年６月30日）	当事業年度 （2021年６月30日）
---	---	---
借入実行残高	748,800千円	702,000千円

（３）　当社は、株式会社りそな銀行との間で金銭消費貸借契約（契約締結日2015年10月28日、返済期限2036年６月30日）を締結しております。

当該契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づき、期限の利益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び清算金等を支払う義務を負っております。

①　2016年６月期以降の決算期の末日における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前決算期の末日における同表の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

②　2016年６月期以降の決算期の末日における損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。

	前事業年度 （2020年６月30日）	当事業年度 （2021年６月30日）
---	---	---
借入実行残高	508,800千円	477,000千円

（４）　当社は、株式会社りそな銀行との間で金銭消費貸借契約（契約締結日2020年９月28日、返済期限2036年７月31日）を締結しております。

当該契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づき、期限の利益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び清算金等を支払う義務を負っております。

①　2021年６月期以降の決算期の末日における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前決算期の末日における同表の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

②　2021年６月期以降の決算期の末日における損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。

	前事業年度 （2020年６月30日）	当事業年度 （2021年６月30日）
---	---	---
借入実行残高	－千円	722,400千円

※５　入居一時預り金の会計処理

入居一時預り金は主に、入金日に負債計上した上で契約条件に従い収益認識を行っております。

当該入居一時預り金に関する前受収益の期末残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2020年６月30日）	当事業年度 （2021年６月30日）
---	---	---
前受収益	1,476,038千円	1,720,396千円
長期前受収益	3,450,783	3,922,038

※６　有形固定資産に係る国庫補助金の受入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2020年６月30日）	当事業年度 （2021年６月30日）
---	---	---
建物	358,797千円	358,797千円

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2019年７月１日 至　2020年６月30日）	当事業年度 （自　2020年７月１日 至　2021年６月30日）
---	---	---
営業取引による取引高
営業費用	－千円	105,879千円
営業取引以外の取引による取引高	－	11,400

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度３％、当事業年度４％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度97％、当事業年度96％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年７月１日 　　至　2020年６月30日）	当事業年度 （自　2020年７月１日 　　至　2021年６月30日）
役員報酬	99,769千円	100,339千円
給料手当	269,199	297,106
退職給付費用	13,851	12,703
賞与引当金繰入額	4,793	5,300
貸倒引当金繰入額	-	1,273
減価償却費	15,750	13,069
租税公課	444,343	453,293
支払手数料	365,496	346,450

※３　補助金収入

主に新型コロナウィルス感染症対策に係る政府、地方自治体から支給された補助金であります。

（有価証券関係）

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は717,099千円、前事業年度の貸借対照表計上額は－千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

		前事業年度 （2020年６月30日）		当事業年度 （2021年６月30日）
---	---	---	---	---
繰延税金資産
	未払事業税	34,142千円		38,210千円
	賞与引当金	26,406		30,035
	未払社会保険料	4,141		4,857
	資産除去債務	54,697		55,488
	資産除去債務にかかる償却累計額	54,353		60,683
	減損損失累計額	87		－
	退職給付引当金	118,417		141,678
	長期未払金	35,697		34,886
	繰延ヘッジ損益	5,537		4,907
	その他	21,697		31,478
繰延税金資産小計		355,178		402,227
	評価性引当額	△45,596		－
繰延税金資産合計		309,581		402,227
繰延税金負債
	資産除去債務に対応する除去費用	△47,822		△39,488
	その他	△4,376		△5,363
繰延税金負債合計		△52,198		△44,852
繰延税金資産の純額		257,382		357,375

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2020年６月30日）		当事業年度 （2021年６月30日）
---	---	---	---
法定実効税率	30.6％		法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（調整）
住民税均等割	3.4
評価性引当額増減	0.3
その他	0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	34.4

（企業結合等関係）

（株式取得による企業結合）

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（株式取得による企業結合）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期償却額 （千円）	当期末残高 （千円）	減価償却 累計額 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	7,345,090	4,250	4,062	232,790	7,345,277	2,670,471
構築物	354,227	－	－	17,762	354,227	191,926
工具、器具及び備品	426,058	247,227	2,359	86,351	670,927	363,839
土地	1,104,196	1,561,562	－	－	2,665,758	－
リース資産	508,336	48,378	－	100,197	556,715	326,203
建設仮勘定	351,491	605,095	－	－	956,587	－
その他	23,148	－	－	2,726	23,148	15,533
有形固定資産計	10,112,549	2,466,514	6,422	439,827	12,572,641	3,567,974
無形固定資産
ソフトウエア	177,233	22,541	－	31,141	199,774	119,579
その他	23,499	－	－	1,428	23,499	14,827
無形固定資産計	200,733	22,541	－	32,569	223,274	134,406

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

土地	仙川開発案件	1,561,562千円
建設仮勘定	奈良学園開発案件	566,192千円
工具、器具及び備品	チャームスイート石神井公園	30,387千円
工具、器具及び備品	チャームスイート新宿戸山	26,046千円
工具、器具及び備品	チャームスイート調布	24,309千円

２．「減価償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。

３．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。 

【引当金明細表】

科目	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---
貸倒引当金	－	1,272	－	1,272
賞与引当金	86,294	1,182,947	1,171,085	98,156

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20210929094558

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年７月１日から翌年６月30日まで
定時株主総会	毎年９月
基準日	６月30日
剰余金の配当の基準日	12月31日 ６月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	大阪市中央区北浜四丁目５番33号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載します。
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利 

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第36期（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）2020年９月28日近畿財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2020年９月28日近畿財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

第37期第１四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）2020年11月６日近畿財務局長に提出

第37期第２四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）2021年２月５日近畿財務局長に提出

第37期第３四半期（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）2021年５月10日近畿財務局長に提出

（４）臨時報告書

2020年９月29日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2021年３月26日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2021年９月28日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２(子会社取得の決定)に基づく臨時報告書であります。

（５）有価証券通知書

2021年９月28日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第４条に基づく有価証券通知書であります。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。